51-102F3
材料變更報表
第1項公司名稱及地址
RepliCel生命科學公司(“本公司”)
加蘭維爾街900-570號
温哥華，不列顛哥倫比亞省V6C 3P1
第2項材料變更日期
2022年12月30日
項目3新聞發佈
日期為2023年1月3日的新聞稿於2023年1月3日通過股票觀察和市場新聞發佈。
第四項材料變更彙總表
本公司宣佈，繼其於2022年9月6日、2022年10月20日、2022年11月16日及2022年12月13日發佈的新聞稿後，已完成其私募融資(“發售”)，據此，本公司以每單位0.10美元的價格出售了總計8,419,650個單位(每個單位，“單位”)，總收益為841,965美元。
每個單位由一股本公司普通股(每股一股“股份”)和一份股份認購權證(每股一股“認股權證”)的一半組成。每份完整認股權證 的持有人有權在發售結束後三年內，按每股0.20美元的價格購買一股額外的本公司股份。
該公司沒有支付與此次發行結束相關的任何發現人費用。
出售股份所得總收益將用作一般營運資金。
根據此次發行發行的證券以及在行使認股權證時可能發行的股票，受2023年5月1日到期的法定持有期的限制。
安德魯·舒特、彼得·劉易斯、彼得·勞裏、加里·博丁頓和傑米·麥凱，參與發售及 每隻股票均被視為多邊文書61-101《在特別交易中保護少數股東證券持有人》(“MI 61-101”)所指的“關聯方”，而每次發行均被視為MI 61-101所指的“關聯方交易”，但由於本公司的股份並非於指定的上市 a上市，因此每次發行均獲豁免遵守MI 61-101的估值要求。根據MI 61-101第5.7(A)條所載豁免，發行予各關聯方的單位代價的公平市價不得超過本公司市值的25%，因此不受MI 61-101的小股東批准規定的規限。
與此次發行相關出售的任何證券都不會根據修訂後的《1933年美國證券法》進行登記，如果沒有登記或獲得適用的豁免登記要求，則不得在美國發售或出售此類證券。本新聞稿不應構成出售要約或徵求購買要約，也不應在任何司法管轄區出售此類要約、徵求或出售將被視為非法的證券。

第5項材料變更的完整説明
5.1材料變更的完整描述
材料變更的完整描述見上文第4項和SEDAR備案的新聞稿 。
MI 61-101要求的信息披露
根據MI 61-101，作為董事和本公司10%的股東參與此次發行，此次發行構成了一項“關聯方交易”。
根據MI 61-101第5.2節提供以下補充信息。
(a)
對交易及其重要條款的描述：
有關該產品的説明，請參閲上文第4項。
(b)
交易的目的和業務原因：
出售股份所得總收益將用作一般營運資金。
(c)
交易對發行人業務和事務的預期影響：
本公司預計不會對本公司的業務和事務產生任何重大影響。
(d)
對以下內容的描述：

(i)
每一利害關係方以及利害關係方的關聯方和聯繫實體在交易中的利益：
公司首席執行官、總裁和董事的首席執行官安德魯·舒特獲得了6,219,250個單位，總收益為621,925美元。
董事公司旗下的彼得·洛瑞獲得了100,400個單位的股票，總收益為10,040美元。
彼得·W·劉易斯公司(“PWL Inc.”)，由公司旗下董事公司彼得·劉易斯全資擁有的公司，獲得了100,000個單位的毛收入10,000美元。
加里·博丁頓是該公司董事的一員，獲得了100,000個單位的毛收入10,000美元。

該公司10%的股東Jamie Mackay以135,000美元的總收益獲得1,350,000個單位。

 (Ii)
交易對發行人或發行人的關聯實體的證券百分比的預期影響，而第(I)項所述的每個人或公司實益擁有或控制的證券百分比將發生重大變化：
下表列出了此次發行對舒特先生、洛瑞先生、劉易斯先生、博丁頓先生和麥凱先生各自實益擁有或控制的公司證券百分比的影響：

姓名和職位
以美元計的發售金額
擬發行的單位數目
不是的。在發售結束前持有的證券
發行結束前已發行證券和未償還證券的百分比
不是的。於招股結束後持有的證券
發行結束後已發行證券和未償還證券的百分比
安德魯·舒特
總裁和董事首席執行官
$621,925
6,219,250
原汁原味：
6,079,604

Diluted:
8,351,535 (1)
未稀釋：14.22%(2)
稀釋：
18.55%(3)
原汁原味：
12,298,854

Diluted:
17,680,410(4)
原汁原味：
24.04%(5)
稀釋：
31.26%(6)
彼得·勞瑞
董事
$10,040
100,400
原汁原味：
798,582

Diluted:
1,178,582 (7)
未稀釋：1.87%(2)
稀釋：
2.73%(8)
原汁原味：
898,982

Diluted:
1,329,182(9)
原汁原味：
1.76%(5)
稀釋：
2.58%(10)
彼得·劉易斯
董事
$10,000
100,000(11)
原汁原味：
207,843

Diluted:
382,652 (12)
未稀釋：0.50%(2)
稀釋：
0.89%(13)
原汁原味：
312,198

Diluted:
532,652(14)
原汁原味：
0.61%(5)
稀釋：
1.04%(15)
加里·博丁頓
董事
$10,000
100,000(11)
原汁原味：
無

Diluted:
150,000 (16)
未稀釋：0%(2)
稀釋：
0.35%(17)
原汁原味：
100,000

Diluted:
300,000(18)
原汁原味：
0.20%(5)
稀釋：
0.58%(19)
傑米·麥凱
10%的股東
$135,000
1,350,000
原汁原味：
4,663,037

Diluted:
6,839,037 (20)
未稀釋：10.91%(2)
稀釋：
15.22%(21)
原汁原味：
6,013,037

Diluted:
8,864,037(22)
原汁原味：
11.75%(5)
稀釋：
16.41%(23)

(1)
包括：(I)舒特先生直接持有的6,079,604股，(Ii)舒特先生直接持有的A類優先股轉換後發行的303,030股，轉換價格為每股0.33美元的A類優先股，(3)舒特先生直接持有的355,000份期權，每一份可行使為一股，其中30,000股可在2023年7月30日之前以每股0.43美元的價格行使， 325,000股可在6月14日之前以每股0.4美元的價格行使，2026及(Iv)1,613,901份認股權證，每份可行使為一股，其中562,750份可在2023年7月15日前以每股0.36美元的價格行使，而 1,051,151份可在2025年5月4日前以每股0.40美元的價格行使。

(2)
以完成發售前已發行的42,749,565股股份計算。

(3)
按發售完成前已發行的45,021,496股部分攤薄股份計算，包括：(I)42,749,565股於發售完成前已發行的股份；(Ii)303,030股經轉換舒特先生直接持有的A類優先股而可能發行的股份；(Iii)355,000股因行使舒特先生直接持有的購股權而可能發行的股份；及 (Iv)1,613,901股因行使舒特先生直接持有的認股權證而可能發行的股份。

(4)
包括：(I)舒特先生直接持有的12,298,854股，(Ii)上文腳註(1)所載的所有可轉換證券及(Iii)舒特先生直接持有的3,109,625份認股權證，每股可按每股0.2美元的價格行使，直至2025年12月30日。

(5)
按完成發售後已發行的51,169,215股計算。

(6)
按發售完成後部分攤薄的已發行股份56,550,771股計算，包括：(I)51,169,215股於發售完成後已發行的股份；(Ii)303,030股經轉換舒特先生直接持有的A類優先股而可能發行的股份；(Iii)355,000股因行使舒特先生直接持有的購股權而可能發行的股份；及 (Iv)4,723,526股因行使舒特先生直接持有的認股權證而可能發行的股份。

(7)
包括：(I)Lowry先生直接持有的798,582股及(Ii)Lowry先生直接持有的380,000股購股權，其中80,000股可在2023年7月30日前以每股0.43美元的價格行使，300,000股可在2026年6月14日前以每股0.4美元的價格行使。

(8)
按發售完成前已發行的43,129,565股部分攤薄股份計算，包括：(I)42,749,565股於發售完成前已發行的股份及(Ii)380,000股可能因行使Lowry先生直接持有的購股權而可發行的股份。

(9)
包括：(I)由Lowry先生直接持有的898,982股，(Ii)上文腳註(7)所載所有可轉換證券及(Iii)由Lowry先生直接持有的50,200份認股權證，每股可按每股0.2美元價格行使，直至2025年12月30日為止。

(10)
按發售完成後按部分攤薄基準發行的51,599,415股股份計算，包括：(I)完成發售後51,169,215股已發行股份，(Ii)因行使Lowry先生直接持有的購股權而可能發行的380,000股股份，及(Iii)因行使Lowry先生直接持有的認股權證而可能發行的50,200股股份。

(11)
這些單位由PWL Inc.持有。

(12)
包括：(I)劉易斯先生直接持有的4,355股，(Ii)PWL Inc.間接持有的207,843股，(Iii)劉易斯先生直接持有的A類優先股轉換後發行的45,454股，轉換價格為每股A類優先股0.33美元，以及(Iv)劉易斯先生直接持有的125,000股期權，每股可行使為一股，其中50,000股可在7月30日前以每股0.43美元的價格行使，2023年和7.5萬股可在2026年6月14日之前以每股0.40美元的價格行使。

(13)
按發售完成前已發行的42,920,019股已發行部分攤薄股份計算，包括：(I)42,749,565股於發售完成前已發行的股份；(Ii)45,454股經劉易斯先生直接持有的A類優先股轉換後可能發行的股份；及(Iii)125,000股因行使Lewis先生直接持有的購股權而可能發行的股份。

(14)
包括：(I)由Lewis先生直接持有的207,834股，(Ii)由PWL Inc.間接持有的104,355股，(Iii)上文腳註(Br)(12)中列出的所有可轉換證券，以及(Iv)由PWL Inc.間接持有的50,000份認股權證，在2025年12月30日之前，每份認股權證可按每股0.2美元的價格行使為一股。

(15)
按發售完成後按部分攤薄方式發行的51,389,669股已發行股份計算，包括：(I)完成發售後已發行的51,169,215股股份；(Ii)劉易斯先生直接持有的A類優先股轉換後可能發行的45,454股股份；(Iii)因行使Lewis先生直接持有的購股權而可能發行的125,000股股份；及(Iv)因行使PWL Inc.間接持有的認股權證而可能發行的股份 50,000股。

(16)
包括博丁頓先生直接持有的150,000份期權，每份可行使為一股，每股價格為0.40美元，直至2026年6月14日。

(17)
按發售完成前已發行的42,899,565股已發行股份部分攤薄計算，包括：(I)42,749,565股於發售完成前已發行的股份及(Ii)150,000股因行使博丁頓先生直接持有的購股權而可能發行的股份。

(18)
包括：(I)博丁頓先生直接持有的100,000股股份、(Ii)上文腳註(16)所載所有可轉換證券及(Iii)博丁頓先生直接持有的50,000份認股權證，每股可按每股0.2美元價格行使，直至二零二五年十二月三十日。

(19)
按發售完成後按部分攤薄基準發行的51,369,215股股份計算，包括：(I)51,169,215股於發售完成後發行的股份，(Ii)150,000股因行使博丁頓先生直接持有的購股權而可能發行的股份，及(Iii)50,000股因行使博丁頓先生直接持有的認股權證而可能發行的股份。

(20)
包括：(I)Mackay先生直接持有的4,663,037股及(Ii)Mackay先生直接持有的2,176,000股認股權證，每份可行使為一股，其中1,117,917股可於2023年7月15日前按每股0.36美元價格行使，1,058,083股可於2025年5月4日前以每股0.40美元價格行使。

(21)
按發售完成前已發行的44,925,565股部分攤薄股份計算，包括：(I)42,749,565股於發售完成前已發行的股份及(Ii)2,176，00股可於行使麥凱先生直接持有的認股權證時發行的股份。

(22)
包括：(I)Mackay先生直接持有的6,013,037股股份、(Ii)上文腳註(20)所載所有可換股證券及(Iii)Mackay先生直接持有的675,000份認股權證，每股可按每股0.2美元價格行使，直至2025年12月30日為止。

(23)
按發售完成後按部分攤薄基準發行的54,020,215股股份計算，包括：(I)51,169,215股於發售完成後發行的股份及(Ii)2,851,000股可於行使麥凱先生直接持有的認股權證時發行的股份。
(e)
除非這些信息將被包括在交易的另一份披露文件中， 討論該交易的發行人董事會和特別委員會(如果有)通過的審查和批准程序，包括討論董事的任何重大相反意見或棄權，以及董事會和特別委員會之間的任何重大分歧：
舒特先生、洛瑞先生、劉易斯先生和博丁頓先生分別對董事會批准他們各自認購事項的決議投了棄權票。董事沒有就此次發行的批准成立特別委員會，也沒有表達任何實質性的反對意見或投棄權票。
(f)
根據MI 61-101第6.5節對交易獲得的正式估值(如果有)的摘要，除非正式估值全部包括在重大變更報告中或將全部包括在交易的另一份 披露文件中：
不適用。
(g)
按照MI 61-101第6.8條披露發行人與交易標的有關或在其他方面與交易有關的每項先前估值：

(i)
在重大變更報告日期前24個月內完成的：
不適用。

 (Ii)
發行人或任何董事或發行人的高級人員經合理查詢後知道該股票的存在：
不適用。
(h)
發行人或發行人的關聯方與利害關係方或與利害關係方簽訂的與交易有關的任何協議的一般性質和實質性條款：
本公司與Andrew Schutte訂立認購協議，據此，Schutte先生以621,925美元的總收益收購6,219,250個單位。
本公司與Peter Lowry訂立認購協議，據此，Lowry先生以10,040美元的總收益收購100,400個單位。
本公司與PWL Inc.簽訂認購協議，據此PWL Inc.以10,000美元的總收益收購了100,000個單位。
本公司與Gary Boddington訂立認購協議，據此，Boddington先生以10,000美元的總收益收購100,000個單位。
本公司與Jamie Mackay訂立認購協議，據此，Mackay先生以135,000美元的總收益收購1,350,000個單位。

(i)
披露發行人根據MI 61-101第5.5和5.7節分別依賴的正式估值和少數股東批准豁免(如果有)，以及支持依賴這些豁免的事實：
由於本公司的股份並非於指定市場上市，故根據第5.5(B)節所載的 豁免，以及根據MI 61-101第5.7(A)節所載的豁免，發行股份獲豁免遵守MI 61-101的估值及小股東批准規定，即向各關聯方發行的單位代價的公平市價不超過本公司市值的25%。
由於本重大變更報告是在發售結束前不到21天提交的，因此，MI 61-101要求 解釋為什麼在這種情況下較短的期限是合理或必要的。本公司認為，由於本公司希望及時完成發售，因此在此情況下，該較短的期限是合理和必要的。
5.2重組交易的披露
不適用
第6項依賴國家文書51-102第7.1(2)或(3)款
不適用
第7項省略資料
無
項目8執行幹事
聯繫方式：首席執行官安德魯·舒特兼總裁
Telephone: 604.248.8693
項目9報告日期
2023年1月10日