證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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(第1號修正案)

(最終修正案)

根據第14(D)(1)條或第13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

PDL BioPharma，Inc.

(主題公司(發行人)名稱)

PDL BioPharma，Inc.

(備案人(發行人)姓名)

2021年到期的2.75%可轉換優先票據

(證券類別名稱)

69329Y AG9

(證券類別CUSIP編號)

克里斯托弗·L·斯通

副總統、總法律顧問兼祕書

達蒙特牧場大道59號，B-375套房

內華達州里諾，郵編：89521

(775) 832-8500

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

副本發送至：

凱倫·E·貝特羅

詹姆斯·J·莫洛尼

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

南格蘭德大道333號。

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

電話：(213)229-7000

提交費的計算

*估計費用僅為計算備案費用之用。如本文所述，2021年到期的2.75%可轉換優先債券(“債券”)的回購價格計算如下：(A)405,000.00美元，相當於截至2021年1月14日未償還債券本金的100%；(B)2351.25美元，即截至2021年2月17日(但不包括)的債券的應計未付利息。

*根據修訂後的1934年證券交易法規則0-11(B)和規則1-11(D)計算的申請費金額，2021年財政年度的費率諮詢#1等於交易總價值的每100萬美元109.10美元。

如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，您可以勾選該框，並指明之前支付抵消費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

如果提交的申請只涉及在收購要約開始前進行的初步溝通，☐可能會選中這一框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

☐將接受符合規則14d-1的第三方投標要約。

*發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐表示，私有化交易必須遵守規則13E-3。

☐根據規則13d-2批准了對附表13D的修訂。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框：

如果適用，請選中下面的相應框以指定相應的規則規定

依賴於：

☐遵守規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)

☐遵守規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)

介紹性聲明

本修正案第1號(以下簡稱“修正案”)修訂和補充了原定於2021年1月15日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的投標要約聲明(以下簡稱“投標要約説明書”)，並涉及債券的每名持有人(每名持有人)有權根據持有人的選擇，要求公司在2月17日以現金方式回購該等持有人債券或其本金的任何部分，其本金為1,000美元或1,000美元的整數倍。根據日期為二零二一年一月十五日的基本變更購回權利通知、轉換權利通知及要約購回通知(“通知”)的條款及條件，按相等於本金額100%的價格，另加截至(但不包括)基本變更購回日的應計及未付利息(如有)、契約及票據。

本修正案旨在滿足修訂後的1934年證券交易法規則13E-4(C)(2)的披露要求。現將該通知的附表及該通知所載的所有資料(以引用方式併入其中)修訂及補充，如下所述。附表中的每一項都是自動更新的，只要該項通過引用併入了通告中被修訂和補充的任何部分。本修正案中使用但未另行定義的所有大寫術語均具有本通知中賦予該等術語的含義。

項目1至9和項目11。

本修正案第1號對本附表第4項作如下修改和補充：

“基本面變化回購權利已於下午5點到期。美國東部時間2021年2月16日。根據公告，總值142,000元的債券已有效交回購買，但並未有效提取。公司已收到有關5萬美元債券的轉換通知。“

展品索引

**之前提交的

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：

2021年2月19日