Davis Polk&Wardwell London LLP
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附件5.2
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Davis Polk&Wardwell London LLP 5奧德曼伯裏廣場 倫敦EC2V 7小時 Davispolk.com |
| 2023年1月17日 |
勞埃德銀行集團
格雷舍姆街25號
倫敦EC2V 7HN
英國
女士們、先生們：
我們曾擔任勞埃德銀行集團(Lloyds Banking Group)的美國特別法律顧問，該集團是一家根據蘇格蘭法律成立的上市有限公司(The公司“)就本公司根據(I)日期為2023年1月9日的承銷協議(”基本承銷協議“)及(Ii)日期為1月9日的定價 協議，於承銷公開發售 發售本金額合共750,000,000 GB的本公司固定利率重置額外一級永續附屬 可換股證券(可於2028年3月27日贖回及於2028年9月27日首個重置日期前任何一天及任何後續重置日期前六個月的任何 日贖回)(”證券“)。2023年(《定價協議》和《基本承銷協議》， 《承銷協議》)。該等證券將根據本公司與紐約梅隆銀行於2014年3月6日透過其倫敦分行作為受託人 (“受託人”)(“基本契約”)(以下簡稱“基本契約”)於2014年3月6日訂立的資本證券契約的規定發行，並由本公司、受託人、紐約梅隆銀行(透過其倫敦分行作為付款代理人) 及紐約梅隆銀行都柏林分行(以下簡稱都柏林分行)以日期為 的第六份補充契約補充發行。作為資本擔保登記處(“第六補充契約”，並與基礎契約一起，稱為“契約”)。
作為您的律師，我們已審查了我們認為為提出本意見而必要或適宜的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或副本。
在陳述此處表達的意見時，我們未經獨立的查詢或調查，假設(I)提交給我們的所有文件作為正本是真實和完整的，(Ii)提交給我們的所有文件作為副本符合真實的、完整的正本，(Iii)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(Iv)簽署文件的所有自然人都具有並具有法律行為能力，(V)吾等審閲的本公司公職人員及高級人員證書內的所有陳述均屬準確，及(Vi)吾等審閲的文件內本公司就事實事項作出的所有陳述均屬準確。
| 勞埃德銀行集團 | 2023年1月17日 | 第2頁 |
在上述基礎上，並在符合以下附加假設和條件的前提下，我們建議您：
| (1) | 假設基礎契約和第六補充契約已由公司正式授權、籤立和交付 就蘇格蘭法律而言，基礎契約和第六補充契約已由公司正式籤立和交付，並假設基礎契約和第六補充契約已由公司和受託人各自正式授權、簽署和交付，並且受託人和公司各自都有完全的權力、授權和法律權利訂立和履行其義務，基礎契約和第六補充契約構成公司有效的、具有約束力的協議。可根據其條款對公司強制執行，前提是我們不對有效性、 任何明示受蘇格蘭法律管轄的條款的法律約束力或可執行性發表意見，或(Ii)任何允許 持有人在證券加速時收取所述本金的任何部分的條款被確定為構成未賺取 利息的任何部分；和 |
| (2) | 假設根據蘇格蘭法律，證券已由公司正式授權、籤立和交付，則當證券根據契約條款進行認證並根據承銷協議條款交付和支付時，將構成公司有權享有契約利益的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對公司強制執行，前提是我們不對其有效性發表意見。(I)任何明示受蘇格蘭法律管轄的條款的法律約束力或 可執行性，或(Ii)任何允許持有人在證券加速交易時收取所述本金的任何 部分被確定為構成未賺取利息的條款。 |
我們在第(1)款和第(2)款中的意見受以下因素影響：(I)適用的破產、破產和類似法律對債權人權利強制執行的影響 、合理性概念和普遍適用的公平原則，以及(Ii)可能對影響債權人權利的政府行為或外國法律實施的司法或監管行動。
我們不對證券 中有關承認和同意行使任何英國自救權力(如其中所定義)或第六補充契約第2.21節的條款表示意見。
我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州法律和美國聯邦法律，但我們對適用於公司、文件或擬進行的交易的任何法律、規則或法規不以 的身份發表意見，僅因為 此類法律、規則或法規是監管制度的一部分，適用於因任何一方或其關聯方的特定資產或業務而欠下的任何一方或任何關聯方。就上述意見涉及受蘇格蘭法律管轄的事項而言，我們在沒有進行獨立調查或調查的情況下，依賴本公司蘇格蘭特別法律顧問卡梅隆·麥肯納·納巴羅·奧爾斯旺有限責任公司的意見，該意見將於2023年1月17日與本意見同時作為6-K表格報告的證物提交。
| 勞埃德銀行集團 | 2023年1月17日 | 第3頁 |
我們特此同意將本意見作為本公司將於本報告日期提交的表格6-K報告的證物。在給予此同意時，我們不承認我們屬於根據修訂後的《1933年美國證券法》第7條的規定必須徵得同意的人。
| 非常真誠地屬於你， |
/s/Davis Polk&Wardwell London LLP
Davis Polk&Wardwell London LLP是根據美國紐約州法律成立的有限責任合夥企業，由註冊編號為566321的律師監管機構授權和監管。
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