附件4.1
勞埃德銀行集團
作為公司，
紐約梅隆銀行通過其倫敦分行行事
作為受託人和支付代理人
和
紐約梅隆銀行都柏林分行，
擔任資本安全註冊處處長
第六副附着體
日期：2023年1月17日
至
資本證券契約
日期：2014年3月6日
關於……
GB 750,000,000固定利率重置額外的1級永久從屬或有可轉換證券
目錄表
_______________
頁面
| 第1條定義 | |
| 第1.01節。術語的定義 | 2 |
| 第1.02節。可分性從句 | 21 |
| 第1.03節。文書的好處 | 21 |
| 第1.04節。與首創證券公司的關係 | 22 |
| 第2條 額外的一級證券 | |
| 第2.01節。表格、標題、條款和付款 | 22 |
| 第2.02節。利息 | 24 |
| 第2.03節。酌情支付利息 | 24 |
| 第2.04節。對利息支付的限制 | 25 |
| 第2.05節。利息註銷協議 | 26 |
| 第2.06節。利息取消通知 | 26 |
| 第2.07節。本金、利息及其他款額的支付 | 26 |
| 第2.08節。可選的贖回 | 27 |
| 第2.09節。可選的税收兑換 | 28 |
| 第2.10節。監管事件贖回 | 29 |
| 第2.11節。替代或變異 | 29 |
| 第2.12節。贖回、替代或更改通知 | 30 |
| 第2.13節。贖回時不應支付的已註銷利息 | 32 |
| 第2.14節。贖回、購買、替代或更改的條件 | 32 |
| 第2.15節。觸發事件時自動轉換 | 33 |
| 第2.16節。結算股份 | 37 |
| 第2.17節。結算股份要約 | 38 |
| 第2.18節。結算程序 | 39 |
| 第2.19節。未遞送和解通知 | 41 |
| 第2.20節。美國存託憑證的交付 | 42 |
| 第2.21節。關於行使英國自救權力的協議 | 42 |
| 第三條 防稀釋 | |
| 第3.01節。折算價格的調整 | 44 |
| 第3.02節。確定相關活動的資格 | 50 |
| 第3.03節。非符合資格相關活動的額外一級證券的條款不變 | 51 |
i
| 第四條 執法事件和補救措施 | |
| 第4.01節。清盤或管理事件 | 51 |
| 第4.02節。不付款事件 | 52 |
| 第4.03節。違反履行義務的有限救濟 | 52 |
| 第4.04節。沒有其他補救措施和其他條款 | 53 |
| 第4.05節。豁免以往的失責行為 | 54 |
| 第五條 從屬 | |
| 第5.01節。優先債權人的債權排在第二位 | 54 |
| 第5.02節。不得抵銷 | 56 |
| 第六條 契約 | |
| 第6.01節。承諾 | 56 |
| 第七條 滿意和解脱 | |
| 第7.01節。義齒的滿意與解除 | 57 |
| 第八條 補充性義齒 | |
| 第8.01節。未經持有人同意而作出的修訂或補充 | 58 |
| 第8.02節。經持有人同意而作出的修訂或補充 | 58 |
| 第8.03節。持有人批准修訂 | 58 |
| 第8.04節。相關監管機構同意 | 58 |
| 第九條 首創證券契約修正案 | |
| 第9.01節。額外款額 | 59 |
| 第9.02節。登記、轉讓和交換登記 | 61 |
| 第9.03節。付款代理 | 63 |
| 第9.04節。受託人的某些權利 | 63 |
| 第9.05節。制裁. | 63 |
| 第十條 其他 | |
| 第10.01條。補充性義齒的效果 | 64 |
| 第10.02條。其他須交給受託人的文件 | 64 |
II
| 第10.03條。向有關監管機構發出的通知及須向受託人發出的同意 | 64 |
| 第10.04條。生死存亡 | 64 |
| 第10.05條。義齒的確認 | 65 |
| 第10.06條。關於受託人 | 65 |
| 第10.07條。治國理政法 | 65 |
| 第10.08條。同行 | 65 |
| 第10.09條。關於英國的自救責任 | 65 |
| 第10.10節。與BRRD黨有關的自救 | 66 |
三、
此第六份補充 契約(“第六份補充契約“)，日期為2023年1月17日，其中包括萊斯銀行集團，一家在蘇格蘭註冊成立，註冊號為95000的公司，作為發行人(”公司“)，紐約梅隆銀行，一家根據紐約州法律正式成立和存在的銀行公司，通過其倫敦分行，作為資本證券契約(以下簡稱”受託人“)下的受託人(”受託人“)，以及支付代理人，其企業信託辦事處位於英國倫敦EC4V4LA維多利亞皇后街160號，以及紐約梅隆銀行/NV銀行都柏林分行，首都 證券登記處。
見證人：
鑑於，本公司及受託人已於2014年3月6日籤立及交付一份資本證券契約(“資本證券契約”及連同本第六份補充契約“契約”)，以供發行本公司的資本證券(“證券”)；
有鑑於此，本公司擬發行一系列證券，稱為GB 750,000,000固定利率重置附加一級永續或有可轉換證券(以下簡稱“附加一級證券”)；
鑑於，本合同雙方希望根據《資本證券契約》第2.01和3.01節，確定額外的第一級證券應以一種或多種環球證券的形式發行，實質上應以本第六次補充契約的附件A的形式發行；
鑑於資本證券契約第9.01(F)節允許本公司和受託人簽訂補充契約，以設立資本證券契約第2.01和3.01節所允許的任何系列證券的表格或條款，而無需徵得持有人的同意；
鑑於資本證券契約第9.01(D)節允許本公司和受託人在符合某些條件的情況下，在未經持有人同意的情況下增加、更改或刪除資本證券契約的任何條款；
鑑於，本第六補充契約應修訂和補充資本證券契約，但僅適用於額外的一級證券； 如果資本證券契約的條款與本第六補充契約的該等規定不一致，則適用本第六補充契約的條款，但僅限於額外的第一級證券；
鑑於，根據資本證券公司第9.01節的要求，根據董事會決議的規定，已授權進入該第六家補充公司；以及
鑑於公司 已請求並在此請求受託人簽署和交付本第六補充契約，鑑於本公司為使本第六補充契約根據其條款成為有效的、有約束力的和可強制執行的文書而需要採取的所有行動 已經採取並執行，並且本第六補充契約的簽署和交付已獲得所有方面的正式授權，
因此，現在，本公司和受託人相互訂立契約，並達成如下協議：
文章 1定義
第1.01節。 術語的定義。就本第六補充義齒的所有目的而言：
(a) 本第六補充義齒中任何地方定義的術語自始至終具有相同的含義；
(b)(Br)本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有首創證券契約中賦予它們的含義；
(c)單數包括複數，反之亦然；
(d) 標題僅供參考，不影響解釋；
(e) 就本第六補充契約和首創證券契約而言，術語系列“應 指指定為附加第一級證券的系列證券；
(f) 在本第六補充義齒中使用的“本附註”、“本附註”和“本附註”以及類似含義的詞語，是指本第六附補義齒的整體，而不是指本第六附補義齒的任何特定條款。
(g) 術語“美元”和“$”指美元；
(h)[br]“英鎊”和“GB”是指英鎊；
(i)此處提及的特定章節、條款或證物是指本第六補充契約的章節、條款或證物；
(j) 本第六補充契約中凡使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼的，應視為後跟“但不限於”字樣；
(k) 除非另有明確説明，否則“或”的使用不是排他性的；
2
(l) 凡提及資本證券契約或第六補充契約時，應視為包括任何補充或其修正案；
(m) 就本第六補充契約第三條而言，其中提及的任何法令或法規或任何法令或法令的任何規定，應被視為也指對其進行的任何法定修改或重新頒佈，或根據其或根據該等修改或重新制定而制定的任何法定文書、命令或條例；以及
(n) 凡提及向股東“作為一個類別”或“以權利方式”進行的任何發行或要約或授予，應視為向所有或幾乎所有股東或現有股東(視屬何情況而定)發行或要約或授予，但由於任何地區的法律或任何地區內任何認可監管機構或任何其他證券交易所或證券市場的 要求或與 零碎權利有關而決定不向其發行或要約或授予的股東。
“應計利息”是指額外一級證券的任何應計和未付利息，不包括第2.03節和第2.04節所述已被取消或被視為取消的任何利息。
“收購人” 指在相關事件發生後控制本公司的人。
“額外的一級資本”具有相關監管機構不時賦予它的含義。
“美國存托股份” 指《美國存托股份存託協議》標的的美國存托股份。
“美國存托股份存託協議”是指本公司、紐約梅隆銀行和所有根據該協議發行的美國存託憑證持有人之間的經修訂和重新簽署的存託協議。
“美國存托股份託管銀行” 指紐約梅隆銀行，作為本公司“美國存托股份存款協議”項下的託管銀行。
“另類 對價”指就每項額外的第1級證券而言，並由本公司決定：(I)如所有將於自動轉換後發行及交付的結算股份於結算股份要約中售出，按比例出售可歸因於此類額外一級證券的此類和解股份的現金收益份額(減去相當於 的金額按比例任何印花税、印花税儲備税或任何其他資本、發行、轉讓、登記、金融交易或與根據結算股份要約發行及交付結算股份託管有關而可能產生或須支付的任何其他資本、發行、轉讓、登記、金融交易或文件税)，(Ii)如在自動轉換時將發行及交付的部分但非全部該等結算股份在結算股份要約中出售，(X)按比例出售此類結算所得現金收益的份額 可歸因於此類額外一級證券的股份(減去相當於按比例任何印花税、印花税 儲備税或任何其他資本、發行、轉讓、登記、金融交易或單據税的份額 根據結算股份要約將結算股份交付至結算股份託管所可能產生或支付的) 及(Y)按比例未根據結算股份要約出售的該等結算股份的股份，可歸因於該等額外的 一級證券將結算股份數目四捨五入至最接近的整數，及(Iii)如在結算股份要約中並無出售結算股份，則為本公司若沒有選擇結算股份託管機構應進行結算股份要約而應收到的相關結算股份數目。
3
“適用的法規”是指，在任何時候，與資本充足率和審慎監管(包括但不限於槓桿)有關的在英國有效的法律、法規、要求、指導方針和政策，包括但不限於上述規定的一般性(只要其適用於英國)，相關監管機構不時採用的與資本充足率有關的任何法規、要求、指南和政策(不論該等要求， 指導方針或政策一般或專門適用於本公司或本公司及其子公司)。
“經批准的實體”是指根據經合組織成員國的法律成立或設立的法人團體，在相關事件發生時已發行相關股份。
“資產” 指本公司最新公佈的經審核資產負債表所示的未綜合總資產，經按本公司董事決定的方式按其後事項調整 。
“自動轉換”指不可撤銷及自動解除本公司於轉換日期以換股價向結算股份託管人(代表額外第一級證券的持有人及實益擁有人)根據額外第一級證券的條款發行及交付結算股份的所有責任。
“自救立法”是指對於已經實施或在任何時候實施BRRD的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求 。
“自救權力”是指與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力。
“銀行法”指已經或可能不時修訂的2009年銀行法(無論是否依據英國《2013年金融服務(銀行改革)法》、次級立法或其他規定)。
“受益持有人”指(A)就環球證券而言，指在最終註銷日期 發生前在該證券中擁有實益權益的擁有人；(B)就最終證券而言，指證券在資本證券登記冊上登記於其名下的持有人。
4
“BRRD” 指為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架的2014/59/EU指令(經修訂或被取代)。
“BRRD責任” 的含義與根據適用的自救立法實施BRRD的法律、法規、規則或要求中的含義相同。
“BRRD方” 指資本安全註冊處。
“營業日”是指英國倫敦商業銀行和外匯市場營業的任何一天(星期六、星期日或公共假日除外)。
“計算代理”是指紐約梅隆銀行通過其倫敦分行行事，或由公司根據公司與紐約梅隆銀行倫敦分行簽訂的截至本協議日期的計算代理協議 指定的繼任者。
“註銷日期”指(I)就任何額外的第一級證券而言，如股份託管在通知截止日期或之前收到結算通知，則指適用的結算日期；及(Ii)就任何額外的第一級證券而言，如結算股份託管在通知截止日期或之前並未收到結算通知，則指最終的 註銷日期。
“現金部分” 是指替代對價中包含現金的部分(如果有的話)。
“現金股息” 指就普通股向股東支付或作出的任何股息或分派，作為現金類別 (以任何貨幣)，不論如何描述及是否從股份溢價賬、利潤、留存收益或任何其他資本或收入儲備或分派中支付，幷包括在資本減少 時或與減資有關而向股東作出的分派或付款。
“CET1資本” 指於任何日期構成本集團普通股第一級資本的所有金額(以英鎊表示)減去於該日期須從本集團普通股第一級資本中扣除的任何款項(以英鎊表示)，減去於該日期須從本集團普通股第一級資本中扣除的任何款項，每種情況下均由本公司根據於該日期適用於本集團的適用法規 計算 (該項計算對額外第一級證券的受託人及持有人及實益擁有人具有約束力)。
“CET1比率”指於任何日期本集團於該日期的CET1資本與同一日期的風險加權資產的比率，以百分比表示，並以該計算所用的所有計量單位為基準計算。
5
“清算系統”指Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行。
“清算系統營業日”是指歐洲結算和盧森堡Clearstream各自開放營業的一天。
“盧森堡Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.
“普通 股權一級資本”應具有根據當時適用於本集團的適用法規解釋和適用的英國CRR(可能不時修訂或替換)中該術語的含義。
“合規證券”是指本公司直接發行的證券，(A)其條款對投資者的優惠程度不得低於額外第1級證券的條款(由本公司在諮詢投資銀行或具有國際地位的財務顧問(兩者均獨立於本公司)後合理地決定)，且在有關證券的發行或更改前，本公司已向受託人遞交表明此意(包括有關磋商)的高級人員證書(受託人有權在不作進一步查詢及無須對任何人承擔責任的情況下)；(B) 在符合上述(A)項的情況下，(1)所載條款符合有關監管機構當時有關額外一級資本的規定；(2)規定適用於額外一級證券的相同利率和付息日期；(3)排名平價通行證(5)保留本公司就額外一級證券支付本金的義務(包括因行使任何權利而產生的義務)， 包括但不限於該等支付的時間和金額；以及(6)載有條款，規定轉換額外的第一級證券、取消其利息支付或減記額外的第一級證券的本金，但前提是該等條款對投資者的利益並不比額外的第一級證券的條款有重大的優惠；(Br)(C)(1)在都柏林泛歐交易所市場上市，或(2)在本公司當時選定的認可證券交易所上市；(D)如已被取代或更改的額外第1級證券在緊接其被取代或更改之前已獲得評級機構的公佈評級(由本公司徵求或與其合作轉讓)，則各評級機構已給予或宣佈有意給予相關合規證券相等或更高的公佈評級；及(E)在適用的範圍內(或在任何適用的後續法律的任何同等條文中)，符合英國《公司法》第475C條所界定的混合資本工具的資格。
6
“控制” 指就有關事件的定義而言：
| (a) | 收購或持有公司已發行普通股50%以上的法定或實益所有權；或 |
| (b) | 有權任命和/或罷免本公司所有 或大多數董事會成員，無論是直接或間接獲得的，也無論是通過股本所有權、合同或其他方式獲得的。 |
“轉換日期”是指轉換觸發通知中規定的日期，應在觸發事件發生時立即發生(不得晚於相關觸發事件發生後一個月，或相關監管機構可能要求的較短時間)。
“折算價格”指GB 0.633，但須受第3條規定的反稀釋條款的約束。
“轉換通知”指本公司將以結算系統可接受的形式，直接向受託人和結算系統發出的書面通知(基本上採用附件B的形式)，以便向全球證券的持有人和實益擁有人(或者，如果證券是最終證券，則由公司直接向受託人和持有人在資本證券登記冊上顯示的地址)分發，並註明(I)CET1比率，(Ii)轉換日期。(Iii)當時的兑換價格(直至兑換日期為止，兑換價格仍須根據第3條作出任何後續調整)、(Iv)任何結算股份託管的聯絡資料，或如本公司未能 指定結算股份託管，則為發行及/或交付結算股份、美國存託憑證或 額外一級證券持有人在有關情況下認為合理的任何替代代價而作出的其他安排。 及(V)額外的第1級證券將繼續存在，目的僅為證明持有人有權 從結算股份託管處收取結算股份、美國存託憑證或其他代價(視何者適用而定)，以及額外的第1級證券可繼續轉讓，直至停牌日期為止。
“CREST” 指CREST規則中定義的相關係統，或任何後續結算系統。
“CREST 法規”指經修訂的《2001年無證書證券法規》(SI 2001第01/378號)。
7
“當前市場價格”就某一特定日期的普通股而言，是指在緊接該日期之前的交易日結束的五(5)個連續交易日(或根據第3.01(D)節的規定，為連續十(10)個交易日)中每個交易日普通股的日成交量加權平均價格的平均值；但如果在上述五(5)(或十個 (10))交易日期間的任何時間，成交量加權平均價格應基於除股息(或不含任何其他權利)的價格 ，並且在該期間的其他部分，成交量加權平均價格應基於價格加股息(或累計任何 其他權利)，則：
| (i) | 如果將發行和交付的普通股不屬於相關股息(或權利)，則普通股以價格為基礎的成交量加權平均價和股息(或任何其他權利)應如下：就本定義而言， 應視為減去該等股息或權利的金額，減去的金額相當於在有關該等股息或權利的首次公佈日期，每股普通股的任何該等股息或權利的公平市價 ，在任何情況下，以總額為基礎確定，並 不考慮因納税而要求進行的任何扣繳或扣除，以及 不考慮任何相關的税收抵免；或 |
| (Ii) | 如果將發行和交付的普通股確實符合有關股息(或權利)，則普通股在不含股息(或不含任何其他權利)的價格基礎上的成交量加權平均價應：就本定義而言， 應被視為將股息或權利增加的金額等於任何該等股息或權利在首次公佈之日的公平市價 ，在任何此類情況下，按總額確定，並且 不考慮因納税而需要進行的任何預扣或扣除，以及 不考慮任何相關的税收抵免， |
並提供進一步的 如果在上述五(5)個交易日的每個交易日(或出於第 3.01(D)節，上述十(10)個交易日)，成交量加權平均價格應基於已宣佈或公告但將發行和交付的普通股不屬於該股息(或其他權利)的價格加股息(或加任何 其他權利)，就本定義而言，每個該等日期的成交量加權平均價格應為，在任何情況下，應被視為減去與任何該等股息或權利有關的任何該等 股息或權利的公平市價的金額，減去的金額等於該等股息或權利首次公佈之日的公平市價。在任何該等情況下，減去的金額按總額釐定，且不計入因税務而須作出的任何扣繳或扣除，以及 不理會任何相關的税務抵免，並進一步規定，如果一股普通股的成交量加權平均價格在上述五(5)個交易日中的一個或多個交易日(或，就第 3.01(D)節而言，上述十(10)個交易日(不考慮成交量加權平均價定義的但書)， 則應使用該五(5)(或十(10))個交易日的成交量加權平均價的平均值(受至少兩個成交日價格的限制)，如果在相關的 期間內只有一個或沒有該成交量加權平均價，則當前市價應由獨立顧問真誠地釐定。
8
“交易日”指有關證券交易所或有關證券交易所或證券市場開市營業的日期，而普通股、其他證券、期權、認股權證或其他權利(視屬何情況而定)可在該日進行交易(有關證券交易所或有關證券交易所或證券市場預定或確實在其正常的 工作日休市前收市的 日除外)。
“可分派項目”應具有英國CRR(可不時修訂或替換)中賦予該術語的含義，根據當時適用於本公司的適用法規進行解釋和應用，但經修改後，其中對“向自有資金工具持有人分派前”的任何提法應理解為“本公司向平價證券、額外一級證券或任何初級證券持有人分派 前”。
“受歐洲經濟區監管的市場”是指歐洲議會和歐洲理事會關於金融工具市場的指令2014/65/EU(經修訂或被取代)第4.1(21)條所界定的市場。
“強制執行事件”指(I)清盤或管理事件、(Ii)不付款事件或(Iii)違反履行義務 義務中的任何事件。
“股本”具有英國公司法2006年第548節所規定的含義。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時在http://www.lma.eu.com/.上發佈的描述為此類、當時有效並由其發佈的文件。
“歐洲清算銀行” 指歐洲清算銀行。
“豁免新公司計劃”指在緊接有關安排計劃完成後，新公司的普通股或單位或等值新公司(或代表普通股或新公司單位的存託憑證或證書或新公司的等值 )(I)獲準在有關聯交所買賣或(Ii)獲準在 公司或Newco可能決定的其他受規管市場上市的新公司計劃。
“現有 優先股”是指本公司發行的9.25%優先股(ISIN GB00B3KS9W93)、6.413%優先股(ISIN USG5533WAA56/US539439AC38)、6.475%優先股(ISIN GB00B3KSB568)、6.657%優先股(ISIN US539439AE93/US539439AF68)和9.75%優先股(ISIN GB00B3KSB238)。
“非常股息”指本公司明確宣佈為資本分派、特別股息、特別分派、特別股息、特別分派或向股東返還價值的任何現金股息，在這種情況下，特別股息應為該現金股息。
9
“公平市場價值”指，就任何日期的任何財產而言，由獨立顧問真誠確定的該財產的公平市場價值，但條件是：(I)現金股利的公平市場價值應為該現金股利的數額；(Ii)任何其他現金數額的公平市場價值應為該現金的數額；(Iii)如其他證券、期權、認股權證或其他權利在流動性充足的證券交易所或證券市場公開交易(由獨立顧問真誠釐定)，則該等其他證券的公平市價(A)須相等於該等證券每日成交量加權平均價格的算術平均數及(B)該等期權、認股權證或其他權利的每日收市價的算術平均數，就(A)及(B)而言，在相關證券交易所或證券市場開始的五(5)個交易日內(如果晚於第一個交易日，該等其他證券、期權、權證或其他權利公開交易)或該等其他證券、期權、權證或其他權利公開交易的較短期間；(Iv) 如果其他證券、期權、權證或其他權利沒有在流動性充足的證券交易所或證券市場(如上所述)公開交易，則該等其他證券、期權、權證或其他權利的公平市值應由獨立顧問根據普遍接受的市場估值方法，並考慮其認為適當的因素，包括每股普通股的市場價格、普通股的股息收益率、該等市場價格的波動性，以善意的 確定。現行利率和這類其他證券、期權的條款, 認股權證或其他權利，包括有關其到期日和行使價(如有)的權利。在上述(I)的情況下，該等金額應折算為相關貨幣 (如果以相關貨幣以外的貨幣宣佈、公告、作出、支付或支付，如果相關股息由公司或股東選擇以相關貨幣以外的任何貨幣支付，則相關股息應被視為以相關貨幣支付)，匯率用於確定支付給以相關貨幣支付或將支付或有權以相關貨幣支付現金股息的股東的金額；在任何其他情況下，應按當日的現行匯率換算成有關貨幣(如果以有關貨幣以外的貨幣表示)。此外，在上述第(I)和第(Ii)項的情況下，公平市價應按毛數確定，不計入因納税而需扣繳或扣除的任何預扣或扣減，也不計入任何相關的税收抵免。
“最終 取消日期”是指結算請求通知中指明的、結算股份託管機構在通知截止日期當日或之前未收到任何結算通知的額外一級證券 應被取消的日期，該日期最長可為通知截止日期後十二(12)個營業日。
“第一次 重置日期”表示2028年9月27日。
“外幣”是指除美國外的任何國家(或一組國家或參與成員國)的政府發行的英鎊或任何貨幣，在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣。
10
“完全加載”是指，對於提出或描述為“完全加載”的措施，該措施的計算不適用英國CRR(可不時修訂)第10部分中列出的過渡性規定，而是根據確定該措施時適用的法規計算的。
“政府實體”指(I)聯合王國政府、(Ii)聯合王國政府的機構或(Iii)由聯合王國政府或第(Ii)款所指的任何此類機構控制的個人或實體(法人除外)。如果本公司當時是在另一個司法管轄區組織的，則對“英國政府”的引用應理解為對該其他司法管轄區的政府的引用。
“集團” 指勞埃德銀行集團及其附屬公司和相關企業。
“獨立顧問”是指公司自費任命的具有國際聲譽的獨立金融機構或具有公認地位和專業知識的獨立顧問。
“付息日期”是指每年的3月27日、6月27日、9月27日和12月27日，從2023年3月27日開始(第一個較短的 利息期)。
“發行日期”指2023年1月17日，即首次發行額外一級證券的日期。
“初級證券”是指(I)在觸發事件之前發生的清盤或管理事件中，本公司的任何普通股或其他證券排名低於或表示排名低於額外的 一級證券，及/或(Ii)由本集團任何其他成員公司發行的任何證券，而該等證券的條款受益於本公司在觸發事件之前的清盤或管理事件中訂立的擔保或支持協議 ，而該公司在清盤或管理事件發生之前 ，該公司的級別或表示排名低於附加的一級證券。
“負債”指按本公司最新公佈的經審計資產負債表所示的本公司未綜合總負債，經按本公司董事決定的方式就或有負債及預期負債及其後事項調整後的負債。
“倫敦銀行日”是指任何一天(星期六、星期日或公眾假期除外)進行英鎊交易的日子 ，或者就未來的任何日期而言，預計將在倫敦銀行間市場進行交易。
如收購方為獲批准實體的相關事件發生後不遲於七個歷日，本公司應已與獲批准實體訂立令本公司滿意的安排，據此獲批准實體為持有人及實益擁有人的利益向受託人作出不可撤銷的承諾， 將於自動轉換時將相關股份交付結算股份託管處，則“新轉股條件”須予滿足。
11
“新折算條件生效日期”是指新折算條件的生效日期。
“新折算價格”是指公司按照下列公式確定的金額：
| NCP=ECP× | VWAPRS VWAPOS |
其中：
| NCP | 是新的換算價格。 |
| ECP | 是指新兑換條件生效日期前一個交易日的有效兑換價格 。 |
| VWAPRS | 指相關股票在相關事件發生前的 交易日結束的10個交易日內每一交易日的加權平均成交量的平均值(且在“成交量”的定義中指“加權平均價格”至“普通股” 應解釋為對相關股份的引用，並在“交易日”的定義中，所指的“相關證券交易所”應指受監管的第一級市場，相關股份隨後在該市場上市、獲準交易或接受交易)。 |
| VWAPOS | 指普通股在相關事件應已發生日期前的交易 日結束的10個交易日內每個交易日的成交量加權平均價格。 |
“Newco 計劃“指一項安排計劃或類似程序(”安排計劃“)，使有限責任公司(”Newco“)在緊接 安排計劃之前的股東(”現有股東“)與本公司之間發生 介入；條件是(I)只向現有 股東發行代表Newco的普通股或單位或等值的 Newco的普通股或單位或其他存託憑證或證書；(Ii)緊接安排計劃完成後，新公司普通股、單位或等值 的唯一持有人，或(視屬何情況而定)代表普通股或新公司單位或等值的存託憑證或證書的唯一持有人為現有股東，其持股比例與緊接安排計劃完成前相同(不計極小的(Iii)緊接安排計劃完成後，新公司是(或新公司的一間或多間全資附屬公司)本公司的唯一股東；(Iv)緊接安排計劃前本公司的所有 附屬公司(如新公司當時是本公司的附屬公司，則不包括新公司) 是緊接安排計劃完成後本公司(或新公司的附屬公司)的附屬公司；及(V)緊接安排計劃完成後，本公司(或新公司)直接或間接持有該等附屬公司普通股股本及股權股本的百分比，與緊接安排計劃前本公司持有的百分比相同。
12
“不付款 事件”具有第4.02節規定的含義。
“非合格相關事件”是指不屬於合格相關事件的相關事件。
“通知 截止日期”是指和解申請通知中規定的日期。
“名義優先股”具有第5.01(C)節規定的含義。
“普通股本”具有英國《2010年公司税法》第1119節規定的含義。
“其他證券”指任何證券，包括但不限於本公司股本中的股份，或認購權、認股權證或認購或購買或收購本公司股本中股份的其他權利(以及每一種“其他證券”)。
“未償還”， 用於額外的第一級證券時，意味着截至確定日期，迄今為止所有證券均已通過認證 並交付，除:
(I)受託人此前註銷或交付受託人註銷的證券；
(Ii)證券或其部分，而該證券的付款或贖回款項迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司須作為其本身的付款代理人)以信託方式為額外的第1級證券持有人而撥出及分開；前提是，如要贖回額外的第1級證券，已根據契約妥為發出贖回通知，或已作出令受託人滿意的贖回條款；及
(Iii)已根據資本證券契約第11.06節支付的證券，或已將結算股份交付交收股份託管人的證券，但已向受託人提交令其信納的證明，證明該等證券由真誠的購買者持有，而該等證券在受託人手中是本公司的有效義務的，則不在此限；
13
然而，前提是在確定未償還證券必要本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，(I)以外幣計價的證券本金應為該證券最初發行之日確定的美元等價物；以及(Ii)由本公司或任何其他義務人在額外的一級證券或本公司的任何關聯公司或該等其他義務人實益擁有的證券，應不予理會，並視為未清償證券，但在決定受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保護時，只有受託人的負責人員已收到高級職員證書，述明該等證券是如此實益擁有的，才可不予理會；然而，如果進一步，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人並非本公司或額外第1級證券的任何其他債務人或本公司的任何聯屬公司或該等其他債務人的任何其他債務人，則該證券可被視為未清償。
“平價證券”指(I)本公司股本中排名最高的一個或多個優先股類別 以及本公司的任何其他證券排名，或明示排名，平價通行證在觸發事件之前發生清盤或管理事件後，額外的第一級證券和/或該等優先股，和/或(Ii)由本集團任何其他成員公司發行的任何證券，而證券的條款受益於本公司簽訂的擔保或支持協議，而該擔保或支持協議的排名或明示與在觸發事件之前發生的清盤或管理事件之後的額外第一級證券和/或該等優先股並列，(就第(I)及(Ii)項而言)任何憑藉高級債權人定義第(B)款而其持有人 為高級債權人的證券除外。
“履行義務”具有第4.03節中規定的含義。
“現行匯率”是指，就任何貨幣而言，在該日中午12時(倫敦時間)或從相關頁面上顯示的有關貨幣之間的現滙匯率，或如果該匯率當時無法確定 ，則指可如此確定該匯率的前一天中午12時左右(倫敦時間)的現行匯率，或如該匯率不能通過參考相關頁面確定，則指該匯率。由本公司委任的具有國際聲譽的獨立顧問以其他方式釐定的收費率應真誠地釐定。
“招股説明書” 指採用F-3表格的招股説明書，該招股説明書與2022年6月7日增發的第1級證券的發行和銷售有關，並經補充。
“符合資格 相關事件”指符合以下條件的相關事件：
| (i) | the Acquirer is an Approved Entity; and |
14
| (Ii) | 新的轉換條件被滿足。 |
“評級機構”是指穆迪投資者服務公司、標準普爾全球評級公司、標準普爾全球評級公司、惠譽評級公司或其任何附屬公司或任何後續機構。
“經認可的證券交易所”指英國2007年所得税法第1005節所界定的經認可的證券交易所，適用於經不時修訂的2007年所得税法第987節的目的，以及不時取代該等規定、法規或法定文書的任何條文、法規或法定文書。
“記錄日期”指有關結算系統在緊接每個付息日期之前的結算系統營業日(或如額外的一級證券以最終形式持有，則指每個付息日期之前的第15個歷日)的營業時間結束。
“受監管的市場”是指經濟合作與發展組織成員國內受歐洲經濟區監管的市場或另一個受監管、正常運作、經認可的證券交易所或證券市場(包括但不限於倫敦證券交易所的主要市場)。
“監管事件”具有第2.10節中規定的含義。
“有關 貨幣”指英鎊，或如於有關時間或就有關計算或釐定而言 有相關證券交易所但倫敦證券交易所並非有關證券交易所(或有關證券交易所 但普通股或有關股份並非以英鎊報價或交易)，則指當時普通股或有關股份(如適用)在有關證券交易所報價或交易的貨幣。
如果任何一名或多名一致行動的個人(如英國收購和合並小組的收購守則所定義)獲得對公司的控制權(新公司計劃的結果除外)，則應發生“相關事件”。
“相關的 事件通知”的含義與第3.02節中規定的術語相同。
“相關頁面”是指彭博社或其他信息服務提供商上顯示相關信息的相關頁面。
“相關監管機構”指英格蘭銀行通過其審慎監管委員會或在英國的其他政府機構(或如果公司在英國以外的司法管轄區註冊，則在該其他司法管轄區)作為審慎監管機構，在該等情況下對公司和/或集團擁有主要監管權。
15
“相關監管機構同意”是指在發出適當通知後，相關監管機構就贖回、支付、償還、購買、修改或替代(視情況而定)給予的任何必要許可。
“相關的決議機關”是指有能力對有關的BRRD締約方行使任何自救權力的決議機關。
“相關 股份”指構成股本的核準實體的普通股資本，或(A)在受監管市場上市並獲準買賣的等值(或存託憑證或其他票據)，且(B)不是股本 ，如果額外的一級證券按照新增的 一級證券的條件轉換為該股本，將會在以下情況下產生相關的税務影響：如果額外的一級證券轉為普通股，該轉換為普通股將不會引起相關的税務影響。
“相關證券交易所”指倫敦證券交易所，或如有關普通股當時並未在倫敦證券交易所上市 並獲準在倫敦證券交易所交易，則指當時普通股 上市、獲準交易或報價或接受交易的主要證券交易所或證券市場。
“相關税務影響”是指在發行之日或之後的任何時間，額外的一級證券不在2009年公司税法第475C節中“混合資本工具”的定義範圍之外的情況。
“有關的英國決議當局”指任何有能力行使英國自救權力的當局。
“重置確定日期”就重置期間而言，是指緊接重置日期之前的第二個倫敦銀行日。
“重置日期”是指第一次重置日期及此後每五年一次。
“重置參考銀行”指本公司在與英鎊有關的主要銀行同業市場中挑選的五家主要金邊債券交易商。
“重置參考利率”是指有關重置期間的總贖回收益率(由英國債務管理署根據聯合王國債務管理處在文件“根據收益率計算金邊債券價格的公式”，第5頁，第一節：價格/收益率公式“傳統金邊債券”)計算得出；兩次註明日期和未註明日期的金邊債券，假設贖回日期為準息票日期(1998年6月8日發佈，經不時修訂或更新)，或如果該基準金邊債券的基準金邊債券在相關重置期間內不再按慣例市場使用，則按半年複利(折算為年化收益率並向上舍入(如有必要)至小數點後三位) 為基準金邊債券。為了確定總贖回收益率，基準金邊債券的價格是算術 平均四捨五入(如有必要)至最接近的0.001%。(0.0005%。重置參考銀行於上午11時報價的此類基準金邊債券的買入價和賣出價 。(倫敦時間)於相關重置決定日期，以交易基準於下一個交易日於倫敦交收。此類報價應由公司或代表公司獲得，並提供給計算代理。如果提供了至少四個報價，重置參考匯率將通過參考所提供報價的四捨五入算術平均值確定，剔除最高報價(如果相等，則為最高報價之一)和最低報價(或，如果相等，則為最低報價之一)。如果只提供兩個或三個報價, 重置參考匯率將參考所提供報價的四捨五入算術平均值來確定。如果只提供一個報價 ，重置參考匯率將參考提供的四捨五入的報價確定。如果未提供報價， 重置參考利率應為前一重置期間的重置參考利率，或者，在計算第一個重置參考利率的情況下，為初始利率減去差額，其中：
16
(I)“基準金邊債券”指，就有關的重置期間而言，通常用於定價到期日為下一個重置日期或前後的新發行債券的英國政府證券，由本公司(根據國際知名投資銀行的意見)在有關時間根據國際資本市場協會公佈的任何指引而釐定為適當的；及
(Ii)“交易日”指倫敦證券交易所(或基準金邊證券在有關上市時間所在的其他證券交易所)通常開放進行證券交易的日子。
“風險加權 資產”指本公司根據於該日期適用於本集團的適用規例(該計算對受託人及持有人及實益擁有人具約束力)而於任何日期以英鎊計算的本集團於該日期的風險加權資產總額(以英鎊計)，而“風險加權資產”一詞則指本公司根據於該日期適用於本集團的適用規例 計算的風險加權資產或風險敞口總額。
“高級債權人”係指：(A)公司的債權人(1)為非從屬債權人，(2)其債權從屬於或明示為從屬於公司的非從屬債權人的債權，但不得進一步或以其他方式從屬於該債權人的債權，或(3)其債權低於公司其他債權人的債權(不論從屬或不從屬，但其債權排名或表述為與公司其他債權人並列或次於的債權人除外)。持有人或實益所有人的債權)在觸發事件之前發生的清盤或管理事件中；及(B)如本公司在釐定時(包括由LBG作出選擇)確定額外的一級證券將不會計入本集團的額外一級資本內(包括由LBG自行決定)(但須獲得有關監管機構的許可，但須符合適用法規當時所要求的程度)， 更改下文(I)或(Ii)所述任何證券的監管分類)，除非下列證券的部分或全部持有人當時為優先債權人：(I)所有現有優先股的持有人(如有的話)；及(Ii)在觸發事件前發生的本公司清盤或管理中，本公司所有證券的持有人享有或明示享有與任何現有 優先股同等的權益。
17
“結算日期”是指：
(I)就任何額外的一級證券而言，如本公司於 或在通知截止日之前收到有關任何額外一級證券的結算通知，而本公司並未選擇結算股份託管處根據第2.17條進行股份交收，則該日期即(I)轉換日期、 (Ii)本公司宣佈不會選擇結算股份託管處進行交收股份要約(或，如無該等公告，則為本公司有權發出結算股份要約通知的最後日期)、 及(Iii)結算股份託管中心收到有關結算通知的日期；
(Ii)對於任何額外的一級證券，如結算股份託管人於 或在通知截止日之前收到結算通知，而本公司已選擇結算股份託管人將根據第2.17節進行結算股份要約 ，(A)在 結算股份要約期屆滿或終止之日後兩(2)個工作日和(B)在結算股份託管機構如此收到該結算股份通知之日後兩(2)個工作日中較晚的日期；和
(Iii)就任何額外的第一級證券而言，如結算股份託管於通知截止日期或之前並無收到有關的結算通知，則為結算股份託管向持有人及實益擁有人交付相關結算股份、美國存託憑證或其他代價(視何者適用而定)的日期。
“結算通知”指持有人或實益擁有人(或其託管人、經紀、代名人或其其他代表)將於通知截止日或之前以結算系統可接受的形式送交受託人的書面通知(基本上採用附件F的形式)：(I)持有人或實益所有人(或其託管人、經紀、代名人或其其他代表)的姓名或名稱；(Ii)該持有人或實益擁有人(或託管人、經紀、代名人或其其他代表)在發出通知當日所持有的額外一級證券的賬面權益的流通金額，(Iii)將載入本公司股份登記冊的名稱，(Iv) 結算股份是否將交付予持有人或實益擁有人，或 美國存託憑證將代表持有人或實益擁有人存入本公司的美國存托股份設施，(V)中央結算系統或其他結算系統賬户的詳情， 本公司美國存托股份設施內登記賬户的詳細資料，或如結算股份並非佳潔士或其他結算系統的參與證券，則提供結算股份(或任何替代對價的結算股份組成部分(如有))及/或現金(如不會透過結算系統交付)的地址及/或(Vi)結算股份託管所需的其他詳情 。
18
“結算請求通知”是指本公司將向受託人和結算系統直接提交的書面通知(基本上以附件E的形式)，以便繼續分發給全球證券的持有人和實益所有人 (或者，如果額外的第一級證券是最終形式，本公司於暫停日直接向受託人及持有人(見資本證券登記冊所示登記地址)發出和解通知，要求持有人及實益擁有人填寫和解通知，並指明(I)通知截止日期及(Ii)最終註銷日期。
“和解股份部分”是指替代對價中由和解股份組成的部分(如有)。
“和解股份託管人”是指信譽良好的金融機構、託管實體、信託公司或類似實體(在每個 情況下，該實體完全獨立於本公司)，該實體將由本公司在任何日期或之前委任，以執行該等職能，併為持有人和實益所有人的利益， 代表該等持有人和實益所有人在一個或多個獨立賬户中 持有和解股份(以及替代對價)。除非為結算股份要約的目的而另有需要從該等户口轉出 ，否則按與契約一致的條款辦理。
“結算 股份”是指入賬列為繳足股款的普通股，將於轉換日期由 公司發行並交付結算股份託管人。
“結算 股份要約”的含義與第2.17節中該術語的含義相同。
“交收股份要約通知”是指如果公司已選擇提出交收股份要約，公司將直接向受託人和結算系統發出書面通知(基本上以附件D的形式)，以便繼續分發給全球證券的持有人和實益擁有人(或者，如果額外的一級證券是最終證券，則由公司直接向受託人和持有人 按其在資本證券登記冊上顯示的地址分發)，具體説明 (I)結算股份要約期限，和(Ii)停牌日期，按照轉換觸發通知中的規定。
19
“結算股份要約期”是指提出結算股份要約的期限，不得遲於結算股份要約通知書送達後四十(40)個營業日結束。
“股東”指普通股的持有人。
“償付能力 條件”具有第5.01節中規定的含義。
“附屬公司” 具有英國《2006年公司法》第1159條規定的含義。
“暫停交易日期”是指在轉換觸發通知或結算股份要約通知中指定的日期，該日期為結算系統將凍結所有與在結算系統中持有的額外一級證券有關的頭寸的日期，這將暫停 通過結算系統進行的額外一級證券交易的所有清算和結算。
“税務事件” 具有第2.09節中規定的含義。
“税法 更改”具有第2.09節規定的含義。
“一級資本”具有相關監管機構不時賦予它的含義。
“二級資本”具有相關監管機構不時賦予它的含義。
“可交易金額”具有第2.01(N)節規定的含義。
如果CET1比率在本公司、相關監管機構或相關監管機構為此目的而指定的日期低於7.00%，則“觸發事件”應在任何日期發生。
“英國自救權力”指根據與在英國註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清盤有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停權力，包括但不限於任何該等已實施的法律、法規、規則或要求。在英國《銀行法》規定的英國決議制度範圍內通過或頒佈的，根據該制度，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司的債務可被減少、取消、修改、轉讓和/或轉換為股票或其他證券或債務人或任何其他人的債務(或暫停一段時間)，或根據該法律，管轄該等義務的合同中的任何權利可被視為已被行使。
20
“U.K.CRR” 指修訂或補充的歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例，因為根據修訂後的《2018年歐盟(退出)法》，該條例是英國國內法律的一部分。
“成交量加權平均價”是指普通股或其他證券在任何交易日的訂單成交量加權平均價，該價格是指普通股或其他證券的訂單成交量加權平均價，該普通股或其他證券是由彭博相關頁面或(如屬普通股)或(如屬其他證券)期權、權證或其他權利在主要證券交易所或證券市場上市或報價或交易的(如屬普通股) 或在任何此類情況下，由獨立顧問於該交易日真誠地釐定為適當的其他來源，但如於任何該交易日該價格不可得或不能如上所述釐定，則有關該交易的普通股、其他證券、期權、認股權證或其他權利的成交量 加權平均價 應為按上文規定釐定的前一個交易日的成交量加權平均價，而該成交日為獨立顧問可能真誠地釐定為適當的成交量 。
“清盤或管理事件”的意思是：
(I)已作出命令或通過有效決議，將本公司清盤(但在每一種情況下，純粹為本公司的重組、重組或合併或取代本公司的業務繼承人而進行的有償付能力的清盤，(I)先前已獲持有額外一級證券本金總額不少於{br>2/3(三分之二)的持有人書面批准的條款，以及(Ii)並未規定額外一級證券因此成為可根據其條款贖回或償還的條款)；或
(Ii)委任本公司管理人 ，而該管理人宣佈或發出通知表示擬宣佈及派發股息。
第 1.02節。 可分性從句。在 本第六補充契約或附加的第一級證券中的任何條款無效、非法或不可執行的情況下，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害 。
第 1.03節。 文書的好處. 本第六補充契約中的任何明示或默示內容，不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。
21
第 1.04節。 與資本的關係 證券公司。本第六補充契約構成資本證券契約不可分割的一部分。 儘管本第六補充契約有任何其他規定，但本第六補充契約的所有條款均明確且僅為額外第一級證券的持有人和實益所有人的利益而制定，且任何此類規定不應被視為適用於根據資本證券契約發行的任何其他證券，且不得被視為為除額外第一級證券以外的任何目的而修訂、修改或補充資本證券契約；但根據資本證券契約第3.08節的規定，受託人在該契約下的職責只適用於額外的第1級證券的持有人。
文章 2額外的一級證券
第2.01節。 表格、標題、條款和付款。指定為附加第1級安全性的任何安全性的格式應 由一個或多個註冊形式的全球證書(每個、a全球證書“)存放於歐洲結算銀行(下稱”歐洲結算“)和/或Clearstream Banking，S.A.(”歐洲結算“)的共同託管銀行(”Clearstream，盧森堡“和與歐洲結算一起的”結算系統“)，並在發行日登記在該共同託管銀行或其代理人的名下。額外一級證券的持有者將通過歐洲結算和/或盧森堡Clearstream及其各自的直接和間接參與者 持有額外一級證券的實益權益，這些直接和間接參與者將在其賬面上記錄此類實益權益。全球證書應基本上以附件A的格式執行和交付。全球證書的條款在此作為參考併入本文件，並作為本文件的一部分，如同在此完整闡述一樣。
(a) 現設立一個新的證券系列，命名為GB 750,000,000固定利率重置額外一級永久從屬或有可轉換證券(以下簡稱“額外一級證券”)。
(b) 增發的一級證券本金金額為200,000 GB，超出本金1,000 GB的整數倍。
(c) 新增的一級證券的本金總額最初應限制在750,000,000 GB，該金額應為根據資本證券公司第3.03節發佈的《公司證券認證和交付令》中規定的金額。本公司可不時在未經額外一級證券持有人同意的情況下， 發行額外一級證券，其評級及利率、利率、註銷條款、贖回條款、轉換價格及其他條款與本第六期補充契約所述額外一級證券相同，但公開定價及發行日期除外。隨後發行的任何此類額外一級證券應在所有方面與額外的第一級證券同等和按比例排列，因此該等額外的第一級證券將被合併，並與額外的第一級證券形成一個單一系列。
22
(d) 新增的一級證券應為永續證券，本金不得有規定的到期日。
(e) 增發的一級證券不得設立償債基金。
(f) 任何以全球證書形式持有的額外一級證券權益的任何擬議轉讓均應通過結算系統維護的簿記系統進行。
(g) 增發一級證券的利率見第2.02節。
(h) 首創證券公司中所有提及外國政府證券和美國政府債務的內容應全部刪除，不適用於額外的一級證券，包括但不限於首創證券公司中未償還證券的定義以及首創證券公司第4.01、4.02和4.03節中對此類術語的任何引用。
(i) 關於額外一級證券的付款，包括本金和利息的支付，應遵守第2.03節、第2.04節和第2.13節規定的 條件。
(j) 額外的一級證券應按照第2.15節的規定在觸發事件發生後進行自動轉換，並應遵守第4條規定的強制執行事件。
(k) 本公司可根據本第2.12節的規定贖回、更改或替換額外的第1級證券。
(l) 根據《資本證券契約》第10.04節的規定，對額外金額的任何修改不得適用於額外的一級證券。
(m) 本公司應作出合理努力，於發行日期後兩個月內在都柏林泛歐交易所(以下簡稱“都柏林泛歐交易所”)的全球交易所市場掛牌增發的一級證券。只要額外的一級證券仍未結清，本公司應努力維持此類上市。
(n) 全球證書中每項利息的面值應為該入賬利息的“可交易金額”。 在自動轉換之前，每個全球證書中的利息的總可交易金額應等於該全球證書的未償還本金金額。自動轉換後，每個額外的一級證券的本金金額應為零，但作為自動轉換的結果，每個額外的一級證券的賬面權益的交易金額應保持不變 。
23
第2.02節。 利息.
(a) 自(包括)發行日至(但不包括)第一個重置日，額外一級證券的年利率為8.500釐(“初始利率”)。自(幷包括)每個重置日期至(但不包括)下一個重置日期(但不包括)，新增一級證券的利息將按有關重置確定日期的計算 代理計算的年利率計算，等於有關重置 期間的重置參考利率(以年利率表示)與5.143%(“保證金”)的總和，該金額將根據市場慣例(四捨五入至小數點後三位，向下舍入0.0005)轉換為季度利率。在這種計算中使用的所有英鎊或由此產生的 將四捨五入為最接近的一分錢(半分錢向上舍入)。在符合第(Br)2.03節和2.04節以及本段最後一句的規定下，利息(如有)應在每個付息日期按季度分期付款。提供如該付息日期不是營業日，則付息日期應延至下一個營業日，並不再因此而欠付或支付任何利息或其他款項。如果任何預定贖回日期不是營業日，利息(如有)和本金的支付應推遲到下一個營業日 ，但在任何預定贖回日期起及之後的期間內，不會產生該付款的利息。如果任何重置日期不是營業日，則重置日期應發生在下一個營業日。在符合下文第2.03節和第2.04節的規定下，額外的第一級證券的利息(如有)應由計算代理計算，並根據相關利息期間的實際天數(稱為“實際/實際()”)支付。
(b) 除本第六期補充契約所載有關本金及利息支付的任何其他限制外，在有關英國決議機構行使任何英國自救權力後，不應 償還額外第一級證券的本金或支付額外第一級證券的利息 ，除非在 該等還款或付款將分別到期時，根據適用於本公司及本集團的英國法律及法規，該等還款或付款將獲準由本公司作出。
第2.03節。 酌情支付利息.
(a) 額外一級證券的利息應由本公司全權酌情決定是否到期支付，本公司有絕對酌情權在任何時間和任何理由取消(全部或部分)本應在任何付息日期支付的任何利息支付。如果公司在相關付息日選擇不支付額外的一級證券的利息 (或如果公司選擇支付部分但不是全部利息支付)， 這種不支付將證明公司行使其自由裁量權取消該利息支付(或該利息支付的未支付部分)，因此，該利息支付(或其未支付的部分)將不會到期並應支付。 為免生疑問，如果公司提供取消部分的通知，但並非全部，而本公司其後並無於相關付息日期支付該筆利息支付的剩餘部分 ，則該未支付將證明本公司行使其酌情權取消該利息支付的剩餘部分，因此該利息支付的剩餘部分亦不應到期及 應付。
24
(b) 利息僅在付息日到期和應付，且利息不應被取消或被視為已取消(在每個 情況下，全部或部分)分別在第2.02(B)節、第2.03(A)節、第2.04節、第2.05節、第2.15(G)節和第5.01節中規定的規定，以及任何已取消或被視為取消的利息(在每個情況下，根據該等條款)將不會全部或部分到期，亦不會在其後的任何時間累積或應付，而額外第一級證券的持有人及實益擁有人無權享有任何權利或收取因該等註銷或視為註銷而產生的任何額外利息或賠償。本公司可不受限制地使用該註銷權益 。
(c) 根據第2.08節、第2.09節和第2.10節的規定，額外的第一級證券將停止計入利息，包括贖回額外的第一級證券的日期，除非公司沒有適當和適當地 支付和履行公司就額外的第一級證券應支付的所有金額和義務。在此情況下，額外的第1級證券將繼續計息，直至所有金額和債務均已適當及適當地支付及履行為止(受本公司酌情決定取消所有利息支付的規限)。
第2.04節。 對利息支付的限制.
(a) 在不限制第2.03節的規定的情況下，並在下文(B) 段允許的範圍內就額外的一級證券支付部分利息，公司不得在任何利息支付日期就額外的第一級證券支付利息 (因此，該利息支付應被視為已被取消，因此不應在該利息支付日期到期並支付)，但在任何預定利息支付日期的可分配項目的金額 不得少於求和(I)本公司自上個財政年度結束以來，在任何平價證券、額外的第一級證券及任何初級證券的利息支付日期或之前所支付或申報的所有款項(贖回款項除外)，及(Ii)本公司於該利息支付日期(X)就額外的第一級證券及(Y)就任何平價證券或任何初級證券而應支付的所有款項(贖回款項除外)。不包括在確定 可分配項目時已計入(以扣除方式)的任何付款。
(b) 就本第六次補充契約而言，根據第2.04(A)節註銷的任何利息，應根據附加第一級證券和契約的條款被視為“被視為已註銷”，且不應到期和支付。
25
第2.05節。 利息註銷協議.
(a) 通過購買或收購額外的Tier 1證券，每個持有人和每個受益所有人應被視為已 簽訂合同並同意：
(i) 利息的支付完全由公司自行決定，如果相關利息期間已(X)由公司自行決定取消(全部或部分)和/或(Y)被視為(全部或部分)根據第2.04(A)條；及
(Ii) 根據契約條款取消或視為取消利息(在每種情況下，全部或部分) 不應構成額外第一級證券或契約條款下的違約或其他違約。
(b) 額外一級證券的利息僅在利息支付日期到期和支付，但不得 根據第2.03節、第2.04節、第2.05節、第2.15(G)節或第 5.01節取消或視為取消。在上述第2.03節、第2.04節、第2.05節、第2.15(G)節或第5.01節所述的情況下，任何利息被取消或被視為取消(在每種情況下，全部或部分)將不會 到期，也不會累積或在此後的任何時間支付，額外一級證券的持有人和實益所有人將無權獲得任何額外的利息或補償，或因取消或被視為取消額外的第一級證券而獲得任何額外的利息或補償。
第2.06節。 利息取消通知。儘管契約中有任何相反規定(包括資本證券契約的第1.06節)，但如果可行，公司應向Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行遞交相關通知，通知持有人和實益所有人(或者，如果額外的第一級證券是最終的 形式)，向額外一級證券的持有人提供取消或視為取消(在每種情況下，全部或部分)利息的通知。於有關利息支付日期或之前直接向持有人(按資本證券登記冊所示地址)及受託人發出。未能發出通知不會影響任何此類取消或視為取消利息的效力或以其他方式使其無效，也不會因此而給予額外一級證券的持有人和實益所有人任何權利 。
第2.07節。 本金、利息及其他款額的支付.
(a) 額外第一級證券的本金及利息(如有)須以付款時英國的硬幣或貨幣支付，該硬幣或貨幣為支付公共及私人債務的法定貨幣，而以環球證書為代表的證券的該等付款應透過根據結算系統資本證券契約委任的一名或多名付款代理人支付。最初，額外一級證券的支付代理應為紐約梅隆銀行倫敦分行，地址為英國倫敦EC4V 4LA，皇后維多利亞街160號，資本安全註冊處應為紐約梅隆銀行SA/NV，都柏林分行，Riverside 2，John Rogerson‘s Quay，Grand Canal Dock，愛爾蘭。本公司可更換付款代理人或資本證券登記處，而無須事先通知額外的第1級證券持有人，在此情況下，公司 可擔任付款代理人或資本證券註冊處。
26
(b) 全球證書所代表的額外一級證券的本金、利息和其他金額的支付應在計劃支付該等款項的日期通過電匯立即可用的資金進行。本公司須於額外第1級證券的任何付款到期日期 向付款代理人轉賬為支付該等款項所需的金額。
(c) 如果任何利息支付(或其相關部分)根據本第六補充契約和額外的第一級證券的規定被取消，並且支付代理人在收到根據第2.06節的取消利息的通知 之前已經支付了根據本第六補充契約和額外的第一級證券的規定預定支付的任何利息支付(或其相關部分)，並且支付代理人已作出一切合理努力從結算系統或其代名人(作為全球證書的持有者)追回此類付款，在向持有人或受益所有人支付此類款項之前，公司應根據第2.07(D)節的規定，應要求向付款代理支付費用。
(d) 如果付款代理人在收到第2.07(B)節規定的到期款項之前，按照本《第六次補充契約》和《額外一級證券》的規定，就額外的第一級證券支付任何到期款項，公司應應要求向付款代理人償還相關金額，並向付款代理人支付從付款之日起至償還之日未償還的利息，年利率等於支付代理人為支付金額提供資金的成本，由付款代理人證明。該等利息須按日計算。
第2.08節。 可選的贖回。在符合本第六份補充契約第2.12節和第2.14節規定的限制的情況下，公司可根據公司的選擇，在(I) 自2028年3月27日開始(包括)至(包括)第一個重置日期(包括)的任何一天，贖回全部但不是部分的額外一級證券。或(Ii) 在任何後續重置日期(包括)之前六個月至其後以本金100%贖回價格結束的期間內的任何日子，連同額外第1級證券的任何應計及 未付利息，但不包括根據上文第2.05節所述已註銷或被視為註銷的任何未償還利息，連同(但不包括)指定贖回日期的任何應計利息。
27
第2.09節。 可選的税收兑換.
(a) 在符合第2.12節和第2.14節的規定下，公司可根據 公司的選擇，全部但不是部分地贖回額外的第一級證券，贖回價格相當於當時未贖回的額外第一級證券本金的100%，連同截至(但不包括)指定贖回日期的任何應計利息，如果在任何時間：
(i) 本公司確定，由於聯合王國有權徵税的法律或法規或其中或其中的任何政治區或權力機構(包括聯合王國加入的任何條約)的更改或修訂，或對此類法律的任何普遍發佈的適用或解釋(包括任何法院或法庭的裁決)的任何更改， 或任何相關税務機關對此類法律的普遍發佈的應用或解釋的任何更改，或任何税務當局的任何普遍發佈的聲明的任何更改，修訂或公告(X)(受(Y)的約束)在發行日期或之後生效 日期或之後，或(Y)在法律變更的情況下，如果該變更是由英國議會法案頒佈或通過法定的 文書實施的，在發行日期或之後(“税法變更”)，公司已經或將會或將被要求在下一個付款日期向任何額外第一級證券的持有人支付額外的金額；和/或
(Ii) 税法修改將：
(A) 導致本公司無權就計算本公司税務負債的額外一級證券的任何付款(或其在其財務報表中確認的相應融資成本)申請扣除 ，或該扣除的金額或價值將大幅減少；
(B) 防止額外的一級證券被視為英國税收方面的貸款關係；
(C) 由於發行額外的第一級證券，導致本公司不能將虧損或扣減 與其屬於或將被合併為適用的英國税務目的的公司的利潤或收益或由虧損或扣除抵銷的利潤或收益抵銷(無論是在發行額外的第一級證券之日現行的集團救濟制度下，還是根據不時存在的具有類似效果的任何類似制度或任何類似的制度)；
(D) 因減記額外的一級證券本金或將額外的一級證券轉換為結算股份(包括根據額外的一級證券的條款和條件或由於行使《銀行法》下的任何監管權力)而產生的英國納税義務或應繳納英國税的收入或利潤；或
28
(E) 導致額外的一級證券或其任何部分被視為衍生產品或嵌入衍生產品，以用於英國税收目的，
(税收法律、法規或其正式適用或解釋的每一次這樣的變化(或視為變化)，都是“税收事件”)； 提供, 然而，在每一種情況下，公司都不能通過採取其可採取的合理措施來避免税務事件的後果。
(b) 在發出任何此類贖回通知之前，公司應向受託人交付一份高級人員證書，説明已發生税務事件並列出其細節。受託人有權接受該高級人員證書，而無需進一步調查，在這種情況下，該高級人員證書具有最終效力，並對受託人、持有人和實益所有人具有約束力。
第2.10節。 監管事件贖回.
(a) 在符合第2.12節和第2.14節的規定下，本公司可根據公司的選擇權，隨時贖回全部但不是部分的額外一級證券，贖回價格相當於當時未贖回的額外一級證券本金的100%，連同(但不包括)指定贖回日期的任何應計利息，如果在任何時間，本公司確定，由於適用法規下額外一級證券的監管分類發生變化或即將發生變化，並於發行日期或之後生效，額外一級證券的部分或全部未償還本金總額將不再或可能不再計入或計入本集團的第一級資本(無論適用法規如何界定)(“監管事項”)。
(b) 在發出任何該等贖回通知前，本公司須向受託人遞交一份高級人員證書，説明已發生監管事件，並列明其詳情。受託人有權接受該高級人員證書，而無需進一步調查，在這種情況下，該高級人員證書具有最終效力，並對受託人、持有人和實益所有人具有約束力。
第2.11節。 替代或變異。在税務事件或監管事件發生時，本公司可根據第2.12節和第2.14節的規定，在不需要額外一級證券持有人同意或批准的情況下，在任何時候(無論是在第一個重置日期之前、當天或之後)以全部(但不是僅部分)額外一級證券取代額外一級證券，或更改額外一級證券的條款，以保持或視情況成為合規證券， 受託人應(受第2.12節和第2.14節的約束)同意此類替代或變更。該等通知於 屆滿時，本公司將視乎情況而定更改額外的第1級證券的條款或以其取代。
29
在發出任何替代或變更通知之前，本公司必須向受託人提交一份高級人員證書，聲明監管事件或税務事件(視情況而定)已經發生，並列出其細節，並説明相關合規證券的條款符合其定義。受託人有權接受該高級人員的證書，而無需進行任何進一步的查詢，在這種情況下，該高級人員的證書將是最終的，並對受託人和額外第1級證券的持有人和實益所有者具有約束力。
第2.12節。 贖回、替代或更改通知。
(a) 本公司根據2.08、2.09、 2.10或2.11節贖回、替換或更改額外的一級證券之前，應將不少於十五(15)天但不超過三十(30)天的提前通知送達結算系統，以便向全球證券的持有人和實益擁有人分發(或者，如果額外的一級證券是最終形式，則向 資本證券登記冊上顯示的持有人的地址)。本公司須於有關贖回、替代或更改有關通知送交持有人前至少五(br})個營業日，向受託人遞交有關贖回、替代或更改額外一級證券的書面通知(除非 受託人滿意較短的通知期)。該通知須指明本公司選擇贖回、替代或更改額外的一級證券(視乎情況而定)，以及贖回、替代或更改的日期(視乎情況而定)，且除非在下文(B)、(C)、(D)、 (E)或(F)段所述的有限情況下，否則不可撤銷。
(b) 如本公司已根據本第2.12條第(A)款發出贖回通知，但在緊接該通知所指定的贖回日期之前及之後未能滿足償付能力條件，則該贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力及效力，贖回款項亦不會到期及支付。
(c) 如本公司已根據本第2.12節的第(A)款遞交贖回通知，但在支付有關贖回金額之前，已根據第 第2.15(B)節遞交轉換觸發通知，則該贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力，且不會就贖回金額支付任何到期及應付款項。
(d) 如果本公司已根據本第2.12條第(A)款發出贖回通知，但在贖回日期之前 本公司未向相關監管機構發出通知，和/或相關監管機構未批准本公司贖回相關的額外一級證券(在每種情況下，按相關法規所要求的範圍和方式)，該贖回通知將自動撤銷，並且不具有效力和效力 ，並且不會就任何贖回金額支付任何款項(如果適用，即屬到期並須予支付。
30
(e) 如果本公司已根據本第2.12節的第(A)款遞交了贖回通知，但對於擬在發行日五週年之前進行的任何贖回，如果且在適用法規要求的範圍內(A)在税務事件發生後贖回，本公司尚未向 相關監管機構證明相關變更或事件是重大的，且本公司在發行日不可合理預見 或(B)在監管事件發生後贖回的情況下，本公司未能向有關監管機構證明 令有關監管機構信納有關變更(或待定變更)在發行日期並非可合理預見的 ，而有關監管機構認為該變更是足夠確定的；該贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力和效力，且不會就任何贖回金額支付任何款項，如適用，則應到期並應支付。
(f) 如本公司已根據本第2.12條第(A)款發出贖回通知，但在就該等贖回支付贖回金額之前，本公司當時並未遵守相關適用法規所載的任何替代或額外的 先決條件，則該贖回通知將自動撤銷 且不具任何效力及效力，贖回金額將不會到期及支付。
如發生上文(B)、(C)、(D)、(D)或(F)段所述的任何事件，本公司應立即向環球證券的結算系統(或，如增發的一級證券為明確的證券，則按資本證券登記冊上所示的持有人地址)及受託人直接遞交通知，説明相關事件的發生 。
任何贖回通知 應説明：
(i) 贖回日期；
(Ii) 在贖回日期，贖回價格將在滿足契約中規定的條件的情況下，在每贖回一次額外的第一級抵押品時到期並支付，除某些例外情況外，利息將在該日期或之後停止計息；
(Iii)(Br)為支付贖回價格而交出額外的一級證券的一個或多個地點；以及
(Iv) 與正在贖回的額外第1級證券有關的通用代碼和/或ISIN編號(如果有)。
此外，如果 公司已選擇贖回、替換或更改額外的第1級證券，並且：
31
(i) (僅在贖回的情況下)在預定的贖回日期未滿足(或，如果已付款，則不會)相關付款的償付能力條件；或
(Ii) (在任何情況下)在贖回、替換或變更之前觸發事件發生，
有關贖回、替代或更改(視屬何情況而定)的通知 將自動撤銷，且不具任何效力和效力， 該等贖回、替代或更改將不會發生，本公司應在合理可行範圍內儘快將有關通知通知持有人及受託人(但未能發出該等通知不會就任何目的構成失責，亦不影響撤銷原有的贖回、替代或更改通知(視屬何情況而定))。此外，在確定觸發事件已發生後，不應發出贖回、替換或變更通知。
第2.13節。 贖回時不應支付的已註銷利息。如果根據2.08、2.09或2.10節贖回額外的一級證券，則根據本協議2.03或2.04節已取消或被視為取消的任何利息支付將不予支付。
第2.14節。 贖回、購買、替代或更改的條件。除在正常業務過程中購買證券以外，本公司或其子公司或其代表贖回、購買、替代或更改額外的第一級證券，均須遵守：
(i) 公司向相關監管機構發出通知，以及相關監管機構允許公司贖回、購買、替代或更改相關額外第一級證券的條款(視情況而定)(在每種情況下，以相關適用法規所要求的程度和方式)；
(Ii) 在任何贖回或購買的情況下，如果並在當時適用的法規要求的範圍內， 本公司已將額外的第一級證券替換為質量相同或更高的自有資金工具，條款為本公司可持續的收入能力；或(B)本公司已向有關監管機構證明並令有關監管機構信納，在贖回或購買後，本公司的自有資金及合資格負債將超過其適用的最低資本要求(包括任何適用的緩衝要求)，超出有關監管機構當時認為必要的幅度 ；
(Iii) 對於擬在發行日五週年前進行的任何贖回，如果且在適用法規要求的範圍內：(A)在税務事件發生後贖回的情況下，本公司已向相關監管機構證明 有關變更或事件是重大的，且在發行日公司無法合理預見，或(B)在監管事件發生後的贖回，本公司已向有關監管機構證明並令有關監管機構信納有關變更(或待定變更) 於發行日期不可合理預見，而有關監管機構認為 該變更已充分確定；
32
(Iv) 如果在發行日五週年前購買，除滿足上文第2.14(Ii)(A)或2.14(Ii)(B)節規定的條件 外，(A)本公司在購買之前或同時，以質量相同或更高的自有資金工具取代了額外的一級證券，其條款對本公司的收入能力具有可持續性 。以及相關監管機構在確定從審慎的角度看這將是有益的並在特殊情況下有正當理由的基礎上允許採取這種行動；或(B)根據適用法規為做市目的購買的相關額外一級證券 ；
(v) 在贖回或購買的情況下，償付條件在緊接贖回或購買日期之前和之後的滿足情況。
(Vi) 尚未發生的觸發事件；以及
(Vii) 在任何替代或變更的情況下，此類替代或變更應符合適用的法規和法律要求，包括修訂後的1939年美國信託契約法(“信託契約法”)。
在符合相關時間有效的法律(包括適用法規和美國聯邦證券法)的情況下，公司或其任何子公司 可直接或間接在公開市場以任何價格、通過招標或私人協議購買額外的一級證券。 公司為公司及其任何子公司的賬户實益購買的任何額外的一級證券(與證券交易有關的除外)將被視為已註銷，不再發行和發行。
有關監管機構拒絕給予上述許可，不應構成出於任何目的的違約。
儘管有上述條件，如在任何贖回、購買、替代或變更時，當時適用的法規 僅在符合上述一個或多個替代或附加前提條件 之後才允許贖回、購買、替代或變更，則本公司應改為遵守其他及/或(視情況而定)附加前提條件。
第2.15節。 觸發事件時自動轉換.
33
(a) 如果觸發事件已經發生，則自動轉換將在轉換日期發生，並且作為公司發行結算股份並向結算股份託管機構交付結算股份的代價，本公司在追加一級證券項下的所有債務將不可撤銷地自動解除，此後追加一級證券的本金金額應始終為零。在任何情況下都不應恢復這種已解除的債務。如果本公司 未能指定結算股份託管人，則本公司應在其認為合理的情況下(包括但不限於向另一獨立代名人或額外一級證券持有人直接發行和解股份)，發行及交付和解股份或替代對價(視情況而定)予額外一級證券持有人，該等發行及交付應作為不可撤銷及自動解除本公司在額外第一級證券項下的所有責任的代價 ，猶如結算股份已發行並交付予結算股份託管人，而在上下文許可的情況下，在本第六份補充契約及 額外第一級證券中提及發行及交付結算股份至結算股份託管處，應據此解釋及適用。作必要的變通.
(b)有關觸發事件是否已發生的決定，應由本公司、有關監管機構或由有關監管機構為此目的而委任的任何代理人作出。任何該等決定對本公司、受託人及額外第1級證券的持有人及實益擁有人均具約束力。在確定觸發事件已經發生後，公司應(A)立即將觸發事件的發生通知相關監管機構，(B)在發出轉換觸發通知之前，向受託人交付基本上採用本協議附件(作為附件 C)的形式的高級人員證書，指定已經發生觸發事件，受託人應接受該證書作為此類事件的充分證據，而無需進一步查詢，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對受託人和額外一級證券的持有人具有約束力。及(C)在作出上述決定之日起五(5)個營業日內(或有關監管機構可能要求的較短期間)內，直接向受託人及環球證券結算系統遞交轉換觸發通知 。
(c) 轉換觸發通知應被視為已發出的日期應為本公司將其交付給結算系統的日期(或者，如果額外的第一級證券是最終形式，則直接交付給持有人和受益所有者)。
(d) 將發行及交付的結算股份應按準許交收股份要約的條款發行及交付，除非本公司未能委任結算股份託管及/或本協議另有規定及 由額外的一級證券登記，否則最初應以結算股份託管的名義登記，結算股份託管 股份將代表額外一級證券的持有人及實益擁有人持有該等結算股份。通過 持有任何額外的一級證券，每個持有人和實益擁有人應被視為已不可撤銷地指示本公司發行和交付與其持有的額外的一級證券轉換相應的結算股份 至結算股份託管人(或該等其他相關接收人)。
34
(e) 結算股份託管人(或根據額外一級證券的條款(如適用)的相關接收人)應代表額外一級證券的持有人和實益擁有人 持有和解股份(以及替代對價，如有)。只要結算股份由結算股份託管機構持有，每名持有人及 實益擁有人均有權指示結算股份託管機構或該等其他相關接收人(視何者適用而定)代表其行使普通股東的所有權利(包括投票權及收取股息的權利)；但除非及直至結算股份已按照本協議第2.17節所載程序交付予持有人或實益擁有人，否則 持有人及實益擁有人無權出售或以其他方式轉讓該等和解股份。
(f) 倘若本公司根據額外第一級證券的條款發行及交付結算股份託管人(或相關接收人 根據額外第一級證券的條款)，並自轉換日期起生效，則額外第一級證券的持有人及實益擁有人只可向結算股份託管人(或有關其他相關接收人(視何者適用))交付結算股份、美國存託憑證或(如適用)該等持有人及實益擁有人有權獲得的替代代價。根據觸發事件當日或之後發生的清盤或管理事件 ，如本公司未能於轉換日期自動轉換至結算股份託管時發行及交付結算股份 ，則持有人及實益擁有人的唯一權利應為要求如此發行及交付該等結算股份。
(g) 在自動轉換髮生後生效，但本公司根據追加一級證券的條款發行並向結算股份託管機構(或根據追加一級證券的條款的相關接收人) 發行和交付結算股份 ，持有人和實益所有人無權就償還追加一級證券的本金或支付利息或與該等追加一級證券有關的任何其他金額 向本公司支付任何權利，公司的負債應自動解除。因此，此後增發的第1級證券的本金金額應始終為零。在觸發事件發生之日起至(包括)轉換日期 之間的任何利息支付日期結束的利息 期間的任何利息，應在該觸發事件發生時被視為已根據上述第2.03節被取消，且不應 到期和應付。
35
(h) 儘管本協議有任何其他規定，但通過購買或收購額外的一級證券，每個持有人和每個實益所有人應被視為已(I)同意額外一級證券的所有條款和條件，包括但不限於與(X)觸發事件後自動轉換其額外的一級證券和(Y)指定結算股份託管機構有關的條款和條件。向結算股份託管人(或根據本第六補充契約或額外一級證券的條款向相關收受人發行結算股份)和根據結算股份要約可能出售和解股份，並確認第(X)和(Y)項中的此類事件可能發生而無需該等持有人或實益擁有人或受託人採取任何進一步行動，(Ii)同意在自動轉換髮生後及之後生效，根據額外的第1級證券，不會有任何款項到期或支付給持有人或實益擁有人，本公司支付任何該等款項(包括額外的第1級證券的本金或任何利息)的責任將自動解除，而持有人和實益擁有人無權 就觸發事件及任何相關的自動轉換向受託人發出任何指示，(Iii)在信託契約法所允許的範圍內放棄。因受託人接受其在本契約項下的託管及履行其在本契約下及與額外的第1級證券有關的職責、權力及權利而向受託人提出的任何申索，包括但不限於, 與觸發事件和/或任何自動轉換相關或產生的索賠，以及(Iv)授權、指示和要求Clearstream、盧森堡和/或EuroClear及其持有此類額外一級證券的任何直接參與者 或通過其持有此類額外一級證券的其他中介機構採取任何和所有必要行動， 實施自動轉換，而無需該持有人或實益所有人或受託人採取任何進一步行動或指示。
(i) 本第2.15節中規定的程序可能會發生變化，以反映ClearStream、盧森堡和/或歐洲結算慣例的變化，公司可在公司認為合理必要的範圍內對本第2.15節中規定的程序進行修改，以反映Clearstream、盧森堡和/或歐洲結算慣例中的此類變化。任何此類更改均應遵守第8.01節的規定。
(j) 儘管契約或附加一級證券中有任何相反規定，一旦本公司在觸發事件發生後 交付了轉換觸發通知，(I)在本公司未能在轉換日期發行任何結算股份並將其交付給 結算股份託管時，(I)受第4.03節規定的持有人和實益所有人的權利制約，契約不得就觸發事件後的自動轉換向受託人施加任何責任，持有人和實益所有人在契約或附加第一級證券項下沒有任何權利指示受託人採取任何行動，及(Ii)截至轉換觸發通知之日，任何持有人或任何實益擁有人在該指示中或與該指示有關的任何賠償及/或擔保除外，任何持有人或任何實益擁有人先前向受託人發出的任何指示須自動終止，並 無效及不再有任何效力；除本條款第2.15(J)節的(I)及(Ii)的個別情況外，持有人或實益擁有人就額外一級證券項下於轉換觸發通知日期前無條件到期及應付的任何付款而享有的任何權利 除外，或本公司書面指示受託人採取其他行動的情況 除外。
36
(k) 每個持有人和實益所有人根據本第2.15節授予或同意授予的所有授權，包括該持有人和實益所有人給予的同意，應對該持有人和實益所有人的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人以及該持有人和實益所有人的法定代表人具有約束力。
(l)受託人對以下事項不負責任：(I)與觸發事件的發生和觸發事件的時間相關的CET1比率的計算或準確性，(Ii)公司未能向結算系統、持有人或實益所有人公佈或交付觸發事件的基本CET1比率計算，(Iii)公司發佈轉換觸發通知或相關自動轉換的決定的任何方面，(Iv)招股章程或任何其他發售材料中有關額外一級證券或其直接或間接後果的此等條文披露的充分性 或(V)本公司本章程所載與觸發事件或自動轉換有關的任何其他要求。
(m) 於轉換日期向結算股份託管中心(或根據額外第一級證券的條款向有關接收人)發行及交付結算股份後，額外的第一級證券將繼續存在，直至適用註銷日期為止，目的僅為證明持有人及實益擁有人 有權從結算股份託管中心(或該等其他相關接收人，視情況而定)收取結算股份、美國存託憑證或其他代價(視情況而定)。
(n) 持有人和實益所有人不得在任何時候選擇將額外的一級證券轉換為結算 股份。
(o) 發生自動轉換不應構成強制執行事件。
第2.16節。 結算股份.
(a) 於轉換日期將發行至結算股份託管處的結算股份數目將透過(I)緊接於轉換日期自動轉換前已發行的額外一級證券的本金總額除以(Ii)轉換日期當時的轉換價格而釐定。如有必要，應將交付給每位 持有人的結算股數四捨五入至最接近的整數。自動轉換後，部分結算股份將不會 交付至結算股份託管處，亦不得以現金代替。 結算股份託管所為每名持有人的利益而持有的結算股份數目應為(I)結算股份數目除以(Ii)該持有人於轉換日期所持有的額外一級證券的賬面權益的流通額 ，如有需要，將四捨五入至最接近的結算股份總數。
37
(b) 自動轉換後發行的結算股份應全額支付且無需評估，並應在各方面排名 平價通行證本公司於轉換日期已發行繳足股款普通股，但適用法律強制性條文所排除的任何權利除外，且如此發行的結算股份不得(或有關持有人或實益擁有人無權收取)於轉換日期之前的權利記錄日期 。
(c) 本第2.16節中規定的程序可能會發生變化，以反映ClearStream、盧森堡或歐洲清除實踐的變化，公司可在公司認為合理必要的範圍內對本第2.16節中規定的程序進行更改，以反映Clearstream、盧森堡或歐洲清除實踐中的此類變化。任何此類更改 應遵守第8.01節的規定。
第2.17節。 結算股份要約。
(a) 在轉換日期後十(10)個工作日內，公司可根據其唯一和絕對酌情決定權選擇 結算股份託管人(或其代表)以公司唯一和絕對酌情決定權向自動 轉換後的所有或部分股東提出全部或部分和解股份要約，該要約的每股結算股份現金價格將不低於轉換價格，受制於本第2.17節(“結算股份要約”)中規定的 。
(b) 本公司保留在結算股份要約期內任何時間選擇結算股份託管機構終止結算股份要約的權利。如本公司作出此選擇，則應直接向受託人及環球證券結算系統發出至少三(Br)個營業日的通知(或，如額外的第1級證券為最終證券，則由本公司直接向受託人及持有人於資本證券登記冊上所示的地址發出通知)。結算股份託管人隨後可行使其唯一及絕對酌情決定權，採取步驟(包括但不限於更改暫停日期)，將結算股份或美國存託憑證交付予額外一級證券的持有人及實益擁有人(或託管人、代名人、經紀或其他 代表)，交付時間早於該等持有人及實益擁有人(或託管人、代名人、經紀或其他代表)若結算股份要約完成則應收取替代代價的時間。
(c) 結算股份要約期屆滿後，結算股份託管處應向額外一級證券的持有人發出通知，説明額外一級證券的每1,000 GB可交易金額的替代對價的構成(以及對替代對價的現金部分(如有)的扣除(如有，見第 節“替代對價”的定義)。替代對價將由結算股份託管機構代表持有人和實益所有人持有，並將根據第2.18節規定的程序交付給持有人和實益所有人。
38
(d) 任何替代對價的現金部分應由結算股份託管支付給額外一級證券的持有人和實益擁有人(或託管人、代名人、經紀人或其其他代表)，無論償付能力條件是否得到滿足。
(e) 如果本公司以其唯一和絕對的酌情決定權選擇由結算股份託管機構進行結算股份要約，則每個持有人或受益所有人通過購買或收購額外的一級證券，應被視為已 (I)不可撤銷地同意任何和解股份要約，並且，即使此類結算股份由結算股份託管機構代表持有人和受益所有人持有，使用向其交付的結算股份結算股份託管機構，(Ii)不可撤銷地同意將其在結算中持有的實益權益轉讓 自動轉換至交收股份託管人或交收股份託管人所確定的一個或多個與交收股份要約相關的買方的股份，(Iii)不可撤銷地同意本公司及交收股份託管人 可根據額外第1級證券的條款採取任何及所有必要行動以進行交收股份要約， (Iv)不可撤銷地同意本公司、受託人或結算股份託管人不得，在適用法律允許的範圍內，就結算股份要約向持有人或實益擁有人招致任何責任(結算股份存管所就持有人及實益擁有人享有任何替代代價的權利及隨後交付任何替代代價而承擔的義務除外)及(V)授權、指示及要求有關結算系統、結算系統的任何直接參與者或透過其持有額外一級證券的其他中介機構採取任何及所有必要行動 以實施自動轉換(包括但不限於, 任何和解股份要約)。
第2.18節。 和解程序。
(a) 向額外一級證券的持有人和實益擁有人交付結算股份、美國存託憑證或替代對價(視情況而定)應按照本第2.18節規定的程序進行，這些程序仍有可能發生變化，以反映結算系統慣例的變化。
(b) 結算股份要約公告應註明停牌日期，但此前在轉換觸發公告中未指定停牌日期 。
(c) 於停牌日，本公司應直接向受託人及環球證券的結算系統(或如額外的一級證券為最終形式，則按資本證券登記冊上所示的持有人地址) 遞交一份和解申請通知，據此，本公司應要求持有人及實益擁有人填寫一份和解通知 ，並須指明通知截止日期及最終註銷日期。
39
(d) 持有人和實益所有人(或其託管人、代名人、經紀人或其他代表)不得收到相關和解股份、美國存託憑證或其他對價(視情況而定)的交付，除非該等持有人或實益所有人(或其託管人、代名人、經紀人或其他代表)在通知截止日期或之前將和解通知交付至和解股份存管中心；提供如該等交付是在正常營業時間結束後在交收股份託管的指定辦事處進行的，則就所有目的而言，該等交付應被視為已於下一個營業日作出或給予。
(e) 如果額外的一級證券是通過結算系統持有的，結算通知必須按照結算系統的標準程序並以結算系統和結算份額託管人不時可接受的形式發出。對於以最終形式持有的任何額外第一級證券，結算通知必須連同相關的額外第一級證券一起交付至結算股份託管的指定辦事處。
(f) 在滿足本第2.18節規定的要求和限制的情況下，只要交收通知和相關的額外一級證券(如果適用)在通知截止日期或之前交付，交收 股份託管機構應將相關替代對價或結算股份(四捨五入至最接近的整數 結算股份)交付給相關持有人或受益所有人(或託管人、代名人)，或代表相關持有人 或受益所有人(或託管人、代名人、相關額外一級證券的經紀或其其他代表)在適用的交收日期按照該等交收通知中的指示填寫有關交收通知或其代名人 。
(g) 每份和解通知均不可撤銷。結算股份託管人應以其唯一及絕對酌情決定權決定任何和解通知是否已妥為完成及交付，而該等決定為最終決定，並對有關持有人或實益擁有人具有約束力。如任何持有人或實益擁有人未能妥善填寫及交付結算通知及相關的額外一級證券(如適用)，結算股份託管機構有權將該等結算 通知視為無效。
(h) 本公司或本集團任何成員公司均不須支付任何税項或資本、印花、發行及登記或轉讓税項或自動轉換所產生的税項或税項，或因發行及交付結算股份予結算股份託管而可能產生或須支付的税項 。持有人或實益擁有人必須支付任何税項及資本、印花、發行及登記及轉讓 因發行及交付結算股份予交收股份而自動轉換所產生的税項或關税 該持有人或實益擁有人必須支付因出售或視為出售該等持有人或實益擁有人的額外第一級證券或權益而產生的所有税項或税項(如有)。在任何 結算股份要約中，因向買方交付或轉讓結算股份而產生的任何税項及資本、 印花、發行及登記及轉讓税項或税項，均須由該等結算股份的相關買家支付。
40
(i) 結算股份(以及任何替代對價的結算股份部分，如有的話)和美國存託憑證不得 交付給(I)歐洲結算銀行或Clearstream Banking S.A.或Clearstream Banking S.A.的代名人或提供《1986年英國金融法》第96條所指清算服務的任何其他人，或(Ii)其業務是或包括髮行《1986年英國金融法》第93條所指的存託憑證的人、或其代名人或代理人，在每一種情況下，在《1990年英國金融法》第111(1)條所定義的“廢止日”之前的任何時間，或(Iii)(I)或(Ii)中所述的 個人的頂尖賬户。
(j) 公司可對本第2.18節規定的程序進行修改，但公司認為，為將結算股份或美國存託憑證(如適用)交付給額外一級證券的持有人和實益擁有人，該等修改是合理必要的。
第2.19節。 未遞送和解通知。如果任何持有人或實益擁有人(或其託管人、代名人、經紀人或其他代表 )未能在通知截止日期或之前將和解通知和相關的附加一級證券(如適用)交付至和解股份託管機構 ，結算股份託管機構應繼續持有該持有人或受益所有人的和解股份或替代對價 ，直至結算通知(以及相關的附加一級證券，如適用) 交付為止；提供, 然而，，相關的額外一級證券將於最終取消日期註銷，任何額外一級證券的持有人或實益擁有人(或託管人、代名人、經紀人或其他代表)應在通知截止日期後提交和解通知，應提供其有權獲得相關和解的證據 股票、美國存託憑證或令結算股份託管人滿意的替代對價，以便 接收該等結算股份的交付。替代對價或美國存託憑證(代其存管)。 本公司不對額外第一級證券的任何持有人或實益擁有人因 該持有人或實益擁有人未能收到任何替代對價、結算股份或美國存託憑證或美國存託憑證而造成的任何損失，或因上述持有人或實益擁有人(或其託管人、代名人、經紀人或其他 代表)未能適當提交和解通知及相關額外第一級證券(如適用)而延遲收到上述替代對價、結算股份或美國存託憑證而造成的任何損失，本公司概不負責。在 的基礎上或完全不及時。
41
第 2.20節。 美國存託憑證的交付。對於結算通知所述持有人或實益擁有人選擇轉換為美國存託憑證的結算股份，在本公司有權選擇根據條款 第2.17(A)節提出結算股份的情況下，結算股份託管中心應將新增一級證券自動轉換時將發行的結算股份數量交存美國存托股份託管機構，美國存托股份託管機構將向該持有人或實益擁有人(按美國存托股份於轉換日期生效的普通股比例)發行相應數量的美國存託憑證。美國存托股份存託憑證一經存入，就任何股息權利或以其他方式代表美國存托股份持有人享有結算股份持有人或實益擁有人的經濟權利，而該持有人或實益擁有人將成為美國存托股份存款協議項下所有相關美國存託憑證的記錄持有人。但是，美國存托股份美國存託憑證的發行可能會推遲 ，直到開户銀行或託管人收到確認，確認所有所需的批准已經發出，結算股份已正式轉讓給託管人，以及所有適用的存託費用和付款已支付給美國存托股份託管人。
第2.21節。 關於行使英國自救權力的協議.
(a) 儘管本公司與額外一級證券的任何持有人或實益擁有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過購買或收購額外一級證券，額外一級證券的每名持有人(包括每一名實益持有人)承認、接受、同意受相關英國決議機構行使的任何英國自救 權力的約束，並同意行使該權力，該權力可能導致(I)減少或取消本金的全部或部分，或對額外的一級證券的利息；(Ii)將額外的第一級證券的全部或部分本金或其權益轉換為本公司或另一人的股份或其他證券或其他債務(及向該等股份、證券或債務的持有人發行或授予該等持有人)，包括以修訂、修改或更改額外的第一級證券的條款的方式；及/或(Iii)修訂或更改額外的第1級證券的到期日，或修訂額外的第1級證券的到期利息數額，或修訂額外的第1級證券的應付利息的日期，包括暫停付款一段時間；任何英國自救權力可藉更改額外的第1級證券的 條款而行使，只為使有關的英國決議當局行使該等英國自救權力有效。關於上文第(一)、(二)和(三)項，凡提及本金和利息，應包括已到期應付但尚未支付的本金和利息的支付。, 在行使任何英國自救權力之前。額外第一級證券的每名持有人和每名實益擁有人還承認並同意，額外第一級證券的持有人和/或實益擁有人的權利受制於相關英國決議機構行使任何英國自救權力的權利，並將在必要時予以更改。
(b) 通過購買或收購額外的Tier 1證券，每個持有人和受益所有人：
(i) 承認並同意，相關英國決議機構不會根據第 條對額外的一級證券行使英國自救權力，或取消或視為取消額外的一級證券的利息2.03 or 2.04應導致第315(B)節(失責通知) 和第315(C)條(受託人在失責情況下的職責《信託契約法》；
42
(Ii) 在《信託契約法》允許的範圍內，放棄針對受託人的任何和所有索賠，同意不就受託人採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人採取的任何行動負責，或 放棄根據相關英國決議機構對額外的第一級證券行使英國自救權力而採取的任何行動；以及
(Iii) 承認並同意，在相關英國決議機構行使任何英國自救權力後，(A)受託人 不需要根據《契約》第5.12節接受額外第一級證券的持有人或實益擁有人的任何進一步指示，以及(B)資本證券公司和本第六補充公契均不得就有關英國決議機構行使任何英國自救權力向受託人施加任何責任。儘管有上述規定，如果在相關英國決議機構完成行使英國自救權力後，額外的一級證券仍未償還(例如，如果行使英國自救權力僅導致該額外一級證券本金的部分減記(br})，則受託人的責任應繼續適用於該等新增一級證券完成後的 ，前提是公司和受託人根據 同意對該第六級補充契約進行補充契約或修訂，除非公司和受託人同意不需要補充契約。
在二級市場購買或收購其額外一級證券的每個持有人或實益擁有人應被視為確認、 同意受契約中規定的相同條款的約束和同意，其程度與在初始發行時收購額外一級證券的額外一級證券的持有人和實益擁有人相同，包括但不限於， 關於確認和同意受額外一級證券約束和同意的條款，包括關於利息取消、自動轉換、英國的自救權力、和解股份的要約，以及下列規定的救濟限制本文件第4.04節。
通過購買或收購額外的第一級證券，每個持有人和實益所有人應被視為已(I)同意行使可能施加的任何英國自救權力，而無需相關英國結算機構事先通知其決定對額外的第一級證券行使該權力，和(Ii)授權、指示和要求相關結算系統和/或通過其持有該額外的第一級證券的結算系統或其他中介的任何直接參與者在必要時採取任何和所有必要的行動，就可能施加的額外第1級證券實施任何英國自救權力的行使，而無須該持有人及該實益擁有人或受託人採取任何進一步行動或作出任何指示。
43
(c) 任何額外一級證券的本金或額外一級證券的利息於有關英國決議機構行使任何英國自救權力後將不會到期及應付，除非在該等還款或付款分別預定到期時，該等還款或付款將獲本公司根據適用於本公司及本集團的英國法律及法規準許作出。
(d) 由於有關英國決議當局對公司行使自救權力，或因有關英國決議當局就額外的第一級證券行使英國自救權力，而將額外的第一級證券的本金或利息部分或全部減少或取消，或將其轉換為公司或另一人的另一證券或義務，均不屬違約，任何目的的違約事件或強制事件 。
(e) 在相關英國決議機構就增發的一級證券行使英國自救權力後，本公司應在實際可行的情況下儘快向結算系統發出有關行使英國自救權力的書面通知，以通知持有人和實益擁有人該事件。公司還應將該通知的副本 送交受託人以供參考。公司在交付本段所指通知方面的任何延誤或不履行，不應影響《英國自救權力》的有效性和可執行性。
(f)根據資本證券契約第6.07節，本公司根據資本證券契約第6.07節賠償受託人的義務應 在相關英國決議機構就額外的一級證券行使英國自救權力和本協議項下任何自動轉換的情況下繼續存在。
(g) 相關英國決議機構對增發的一級證券行使英國自救權力不應構成強制執行事件。
第3條反稀釋
第3.01節。 折算價格的調整。發生下列任何事件時，應按如下方式調整折算價格：
(a) 如果和每當與普通股有關的合併、重新分類、重新指定或拆分改變已發行普通股的數量時，換股價格應通過將緊接該合併、重新分類、重新指定或拆分前有效的換股價格乘以以下分數進行調整：
44
| A B |
| 其中： |
| A | 是緊接該項合併、重新分類、重新指定或分拆前已發行的普通股總數 (視屬何情況而定)；及 |
| B | 指緊接該等合併、重新分類、重新指定或分拆(視屬何情況而定)後及因此而發行的普通股總數 。 |
此種調整應於合併、重新分類、重新指定或分拆(視情況而定)生效之日生效。
(b) 如果及每當本公司以利潤或儲備(包括任何股份溢價賬或資本贖回儲備)資本化的方式向股東發行任何普通股作為入賬列作繳足的類別，但(1)如任何該等普通股 將會或將會發行而不是股東將會或以其他方式選擇收取的全部或部分現金股息，(2)如股東可選擇收取現金股息以代替該等普通股，或(3)任何該等普通股 明示將以現金股息代替股息發行(不論是否已公佈現金股息等值或金額，或以其他方式支付予股東，不論股東是否選擇)，換股價的調整方式為將緊接發行前生效的換股價乘以以下分數：
| A B |
| 其中： |
| A | 是緊接該項發行前已發行的普通股總數 ；及 |
| B | 指緊接該項發行後已發行的普通股總數 。 |
該調整自該普通股發行之日起生效。
45
(c) 如果公司將向股東支付任何非常股息，則轉換價格的調整方式為：將緊接生效日期前有效的轉換價格乘以以下分數：
| A – B A |
| 其中： |
| A | 是生效日一股普通股的當前市場價格；以及 |
| B | 指歸屬於一股普通股的合計特別股息 部分，該部分由合計非常股息除以有權收取相關特別股息的普通股數目而釐定。如非常股息以有關貨幣以外的貨幣 表示，應按有關生效日期的現行匯率兑換為有關貨幣。 |
該調整自生效之日起生效。
“生效日期“就本第3.01(C)節而言，指(A)普通股在有關聯交所除特別股息外首次買賣的日期，或(B)如無相關聯交所，則指可根據本第3.01(C)節釐定經調整換股價格的首個日期。
(d) 如果及每當本公司或本公司或本集團任何成員公司或(應本公司或本集團任何成員公司的指示或要求或根據與本公司或本集團任何成員公司的安排)向股東發行普通股作為一類權利時，任何其他 公司、個人或實體應作為一類權利向股東發行或授予認購或購買普通股的任何期權、認股權證或其他權利，或根據發行條款直接或間接帶有轉換、交換或認購權利的任何其他證券，任何普通股(或將授予關於如此發行的現有其他證券的任何此類權利)，在每一種情況下，每股普通股的價格都低於生效日期每股普通股當前市場價格的95%，轉換價格的調整方法是將緊接生效日期之前有效的轉換價格乘以以下分數：
| A + B A + C |
| 其中： |
| A | 為生效日已發行普通股數量 ； |
46
| B | 是指以權利方式發行的普通股或以權利方式發行的其他證券的總對價(如有)應收的普通股數量，或以權利方式發行的期權或認股權證或其他 權利，以及在行使權利時可交付的普通股總數，將按生效日期每股普通股的當前市價購買；和 |
| C | 是將發行的普通股數量 或(視屬何情況而定)在行使該等期權、認股權證或權利時可發行的最高普通股數量，認股權證或權利，或在轉換、交換或行使認購權或購買權時 按初始轉換、交換、認購或購買價格或 費率， |
前提是 如果在生效日期，普通股的數量將參考公式或其他可變特徵的應用或隨後某個時間發生的任何事件來確定，則就本第3.01(D)節而言，“C” 應通過應用該公式或可變特徵來確定，或視為相關事件在生效日期發生或已經發生，並猶如該等轉換、交換、認購、購買或收購發生在指定日期。
該等調整將於生效日期 生效，即就本第3.01(D)節而言，即(A)普通股於相關聯交所進行除配股、除期權或除認股權證交易的首個日期，或(B)如無相關聯交所，則為可根據本第3.01(D)節釐定經調整換股價的首個日期。
在根據本第3.01(D)節計算應收對價或價格時，應適用下列規定：
| (i) | 現金應收對價或普通股發行價格合計為現金金額； |
| (Ii) | (X)在轉換或交換任何其他證券時將發行或以其他方式獲得的普通股的應收總代價或價格應視為任何該等其他證券的已收代價或價格。和(Y)在行使任何其他證券附帶的認購權或行使任何期權時將發行或以其他方式提供的普通股的應收總對價或價格， 認股權證或權利應被視為此類其他證券或此類 期權的對價或已收或應收價格的一部分(可能是全部)，公司歸屬於該認購權的認股權證或權利，或該等認購權、認股權證或權利(視屬何情況而定)，或如無該等代價或價格的一部分，則指該認購權的公平市場價值，或視情況而定，在相關生效日期的期權、認股權證或權利，加上上述(X)和(Y)中的每一項的情況，轉換或交換該等其他證券時的額外最低應收對價或價格(如有), 或在行使附帶的權利或認購時，或(視情況而定)行使 該等期權、認股權證或權利，及(Z)轉換或交換時的每股普通股應收代價或價格，或在行使附加於該等其他證券的認購權時，或在行使該等期權時(視屬何情況而定)，權證或權利應為以上(X)或(Y) (視屬何情況而定)所指的總代價或價格除以在該等轉換或交換或行使時將發行的普通股數目。交換或認購價格 或匯率； |
47
| (Iii) | 如果根據上述(I)或(Ii)項(或其任何組成部分)確定的對價或價格應以相關貨幣以外的貨幣表示，應按有關生效日期(如上文第(1)項)或有關首次公告之日(如上文第(2)項)的現行匯率兑換成有關貨幣； |
| (Iv) | 在根據上述規定確定對價或價格時，不得扣除因發行相關普通股或其他證券或期權、認股權證或權利而支付或發生的任何佣金或費用(無論如何)或任何費用。 或與之相關的其他方面；和 |
| (v) | 代價或價格應按上述規定根據已收到、應收、已支付或應支付的代價或價格確定，而不論本公司或其他實體是否已收到、應收、支付或支付全部或部分代價或價格。 |
| (e) | 儘管有 節的規定3.01(a)-(d) above: |
(i) 如果導致對換股價進行任何調整的事件或情況已經或將導致對換股價進行調整，或者在如此短的時間內發生超過一個引起換股價調整的事件，以致本公司認為需要對調整條款進行修改才能產生預期結果，則應由獨立顧問本着誠意確定其認為適當的修改。包括 以確保(I)對換股價格或其經濟影響的調整不會超過一次， (Ii)非常股息的經濟影響不會超過一次，以及(Iii)將當時已發行的普通股重新計價為新貨幣；
48
(Ii) 如對換股價格或換股價格的適當調整有任何疑問，本公司可酌情委任一名獨立顧問，在本公司與該獨立顧問磋商後，該獨立顧問的書面意見對本公司、持有人及實益擁有人具有決定性的約束力，但明顯錯誤的情況除外；
(Iii) 凡普通股或其他證券(包括權利、認股權證和期權)發行、提供、行使、分配、購買、撥付、修改或授予僱員或前僱員(包括擔任或以前擔任執行職務或個人服務公司的董事)或其配偶或親屬(在每種情況下)，或為任何此等人士的利益而持有的 受託人，則不會調整換股價格。在任何該等情況下，依據任何股份或認股權計劃；
(Iv) 在任何調整中，如果結果轉換價格的小數位數多於初始轉換價格，則應將其舍入為與初始轉換價格相同的小數位數。如果此類 調整(如適用，向下舍入)將低於當時生效的轉換價格的1%，則不得對轉換價格進行調整。不需要進行的任何調整和/或折算價格已四捨五入的任何金額應結轉，並在隨後的任何調整中考慮在內，後續調整應在相關時間進行了不需要進行的調整和/或相關四捨五入未進行的基礎上進行；
(v) 轉換價格的任何調整應由公司在確定後立即通知結算系統，以便向全球證券的持有者和實益擁有人(或，如果額外的第一級證券是最終形式，則通過受託人)繼續流通；
(Vi) 對換股價的任何調整應不低於當時普通股的面值(目前為GB 0.10)。本公司承諾不會採取任何行動，並應確保不採取任何行動，否則將導致轉換價格調整至低於當時有效的名義價值；以及
49
(Vii) 凡提及換股價和普通股，應視為包括任何新的換股價和任何相關股份， 因此，任何新的換股價應在下列各節所述事件發生時進行價格調整3.01(a)-(D)上文 ，經獨立顧問作出任何修改後，應確定為適當。
第3.02節。 確定相關活動的資格.
(a) 在相關事件發生後十(10)日內，本公司應以“相關事件通知”的方式向額外一級證券的持有人和實益擁有人發出通知，並將通知副本送交受託人。
(b)相關事件通知應採用結算系統可接受的形式，並應具體説明：
| (1) | 收購人的身份； |
| (2) | 相關賽事是符合資格的相關賽事還是非合格的相關賽事；以及 |
| (3) | 如果是符合條件的相關 活動，則為新的轉換價格。 |
(c) 如果發生符合資格的相關事件，如果轉換日期(如果有)在新轉換條件生效日期或之後，應在該轉換日期將額外的一級證券轉換為獲批實體的相關股票，或可與之互換。作必要的變通如上文第2.15節所述，轉換價格應為 新轉換價格。該等轉換須由本公司向獲批准實體交付上文第2.15節第 項所述數目的結算股份予獲批准實體或按獲批准實體的順序交付。該等交付將不可撤銷地解除及滿足本公司在額外第1級證券項下的所有責任，但不得損害受託人及持有人及實益擁有人就“新換股條件”定義所規定的交付相關股份的承諾而針對核準實體的權利 。此類交付應以核準實體為持有人和實益擁有人的利益作出的不可撤銷的承諾為代價，即向結算股份託管機構交付相關股份。為免生疑問，本公司可選擇由結算股份託管機構就有關股份提出結算股份要約。
(d) 新換股價須在上文3.01(A)至(D) 節規定的情況下作出調整(如有需要，可作出獨立顧問認為適當的修改)，本公司應向額外一級證券持有人發出新換股價及其後任何該等修改及修訂的通知。
50
(e) 如果是符合資格的相關賽事：
(i) 本公司應於新轉換條件生效日期或之前，訂立所需的協議及安排(包括但不限於對契約的補充契約，以及修訂及修改額外的第1級證券及契約的條款及條件)，以確保自新轉換條件生效日起，額外的第1級證券可(在觸發事件發生後)轉換為獲批准實體的相關 股份。作必要的變通按照並受下列條款的約束本第六補充契約(經補充或修訂)第2.15節，按新的換算價格計算；
(Ii) 如果換股日期在新換股條件生效日期或之後，本公司應獲得發行和/或交付相關數量的相關股份作必要的變通以下列規定的方式本第六補充契約(經補充或修訂)第2.15節。
第 3.03節。 在不符合資格的相關活動中，不更改其他一級證券的條款。如果發生非符合資格的相關事件(包括如果收購方為政府實體)，則不會自動調整額外第一級證券的條款(無論是按本第六次補充契約第3.02節就符合資格的相關事件或全部)的方式進行調整，而本第六次補充契約中對“結算股份”或“普通股”的提及將繼續指本公司的普通股。
第 條4強制執行事件和救濟
僅對於新增的一級證券，第5.01節的首創證券契約應修改並完整重述。 在第4.01節中，首創證券契約的第5.02節應完整修改並重述。 如下：4.02和4.03中，首創證券契約的第5.03(A)節應完整修改並重述，如下：第4.04節：資本證券契約第5.13節應在第4.05節中對其全文進行修訂和重述，而資本證券契約中對該等章節的引用應指經本第六補充契約整體修訂和重述的該等章節。資本證券契約第5.10節應 適用於附加的一級證券，但須受本第4條規定的補救措施的限制。
第4.01節。 清盤或管理事件。如果在觸發事件發生之前發生清盤或破產管理事件，則在符合第5條從屬規定的情況下，額外一級證券的本金應立即到期和支付，而不需要受託人、持有人或任何其他人採取任何進一步行動，包括受託人、持有人或任何其他人宣佈額外一級證券的本金已經立即到期和支付 。
51
第 4.02節。 不付款事件. 根據第2.12節的規定，如果本公司未能就額外的第一級證券支付任何金額的本金，並且 在該款項到期之日(a )後七(7)個歷日或更長時間內不能補救。受託人可代表持有人及實益擁有人酌情決定，或在持有未償還額外一級證券本金總額25%的持有人的指示下，在任何適用法律的規限下，代表持有人及實益擁有人提起本公司清盤程序。如公司清盤或清盤(不論是否由受託人提起)，受託人可證明持有人、實益擁有人及受託人在公司清盤程序中的申索及/或公司清盤中的申索，即第5.01(C)節及第5.01(D)節所載的申索。為免生疑問，受託人不得宣佈任何未償還的額外一級證券的本金已到期及應付，亦不得尋求任何其他法律補救措施，包括就收取額外一級證券的到期及未支付款項而採取司法程序。
第 4.03節。 對違反履約義務的有限補救 。如果違反了附加第一級證券或契約對公司具有約束力的任何條款、義務或條件(不包括公司根據或因附加第一級證券或契約而產生的任何付款義務，包括支付任何本金或利息，包括因違反任何義務而判給的任何損害賠償金)(此類義務，即“履約義務”), 受託人可在不另行通知的情況下對本公司提起其認為合適的程序，以履行履行義務，提供本公司不會因提起任何該等訴訟而有責任以現金或其他方式支付任何一筆或多筆款項(包括任何損害賠償)，而不會早於根據額外的第一級證券或 契約應支付的任何款項。為免生疑問，本公司違反任何履約責任，不得向額外第一級證券的受託人 (代表持有人行事)及/或持有人或實益擁有人提出任何損害賠償要求 ，如違反履約責任，則受託人(代表持有人)及/或額外第一級證券的持有人或實益擁有人根據紐約州法律可尋求的唯一及排他性補救辦法。通過購買或收購額外的第一級證券，額外第一級證券的每個持有人和實益所有人承認並同意：(I)該持有人和實益所有人不得尋求、也不得指示受託人(代表他們行事)就公司違反履約義務向公司索賠任何損害賠償，及(Ii)該持有人及實益擁有人及/或受託人(代表他們行事)可根據額外的第1級證券及契約就本公司違反履約責任尋求的唯一及排他性補救是根據紐約州法律 作出的具體履行。
52
第4.04節。 沒有其他補救措施和其他條款。
(a) 除本第4條規定的有限補救措施外，受託人(代表持有人行事)或持有人和實益所有人不得獲得針對本公司的補救措施，無論是追回該等額外的一級證券或契約的欠款，或本公司違反該等額外的第一級證券或該等額外的第一級證券的條款或該等契約項下的任何本公司義務。提供, 然而，根據資本證券契約第6.07節規定，本公司對受託人的責任及受託人留置權，以及受託人根據資本證券契約第5.06節首先申請支付根據該節應付予本公司的款項的權利 不受本第4條的限制或以其他方式減損，並明確地在任何強制執行事件中倖存，且不受本第六份補充契約第5.01節第5.01節的附屬條款及豁免第5.02節的抵銷條款所規限。
(b) 就首創證券契約而言，“違約事件”指本第六項補充契約所界定的“強制執行事件”，但首創證券契約第八條所使用的“違約事件”一詞應指“清盤或管理事件”。
(c) 儘管本第4條規定的補救措施受到限制，(1)受託人應擁有根據《信託契約法》就額外一級證券的持有人和實益擁有人根據《信託契約法》所享有的權利所需授權的權力，以及(2)如果沒有該持有人或實益所有人的同意， 不得損害額外第一級證券的持有人或實益擁有人就額外第一級證券的任何到期但未支付的付款提起訴訟的權利；提供在上述(1)和 (2)的情況下，任何與額外一級證券有關的付款，或因額外一級證券而產生的任何付款或金額，包括因執行信託契約法案下關於額外一級證券的任何權利而產生的任何付款或金額，應 受第5.01節所述的從屬條款以及本第六補充契約的第5.02節中放棄抵銷條款的約束。
(d) 為貫徹《首創證券契約》第6.01節：
(i) 就《信託契約法》第315(A)和315(C)條而言，此處將術語“違約”定義為指已經發生並仍在繼續的強制執行事件。
(Ii) 即使首創證券契約有任何相反的規定，受託人在本契約下的職責和責任應受信託契約法案規定的對契約受託人責任的保護、免責和限制。
53
第4.05節。 豁免以往的失責行為.
(a) 持有未償還證券本金總額不少於多數的持有人可代表所有額外一級證券持有人放棄過去因公司違反履約義務而導致的任何強制執行事件。 持有未償還額外一級證券本金總額多數的持有人無權放棄因清盤或管理事件或不付款事件而導致的任何過去違約。
(b) 上述(A)段所允許的任何豁免發生後，該強制執行事件將不復存在，而與由此產生的任何系列強制執行事件有關的任何強制執行事件應被視為已被治癒，且對於資本證券契約的每個目的而言均不會發生，但該等豁免不得延伸至任何後續或其他強制執行事件或損害由此產生的任何 權利。
第5條從屬關係
第5.01節。 優先債權人的債權排在第二位.
(a) 僅就增加的一級證券而言，首創證券契約第12.01(A)節應修改，並將其全文重述如下第5.01節。資本證券契約中的第12.01(A)節 應參考本協議第5.01節的。為免生疑問，除第12.01(A)節外，本第六補充契約不得修訂資本證券 第12條的任何規定。
(b) 新增的一級證券將構成公司的直接、無擔保、無擔保和次級債券，它們之間沒有任何優先順序，排名平等。額外的第1級證券的持有人及實益擁有人對本公司就新增的第1級證券而產生的權利及債權，應從屬於優先債權人的債權 。
(c) 如果清盤或管理事件發生在觸發事件發生之日之前，公司應就每個額外的第一級證券(代替公司的任何其他付款)向持有人或實益所有人支付 應支付的金額，如果在整個清盤或管理事件期間，該持有人或實益擁有人 是本公司股本中某一類別優先股(“名義優先股”)的持有人 在清盤或破產管理事件中享有同等權利獲得資產回報，因此排名平價通行證持有本公司股本中最高級已發行優先股(如有)的 持有人(不包括根據優先債權人定義第(B)款屬於優先債權人的任何此類持有人)，且在清盤或破產管理事件中有優先 權利獲得資產返還，且優先於、所有其他類別 的持有人當其時已發行本公司股本中的股份(不包括根據《高級債權人定義》第(Br)(B)條屬於優先債權人但排名低於優先債權人債權的任何該等持有人)，並假設該持有人就每股名義優先股有權收取的金額 相等於有關的額外第一級證券的本金金額，連同(以其他方式不包括在上述範圍內)可歸因於該額外第一級證券的任何其他金額。包括其任何應計利息和因違反與其有關的任何義務而判給的任何損害賠償，無論償付能力條件是否在本應到期和應付的日期得到滿足 (如果是破產管理，則假設該等股東有權就其 股份提出索賠和追回，程度與清盤或清盤時相同)。
54
(d) 如果在觸發事件發生之日或之後的任何時間發生清盤或管理事件，但在轉換日期發行並交付給結算股份託管處的結算 股票尚未如此交付，則公司應就每個額外的第一級證券(代替公司支付的任何其他款項)支付 該金額(如有) 如果與自動轉換有關的轉換日期發生在緊接清盤或管理事件發生之前，則應在清盤或管理事件中向此類額外第一級證券的持有人或受益所有人支付的金額 ，因此，就好像該持有人在整個清盤或管理事件中，持有於自動轉換時將有權收取的數量的普通股 的持有人(就此而言，忽略本公司選擇根據第2.17節進行結算的權利)，不論償付能力條件 是否在該日期得到滿足(如屬破產管理，則假設股東有權就其股份索償及追討，程度與清盤或清盤時相同)。
(e) 除上文(C)和(D) 段所述的公司清盤或管理事件，或任何結算股份要約中任何替代對價的現金部分外，就額外的第一級證券或因違反其下任何義務而產生的付款或 ，除根據第2.03節或2.04條取消任何利息支付外，以下列條件為條件：(I)公司在相關付款到期時具有償付能力，以及(Ii)除公司 能夠支付此類款項並在其後立即具有償付能力的範圍外，不得就額外的第一級證券支付任何應付本金、利息或其他款項。 為確定是否滿足償付能力條件，如(I)本公司有能力在到期時償付其欠優先債權人的債務，且(Ii)本公司的資產至少與其負債相等，則本公司在某一特定時間點應被視為有償付能力 。除非有明顯錯誤，本公司、受託人、持有人及實益擁有人應將高級人員證書視為已滿足或未滿足償付能力條件的正確及充分證據。為免生疑問，如果公司因償付能力條件未得到滿足(或支付後不會得到)而未能付款， 該筆付款不會到期或到期並應支付。
55
第5.02節。 不得抵銷除適用法律另有規定外，任何額外一級證券持有人不得就本公司因額外一級證券而產生或與其有關的任何款項行使、索償或保留任何權利，而每名額外一級證券持有人因持有任何額外的第一級證券而被視為放棄所有該等抵銷、補償或保留權利。儘管有前述規定， 如果公司因任何額外的第一級證券而欠任何持有人的任何款項，或因該額外的第一級證券而產生或與之相關的任何款項，以抵銷方式解除，則在適用法律的規限下，該持有人應立即向公司(或在公司清盤或破產管理的情況下，清盤人或(視情況而定)公司的管理人)支付等同於該清償金額的金額，並在付款之前，應以信託形式為本公司(或本公司的清盤人或(如適用)管理人)持有相當於該金額的金額，因此，任何該等清償應被視為未發生 。
《公約》第六條
第6.01節。 承諾。在任何額外的第一級證券仍未清償的情況下，公司應(如果並在適用法規不時允許的範圍內，且僅在此類承諾不會導致監管事件發生的範圍內)， 除非獲得股東特別決議的批准：
(a) 不得進行任何發行、授予或分發，或採取或不採取任何其他行動，如果其影響是，在額外的第一級證券自動轉換時，根據當時有效的任何適用法律，普通股不能作為全額償付合法發行 ；
(b) 在新公司計劃的情況下，採取(或應促使採取)所有必要的行動，以確保新公司計劃 是一項獲豁免的新公司計劃，並確保在緊接安排計劃完成後，對新公司的任何可能需要的修訂 ，以確保額外的第一級證券可以按照新公司的規定轉換為普通股或單位或同等的 ；
(c) 盡一切合理努力，確保在觸發事件後自動轉換額外一級證券而發行的結算股票獲準在相關證券交易所上市和交易；
(d) 在額外的一級證券自動轉換後，採取一切必要的合理行動(A) 登記任何額外的美國存託憑證，(B)將足夠數量的美國存託憑證存入美國存托股份存託憑證，並(C)確保該等美國存託憑證 繼續在紐約證券交易所上市，或如果該等美國存託憑證停止在紐約證券交易所上市，則獲準在美國國家證券交易所交易 ；
56
(e) 儘管有任何結算股份要約，但始終保持可供發行的足夠普通股，不受優先購買權或其他優先權利的限制，以使額外的第一級證券的自動轉換能夠得到充分滿足；
(f) 在本第六補充契約或額外的一級證券的條款考慮指定結算股份託管的情況下，本公司應盡一切合理努力迅速指定該結算股份託管；以及
(g) 若契約條文規定須由獨立顧問作出決定或規定由獨立顧問作出決定，本公司應作出一切合理努力，迅速為此目的委任獨立顧問。
第七條清償和解除
第7.01節。 義齒的滿意與解除。為了增加一級證券，資本證券契約的第4.01節應全部修改和重述，內容如下：
本契約應應 公司的要求資本證券的第4.04節不再對額外的第一級證券生效(但本協議明確規定的轉讓或交換證券的任何存續登記權除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認就額外的第一級證券清償和解除契約：
(a) 此前認證和交付的所有額外一級證券(已銷燬、遺失或被盜，並已按照資本證券契約第3.06節的規定更換或支付的證券除外)已交付受託人註銷；
(b) 本公司已支付或安排支付本公司根據本協議應支付的所有其他款項(包括應計利息，如有) 本公司已支付或導致支付本公司根據本協議應支付的所有其他款項(包括應計利息，如有)；以及
(c) 本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明已遵守本協議規定的所有條件，即有關額外一級證券的契約獲得清償及清償的所有條件 。
57
(d)儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據資本證券契約第6.07節對受託人所負的義務、受託人根據資本證券契約第6.15節對任何認證代理人所承擔的責任及受託人根據《資本證券契約》第6.07條承擔的責任資本證券契約第4.02節和資本證券契約第10.03節最後一段應在該清償和清償期間繼續存在。
第8條補充義齒
第8.01節。 未經持有人同意而作出的修訂或補充。除根據首創證券公司第9.01節對資本金證券契約進行任何允許的修訂或補充外，本公司和受託人可以修改或補充資本金或額外的一級證券，而無需通知額外的一級證券的任何持有人或徵得其同意 (I)將本第六級補充證券和額外的一級證券的形式或條款與招股説明書中題為“額外的一級證券的説明”一節一致，(Ii)反映以上第2.15節或第2.16節所述程序的更改，(Iii)確保在新公司計劃的情況下，可根據第6.01(B)節將額外的第一級證券轉換為普通股或單位或同等股份或單位，或交換為普通股或單位或同等股份，及/或促使根據額外的第一級證券 取代新公司作為發行人，或(Iv)根據第2.21(B)(Iii)條。
第 8.02節。 經持有者同意後修改或補充 。本公司及受託人可根據資本證券契約第9.02節的規定，就額外的一級證券及契約修訂額外的第一級證券及契約。儘管有上述規定及除資本證券契約第9.02節的規定外，未經受影響的額外第一級證券的每名持有人同意，任何修訂或豁免不得作出對任何額外第一級證券的轉換權造成不利影響的任何更改。
第 8.03節。 持有者批准 修訂。第8.04節。根據契約，批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式不需要得到持有人的同意，但如果該同意批准該建議的修訂、補充或豁免的實質內容，則該同意就足夠了。在修訂、補充或豁免生效後，本公司應根據契約向受該修訂、補充或豁免影響的持有人發出通知，簡要説明該修訂、補充或豁免。公司應要求將補充契約郵寄給持有人。但是，公司未能郵寄該通知或該通知中的任何缺陷，均不會以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。
第 8.05節。 相關監管機構 同意。除非本公司已根據適用的 法規要求獲得任何相關監管機構的同意，否則不得對本第六補充契約或與額外的第一級證券相關的內容進行任何修訂、修改或補充。受託人有權在不作進一步詢問的情況下要求並依賴高級船員證書，以證明滿足此條件 任何修訂、修改或補充的先例。
58
第
條9
首創證券契約修正案
第 9.01節。 額外款額。對於增加的第一級證券的目的，資本證券契約的10.04節應全部修改和重述，內容如下：
第10.04節。額外款額.
除根據第3.01節訂立一系列資本證券條款的任何董事會決議案另有規定外，本公司或其代表就資本證券向持有人支付的所有本金及/或利息 不得預扣 或扣除由或代表聯合王國或其任何當局或其有權徵税的任何現時或未來任何性質的税項、税項、評税或政府收費 收取、預扣或評估，除非法律規定 該等預扣或扣除。在這種情況下，公司應在其有足夠的可分配項目的範圍內，支付利息支付的額外金額(但不包括本金或任何其他金額的支付) (“附加金額“)將導致(在扣繳或扣除後)持有人收到其資本證券的應收款項(如果沒有此類扣繳或扣除)；但不應就任何資本證券支付此類額外金額：
| (i) | 由任何持有人或其代表持有，而該持有人 有責任就該等資本證券繳交税項、關税、評税或政府收費 原因是該持有人與聯合王國有某種關係，而並非只是持有該等資本證券；或 |
| (Ii) | 發給或代表持有人的第三方，如果持有人可以通過遵守任何法定要求或通過向英國或在英國的任何當局提出非居留聲明或其他類似的豁免要求來避免此類扣繳或扣減；或 |
| (Iii) | 在有關日期後30天以上出示或交出以求付款 (如需要出示或交還)，但如在該30天期限屆滿時，持證人在出示或交出該等額外款項時有權獲得該等額外款項，則除外。 或 |
59
| (Iv) | 如果扣除或扣繳是由於《美國國税法》第1471-1474條及其下的《美國財政部條例》，或與美國國税局就這些章節或條例(以下簡稱FATCA)達成的任何協議而實施的，美國與聯合王國或任何其他司法管轄區之間關於《反洗錢法》的任何政府間協定，或在執行《反洗錢法》或任何政府間協定的任何司法管轄區內頒佈的任何法律、法規或其他官方指導，或與之有關的任何法律、法規或其他官方指導；或 |
| (v) | 上述各項的任何組合， |
任何信託或合夥企業的持有人或並非該等付款的唯一實益擁有人的任何其他人士，亦不得就資本證券的任何利息支付額外款項 ，只要英國法律為税務目的而要求將該等款項計入受益人、合夥人或財產授予人就該受託證券或該合夥企業的成員或實益擁有人而無權就資本證券的利息獲得該等額外款項的 。就本公司、受託人、付款代理人或另一扣繳代理人從資本證券應付的任何款項中作出的任何扣減或扣繳，被扣減或扣繳的款項應被視為已支付給證券持有人，為免生疑問，在上文第(I)至(V)款或前一句所述的 事件中，將不會額外支付任何款項。
除第10.04節規定的 外，資本證券項下的付款在任何情況下均須遵守付款地的任何其他適用財政 或其他法律法規或本公司或其付款代理人同意遵守的其他法律法規，且本公司將不對該等法律、法規或協議所徵收或徵收的任何性質的任何税項或關税負責。不得就該等付款向持有人收取任何佣金或開支。
如果 需要扣繳或扣除任何税款，公司將在相關係列資本證券本金或利息的每個付款日期或公司與受託人和付款代理人(如果不是受託人)商定的任何其他時間段之前至少10天，向受託人和付款代理人(如果不是受託人)提供一份高級人員證書，説明就向該等持有人支付該等款項所需扣繳或扣除的金額。證明公司應向適當的税務管轄區支付需要扣繳的金額，並證明將向每位持有人支付額外金額，並且公司將向受託人或支付代理人支付要求支付的額外金額；提供如果高級船員證書中所列事項沒有任何變化，則在支付該資本證券的本金或利息的任何日期之前，不需要持有高級船員證書。受託人和付款代理人可以信賴本段所述的任何高級船員證書沒有被提供作為不需要因任何 税而扣繳或扣除的證據。應受託人或付款代理人的要求，公司應提供合理必要且可隨時獲得的信息，以便受託人或付款代理人確定是否適用FATCA項下的任何扣繳義務。 公司、受託人或付款代理人均不對公司或受託人或付款代理人遵守適用法律下的任何此類扣繳義務承擔任何責任。
60
第 9.02節。 註冊、註冊轉賬和交換 。關於新增的一級證券，現對首創證券契約第3.05(B)節進行修訂，全文重述如下：
第 3.05節。登記、轉讓和交換登記.
(B)除根據第3.01節另有規定外，任何系列的資本證券只能兑換包含相同條款和規定的該系列其他授權面額的資本證券的類似本金總額。將被交換的資本證券 應在根據第10.02條為此目的而指定的公司辦事處或機構交出，公司應籤立，受託人應認證並交付進行交換的持有者有權獲得的同一系列的資本證券或資本證券。
除根據第3.01節另有規定外，公司應安排在資本證券註冊處的公司信託辦公室保存，該辦公室最初將設在愛爾蘭都柏林2號大運河碼頭約翰·羅傑森爵士碼頭的河濱2號，直到資本安全註冊處通知公司其公司信託辦公室的任何變更(在此，該辦公室保存的登記冊有時統稱為“資本證券登記冊”)，其中受其可能規定的合理規定的約束。本公司應為資本證券的登記和此類資本證券的轉讓作出規定。特此任命紐約梅隆銀行都柏林分行為註冊資本證券和轉讓資本證券的註冊機構。資本擔保註冊人和支付代理人應享有與受託人根據契約享有的相同權利、特權、保護、豁免和利益，並加以必要的修改，包括但不限於獲得報銷和賠償的權利。
61
資本證券只能在資本擔保登記冊上轉讓。當任何系列的任何資本證券交回登記轉讓時，本公司須於三個營業日內，以指定受讓人的名義，以指定受讓人的名義，簽署及籤立一份或多份任何授權面額、載有相同條款及條文的同一系列資本證券，並於指定受讓人名下籤立及籤立轉讓表格內指定的辦事處或機構，本金總額相若。如果只轉讓了部分資本證券，本公司應簽署本金總額等於未轉讓金額的新資本證券，並由受託人在受託人收到資本證券後三個工作日內以轉讓人的名義 認證並交付給轉讓人。 新資本證券將通過未投保的郵寄方式交付給轉讓人，轉讓人承擔風險，轉讓人的地址出現在資本證券登記冊上。
在註冊轉讓或交換資本證券時發行的所有資本證券應為本公司的有效債務，證明與資本證券在註冊轉讓或交換時交出的債務相同，並在本資本證券契約項下享有相同利益。
為登記轉讓或交換而提交或交回的每份股本證券(如本公司或受託人有此要求)須由其持有人或其正式授權的書面授權的持有人或其書面授權人以令本公司及股本證券註冊處處長滿意的形式 妥為背書，或附有一份書面轉讓文書。資本證券的轉讓或交換登記不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與資本證券轉讓或交換登記相關的税費或其他政府費用的金額，但不包括根據第3.04、9.06或11.07節的規定進行的不涉及轉讓的交易所。
本公司不需(I)於根據第11.03條選擇贖回的任何系列的資本證券的贖回通知發出前15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的資本證券，或(Ii)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何資本證券的全部或部分，但部分贖回的資本證券的未贖回部分除外。
62
第 9.03節。 付錢的代理。關於新增的第1級證券，對首創證券契約第3.01(L)節進行了修訂，並將其全文重述如下：
“(L) 應支付該系列資本證券的本金(以及溢價，如有)和任何利息的一個或多個地方，以及有權支付該系列資本證券的本金(和溢價，如有)和利息的一名或多名支付代理人，如果資本證券在都柏林泛歐交易所上市，則至少其中一名支付代理人在愛爾蘭都柏林設有辦事處或代理機構；”
第 9.04節。 受託人的某些權利。關於新增的一級證券，首創證券契約第6.03節在第 部分修訂為
(a) 刪除第6.03(L)節末尾的“和”字；
(b) 將第6.03(M)節末尾的句號改為“；和”；以及
(c) 在本節末尾添加以下內容：
“(N)受託人不對善意作出的判斷錯誤承擔責任，除非受託人在查明有關事實時存在疏忽。; 和
(O)在受託人沒有簽署相反協議的情況下，受託人可持有未投資的資金而不承擔利息責任。“。
第9.05節。 制裁。增加下節作為首創證券契約新的10.08節：
第10.08條。制裁 (A)本公司訂立並聲明，彼等或其任何聯屬公司、附屬公司、董事或高級職員均不是美國政府(包括美國財政部外國資產管制辦公室)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施制裁的目標或對象。
(B)本公司訂立 契約，並表示彼等或其任何聯屬公司、附屬公司、董事或高級管理人員均不會使用根據本資本證券公司支付的任何款項，(I)資助或促進任何人士的任何活動或業務，而該等 資助或便利當時是制裁對象或目標的任何人士，(Ii)資助或便利任何國家或地區的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致 任何人士違反制裁規定。
63
(C)第(A)款和第(B)款 第(B)和第(Br)款不適用於下列情況：(I)違反1996年11月22日歐洲理事會第2271/96號法規(或在歐洲經濟區(EEA)的任何成員國實施該法規的任何法律或法規)的任何規定，或(Ii)英國或其他地方的任何類似的阻止或反抵制法律，且在此範圍內，第(A)和(B)款不適用。然而，如果上述理事會 法規聲稱使本公司無法強制執行本節的任何部分，本公司仍將採取必要的措施，以確保本公司不會以任何方式使用服務，從而導致受託人、支付 代理人或資本擔保註冊處違反適用於他們的制裁。
第十條“雜項”
第 10.01節。 補充性義齒的效果。於本公司及受託人簽署及交付本第六份補充契約後，資本證券契約 須據此予以補充及修訂，而就任何額外的第一級證券而言，本第六份補充契約應成為資本證券契約的一部分。
第10.02節。 其他須交給受託人的文件。根據資本證券契約第9.03節的規定以及資本證券契約第6.03節的規定，受託人有權獲得一份高級官員證書，聲明資本證券契約第1.02節所載的陳述已得到遵守，以及律師的意見，聲明第六次補充契約獲得資本證券契約許可，符合信託契約法的要求， 和(受資本證券契約第1.03節的約束)構成了本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守影響債權人權利的適用破產、資不抵債和類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則。受託人有權 依賴該高級人員的證書和大律師意見，作為本第六份補充契約符合資本證券契約適用條款的確鑿證據。
第10.03節。 向有關監管機構發出的通知及須向受託人發出的同意。受託人應有權在不進行任何調查的情況下獲得並應受到充分保護，包括根據契約向相關監管機構提供的所有通知的副本，以及需要事先徵得其同意的副本 。
第10.04節。 生死存亡。儘管本文有任何相反規定 但就附加一級證券而言，首創證券契約第6.08節全文修訂如下：受託人根據首創證券契約第5.06和6.07節規定的支付費用、報銷和賠償的權利及其留置權應在額外的一級證券全額支付、契約清償和解除、觸發事件後自動轉換、受託人辭職或撤職後繼續有效。因任何理由終止契約，以及有關的英國決議當局就額外的第1級證券行使英國自救權力。
64
第10.05節。 義齒的確認。經本第六補充契約補充及修訂的資本證券契約已在各方面獲得批准及確認，而資本證券契約及本第六補充契約就任何額外的第一級證券而言，應 閲讀、理解及解釋為同一文書。本第六期補充契約是資本證券契約與額外的一級證券相關的組成部分。如果首創證券契約的條款和條件與本第六補充契約的條款和條件發生衝突，應以本第六補充契約的條款和條件與額外的第一級證券為準。
第10.06節。 關於受託人。受託人不會就本第六補充契約的有效性或充分性作出任何陳述。本文中的敍述和陳述被視為本公司的陳述，而非受託人的陳述。在訂立本第六份補充契約時，受託人有權 享有資本證券契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保障有關的每項條文的利益。
第10.07節。 治國理政法。本第六補充契約和額外的第一級證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但以下情況除外：(I)本第六補充契約的第5.01條(受託人自己的權利、責任或豁免(br})和第5.02節應受蘇格蘭法律管轄並按照蘇格蘭法律解釋，及(Ii)本公司授權及籤立該第六補充契約及額外的第一級證券應受本公司司法管轄權管轄(除紐約州與執行有關的法律外)。
第10.08節。 同行。本第六補充契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一個且相同的文書。通過傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交換本第六補充契約的副本和簽名頁，對於本協議雙方而言，應構成本第六補充契約的有效簽署和交付，並可用於 所有目的的原始第六補充契約的替代。無論出於何種目的，以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)傳輸的雙方的簽名應被視為其原始簽名。
第10.09節。 關於英國的自救責任. 儘管不包括本第六補充契約的任何其他條款或公司與受託人之間的任何其他協議、安排或諒解，受託人承認並接受因本第六補充契約而產生的英國自救法律責任可受有關英國決議當局行使英國自救法律責任的約束，並承認、接受並同意受以下約束：
65
(a) 有關的英國決議當局就公司根據本第六補充契約向受託人所負的任何英國自救法律責任行使英國自救權力的效力，該等法律責任可(但不限於)包括和導致以下任何 或其組合：
(i)(Br)減少全部或部分英國自救法律責任或其到期未清償款額；
(Ii)將全部或部分英國自救法律責任轉換為公司或另一人的股份、其他證券或其他債務(以及向或轉授該等股份、證券或債務的受託人)，包括藉修訂、修改或更改額外的第1級證券的條款；
(Iii) 取消英國的自救責任；和/或
(Iv)修訂或更改與英國自救債務有關的到期款額，包括其利息(如適用的話)、到期付款的期限或日期，包括暫停付款一段時間；及
(b) 有關的聯合王國決議當局認為有需要更改本第六項補充契約的條款，以實施有關的聯合王國決議當局行使的英國自救權力。
““英國自救法律責任”指可行使英國自救權力的法律責任。
第10.10節。 與BRRD黨有關的自救儘管本第六補充契約有任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，本第六補充契約項下BRRD締約方的每個對手方承認、接受並同意受以下約束：
(a) 相關決議機構對BRRD的任何一方在本第六補充契約項下的任何BRRD責任行使自救權力的效果，可能(但不限於)包括並導致以下任何一項或其某種組合：
(i)(Br)減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額；
(Ii)將BRRD責任的全部或部分轉換為相關BRRD締約方或另一人的股份、其他證券或其他債務(以及向其發行或授予該等股份、證券或債務)，包括通過修訂、修改或更改額外的第一級證券的條款；
66
(Iii) 取消BRRD責任；和/或
(Iv) 修改或更改與BRRD債務有關的到期金額，包括適用的任何利息， 任何到期付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；以及
(b) 有關決議機關認為有需要更改本第六份補充契約的條款，以 落實有關決議機關行使自救權力。
[簽名頁 如下]
67
茲證明，自上述第一次簽署之日起，本第六份補充契約已正式簽署，特此聲明。
| 勞埃德銀行集團，AS公司 | ||
| 發信人： | /s/Richard Shrimpton | |
| 姓名：理查德·施裏姆普頓 | ||
| 頭銜：美國國債市場董事&副司庫 | ||
| 紐約梅隆銀行，通過其倫敦分行，作為受託人和付款代理人 | ||
| 發信人： | /s/託馬斯·博爾頓 | |
| 姓名：託馬斯·博爾頓 | ||
| 職務：授權代表 | ||
| 紐約梅隆銀行，SA/NV，都柏林分行，擔任資本安全註冊官 | ||
| 發信人： | /s/託馬斯·博爾頓 | |
| 姓名：託馬斯·博爾頓 | ||
| 職務：授權代表 | ||
[簽名頁 至第六補充義齒]
68
附件A
全球 證書格式
該證券是下文所指契約所指的全球註冊證券，並以託管人或其代名人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，除非在契約所述的有限的 情況下，否則不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記本證券的全部或部分轉讓。
該額外的第1級證券是本公司正式授權發行的證券之一(定義見下文)(在此稱為“額外的第1級證券”，每項證券均為“額外的第1級證券”)，發行及將在一個或多個系列 項下發行及受資本證券公司管治，日期為2014年3月6日(“資本證券公司”)， 由日期為2023年1月17日的第六個補充公司(“第六個補充公司”及與資本證券公司一起稱為“公司”)補充。此處使用但未作其他定義的大寫術語應具有第六補充契約中賦予它們的含義。
此額外第一級抵押的持有人及實益擁有人的權利，在 第六補充契約(其全面修訂資本證券契約第12.01(A)節)第5.01節所載的範圍及方式下，從屬於 本公司其他債權人的債權，而此額外第一級抵押的發行須受該第5.01節條文的規限，而此額外第一級抵押的持有人如接受該等條文，即表示同意並受該等條文約束。第5.01節(受託人自身在此項下的權利、義務或豁免除外)和第六補充契約第5.02節的規定受蘇格蘭法律管轄，並應根據蘇格蘭法律進行解釋。
此附加第一級擔保的持有人的權利受第六補充契約第2.15節的約束。自自動轉換髮生之日起及之後生效，只要本公司發行結算股份並將其交付給結算股份託管機構(或根據本附加第一級抵押或第六次補充契約的相關接受者)，則持有人和實益所有人無權向本公司償還該額外的第一級抵押的本金或支付利息或與該額外的第一級抵押相關的任何其他金額，公司的債務將不可撤銷地自動解除。因此，這筆額外的第1級證券的本金 此後在任何時候都應為零。
儘管本公司與本額外第一級證券的任何持有人或實益擁有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過購買或收購額外的第一級證券，該額外第一級證券的每一持有人(包括每一名實益擁有人)承認、接受、同意受相關英國決議機構行使的任何英國自救權力的約束並同意其行使，這可能導致：(I)減少或取消本金的全部或部分，或額外的一級證券的利息；(Ii)將額外的第1級證券的全部或部分本金或其利息轉換為本公司或另一人的股份或其他證券或其他債務(以及向該等股份、證券或債務的持有人發行或授予該等持有人)，包括以修訂、修改或更改額外的第1級證券的條款的方式；及/或(Iii)修訂或更改額外的第一級證券的到期日，或修訂額外的第一級證券的到期利息數額，或修訂應付利息的日期，包括暫停支付 一段時間；任何英國自救權力可藉更改額外的第一級證券的條款而行使 僅為使有關的英國決議當局行使該等英國自救權力而行使。關於上文(I)、(Ii) 和(Iii)，凡提及本金和利息，應包括已到期應付但尚未支付的本金和利息的支付。, 在行使任何英國自救權力之前。附加第1級證券的每個持有人和每個實益擁有人還承認並同意，附加第1級證券的持有人和/或實益擁有人的權利受制於相關的英國決議機構行使任何英國自救權力，並將在必要時予以更改。
A-2
Lloyds
銀行集團PLC
GB 750,000,000固定利率重置額外一級永久附屬或有可轉換證券
(可在2028年3月27日和2028年9月27日第一次重置日期之前的任何一天以及在
任何後續重置日期之前的六個月內的任何一天召回)
£750,000,000
ISIN: XS2575900977
勞埃德銀行集團是一家在蘇格蘭註冊成立的公司，註冊編號為095000，在此稱為“公司“一詞包括以下提及的契約下的任何繼承人，現承諾向紐約銀行存託(代名人)有限公司支付本金750,000,000(7.5億英鎊)， 如果及在到期時支付本金750,000,000(7.5億英鎊)，並根據本契約及契約支付利息(如果有的話)。新增的第1級證券不應有固定到期日或固定贖回日期。自發行日期起至(但不包括)2028年9月27日(“首次重置日期”)，新增一級證券的利率為年息8.500釐。自首次重置日期起及包括首次重置日期及其後每個五週年日(每個該等日期為“重置日期”)起， 至(但不包括)下一個重置日期。新增一級證券的利息將按計算代理於有關重置決定日期計算的年利率 計算，相等於有關重置期間的重置參考利率(以年利率表示)與5.143%(“保證金”)的總和，該等金額將根據市場慣例轉換為季度利率(四捨五入至小數點後三位，四捨五入至0.0005)。在此類計算中使用或計算得出的所有英鎊 金額將四捨五入為最接近的一分錢(半分錢向上舍入)。除 第六補充契約第2.03節、第2.04節、第2.05節、第2.15(G)節和第5.01節以及本段最後一句關於取消和視為取消利息的這一額外一級擔保的規定以及本款最後一句的規定外，利息(如有)應於3月27日、27月27日按季度分期付款支付。, 每年的9月27日和12月27日(每個日期都是“付息日”)。首次付息日期為2023年3月27日，自2023年1月17日(包括)至2023年3月27日(但不包括)(較短的首次付息期)。
A-3
於任何付息日期(或如額外的第1級證券是以最終形式持有，則為每個付息日期前的第15個歷日)，於該利息的登記日期(即有關結算系統在緊接每個付息日期之前的營業日結束)，支付利息(如有任何應付，並已支付或已妥為撥備的利息，將於該利息的登記日期支付予以其名義登記的人士)。
除本第六補充契約所載有關本金及利息支付的任何其他 限制外，在有關英國決議機構行使任何英國自救權力後，本額外一級抵押的本金 金額或該額外一級抵押的利息不會到期及支付，除非在該等償還或付款(分別為 )預定到期時，根據適用於本公司及本集團的英國法律及法規，本公司將獲準支付該等還款或付款。
額外一級證券的利息應由本公司全權酌情決定是否到期及支付，本公司有絕對的 酌情決定權在任何時間及任何理由取消(全部或部分)本應於任何 付息日期支付的任何利息。如本公司於相關付息日期選擇不就額外的一級證券支付利息(或如本公司選擇支付部分但非全部利息支付)，則該等未支付利息 將證明本公司行使其酌情權取消該利息支付(或該利息支付的未支付部分 )，因此，該利息支付(或未支付的部分)將不會到期或成為到期應付。
根據本附加第一級證券而取消或視為取消(在每種情況下，全部或部分)的任何利息將不會到期，且不會累積或在此後的任何時間支付，額外第一級證券的持有人和實益所有人無權就該利息金額向本公司索賠。此外，任何此類註銷或被視為註銷不應構成本附加第1級證券項下的違約，且該附加第1級證券的持有人和實益所有人無權 獲得因該等註銷或被視為註銷而產生的任何額外利息或賠償。本公司可 不受限制地使用該註銷權益。
在不限於前款的情況下，本公司不得在任何利息支付日就額外的一級證券支付利息(因此，該利息支付應被視為已被取消，因此不應在該利息支付日到期和應付)，前提是任何預定利息支付日的可分配項目的金額低於總和 (A)本公司自上個財政年度結束以來及在該利息支付日期之前就任何平價證券、額外第1級證券及任何初級證券支付或宣佈的所有款項(贖回款項除外)及(B)本公司於該付息日(I)額外第1級證券及(Ii)任何平價證券或任何初級證券或就任何平價證券或任何初級證券而應付的所有款項(贖回款項除外)，不包括 在確定可分配項目時已計入(以扣除方式)的任何付款。
A-4
通過購買 或收購額外的Tier 1證券，每個持有人和每個實益所有人應被視為已簽約並同意：(I)利息完全由公司酌情決定支付，且相關利息期間的任何利息金額均不到期並應支付，前提是公司已(X)根據公司的 單獨決定權(全部或部分)取消(全部或部分)和/或(Y)被視為(全部或部分)根據第六補充契約第2.04(A)節，以及(Ii)根據契約條款取消或視為取消利息(在每種情況下，全部或部分)不應構成違約或根據額外的第1級證券或契約條款的其他情況。
額外的第一級證券的利息僅在利息支付日到期和支付，條件是該證券沒有根據第六補充契約的第2.03節、第2.04節、第2.04節、第2.05節、第2.15(G)節 和第5.01節的條款被取消或被視為取消。在本附加第一級證券中描述的情況下被取消或被視為取消(在每種情況下，全部或部分)的任何利息不應到期，也不應在此後的任何時間累積或支付，且附加第一級證券的持有人和實益所有人無權獲得因取消或被視為取消有關附加第一級證券的利息而產生的任何額外 利息或補償。
額外第一級證券的本金及利息(如有)須以支付時為支付公共及私人債務的法定貨幣的聯合王國硬幣或貨幣支付，該等款項應透過根據資本證券契約委任的一名或多名付款代理人 支付予該額外第一級證券的持有人。最初，額外一級證券的支付代理應為紐約梅隆銀行倫敦分行，地址為英國倫敦EC4V 4LA，倫敦維多利亞皇后街160號，資本安全註冊處應為紐約梅隆銀行都柏林分行，Riverside 2，John Rogerson‘s碼頭，大運河碼頭，愛爾蘭。公司可以更換付款代理人或資本證券註冊處，而無需事先通知額外的第一級證券持有人，在這種情況下，公司可以充當付款代理或資本證券註冊處。 就額外的第一級證券支付本金、利息和其他金額應通過電匯立即可用的資金的方式進行。提供, 然而，在向委託人付款的情況下，首先將這一額外的第一級擔保 退還給付款代理人。
A-5
除資本證券契約第1.12節及第六補充契約第5.01節及第5.02節另有規定外，此額外的第1級證券應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，而不論是否與 法律原則衝突，且此額外第1級證券的授權及籤立須 受本公司及受託人(視情況而定)各自司法管轄區及 受託人的管轄範圍(除紐約州與執行有關的法律外)。
在此，請參考本協議背面所述的本附加第1級安全條款的進一步規定，就所有目的而言，這些進一步規定應具有與此地所規定的相同的效力。
本附加第1級擔保中使用的所有術語在本契約中定義的含義應與本契約中所賦予它們的含義相同。
該證券不是存款，不受美國聯邦存款保險公司或美國或英國的任何其他政府機構的擔保。
除非本協議背面所指的受託人已直接或通過認證代理由授權簽字人手動簽署認證證書 ，否則該額外的第1級擔保無權享有本契約項下的任何利益 ，也不得出於任何目的而有效或強制執行。
A-6
茲證明，本公司已促使本文書正式籤立。
日期：
| 勞埃德銀行集團 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 全球證書頁面]
A-7
受託人的 認證證書
這是本契約中指定的系列中的附加一級證券之一。
日期：
| 紐約梅隆銀行通過其倫敦分行作為受託人行事 | ||
| 發信人： | ||
| 授權簽字人 | ||
[簽名 全球證書頁面]
A-8
(安全性的反向 )
這一額外的第1級證券是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為額外的一級證券“ 及每一個”額外的一級證券“)發行和將發行的一個或多個系列的資本證券契約(這裏稱為”資本證券契約“)，日期為2014年3月6日， 公司和紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人(在此稱為”受託人“，其術語包括 資本證券契約下的任何繼任受託人)，並由日期為2023年1月17日的第六次補充契約補充和修訂。(“第六補充契約”及連同首創證券契約為“契約”)，現將其條款以參考方式併入本契約， 以陳述本公司、受託人、額外第一級證券持有人及額外第一級證券的持有人各自的權利、權利限制、責任及豁免權，以及額外第一級證券的認證及交付條款。如果本契約的規定可能與本附加第1級擔保中規定的規定相沖突，則前者應為本追加第1級擔保的目的進行控制。
這一額外的第1級證券是本協議票面上指定的系列之一，本金限額為750,000,000 GB，如果公司未來確定可能希望出售該系列的額外證券，則可根據公司的選擇增加該金額。 此處所指的“本系列”指的是本協議票面上指定的系列。
本公司或其代表就額外的第1級證券向持有人支付的所有本金及/或利息及/或任何其他金額，不得因英國或其任何有權課税的當局或其代表所徵收、徵收、收取、預扣或評估的任何現時或未來的税項、税項、評税或政府收費而扣繳或扣除 ，除非法律規定如此扣繳或扣減。在這種情況下，公司應在其有足夠的可分配項目的範圍內，支付與利息支付有關的額外金額(但不包括本金或任何其他金額的支付)(“額外金額”)，這些額外金額將導致(在扣留或扣除後)持有人收到 他們應(在沒有扣繳或扣除的情況下)就其額外的第一級證券應收的利息金額；但根據資本證券契約第10.04節的規定，不應就任何額外的第1級證券支付該等額外款項。
在任何情況下，根據附加第一級證券進行的付款均須受付款地任何適用的財政或其他法律法規或本公司或其付款代理人同意受其約束的其他法律法規的約束，且本公司將不會就該等法律、法規或協議所徵收或徵收的任何性質的任何税項或關税負責，除非根據主投證券契約第10.04節的規定。不得就該等付款向持有人收取任何佣金或開支。
A-9
在符合以下規定的限制的情況下，本公司可根據本公司的選擇，在(I)自2028年3月27日(包括)開始至(包括)第一個重置日期(包括)止的任何日期，全部但非部分贖回額外的第1級證券。或 (Ii)在任何後續重置日期(包括)之前六個月至其後(包括)該重置日期結束的期間內的任何日期，贖回價格相當於當時未償還的額外一級證券本金的100%，連同任何應計利息，但不包括根據第六補充契約第2.05節所述已註銷或視為註銷的任何利息 。
在符合以下規定的限制的情況下，本公司可根據本公司的選擇，贖回全部但不是部分的額外一級證券，贖回價格相當於當時尚未贖回的額外一級證券本金的100%，連同到(但不包括)指定贖回日期的任何應計利息，如果在任何時間，公司確定由於適用法規下額外一級證券的監管分類的變更或 未決變更，使其在發行日或之後生效，額外一級證券的部分或全部未償還本金總額將停止或可能不再計入或計入集團的一級資本(不論適用法規如何界定) (“監管事項”)。
在以下規定的限制的約束下，公司可根據公司的選擇，贖回全部但不是部分的額外一級證券，贖回價格相當於當時未贖回的額外一級證券本金的100%，連同到(但不包括)指定贖回日期的任何應計利息，如果公司(I)在任何時間確定由於英國法律或法規的改變、 或修訂，或其中或其中的任何政治區或當局，具有徵税的權力，包括聯合王國作為締約方的任何條約，或對任何普遍公佈的申請或對此類法律的解釋的任何改變，包括任何法院或法庭的決定，或任何有關税務機關對此類法律的普遍公佈的適用或解釋的任何改變，或任何税務機關對此類法律的任何普遍公佈的公告的任何改變，其中的改變、修訂或 公告(X)(受(Y)的規限)在發行日或之後生效，或(Y)在法律變更的情況下，如果該變更 是由英國國會法案頒佈或通過法定文書在發行日或之後實施的(“税法變更”)，公司已經或將會或將被要求在下一個付款日向額外第一級證券的任何持有人支付額外金額 ；和/或(Ii)税法的改變將導致：(A)在計算本公司的税務負債時，本公司無權就額外的第1級證券的任何付款(或其在其財務報表中確認的相應融資成本)申請扣除，或對本公司的此類扣除的金額或價值將大幅減少, (B)防止額外的一級證券在英國税務上被視為貸款關係， (C)由於發行額外的一級證券，導致公司無法從利潤或收益中抵銷損失或扣除 ，或利潤或收益被損失或扣除所抵消，為適用的英國税務目的(無論是根據額外的第一級證券發行之日現行的集團減免制度，還是根據任何類似制度或任何類似制度)，(D)產生英國納税義務，或產生應繳納英國税的收入或利潤，對於減記額外一級證券的本金金額或將額外一級證券轉換為結算股份 (包括，根據額外一級證券的條款和條件，或由於行使銀行法下任何監管權力的結果)，或(E)導致額外一級證券或其任何部分被視為衍生產品或為英國税務目的嵌入的衍生產品 (税收法律或法規或對其的正式應用或解釋的每次此類變化(或視為變化))，“税務事項”)；然而，在每種情況下，公司不能通過採取其合理可用的措施來避免税務事件的後果 。
A-10
在發生税務事件或監管事件時，本公司可在符合第六補充契約第2.12節和第2.14節的規定下， 但不需要額外一級證券持有人的同意或批准，在任何時候(無論是在第一個重置日期之前、 當日或之後)以所有(但不是僅部分)額外一級證券取代，或更改額外一級證券的 條款，以保持或視情況成為合規證券，受託人應 (受第2.12節和第六補充契約第2.14節的約束)同意該替代或變更。該通知於 屆滿時，本公司將視乎情況而定更改額外的第1級證券的條款或以其取代。
如果根據上述三款中的任何一款贖回額外的第一級證券，則根據本附加第一級證券和契約的條款已取消或被視為取消的任何利息支付將不予支付 。
在本公司根據與本公司贖回、替代或變更權利有關的任何前述段落贖回、替換或變更額外的一級證券之前，公司應將不少於十五(15)天但不超過三十(30)天的贖回、替代或變更的書面通知送交環球證券的結算系統(或，如果額外的一級證券是最終形式，則遞送至資本證券登記冊上所示持有人的地址)。在相關贖回、替代或更改通知發送給持有人之前至少五(5)個工作日將額外的一級證券替換或更改給受託人 (除非較短的通知期應令受託人滿意)，並且除非本協議另有規定，否則不可撤銷。
該通知須 指明本公司選擇贖回、替代或更改額外的第1級證券(視屬何情況而定)，以及為贖回、替代或更改(視屬何情況而定)而定的日期，且除非在下文所述的有限情況下 ，否則不可撤銷。
A-11
任何贖回通知應説明(I)贖回日期，(Ii)贖回日期，(Ii)贖回價格將在滿足契約中規定的條件的情況下，在贖回每個額外的第一級證券時到期並支付，並且除某些例外情況外， 將在該日期或之後停止計息，(Iii)用於支付贖回價格的額外第一級證券的交還地點 ，和(Iv)通用代碼和/或ISIN號碼，如果有，關於正在贖回的額外第1級證券。
此外，如果 公司已選擇贖回、替換或更改額外的第1級證券，並且：
(i) (僅在贖回的情況下)在預定的贖回日期未滿足(或，如果已付款，則不會)相關付款的償付能力條件；或
(Ii) (在任何情況下)在贖回、替換或變更之前觸發事件發生，
有關贖回、替代或更改(視屬何情況而定)的通知 將自動撤銷，且不具任何效力和效力， 該等贖回、替代或更改將不會發生，本公司應在合理可行範圍內儘快將有關通知通知持有人及受託人(但未能發出該等通知不會就任何目的構成失責，亦不影響撤銷原有的贖回、替代或更改通知(視屬何情況而定))。此外，在確定觸發事件已發生後，不應發出贖回、替換或變更通知。
如本公司已 遞交贖回通知，但在緊接該通知所指定的贖回日期 之前及之後未能滿足償付條件，則該贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力及效力，且不會就贖回金額到期及支付任何款項。
如本公司已 遞交贖回通知，但在就該等贖回支付贖回金額之前，已發出兑換觸發通知 ，該贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力及效力，贖回金額的 款項將不會到期及應付，而根據本附加第1級證券及契約的條款，自動兑換應於觸發事件發生後進行。
A-12
如果本公司已 遞交贖回通知，但在任何該等贖回日期前，本公司並未向有關監管機構發出通知 ，及/或有關監管機構並未批准本公司贖回相關的額外一級證券(在每宗 個案中，按相關適用法規所規定的範圍及方式)，則該贖回通知將自動 撤銷，且不具任何效力及效力，且任何贖回金額(如適用)均不會到期及支付。
如果本公司已遞交贖回通知，但就擬於發行日期五週年前作出的任何贖回而言，如(A)在税務事件發生後的贖回 情況下，本公司未能向有關監管機構證明有關的 變更或事件是重大的，且在發行日本公司未能合理預見，或(B)在監管事件發生後的贖回 ，本公司未能向有關監管機構證明，有關變更(或待定變更)在發行日期並不能合理預見，而有關監管機構認為 該變更是足夠確定的；該贖回通知將自動撤銷，不具效力和效力，且不會就任何贖回金額(如適用)支付任何到期和應付款項。
如本公司已 遞交贖回通知，但在就該等贖回支付贖回金額前，本公司並未 遵守當時相關適用規例所載的任何替代或額外先決條件，則該 贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力及效力，贖回金額 將不會到期及應付。
如發生上述五段所述事件，本公司應立即向環球證券的結算系統(或如新增的一級證券為最終證券，則通知持有人在資本證券登記冊上所示的地址)及受託人直接遞交通知，説明有關事件的發生。
在發出與税務事件或監管事件有關的任何贖回通知前，本公司應向受託人遞交一份高級人員的證書，説明税務事件或監管事件(視何者適用而定)已經發生，並列明其詳情。受託人 有權最終依賴並接受該高級人員證書，而不承擔任何進一步調查的責任，在這種情況下，該高級人員證書對受託人、持有人和實益所有人具有決定性的約束力。
A-13
除在正常業務過程中購買證券交易外，本公司或其附屬公司或其代表贖回、購買、替代或更改額外的第1級證券，須受：(I)本公司通知有關監管機構， 及有關監管機構準許本公司贖回、購買、取代或更改相關額外的第1級證券的條款(視情況而定)。相關適用法規所要求的)；(br}(Ii)在任何贖回或購買的情況下，如果並在當時適用的法規要求的範圍內， 本公司已將額外的第1級證券替換為質量相同或更高的自有資金工具，條款為本公司的收入能力可持續的 ；或(B)本公司已向有關監管機構證明並令有關監管機構信納，在贖回或購買後，本公司的自有資金及合資格負債將超過其適用的最低資本要求(包括任何適用的緩衝要求)，超出有關監管機構當時認為必要的幅度 ；(Iii)就擬於發行日期五週年前作出的任何贖回而言，如(A)就税務事項發生後的贖回而言，在適用規例當時規定的範圍內，本公司已向有關監管機構證明並令有關監管機構信納有關變更或事項是重大的，且在發行日不可合理地 預見；或(B)如屬監管事項發生後的贖回, 公司已向有關監管機構證明並信納有關變更(或 待更改)在發行日期時公司無法合理預見，且有關監管機構認為該更改已充分確定；(Iv)如於發行日期五週年前購買，除符合上文第(Ii)段所述的任何一項條件外，(A)本公司在購買前或在購買的同時，以與本公司的收入能力可持續的條款相同或更高質量的自有資金工具取代額外的第1級證券，且有關監管機構已基於從審慎角度而言有利並因特殊情況而有充分理由的確定，而準許該等行動。 或(B)根據適用法規為做市目的而購買的相關額外一級證券； (V)在任何贖回或購買的情況下，在緊接贖回或購買日期之前和之後對償付能力條件的滿足情況；(Vi)未發生觸發事件；以及(Vii)在任何替代或變更的情況下，此類替代或變更符合適用的法規和法律要求，包括經修訂的1939年美國信託公司法(“信託公司法”)。根據相關時間有效的適用法律，包括適用法規和美國聯邦證券法，公司或其任何子公司可以直接或間接在公開市場上以任何價格購買額外的一級證券。 , 通過招標或私人協議。本公司為本公司及其任何附屬公司的賬户實益購買的任何額外一級證券 (與證券交易 相關的除外)將被視為已註銷，不再發行和未償還。
如果觸發事件 已經發生，則自動轉換將在轉換日期發生，並且作為公司發行和交付結算股份託管的代價，公司在追加的 一級證券項下的所有債務將被不可撤銷地自動解除，並且追加的一級證券的本金在此後的任何時候都應為零。在任何情況下都不應恢復這種已解除的債務。如本公司未能委任交收股份託管人，本公司應以其認為在有關情況下合理的方式(包括但不限於向另一獨立代名人或向額外一級證券持有人直接發行交收股份)，向額外一級證券持有人發行交收股份或其他代價(視何者適用而定)。 此類發行和交付應作為不可撤銷和自動解除本公司在額外第一級證券項下的所有債務的代價 ，猶如結算股份已發行並交付給結算股份託管人，在此情況下，在上下文允許的情況下，第六補充契約中的提法以及在本附加第一級證券中對 向結算股份託管人發行和交付和解股份的規定應據此解釋和適用作必要的變通.
A-14
本附加第一級擔保和第六補充契約第2.15節中闡述的程序可能會發生變化，以反映Clearstream、盧森堡和/或歐洲結算慣例的變化，公司可以在公司認為合理必要的範圍內對第六補充契約第2.15節所述的程序進行變更，以反映Clearstream、盧森堡和/或歐洲結算慣例中的此類變化。任何此類更改均應遵守第六補充附着體第8.01節的規定。
儘管契約或本附加一級證券中有任何相反規定，但一旦公司在觸發事件發生後提交了轉換觸發通知，(I)在公司未能在轉換日期發行任何結算股份並將其交付給結算股份託管機構的情況下，(I)受第4.03節規定的持有人和實益所有人的權利限制，契約不應就觸發事件後的自動轉換向受託人施加任何責任，並且 持有人和實益所有人根據契約或額外的第一級證券沒有任何權利指示受託人採取任何行動，及(Ii)截至轉換觸發通知之日，除任何持有人或任何實益擁有人在該指示中或與該指示有關的任何賠償和/或擔保外，任何持有人或任何實益擁有人先前向受託人發出的任何指示應自動停止，且無效且不再具有任何效力； 除本段第(I)及(Ii)項的情況外，持有人或實益擁有人就額外第1級證券項下於轉換觸發通知日期前無條件到期及應付的任何 付款而享有的任何權利，或除非本公司書面指示受託人採取其他行動，則屬例外。
根據本附加第一級擔保由每個持有人和實益所有人授予或同意授予的所有授權，包括該持有人和實益所有人 給予的同意，對該持有人和實益所有人的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人以及該持有人和實益所有人的法定代表人具有約束力。
受託人對以下事項不承擔責任：(I)與觸發事件的發生和觸發事件的時間相關的CET1比率的計算或準確性，(Ii)公司未能向結算系統、持有人或實益所有人公佈或交付觸發事件的基本CET1比率計算，(Iii)公司決定交付轉換觸發通知或相關的自動轉換的任何方面，(Iv)招股説明書或任何其他發售材料中有關額外一級證券或其直接或間接後果的此等條文的披露是否足夠，或 (V)本文所載本公司與觸發事件或自動轉換有關的任何其他要求。
A-15
於轉換日期發行 結算股份及將結算股份交付予結算股份託管機構(或根據 額外第一級證券的條款交付相關收受人)後，該額外一級證券將繼續有效，直至適用的 註銷日期為止，目的僅為證明持有人及實益擁有人有權從結算股份託管中心(或該等其他相關接收機構，視情況而定)收取結算股份、美國存託憑證或其他代價。
持有人和 實益擁有人在任何時候均無權選擇將額外的一級證券轉換為結算股份。
發生自動轉換不應構成強制執行事件。
儘管 本協議有任何其他規定，但通過購買或收購額外的一級證券，每個持有人和每個實益擁有人應被視為已(I)同意額外一級證券的所有條款和條件，包括但不限於， 與(X)觸發事件後自動轉換其額外的一級證券和(Y)指定結算股份託管機構有關的條款和條件，向結算股份託管人(或根據本第六補充契約或額外一級證券的條款向相關接收人)發行結算股份，以及根據結算股份要約可能出售和解股份，並承認(X)和(Y)中的此類事件可能發生而無需該等持有人或實益擁有人或受託人採取任何進一步的 行動，(Ii)同意在自動轉換髮生後及之後生效，根據額外的第一級證券，持有人或實益擁有人無需支付任何款項 ，而本公司支付任何該等款項(包括額外的第一級證券的本金或任何利息)的責任將自動解除，而持有人及實益擁有人無權就觸發事件及任何相關的自動轉換向受託人發出任何指示，(Iii)在信託公司法所允許的範圍內放棄。因受託人接受其在契約項下的託管及履行其對契約及與額外的第1級證券有關的權力及權利而提出的任何申索，包括但不限於, 與觸發事件和/或任何自動轉換相關或產生的索賠，以及(Iv)授權、指示 並要求Clearstream、盧森堡和/或EuroClear及其持有此類額外一級證券的任何直接參與者 採取必要的任何和所有必要行動以實施自動轉換，而無需該持有人或實益所有人或受託人採取任何進一步行動或指示。
A-16
轉換價格 將按照第六補充契約第三條的規定進行調整。
在轉換日期後十(10) 個工作日內，本公司可行使其唯一及絕對酌情決定權，選擇結算股份託管 (或其代表)以本公司唯一及絕對酌情決定權，向自動轉換後的所有或部分股東提出全部或部分結算股份 要約，該等要約為 ，每股結算股份的現金價格將不低於換股價，受制於第六補充契約(“結算股份要約”)第2.17節的規定。
如果本公司以其唯一及絕對酌情決定權選擇由結算股份託管機構進行交收股份要約，則每名持有人或實益擁有人透過購買或收購額外的一級證券，應被視為擁有：(I)不可撤銷地同意任何結算股份要約，且即使該等結算股份由結算股份託管機構代表持有人及實益擁有人持有，使用交付予其的結算股份以結算任何結算股份 要約，(Ii)不可撤銷地同意將其持有的結算股份中的實益權益根據額外第一級證券的條款轉讓至交收股份託管人或結算股份託管人所確定的一個或多個與結算股份要約有關的買方，(Iii)不可撤銷地同意 公司及結算股份託管人可根據額外第一級證券的條款採取進行結算股份要約所需的任何及所有行動，(Iv)不可撤銷地同意本公司任何人士，受託人或結算股份託管人應在適用法律允許的範圍內，就和解股份要約向持有人或實益所有人承擔任何責任(結算股份託管人就持有人和實益股東享有的權利及隨後交付的任何替代對價承擔的義務除外)和(V)授權、指示和要求結算系統，通過其持有額外一級證券的結算系統或其他中介機構的任何直接參與者 採取任何和所有必要的行動來實施自動轉換(包括, 但不限於，任何結算股份要約)。
儘管本公司與本額外第一級證券的任何持有人或實益擁有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過購買或收購額外的第一級證券，該額外第一級證券的每一持有人(包括每一名實益擁有人)承認、接受、同意受相關英國決議機構行使的任何英國自救權力的約束並同意其行使，這可能導致：(I)減少或取消本金的全部或部分，或額外的一級證券的利息；(Ii)將額外的第1級證券的全部或部分本金或其利息轉換為本公司或另一人的股份或其他證券或其他債務(以及向該等股份、證券或債務的持有人發行或授予該等持有人)，包括以修訂、修改或更改額外的第1級證券的條款的方式；及/或(Iii)修訂或更改額外的第一級證券的到期日，或修訂額外的第一級證券的到期利息數額，或修訂應付利息的日期，包括暫停支付 一段時間；任何英國自救權力可藉更改額外的第一級證券的條款而行使 僅為使有關的英國決議當局行使該等英國自救權力而行使。關於上文(I)、(Ii) 和(Iii)，凡提及本金和利息，應包括已到期應付但尚未支付的本金和利息的支付。, 在行使任何英國自救權力之前。附加第1級證券的每個持有人和每個實益擁有人還承認並同意，附加第1級證券的持有人和/或實益擁有人的權利受制於相關的英國決議機構行使任何英國自救權力，並將在必要時予以更改。
A-17
通過購買或收購額外的第一級證券，每個持有人和實益擁有人(I)承認並同意相關的英國決議機構不會對額外的第一級證券行使英國自救權力，或根據第六次補充契約取消或 視為取消利息，根據第315(B)條的規定，這一額外的第一級證券的條款應導致 違約(失責通知)及第315(C)條(受託人在失責情況下的職責)信託契約法，(Ii)在信託契約法允許的範圍內，(Ii)在信託契約法允許的範圍內，放棄針對受託人的任何和所有索賠， 同意不就受託人採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不對 受託人根據相關英國決議機構就額外的第一級證券行使的英國自救權力採取的任何行動或放棄採取的任何行動負責，(Iii)承認並同意(A)在有關的英國決議機構行使任何英國自救權力後，受託人無須根據資本證券契約第5.12節 接受額外第一級證券的持有人或實益擁有人的任何進一步指示；及。(B) 該企業不得就有關的英國決議當局行使任何英國自救權力向受託人施加任何責任。儘管有(Iii)中的前述規定，如果在相關英國決議機構完成行使英國自救權力後，額外的第一級證券仍未償還(例如，如果行使英國的自救權力只導致額外一級證券本金的部分減記)，則受託人在契約下的職責應繼續適用於完成此類交易後的額外一級證券，但公司和受託人根據補充契約同意的範圍內，除非公司和受託人同意不需要補充契約。, 以及(Iv)應被視為已(A)同意行使其可能施加的任何英國自救權力，而有關英國決議機構並未事先通知其決定對額外的第一級證券行使該權力，及(B)授權、指示及要求有關結算系統及/或透過其持有該等額外的第一級證券的結算系統或其他中介的任何直接參與者在必要時採取任何及所有必要的行動， 對可能施加的額外第1級證券行使任何英國自救權力，而該持有人及該實益擁有人或受託人無須 採取任何進一步行動或發出任何指示。
A-18
在二級市場購買或收購其額外一級證券的每個持有人或實益擁有人應被視為承認並同意 在首次發行時購買額外一級證券的 額外一級證券的持有人和實益擁有人一樣，受並同意契約中規定的相同條款的約束和同意，包括但不限於， 關於承認和同意受額外一級證券的約束和同意的條款，包括關於利息取消、自動轉換、英國自救權力、和解股份要約，以及第六補充契約本附加第一級擔保和第4.04節中規定的補救措施的限制。
任何建議贖回額外一級證券或支付額外一級證券利息後的本金將不會在相關英國決議機構行使任何英國自救權力後到期及應付，除非在 該等還款或付款分別預定到期時，該等還款或付款將根據適用於本公司及本集團的英國法律及法規準許本公司作出該等償還或付款。
在相關英國決議機構就額外的一級證券行使英國自救權力後，本公司應在實際可行的情況下， 儘快向結算系統提供有關行使英國自救權力的書面通知，以便 將該事件通知持有人和實益擁有人。本公司亦應將該通知的副本送交受託人，以供參考。公司在交付本段所指通知方面的任何延誤或不履行，不應影響《英國自救權力》的有效性和可執行性。
本公司根據資本證券契約第6.07節對受託人進行賠償的義務應在相關英國決議機構就額外的一級證券和任何自動轉換行使 英國自救權力的任何情況下繼續存在。
相關英國決議機構對增發的一級證券行使英國自救權力不應構成強制執行事件。
如果(I)作出清盤令或通過有效決議將公司清盤(除上述每一種情況外，僅為公司的重組、重組或合併或由公司業務的繼承人取代公司而進行的有償付能力的清盤)，應產生“清盤事件”。其條款(I)先前已由持有額外一級證券本金總額不少於三分之二(br}三分之二)的持有人以書面批准，以及(Ii)並未規定額外一級證券因此可根據其條款贖回或償還(br})；或(Ii)本公司委任一名管理人，而該管理人宣佈或發出通知表示擬 宣佈及派發股息。
A-19
如果在觸發事件發生之前發生清盤或破產管理事件，則在符合第六補充契約第5條從屬規定的情況下，額外一級證券的本金應立即到期並支付，而受託人、持有人或任何其他人無需採取任何進一步行動，包括受託人、持有人或任何其他人宣佈額外一級證券的本金已立即到期並支付。
根據第六期補充契約第2.12節的規定，如果本公司未能就額外的第一級證券支付任何金額的本金，並且在該等付款到期後七(7)個日曆日或更長時間內未得到補救(“未付款事件”)，受託人可代表持有人和實益所有人酌情決定，或在持有未償還的額外第一級證券本金總額25%的持有人的指示下，根據任何適用的法律，提起將公司清盤的法律程序。如本公司清盤或清盤(不論是否由受託人提起)，受託人可證明持有人、實益擁有人及受託人在本公司清盤程序中的申索及/或本公司清盤中的申索，該等申索載於第六補充契約第5.01(C)節及第5.01(D)節 。為免生疑問，受託人不得宣佈任何未償還的額外一級證券的本金已到期及應付，亦不得尋求任何其他法律補救措施，包括就收取額外一級證券的到期及未支付款項而採取的司法程序。
如果 違反了附加第一級證券或契約對公司具有約束力的任何條款、義務或條件(公司根據附加第一級證券或契約產生的任何支付義務除外)，包括支付任何本金或利息，包括支付任何本金或利息，包括因違反任何義務而判給的任何損害賠償金(該義務，“履約義務”)，受託人可在不另行通知的情況下對公司提起其認為適合履行履約義務的訴訟，提供本公司不會因提起任何該等法律程序而有責任以現金或其他方式(包括任何損害賠償)提前支付任何一筆或多筆現金或其他款項(包括任何損害賠償)，否則本公司將不會因根據額外的第一級證券或契約而應支付的任何一筆或多筆款項。為免生疑問，本公司如違反任何履約責任， 不得向額外第一級證券的受託人(代表持有人行事)及/或持有人或實益擁有人 提出任何損害賠償要求，如違反履約責任，則受託人(代表持有人)及/或額外第一級證券的持有人或實益擁有人根據紐約州法律可尋求的唯一及排他性補救 。通過購買或收購額外的第一級證券，額外第一級證券的每個持有人和實益所有人承認並同意：(I)該持有人和實益所有人不得尋求、也不得指示受託人(代表他們)就公司違反履約義務向公司尋求任何損害賠償要求。及(Ii)該持有人及實益擁有人及/或受託人(代表他們行事)可根據額外的第1級證券及 本公司違反履約責任的契約尋求的唯一及排他性補救 是紐約州法律下的具體履行。
A-20
除本附加第一級證券和第六補充契約第四條規定的有限補救外，除以下第二段的規定外，受託人(代表持有人行事)或持有人和實益所有人不得獲得針對本公司的任何補救，無論是為了追回該等額外第一級證券或該契約項下的欠款，或因本公司違反該等額外第一級證券或與該等額外第一級證券或該契約相關的任何本公司義務；提供, 然而，，公司在， 項下對受託人的義務和受託人的留置權資本證券契約第6.07節和受託人根據資本證券契約第5.06節的第6.07節首先收取款項的權利 不應受到第六補充契約第IV條的限制或以其他方式受到限制或減損，並且明確地在任何強制執行事件中倖存下來，且不受第5.01節的從屬規定和第六補充契約的第5.02節的抵銷條款豁免的約束。
就資本證券契約而言，“違約事件”應指本第六補充契約中所界定的“強制執行事件”，但資本證券契約第八條所使用的“違約事件”應指“清盤或管理事件”。
儘管 本附加第一級證券和第六補充契約第四條規定的補救措施受到限制，(1) 受託人應擁有根據《信託契約法》就附加第一級證券的持有人和實益所有人根據《契約》的規定所享有的權利所需授權的權力，以及(2)未經該持有人或實益所有人同意，不得損害《信託契約法》下附加第一級證券的持有人或實益所有人的權利，就額外的一級證券提起訴訟，要求支付任何到期但未支付的款項；已提供 在上文第(1)和(2)項的情況下，與額外一級證券有關的任何付款，或因額外一級證券而產生的任何付款，包括因根據信託契約法就額外的第一級證券執行任何權利而產生或產生的任何付款或金額，均須受第5.01節所載的從屬條款及第六補充契約的第5.02節的豁免抵銷條款所規限。
為進一步執行《首創證券契約》第6.01節：
(I)為《信託契約法》第315(A)和315(C)條的目的，此處定義術語“違約”是指已經發生並仍在繼續的強制執行事件。
A-21
(Ii)儘管主投證券契約有任何相反規定，受託人在本契約下的職責及責任應受信託契約法條文 賦予契約受託人的責任保障、免責及責任限制所規限。
僅就額外的一級證券而言，首創證券契約第12.01(A)節應由第六補充契約第5.01節修訂和重述。資本證券契約中對第12.01(A)節的引用應 參考第六補充契約的第5.01節。為免生疑問，第六補充契約不得修訂除第12.01(A)節以外的資本證券契約第12條的任何規定。
額外的第1級證券應構成本公司的直接、無擔保、無擔保和次級債務，彼此之間沒有任何優先次序。額外第一級證券的持有人及實益擁有人就額外第一級證券或因該等額外第一級證券而產生的權利及債權，應排在優先債權人的債權之後。
如果清盤或管理事件在觸發事件發生之日之前發生，公司應就每個額外的第一級擔保(代替公司的任何其他付款)向 持有人或實益所有人支付應支付的金額(如有)，如果在整個清盤或管理事件期間，該持有人或實益擁有人是本公司股本中一類優先股(“名義優先股”)的持有人，該等優先股在清盤或破產管理事件中享有平等的資產返還權利。平價通行證持有本公司股本中最高級的一個或多個已發行優先股類別(如有)的持有人(不包括任何根據優先債權人定義(B)條款而成為優先債權人的持有人)，並且在清盤或破產管理事件中享有優先返還資產的權利，且優先於、當其時公司股本中所有其他類別已發行股份的持有人(不包括根據高級債權人定義 第(B)款屬於高級債權人但排名低於高級債權人債權的任何此類持有人)，並假設該持有人有權就每股名義優先股收取的金額等於相關額外 第一級證券的本金金額，以及可歸因於該額外 第一級證券的任何其他金額，但不包括在上述範圍內，包括任何應計利息及因違反有關責任而判給的任何損害賠償，而不論償付能力條件是否在本應到期及應付的日期得到滿足(就管理而言，並假設該等股東有權就其股份申索及追討至與清盤或清盤時相同的 程度)。
A-22
如果在觸發事件發生之日或之後的任何時間發生清盤或管理事件，但將於轉換日期發行並交付至結算股份存放處的結算股份仍未如此交付，則本公司應就每增加一級證券(代替本公司的任何其他付款)支付該金額(如有)。在清盤或管理事件中，如果自動轉換方面的 轉換日期發生在緊接清盤或管理事件發生之前，則應支付給此類額外第一級證券的持有人或實益所有人，相應地， 該持有人在整個清盤或管理事件中，持有於自動轉換時將有權收取的數目普通股的持有人(就此而言，忽略本公司選擇根據第六補充契約第2.17節作出交收的權利)，不論於該日期是否符合償付能力條件(如屬破產管理，則假設股東有權就其股份索償及追討，程度與在清盤或清盤時相同)。
除公司發生清盤或破產管理事件，或與任何和解股份要約中的任何替代對價的現金部分有關外，就額外的第一級證券(包括因違反其任何義務而產生的任何損害賠償)而支付的款項，除根據第六次補充 契約或本額外的第一級證券的條款取消任何利息支付外，還應以以下條件為條件：(I)公司在應支付相關款項時具有償付能力，和(Ii)沒有本金，利息或其他應付款項應就額外的第1級證券而到期及應付 或由此產生的 ，除非本公司可支付該等款項並在其後立即具有償付能力 (該等條件在此稱為“償付能力條件”)。
就確定是否符合償付能力條件而言，如果(I) 該公司能夠在到期時償付其欠優先債權人的債務，且(Ii)其資產至少等於其負債，則該公司在特定時間點應被視為具有償付能力。
在適用法律的規限下，任何額外一級證券持有人不得就本公司因額外一級證券而產生或與其相關的任何款項行使、申索或保留任何抵銷、賠償或保留的權利，而 每名額外一級證券持有人因持有任何額外一級證券而被視為已放棄 所有該等抵銷、補償或保留的權利。儘管有前述規定，如果公司因額外的第一級證券而欠任何其他第一級證券持有人的任何金額，或因該額外的第一級證券而產生的或與該額外的第一級證券有關的任何金額被抵銷 ，該持有人應在適用法律的規限下，立即向本公司(或在其清盤或破產管理的情況下，清盤人或(視情況而定)本公司的管理人)支付相當於該解除金額的金額，並在付款 之前，應以信託形式為本公司(或清盤人或(如適用)本公司的管理人)持有相當於該金額的金額，因此，任何該等解除應視為未曾發生。
本公司及受託人經持有合共不少於三分之二(三分之二)本金的持有人同意，本公司及受託人可隨時修訂及修改本公司的權利及義務及在本公司下受影響的每一系列的額外第一級證券持有人的權利， 經合共不少於三分之二(三分之二)的持有人同意，本公司及受託人可隨時修訂及修改本公司的權利及義務及受影響的每一系列當時未償還的額外第一級證券本金。
A-23
持有未償還證券本金總額不少於多數的持有人可代表所有額外第1級證券的持有人放棄過去因本公司違反履約義務而導致的任何強制執行事件。持有未償還的額外一級證券本金總額的多數 的持有者無權放棄過去因清盤或破產管理事件或不付款事件而導致的任何違約。
根據《契約》的規定和 在符合契約條款的規定下，本附加一級證券的持有人無權就該契約或指定接管人或受託人或根據該契約提出任何其他補救措施而提起任何司法或其他訴訟， 除非該持有人事先已就持續的強制執行事件向受託人發出書面通知，以説明該強制執行事件。持有本金總額不少於25%的本系列當時未償還的額外一級證券的持有人應向受託人提出書面請求，要求就受託人的強制執行事件提起訴訟，並向受託人提出令其滿意的賠償，以支付因遵守該請求而產生的費用、開支和責任，受託人在收到該通知、請求和要約後60天內未提起任何此類訴訟，且持有本系列額外1級證券未償還本金總額的多數本金的持有人在該60天內未向受託人發出與該書面請求不一致的指示。
此額外的第1級證券以及本系列和類似期限的任何其他證券只能以註冊形式發行，不含初始面額為200,000 GB的優惠券，此後以1,000 GB為增量發行。未經受託人同意，不得更改面額。此額外一級證券的每項權益的面值應為該入賬權益的“可交易金額”。在自動轉換之前，該額外一級證券的權益的總可交易金額應等於該額外一級證券的未償還本金金額。在自動轉換之後，此額外的第1級證券的本金 應為零。
本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可在任何情況下將本附加第1級證券登記在其名下的人視為本轉讓登記的所有人，而不論該附加第1級證券是否已逾期，且本公司、受託人或任何該等代理人均不受有關通知影響。
此附加的第1級證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，除非另有規定(I)根據資本證券契約第(Br)1.12節和第六補充契約的第10.07節、本文提及的從屬條款以及第六補充契約的第5.01節(修訂了資本證券契約的全部第12.01(A)節)和第六補充契約的第5.02節，受蘇格蘭法律管轄並根據蘇格蘭法律解釋(受託人根據資本證券契約第12條享有的、經第六補充契約的第(Br)5.01節修訂或其他修正的權利、義務或豁免除外)，及(Ii)本公司授權及籤立此額外的第1層證券，須受本公司的司法管轄權管轄(除紐約州與執行有關的法律外)。
A-24
附件 B
轉換觸發通知表格 1
通知結算系統[和出版
作為對持有人和受益所有人的通知]
[勞埃德銀行 信頭]
| 致： |
歐洲清算銀行S.A./N.V. 新郵政署 杜羅艾伯特二世大道1號 B-210比利時布魯塞爾 Fax: +32 (0) 2 224 1421 電子郵件：newIses.IssuerAgreement@Euroclear.com |
Clearstream Banking，S.A. 新郵政署 肯尼迪大街42號 L-1855盧森堡 Fax: + 44 (0)207 862 7005 電子郵件：IssuerAgreement@clearStream.com |
| CC： |
紐約梅隆銀行倫敦分行 維多利亞皇后街160號 倫敦EC4V 4LA 英國 聯繫人：Corpsov 4隊 電子郵件：corpsov4@bnymellon.com |
回覆：Lloyds Banking Group plc GB 750,000,000固定利率重置額外的1級永久附屬或有可轉換證券(ISIN：XS2575900977) -通知結算系統、持有人和實益所有人觸發事件的發生
本通知乃關於萊斯銀行集團有限公司(“本公司”)(“本公司”)於2023年1月17日根據本公司與紐約梅隆銀行倫敦分行以受託人(“受託人”)身分發行的、日期為2014年3月6日的資本證券契約而於2023年1月17日發行的額外第1級永久附屬或有可轉換證券(ISIN：XS2575900977) 。中間別名、本公司及受託人(統稱為“契約”)，並根據日期為2022年6月7日的招股説明書，以及日期為2023年1月9日的招股説明書補充資料。此處使用的大寫術語和未定義的術語應具有在本契約中賦予該等術語的各自含義。
本公司特此通知Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream，盧森堡”)和EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”，與盧森堡Clearstream，“Clearing Systems”)、額外的 一級證券的持有人和實益擁有人，關於額外的一級證券的觸發事件已經發生。該觸發事件已發生 因為本集團截至[日期]，由本公司公佈，低於7.00%。
____________________________
[1]注：地址需在發出通知前重新確認；如果證券為最終形式，且根據歐洲結算和/或Clearstream、盧森堡(或後續結算系統)政策和程序的變化，則可能會進行修改。
觸發事件發生後，額外一級證券的條款規定在轉換日期自動轉換額外的一級證券 ，預計轉換日期為[日期]，按換算價。於自動轉換後，作為本公司發行及交付結算股份予結算股份託管所(或其他相關收受人)的代價，本公司在額外第1級證券項下的所有 債務將會不可撤銷及自動解除。然而，額外的一級證券的條款規定，額外的一級證券將繼續存在，直至適用的結算日期 ，唯一目的是證明有權從結算股份託管機構收取結算股份、美國存託憑證或替代對價(視情況而定)。
因此，本公司特此指示結算系統向所有參與者表明，自轉換日期起不再支付額外一級證券項下的本金和利息 ，而額外一級證券將不再享有該日期起的利息或本金權利 ，方法是在其系統中註明這一點。
如果結算系統、任何額外一級證券的持有人或任何實益擁有人有任何查詢，請聯絡本公司 ，電話：[電話、傳真、電子郵件]或[名字]，結算股份存放處，地址為[電話、傳真、電子郵件]2
____________________________
2 填寫任何結算股份託管人的聯絡資料，或如LBG未能委任 結算股份託管人，則填寫列載有關結算的發行及/或交付程序所需的任何其他詳情、美國存託憑證或LBG認為在有關情況下合理的有關持有人及實益擁有人的任何其他代價。
B-2
附件
觸發事件官員證書表格
勞埃德銀行集團
觸發 活動官員證書
根據截至2014年3月6日公司和紐約梅隆銀行倫敦分行之間的資本證券契約(日期為2014年3月6日)，公司和紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人(受託人)於2023年1月17日發行的附加第一級永久附屬或有可轉換證券(ISIN：XS2575900977)(ISIN：XS2575900977)(ISIN：XS2575900977)根據該公司和紐約梅隆銀行倫敦分行之間的受託人(受託人)，經修訂和補充的第六份 補充契約(日期為2023年1月17日)，現交付本官員的證書。中間別名、本公司及受託人(合稱“契約”)。
此處使用且未在此處定義的大寫術語 應與本契約中此類術語的含義相同。
根據資本證券契約的第1.02節和第六補充契約的第2.15(B)節，以下籤署人是公司的授權簽署人，並經公司授權頒發本證書，茲證明如下：
(a) 我已閲讀本義齒中的所有契約和條件，對觸發事件的發生作出了某些規定，包括第六補充義齒的第2.15(B)節以及與之相關的定義；
(b) [包括一項簡短陳述，説明該證書中所載陳述所依據的審查或調查的性質和範圍][我已審閲了我認為有必要作為以下意見基礎的其他文件 ];
(c) 我已進行了我認為必要的其他檢查和調查，以使我能夠就(I)該等契諾和條件是否得到遵守，以及(Ii)下文(D)所列事項表達知情意見。
(d) 我認為，這些條件(包括所有先決條件)和公約都已得到遵守；以及
(e) 發生了與附加的Tier 1證券有關的觸發事件。該觸發事件的發生是因為集團截至[日期]，由本公司公佈，低於7.00%。
[同時與][緊隨其後 ]在交付此觸發事件官員證書後，公司將向Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream，盧森堡”)和EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”，以及與盧森堡Clearstream一起，“Clearstream Systems”)交付作為附件A的轉換觸發通知，作為向結算系統發出的通知。[併發布 作為對持有人和受益所有人的通知]採用第六種補充義齒附件B中規定的形式。
受託人有權最終依賴並接受本觸發事件官員證書，而無需任何進一步調查的責任，作為觸發事件發生的充分和確鑿證據，本觸發事件官員證書應為決定性的 ，並對受託人、持有人和實益所有人具有約束力。
日期：[•]
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-2
附件 D
結算股份要約通知書表格 [3]
通知結算系統[和出版
作為對持有人和受益所有人的通知]
[LBG 信頭]
| 致： |
歐洲清算銀行S.A./N.V. 新郵政署 杜羅艾伯特二世大道1號 B-210比利時布魯塞爾 Fax: +32 (0) 2 224 1421 電子郵件：newIses.IssuerAgreement@Euroclear.com |
Clearstream Banking，S.A. 新郵政署 肯尼迪大街42號 L-1855盧森堡 Fax: + 44 (0)207 862 7005 電子郵件：IssuerAgreement@clearStream.com |
| CC： |
紐約梅隆銀行倫敦分行 維多利亞皇后街160號 倫敦EC4V 4LA 英國 聯繫人：Corpsov 4隊 電子郵件：corpsov4@bnymellon.com |
回覆：Lloyds Banking Group plc GB 750,000,000固定利率重置額外的1級永久附屬或有可轉換證券(ISIN：XS2575900977) -給結算系統、持有人和實益所有人的通知-選擇進行股票結算要約
本通知乃關於萊斯銀行集團有限公司(“本公司”)(“本公司”)於2023年1月17日根據本公司與紐約梅隆銀行倫敦分行以受託人(“受託人”)身分發行的、日期為2014年3月6日的資本證券契約而於2023年1月17日發行的額外第1級永久附屬或有可轉換證券(ISIN：XS2575900977) 。中間別名、本公司及受託人(統稱為“契約”)，並根據日期為2022年6月7日的招股章程，以及日期為2023年1月9日的招股章程補充資料(“招股章程”)。此處使用的和未在此處定義的大寫術語應具有在本契約中賦予這些術語的各自含義。
____________________________
3 注：地址需在發出通知前重新確認；如果證券為最終形式，且根據歐洲結算和/或Clearstream、盧森堡(或後續結算系統)政策和程序的變化，則可能會進行修改。
本公司特此通知Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream，盧森堡”)和EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”，與盧森堡Clearstream，“Clearing Systems”)、額外第1級證券的持有人和實益擁有人，公司已選擇由結算股份託管機構進行股份結算要約。結算股份要約期自本通知之日起延長至[日期][4].
[此外，本公司特此通知結算系統、額外一級證券的持有人及實益擁有人，停牌日期為[日期][5]。因此，本公司特此 指示EuroClear和盧森堡Clearstream在停牌日期 停止清算和結算額外的一級證券。如招股章程所述，持股人及實益擁有人將不能就停牌日期後任何額外一級證券的轉讓進行結算，而持有人或實益擁有人在停牌日期前可能已開始出售或以其他方式轉讓額外的第一級證券而預定於停牌日期後進行結算，將 被該結算系統拒絕，亦不會透過該結算系統進行結算。][6]
如果結算系統、任何額外一級證券的持有人或任何實益擁有人有任何查詢，請聯絡本公司 ，電話：[電話、傳真、電子郵件]或[名字]，結算股份存放處，地址為[電話、傳真、電子郵件][7]
____________________________
4 注：填寫結算股份要約到期日，截止日期不得遲於本次結算股份要約通知送達後四十(40)個工作日。
5 注：插入暫停日期，該日期是結算系統將凍結與在結算系統中持有的額外一級證券有關的所有頭寸的日期，根據結算系統適用的規則和程序，將暫停額外一級證券中的所有清算和結算交易。
6 插入有關暫停日期的信息，如果此類信息以前未包括在轉換觸發通知中。
7 填寫任何結算股份託管人的聯絡資料，或如LBG未能委任 結算股份託管人，則填寫列載有關和解的發行及/或交付程序所需的任何其他詳情、美國存託憑證或LBG認為在有關情況下合理的有關持有人及實益擁有人的任何其他代價。
D-2
附件 E
和解申請通知書表格 8
通知結算系統
[和出版
作為對持有人和受益所有人的通知]
[LBG 信頭]
| 致： |
歐洲清算銀行S.A./N.V. 新郵政署 杜羅艾伯特二世大道1號 B-210比利時布魯塞爾 Fax: +32 (0) 2 224 1421 電子郵件：newIses.IssuerAgreement@Euroclear.com |
Clearstream Banking，S.A. 新郵政署 肯尼迪大街42號 L-1855盧森堡 Fax: + 44 (0)207 862 7005 電子郵件：IssuerAgreement@clearStream.com |
| CC： |
紐約梅隆銀行倫敦分行 維多利亞皇后街160號 倫敦EC4V 4LA 英國 聯繫人：Corpsov 4隊 電子郵件：corpsov4@bnymellon.com |
回覆：Lloyds Banking Group plc GB 750,000,000固定利率重置額外的1級永久附屬或有可轉換證券(ISIN：XS2575900977) -給結算系統、持有人和實益所有人的通知-選擇進行股票結算要約
本通知乃關於萊斯銀行集團有限公司(“本公司”)(“本公司”)於2023年1月17日根據本公司與紐約梅隆銀行倫敦分行以受託人(“受託人”)身分發行的、日期為2014年3月6日的資本證券契約而於2023年1月17日發行的額外第1級永久附屬或有可轉換證券(ISIN：XS2575900977) 。中間別名、本公司及受託人(統稱為“契約”)，並根據日期為2022年6月7日的招股章程，以及日期為2023年1月9日的招股章程補充資料(“招股章程”)。此處使用的和未在此處定義的大寫術語應具有在本契約中賦予這些術語的各自含義。
本公司特此 要求額外一級證券的持有人和實益擁有人向[結算股份託管機構名稱 (或其他指定人)]，AS[結算股份存放處]9， ，並以之前第六份補充契約附件F規定的格式向受託人提交一份[日期](“通知 截止日期”)。
____________________________
8 注：地址需在發出通知前重新確認；如果證券為最終形式，且根據歐洲結算和/或Clearstream、盧森堡(或後續結算系統)政策和程序的變化，則可能會進行修改。
9 注：如果LBG未能指定結算股份託管人，則應指承擔其職能的實體。
如額外一級證券的持有人或實益 持有人於通知截止日或之前正確填寫及遞交交收通知，則 交收股份託管人應根據第六份補充契約的條款，向該持有人或實益 持有人或實益 所有人交付相關的交收股份(四捨五入至最接近的結算股份總數)、美國存託憑證或另類代價(視乎適用而定)、美國存託憑證或另類對價， 於交收股份託管人收到交收通知日期後兩(2)個營業日。
如果增發一級證券的持有人或實益持有人未能在通知截止日之前妥善完成並交付和解通知，則結算股份託管機構應繼續持有相關的結算股份或替代對價。但相關證券應於最終註銷日起註銷，即[日期],10 而任何於通知截止日期後遞交結算通知的持有人或實益擁有人須提供其對相關結算股份、美國存託憑證或替代對價(如適用)的權利的證據，令結算股份託管人憑其唯一及絕對酌情決定權 以收取該等結算股份、美國存託憑證或替代對價的交付。
如果Clearstream Banking，S.A.，EuroClear Bank S.A./N.V.、任何持有人或額外Tier 1證券的任何實益擁有人有任何查詢，請 聯繫本公司：[電話、傳真、電子郵件]或[名字]vt.的.[結算股份存放處]，位於[電話、傳真、電子郵件].
____________________________
10 注意：最終取消日期可能在通知截止日期後的十二(12)個工作日內 。
E-2
附件 F
和解通知書表格
11
請注意[結算股份託管及]
結算系統
| 致： |
歐洲清算銀行S.A./N.V. 新郵政署 杜羅艾伯特二世大道1號 B-210比利時布魯塞爾 Fax: +32 (0) 2 224 1421 電子郵件：newIses.IssuerAgreement@Euroclear.com |
Clearstream Banking，S.A. 新郵政署 肯尼迪大街42號 L-1855盧森堡 Fax: + 44 (0)207 862 7005 電子郵件：IssuerAgreement@clearStream.com |
| CC： |
紐約梅隆銀行倫敦分行 維多利亞皇后街160號 倫敦EC4V 4LA 英國 聯繫人：Corpsov 4隊 電子郵件：corpsov4@bnymellon.com |
回覆：Lloyds Banking Group plc GB 750,000,000固定利率重置額外的1級永久附屬或有可轉換證券(ISIN：XS2575900977) -給結算系統、持有人和實益所有人的通知-選擇進行股票結算要約
本通知乃關於萊斯銀行集團有限公司(“本公司”)(“本公司”)於2023年1月17日根據本公司與紐約梅隆銀行倫敦分行以受託人(“受託人”)身分發行的、日期為2014年3月6日的資本證券契約而於2023年1月17日發行的額外第1級永久附屬或有可轉換證券(ISIN：XS2575900977) 。中間別名、本公司及受託人(統稱為“契約”)，並根據日期為2022年6月7日的招股章程，以及日期為2023年1月9日的招股章程補充資料(“招股章程”)。此處使用的和未在此處定義的大寫術語應具有在本契約中賦予這些術語的各自含義。
____________________________
11 注：地址需在發出通知前重新確認；如果證券為最終形式，且歐洲結算和/或Clearstream、盧森堡和CREST(或後續結算系統)的政策和程序發生變化，則可能會進行修改。
交割結算股份或替代對價的持有人或實益所有人的信息
姓氏/公司名稱 名稱：
名字：
在Lloyds Banking Group plc的股份登記簿中輸入名稱：
在此日期持有的額外一級證券的交易金額 ：
將 交付的證券：
結算 股(&Square)
CREST參與者 ID：
CREST成員帳户 (如果適用)：
[清算系統賬户明細 ]12
[任何結算股份應送達的地址 ]13
&Square；美國存托股份
公司美國存托股份融資中的註冊賬户 ：
現金帳户詳細信息 (如果適用)：
您必須將和解通知交付給和解股份託管機構和受託人VIA Clearstream Banking，S.A.或Eurolear Bank S.A./N.V.之前[日期].
如閣下未能於通知截止日或之前妥善完成及遞交和解通知書，結算股份託管機構將繼續持有閣下的結算股份或替代對價。但是，您的額外一級證券將在最終取消日期 取消，該日期應為[日期],14此外，閣下須 以其唯一及絕對酌情決定權向結算股份託管人提供有關結算股份、美國存託憑證或替代代價(如適用)的權利證明，以收取該等結算股份、美國存託憑證或替代代價的交付。
____________________________
12 注：如果結算股份將通過結算系統帳户而不是CREST交付，則包括在內。
13 注：如果結算股份不是CREST或任何其他結算系統的參與證券，則包括在內。
14 注意：最終取消日期最長可為通知截止日期後的十二(12)個工作日 。
F-2