附件10.1

西水資源公司。

和

弗蘭克·巴克

僱傭協議

本僱傭協議(“協議”) 自16日起生效^這是由特拉華州的一家公司Westwater Resources，Inc.(“本公司”)和Frank Bakker(“執行人員”)於2023年1月1日(“簽署日期”)簽署，生效日期為2023年1月16日中部時間下午5：01(“生效日期”)。

1.就業

(A)在日期為2022年9月26日的信函中，公司向高管提供了一份於2022年9月26日被高管接受的要約(“聘書”)，據此，公司同意聘請高管為副總裁總裁和總經理-阿拉巴馬州石墨產品公司-自2022年10月10日起生效。無論本協議的簽署日期或生效日期如何，高管在公司的第一個受僱日期仍為2022年10月10日。在生效日期，除以下例外情況外，聘書將全部替換為 ：

(B) 在聘用期內(定義見下文第四節)，公司將聘用高管，高管將擔任公司的總裁和首席執行官(“首席執行官”)，高管將擔任公司的 董事會(“董事會”)成員。管理層將向董事會彙報工作，並按日常工作向執行主席彙報工作。

2.執行人員在生效日期的職責和職責

(A)在聘用期內，行政人員將把他的所有專業時間和精力投入到公司的業務中， 將以公司的最佳利益行事，並將適當謹慎地履行其職責。執行董事的職責將包括與總裁和首席執行官的職位相稱的職責，受執行主席履行的職責的約束，該職責應包括業務發展、監督公司財務、與資本市場溝通、監督投資者關係、協調股東事務，以及受董事會和執行主席可能共同決定由本公司執行 管理團隊其他成員不時處理的其他活動的約束。執行董事亦須履行董事會或執行主席不時指派予他的額外職責及責任。

(B)高管同意與董事會充分合作，不直接或間接參與任何對履行高管職責造成重大幹擾的活動 。在受僱期間，未經公民或慈善董事會或委員會執行主席的事先書面批准，或未經提名和治理委員會的書面批准，高管不得從事外部工作、加入任何公司、公民或慈善董事會或委員會、成為任何公司、公民或慈善董事會或委員會的成員或在其中任職，或為與公司無關的各方提供實質性的個人服務。在聘用期內，高管 應擔任董事會成員，但須經公司股東在每次年度股東大會上批准。

(C)高管 代表公司並向公司承諾，他不受任何僱傭協議、競業禁止協議、 競業禁止協議、保密協議或禁止 高管執行本協議並全面履行其在本協議項下的職責的任何其他協議、契約、諒解或限制的約束或約束。

(D)高管 承認並同意高管對公司負有忠誠義務，根據法律規定，本協議中描述的任何義務是對高管對公司的任何義務的補充，而不是替代。

(E)高管的運營基地將設在公司位於阿拉巴馬州凱利頓的辦事處。高管可能被要求在其運營基地之外的更長時間內出差和工作，包括但不限於國際旅行。

3.補償

(A)基本工資 自生效日期(定義見下文第4節)起，在聘用期內，公司將向 高管支付285,000美元的年度基本工資(“基本工資”)，該工資將按照公司的薪資慣例，每兩週支付一次。高管基本工資將由董事會薪酬委員會每年在薪酬委員會審查其他高管的薪酬時進行審查以進行調整。對於本協議的所有目的 ，高管基本工資將包括高管根據不合格的 計劃或安排選擇推遲的任何部分(如果有)。

(B)短期激勵獎金在聘用期內，高管將有資格按董事會或薪酬委員會決定的條款和條件獲得年度、酌情、基於業績的短期激勵(“STI”)現金獎金(“STI獎金”)，目標為基本工資的60%(不會在2023財年按比例分配)。根據董事會或薪酬委員會為該財政年度設定的業績目標，就某一財政年度賺取的STI 獎金(如有)，將視乎行政人員及本公司在該財政年度內的表現而定。薪酬委員會應在每個會計年度結束後確定績效目標的實現程度和STI獎金的金額，並應在薪酬委員會作出決定後60天內將此類STI獎金支付給高管。除本協議第7節另有規定外，高管有資格獲得STI獎金(如有)，前提是該高管在支付STI獎金之日為公司積極聘用。董事會將制定適用於高管的2023財年STI目標。對於高管在2022財年為公司提供的服務，董事會 可能會考慮單獨發放STI獎金。

(C)長期激勵薪酬在受僱期間，高管將有資格獲得年度股權獎勵，作為公司長期激勵(LTI)計劃的一部分，目標為基本工資的75%(不會在2023財年按比例計算)，其條款和條件由董事會或薪酬委員會決定(通常為股權獎勵)。 任何股權獎勵應根據公司2013年綜合激勵計劃發放，該計劃可能會不時修訂，或該等繼任計劃，並須受董事會或薪酬委員會於LTI計劃及任何其他適用裁決文件所載的限制、歸屬及其他條件及限制所規限。高管有資格獲得股權獎勵(如有)，條件是高管在董事會或薪酬委員會授予股權獎勵之日起積極受僱於公司，且股權獎勵(如有)應在董事會或薪酬委員會作出決定後60天內頒發。

(D)經薪酬委員會及董事會批准後，本公司將一次性授予行政人員100,000美元的限制性股票單位，而行政人員將獲得根據生效日期前10個營業日(包括生效日期)的成交量加權平均價格設立的100,000美元的限制性股票單位(“RSU獎勵”)。RSU獎應根據公司可能不時修訂的2013年綜合激勵計劃或此類後續計劃頒發，如果全部頒發，將在生效日期的週年紀念日的未來兩年內等額授予，否則將受制於任何適用獎勵文件的條款和條件 。

(E)扣留高管基本工資、STI獎金、股權獎勵、RSU獎勵和本協議項下的其他薪酬支付將受到適用法律可能要求的薪資和其他税款、扣繳、評估和扣除的影響。

4.聘用條款

(A)本協議的初始期限為自2023年1月16日中部時間下午5時01分(“生效日期”)起至生效日期一週年當日午夜(中部時間)止。除非任何一方在當前期限結束前不少於90天向另一方發出終止協議意向的書面通知，否則協議期限將自動延長 連續一年。初始術語和任何擴展在下文中稱為“術語”。本協議在期限結束時或根據第6節終止的日期在本協議中稱為“終止日期”。

(B)自生效日起至終止日營業結束為止的 期間將構成“僱傭 期間”。

(C)儘管 本協議有任何其他規定，但根據第 6節，本協議可在僱傭期間的任何時間終止。

5. Benefits

根據本協議的條款和條件， 高管在聘用期內將有權享受以下福利：

(A)業務費用報銷公司同意在公司收到與此相關的適當文件(列明金額、業務目的和確定付款)後，根據公司的書面費用報銷政策和任何不時生效的書面審批政策，立即向高管報銷在履行本協議項下的高管職責 時發生的合理業務相關費用。

(B)福利 在適用法律允許的範圍內，高管(以及其符合計劃資格的家屬)將 有資格參加所有福利計劃和計劃，包括改進或修改，然後由公司為其員工的利益而積極維護，在任何情況下都受資格要求以及這些計劃和計劃的其他條款和條件的限制，包括但不限於401(K)計劃、醫療和牙科保險、人壽保險和殘疾保險。 但是，由於第5(B)款的原因，有任何義務制定、維護或避免更改、修改或終止任何此類福利計劃或計劃。

(C)高管每年有權享受四(4)周的帶薪假期，但該時間不會從一年延續到下一年，除非公司不時生效的政策允許。高管還應有資格享受公司其他員工普遍享有的所有其他節假日和休假工資。

6.終止 協議

(A)死亡時自動終止本協議將在高管死亡時自動終止。

(B)公司有權在僱傭期間內的任何時間終止本協議，公司有權因下列任何原因終止本協議：

(C)高管在僱傭期間內隨時終止的權利，高管有權在以下情況下終止本協議：

(D)殘疾 就本協議而言，“殘疾”是指行政人員遭受疾病或傷害，致使行政人員在連續90個日曆日或任何12個月期間共計120個日曆日內基本上不能履行本協議規定的行政人員的所有職責和責任。傷殘的存在將由董事會的合理酌情決定權決定。

(E)通知 公司根據第6(B)條或高管根據第6(C)條終止本協議時，將向另一方發出終止通知 。“終止通知”是指書面通知，説明：(I)表明本協議中所依據的具體終止條款；以及(Ii)如果終止是公司出於正當理由或高管出於正當理由終止的，則應合理詳細地闡述所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱傭。終止通知必須註明終止日期。終止通知可通過以下方式投遞：(1) 親自投遞；(2)由認可的夜間快遞快遞服務或由收件人簽名的遞送服務遞送，由發件人根據從該快遞公司獲得的證據確定；(3)通過傳真或電子郵件傳輸(收件人確認已完成傳輸)；或(4)通過美國郵件、掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資。終止日期可以早於終止通知發出之日，但不遲於終止通知發出後60個日曆日，除非當事人另有書面約定。

(F)辭職 本協議終止後，除非雙方另有書面協議，否則高管將立即辭去董事會職務以及 高管在本公司或其關聯公司擔任的所有其他職位。行政總裁同意與本公司合作，採取一切合理必要或適當的行動，以完成其辭去董事會職務及任何其他職務。

(A)公司根據本協議的條款和條件(包括下文第7(H)條)終止 如果公司在僱傭期間根據第6(B)(1)或6(B)(3)條終止本協議，則公司將在終止日期後60天內一次性支付高管遣散費，金額為一年基本工資，但須支付所有適用的扣繳款項。如果根據第7(C)節進行終止，則第7(C)節中的規定代替第7(A)節中的規定適用。

(B)高管終止 根據本協議的條款和條件(包括下文第7(H)條)，如果高管在聘用期內根據第6(C)(1)條終止本協議，則公司將在終止日期後60天內一次性支付高管遣散費，金額為一年基本工資，但須支付所有適用的扣繳款項。如果根據第7(C)節進行終止，則第7(C)節中的規定取代第7(B)節中的規定適用。

(C)控制權變更後終止 受本協議條款和條件(包括下文第7(H)條)的約束，如果控制權變更 (定義見下文)發生並且高管根據第6(B)(3)款被終止，或者高管根據第6(C)(1)款在僱傭期間內終止本協議，則公司將在終止日期後60天內一次性支付高管遣散費，金額為一年基本工資，但須遵守所有適用的扣繳規定。

(D)如果公司未能按照本協議的條款和條件(包括下文第7(H)節)續簽本協議，則終止 如果本協議在期限結束時終止，並且由於公司決定不續簽本協議而未續簽，則在高管決定不續簽本協議之前， 高管在收到不續簽通知後30天內終止其僱傭關係，公司將在終止日期後60天內一次性支付高管遣散費，金額為一年基本工資，但須支付所有適用的扣繳款項。

(E)符合本協議條款和條件的附加福利，包括下文第7(H)節，如果公司根據第7(A)、7(B)、7(C)或7(D)節要求支付高管遣散費，則：

除上述福利外，僅在根據第7(C)條明示條款要求本公司支付高管遣散費的情況下，如果高管之前未被授予該等權利(無論是否根據本條款第8條或其他規定)，則高管將於終止日期完全歸屬於高管根據本公司股票及其他股權計劃所持有的所有 權利及權益，包括但不限於任何股票期權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位及/或業績股份。

(F)原因 就本協議而言，“原因”是指在僱傭期間，在構成充分理由的情況發生之前，發生或存在下列任何事件：

(G)正當理由就本協議而言，“正當理由”是指在構成原因的情況發生之前，在僱傭期間未經行政主管同意而發生下列任何事件：

高管必須在構成正當理由的事件首次發生後十五(15)個日曆日內向公司提供書面終止通知 有充分理由，該通知應 合理詳細地説明該正當理由。公司應有十五(15)個日曆日的期限，可在此期間糾正構成執行人員終止通知中規定的正當理由的行為或不作為。如果公司 沒有糾正行為或未採取行動，高管必須在治療期結束後十五(15) 個日曆日內有充分理由終止對高管的聘用，才能將終止視為有充分理由的終止。

(H)一般放棄和免除索賠根據本第7條收到任何遣散費或其他福利時，高管應根據其酌情決定權，及時執行並不撤銷公司可合理接受的全面免除和免除索賠，該豁免和免除不遲於高管終止日期(該日期，“解除生效日期”)之後的 生效。如果釋放在釋放生效日期前仍未生效，且公司本着誠信行事，則高管 將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。如果任何遣散費或福利 是第409a條(定義見下文第24條)下的“非合格遞延補償”，且不受第409a條的適用，並且如果上述六十(60)個日曆日期間跨越兩個日曆年，則此類金額的支付 將不會發生，直到(I)發生終止日期的日曆年之後的日曆年中的第一個工資單日期或(Ii)解除生效日期。

(I)獨佔 除上述規定外，在本協議終止時，不會向高管支付遣散費或其他遣散費 。

8.控制權的變更

(A)如在聘用期內發生控制權變更，執行董事屆時將100%歸屬於執行董事根據本公司股票及其他股權計劃持有的所有權利及 權益(以尚未歸屬的範圍為限)，包括但不限於任何購股權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位及/或業績 股份。

(B)控制權變更就本協議而言，“控制權變更”是指，在生效日期後，發生了以下兩起事件：(1)公司要求高管辭職，(Ii)公司無故終止， 或(Iii)發生構成充分理由的事件或情況；以及(2)發生以下情況之一：(I) 任何個人或關聯人或關聯人獲得公司50%以上的投票權；(Ii)完成出售本公司全部或幾乎所有資產；。(Iii)本公司解散；。(Iv)董事會大部分成員於任何12個月期間更換；。或(V)完成涉及 本公司的任何合併、合併或重組，其中在緊接該等合併、合併或重組(“交易”)生效後， 在緊接該等合併、合併或重組之前，本公司股東總共“實益擁有”該尚存實體或所產生的實體的已發行股票總投票權的不足50.1%(按1934年證券交易法第13d-3條的定義) ；但條件是，如果董事會全權酌情批准該交易，則該交易不應屬於控制權變更事件。

9.利益衝突

執行董事同意，在執行董事知悉任何涉及執行董事的利益衝突後，將立即向董事會披露該等利益衝突。為清楚起見，但並非將 解釋為此類衝突的排他性列表，高管在全球任何地方的石墨或電池行業與公司直接或間接競爭的任何商業組織的任何權益的所有權將被視為構成 利益衝突。

10.保密

本公司同意提供本公司及向本公司提供此類信息的第三方的機密信息。考慮到此類保密信息和本協議項下提供的其他有價值的對價，執行機構同意遵守本第10條。

(A)保密信息就本協議而言，“保密信息”是指，但不限於也不論此類信息或材料是否明確被確定為機密或專有：(I)公司或其關聯公司的任何和所有非公開、機密或專有信息或工作產品；(Ii)任何非公開的 使公司或其關聯公司獲得實質性競爭業務優勢或獲得此類優勢的機會的信息；(Iii)披露或不當使用任何重大非公開資料，而該等資料被合理地預期會對本公司或其關聯公司的重大利益造成重大損害；(Iv)本公司或其關聯公司的任何重大商業祕密；以及(V)本公司或其任何附屬公司、或其或其過去、現在或未來的任何其他重大非公開信息，直接或間接，潛在或實際的高級管理人員、董事、員工、所有者或業務合作伙伴，包括但不限於有關其任何重要業務、運營、資產、負債、財產、系統、方法、模型、流程、結果、業績、投資、投資者、財務事務、未來計劃的信息。業務前景、收購或投資機會、戰略、業務合作伙伴、業務關係、合同關係、組織或人事事項、政策或程序、管理或補償事項、合規或監管事項，以及任何技術、地震、行業、市場或其他數據、研究或研究，或任何預測、預測、估值、派生或其他分析，執行、生成、收集、收集、綜合、購買或擁有 或在其他方面由, 本公司或其關聯公司，或高管通過受僱於本公司而獲悉的。機密信息還包括公司或其關聯公司書面同意保密的關於或屬於 任何第三方的任何非公開、機密或專有信息。儘管如上所述， 機密信息不包括任何因執行人員的行為或不作為而導致的、為公眾所知或成為公眾所知的信息。

(B)保護 除在公司正常業務過程中或法律要求的情況外，高管承諾：(I)對機密信息及與之相關的所有文件、材料和信息嚴格保密；(Ii)不會將機密信息用於與履行總裁和首席執行官的職責有關的任何目的以外的任何目的，以造福公司 ；及(Iii)在因任何原因離開本公司時，將執行人員所擁有的所有文件及包含保密資料的電子儲存資料交還本公司。

(C)法律要求披露 如果法律要求高管披露任何保密信息，高管應立即以書面形式通知公司該請求或要求，以便公司可以尋求適當的保護令或其他救濟。高管同意 配合而不反對公司抵制或縮小此類請求或尋求保護令或其他適當補救措施的任何努力。在任何情況下，高管將：(I)僅披露根據高管律師的 建議需要披露的保密信息部分(且高管在獲取此類建議時向高管的 律師披露保密信息不會違反本協議)；(Ii)盡合理努力獲得此類保密信息將被保密的保證；以及(Iii)及時以書面形式將所披露的保密信息項目通知公司。

(D)第三方保密協議如果公司擁有任何保密信息，而該保密信息受與第三方達成的任何保密協議或對第三方承擔的任何義務的約束，則執行機構將全面遵守所有此類協議或義務。

(E)存續 本協議終止之日起五(5)年內，執行機構在第10條中訂立的契諾繼續有效。

11.競業禁止& 禁止徵集

高管承認公司在開發和保留其機密信息、客户、賬户和業務合作伙伴方面投入了大量的時間、金錢和資源，並進一步承認在高管任職期間，高管已經並將 能夠訪問公司的機密信息，並將被介紹給公司的現有和潛在客户、供應商、賬户和業務合作伙伴。高管承認並同意，與任何現有或潛在客户、供應商、客户或業務合作伙伴相關的任何和所有商譽均完全屬於公司所有，包括但不限於由於高管與任何現有或潛在客户、供應商的 客户或業務合作伙伴之間的直接或間接接觸或關係而產生的任何商譽。此外，雙方承認並同意高管擁有特殊、獨特或非凡的技能，公司的價值取決於他代表公司使用這些技能。

認識到上述情況，執行同意 ：

(A)在本協議有效期內及之後的一(1)年內，未經本公司事先書面同意，行政人員不得(無論以僱員、代理人、僱員、所有者、合夥人、顧問、獨立承包商、代表、股東或任何其他身份)代表本公司以外的任何 實體或個人(包括行政人員)在世界任何地方從事與石墨或電池行業有關的任何工作。這包括禁止執行與本公司銷售或計劃由本公司銷售的產品相關的工作。

(B)在本協議有效期內及之後的一(1)年內，未經本公司事先書面同意，行政人員不得誘使、慫恿或鼓勵任何本公司員工 離開本公司或任何獨立承包商以切斷與本公司的僱傭關係。

(C)在本協議有效期內及之後的一(1)年內，行政人員不得直接或間接引誘、招攬或 鼓勵任何客户、潛在客户、供應商或收購方、被收購方、投資者或本公司的其他業務關係 停止與本公司開展業務、減少與本公司的關係或避免與本公司建立或擴大關係 。

11A.知識產權

(A)知識產權所有權 如果在高管任職期間的任何一個或多個時間，高管(單獨或與他人) 進行、構思、發現或減少實施任何發明、修改、發現、設計、開發、改進、 流程、軟件、原創作品、文檔、公式、數據、技術、專有技術、祕密或知識產權 任何內容或其中的任何利益(無論是否可申請專利或可根據版權註冊，商標或類似法規或 受知識產權或其他保護的)(“發展”)(I)涉及公司的業務或 公司的任何客户或供應商，或公司正在開發、製造或銷售的任何產品或服務，或可用於相關的產品或服務，(Ii)公司高管指派的任務的結果，或(Iii)使用公司擁有、租賃或簽約的場所或個人財產(無論有形或無形)的結果，此類開發及其帶來的利益將立即成為公司的獨有財產，行政部門特此將此類開發的權利 轉讓給公司。高管應立即向公司(或公司指定的任何人)披露每個此類開發，並在此將高管在開發中擁有或獲得的任何和所有權利以及由此產生的利益和/或權利， 包括但不限於專利申請、信件、專利、商標、版權和商業祕密(“知識產權”)轉讓給公司，無需進一步補償，並將無成本或延遲地與公司進行溝通, 提供給公司的所有可用 相關信息(包括計劃和型號)。構成可受版權保護的主題 的任何開發應被視為美國版權法和美國 法律對該術語所定義的“出租作品”。

(B) 關於轉讓和合作的保證在向公司披露每個開發項目後，高管將在受僱期間和之後的任何時間，應公司的要求，簽署、籤立、作出和作出公司及其正式授權的代理人可能合理要求的所有行為、轉讓、文件、行為和事情：(I)僅以公司的名義申請、獲得和授予全球所有國家/地區的知識產權(除非公司另有指示)；以及(Ii)費用由公司承擔， 為任何干擾、異議、取消或訴訟程序或其他與知識產權有關的訴訟辯護。

(C) 如果公司在經過合理努力後無法獲得高管的簽字，或者高管拒絕簽署公司要求的與知識產權有關的文件，無論是由於高管的身體或精神上的無行為能力或任何其他原因，高管在此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的人員和代理人作為高管的代理人和事實代理人，代表高管行事，而不是執行和提交任何此類申請，包括聲明和轉讓，並進行所有其他合法允許的行為，以促進知識產權的備案、起訴和發佈，並具有與行政機關執行的同等法律效力和效果。 本第11A(C)條在本協議終止後繼續有效。如果高管在收到此類文件後三十(30)天內未按公司要求籤署任何此類文件，則構成明確拒絕簽署該文件。

(D) 排除開發公司表示，本協議所附附表中確定的開發項目(如果有) 構成公司在公司聘用高管之前已進行或構思的所有非專利和無版權的開發項目，這些開發項目不包括在本協議中。管理人員瞭解，有必要列出開發項目的標題和充分的 説明。如果未列出任何開發項目，則在本協議終止之前由高管創建或創作的所有知識產權均由高管確認為公司所有。

(E) 在高管任職期間以及在終止與公司的僱傭關係後的六(6)個月內，高管應立即以書面形式向公司全面披露由高管單獨或與其他人共同編寫、構思或付諸實施的所有與公司業務相關的開發。此外，高管將在終止僱傭後一年內及時向公司披露高管或代表高管提交的所有專利申請。公司將保密，並僅將披露的信息用於確定所有權。

(F) 其他所有權公司應擁有以下方面的所有所有權：(I)高管受僱時公司的所有客户或在高管受僱於公司期間成為公司客户的所有客户及其所有記錄和清單；以及(Ii)與公司有關的所有記錄、歷史、工作底稿、計算機文件、個人檔案和常規檔案。高管明白，包括電子郵件和電話通信在內的所有記錄和文件均被視為公司的財產，高管不得 主張任何與此相關的保密權或隱私權。

12.扣繳

本公司可扣繳和扣除根據本協議已支付或將支付的任何款項，包括根據任何適用法律或政府法規或裁決可能需要繳納的所有聯邦、州、地方和其他税款，以及行政部門書面同意的任何其他扣除。

13.可分割性

本協議雙方希望在法律允許的最大範圍內執行本協議，如果本協議中包含的任何條款被具有管轄權的法院或仲裁員裁定為不可執行(根據第15條)，雙方特此同意並同意對該條款進行改革，以在法律允許的最大限度內創建有效且可執行的條款；但是，如果該條款不能被改革， 將被視為無效並從本協議中刪除，不影響本協議的任何其他條款。

14.標題和標題； 施工

章節和段落的標題和標題僅供參考，不會限制、定義或以其他方式影響本協議的規定。本協議中提及的任何和所有 展品均包含在本協議中，並作為本協議的一部分。“此處”、“此處”、“下文”和“此處”一詞的其他合成詞是指整個協議，而不是本協議的任何特定規定。本協議雙方已批准本協議中的所有語言 ，本協議中的語言不會被嚴格解釋為有利於或反對任何一方。

15.論壇選擇和律師費

高管 或公司為執行本協議條款而提起的任何法律或衡平法訴訟，或與高管任職期間或任職後在高管與公司之間發生的任何其他法律或衡平法問題有關的任何法律或衡平法問題，應僅在科羅拉多州的適用州或聯邦法院 提起。本段並不阻止任何一方尋求將在科羅拉多州法院提起的案件 移至科羅拉多州聯邦法院。在任何此類訴訟中，如果法院或陪審團做出對該方有利的最終判決，法院可命令支付與此類訴訟有關的費用和費用，包括但不限於專家費和合理的律師費，法院/法官隨後裁定：(I)應將該方視為“勝訴方”， 基於法院對該方在最重大爭議問題上勝訴的判定，以及(Ii)對方的主張或抗辯缺乏善意基礎。

16.管治法律

本協議和豁免將根據科羅拉多州的法律進行解釋，並受科羅拉多州法律管轄，不參考法律衝突原則。

17.完整協議和 修正案

本協議包含雙方關於高管聘用和本協議涵蓋的其他事項的完整協議(除非本協議特別提及其他協議)；此外，本協議取代雙方之前和同時就本協議主題和本協議主題達成的所有口頭或書面協議和諒解。本協議只能由本協議雙方簽署的書面文件修改、放棄或終止。

18.某些條文的存留期

只要雙方的意圖合適，雙方各自的權利和義務，包括但不限於第6至15節中規定的權利和義務，將在本協議因任何原因終止或到期後繼續有效。

19.放棄違反規定

任何一方對另一方違反本協議任何條款的放棄，或對該另一方將履行的本協議任何條件或條款的遵守的放棄，都不會在同一時間或任何後續時間生效或被解釋為放棄該另一方隨後的任何違反或任何類似或不同的條款或條件。任何一方因任何違約而未能採取任何行動，不會剝奪該當事人在違約持續期間的任何時間採取行動的權利。

20.作業

本協議或本協議項下的任何權利或義務 均不得轉讓，也不得由高管(除非通過遺囑或無遺囑繼承法的實施)或公司以其他方式質押，但下列情況除外。本協議對本公司的任何繼承人、其資產或業務 (無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)具有約束力，其方式和程度與本協議下本公司在沒有發生繼承的情況下承擔義務的方式和程度相同。在任何交易中，如果繼承人因前述規定或法律實施而不受本協議約束，本公司應要求該繼承人明確且 無條件地承擔並同意履行本協議項下的本公司義務，其方式和程度與未發生該等繼承時本公司將被要求履行的義務相同。本協議中使用的術語“公司”應指上文定義的公司以及因本協議的原因而受本協議約束的業務或資產的任何繼承人或受讓人。

21. Notices

本協議規定的通知將採用書面形式，並將被視為已正式收到：(A)當面送達，或通過傳真或電子郵件發送，並確認收到；(B)通過認可的隔夜快遞服務或遞送服務發送此類通知後的第一個工作日，並由收件人簽名，由發件人根據從該信使獲得的證據確定；或(C)寄往美國的郵件、掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資和地址的第三個營業日， 寄往下列地址(視情況而定)：

(A) 如致公司，地址：科羅拉多州森特爾市南波託馬克街6950號，300號套房，郵編：80112；收件人：董事會執行主席；

(B) 如致行政人員，地址：德克薩斯州休斯敦箭頭峽谷大道2109號，郵編：77077；收件人：弗蘭克·巴克；或

(C)任何一方根據本第21條以書面形式向另一方提供的其他地址。

22.同行

本協議可以簽署為任意數量的副本，每個副本在簽署和交付時都將是正本，但所有這些副本將共同構成一個 和同一份文書。每份副本可由一份包含多個簽字頁的副本組成，每一頁由一方簽署，但由雙方共同簽署。

23.其他定義

雙方同意，在本協議中使用的下列術語將具有以下含義：個人的“附屬公司”是指任何直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的人；術語“控制、受控制或受共同控制”是指擁有直接或間接地指導或影響或導致管理或政策(無論是通過證券所有權或其他所有權權益或權利，通過 合同或其他方式)的權力；“個人”一詞係指自然人、合夥企業(普通或有限責任)、有限責任公司、信託、房地產、協會、公司、託管人、被提名人或以其本身或任何 代表身份行事的任何其他個人或實體，無論是國內的還是國外的。

24. Section 409A

(A)本協議旨在在適用的範圍內遵守經修訂的《國税法》第 第409a節以及根據其頒佈的條例和指導方針(第409a節)。本協議項下的付款意在最大程度上免除第409a款的“短期延期”豁免，然後在最大適用的範圍內免除“離職金”豁免。 儘管本協議中有任何相反規定，但只有在適用的情況下，才能根據本協議以第409a款允許的方式進行付款。如本協議所用，術語“終止僱傭”、“辭職”或類似含義的詞語應指第409a條所指的高管離職。在 中，高管不得直接或間接指定付款的日曆年度。就第409a條而言，本協議項下的每筆付款應被視為單獨付款，獲得一系列付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。 本協議項下提供的所有報銷和實物福利應按照第409a條的要求進行支付或提供。

(B)儘管本協議有任何相反規定， 如果在高管是“指定的 僱員”(根據第409a條的定義)期間離職，並計劃在離職後六(6)個月內支付該金額，則應在該六個月期間結束後的第一個工作日支付該金額，並且應在該六個月期限結束後的第一個工作日內支付，或者，如果在此之前，應在高管死亡後六十(60)天內支付該金額。如果因此類要求而延遲支付任何款項，則延遲的 金額將在高管離職後六個月後的第一個工資日一次性支付給高管，而不計利息。

25.全額結算

公司根據第7條向高管支付款項的義務(如果有)不會因高管未尋求其他工作而減少。如果高管獲得其他工作，則第7條下的付款將不會 減少。

26.賠償和董事及高級職員保險

以董事高管、公司高管或員工的身份，或者應公司要求作為董事高管或員工為任何其他實體服務的高管，高管應在法律、公司註冊證書和章程允許的最大程度上得到公司的賠償，並使其不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債、費用 (包括法律費用)、判決、罰款、和解和其他金額的損害，以及因任何和所有索賠、要求、 訴訟、訴訟或法律程序、民事、刑事、行政或調查，涉及公司及其資產、業務或事務，或因高管身份而牽涉其中或受到威脅的刑事、行政或調查，如(I)高管本着誠信行事，且執行人員認為符合本公司最佳利益，且就任何刑事訴訟而言，無合理理由相信高管行為違法，以及(Ii)管理人員的行為不構成重大疏忽或故意或肆意的不當行為。公司應預支高管因調查、辯護、和解或上訴本節提及的任何民事或刑事訴訟或訴訟而產生的所有合理費用，包括但不限於法律顧問、專家證人的合理費用或其他與訴訟相關的費用； 然而，如果有管轄權的法院裁定高管不受本條第27條所述賠償的約束，則公司可追回任何此類合理費用預付款。

高管和公司已簽署本協議，自生效日期起，本協議在所有目的上均生效 。