美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
根據本報告提交的
本條例第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件日期): 2023年1月16日
西水資源公司。
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
(國家或其他司法管轄區 | (委員會文件編號) | (美國國税局僱主 | ||
(法團成員) | 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括
區號:(303)
(前姓名或前地址,如果自 上次報告以來更改)
如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見下文一般説明A2.2. ),請勾選下面相應的方框:
根據《證券法》(《聯邦判例彙編》17卷230.425)第425條的書面通知 |
根據《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)),根據規則14d-2(B)進行開市前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)),根據規則13E-4(C)進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司?
如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?
項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
自2023年1月16日(“生效日期”)起,Frank Bakker於下文第5.02項所述,就其獲委任為西水資源有限公司(“本公司”)首席執行官總裁及行政總裁一事,與 公司訂立僱傭協議(“僱傭協議”)。Bakker先生自2022年以來一直擔任阿拉巴馬州石墨產品事業部總經理兼副總裁總裁。根據僱傭協議,Bakker先生將獲得285,000美元的年度基本工資,有資格按董事會(“董事會”)或其薪酬委員會決定的條款和條件獲得以基本工資60%為目標的年度、酌情、以業績為基礎的 獎金,並有資格根據經修訂的本公司2013年綜合激勵計劃獲得以基本工資75%為目標的長期激勵股權獎勵,但須受董事會或其薪酬委員會決定的條款和條件的限制。於生效日期,Bakker先生收到一筆100,000美元的限制性股票單位的一次性撥款,按生效日期前10個營業日的成交量加權平均價(包括生效日期)計算,如於生效日期起計,則於生效日期週年日起計的未來兩年按等額部分計算。如果Bakker先生因其他原因被解僱, Bakker先生將獲得12個月的工資作為遣散費。Bakker先生還必須遵守關於競業禁止、非邀請函、 和保密的條款。
以上對《僱傭協議》的描述 參考本報告的《僱傭協議》全文(作為附件10.1以表格 8-K提交)進行了完整的限定。
項目1.02 | 終止實質性的最終協議。 |
如下文第5.02項所述,自2022年2月7日起,查德·M·波特與本公司的僱傭協議因其離開本公司而終止。
項目5.02 | 董事或某些高級人員的離職;董事的選舉;某些高級人員的任命; 某些高級人員的補償安排。 |
2023年1月17日,本公司宣佈,原總裁、本公司首席執行官查德·M·波特於2023年1月16日離職。如上文第1.02項所述,波特先生於2022年2月7日與本公司簽訂的僱傭協議因其離職而終止,自該日期起生效。
如上文第1.01項所述,自2023年1月16日起,巴克利先生被任命為本公司首席執行官和總裁。巴克先生現年57歲,自2022年以來一直擔任副總經理總裁 和阿拉巴馬州石墨產品部總經理。在加入本公司之前,從2017年至2021年,他負責位於德克薩斯州休斯敦和西弗吉尼亞州查爾斯頓的幾家甲醇廠的工程、項目管理和工廠運營, 包括擔任美國甲醇有限責任公司的首席執行官、BD Energy的董事項目以及Altivia AOC的項目經理 。2013年至2017年,Bakker先生在德克薩斯州博蒙特的OCI Partners LP擔任氨和甲醇業務的總裁兼首席執行官,此前擔任總經理。Bakker先生於1989年在荷蘭帝斯曼開始了他的職業生涯,在氨和樹脂生產業務中擔任各種日益增長的管理職務,最終擔任製造董事 和現場經理。Bakker先生擁有荷蘭特温特大學的機械工程碩士學位,以及馬薩諸塞大學的工商管理碩士學位。
Bakker先生與董事、董事行政總裁或獲提名出任董事或行政總裁的任何人士並無任何家族關係,而Bakker先生與任何其他人士之間亦無安排或諒解,據此,Bakker先生及總裁亦無獲委任為首席執行官。根據修訂後的1934年證券交易法S-K規則第404(A)項,Bakker先生沒有或將擁有任何需要披露的權益 。
此外,自生效之日起,公司副財務兼首席財務官史蒂文·M·凱茨晉升為高級副總裁財務兼首席財務官,公司總法律顧問兼公司祕書約翰·W·勞倫斯晉升為首席行政官、總法律顧問兼公司祕書。
Bakker先生的僱傭協議的描述通過引用併入本第5.02項。
項目8.01 | 其他活動。 |
2023年1月17日,本公司發佈新聞稿,宣佈上文第5.02項預期的各項管理層變動。現將新聞稿的副本作為附件99.1存檔。
項目9.01 | 財務報表和證物。 |
陳列品 | ||
*10.1 | 公司與Frank Bakker之間的僱傭協議,日期為2023年1月16日。 | |
*99.1 | 新聞稿日期:2023年1月17日 | |
104 | 封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入到內聯XBRL文檔中)。 | |
*現送交存檔。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023年1月17日
西水資源公司。 | ||
發信人: | /s/史蒂文·M·凱茨 | |
姓名: | 史蒂文·M·凱茨 | |
標題: | 高級副總裁-財務兼首席財務官 |