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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早事件報告日期 )：2023年1月17日

林巴赫控股公司

(註冊人的確切姓名，如其章程中所規定的 )

聯邦大道797號，沃倫代爾，賓夕法尼亞州15086

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(412)359-2100

不適用

(自上次報告以來，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果表格 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？

於2023年1月17日(“公告日”)，林巴赫控股公司(以下簡稱“本公司”或“林巴赫”)宣佈計劃進行交接，據此，培根三世將於2023年3月28日辭去總裁兼首席執行官一職，公司現任執行副總裁總裁兼首席運營官麥肯將於2023年3月28日卸任。本公司董事會(“董事會”)亦投票決定將董事會成員增至八名，並委任麥肯先生 填補董事會B類成員空缺。除本公司外，麥肯先生與任何其他人士並無安排或諒解，據此，麥肯先生獲委任為董事。上述變更均將於2023年3月29日(“CEO交接日”)生效。

此外，自公告日起，公司現任執行副總裁總裁區域經理傑伊·夏普將被任命為林巴赫 實體的總裁：林巴赫公司、林巴赫公司、傑克·馬歇爾公司和林巴赫設施和項目解決方案公司。在該職位上，夏普先生將負責上述林巴赫實體的日常運作。尼克·安格羅薩將繼續擔任林巴赫實體：哈珀·林巴赫有限責任公司和哈珀·林巴赫建築有限責任公司的總裁 ，並負責這些實體的日常運營。自首席執行官交接之日起，夏普先生和安格羅薩先生將主要負責公司的運營，並向麥肯先生彙報工作。

在宣佈過渡計劃的同時，培根先生還在公司2023年年度股東大會上宣佈了他從董事會退休的打算。本公司並不認為培根先生退出董事會是由於與本公司在涉及本公司營運、政策或慣例的任何事宜上有任何分歧所致。

任命麥肯先生為總裁兼首席執行官並當選為董事

麥肯先生現年41歲，自2019年1月被任命為聯席首席運營官後，自2019年11月起擔任本公司執行副總裁總裁兼首席運營官。麥肯先生於2010年加入公司，擔任副總裁兼哈珀坦帕事業部分支經理 。在坦帕的業務發展了近三年後，麥肯成為了哈珀的總裁。他的職責包括公司建築運營的方方面面，主要職責包括監督風險管理、分享最佳實踐和培養運營人才。McCann先生擁有伍斯特理工學院的機械工程理學學士學位和德雷克塞爾大學的工商管理碩士學位。McCann先生擁有十多年的行業經驗，是佛羅裏達州的註冊機械承包商。

關於麥肯先生晉升總裁兼首席執行官一事，本公司與麥肯先生簽訂了一份書面協議，由麥肯先生擔任總裁兼首席執行官(以下簡稱《首席執行官提拔函》)。首席執行官晉升函規定，從交接之日起，麥肯先生將擔任本公司和林巴赫設施服務有限責任公司的總裁兼首席執行官。麥肯先生在董事會的任期經本公司股東於2024年股東周年大會(B類董事可獲連任)連任後，將繼續擔任董事職位，直至其終止總裁及本公司首席執行官的服務及其較早去世或辭去董事會職務的較早日期為止。

McCann先生將獲得相當於600,000美元的初始年基本工資，但至少要接受董事會薪酬委員會的年度加薪審查，外加每月1,000美元的車輛津貼，每種情況都要遵守公司的標準薪資做法。麥肯先生還將有資格 參加公司的年度獎金獎勵計劃，目標獎金機會等於其年度基本工資的100%， 將基於麥肯先生的業績和公司的經營業績，基於董事會薪酬委員會確定的目標的實現情況 。

在公告日，麥肯先生還將根據公司經修訂和重新修訂的綜合激勵計劃(經修訂，簡稱“OIP”)獲得一項獎勵，授予日期的總價值為105,562美元，這將規定該獎勵所代表的三分之一的股份將受到以時間為基礎的限制性股票單位的約束，該獎勵所代表的股份的三分之二將受到基於業績的限制性股票單位的約束。此外，在2024年，麥肯先生將有資格根據OIP獲得獎勵，授予日期公允價值相當於他當時基本工資的100%， 基於公司通常為此使用的連續十個交易日窗口(“10天VWAP”)的公司普通股在納斯達克上的加權平均價格 。

麥肯先生將有資格參加此類 其他員工福利計劃和計劃，這些計劃和計劃通常適用於公司高級管理人員，並且與公司或其子公司的此類計劃和計劃相一致。

如果麥肯先生的僱傭在控制權變更之前或之後因辭職、死亡、殘疾或正當理由以外的其他原因而被終止，或者他在控制權變更後12個月內因正當理由辭職，他將有權獲得(I)截至終止日期的所有以前賺取和應計但尚未支付的基本工資，(Ii)該年度所賺取的任何年度激勵計劃付款的按比例計算的部分；(Iii) 相當於連續支付12個月基本工資和所有健康福利的遣散費，以及(Iv)加速 CEO晉升函中所述控制權變更之日尚未支付的任何未歸屬獎勵。

CEO升職信包含麥肯先生的某些契約，包括非邀請函和保密協議。

麥肯先生在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何交易中並無直接或間接重大利益。

通過引用CEO提名信的全文來限定本説明書的全部內容，該提名信作為本申請的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

任命夏普先生擔任林巴赫控股有限公司某些業務的總裁職務

夏普先生現年57歲，自2020年3月起擔任本公司區域經理總裁執行副總裁，負責本公司中西部地區的業務。2005年8月至2020年3月，夏普先生還負責公司的俄亥俄州業務部，並於1990年至2006年在林巴赫擔任過各種職務。夏普先生於1988年通過與賓夕法尼亞州費城的坦普爾大學合作獲得彌賽亞學院學士學位，並於2013年完成哥倫比亞大學的高級管理人員課程。夏普先生在建築行業發揮了積極作用 他在MCACO董事會任職，並在2011年至2021年期間擔任Local 24的勞工管理託管人。

關於夏普先生晉升總裁先生擔任本公司部分實體的職務一事，本公司與夏普先生簽訂了一項書面協議，由夏普先生擔任林巴赫公司、林巴赫公司、傑克·馬歇爾有限責任公司和林巴赫設施與項目解決方案有限公司的總裁(“提拔函”)，夏普先生將負責上述林巴赫實體的日常運營。

夏普先生將獲得相當於446,000美元的初始年度基本工資 ，但至少須經董事會薪酬委員會進行年度加薪審查，另加每月1,000美元的車輛津貼 ，每種情況均須受本公司標準薪酬慣例的規限。夏普先生亦有資格參加本公司的年度獎金獎勵計劃，其目標獎金機會相當於其年度基本工資的60%，該獎金將以夏普先生的表現及本公司的經營業績為基礎，並以完成董事會薪酬委員會所確定的目標為基礎。

在公告日，夏普先生還將根據OIP獲得一項獎勵，總授予日期價值相當於121,400美元，這將規定該 獎勵所代表的股份的三分之一適用於基於時間的限制性股票單位，而該獎勵代表的股份的2/3適用於基於業績的 受限股票單位。此外，在2024年，夏普先生將有資格根據OIP獲得獎勵，根據10天的VWAP，授予日期的公允價值 相當於他當時基本工資的70%。

夏普先生將有資格參加此類 其他員工福利計劃和計劃，這些計劃和計劃通常適用於公司高級管理人員，並且與公司或其子公司的此類計劃和計劃相一致。

如果夏普先生在控制權變更之前或之後因辭職、死亡、殘疾或正當理由以外的其他原因被終止僱用，或者他在控制權變更後12個月內因正當理由辭職，他將有權獲得(I)截至終止之日為止所有以前賺取和應計但尚未支付的基本工資，(Ii)該年度所賺取的任何年度激勵計劃付款的按比例計算的部分；(Iii) 遣散費相當於繼續支付其十二年的基本工資和所有健康福利，以及(Iv)加速任何未歸屬的 於夏普提名信中規定的控制權變更之日尚未支付的獎勵。

夏普推薦信包含夏普先生的某些公約，包括非邀請函和保密協議。

夏普先生在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何交易中並無直接或間接重大利益。

本説明書通過引用夏普推薦信的全文來對其進行限定，該推薦信作為附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

將Angerosa先生提升為高級管理團隊

現年46歲的Angerosa先生自2020年7月以來一直擔任Harper Limbach的總裁，在此之前，Angerosa先生於2018年5月至2020年7月擔任公司高級副總裁兼分公司經理，負責坦帕業務部。在加入Harper Limbach之前，Angerosa先生於1996年10月至2012年5月在專業機械和總承包商佛羅裏達州的Poole&Kent Company擔任項目經理和事業部經理。

關於Angerosa先生升任高級管理團隊一事，本公司與Angerosa先生訂立書面協議，出任Harper Limbach LLC 及Harper Limbach Construction LLC(“Angerosa晉升函件”)的總裁，由Angerosa先生負責該等實體的日常運作。

Angerosa先生將獲得相當於350,000美元的初始年基薪 ，但至少須經董事會薪酬委員會進行年度加薪審查，外加每月1,000美元的車輛津貼 ，每種情況均受本公司標準薪資慣例的限制。Angerosa先生亦有資格 參與本公司的年度獎金獎勵計劃，目標獎金機會相等於其年度基本工資的50%， 將以Angerosa先生的表現及本公司的經營業績為基礎，並以完成董事會薪酬委員會確定的目標為基礎。

在公告日，Angerosa先生還將根據OIP獲得一項獎勵，授予日總價值相當於77,000美元，這將規定該獎勵所代表的股份的三分之一受基於時間的限制性股票單位的約束，該獎勵代表的股份的2/3受業績為基礎的 股票單位的約束。此外，2024年，Angerosa先生將有資格根據OIP獲得獎勵，根據10天的VWAP，授予日期的公允價值相當於其當時基本工資的70%。

Angerosa先生將有資格參加公司高級管理人員普遍可獲得且與公司或其子公司的此類計劃和計劃相一致的其他員工福利計劃和計劃。

如果Angerosa先生在控制權變更之前或之後因辭職、死亡、殘疾或正當理由以外的其他原因被終止僱用，或者他在控制權變更後12個月內因正當理由辭職，他將有權獲得(I)截至終止之日的所有以前賺取和應計但未支付的基本工資，(Ii)該年度所賺取的任何年度獎勵計劃付款的按比例計算的部分；(Iii) 相當於持續支付基本工資和所有健康福利達12個月的遣散費，及(Iv)加快任何 於Angerosa晉升函件所述控制權變更之日尚未支付的未獲授權補償。

Angerosa推薦信包含Angerosa先生的某些契約，包括非邀請函和保密協議。

Angerosa先生在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何交易中並無直接或間接重大利益。

通過引用Angerosa推薦信的全文來限定本説明書的全部內容，該推薦信作為本申請的附件10.3提交，並通過引用併入本文。

與查爾斯·A·培根的就業過渡協議，III

關於這一過渡，林巴赫設施服務有限責任公司和本公司於2023年1月17日與培根先生訂立了僱傭過渡協議(“僱傭過渡協議”)，根據該協議，培根先生將繼續擔任本公司首席執行官，總裁將繼續擔任本公司首席執行官至2023年3月28日，並自首席執行官交接日開始擔任本公司特別顧問。培根先生將繼續擔任特別顧問，直至(I)2023年4月30日，(Ii)其去世或傷殘，(Iii)培根先生有充分理由終止服務之日，(Iv)培根先生因任何理由終止服務之日，或(V)本公司因任何理由終止培根先生服務之日(“終止日期”)，兩者以較早者為準。終止日期 後，培根先生將繼續擔任林巴赫董事會成員，直至公司2023年年度股東大會，屆時他將從董事會退休。在培根先生5月和6月在林巴赫董事會任職期間，他將獲得每月5,000美元的薪酬，並在董事會任職期間獲得每月575.5個基於時間的限制性股票單位獎勵，所有這些獎勵都將在2023年年度股東大會之日授予。

(X)培根先生於2023年4月30日終止僱用 (I)根據《僱傭過渡協議》培根先生繼續受僱至2023年4月30日，(Ii)由於培根先生去世或殘疾，(Iii)本公司無故終止，或(Iv)培根先生有充分理由； (Y)培根先生在終止日期後21個歷日內簽署豁免，並且在簽署該豁免後七天內未撤銷該豁免(“豁免條件”)；和(Z)培根先生在所有實質性方面遵守其僱傭協議和僱傭過渡協議，培根先生將有權享有以下權利和僱傭終止福利：

此外，培根先生將有權獲得在終止日期後應支付的某些應計福利，減去適用的預扣税款。培根先生還將繼續領取董事 以及最初在僱傭協議中規定的高級職員保險和賠償。《就業過渡協定》 還規定了習慣契約，包括一項非貶損條款。《就業過渡協議》對培根先生的就業協議的某些方面進行了修改，這在《就業過渡協議》中有更全面的規定。培根先生還有權獲得報銷其記錄在案的律師費以及因審查和談判《就業過渡協議》而實際發生的費用，最高限額為15,000美元。

本説明通過引用就業過渡協議全文進行限定，該協議作為本文件的附件10.4提交，並通過引用併入本文件。

本報告表格8-K第5.02項中宣佈事項的新聞稿副本作為附件99.1附於本報告的第7.01項中，作為參考。本條款7.01中包含的信息和證物僅供提供，不應被視為根據《交易法》第18條的目的而被視為“已備案”，也不得通過引用將其納入證券法下的任何備案文件中，但在該申請文件中通過具體引用明確規定的除外。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2023年1月17日