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鑑於，OCD和IDEXX Operations，Inc.(“IDEXX US”)已在美國達成協議(“美國協議”)，(A)結合各自的某些技能和知識產權，並投入大量資本，為動物應用創建新的分析儀(定義如下)和相關的儀表盤設計，預計將向客户提供更好的分析儀產品，擴大OCD幹玻片和IDEXX分析儀的銷售，使IDEXX產品更具競爭力，並(B)確保IDEXX美國持續供應其持續銷售分析儀所需的幹玻片，包括新分析儀；和



“協議”						本協定和美國協定。

《分析家》						VETTEST分析儀和新分析器。

“生效日期”						2003年10月17日

《幹滑》						一種化學組合物，包括分層的、塗覆的幹膜，專門用於分析身體成分，該成分立即被任何未稀釋的體液水化，包括但不限於VITROS載玻片。為免生疑問，“幹玻片”一詞不應包括任何基於免疫磁粉技術的化驗或任何以DNA或RNA為分析物的化驗。

“有效退税率”						在任何一年，IDEXX根據本合同第7.03節有權獲得的在該年度購買的任何幻燈片的購買價格的加權平均百分比降幅。實際退税率的計算方法見附表7。

“排他性領域”						奧地利、比利時、法國、德國、意大利、荷蘭、葡萄牙、西班牙、瑞士和英國。

“現有的特別計劃[**]幻燈片“						VETTEST幻燈片已經被[**]，自本協議之日起，根據《運營協議》第4節。

“IDEXX家長”						IDEXX實驗室公司是美國特拉華州的一家公司，也是IDEXX的母公司。

“IDEXX US”						IDEXX運營公司，美國特拉華州一家公司。

“新分析器”						一種新的化學分析儀，它使用OCD幹玻片用於獸醫應用，如所設想的那樣



						《美國協定》第3條，以及對該分析儀的任何更新或修改。

“新化學幻燈片”						如第5.06節所述。

“新的幻燈片/面板設計”						VETTEST幻燈片的新幻燈片格式將與新分析儀一起使用，以及此類幻燈片的面板支架，如《美國協定》第3條所設想的，以及對此類設計的任何更新或修改。

“新幻燈片”						按照《美國協定》第3條規定的新幻燈片/面板設計進行格式化和打包的VETTEST幻燈片。

“新的特別節目[**]幻燈片“						VETTEST幻燈片已經被[**]根據本協議第7.04節的規定。

《運營協議》						OCD、IDEXX母公司和IDEXX之間的運營協議自1999年1月1日起生效。

“面板/配置文件”						用於VETTEST分析儀的VETTEST載玻片包，由兩組或多組特定化學成分的載玻片組成。初始專家組和初始概況應由本協議所附附表3所列幻燈片組成，任何更改或額外的專家組/概況應由雙方按照附表3的規定相互商定。

“最優惠價格”						在任何日曆月的任何一天，在緊接前一個月的最後一個營業日刊登在《華爾街日報》上的最優惠利率。

“比例份額”						百分比除以(I)IDEXX在特定時期內購買的VETTEST幻燈片數量，再除以(Ii)IDEXX及其附屬公司在此期間購買的VETTEST幻燈片總數。

“和解協議”						截至2002年9月12日強迫症、IDEXX母公司和IDEXX之間的修訂、釋放和和解協議。



“特別節目”[**]幻燈片“						現有特別計劃[]幻燈片和新特輯[]幻燈片。

“Term”						如第18.01節所定義。

“領地”						歐洲聯盟、非洲和本文件所附附表10所列國家。

“VETTEST分析器”						目前市場上銷售的VETTEST VT 8008分析儀以及對該分析儀的任何更新或修改。

“VETTEST幻燈片”						根據本協議或美國協議的條款，由OCD根據本協議的條款和條件為一個或多個分析儀特別設計、條形碼、標籤和/或包裝的、目前由OCD製造的幹玻片。

“VETTEST提示”						計量提示由OCD提供，與VETTEST分析儀一起使用，根據本協議的條款專門包裝並提供給IDEXX。

“VITROS幻燈片”						目前由OCD製造的幹載玻片可用於任何現有的VITROS分析儀，包括但不限於DT60。


			3.02						如果IDEXX US根據《US協議》第3.08條選擇獨立於OCD執行新幻燈片的格式化和打包，則(1)代替新幻燈片，OCD應向IDEXX提供當前為VITROS大型機分析儀和/或VETTEST分析儀制造的格式的VITROS幻燈片(即，包裝在50個盒式磁帶中的VITROS幻燈片，在進一步格式化和打包以滿足VETTEST分析儀要求之前)，適用於新幻燈片，適用於本協議中規定的術語，以及本協議中所有提及新幻燈片或VETTEST幻燈片的內容，前提是OCD有義務提供新幻燈片指此類VITROS幻燈片包裝在50個盒式磁帶中，以及(2)僅針對新幻燈片，第7.02節所列表格中的第二級和第三級價格應降低$[**]每張新幻燈片。


			4.01						根據本協議的條款和條件，OCD承諾為IDEXX製造並向IDEXX提供VETTEST幻燈片、VETTEST提示和Vetrol控制。OCD應按照附表1中規定的VETTEST幻燈片質量保證程序供應VETTEST幻燈片。本合同項下提供給IDEXX的所有幻燈片僅供在區域內銷售；前提是IDEXX可能僅出於根據地區需求的意外變化調整庫存水平的目的而向IDEXX US進行有限銷售。為免生疑問，本協議中的任何規定均不責成OCD向IDEXX提供用於該化學的任何狹縫格式的幻燈片，該狹縫格式是OCD目前沒有為該化學生產的，或者OCD向IDEXX提供該化學的狹縫格式是不經濟的(OCD隨後出售或已書面同意出售給IDEXX的該化學的狹縫格式除外)。

			4.02						(A)儘管本協定有任何其他規定，但在此之後[]IDEXX和IDEXX US每年購買的VETTEST幻燈片數量不到[]幻燈片，則OCD可自行決定免除格式化和打包新幻燈片和/或打包其他VETTEST幻燈片的任何義務，在這種情況下，IDEXX在本協議項下的唯一選擇應是(X)接受新幻燈片和/或其他VETTEST幻燈片的價格上漲，該漲價足以補償OCD因數量減少而增加的任何成本，或(Y)對於IDEXX不接受前述(X)條款下的漲價的幻燈片，但IDEXX US已選擇按照《美國協議》第4.02節的規定獨立於OCD進行格式化和/或打包，以便從IDEXX US獲取此類幻燈片。


									適用於新幻燈片的VITROS幻燈片(在進一步格式化和包裝符合VETTEST分析儀要求的50個盒式幻燈片之前)，適用於本協議中規定的術語，本協議中對新幻燈片或VETTEST幻燈片的所有引用，在提及OCD提供新幻燈片的義務的範圍內，應指以50個盒式幻燈片包裝的此類VITROS幻燈片；和(2)第7.02節所列表格中第二和第三級的價格應降低$[**]每張新幻燈片。

									(C)如果IDEXX US根據《美國協議》第4.02節選擇對VETTEST幻燈片進行打包，則(1)代替該等其他VETTEST幻燈片，OCD應按照本協議中規定的條款向IDEXX提供當前為VETTEST分析儀制造的格式的VITROS幻燈片(即，在進一步格式化和包裝符合VETTEST分析儀要求的VITROS幻燈片之前，採用50個盒式磁帶包裝的VITROS幻燈片)，本協議中對VETTEST幻燈片的所有引用，在提及OCD提供此類幻燈片(新幻燈片除外)的義務的範圍內，應指該等VITROS幻燈片以50個盒式包裝的形式包裝和(2)第7.02節所列表格中的第一、第二和第三級價格應降低$[**]VETTEST幻燈片的每張幻燈片(新幻燈片除外)。


			5.01						作為附表4附上的是IDEXX和IDEXX US對VETTEST Analyzer的VETTEST幻燈片2003年至2010年(包括2010年)的採購承諾總額。採購承諾構成了IDEXX和IDEXX US在指定日曆年對單一化學VETTEST幻燈片和麪板/剖面幻燈片的預期最低總採購量。

									現有特別計劃[]幻燈片，新特輯[]幻燈片和新化學幻燈片應被排除在IDEXX和IDEXX US的幻燈片採購確定之外，以實現本協議或美國協議第5.01節下的總採購承諾(視情況而定)。

									如果IDEXX和IDEXX US未能在任何一年至少購買每種類型幻燈片的指定購買承諾量，IDEXX可能會受到以下第5.02節所述向OCD付款的要求的約束，但在任何情況下，這種失敗都不應被視為違反本協議。



			5.02						如果IDEXX和IDEXX US未能在特定日曆年購買VETTEST分析儀的總載玻片數量(如附表4中的採購承諾所述)，除非發生重大不利變化(如下一段所定義)，IDEXX應在該日曆年結束後30天內向OCD付款，或應促使IDEXX US向OCD付款[**]%的用户


									(I)IDEXX和IDEXX US合計未達到購買承諾的每種類型幻燈片(單張或面板/配置文件)的數量，以及(Ii)任何協議下適用類型幻燈片的最低每張幻燈片價格。

									就本第5.02節而言，“重大不利變化”是指由於(A)IDEXX或其關聯公司以外的其他機構將獸醫臨牀化學市場以前沒有的技術商業引入獸醫臨牀化學市場，(B)根除一種或多種疾病，或開發新的疾病療法、治療或診斷方法，從而顯著減少了對獸醫臨牀化學測試的需求，或(C)OCD不能或不願意根據IDEXX根據下文第5.04節所做的年度購買預測供應VETTEST或VITROS幻燈片而導致的獸醫臨牀化學市場的重大變化。是否發生重大不利變化將參考獸醫臨牀化學市場的變化對IDEXX和IDEXX美國整體的影響，而不是對其中任何一個單獨的影響。

									雙方應真誠討論IDEXX或IDEXX US關於重大不利變化已經發生或正在繼續的任何斷言。如果雙方同意重大不利變化已經發生或正在繼續，他們應真誠地就適當減少採購承諾、VETTEST幻燈片價格(包括單張和麪板/配置文件幻燈片)和/或根據第5.02節第一句應支付的金額進行談判，以適當分配此類重大不利變化對雙方的影響。

			5.03						VETTEST幻燈片(包括面板/配置文件)的訂購和交付應以100盒的倍數進行。除非雙方在任何特定情況下另有約定，否則IDEXX應在每個日曆年下四次幻燈片訂單，在一年中的每個日曆季交付。每筆訂單應為每筆交貨指定一個工作日交貨日期，該日期不得早於訂單日期後三個月。除非雙方在任何特定情況下另有約定，否則每年交付的數量不得超過四次。IDEXX應根據其對實際需求的善意估計，考慮到合理的庫存管理要求，並與IDEXX聲明的將庫存水平降至最低的願望保持一致，訂購任何季度交貨的數量。

									VETTEST小費的訂購和交貨應是10,000小費的倍數(20個紙箱，每箱500小費)。除非雙方在任何特定情況下另有協議，否則VETTEST TIPS和Vetrols的訂單和交付數量應限制為每年兩次。OCD應每年按訂單數量交付VETTEST TIPS和Vetrol。


			5.04						不遲於每年10月1日，從2003年10月1日開始，IDEXX應向OCD通知IDEXX對每個VETTEST幻燈片(VETTEST Analyzer和新幻燈片的單個幻燈片和麪板/配置文件幻燈片)在下一個日曆年的總預測需求(每個此類通知均為“年度購買量預測”)。除非雙方另有約定，否則每個VETTEST幻燈片在下一年的總訂貨量應在該年度總採購量預測的±25%以內。只要幻燈片訂單不超過適用的年度購買量預測的25%，OCD應按照訂單交付幻燈片。年度採購預測是對OCD計劃目的的非約束性預測，也應是根據下文第7.02節確定估計的幻燈片定價和根據下文第7.03節確定現金回扣的基礎。

									除年度採購預測外，IDEXX還應向OCD提供IDEXX在隨後四個日曆季度對VETTEST幻燈片的總需求的最新季度預測。雙方理解，此類預測僅是幫助OCD制定生產計劃的估計，並不被視為命令或以任何方式具有約束力。

									出於生產計劃的目的，雙方應進一步相互協調，以隨時向OCD通報IDEXX當前和預期的庫存以及獸醫市場的相關情況。本款的規定應在《美國協定》第5.04節的相應規定終止後立即終止。

			5.05						如果IDEXX在任何一年通知OCD，它希望訂購的數量超過上文第5.04節所述數量的25%，OCD將努力供應多餘的數量，並通知IDEXX其供應能力的程度。

			5.06						雙方理解並同意，VETTEST幻燈片的訂單應僅包括本合同附表5所列、經雙方協議不時修訂的化學物質。IDEXX可在任何時候要求將本文件附表8所列的其他化學物質以VITROS載玻片的形式提供給人類市場，作為VETTEST載玻片添加到附表5(如此添加的包含此類附加化學載玻片的任何VETTEST載玻片，在本文中被稱為“新化學載玻片”)。在將新的化學幻燈片添加到附表5之前，雙方將本着誠意進行談判，以根據緊隨其後的段落確定此類幻燈片的初始價格，並應在附表6中規定該價格。IDEXX有權隨時選擇從附表5中刪除任何新的化學幻燈片，附表5和附表6應進行更新，以反映這種刪除。IDEXX承認，本協議或本協議的任何其他條款均不要求OCD向IDEXX提供任何


									幻燈片或基於OCD銷售的VITROS幻燈片或VETTEST幻燈片中未包含的任何技術的其他產品。

									直到[]，任何新化學幻燈片的每張幻燈片的價格應為$[]和[](由強迫症真誠地確定，並考慮到IDEXX和IDEXX美國對有問題的化學物質數量的真誠預測)。對於在每個日曆年度內發出的訂單，從[]，如果[]任何新的化學幻燈片都被確定為大於$[](由OCD真誠確定，並考慮到IDEXX和IDEXX US對有問題的化學物質數量的真誠預測)，則此類新化學幻燈片的每張幻燈片的最低價格應為[]；如果，只要IDEXX和IDEXX US訂購[]或在任何歷年合計更多此類幻燈片，則每張幻燈片的最低價格不得超過$[]。強迫症患者有權本着善意，隨時修改其對[]如果IDEXX和IDEXX US的此類幻燈片的總實際年訂單低於附表6上定價的任何新化學幻燈片[]，而附表6須予更新，以反映該項修訂[].

									如果OCD知道附表5所列的化學物質在期限內的任何未來日期都無法獲得，OCD將在可行的最早日期通知IDEXX，雙方應合作確定適當的行動方案。


			6.01						在OCD確認IDEXX下的每個訂單後，在交貨到期日或之前，OCD應在±10%內完成適當數量的幻燈片和提示的交付。交貨量與訂貨量在±10%範圍內的偏差可由IDEXX在隨後下的第一個訂單中進行補償，但符合第5條的規定。如果一張或多張VETTEST幻燈片的價格上漲，此類幻燈片的補償數量應按先前較低的價格處理。

			6.02						本合同項下所有貨物的訂購和交付應由FOB OCD在美國的設施進行。

			6.03						除非OCD向IDEXX發出書面通知，否則OCD應按照IDEXX已知的OCD標準裝運配置包裝VETTEST幻燈片，在開工之日，每個託盤約有60箱，每箱裝100盒幻燈片。

			6.04						雙方應合理合作，在其關係中的所有流程中，按照價值鏈上的精益生產原則，確定和實施雙方潛在的節約，包括但不限於


			7.01						根據第3.02和4.02節的規定，如果IDEXX US選擇單獨格式化和/或打包幻燈片，則OCD將以50個盒式幻燈片的形式交付幻燈片，本協議中所有提及VETTEST幻燈片的定價都是指以準備交付給最終用户的形式完成和打包的產品。每張VETTEST幻燈片(包括面板/配置文件)的初始價格應如本合同附表5所述。

			7.02						(A)就發出的訂單而言，附表5所列價格持續有效至12月31日，[**].

									(B)自以下日期起的每一歷年內發出的交貨訂單[]附表5所列的每張VETTEST幻燈片(無論是新幻燈片、用於VETTEST分析儀的單一化學VETTEST幻燈片，還是面板/配置文件中的每張幻燈片，以及為免生疑問，包括符合第5.06節的新化學幻燈片)，其價格應與該卷級別的價格相同，前提是現有的特別計劃[]幻燈片和新特輯[]幻燈片的定價不應參考卷的層級，而應按下文另有規定的方式定價。為了確定採購量，最多[]現有特別計劃[]幻燈片應包括在確定中，以及所有其他現有的特殊[]幻燈片和新特輯[**]應將幻燈片排除在測定範圍之外。所述價格僅適用於在相應數量級別內購買的幻燈片，並且僅適用於該級別內的數量。


									適用於現有特別計劃的所有訂單[**]幻燈片，每張幻燈片的價格應為雙方根據《運營協議》第4節商定的價格。

									適用於新特惠的所有訂單[**]幻燈片，每張幻燈片的價格應為雙方根據本協議第7.04節約定的價格。

									儘管如上所述，任何按附表6定價的新化學幻燈片的每張幻燈片的價格不得低於(A)根據第5.06節確定並在附表6中不時修訂的最低價格和(B)根據上述定價階梯適用的價格中的較大者。

									在IDEXX和IDEXX US根據《美國協議》第5.04節和第5.04節提供某一日曆年的年度採購預測後，雙方應立即計算該預測中包含的幻燈片的加權平均價格(“首次估計混合價格”)。

									在確定適用於某一日曆年度的第一個估計混合價格後，對於IDEXX在該年前三個日曆季度內交付的每個訂單，按附表5中列出的每張幻燈片開具的發票和支付的金額應為第一個估計混合價格。

									在IDEXX下第四個日曆季度的訂單之前，雙方應審核IDEXX和IDEXX US各自的第四季度訂單，並根據IDEXX和IDEXX US前三個季度的實際訂單總額及其第四季度的訂單重新計算幻燈片的加權平均價格(“第二估計混合價格”)。如果第二次估計混合價格與第一次估計混合價格不同，則按附表5中列出的每張幻燈片開具發票和支付的金額為第二次估計混合價格。此外，任何一方均可計算前三個季度交付的每張幻燈片的相應調整(向上或向下)，以反映第一個估計混合價格和第二個估計混合價格之間的差異，因此IDEXX為前三個日曆季度交付的所有幻燈片支付的金額應等於第二個估計混合價格。如果調整是上調，則IDEXX應在OCD提出付款請求後30天內向OCD支付此類調整的總金額，以及該金額的利息(如下所述計算)。如果調整是向下調整，則OCD應在IDEXX提出付款請求後30天內向IDEXX支付調整的總金額以及該金額的利息(如下所述)(或者，根據IDEXX的選擇，將該金額作為抵扣從IDEXX的第三季度或第四季度發票中扣除)。

									在年終後30天內(或IDEXX和IDEXX US對年內購買的所有幻燈片完成全額付款後30天，如果晚些時候)，


									各方應根據IDEXX和IDEXX US訂購併在年內交付的所有幻燈片(“最終混合價格”)對加權平均價格進行最終計算。如果最終混合價格與第二次估計混合價格不同，則IDEXX或OCD(視情況而定)應向另一方支付最終付款，以便IDEXX為年內訂購和交付的所有幻燈片支付的每張幻燈片的最終金額應等於最終混合價格。有義務支付最終付款的一方應在最終混合價格確定後30天內支付。

									根據前兩款中的任何一款支付的任何調整款項，以及OCD或IDEXX根據第7.02條拖欠對方的任何款項，應按等於最優惠利率的年利率計息。這類利息應根據365天的年利率和自適用的付款到期日起實際經過的天數計算。

									為免生疑問，本第7.02節的混合價格計算應僅適用於附表5所列化學品，且僅適用於歷年之後[**].

									(C)強迫症可選擇提高所有訂購於1月1日或之後交付的幻燈片的價格，[]以不超過的數額[]PPI漲幅的%(定義如下)，前提是OCD不得根據本條款(I)提高價格，除非PPI漲幅大於[]%；及。(Ii)在1月1日或該日後，[]按前一款第(I)或(Y)款規定的數額(X)，但不得超過[]PPI漲幅的%，前提是OCD不得根據(Y)款提高價格，除非PPI漲幅大於[]%。OCD可計算從#年開始的每年PPI漲幅[]，由此產生的任何價格上漲應對下一歷年及其後交付的訂單有效，除非並直至按照本款規定的程序再次提價。就本協定而言，“PPI升幅”的計算方法為：(X)計算PPI升幅的當年6月止(包括該年度6月)最近12個月的平均月度“PPI”水平，除以(Y)緊接第(X)款所述12個月期間(“基準期”)的平均月度PPI水平，然後減去1，並將剩餘部分換算成百分比。所有計算應基於截至計算日期發佈的最新版本的PPI水平。就本協議而言，“購買力平價”是指美國生產者價格指數-[](未經季節調整)，當前系列標識[**]，由勞工統計局在其網站(www.bls.gov/ppi)上公佈，如果無法從該網站獲得，則由勞工統計局在其月刊“生產者價格指數”上公佈。OCD應至少在提價的歷年開始前120天，以書面形式通知IDEXX根據本第7.02(C)段進行的任何提價


									是生效的；否則，該年度的價格將不受該漲幅的影響。

									(D)就訂購於1月1日或之後交付的幻燈片而言，[]，如果強迫症的總成本為[](定義見下文)與適用的基準期間相比，最近一個測算期的PPI按VETTEST幻燈片計算的增幅超過了該測算期的PPI增幅[]在這樣的基準期內，在每個VETTEST幻燈片的基礎上，OCD應被允許將出售給IDEXX的每張幻燈片的價格提高超出的金額。“[]“意思是[]那就是[]。附表9載有第7.02(D)段及第7.02(E)段所述計算的例子，僅供説明之用。

									(E)就訂購於1月1日或之後交付的幻燈片而言，[]，如果IDEXX在最近測算期的特殊活動成本(定義如下)中的份額在每個VETTEST幻燈片基礎上與適用的基線期間相比增加了超過[]如果超過適用於IDEXX在該基準期的特殊活動費用份額的衡量期間的PPI漲幅，則OCD應被允許將出售給IDEXX的每張幻燈片的價格提高超出的金額。“特別活動費用”是指(I)的合計淨額[]關於…[]在哪一個上面[], (ii) []在[]，及(Iii)[]由於……[]。“IDEXX在上述任何一項中的份額”應指[]這要歸因於[**].

									(F)任何根據第7.02(D)或7.02(E)段進行的提價，OCD應在提價生效的歷年開始前至少120天向IDEXX發出書面通知；否則，該年度的價格應保持不受提價的影響。根據第7.02(D)款或第7.02(E)款進行的任何提價應對下一歷年及其後交付的訂單有效，除非並直至(I)按照上述各款規定的程序再次提價，或(Ii)提價所依據的任何成本有所下降(或在一個衡量期間內相關的任何此類成本與隨後的期間無關，例如為合規目的而產生的某些驗證或其他一次性成本)。在這種情況下，IDEXX的每張幻燈片的價格應降低到此類降幅(或一次性成本)的程度。此外，OCD同意真誠地考慮IDEXX根據第7.02(E)段提出的通過增加幻燈片價格以外的其他程序償還OCD的請求，例如一次性付款或一系列付款。此外，對於不超過一年的任何一次性費用或其他臨時費用，IDEXX有權在不超過一年的期間內以等額的定期付款方式(不低於每季度支付一次)償還此類費用。


									(G)強迫症應向IDEXX提供有關其增量的合理細節[**]根據第7.02(D)或7.02(E)段漲價或根據第7.02(F)段轉嫁給IDEXX的成本和特殊活動增量成本；但IDEXX無權獲得有關OCD實際成本的任何細節(此類計算中使用的增量成本差異除外)。

									(H)在OCD的VITROS幻燈片和VETTEST幻燈片的年總銷售量下降超過[]自%[]，雙方應應OCD的要求，討論本協議項下幻燈片的適當定價。任何一方均無義務同意本條款第7.02(H)條規定的任何價格變動。

									(I)OCD同意IDEXX有權在每個日曆年不超過一次，在合理的提前通知和正常營業時間內，促使國際公認的獨立會計師事務所對OCD的賬簿和記錄進行審計，審計範圍應達到合理必要的程度，以確認OCD根據第7.02節進行的價格上漲計算。該獨立會計師事務所編制的任何報告應包含該會計師事務所關於強迫症漲價有效性的結論；但該報告不得包含任何有關強迫症實際成本的細節，IDEXX無權獲得任何細節(用於計算強迫症漲價的增量成本差額除外)。

									(J)IDEXX同意，OCD可以審計IDEXX與VETTEST幻燈片訂單相關的賬簿和記錄，以確認本第7.02節下的定價計算。


									上述退税金額構成了購買數量超過相應數量的任何幻燈片(包括單張幻燈片和麪板/側面幻燈片)的購買價格的百分比降低。百分比金額是遞增的(而不是累加的)，並且只與與之相對的數量有關。例如，如果IDEXX和IDEXX US總共要購買[]日曆年中的幻燈片[]，他們將不會有資格獲得[]他們在該年購買的所有幻燈片的降價百分比，相反，他們將有權獲得(I)[]首日購進降價[]購買的幻燈片，(Ii)a[]購買的所有幻燈片的購買價格降低百分比[]，直至及包括[]、(Iii)一個[]購買的所有幻燈片的購買價格降低百分比[]至(含)[]、及(Iv)a[]購買的所有幻燈片的購買價格降低百分比[]直至(包括)[]他們購買的幻燈片。儘管如上所述，但雙方理解並同意，如果IDEXX和IDEXX US在任何日曆年總體上沒有實現第5節規定的總採購承諾，則它們無權獲得該年度的回扣。

									在歷年年初[]，OCD將根據(I)IDEXX和IDEXX US對該年度的總年度採購預測和(Ii)兩者中的較小者來計算估計有效退税率(“估計退税率”)[]IDEXX和IDEXX US合計購買的幻燈片總數的百分比[]。歷年的估計退税率[]應使VETTEST幻燈片的平均價格[]在實施退税後，應為$[]。不遲於以下日期的前三個日曆季度結束後三十(30)天[](或IDEXX和IDEXX US在本季度購買的幻燈片全額付款後30天)，OCD應向IDEXX支付其比例份額(基於上一季度的購買量)，金額相當於IDEXX和IDEXX US有權在該季度總共獲得的估計返點付款總額(“估計返點付款”)。任何此類季度的估計退税支付應通過(I)將該季度的估計退税率乘以IDEXX和IDEXX US在該季度購買的VETTEST幻燈片的總購買價格來計算，以及(Ii)從該金額中減去等於[]以上第(I)款計算的總額的百分比。儘管如此，如果在日曆年[]，(I)IDEXX‘s和IDEXX US上一歷年的總幻燈片訂單少於[]或(Ii)OCD在其合理酌情決定下，在該日曆年度第二個日曆季度結束後的任何時間確定IDEXX和IDEXX US不太可能達到其對該年度的年度採購預測總額，則OCD有權根據IDEXX和IDEXX US對該年度的總採購承諾重新計算估計退税率(重新計算的比率在下文中稱為“新估計退税率”)。如果強迫症選擇重新計算估計退税率，請立即


									前一句，(I)OCD應書面通知IDEXX，該通知應列出新的估計退税率；(Ii)OCD應使用新的估計退税率計算所有剩餘的季度估計退税付款(可能包括第二日曆季度的估計退税付款)；以及(Iii)所有此類估計退税付款應根據本子款7.03進行支付。但IDEXX US和IDEXX US在本日曆年度收到的估計退税總額應低於如果新估計退税率從該日曆年度的第一天起生效時它們在該日曆年度收到的估計退税總額。

									即使本協議中有任何相反的規定，如果(A)IDEXX根據本協議應支付給OCD的任何款項逾期，或(B)IDEXX根據其合理判斷確定IDEXX和IDEXX US合理地不可能履行其在該年度的總採購承諾，則OCD不應被要求向IDEXX支付其在任何日曆年的任何估計回扣付款的比例份額。在上述(B)條款的情況下，強迫症有權在日曆年第二個日曆季度結束後的任何時間作出決定[**]，(或IDEXX或IDEXX US表明(通過年度採購預測或其他方式)他們的幻燈片總購買量合理地可能少於其在該年度的總採購承諾的較早時間)，前提是OCD已與IDEXX協商並給予IDEXX一個機會(該機會應在不少於5個工作日或不超過10個工作日的期間內可用)，以證明其和IDEXX美國履行其該年度總採購承諾的意圖和能力。為免生疑問，強迫症在上一句所述期間暫停支付任何估計退税款項的義務，且在確定下一次預定估計退税付款的到期和應付日期時，不計算該期間的天數。如果在滿足本款規定的要求後，OCD做出了上文(B)款所述的決定，OCD(I)應立即以書面形式將其決定通知IDEXX，(Ii)此後有權停止支付該日曆年度剩餘時間的估計返點付款。

									不遲於歷年最後一個日曆季度結束後三十(30)個工作日[**]，(或IDEXX和IDEXX US在本季度購買的幻燈片全額付款後30天，如果晚些時候)，OCD應向IDEXX支付其按比例分攤的(基於該日曆年度的購買)以下金額：(I)有效退税率乘以IDEXX和IDEXX US在該日曆年度購買的VETTEST幻燈片的總購買價格，超過(Ii)OCD在該日曆年度向IDEXX和IDEXX US支付的估計退款總額


									這樣的日曆年。如果上述第(Ii)款中的金額超過上述第(I)款中的金額，則OCD應向IDEXX發出書面通知(“報銷通知”)，IDEXX應在收到該通知後三十(30)天內向OCD支付一筆現金，金額相當於其在超出部分金額中的比例份額。

									儘管如上所述，如果IDEXX和IDEXX US沒有在日曆年實現其總採購承諾[**]，則IDEXX應在該日曆年度結束後三十(30)天內退還該年度從OCD收到的所有估計返點付款。

									上述返點計算方法的説明性表示作為附表7附於本文件。

									儘管本第7.03節有任何其他規定，如果IDEXX根據本協議向OCD支付的任何款項逾期，而不是IDEXX善意爭議的金額，則OCD有權從IDEXX有權獲得的任何回扣付款中扣留該逾期金額(加上任何應計利息)。根據第7.03節的規定，OCD或IDEXX逾期向對方支付的任何款項，應按最優惠利率計算年利率。這筆利息應與其所涉款項同時支付，並應以365天的一年和實際經過的天數為基礎按日計算。

									OCD應為每筆回扣付款(或報銷通知)準備匯款通知，其中應列出付款(或要求付款)的報告期，以及一份彙總表，其中應詳細説明OCD對回扣(或報銷)的計算。如果IDEXX不同意返點或報銷計算，IDEXX應立即通知OCD，雙方應與IDEXX US一起真誠地一起審查計算，以就任何適當的更正或調整達成一致。

									任何特價商品[**]幻燈片和任何新的化學幻燈片應被排除在根據本協議或美國協議(視情況而定)第7.03節規定的任何退款資格的確定範圍之外，並且第7.03節中描述的返點不適用於此類幻燈片。

			7.04						如果IDEXX向OCD提供關於以下內容的特定文檔[]這將要求IDEXX和IDEXX US在任何日曆年購買超過其最近年度總購買量預測的若干幻燈片，[]對於幻燈片，[]對於幻燈片[]根據本協議，OCD同意在收到所有附加信息後兩週內，OCD可以合理地要求提供有關[]，通知IDEXX是否有強迫症[]關於……[]，幻燈片的數量[]適用於此類幻燈片以及OCD認為適用的任何其他相關條款和條件。強迫症應


			9.01						OCD承諾不向除IDEXX或其附屬公司以外的任何個人、公司或公司出售或以其他方式供應用於任何分析儀的條形碼的任何干燥載玻片(無論該等載玻片是否已完成或完成)，也不會導致其附屬公司出售或以其他方式供應。第9.01節的規定在本協議終止後繼續有效，除非下列所有情況屬實：(I)在終止之前，IDEXX(或其許可的受讓人)及其附屬公司應已停止銷售VETTEST幻燈片，(Ii)此類停止不應是OCD採取行動的後果，以及(Iii)OCD應在終止前已履行其在本協議下的義務。

			9.02						IDEXX承諾不會銷售，也不會導致其附屬公司不銷售經不時修訂的附表5中確定的任何化學品的任何干幻燈片，除非該人直接從OCD獲得所需的幹載玻片；前提是，為了根據地區需求的意外變化調整庫存水平，IDEXX可以從IDEXX US VETTEST購買IDEXX US直接從OCD獲得的幹載玻片。本第9.02節的規定應終止[]關於VETTEST分析儀的VETTEST幻燈片的開始日期後數年，以及[]在領土上首次商業銷售新分析儀數年後，在新幻燈片方面。在終止時(對於VETTEST分析儀的VETTEST幻燈片或新的幻燈片，視情況而定)，雙方應協商是否希望續訂第9.02節中關於VETTEST分析儀的VETTEST幻燈片或新的幻燈片的安排(視具體情況而定)。這些安排的任何續期應在雙方訂立的書面協議中規定。


			10.02						IDEXX將負責為所有經銷商建立經銷商業績標準，包括OCD的醫療/外科經銷商(如果有任何經銷商被IDEXX指定為分析儀和VETTEST幻燈片的經銷商)。

			10.03						IDEXX將隨時向OCD通報分析器和VETTEST幻燈片的營銷安排並與OCD協商，但不會超出本協議與此類營銷安排相關的條款對OCD承擔義務。

			10.04						OCD特此授予IDEXX獨家權利，根據第10.04節規定的條款，向獸醫市場的客户分銷僅運行VITROS幻燈片的VITROS幻燈片和VITROS分析儀。雙方還同意使用真誠的、商業上合理的努力，不遲於2003年12月31日談判一項最終的分銷協議。儘管本條款10.04有任何其他規定，OCD及其附屬公司應繼續有權直接或通過分銷商向自生效日期起屬於當前VITROS最終用户客户的所有人員銷售VITROS分析儀和VITROS幻燈片，並有權續簽或延長與此類客户或僅出於向此類客户銷售的目的與此類分銷商簽訂的任何合同的期限。

									雙方應在逐案的基礎上，真誠地討論獸藥市場上任何銷售機會的條款。對於IDEXX向其銷售VITROS分析儀的任何客户，OCD應自費負責向其提供保修和超出保修期的服務和支持；前提是該分析儀受OCD與該客户之間的維護協議的保護。IDEXX不得修改或定製本協議下提供的任何VITROS產品，也不應刪除或更改任何產品標籤或重新標記本協議下提供的VITROS產品的任何產品、包裝或相關材料。OCD應免費向IDEXX提供VITROS產品營銷和銷售方面的培訓，以及OCD酌情認為必要的營銷和技術援助以及產品信息；但OCD的培訓義務應僅限於培訓IDEXX的員工以培訓其他IDEXX員工和銷售代理。

									IDEXX應保護和賠償OCD因下列原因而產生的所有損害、責任、成本和費用(包括合理的律師費和費用)：(A)IDEXX根據本條款第10.04條對OCD提供的VITROS產品的任何疏忽或不作為或任何故意的不當行為，或(B)IDEXX或其任何代理就未包含在標籤或包裝插入中且未經OCD書面批准的VITROS產品所作的任何聲明、陳述或保證，或(C)IDEXX違反上一段中的任何契諾。強迫症


									對於因使用根據第10.04款銷售的VITROS產品(無論是由於違反保修、疏忽、產品缺陷或其他類似的訴訟原因而提出的索賠，無論是因違反保修、疏忽、產品缺陷或其他類似的訴訟原因而提出索賠，無論是以何種形式提出索賠)或(Ii)根據第10.04款銷售的任何VITROS產品侵犯第三方的專利、版權、商標或商業祕密而產生的任何索賠，IDEXX應就下列任何索賠引起的一切損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和費用)進行辯護和賠償；但本條第(Ii)款不適用於因將任何產品與並非由強迫症供應的產品一起使用而引起的任何申索。第16.06節中規定的賠償程序應適用於本第10.04節。

									本條款10.04的規定僅適用於專有區域內。此外，第10.04款授予IDEXX排他性的條款應(A)在第9.02款終止後立即自動終止，並且(B)不適用於重量超過200磅的任何工具或出售用於此類工具的任何幻燈片，除非雙方簽署了第10.04條所規定的分銷協議。


			12.01						OCD應向IDEXX披露其在VETTEST幻燈片最終評估中使用的質量保證程序以及構成本協議附表1的VETTEST幻燈片質量保證程序中規定的全部細節。OCD應按照附表1執行該等質量保證程序。

			12.02						在IDEXX事先書面通知後，OCD應允許IDEXX的授權代表訪問OCD生產設施中對VETTEST幻燈片進行最終評估的部分，以使這些代表能夠監督OCD對附表1中規定的VETTEST幻燈片質量保證程序的應用。在任何12個月期間，OCD應允許IDEXX和IDEXX US訪問不超過兩次。對於在新分析儀中使用的VETTEST載玻片，IDEXX應被允許監控生產過程中獨一無二的那些階段


			13.01						VETTEST幻燈片應使用帶特殊條形碼的OCD打印，以便在分析儀中使用。

			13.02						OCD應按照打包VETTEST幻燈片和提示時用於VITROS幻燈片和提示的物理方式打包VETTEST Analyzer的VETTEST幻燈片和提示。如果VITROS幻燈片或TIP包裝的更改對該VETTEST幻燈片或TIP包裝產生影響，OCD應在可行的情況下儘早將該更改的相關細節通知IDEXX。

			13.03						除下文第14.01節授權外，與VETTEST幻燈片和包裝材料(包括但不限於新幻燈片的包裝材料)相關的標籤內容和藝術作品不得包含OCD的任何商標、商號或商業外觀。IDEXX應及時向OCD提供該標籤內容和藝術品，未經雙方事先同意，不得在合同期內隨時更改該標籤內容和藝術品。


									如上述VETTEST幻燈片或提示的使用和/或銷售侵犯了第三方的專利權，並且IDEXX因此而需要向任何第三方支付任何款項，則IDEXX可以將所有此類付款與本協議項下向OCD支付的當前和/或未來付款相抵銷。

			15.02						IDEXX應賠償OCD，並使其不受任何損失、損害、成本和開支的損害，包括法律費用、專利律師費和法院費用，這些費用是由於任何訴訟、訴訟或索賠導致的，這些訴訟、訴訟或索賠指控侵犯了第三方持有的任何專利，這些訴訟、訴訟或索賠源於(A)VETTEST幻燈片或提示的製造、使用或銷售，只要VETTEST幻燈片或提示與VITROS幻燈片或提示不同，(B)製造、使用或銷售新的幻燈片/面板設計，或(C)製造、使用或銷售任何分析儀。

			15.03						根據本條第15條提出的所有賠償要求應遵守下述第16.06節規定的權利、義務和程序。


			16.04						除本第16條規定外，不存在任何其他明示或默示的保證，包括對任何特定用途或適銷性的適用性保證。

			16.05						根據第15條的規定，IDEXX應對因使用或銷售任何Analyzer或VETTEST幻燈片而對人身、動物或財產造成或與之相關的任何索賠、損失、損害或費用(包括律師費)，以及任何侵犯任何商標(OCD自己的商標除外)、商業外觀、商業祕密或版權的索賠、損失、損害或費用(包括律師費)，對OCD進行賠償並保持其無害。IDEXX應通知OCD(A)在基於任何此類索賠的任何訴訟或訴訟開始時，以及(B)在禁止銷售或使用任何Analyzer或VETTEST幻燈片的任何禁令或其他命令的情況下。

			16.06						根據本協議提出賠償要求的任何一方(“受賠方”)應在知悉可能適用於此類賠償的任何索賠後，立即以書面形式通知要求賠償的一方(“賠方”)。如果且僅在賠償方因此而遭受重大損害的範圍內，未提供此類通知應構成放棄本合同項下的賠償方的賠償義務。賠償方有權自費承擔和控制索賠的抗辯。如果行使承擔和獨家控制抗辯的權利，被補償人有權參加但不能自費控制這種抗辯。如果賠償方不承擔索賠的抗辯，被賠償方可以抗辯索賠，費用由賠償方承擔。未經被賠方事先書面同意，被賠方不會對索賠進行和解或妥協。除非(X)在和解或妥協之前，補償方書面承認其有義務全額支付和解或妥協的金額，並且已向被補償方提供了令其合理滿意的擔保，保證方已得到令其合理滿意的擔保，否則，未經被補償方同意(同意不會被無理拒絕)，不得以任何會對被補償方產生不利影響的方式對索賠進行和解或妥協, (Y)這種和解或妥協包括完全免除對被補償人的這種索賠，以及(Z)這種和解或妥協除了金錢損害外，不提供任何救濟或補救。被賠付方應與被賠付方合理合作，並在被賠方的控制下將所有相關信息提供給賠付方。


			(a)						如果另一方嚴重或持續違反本協議的條款，則在九十(90)天書面通知後，不會對違反行為進行令另一方滿意的補救。任何此類違反行為應使無辜方有權通過書面通知終止本協議，該通知應在通知日期後九十(90)天結束時生效。

			(b)						如果另一方資不抵債或與債權人破產或進入清算程序(公司重組的目的除外)，則無辜的一方可通過立即生效的書面通知終止本協定。

			(c)						如果該方選擇停止銷售乾式玻片診斷產品，則有權在1月1日後的任何時間發出通知，[]，終止本協議[]數年前的書面通知。


			19.02						任何一方股權所有權或公司重組的變更不應成為終止本協議的理由，除非超過[**]IDEXX或IDEXX母公司已發行股本的%由OCD的競爭對手擁有或控制，OCD可在書面通知IDEXX後立即終止本協議第10.04條的規定。

			19.03						本協議在《美國協議》終止時自動終止。

			19.04						本協議中涉及本協議終止後的權利和義務的條款，包括但不限於第15、16、17、21、22、23、24、25、26、28、29和30條，應在本協議期滿或終止後繼續生效，並在必要的範圍內繼續可強制執行，以實現這些條款的邏輯和預期目的。


			20.01						任何一方對未能履行或延遲履行本協議項下各自的任何義務不承擔任何責任，只要該失敗或延遲是由於其合理控制之外的任何原因(“不可抗力事件”)所致。不良方應立即以書面形式通知另一方不能履行義務，並應在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力恢復履行。如果由於不可抗力事件，OCD無法使用商業上合理的努力，在超過24個月的時間內履行其在本協議項下對IDEXX的供應義務，或者如果IDEXX合理地確定OCD不可能通過使用商業上合理的努力在24個月內恢復VETTEST幻燈片的供應，則任何一方均可在書面通知另一方後立即終止本協議。


			21.01						本協議的解釋、有效性和履行應在各方面受美國紐約州法律管轄。任何與本協議有關的法律訴訟必須在紐約州有適當管轄權的法院提起，該法院擁有專屬管轄權，雙方特此放棄任何關於缺乏管轄權或不方便法院的索賠。在本協議項下的任何訴訟中，勝訴方應有權獲得其費用的裁決，包括合理的律師費和費用。本協議的任何一方均放棄由陪審團對任何爭議進行審判的權利。本合同的任何一方均不要求對方給予懲罰性、懲罰性或倍增的損害賠償。本合同的任何一方均不要求對方承擔相應的損害賠償。


			22.01						本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，則雙方同意，作出無效或不可執行裁決的法院有權縮小條款或條款的範圍、期限或區域，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款來取代任何無效或不可執行的條款或條款，並且本協議應在判決可以上訴的期限屆滿後經修改後可強制執行。


			24.01						自生效之日起，本協議將取代《前歐洲協議》、《運營協議》(本協議第7.04節另有規定)、《和解協議》B節(修正案)以及與本協議標的有關的所有或任何其他先前協議而生效，無論這些協議是正式協議還是從雙方的通信或行為中推斷出的協議，所有被替代的協議應被視為在生效日期經雙方同意終止；但不得視為修改或終止本協議，除非本協議第5節和附表4中提及的採購承諾和年度採購預測代表IDEXX和IDEXX US的總承諾和預測，而不是IDEXX US在US協議下或IDEXX在本協議下的單獨承諾和預測。為免生疑問，本協定(可不時修訂或重述)為美國協定中所指的“歐洲協定”。


			27.01						本協議不能由任何一方轉讓給其所擁有的少於多數或少於一方多數的公司，除非發生以下情況：(I)因收購OCD的幹玻片業務而由OCD自行決定的轉讓，或(Ii)因收購IDEXX的VETTEST和New Analyzer業務而由IDEXX全權酌情決定的轉讓；但任何轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的任何義務。在根據前款第(Ii)款轉讓給OCD診斷業務的競爭對手的情況下，OCD可在書面通知IDEXX後立即酌情終止第10.04節的規定，授予IDEXX獨家經營權或限制OCD或其代表的銷售或營銷。

									本協議對本協議雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。


									IDEXX歐洲公司 Koolhovenlaan 20 1119東北-Schiphol-Rijk 荷蘭請注意：歐洲金融與行政管理局的董事

									將副本複製到： IDEXX實驗室公司一個IDEXX硬盤緬因州威斯布魯克，04092，美國請注意：總法律顧問辦公室

			29.02						如此發出或發出的任何通知、付款或通訊，應視為在通常傳送過程中應已到達目的地之時收到。為本協議的目的，任何一方均可根據本節的規定向另一方發出變更通知，從而更改其地址。就本第29條而言，OCD根據《美國協定》向IDEXX US發出的通知應被視為已向IDEXX發出。


			30.01						IDEXX母公司特此向OCD保證，IDEXX將根據本協議履行並遵守本協議的所有條款，IDEXX母公司應對此承擔連帶責任，而不要求任何不付款、不履行或不遵守的通知或通知或要求的證明，所有這些IDEXX母公司特此放棄。OCD可以單獨或聯合、在起訴IDEXX違約之前、之後或同時起訴IDEXX母公司。本擔保不得因以下原因而終止、影響或受損：(I)OCD對IDEXX根據本協議保留的任何權利或補救措施的主張，(Ii)OCD啟動針對IDEXX的任何訴訟程序，(Iii)OCD對IDEXX的任何時間延長或放任，(Iv)本協議的任何變更或修訂，或(V)任何與IDEXX有關的破產、資不抵債、重組或類似程序中的任何付款或履行無效。本擔保是絕對和無條件的，對於本協議的任何續簽、延期、修訂、增加、轉讓、轉讓或其他修改，應繼續完全有效，無論IDEXX母公司是否已收到任何此類訴訟的通知或同意，也無論IDEXX的破產或資不抵債，或在該破產中受託人實際或聲稱拒絕本協議，或對因實際或聲稱終止本協議而導致的損害索賠的任何限制

第一節信息保密的義務每一方同意，並使其各自的高級管理人員、董事、僱員、會計師、律師、顧問、顧問和代理人保密地持有協議的條款，以及關於另一方的所有文件和信息，無論是口頭的還是書面的，這些文件和信息都是向該方提供或告知的，這些文件或信息涉及任何一項協議或任何一項協議下的任何項目或討論，或與任何一項協議有關；但如果任何一方因司法或行政程序或其他法律要求(包括但不限於1933年修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》)被迫披露任何信息，並且該方事先向另一方提供書面通知並給予該另一方合理的機會對披露提出異議，則任何一方都不應被要求對任何信息保密，或(Ii)如果該信息能夠被證明是(A)在非保密的基礎上先前為該方所知，(B)在公共領域，而不是該方的過錯，則不要求任何一方對該信息保密，(C)後來從第三方來源合法獲得的；或(D)由該當事方在不參考機密信息的情況下獨立開發的。儘管有上述規定，任何一方均可向其及其附屬公司的高級管理人員、董事、僱員、會計師、律師、顧問、顧問和代理人披露與其履行本協議有關的有關另一方或協議的信息，只要此等人員被該方告知此類信息的機密性，並被該方指示保密處理。, 雙方理解並同意，此類人員如未對此類信息保密，應由此類當事人負責。如果每一方對任何信息採取與保護其自身類似信息保密相同的謹慎態度，則各方應履行保密任何信息的義務。本附表2的保密條款在本協定生效期間及之後的三(3)年內繼續有效。

第二節公告未經另一方事先書面同意，本協定任何一方不得發起與本協定或美國協定有關的任何新聞稿或其他書面或口頭公告，除非法律要求此類新聞稿或其他公開公告；但如果法律要求發佈公告，發佈公告的一方仍應在公告發布前盡其商業上合理的努力，在情況合理允許的情況下，與公告中指名或提及的另一方進行協商，以便允許該另一方或該另一方就其名稱的使用或對其的提及發表評論，並在公告發布後向該另一方或該另一方提供該公告的副本。如果一方當事人以前審查並批准了一項公告，則對於後續公告中在範圍和實質內容上與以前已批准的規定基本相似的那些規定，不需要其進一步批准。在任何情況下，愛迪生或愛迪生的母公司不得在與本協議或美國協議有關的任何宣傳中使用“強生”或“強生”的名稱，無論是書面的還是口頭的，除非聲明強生是“強生的公司”或強生的(全資)子公司。

一般健康狀況簡介

大型動物畫像

阿爾布

白蛋白

阿爾布

白蛋白

鹼性磷酸酶

Alt(SGPT)

丙氨酸氨基轉移酶

天冬氨酸

戊基

澱粉酶

Ca2+

鈣

Ca2+

鈣

膽汁

膽固醇

GGT

Gamma GT

CREA

肌酸酐

穀氨酸

葡萄糖

穀氨酸

葡萄糖

磷灰石

無機磷酸鹽

磷灰石

無機磷酸鹽

乳酸脱氫酶

TBIL

總膽紅素

鎂

總磷

總蛋白

總磷

總蛋白

髮髻

尿素氮

髮髻

尿素氮

VETTEST分析儀的麻醉前面板、一般健康概況和大型動物概況的包裝先前已由各方商定，對初始面板或初始概況的載玻片組成或包裝的任何更改應真誠協商，並由OCD和IDEXX相互同意。任何其他面板/配置文件的幻燈片組成、包裝和初始定價應由OCD和IDEXX共同商定。除非雙方就一個或多個特定面板或配置文件另有書面約定，否則IDEXX或IDEXX US購買的所有包裝為面板/配置文件的VETTEST幻燈片應計入本協議和《美國協議》項下此類幻燈片的年度採購預測和採購承諾。



單張幻燈片(每盒25張)	目錄號		區域定價

白蛋白		822 7134	$	[**]
ALK PHOS		831 5459	$	[**]
谷丙轉氨酶		808 3750	$	[**]
氨水		181 6842	$	[**]
澱粉酶		820 8191	$	[**]
天冬氨酸		811 3979	$	[**]
鈣		804 8191	$	[**]
膽固醇		835 4888	$	[**]
CK		835 8582	$	[**]
肌酸酐		818 3477	$	[**]
Eco2		853 8670	$	[**]
Gamma GT		826 1315	$	[**]
葡萄糖		813 0536	$	[**]
乳酸脱氫酶		835 1082	$	[**]
脂肪酶		196 6191	$	[**]
鎂		108 0266	$	[**]
磷		807 0856	$	[**]
總膽紅素		838 0396	$	[**]
總蛋白		193 7093	$	[**]
甘油三酯		192 2285	$	[**]
尿素氮		150 7326	$	[**]
尿酸		100 0793	$	[**]

場景1

假想2

強迫症的百分比

第1年

更改百分比

第2年

$Change

更改百分比

第2年

$Change

費用

用法

成本

在成本方面

成本

在成本方面

成本

在成本方面

[**]

總計

[**]

總計(x[**])

[**]

場景1結論：[**]需要進行成本調整(其他成本增加

平差計算[**]:

實際[**]

[**]

減去：PPI變動([**]% of $[**])

[**]

總平差

[**]

場景2結論：[**]需要進行成本調整

平差計算[**]

同上

[**]

調整為[**]成本：

實際成本變動

[**]

更低：“PPI Plus[**]%“更改([**]% *$[**])

[**]

調整，調整

[**]

總平差

[**]

* - [**]費用-[**] $[**], or $[**]/Slide@[**]幻燈片

附表10--領土內的其他國家



阿爾巴尼亞						列支敦士登
安道爾						立陶宛
亞美尼亞						馬其頓
阿塞拜疆						馬耳他
巴林						摩納哥
白俄羅斯						挪威
波斯尼亞和黑塞哥維那						阿曼
保加利亞						巴基斯坦
克羅地亞						波蘭
塞浦路斯						卡塔爾
捷克共和國						羅馬尼亞
愛沙尼亞						俄羅斯
法羅斯羣島						聖馬力諾
佐治亞州						沙特阿拉伯
匈牙利						斯洛伐克
冰島						斯洛文尼亞
伊朗						瑞士
伊拉克						敍利亞
以色列						塔吉克斯坦
約旦						土耳其
哈薩克斯坦						土庫曼斯坦
科威特						烏克蘭
吉爾吉斯斯坦						阿拉伯聯合酋長國
拉脱維亞						烏茲別克斯坦
黎巴嫩						也門

[*]和[**]為保密起見，本展品全程省略文字。被編輯的信息被排除在外，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。


			11.01						IDEXX將負責分析器和VETTEST幻燈片的所有必要銷售支持。

			11.02						OCD在銷售支持方面的唯一義務是自費協助IDEXX解決因VETTEST幻燈片不符合規格而導致的特定問題。


			14.01						OCD明確授權IDEXX在VETTEST幻燈片的包裝材料(包括但不限於新幻燈片的包裝材料)上使用“由Ortho-臨牀診斷公司為IDEXX製造(IDEXX地址)”。本協議未授權對OCD的商標、商號或商業外觀進行任何其他用途。

			14.02						IDEXX不得根據本協議或通過廣告和銷售Analyzer或VETTEST幻燈片或其他方式獲得或聲稱對OCD的任何商標或商號的任何權利、所有權或權益。


			16.02						如果OCD違反上述第16.01節的規定，OCD的責任僅限於更換被發現有缺陷的VETTEST幻燈片或尖端，包括退回有缺陷的幻燈片或尖端以及交付更換的幻燈片或尖端的運費。

			16.03						第16.02節規定的強迫症責任應符合以下條件：


			29.01						本協議一方向另一方發出的任何通知、聲明或其他通信，可通過掛號信、航空郵件、國際公認的信使、傳真或電傳按下列地址發送給有關一方：

									正畸臨牀診斷公司。 1001美國駭維金屬加工202 新澤西州瑞裏坦，08869，美國請注意：總裁副總兼美洲區總經理

									將副本複製到：強生強生廣場一號新不倫瑞克，新澤西州，08933，美國請注意：總法律顧問辦公室


•						IDEXX購買的幻燈片數量：[**]幻燈片

•						IDEXX及其附屬公司購買幻燈片的總數：[**]幻燈片

•						返點總額：$[**]



2.01						本協定自生效之日起生效。本協定僅適用於領土範圍內。



3.01						儘管本協議有任何其他規定，OCD在本協議項下提供、格式化或打包新幻燈片的義務應以根據《美國協議》第3條成功開發新幻燈片、新分析儀和新幻燈片/面板設計為條件。


									(B)如果IDEXX US根據《US協議》第4.02條選擇執行新幻燈片的格式化和打包，則(1)代替新幻燈片，OCD應向IDEXX提供當前為VITROS主機分析儀和/或VETTEST分析儀(即VITROS)製造的格式的VITROS幻燈片


									與載玻片製造、包裝、訂購、製造時間表、零部件採購、交付時間表、質量測試和校準流程以及產品分銷流程(包括直接發貨給IDEXX經銷商和最終用户)相關的改進，包括但不限於，確定和實施流程以減少供應給IDEXX的載玻片批次和縮短IDEXX校準時間；前提是，任何一方都沒有義務實施其淨成本超過其淨收益的工藝變更。


			7.03						本第7.03節的規定僅適用於在歷年為VETTEST分析儀購買VETTEST幻燈片[]。如果IDEXX和IDEXX美國在日曆年的總購買量下滑，IDEXX有權獲得以下金額的現金回扣的比例份額(基於日曆年的銷售額)[]，超過以下規定的總數量：



						遞增現金返點-
年度幻燈片購買量						購買價格的折扣
0 [**]						[**]%
[**]						[**]%
[**]						[**]%
[**]						[**]%
[**]						[**]%
[**]						[**]%
[**]及以上						[**]%


									本着誠意考慮這類請求。強迫症同意[]IDEXX或IDEXX US根據[]對……保持有效[]直到像這樣的時候[]視情況而定。


			8.01						OCD應在OCD完成VETTEST幻燈片訂單的交付後，就該訂單向IDEXX開具發票。每筆訂單應由OCD在一張美元發票下開具，IDEXX應在發票開具之日起三十(30)天內以美元付款。


			10.01						IDEXX將負責分析器和VETTEST幻燈片的所有營銷安排。IDEXX可以指定OCD的任何醫療/外科經銷商作為分析儀和VETTEST幻燈片的經銷商或代理商，但沒有義務這樣做。


									用於新分析儀的VETTEST幻燈片，但對於用於VETTEST分析儀的VETTEST幻燈片，此類訪問應僅限於OCD的最終評估設施。本第12.02節計劃進行的審計所獲得的所有信息均應遵守附表2的規定。


1.						定義


2.						協議生效日期


3.						新的幻燈片和新的幻燈片/面板設計


4.						供貨協議


			15.01						對於IDEXX因使用和/或銷售VETTEST幻燈片或提示而侵犯第三方持有的任何專利的任何訴訟、訴訟或索賠，只要該訴訟、訴訟或索賠在實質上與VITROS幻燈片或提示的規格有關，OCD應賠償IDEXX並使其不受損害，包括律師費、專利律師費和法院費用。如果作為任何判決或和解的結果，裁定一項或多項索賠


			(a)						交付給IDEXX的VETTEST幻燈片應符合附表1，並且

			(b)						OCD應以與OCD通常做法一致的方式包裝和運輸本協議下的產品，這應足以保護產品在正常運輸和搬運過程中不受損害。


			(a)						如有任何違反第16.01(A)條的情況或違反第16.01(B)條的損壞，IDEXX應立即通知OCD。

			(b)						未經OCD事先批准，IDEXX及其受讓方不得更改或修改VETTEST幻燈片或VETTEST幻燈片或提示的包裝。


			17.01						IDEXX、IDEXX母公司和OCD中的每一家都同意按照本協議附件附表2中規定的條款保護向其披露的機密信息。


			18.01						在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本協議的期限(“條款”)應為自生效之日起至2018年12月31日止的期間。


			19.01						在下列任何情況下，任何一方均可終止本協議：


			23.01						本協議的任何一方未能在一次或多次情況下堅持嚴格遵守或遵守本協議的所有條款和條件，不得視為放棄其在未來堅持遵守或遵守該條款或條件或本協議的任何其他條款或條件的權利。


			25.01						本協議與《美國協議》、《和解協議》(其中B節除外)以及2003年9月12日關於幻燈片包裝的某些備忘錄協議(迄今已修訂)一起，構成雙方在本協議及協議有效期內關於本協議標的的完整協議，並且，就生效日期起及之後的所有期間而言，取代雙方之間關於其標的的所有先前協議。


			26.01						除非以書面形式並經雙方簽署，否則對本協議或所附附表的任何更改、修正或修改均不具有任何效力或效力。確認或接受訂購單或訂單確認書或發票或其他包含不同條件的文件，不得造成任何修改。


			28.01						本協議以英文起草。如果本協議被翻譯成英語以外的語言，則本協議的原始英文版本應控制與此相關的所有解釋問題。根據本協議交付或提供的任何其他文件，包括通知，應使用英文。


									或在本協議的破產中的可執行性。IDEXX母公司特此同意，如果在IDEXX破產、破產或重組或其他情況下，任何在此擔保的款項在任何時候被撤銷，或必須由OCD以其他方式恢復或退還，則該擔保應繼續有效或應恢復(視情況而定)，就像未支付此類款項一樣。



						最低幻燈片購買量
年						承諾([**] )

2003						[**]
2004						[**]
2005						[**]
2006						[**]
2007						[**]
2008						[**]
2009						[**]
2010						[**]



個人資料幻燈片(24盒)	目錄號		區域定價

一般健康狀況簡介		160 7175	$	[**]
麻醉前小組		801 5109	$	[**]
大型動物畫像		680 0071	$	[**]


									[*]幻燈片[]% = []幻燈片 [*]幻燈片[]% = []幻燈片 [*]幻燈片[]% = []幻燈片 [*]幻燈片[]% = []幻燈片 [*]幻燈片[]% = []幻燈片符合返點條件的幻燈片總數=[**]幻燈片