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“協議”						本協定和《歐洲協定》。

《分析家》						VETTEST分析儀和新分析器。

“生效日期”						2003年10月16日

《幹滑》						一種化學組合物，包括分層的、塗覆的幹膜，專門用於分析身體成分，該成分立即被任何未稀釋的體液水化，包括但不限於VITROS載玻片。為免生疑問，“幹玻片”一詞不應包括任何基於免疫磁粉技術的化驗或任何以DNA或RNA為分析物的化驗。

“有效退税率”						在任何一年，IDEXX根據本合同第7.03節有權獲得的在該年度購買的任何幻燈片的購買價格的加權平均百分比降幅。實際退税率的計算方法見附表7。

《歐洲協定》						之前的《歐洲協定》，直至前言所設想的修改和重述的時間為止；從該時間起及之後，“歐洲協定”應指經如此修訂和重述的先前的歐洲協定。

“排他性領域”						美利堅合眾國及其屬地(包括波多黎各)、加拿大、澳大利亞、新西蘭、日本、印度、韓國和臺灣。



“現有的特別計劃[**]幻燈片“						VETTEST幻燈片已經被[**]，自本協議之日起，根據《運營協議》第4節。

“IDEXX BV”						IDEXX歐洲公司，一家荷蘭公司。

“新分析器”						使用OCD幹載玻片用於獸醫的新化學分析儀，如本協定第3條所設想的，以及對該分析儀的任何更新或修改。

“新化學幻燈片”						如第5.06節所述。

“新的幻燈片/面板設計”						將與新分析儀一起使用的VETTEST幻燈片的新幻燈片格式，以及第3條所設想的此類幻燈片的面板支架，以及對此類設計的任何更新或修改。

“新幻燈片”						按照第3條規定的新幻燈片/面板設計進行格式化和打包的VETTEST幻燈片。

“新的特別節目[**]幻燈片“						VETTEST幻燈片已經被[**]根據本協議第7.04節的規定。

“面板/配置文件”						用於VETTEST分析儀的VETTEST載玻片包，由兩組或多組特定化學成分的載玻片組成。初始專家組和初始概況應由本協議所附附表3所列幻燈片組成，任何更改或額外的專家組/概況應由雙方按照附表3的規定相互商定。

“最優惠價格”						在任何日曆月的任何一天，在緊接前一個月的最後一個營業日刊登在《華爾街日報》上的最優惠利率。

“比例份額”						百分比的計算方法是：(I)IDEXX在一段時間內購買的VETTEST幻燈片數量除以(Ii)VETTEST幻燈片總數



						在此期間由IDEXX及其附屬公司購買。

“特別節目”[**]幻燈片“						現有特別計劃[]幻燈片和新特輯[]幻燈片。

“術語”						如第18.01節所定義。

“領地”						除歐洲聯盟、非洲和本文件所附附表10所列國家外，世界範圍內。

“VETTEST分析器”						目前市場上銷售的VETTEST VT 8008分析儀以及對該分析儀的任何更新或修改。

“VETTEST幻燈片”						OCD根據本協議的條款為一個或多個分析儀特別設計、條形碼、標籤和/或包裝的幹玻片，由OCD根據本協議的條款和條件提供。

“VETTEST提示”						計量提示由OCD提供，與VETTEST分析儀一起使用，根據本協議的條款專門包裝並提供給IDEXX。

“VITROS幻燈片”						目前由OCD製造的幹載玻片可用於任何現有的VITROS分析儀，包括但不限於DT60。


									在商業上合理的努力，以實現這種分析儀在美國境內的商業推出[**]生效日期的年份。IDEXX應控制和管理新分析儀的開發，並獨家批准新的分析儀規格。

			3.02						IDEXX及其附屬公司應自費設計、開發和驗證新的幻燈片/面板設計，以及面板支架的注塑模具和相關的標籤內容和藝術作品。IDEXX應控制和管理新的幻燈片/面板設計開發，並單獨批准新的幻燈片/面板設計規範。

			3.03						雙方認識到，新分析儀和新幻燈片/面板設計(以下簡稱開發計劃)的設計、開發和驗證將受益於本第3條所述雙方的合作。因此，OCD同意，在開工日期三週年之前(“開發期”)，應IDEXX的合理要求並在合理通知後，不時提供合理的技術人員，(I)每個日曆季度最多250小時，以提供與開發新分析儀有關的諮詢服務，包括提供建議，審查擬議的儀器設計並提出建議；及(Ii)每個日曆季度最多250小時，就新幻燈片/面板設計的開發提供諮詢服務，包括提供建議、審查擬議的幻燈片格式和麪板支架設計並提出建議。關於此類諮詢服務，OCD可以但沒有義務向IDEXX披露OCD認為是專有或機密的材料或其他信息。IDEXX同意，除非OCD以書面形式另有明確約定，(A)IDEXX不應獲得對此類材料或信息的任何權利，但下文第3.04至3.07段所述的權利除外，以及(B)此類材料和信息應受附表2的保密條款的約束，並且只要這些材料和信息仍受這些條款的約束，IDEXX不得將其用於任何目的。

			3.04						根據美國專利法，各方在開發期間的活動以及與開發計劃直接相關的任何發明的所有權應歸屬於有權為上述發明申請和獲得專利的一方。(A)所有權(如上所述)僅歸屬於IDEXX的此類發明在下文中稱為“IDEXX發明”，(B)僅在OCD中歸屬的此類發明在下文中稱為“OCD發明”，以及(C)在IDEXX和OCD共同擁有的此類發明在下文中稱為“聯合發明”。

									IDEXX應負責提交、起訴和維護專利申請和與聯合發明有關的專利；但IDEXX將就任何此類申請與OCD進行合理協商；並提供


									此外，如果IDEXX選擇不在任何國家提交、起訴或維護任何此類專利申請或專利，OCD將有權但不是有義務自費提交、起訴和維護此類專利或專利申請。所有與聯合發明有關的專利申請應由IDEXX和OCD共同商定的外部律師事務所起草和起訴。

									除上一款另有規定外，雙方同意簽署並採取一切必要措施，將上述財產權的所有權和權益授予相關方，費用由上述相關方承擔，並應支付其根據本協議有權獲得的所有知識產權申請的訴訟費用。同意不負責共同發明專利申請的準備和提交的一方，有權在提交之前的合理時間內對其進行審查。

			3.05						本文中所使用的“背景技術”是指OCD擁有的非OCD發明或聯合發明的所有技術信息、技術訣竅、工藝、技術、發現和發明(專利、可專利或其他)，OCD酌情向IDEXX提供IDEXX以促進IDEXX開發新的分析儀或新的幻燈片/面板設計。在新的分析儀或新的幻燈片/面板設計包括OCD提供的任何背景技術的範圍內，OCD特此授予IDEXX及其附屬公司非獨家的、全球範圍的、永久的、免版税的、全額支付的許可，有權轉讓與本協議的任何轉讓相關的權利，但無權在非人類動物的乾燥玻片診斷測試領域使用背景技術製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口新的分析儀和新的幻燈片/面板設計。第3.05節授予的許可受第三方對此類知識產權的任何權利的約束，並且僅限於與設備、儀器或包裝有關的知識產權，而不是幻燈片或試劑。OCD應保留背景技術的所有權利、所有權和權益，即使該技術已提供給IDEXX或包含在新的分析儀或新的幻燈片/面板設計中，但僅受第3.05節授予的許可的約束。為免生疑問，除與新的分析儀或新的幻燈片/面板設計有關外，IDEXX及其附屬公司無權使用背景技術。

			3.06						IDEXX特此授予OCD及其附屬公司非獨家的、全球範圍的、永久的、免版税的、全額支付的許可，有權就本協議的任何轉讓進行轉讓，但無權在人體乾燥載玻片診斷測試領域使用IDEXX發明進行再許可、製造、使用、銷售、提供銷售和進口產品和服務。本款授予OCD的許可證受第三方對此類知識產權的任何權利的約束，並僅限於與設備、儀器或包裝有關的知識產權，而不是幻燈片或試劑。


									為免生疑問，本段授予強迫症的許可證應包括強迫症有權在任何非人類動物物種上使用IDEXX發明來開發產品，以銷售到人類乾燥玻片診斷測試領域。

									OCD特此授予IDEXX及其附屬公司非獨家的、全球範圍的、永久的、免版税的、全額支付的許可，有權就本協議的任何轉讓進行轉讓，但無權再許可、製造、使用、銷售、提供銷售和進口在非人類動物幹玻片診斷測試領域使用OCD發明的新分析儀和新幻燈片/面板設計。本款授予IDEXX的許可受第三方對此類知識產權的任何權利的約束，並僅限於與設備、儀器或包裝有關的知識產權，而不是載玻片或試劑。

			3.07						OCD特此同意，在2018年12月31日之前，OCD及其附屬公司不得向任何第三方授予在非人類動物診斷測試領域使用聯合發明製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口產品和服務的許可；但上述限制不得禁止OCD與本協議的任何轉讓相關地轉讓其在此類聯合發明中的權益，也不得禁止OCD與任何第三方合作開發在該領域使用聯合發明的產品，禁止OCD在該領域銷售任何第三方使用聯合發明的產品，或禁止OCD通過任何第三方分銷商或銷售代理向該領域銷售使用聯合發明的任何產品。

									IDEXX特此同意，在2018年12月31日之前，IDEXX及其附屬公司不得向任何第三方授予使用聯合發明在人體診斷測試領域製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口產品和服務的許可；但上述限制不應禁止IDEXX就本協議的任何轉讓轉讓其在此類聯合發明中的權益，也不得禁止IDEXX與任何第三方合作開發在該領域使用聯合發明的產品，禁止IDEXX在該領域銷售任何第三方使用聯合發明的產品，或禁止IDEXX通過任何第三方分銷商或銷售代理向該領域銷售使用聯合發明的任何產品。

									本第3.07節的規定並不減損雙方在本協定第9條項下各自承擔的任何義務。

			3.08						(A)IDEXX應制定新滑板/面板設計的詳細規範，此後雙方應立即開會審查該規範(設計審查)。關於設計審查，


									IDEXX還應向OCD提供IDEXX和IDEXX BV預期在新分析儀首次商業銷售之日起的頭五年內每年訂購的新幻燈片數量的善意預測(“設計預測”)。此外，IDEXX應向OCD提供其對ITS和IDEXX BV在隨後三年內對新幻燈片的年度需求的真誠估計。在設計評審後60天內，或雙方同意的其他期限內，OCD應向IDEXX提供一份詳細的摘要，説明OCD對(1)為新幻燈片/面板設計安裝生產線的成本(包括但不限於設計成本、工程成本、設備成本和驗證成本)的善意估計(“自動化成本”)和(2)與格式化和打包新幻燈片相關的每張新幻燈片的持續費用(“增量製造成本”)，這些費用超過了OCD當前用於製造和包裝當前VITROS格式的50個盒式磁帶的費用(“增量製造成本”)。


									(B)自動化成本應不包括與新滑道/面板設計相關的任何注塑模具的成本，IDEXX應單獨負責。雙方應就為此類工具選擇第三方供應商達成一致。IDEXX應擁有此類工裝。安裝後，OCD應單獨負責任何此類工裝的維護和維修。

									(C)增量製造成本應基於《設計預測》中規定的自新分析儀首次商業銷售之日起頭五年內的年平均新載玻片數量，並將包括直接人工和材料成本(包括但不限於塑料部件和所有包裝材料)、設施分配和合理管理費用，並將不包括任何自動化成本的折舊。

									(D)如果OCD的自動化成本估計為$[]或更少，OCD的估計增量製造成本為$[]或更少的新幻燈片，則OCD應根據IDEXX的新幻燈片/面板設計規範製造和包裝新幻燈片，並在本協議規定的期限內將其提供給IDEXX。在這種情況下，無論OCD的實際成本是否與提供給IDEXX的估計值不同，OCD應單獨負責所有自動化成本和製造此類幻燈片的所有成本，包括增量製造成本。

									(E)如果OCD的估計自動化成本超過$[]，或OCD的估計增量製造成本大於$[]對於每一張新幻燈片，OCD可以選擇獨自承擔所有此類費用，在這種情況下，OCD應根據IDEXX的新幻燈片/面板設計規範製造和包裝新幻燈片，並在本協議規定的期限內將其提供給IDEXX。在這種情況下，OCD應單獨負責所有自動化成本和製造此類幻燈片的所有成本，


									包括增量製造成本，無論OCD的實際成本是否與提供給IDEXX的估計不同。

									(F)如果OCD不選擇按照本第3.08節(E)段的規定獨自承擔所有費用，則IDEXX應選擇(1)更改新的幻燈片/面板設計以降低OCD的成本，從而適用本第3.08節的(D)段，或(2)假設OCD的全部(或雙方共同同意的較小部分)估計自動化成本超過$[]並假設OCD的估計增量製造成本超過$的全部金額(或雙方商定的較小部分)[]每個新幻燈片，或(3)獨立地執行新幻燈片的格式化和打包，如下所述。

									(G)如果IDEXX選擇承擔本第3.08節(F)款第(2)款中規定的OCD自動化成本或增量製造成本的一部分，則(1)如果實際自動化成本超過雙方根據本第3.08節第(F)款第(2)款預期的金額，則IDEXX和OCD應[**]OCD應獨自承擔IDEXX未承擔的所有新幻燈片的製造和包裝成本，包括增量製造成本，無論OCD的實際成本是否與雙方同意由IDEXX承擔的部分時估計的不同，並且OCD應按照本協議規定的期限向IDEXX提供此類幻燈片。

									(H)如果IDEXX選擇獨立於OCD執行新幻燈片的格式化和打包，則(1)代替新幻燈片，OCD應向IDEXX提供當前為VITROS主機分析儀和/或VETTEST分析儀制造的格式的VITROS幻燈片(即，包裝在50個盒式磁帶中的VITROS幻燈片，在進一步格式化和打包以滿足VETTEST分析儀要求之前)，適用於新幻燈片，適用於本協議中規定的術語，以及本協議中所有提及新幻燈片或VETTEST幻燈片的內容，範圍涉及OCD供應新幻燈片的義務，指此類VITROS幻燈片包裝在50個盒式磁帶中，以及(2)僅針對新幻燈片，第7.02節所列表格中的第二級和第三級價格應降低$[**]每張新幻燈片。

									(I)雙方承認，根據IDEXX的要求，在初步設計審查後，新滑梯/面板設計的規格可能會更改。如果OCD已選擇執行新幻燈片的格式化和打包，則由於此類規格更改而產生的所有增量成本，如果它們導致自動化成本超過$[]或增量製造成本超過$[]每張新的幻燈片，應由雙方可能同意的方式承擔。如果雙方不能達成一致，則IDEXX可以做出本條款3.08(H)中規定的選擇，在這種情況下，IDEXX應補償OCD產生的自動化費用，並承擔


									自IDEXX當選之日起，OCD為新的幻燈片/面板設計開發的任何資本設備和相關設計材料的所有權，並作為自動化成本提供資金，OCD應與IDEXX合作將此類設備和材料轉讓給IDEXX。如果IDEXX選擇獨立於OCD執行新幻燈片的格式化和打包，並且如果規格的這種更改可以合理地導致自動化成本或增量製造成本的顯著降低，則IDEXX應將該事實通知OCD，並且OCD有權要求各方根據第3.08節(A)段的規定進行進一步的設計審查，並且應允許OCD重新估計其自動化成本和增量製造成本，要求各方進行成本審查，如第3.08節另有規定，並作出第3.08(E)段的選擇。

									(J)如果IDEXX和IDEXX BV不應達到[**]在新分析儀首次商業銷售之日起的頭五年內，IDEXX應償還OCD相當於(A)OCD承擔的自動化成本乘以(B)分數的乘積的金額，分子是IDEXX和IDEXX BV實際購買的新幻燈片低於設計預測的幻燈片數量，其分母為設計預測；但為避免疑問，新幻燈片的價格不得因未能達到設計預測的百分比而發生變化。

									(K)如果OCD選擇格式化和包裝新幻燈片，並且如果將來該包裝線的生產能力不足以滿足IDEXX和IDEXX BV的預測需求，則滿足該需求所需的任何額外的資本投資或其他成本(注塑模具除外)，無論是通過增加包裝線的生產能力還是增加一條新的包裝線，都應由雙方按照與以前所有自動化成本相同的比例承擔；IDEXX應承擔所需的注塑模具費用。

									(L)即使本第3.08節有任何相反規定，如果設計預測表明IDEXX和IDEXX BV預計購買的數量少於[**]在新分析儀首次商業銷售之日起的頭五年內，如果OCD有權自行決定免除格式化和打包新幻燈片的任何義務，則IDEXX在本協議項下的唯一選擇是(1)根據設計預測將OCD的成本降低到OCD可以接受的水平，或(2)獨立執行新幻燈片的格式化和打包，如上文第3.08(H)段中更詳細地描述的那樣。


			4.01						根據本協議的條款和條件，OCD承諾為IDEXX製造並向IDEXX提供VETTEST幻燈片、VETTEST提示和Vetrol控制。OCD應按照附表1中規定的VETTEST幻燈片質量保證程序供應VETTEST幻燈片。本合同項下提供給IDEXX的所有幻燈片僅供在區域內銷售；但IDEXX可能僅出於根據地區需求的意外變化調整庫存水平的目的而向IDEXX BV進行有限銷售。為免生疑問，本協議中的任何規定均不責成OCD向IDEXX提供用於該化學的任何狹縫格式的幻燈片，該狹縫格式是OCD目前沒有為該化學生產的，或者OCD向IDEXX提供該化學的狹縫格式是不經濟的(OCD隨後出售或已書面同意出售給IDEXX的該化學的狹縫格式除外)。

			4.02						(A)儘管本協定有任何其他規定，但在此之後[]IDEXX和IDEXX BV每年購買的VETTEST幻燈片數量不到[]如果新幻燈片和/或其他VETTEST幻燈片的價格上漲足以補償OCD因數量減少而增加的成本，則IDEXX可自行決定免除其格式化和打包新幻燈片和/或打包其他VETTEST幻燈片的任何義務，或(Y)對於IDEXX不接受前述(X)條款下的漲價的幻燈片，獨立於OCD執行新幻燈片和/或其他VETTEST幻燈片的格式化和打包(視情況而定)。


									(B)如果IDEXX選擇執行新幻燈片的格式化和打包，則(1)代替新幻燈片，OCD應向IDEXX提供當前為VITROS大型機分析儀和/或VETTEST分析器製造的格式的VITROS幻燈片(即，根據VETTEST分析儀的要求，進一步格式化和打包之前，VITROS幻燈片包裝在50個盒式磁帶中)，適用於新幻燈片的條款，本協議中所有提及新幻燈片或VETTEST幻燈片的內容，在提及OCD提供新幻燈片的義務的範圍內，應指包裝在50個盒式磁帶中的VITROS幻燈片(2)第7.02節所列表格中第二級和第三級的價格應降低$[**]根據新幻燈片，(3)IDEXX將擁有作為自動化成本提供資金並與OCD的新生產相關開發的任何資本設備和相關設計材料


									OCD應與IDEXX合作，將此類設備和材料轉讓給IDEXX，並且(4)IDEXX應補償OCD此類設備的賬面價值。

									(C)如果IDEXX選擇對除新幻燈片以外的VETTEST幻燈片進行包裝，則(1)代替該等其他VETTEST幻燈片，OCD應按照本協議規定的期限向IDEXX提供當前為VETTEST分析儀制造的格式的VITROS幻燈片(即，包裝在50個盒式磁帶中的VITROS幻燈片)，並且本協議中對VETTEST幻燈片的所有提及，在提及OCD提供此類幻燈片(新幻燈片除外)的義務的範圍內，應指以50個盒式磁帶包裝的此類VITROS幻燈片，1第7.02節所列表格中的2和3應減少$[**]對於VETTEST幻燈片(新幻燈片除外)，(3)IDEXX將擁有VETTEST幻燈片(新幻燈片除外)的OCD包裝線的所有權，但OCD包裝VITROS DT60(或下一代OCD分析儀)所需的設備除外，但無論如何包括目前用於包裝面板/型材的VETTEST“面板裝配機”(PAM)生產線，並且OCD應與IDEXX合作將此類包裝線轉讓給IDEXX，以及(4)IDEXX應補償OCD所轉讓設備的賬面價值。

									(D)在任何一種情況下，如果IDEXX選擇單獨進行新幻燈片的格式化和打包和/或其他VETTEST幻燈片的打包，雙方應合作確定向IDEXX移交責任的適當時間表，以使向IDEXX供應幻燈片的工作不間斷地繼續進行。

									(E)為免生疑問，本協議的任何規定均不要求OCD向IDEXX轉讓OCD在製作VITROS幻燈片時使用的任何資本設備。


			5.01						附件為附表4，是IDEXX和IDEXX BV為VETTEST Analyzer提供的VETTEST幻燈片2003年至2010年(包括2010年)的採購承諾總額。採購承諾構成了IDEXX和IDEXX BV在指定日曆年對單一化學VETTEST載玻片和麪板/剖面載玻片的預計最低總採購量。

									現有特別計劃[]幻燈片，新特輯[]幻燈片和新化學幻燈片應被排除在IDEXX和IDEXX BV為實現本協議第5.01節或《歐洲協議》(視具體情況而定)下的總採購承諾而確定的IDEXX和IDEXX BV的玻片採購之外。


									如果IDEXX和IDEXX BV未能在任何一年購買至少指定的每種類型幻燈片的購買承諾量，IDEXX可能會受到以下第5.02節中規定的向OCD付款的要求的約束，但在任何情況下，這種失敗都不應被視為違反本協議。

			5.02						如果IDEXX和IDEXX BV未能在特定日曆年購買VETTEST分析儀的總載玻片數量(如附表4中的採購承諾所述)，除非發生重大不利變化(如下一段所定義)，IDEXX應在該日曆年結束後30天內向OCD付款，或應促使IDEXX BV向OCD付款[**]產品的百分比：(I)IDEXX和IDEXX BV未達到購買承諾的每種幻燈片(單張或面板/配置文件)的總數，以及(Ii)任何協議下適用類型幻燈片的最低每張幻燈片價格。

									就本第5.02節而言，“重大不利變化”是指由於(A)IDEXX或其關聯公司以外的其他機構將獸醫臨牀化學市場以前沒有的技術商業引入獸醫臨牀化學市場，(B)根除一種或多種疾病，或開發新的疾病療法、治療或診斷方法，從而顯著減少了對獸醫臨牀化學測試的需求，或(C)OCD不能或不願意根據IDEXX根據下文第5.04節所做的年度購買預測供應VETTEST或VITROS幻燈片而導致的獸醫臨牀化學市場的重大變化。是否發生重大不利變化將根據獸醫臨牀化學市場的變化對IDEXX和IDEXX BV整體的影響來確定，而不是對其中任何一個單獨的影響。

									雙方應真誠討論IDEXX或IDEXX BV關於重大不利變化已經發生或正在繼續的任何斷言。如果雙方同意重大不利變化已經發生或正在繼續，他們應真誠地就適當減少採購承諾、VETTEST幻燈片價格(包括單張和麪板/配置文件幻燈片)和/或根據第5.02節第一句應支付的金額進行談判，以適當分配此類重大不利變化對雙方的影響。

			5.03						VETTEST幻燈片(包括面板/配置文件)的訂購和交付應以100盒的倍數進行。除非雙方在任何特定情況下另有約定，否則IDEXX應在每個日曆年下四次幻燈片訂單，在一年中的每個日曆季交付。每筆訂單應為每筆交貨指定一個工作日交貨日期，該日期不得早於訂單日期後三個月。除非雙方在任何協議中另有約定


									在特殊情況下，每年的送貨次數不得超過四次。IDEXX應根據其對實際需求的善意估計，考慮到合理的庫存管理要求，並與IDEXX聲明的將庫存水平降至最低的願望保持一致，訂購任何季度交貨的數量。

									VETTEST小費的訂購和交貨應是10,000小費的倍數(20個紙箱，每箱500小費)。除非雙方在任何特定情況下另有協議，否則VETTEST TIPS和Vetrols的訂單和交付數量應限制為每年兩次。OCD應每年按訂單數量交付VETTEST TIPS和Vetrol。

			5.04						不遲於每年10月1日，從2003年10月1日開始，IDEXX應向OCD通知IDEXX對每個VETTEST幻燈片(VETTEST Analyzer和新幻燈片的單個幻燈片和麪板/配置文件幻燈片)在下一個日曆年的總預測需求(每個此類通知均為“年度購買量預測”)。除非雙方另有約定，否則每個VETTEST幻燈片在下一年的總訂貨量應在該年度總採購量預測的±25%以內。只要幻燈片訂單不超過適用的年度購買量預測的25%，OCD應按照訂單交付幻燈片。年度採購預測是對OCD計劃目的的非約束性預測，也應是根據下文第7.02節確定估計的幻燈片定價和根據下文第7.03節確定現金回扣的基礎。

									除年度採購預測外，IDEXX還應向OCD提供IDEXX在隨後四個日曆季度對VETTEST幻燈片的總需求的最新季度預測。雙方理解，此類預測僅是幫助OCD制定生產計劃的估計，並不被視為命令或以任何方式具有約束力。

									雙方應進一步相互協調，隨時向OCD通報IDEXX當前和預期的庫存以及獸醫市場的相關情況。本款規定在OCD發出終止第9.04節的通知後立即終止。

			5.05						如果IDEXX在任何一年通知OCD，它希望訂購的數量超過上文第5.04節所述數量的25%，OCD將努力供應多餘的數量，並通知IDEXX其供應能力的程度。

			5.06						雙方理解並同意，VETTEST幻燈片的訂單應僅包括本合同附表5中列出的、經不時修訂的化學物質


									雙方當事人的協議。IDEXX可在任何時候要求將本文件附表8所列的其他化學物質以VITROS載玻片的形式提供給人類市場，作為VETTEST載玻片添加到附表5(如此添加的包含此類附加化學載玻片的任何VETTEST載玻片，在本文中被稱為“新化學載玻片”)。在將新的化學幻燈片添加到附表5之前，雙方將本着誠意進行談判，以根據緊隨其後的段落確定此類幻燈片的初始價格，並應在附表6中規定該價格。IDEXX有權隨時選擇從附表5中刪除任何新的化學幻燈片，附表5和附表6應進行更新，以反映這種刪除。IDEXX承認，本協議的這一條款或本協議的任何其他條款均不要求OCD向IDEXX提供任何幻燈片或其他產品，這些幻燈片或產品基於OCD銷售的VITROS幻燈片或VETTEST幻燈片中未包含的任何技術。

									直到[]，任何新化學幻燈片的每張幻燈片的價格應為$[]和[](由強迫症真誠地確定，並考慮到IDEXX和IDEXX BV對所涉化學物質數量的真誠預測)。對於在每個日曆年度內發出的訂單，從[]，如果[]任何新的化學幻燈片都被確定為大於$[](由OCD真誠確定，並考慮到IDEXX和IDEXX BV對所涉化學物質數量的真誠預測)，則此類新化學幻燈片的每張幻燈片的最低價格應為[]如果，只要IDEXX和IDEXX BV訂購[]或在任何歷年合計更多此類幻燈片，則每張幻燈片的最低價格不得超過$[]。強迫症患者有權本着善意，隨時修改其對[]如果IDEXX和IDEXX BV的此類幻燈片的總實際年度訂單低於附表6上定價的任何新化學幻燈片[]，而附表6須予更新，以反映該項修訂[].

									如果OCD知道附表5所列的化學物質在期限內的任何未來日期都無法獲得，OCD將在可行的最早日期通知IDEXX，雙方應合作確定適當的行動方案。


			6.02						本合同項下所有貨物的訂購和交付應由FOB OCD在美國的設施進行。

			6.03						除非OCD向IDEXX發出書面通知，否則OCD應按照IDEXX已知的OCD標準裝運配置包裝VETTEST幻燈片，在開工之日，每個託盤約有60箱，每箱裝100盒幻燈片。

			6.04						雙方應合理合作，根據價值鏈上的精益製造原則，在雙方關係的所有流程中為雙方確定和實現潛在的節約，包括但不限於與幻燈片製造、包裝、訂購、建造進度、部件採購、交付時間表、質量測試和校準流程以及產品分銷流程(包括直接發貨給IDEXX經銷商和最終用户)有關的改進，幷包括但不限於，確定和實施減少供應給IDEXX的幻燈片批次和縮短IDEXX校準時間的流程；前提是，任何一方都沒有義務實施其淨成本超過其淨收益的流程變更。


			7.01						根據第3.08節和第4.02節的規定，如果IDEXX選擇單獨格式化和/或打包幻燈片，則OCD將以50個盒式幻燈片的形式交付幻燈片，本協議中提及的VETTEST幻燈片定價是指以準備交付給最終用户的形式完成和打包的產品。每張VETTEST幻燈片(包括面板/配置文件)的初始價格應如本合同附表5所述。此類價格用於提供以下地理區域的每個單獨產品代碼的價格(可添加其他區域，區域內的更改可由雙方不時以書面形式商定)：


									(B)自以下日期起的每一歷年內發出的交貨訂單[]附表5所列的每張VETTEST幻燈片(無論是新幻燈片、用於VETTEST分析儀的單一化學VETTEST幻燈片，還是面板/配置文件中的每張幻燈片，以及為免生疑問，包括新的化學幻燈片，均受第5.06節的限制)，其價格應與下列各卷級別(IDEXX和IDEXX BV為此採購的合計)中該卷級別的價格相同；前提是，現有的特別[]幻燈片和新特輯[]幻燈片的定價不應參考卷的層級，而應按下文另有規定的方式定價。為了確定採購量，最多[]現有特別計劃[]幻燈片應包括在確定中，以及所有其他現有的特殊[]幻燈片和新特輯[**]應將幻燈片排除在測定範圍之外。所述價格僅適用於在相應數量級別內購買的幻燈片，並且僅適用於該級別內的數量。


									適用於現有特別計劃的所有訂單[**]幻燈片，每張幻燈片的價格應為雙方根據《運營協議》第4節商定的價格。

									適用於新特惠的所有訂單[**]幻燈片，每張幻燈片的價格應為雙方根據本協議第7.04節約定的價格。

									儘管如上所述，任何按附表6定價的新化學幻燈片的每張幻燈片的價格不得低於(A)根據第5.06節確定並在附表6中不時修訂的最低價格和(B)根據上述定價階梯適用的價格中的較大者。

									在IDEXX和IDEXX BV根據《歐洲協議》第5.04節和第5.04節提供某一日曆年的年度採購預測後，雙方應立即計算該預測中包含的幻燈片的加權平均價格(“首次估計混合價格”)。


									在確定適用於某一日曆年度的第一個估計混合價格後，對於IDEXX在該年前三個日曆季度內交付的每個訂單，按附表5中列出的每張幻燈片開具的發票和支付的金額應為第一個估計混合價格。

									在IDEXX下第四個日曆季度的訂單之前，雙方應審核IDEXX和IDEXX BV各自的第四季度訂單，並根據IDEXX和IDEXX BV前三個季度的實際訂單及其第四季度的訂單(“第二估計混合價格”)重新計算幻燈片的加權平均價格。如果第二次估計混合價格與第一次估計混合價格不同，則按附表5中列出的每張幻燈片開具發票和支付的金額為第二次估計混合價格。此外，任何一方均可計算前三個季度交付的每張幻燈片的相應調整(向上或向下)，以反映第一個估計混合價格和第二個估計混合價格之間的差異，因此IDEXX為前三個日曆季度交付的所有幻燈片支付的金額應等於第二個估計混合價格。如果調整是上調，則IDEXX應在OCD提出付款請求後30天內向OCD支付此類調整的總金額，以及該金額的利息(如下所述計算)。如果調整是向下調整，則OCD應在IDEXX提出付款請求後30天內向IDEXX支付調整的總金額以及該金額的利息(如下所述)(或者，根據IDEXX的選擇，將該金額作為抵扣從IDEXX的第三季度或第四季度發票中扣除)。

									在年終後30天內(或IDEXX和IDEXX BV對年內購買的所有幻燈片全額付款後的30天內)，雙方應根據IDEXX和IDEXX BV訂購併在年內交付的所有幻燈片進行加權平均價格的最終計算(“最終混合價格”)。如果最終混合價格與第二次估計混合價格不同，則IDEXX或OCD(視情況而定)應向另一方支付最終付款，以便IDEXX為年內訂購和交付的所有幻燈片支付的每張幻燈片的最終金額應等於最終混合價格。有義務支付最終付款的一方應在最終混合價格確定後30天內支付。

									根據前兩款中的任何一款支付的任何調整款項，以及OCD或IDEXX根據第7.02條拖欠對方的任何款項，應按等於最優惠利率的年利率計息。這類利息應根據365天的年利率和自適用的付款到期日起實際經過的天數計算。


									(C)強迫症可選擇提高所有訂購於1月1日或之後交付的幻燈片的價格，[]以不超過的數額[]PPI漲幅的%(定義如下)，前提是OCD不得根據本條款(I)提高價格，除非PPI漲幅大於[]%；及。(Ii)在1月1日或該日後，[]按前一款第(I)或(Y)款規定的數額(X)，但不得超過[]PPI漲幅的%，前提是OCD不得根據(Y)款提高價格，除非PPI漲幅大於[]%。OCD可計算從#年開始的每年PPI漲幅[]，由此產生的任何價格上漲應對下一歷年及其後交付的訂單有效，除非並直至按照本款規定的程序再次提價。就本協定而言，“PPI升幅”的計算方法為：(X)計算PPI升幅的當年6月止(包括該年度6月)最近12個月的平均月度“PPI”水平，除以(Y)緊接第(X)款所述12個月期間(“基準期”)的平均月度PPI水平，然後減去1，並將剩餘部分換算成百分比。所有計算應基於截至計算日期發佈的最新版本的PPI水平。就本協議而言，“購買力平價”是指美國生產者價格指數-[](未經季節調整)，當前系列標識[**]，由勞工統計局在其網站(www.bls.gov/ppi)上公佈，如果無法從該網站獲得，則由勞工統計局在其月刊“生產者價格指數”上公佈。OCD應至少在提價生效的日曆年度開始前120天，以書面形式通知IDEXX根據本第7.02(C)款進行的任何提價；否則，該年度的價格將不受提價的影響。

									(D)就訂購於1月1日或之後交付的幻燈片而言，[]，如果強迫症的總成本為[](定義見下文)與適用的基準期間相比，最近一個測算期的PPI按VETTEST幻燈片計算的增幅超過了該測算期的PPI增幅[]在這樣的基準期內，在每個VETTEST幻燈片的基礎上，OCD應被允許將出售給IDEXX的每張幻燈片的價格提高超出的金額。“[]“意思是[]那就是[]。附表9載有第7.02(D)段及第7.02(E)段所述計算的例子，僅供説明之用。

									(E)就訂購於1月1日或之後交付的幻燈片而言，[**]，如果IDEXX在最近一年的特殊活動費用(定義如下)中所佔份額


									與適用的基準期間相比，測算期以每個VETTEST幻燈片為基礎增加了超過[]如果超過適用於IDEXX在該基準期的特殊活動費用份額的衡量期間的PPI漲幅，則OCD應被允許將出售給IDEXX的每張幻燈片的價格提高超出的金額。“特別活動費用”是指(I)的合計淨額[]關於…[]在哪一個上面[], (ii) []在[]，及(Iii)[]由於……[]。“IDEXX在上述任何一項中的份額”應指[]這要歸因於[].

									(F)任何根據第7.02(D)或7.02(E)段進行的提價，OCD應在提價生效的歷年開始前至少120天向IDEXX發出書面通知；否則，該年度的價格應保持不受提價的影響。根據第7.02(D)款或第7.02(E)款進行的任何提價應對下一歷年及其後交付的訂單有效，除非並直至(I)按照上述各款規定的程序再次提價，或(Ii)提價所依據的任何成本有所下降(或在一個衡量期間內相關的任何此類成本與隨後的期間無關，例如為合規目的而產生的某些驗證或其他一次性成本)。在這種情況下，IDEXX的每張幻燈片的價格應降低到此類降幅(或一次性成本)的程度。此外，OCD同意真誠地考慮IDEXX根據第7.02(E)段提出的通過增加幻燈片價格以外的其他程序償還OCD的請求，例如一次性付款或一系列付款。此外，對於不超過一年的任何一次性費用或其他臨時費用，IDEXX有權在不超過一年的期間內以等額的定期付款方式(不低於每季度支付一次)償還此類費用。

									(G)強迫症應向IDEXX提供有關其增量的合理細節[**]根據第7.02(D)或7.02(E)段漲價或根據第7.02(F)段轉嫁給IDEXX的成本和特殊活動增量成本；但IDEXX無權獲得有關OCD實際成本的任何細節(此類計算中使用的增量成本差異除外)。

									(H)在OCD的VITROS幻燈片和VETTEST幻燈片的年總銷售量下降超過[]自%[]，雙方應應OCD的要求，討論本協議項下幻燈片的適當定價。任何一方均無義務同意本條款第7.02(H)條規定的任何價格變動。

									(I)OCD同意IDEXX有權在合理的提前通知下和在正常營業時間內，每年有權安排全國公認的獨立會計師事務所進行審計，


									OCD的賬簿和記錄，達到合理必要的程度，以確認OCD根據第7.02節進行的價格上漲計算。該獨立會計師事務所編制的任何報告應包含該會計師事務所關於強迫症漲價有效性的結論；但該報告不得包含任何有關強迫症實際成本的細節，IDEXX無權獲得任何細節(用於計算強迫症漲價的增量成本差額除外)。

									(J)IDEXX同意，OCD可以審計IDEXX與VETTEST幻燈片訂單相關的賬簿和記錄，以確認本第7.02節下的定價計算。


									上述退税金額構成了購買數量超過相應數量的任何幻燈片(包括單張幻燈片和麪板/側面幻燈片)的購買價格的百分比降低。百分比金額是遞增的(而不是累加的)，並且只與與之相對的數量有關。例如，如果IDEXX和IDEXX BV總共要購買，[]日曆年中的幻燈片[]，他們將不會有資格獲得[]他們在該年購買的所有幻燈片的降價百分比，相反，他們將有權獲得(I)[]首日購進降價[]購買的幻燈片，(Ii)a[]購買的所有幻燈片的購買價格降低百分比[]，直至及包括[]、(Iii)一個[]購買的所有幻燈片的購買價格降低百分比[]至(含)[]、及(Iv)a[]購買的所有幻燈片的購買價格降低百分比[]直至(包括)[]他們購買的幻燈片。儘管如上所述，但雙方理解並同意，如果IDEXX和IDEXX BV在任何日曆年沒有實現第5節規定的總購買承諾，則它們無權獲得該年度的回扣。


									在歷年年初[]，OCD應根據(I)IDEXX和IDEXX BV對該年度的總年度採購預測和(Ii)兩者中較小者計算估計有效退税率(“估計退税率”)[]IDEXX和IDEXX BV合計購買的幻燈片總數的百分比[]。歷年的估計退税率[]應使VETTEST幻燈片的平均價格[]在實施退税後，應為$[]。不遲於以下日期的前三個日曆季度結束後三十(30)天[](或IDEXX和IDEXX BV在本季度購買的幻燈片完成全額付款後30天，如果晚些時候)，OCD應向IDEXX支付其比例份額(基於上一季度的購買量)，金額相當於IDEXX和IDEXX BV在該季度將有權獲得的總估計返點付款(“估計返點付款”)。任何此類季度的估計退税金額的計算方法為：(I)將該季度內有效的估計退税率乘以IDEXX和IDEXX BV在該季度購買的VETTEST幻燈片的總購買價格；(Ii)從該金額中減去以下金額[]以上第(I)款計算的總額的百分比。儘管如此，如果在日曆年[]，(I)IDEXX‘s和IDEXX BV上一歷年的總幻燈片訂單少於[]或(Ii)強積金公司在該日曆年第二個日曆季結束後的任何時間，或IDEXX在任何時間表示IDEXX及IDEXX BV合理地不可能達到其對該年度的合計年度採購預測，則OCD有權根據IDEXX及IDEXX BV對該年度的總採購承諾重新計算估計退税率(重新計算後的比率以下稱為“新估計退税率”)。如果OCD選擇根據前一句話重新計算估計退税率，(I)OCD應書面通知IDEXX，該通知應列出新的估計退税率，(Ii)OCD應使用新的估計退税率計算所有剩餘的季度估計退税付款(可能包括第二日曆季度的估計退税付款)，以及(Iii)所有此類估計退税付款應根據本子條款7.03進行支付。但IDEXX和IDEXX BV在本日曆年度收到的估計退税總額應減去IDEXX和IDEXX BV在本日曆年度收到的估計退税總額，如果新估計退税率從該日曆年度的第一天起生效，則IDEXX和IDEXX BV在該日曆年度將收到的估計退税總額應減去。

									即使本協議中有任何相反的規定，如果(A)IDEXX根據本協議應支付給OCD的任何款項逾期未付，則OCD不應被要求在任何日曆年度向IDEXX支付其按比例支付的任何估計回扣款項，除非該等金額存在爭議


									IDEXX出於善意，或(B)OCD在其合理判斷中確定IDEXX和IDEXX BV合理地不可能履行其在該年度的總採購承諾。在上述(B)條款的情況下，強迫症有權在日曆年第二個日曆季度結束後的任何時間作出決定[**]，(或IDEXX或IDEXX BV表明(通過年度採購預測或其他方式)他們的幻燈片總購買量合理地可能少於其在該年度的總購買承諾的較早時間)，前提是OCD已與IDEXX協商並給予IDEXX一個機會(該機會應在不少於5個工作日或不超過10個工作日的期間內可用)，以證明其和IDEXX BV履行其該年度總購買承諾的意圖和能力。為免生疑問，強迫症在上一句所述期間暫停支付任何估計退税款項的義務，且在確定下一次預定估計退税付款的到期和應付日期時，不計算該期間的天數。如果在滿足本款規定的要求後，OCD做出了上文(B)款所述的決定，OCD(I)應立即以書面形式將其決定通知IDEXX，(Ii)此後有權停止支付該日曆年度剩餘時間的估計返點付款。

									不遲於歷年最後一個日曆季度結束後三十(30)個工作日[**]，(或IDEXX和IDEXX BV在該季度購買的幻燈片完成全額付款後30天，如果晚些時候)，OCD應向IDEXX支付其按比例份額(基於該日曆年度的購買量)，其金額(I)有效退税率乘以IDEXX和IDEXX BV在該日曆年度購買的VETTEST幻燈片的總購買價格超過(Ii)OCD在該日曆年度向IDEXX和IDEXX BV支付的估計退款總額。如果上述第(Ii)款中的金額超過上述第(I)款中的金額，則OCD應向IDEXX發出書面通知(“報銷通知”)，IDEXX應在收到該通知後三十(30)天內向OCD支付一筆現金，金額相當於其在超出部分金額中的比例份額。

									儘管如上所述，如果IDEXX和IDEXX BV沒有在日曆年實現其總採購承諾[**]，則IDEXX應在該日曆年度結束後三十(30)天內退還該年度從OCD收到的所有估計返點付款。

									上述返點計算方法的説明性表示作為附表7附於本文件。

									儘管本第7.03節有任何其他規定，如果IDEXX根據本協議向OCD支付的任何款項逾期，除金額外，


									如果IDEXX真誠地提出異議，則OCD有權從IDEXX可能有權獲得的任何回扣付款中扣留該逾期金額(加上任何應計利息)。根據第7.03節的規定，OCD或IDEXX逾期向對方支付的任何款項，應按最優惠利率計算年利率。這筆利息應與其所涉款項同時支付，並應以365天的一年和實際經過的天數為基礎按日計算。

									OCD應為每筆回扣付款(或報銷通知)準備匯款通知，其中應列出付款(或要求付款)的報告期，以及一份彙總表，其中應詳細説明OCD對回扣(或報銷)的計算。如果IDEXX不同意返點或報銷計算，IDEXX應立即通知OCD，雙方應與IDEXX BV一起真誠地共同審查計算，以就任何適當的更正或調整達成一致。

									任何特價商品[**]幻燈片和任何新的化學幻燈片應被排除在根據本協議或歐洲協議(視情況而定)第7.03節規定的任何退税權利的確定範圍之外，並且第7.03節所述的退税不適用於此類幻燈片。

			7.04						如果IDEXX向OCD提供關於以下內容的特定文檔[]這將要求IDEXX和IDEXX BV在任何日曆年購買超過其最近年度總購買量預測的若干幻燈片，[]對於幻燈片，[]對於幻燈片[]根據本協議，OCD同意在收到所有附加信息後兩週內，OCD可以合理地要求提供有關[]，通知IDEXX是否有強迫症[]關於……[]，幻燈片的數量[]適用於此類幻燈片以及OCD認為適用的任何其他相關條款和條件。強迫症應本着誠意考慮此類請求。強迫症同意[]IDEXX或IDEXX BV根據[]，對……繼續有效[]直到像這樣的時候[]視屬何情況而定。


									除IDEXX或其附屬公司外。第9.01節的規定在本協議終止後繼續有效，除非下列所有情況屬實：(I)在終止之前，IDEXX(或其許可的受讓人)及其附屬公司應已停止銷售VETTEST幻燈片，(Ii)此類停止不應是OCD採取行動的後果，以及(Iii)OCD應在終止前已履行其在本協議下的義務。

			9.02						IDEXX承諾不會銷售，也不會導致其附屬公司不銷售經不時修訂的附表5中確定的任何化學品的任何干幻燈片，除非該人直接從OCD獲得所需的幹載玻片；前提是，為了根據地區需求的意外變化調整庫存水平，IDEXX可以從IDEXX BV VETTEST購買IDEXX BV直接從OCD獲得的幹載玻片。

			9.03						(A)考慮到雙方的相互義務和承諾，IDEXX不應積極推動，也不應促使IDEXX母公司和附表11所列的其他人在專屬區域內積極促進向任何人(強迫症及其附屬公司除外)出售用於經不時修訂的附表5中確定的任何化學物質的任何干載玻片，或向任何人(強迫症及其附屬公司除外)出售用於非人類動物診斷測試領域的任何干載玻片。IDEXX可酌情在任何時間終止本條款[]數年前向強迫症發出的書面通知；但該通知可在6月30日之後才能送達，[].


			9.04						(A)考慮到締約方之間的相互義務和承諾，強迫症不得積極推動，也不得促使附表12所列其他人(就本條而言，可能是強迫症附屬公司的部門)不積極促進在專屬區域內向任何人(IDEXX及其附屬公司除外)出售用於非人類動物診斷測試領域的附表5所列任何化學物質的任何干載玻片或與任何此類幹載玻片一起使用的任何儀器；但本規定不適用於(I)重量超過200磅的任何儀器，或出售以供在該等儀器上使用的任何載玻片，除非及直至雙方已籤立本協議第10.04節所設想的分銷協議及(Ii)在2004年1月1日之前的整形臨牀診斷公司。強迫症可隨時酌情終止本規定[**]


									(B)如果IDEXX至少未能售出[]12月31日之前的新分析儀單位，[]，則強迫症可在12月31日後向IDEXX發出書面通知後，酌情立即終止第9.04(A)節的規定，[]；條件是，如果OCD在IDEXX銷售之前沒有遞送該通知[]如果是新分析儀的部件，則本第9.04(B)節的規定不再有效。如果IDEXX能夠證明它的支出超過了$[]關於新分析儀從生效之日到12月31日的發展，[]，那麼IDEXX將被給予一個額外的[]出售必需品[]新分析儀的單位。如果OCD根據第9.04(B)款交付了終止第9.04(A)款的通知，則IDEXX可在書面通知OCD後立即終止本協議第9.03款的規定。

									(C)如果IDEXX銷售或導致銷售用於非人類動物診斷測試領域的任何產品(新分析儀除外)，且其範圍包括附表5中確定的四種或四種以上化學物質，則OCD可在書面通知IDEXX後立即終止第9.04(A)節的規定。如果OCD根據第9.04(C)款交付了終止第9.04(A)款的通知，則IDEXX可在書面通知OCD後立即終止本協議第9.03(A)款的規定。

									(D)儘管本第9.04節有任何其他規定，OCD及其關聯公司應繼續有權直接或通過分銷商向自生效日期起屬於當前VITROS最終用户客户的所有人銷售VITROS分析儀和VITROS幻燈片，並與該等最終用户客户續簽或延長任何合同的期限，或僅出於向該等最終用户客户銷售的目的，與該等分銷商續簽或延長任何合同的期限。


			9.05						OCD應盡商業上合理的努力：(I)確保除IDEXX或其附屬公司及其各自的授權經銷商外，任何人不得供應、營銷、分發或銷售任何OCD幹幻燈片(包括但不限於添加了用於任何分析儀的條形碼的VITROS幻燈片)，以供分析儀使用；(Ii)立即禁止或以其他方式終止任何此類供應、營銷、分銷或銷售。儘管如上所述，OCD為本9.05節的目的使用商業合理努力的義務不應包括降低非VETTEST VITROS幻燈片價格的任何義務。

									在適用法律允許的情況下，OCD應盡商業上合理的努力，在未來的供應和經銷商合同中加入一項條款，即如果


									客户打開主機幻燈片盒，並以其他方式重新打包或修改OCD幻燈片，以供OCD銷售幻燈片以外的用途，如果此類活動未經通知停止，OCD應有權終止該合同。如果客户在適當的通知和合理的補救機會後沒有停止此類活動，OCD將使用商業上合理的努力來行使該權利。OCD和IDEXX還應合理合作，努力阻止任何此類未經授權的載玻片重新包裝或修改，修改或重新包裝的載玻片被提供、營銷或出售用於分析儀。

									如果OCD違反了本條款第9.05條，則OCD應向IDEXX支付相當於$$的金額，作為IDEXX對該違規的唯一補救措施[**]在分析器中使用的每張幻燈片都違反了第9.05節。

			9.06						在任何一方(就本第9.06節而言，“引入方”)(I)建造或獲得任何設計用於分析的任何獸醫臨牀化學診斷儀器的原型之日起九十(90)天內[]或(Ii)附表5(“獸醫診斷產品”)或(Ii)已花費$[]在獸醫診斷產品的正式開發項目或技術獲取方面，引入方應將該決定的書面通知提供給另一方。此外，如果IDEXX母公司或IDEXX BV採取本款第(I)或(Ii)款所述的任何行動，IDEXX同意提供此類通知。

			9.07						在本協議有效期內，任何一方不得直接招聘或以其他方式直接招攬對方的任何美國銷售代表或一線銷售經理(或指示任何第三方這樣做)；但前述規定不應禁止任何非專門針對此類人員的廣告、一般招攬或招聘活動(或根據前述規定進行的任何招聘)。


			10.01						IDEXX將負責分析器和VETTEST幻燈片的所有營銷安排。IDEXX可以指定OCD的任何醫療/外科經銷商作為分析儀和VETTEST幻燈片的經銷商或代理商，但沒有義務這樣做。

			10.02						IDEXX將負責為所有經銷商建立經銷商業績標準，包括OCD的醫療/外科經銷商(如果有任何經銷商被IDEXX指定為分析儀和VETTEST幻燈片的經銷商)。

			10.03						IDEXX將隨時向OCD通報分析器和VETTEST幻燈片的營銷安排並與OCD協商，但不會超出本協議與此類營銷安排相關的條款對OCD承擔義務。


			10.04						OCD特此授予IDEXX獨家權利，根據第10.4節規定的條款，僅在獸醫市場分銷VITROS幻燈片和僅運行VITROS幻燈片的VITROS分析儀。雙方還同意使用真誠的、商業上合理的努力，不遲於2003年12月31日談判一項最終的分銷協議。OCD同意將獸醫市場對VITROS分析儀的任何詢價轉給IDEXX，並且不接受獸醫市場對此類分析儀的任何訂單。IDEXX同意向OCD諮詢獸醫市場以外的VITROS分析儀，並且不接受獸醫市場以外的此類分析儀的任何訂單。儘管本條款10.04有任何其他規定，OCD及其附屬公司應繼續有權直接或通過分銷商向自生效日期起屬於當前VITROS最終用户客户的所有人員銷售VITROS分析儀和VITROS幻燈片，並有權續簽或延長與此類客户或僅出於向此類客户銷售的目的與此類分銷商簽訂的任何合同的期限。

									雙方應在逐案的基礎上，真誠地討論獸藥市場上任何銷售機會的條款。對於IDEXX向其銷售VITROS分析儀的任何客户，OCD應自費負責向其提供保修和超出保修期的服務和支持；前提是該分析儀受OCD與該客户之間的維護協議的保護。IDEXX不得修改或定製本協議下提供的任何VITROS產品，也不應刪除或更改任何產品標籤或重新標記本協議下提供的VITROS產品的任何產品、包裝或相關材料。OCD應免費向IDEXX提供VITROS產品營銷和銷售方面的培訓，以及OCD酌情認為必要的營銷和技術援助以及產品信息；但OCD的培訓義務應僅限於培訓IDEXX的員工以培訓其他IDEXX員工和銷售代理。

									IDEXX應保護和賠償OCD因下列原因而產生的所有損害、責任、成本和費用(包括合理的律師費和費用)：(A)IDEXX根據本條款第10.04條對OCD提供的VITROS產品的任何疏忽或不作為或任何故意的不當行為，或(B)IDEXX或其任何代理就未包含在標籤或包裝插入中且未經OCD書面批准的VITROS產品所作的任何聲明、陳述或保證，或(C)IDEXX違反上一段中的任何契諾。OCD應為IDEXX辯護並賠償因下列原因而產生的所有損害、責任、費用和費用(包括合理的律師費和費用)：(I)因使用根據本條款10.04銷售的VITROS產品而造成的人員或動物的傷亡或有形財產的損壞或損壞(無論是由於違反保修、疏忽、


									根據第10.04款銷售的任何VITROS產品侵犯了第三方的專利、版權、商標或商業祕密；但本款第(Ii)款不適用於因將任何產品與非OCD提供的產品一起使用而引起的任何索賠。第16.06節中規定的賠償程序應適用於本第10.04節。

									本條款10.04的規定僅適用於專有區域內。此外，條款10.04授予IDEXX獨家經銷權或限制由OCD或代表OCD銷售或營銷的條款應：(A)在第9.04(A)條終止後立即自動終止，(B)不適用於(I)任何重量超過200磅的工具或出售用於此類工具的任何幻燈片，除非雙方簽署了本條款10.04預期的分銷協議，以及(Ii)Otho-Clinic Diagnostics K.K.至2004年1月1日。


			12.01						01 OCD應向IDEXX披露其在VETTEST幻燈片最終評估中使用的質量保證程序以及構成本協議附表1的VETTEST幻燈片質量保證程序中規定的全部細節。OCD應按照附表1執行該等質量保證程序。

			12.02						在IDEXX事先書面通知後，OCD應允許IDEXX的授權代表訪問OCD生產設施中對VETTEST幻燈片進行最終評估的部分，以使這些代表能夠監督OCD對附表1中規定的VETTEST幻燈片質量保證程序的應用。在任何12個月期間，OCD應向IDEXX和IDEXX BV授予不超過兩次的訪問權限。對於用於新分析儀的VETTEST幻燈片，IDEXX應被允許監控新分析儀的VETTEST幻燈片所獨有的生產過程的那些階段，但對於用於VETTEST分析儀的VETTEST幻燈片，這種訪問應僅限於OCD的最終評估設施。本第12.02節計劃進行的審計所獲得的所有信息均應遵守附表2的規定。


			13.01						VETTEST幻燈片應使用帶特殊條形碼的OCD打印，以便在分析儀中使用。

			13.02						OCD應按照打包VETTEST幻燈片和提示時用於VITROS幻燈片和提示的物理方式打包VETTEST Analyzer的VETTEST幻燈片和提示。如果VITROS幻燈片或TIP包裝的更改對該VETTEST幻燈片或TIP包裝產生影響，OCD應在可行的情況下儘早將該更改的相關細節通知IDEXX。

			13.03						除下文第14.01節授權外，與VETTEST幻燈片和包裝材料(包括但不限於新幻燈片的包裝材料)相關的標籤內容和藝術作品不得包含OCD的任何商標、商號或商業外觀。IDEXX應及時向OCD提供該標籤內容和藝術品，未經雙方事先同意，不得在合同期內隨時更改該標籤內容和藝術品。


			15.01						對於IDEXX因使用和/或銷售VETTEST幻燈片或提示而侵犯第三方持有的任何專利的任何訴訟、訴訟或索賠，只要該訴訟、訴訟或索賠在實質上與VITROS幻燈片或提示的規格有關，OCD應賠償IDEXX並使其不受損害，包括律師費、專利律師費和法院費用。如果判決或和解的結果是確定使用和/或銷售上述VETTEST幻燈片或提示侵犯了第三方的一項或多項專利主張，並且IDEXX因此而需要向任何第三方支付任何款項，IDEXX可以將所有此類付款與本協議項下向OCD支付的任何當前和/或未來付款相抵銷。


			15.02						IDEXX應賠償OCD，並使其不受任何損失、損害、成本和開支的損害，包括法律費用、專利律師費和法院費用，這些費用是由於任何訴訟、訴訟或索賠導致的，這些訴訟、訴訟或索賠指控侵犯了第三方持有的任何專利，這些訴訟、訴訟或索賠源於(A)VETTEST幻燈片或提示的製造、使用或銷售，只要VETTEST幻燈片或提示與VITROS幻燈片或提示不同，(B)製造、使用或銷售新的幻燈片/面板設計，或(C)製造、使用或銷售任何分析儀。

			15.03						根據本條第15條提出的所有賠償要求應遵守下述第16.06節規定的權利、義務和程序。


									對於因使用或銷售任何Analyzer或VETTEST幻燈片而對人身、動物或財產造成或與之相關的任何人身傷害，以及對侵犯任何商標(OCD自己的商標除外)、商業外觀、商業祕密或版權的任何索賠。IDEXX應通知OCD(A)在基於任何此類索賠的任何訴訟或訴訟開始時，以及(B)在禁止銷售或使用任何Analyzer或VETTEST幻燈片的任何禁令或其他命令的情況下。

			16.06						根據本協議提出賠償要求的任何一方(“受賠方”)應在知悉可能適用於此類賠償的任何索賠後，立即以書面形式通知要求賠償的一方(“賠方”)。如果且僅在賠償方因此而遭受重大損害的範圍內，未提供此類通知應構成放棄本合同項下的賠償方的賠償義務。賠償方有權自費承擔和控制索賠的抗辯。如果行使承擔和獨家控制抗辯的權利，被補償人有權參加但不能自費控制這種抗辯。如果賠償方不承擔索賠的抗辯，被賠償方可以抗辯索賠，費用由賠償方承擔。未經被賠方事先書面同意，被賠方不會對索賠進行和解或妥協。除非(X)在和解或妥協之前，補償方書面承認其有義務全額支付和解或妥協的金額，並且已向被補償方提供了令其合理滿意的擔保，保證方已得到令其合理滿意的擔保，否則，未經被補償方同意(同意不會被無理拒絕)，不得以任何會對被補償方產生不利影響的方式對索賠進行和解或妥協, (Y)這種和解或妥協包括完全免除對被補償人的這種索賠，以及(Z)這種和解或妥協除了金錢損害外，不提供任何救濟或補救。被賠付方應與被賠付方合理合作，並在被賠方的控制下將所有相關信息提供給賠付方。


			(a)						如果另一方嚴重或持續違反本協議的條款，則在九十(90)天書面通知後，不會對違反行為進行令另一方滿意的補救。任何此類違反行為應使無辜方有權通過書面通知終止本協議，該通知應在通知日期後九十(90)天結束時生效。

			(b)						如果另一方資不抵債或與債權人破產或進入清算程序(公司重組的目的除外)，則無辜的一方可通過立即生效的書面通知終止本協定。

			(c)						如果該方選擇停止銷售乾式玻片診斷產品，則有權在1月1日後的任何時間發出通知，[]，終止本協議[]數年前的書面通知。


			19.02						任何一方股權所有權或公司重組的變更不應成為終止本協議的理由，除非超過[**]IDEXX或IDEXX母公司已發行股本的%由OCD的競爭對手擁有或控制，OCD可在書面通知IDEXX後立即終止本協議第9.04和10.04節的規定。如果OCD根據第19.02條交付此類終止通知，則IDEXX可在書面通知OCD後立即終止本協議第9.03條的規定。

			19.03						本協議在《歐洲協議》終止時自動終止。

			19.04						本協議中涉及本協議終止後的權利和義務的條款，包括但不限於第3.04、3.05、3.06、3.07、15、16、17、21、22、23、24、25、26、29和30條，應在本協議期滿或終止後繼續生效，並在必要的範圍內繼續可強制執行，以實現該等條款的邏輯和預期目的。


			21.01						本協議的解釋、有效性和履行應在各方面受美國紐約州法律管轄。任何與本協議有關的法律訴訟必須在紐約州有適當管轄權的法院提起，該法院擁有專屬管轄權，雙方特此放棄任何關於缺乏管轄權或不方便法院的索賠。在本協議項下的任何訴訟中，勝訴方應有權獲得其費用的裁決，包括合理的律師費和費用。本協議的任何一方均放棄由陪審團對任何爭議進行審判的權利。本合同的任何一方均不要求對方給予懲罰性、懲罰性或倍增的損害賠償。本合同的任何一方均不要求對方承擔相應的損害賠償。


			22.01						本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，則雙方同意，作出無效或不可執行裁決的法院有權縮小條款或條款的範圍、期限或區域，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款來取代任何無效或不可執行的條款或條款，並且本協議應在判決可以上訴的期限屆滿後經修改後可強制執行。


			24.01						自生效之日起，本協議將取代之前的《美國協議》、《運營協議》(本協議第7.04節另有規定)、《和解協議》的B節(修訂)以及與本協議標的有關的所有或任何其他先前協議而生效，無論這些協議是正式協議還是從雙方的通信或行為中推斷出的協議，所有被替代的協議應被視為在生效日期經雙方同意終止；但不得視為修改或終止《歐洲協定》，除非本協定第5節和附表4及《歐洲協定》中提及的採購承諾和年度採購預測代表IDEXX和IDEXX BV的總體承諾和預測，而不是IDEXX BV在《歐洲協定》下或IDEXX在本協議下的個別承諾和預測。


			29.01						本協議一方向另一方發出的任何通知、聲明或其他通信，可通過掛號信、航空郵件、國家認可的信使、傳真或電傳的方式發送給有關一方，地址如下：

									正畸臨牀診斷公司。 1001美國駭維金屬加工202 新澤西州瑞裏坦，08869，美國請注意：總裁副總兼美洲區總經理

									將副本複製到：強生強生廣場一號新不倫瑞克，新澤西州，08933，美國請注意：總法律顧問辦公室

									IDEXX運營公司謝爾比東路6100號孟菲斯，田納西州38141，美國發信人：總裁

									將副本複製到： IDEXX實驗室公司一個IDEXX硬盤緬因州威斯布魯克，04092，美國請注意：總法律顧問辦公室

			29.02						如此發出或發出的任何通知、付款或通訊，應視為在通常傳送過程中應已到達目的地之時收到。任何一方都可以將其地址更改為


			30.01						IDEXX母公司特此向OCD保證，IDEXX將根據本協議履行並遵守本協議的所有條款，IDEXX母公司應對此承擔連帶責任，而不要求任何不付款、不履行或不遵守的通知或通知或要求的證明，所有這些IDEXX母公司特此放棄。OCD可以單獨或聯合、在起訴IDEXX違約之前、之後或同時起訴IDEXX母公司。本擔保不得因以下原因而終止、影響或受損：(I)OCD對IDEXX根據本協議保留的任何權利或補救措施的主張，(Ii)OCD啟動針對IDEXX的任何訴訟程序，(Iii)OCD對IDEXX的任何時間延長或放任，(Iv)本協議的任何變更或修訂，或(V)任何與IDEXX有關的破產、資不抵債、重組或類似程序中的任何付款或履行無效。本擔保是絕對和無條件的，對於本協議的任何續簽、延期、修訂、添加、轉讓、轉讓或其他修改，應繼續完全有效，無論IDEXX母公司是否已收到任何此類訴訟的通知或同意，也無論IDEXX破產或資不抵債，或在該破產中受託人實際或聲稱拒絕本協議，或對該破產中因本協議實際或據稱終止或在該破產中的可執行性所導致的任何損害索賠的任何限制。IDEXX母公司特此同意，本擔保將繼續有效或根據情況恢復, 如果在任何時候，在IDEXX破產、破產或重組或其他情況下，OCD撤銷或必須以其他方式恢復或退還任何在此擔保的款項，則所有這些款項都應視為未支付。

第一節信息保密的義務每一方同意，並使其各自的高級管理人員、董事、僱員、會計師、律師、顧問、顧問和代理人保密地持有協議的條款，以及關於另一方的所有文件和信息，無論是口頭的還是書面的，這些文件和信息都是向該方提供或告知的，這些文件或信息涉及任何一項協議或任何一項協議下的任何項目或討論，或與任何一項協議有關；但如果任何一方因司法或行政程序或其他法律要求(包括但不限於1933年修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》)被迫披露任何信息，並且該方事先向另一方提供書面通知並給予該另一方合理的機會對披露提出異議，則任何一方都不應被要求對任何信息保密，或(Ii)如果該信息能夠被證明是(A)在非保密的基礎上先前為該方所知，(B)在公共領域，而不是該方的過錯，則不要求任何一方對該信息保密，(C)後來從第三方來源合法獲得的；或(D)由該當事方在不參考機密信息的情況下獨立開發的。儘管有上述規定，任何一方均可向其及其附屬公司的高級管理人員、董事、僱員、會計師、律師、顧問、顧問和代理人披露與其履行本協議有關的有關另一方或協議的信息，只要此等人員被該方告知此類信息的機密性，並被該方指示保密處理。, 雙方理解並同意，此類人員如未對此類信息保密，應由此類當事人負責。如果每一方對任何信息採取與保護其自身類似信息保密相同的謹慎態度，則各方應履行保密任何信息的義務。本附表2的保密條款在本協定生效期間及之後的三(3)年內繼續有效。

第二節公告未經另一方事先書面同意，本協定任何一方不得發出與本協定或《歐洲協定》有關的任何新聞稿或其他書面或口頭公告，除非法律要求此類新聞稿或其他公告；但如果法律要求發佈公告，發佈公告的一方仍應在公告發布前盡其商業上合理的努力，在情況合理允許的情況下，與公告中指名或提及的另一方進行協商，以便允許該另一方或該另一方就其名稱的使用或對其的提及發表評論，並在公告發布後向該另一方或該另一方提供該公告的副本。如果一方當事人以前審查並批准了一項公告，則對於後續公告中在範圍和實質內容上與以前已批准的規定基本相似的那些規定，不需要其進一步批准。在任何情況下，愛迪生或愛迪生的母公司不得在與本協議或歐洲協議有關的任何宣傳中使用“強生”或“強生”的名稱，無論是書面的還是口頭的，除非聲明強生是“強生的公司”或強生的(全資)子公司。

VETTEST分析儀的麻醉前面板、一般健康概況和大型動物概況的包裝先前已由各方商定，對初始面板或初始概況的載玻片組成或包裝的任何更改應真誠協商，並由OCD和IDEXX相互同意。任何其他面板/配置文件的幻燈片組成、包裝和初始定價應由OCD和IDEXX共同商定。除非雙方就一個或多個特定面板或配置文件另有書面約定，否則IDEXX或IDEXX BV購買的所有包裝為面板/配置文件的VETTEST幻燈片應計入本協議和《歐洲協議》項下此類幻燈片的年度採購預測和採購承諾。



			美國定價

			>1500
單張幻燈片(Bx 25)	目錄號		BXS*				亞洲定價

白蛋白		822 7134	$	[**]	$	[**]	$	[**]
ALK PHOS		831 5459	$	[**]	$	[**]	$	[**]
谷丙轉氨酶		808 3750	$	[**]	$	[**]	$	[**]
氨水		181 6842	$	[**]	$	[**]	$	[**]
澱粉酶		820 8191	$	[**]	$	[**]	$	[**]
天冬氨酸		811 3979	$	[**]	$	[**]	$	[**]
鈣		804 8191	$	[**]	$	[**]	$	[**]
膽固醇		835 4888	$	[**]	$	[**]	$	[**]
CK		835 8582	$	[**]	$	[**]	$	[**]
肌酸酐		818 3477	$	[**]	$	[**]	$	[**]
Eco2		853 8670	$	[**]	$	[**]	$	[**]
Gamma GT		826 1315	$	[**]	$	[**]	$	[**]
葡萄糖		813 0536	$	[**]	$	[**]	$	[**]
乳酸脱氫酶		835 1082	$	[**]	$	[**]	$	[**]
脂肪酶		196 6191	$	[**]	$	[**]	$	[**]
鎂		108 0266	$	[**]	$	[**]	$	[**]
磷		807 0856	$	[**]	$	[**]	$	[**]
總膽紅素		838 0396	$	[**]	$	[**]	$	[**]
總蛋白		193 7093	$	[**]	$	[**]	$	[**]
甘油三酯		192 2285	$	[**]	$	[**]	$	[**]
尿素氮		150 7326	$	[**]	$	[**]	$	[**]
尿酸		100 0793	$	[**]	$	[**]	$	[**]



單張幻燈片(每盒25張)	目錄號		澳大利亞/新西蘭定價

白蛋白		822 7134	$	[**]
ALK PHOS		831 5459	$	[**]
谷丙轉氨酶		808 3750	$	[**]
氨水		181 6842	$	[**]
澱粉酶		820 8191	$	[**]
天冬氨酸		811 3979	$	[**]
鈣		804 8191	$	[**]
膽固醇		835 4888	$	[**]
CK		835 8582	$	[**]
肌酸酐		818 3477	$	[**]
Eco2		853 8670	$	[**]
Gamma GT		826 1315	$	[**]
葡萄糖		813 0536	$	[**]
乳酸脱氫酶		835 1082	$	[**]
脂肪酶		196 6191	$	[**]
鎂		108 0266	$	[**]
磷		807 0856	$	[**]
總膽紅素		838 0396	$	[**]
總蛋白		193 7093	$	[**]
甘油三酯		192 2285	$	[**]
尿素氮		150 7326	$	[**]
尿酸		100 0793	$	[**]

場景1

假想2

強迫症的百分比

第1年

更改百分比

第2年

$Change

更改百分比

第2年

$Change

費用

用法

成本

在成本方面

成本

在成本方面

成本

在成本方面

[**]

總計

[**]

總計(x[**])

[**]

場景1結論：[**]需要進行成本調整(其他成本增加

平差計算[**]:

實際[**]

[**]

減去：PPI變動([**]% of $[**])

[**]

總平差

[**]

場景2結論：[**]需要進行成本調整

平差計算[**]:

同上

[**]

調整為[**]成本：

實際成本變動

[**]

更低：“PPI Plus[**]%“更改([**]% *$[**])

[**]

調整，調整

[**]

總平差

[**]

* - [**]費用-[**] $[**], or $[**]/Slide@[**]幻燈片

附表10-被排除的國家



阿爾巴尼亞						列支敦士登
安道爾						立陶宛
亞美尼亞						馬其頓
阿塞拜疆						馬耳他
巴林						摩納哥
白俄羅斯						挪威
波斯尼亞和黑塞哥維那						阿曼
保加利亞						巴基斯坦
克羅地亞						波蘭
塞浦路斯						卡塔爾
捷克共和國						羅馬尼亞
愛沙尼亞						俄羅斯
法羅斯羣島						聖馬力諾
佐治亞州						沙特阿拉伯
匈牙利						斯洛伐克
冰島						斯洛文尼亞
伊朗						瑞士
伊拉克						敍利亞
以色列						塔吉克斯坦
約旦						土耳其
哈薩克斯坦						土庫曼斯坦
科威特						烏克蘭
吉爾吉斯斯坦						阿拉伯聯合酋長國
拉脱維亞						烏茲別克斯坦共和國
黎巴嫩						也門

附表11-IDEXX實體

IDEXX實驗室加拿大公司(加拿大)
IDEXX實驗室私人有限公司有限公司(澳大利亞)
IDEXX實驗室(新西蘭)有限公司(新西蘭)
IDEXX實驗室，KK(日本)
IDEXX實驗室(臺灣)有限公司(臺灣)

附表12--強迫症實體

Janssen-Ortho Inc.(加拿大)旗下的Ortho-Clinic診斷公司
強生醫療集團下屬的骨科臨牀診斷學。LIMIT(澳大利亞)
骨科臨牀診斷學K.K.(日本)
強生有限公司(印度)旗下的整形臨牀診斷公司
強生的一個部門，整形-臨牀診斷學。有限公司(新加坡)

[*]和[**]為保密起見，本展品全程省略文字。被編輯的信息被排除在外，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。


2.						協議生效日期

						2.01本協定自生效之日起生效。本協定僅在領土內適用，但第3.04、3.05和3.06條應在全球範圍內適用。

3.						新型分析儀的開發和新型載玻片/面板的設計


			11.01						IDEXX將負責分析器和VETTEST幻燈片的所有必要銷售支持。

			11.02						OCD在銷售支持方面的唯一義務是自費協助IDEXX解決因VETTEST幻燈片不符合規格而導致的特定問題。


			14.01						01 OCD明確授權IDEXX在VETTEST幻燈片的包裝材料(包括但不限於新幻燈片的包裝材料)上使用“由Ortho-臨牀診斷公司為IDEXX製造(IDEXX地址)”。本協議未授權對OCD的商標、商號或商業外觀進行任何其他用途。

			14.02						IDEXX不得根據本協議或通過廣告和銷售Analyzer或VETTEST幻燈片或其他方式獲得或聲稱對OCD的任何商標或商號的任何權利、所有權或權益。


			16.02						如果OCD違反上述第16.01節的規定，OCD的責任僅限於更換被發現有缺陷的VETTEST幻燈片或尖端，包括退回有缺陷的幻燈片或尖端以及交付更換的幻燈片或尖端的運費。

			16.03						第16.02節規定的強迫症責任應符合以下條件：


			16.04						除本第16條規定外，不存在任何其他明示或默示的保證，包括對任何特定用途或適銷性的適用性保證。

			16.05						在符合第15條的情況下，IDEXX應就任何索賠、損失、損害或費用(包括律師費)對強迫症進行賠償並保持其無害


			3.01						IDEXX及其附屬公司應自費並與如下所述的OCD合作，將化學儀器開發資源用於新分析儀的開發和推出。IDEXX及其附屬公司應使用


			3.09						IDEXX承認，它沒有依賴OCD對新分析儀的技術可行性的任何明示或默示的保證或保證


									OCD不對IDEXX終止其任何其他產品開發活動承擔任何責任。


			6.01						在OCD確認IDEXX下的每個訂單後，在交貨到期日或之前，OCD應在±10%內完成適當數量的幻燈片和提示的交付。交貨量與訂貨量在±10%範圍內的偏差可由IDEXX在隨後下的第一個訂單中進行補償，但符合第5條的規定。如果一張或多張VETTEST幻燈片的價格上漲，此類幻燈片的補償數量應按先前較低的價格處理。


			美國-美國、加拿大和本節7.01中未指明的所有其他國家/地區；


			亞洲-文萊、中國、香港、印度尼西亞、日本、韓國、馬來西亞、菲律賓、新加坡、臺灣、泰國、越南。


									IDEXX同意OCD可以審計IDEXX的賬簿和記錄，以核實VETTEST幻燈片在任何地區的銷售情況。


			7.02						(A)就發出的訂單而言，附表5所列價格持續有效至12月31日，[**].


									為免生疑問，本第7.02節的混合價格計算應僅適用於附表5所列化學品，且僅適用於歷年之後[**].


			7.03						本第7.03節的規定僅適用於在歷年為VETTEST分析儀購買VETTEST幻燈片[]。如果IDEXX和IDEXX BV在日曆年的總購買量下滑，IDEXX有權獲得以下金額的現金回扣的比例份額(基於日曆年的銷售額)[]，超過以下規定的總數量：


1.						定義


4.						供貨協議


5.						預測、承諾和訂單


6.						送貨


			8.01						OCD應在OCD完成VETTEST幻燈片訂單的交付後，就該訂單向IDEXX開具發票。每筆訂單應由OCD在一張美元發票下開具，IDEXX應在發票開具之日起三十(30)天內以美元付款。


			9.01						OCD承諾不向任何個人、公司或公司出售或以其他方式向任何個人、公司或公司出售或以其他方式供應供任何分析儀使用的任何干燥載玻片(無論該載玻片是否已完成或完成)


									(B)如果強迫症銷售或導致銷售任何產品用於非人類動物的診斷測試，而該產品的範圍包括附表5所列的四種或四種以上的化學物質，則IDEXX可在書面通知強迫症後立即終止第9.03(A)節的規定。如果IDEXX根據本第9.03(B)款交付第9.03(A)款的終止通知，則OCD可在書面通知IDEXX後立即酌情終止本協議第9.04(A)款的規定。


									向IDEXX發出數年前的書面通知；但此類通知可在6月30日之後才能送達，[**]。IDEXX的最低購買義務應在該終止通知送達後終止。


			(a)						交付給IDEXX的VETTEST幻燈片應符合附表1，並且

			(b)						OCD應以與OCD通常做法一致的方式包裝和運輸本協議下的產品，這應足以保護產品在正常運輸和搬運過程中不受損害。


			(a)						如有任何違反第16.01(A)條的情況或違反第16.01(B)條的損壞，IDEXX應立即通知OCD。

			(b)						未經OCD事先批准，IDEXX及其受讓方不得更改或修改VETTEST幻燈片或VETTEST幻燈片或提示的包裝。


			17.01						IDEXX、IDEXX母公司和OCD中的每一家都同意按照本協議附件附表2中規定的條款保護向其披露的機密信息。


			18.01						在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本協議的期限(“條款”)應為自生效之日起至2018年12月31日止的期間。


			19.01						在下列任何情況下，任何一方均可終止本協議：


			20.01						任何一方對未能履行或延遲履行本協議項下各自的任何義務不承擔任何責任，只要該失敗或延遲是由於其合理控制之外的任何原因(“不可抗力事件”)所致。不良方應及時以書面形式通知對方不能履行義務，並應盡商業上合理的努力恢復


									在合理可行的情況下儘快履行。如果由於不可抗力事件，OCD無法使用商業上合理的努力，在超過24個月的時間內履行其在本協議項下對IDEXX的供應義務，或者如果IDEXX合理地確定OCD不可能通過使用商業上合理的努力在24個月內恢復VETTEST幻燈片的供應，則任何一方均可在書面通知另一方後立即終止本協議。


			23.01						本協議的任何一方未能在一次或多次情況下堅持嚴格遵守或遵守本協議的所有條款和條件，不得視為放棄其在未來堅持遵守或遵守該條款或條件或本協議的任何其他條款或條件的權利。


			25.01						本協議與《歐洲協議》、《和解協議》(其中B節除外)以及2003年9月12日關於幻燈片包裝的某些備忘錄協議(迄今已修訂)一起，構成雙方在本協議和協議有效期內關於本協議標的的完整協議，並且，就生效日期起及之後的所有期間而言，取代雙方之間關於其標的的所有先前協議。


			26.01						除非以書面形式並經雙方簽署，否則對本協議或所附附表的任何更改、修正或修改均不具有任何效力或效力。確認或接受訂購單或訂單確認書或發票或其他包含不同條件的文件，不得造成任何修改。


			27.01						本協議不能由任何一方轉讓給其所擁有的少於多數或少於一方多數的公司，除非發生以下情況：(I)因收購OCD的幹玻片業務而由OCD自行決定的轉讓，或(Ii)因收購IDEXX的VETTEST和New Analyzer業務而由IDEXX全權酌情決定的轉讓；但任何轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的任何義務。在根據前款第(2)款轉讓給作為強迫症診斷業務競爭對手的實體的情況下，強迫症可酌情終止


									在書面通知IDEXX後，立即執行本協議第9.04節的規定。如果OCD根據第27.01條交付了終止第9.04條的通知，則IDEXX的受讓人可在書面通知OCD後立即酌情終止本協議第9.03條的規定。

									本協議對本協議雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。


									本協議的目的是根據本節的規定向另一方發出有關變更的通知。就本第29條而言，OCD根據《歐洲協議》向IDEXX BV發出的通知應被視為已向IDEXX發出。



骨科-臨牀			IDEXX運營公司
診斷公司

發信人：	/s/Tony澤佐	發信人：	/s/柯南·R·戴迪

	Tony澤佐，		柯南·R·戴迪
	總裁副總經理，		美國副總統
	美洲

			僅限於第17及30條
			IDEXX實驗室，Inc.

		發信人：	/s/喬納森·W·艾爾斯

			喬納森·W·艾爾斯
			總裁與首席執行官



髮髻						尿素氮
谷丙轉氨酶						丙氨酸氨基轉移酶
穀氨酸						葡萄糖
總磷						總蛋白
CREA						肌酸酐
鹼性磷酸酶						鹼性磷酸酶



	最低幻燈片購買量
年	承諾([**])

2003		[**]
2004		[**]
2005		[**]
2006		[**]
2007		[**]
2008		[**]
2009		[**]
2010		[**]