依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-251359

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2020年12月15日

初步招股説明書補編

(截至2020年12月15日的招股説明書)

4000萬股美國存托股份

相當於2.8億股A類普通股

愛奇藝公司

本招股説明書補編 涉及我們發行總計40,000,000股美國存托股份(ADS)，每股相當於7股愛奇藝A類普通股，每股面值0.00001美元。我們的ADS在納斯達克全球精選 市場上市，代碼為？IQ？在2020年12月14日，納斯達克全球精選市場上報告的美國存托股份的最後銷售價格為每股美國存托股份22.6美元。

在本次發售的同時，我們將發售2026年到期的本金總額高達8億美元的可轉換優先票據，或2026年債券， 假設承銷商沒有行使選擇權，根據單獨的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，額外購買2026年債券的本金總額100,000,000美元。本招股説明書補編不構成出售要約或邀請購買2026年期票據的要約。本次美國存託憑證發售的結束並不取決於2026年債券的同時發售的結束，而2026年票據的同時發售的結束也不取決於本次美國存託憑證的發售的結束。

投資美國存託憑證 涉及風險。？請參閲本招股説明書附錄S-20頁和隨附的招股説明書第4頁開始的風險因素，以瞭解您在購買我們的美國存託憑證之前應考慮的因素。

PRICE US$ PER ADS

		每個美國存托股份		總計
公開發行價		US$		US$
承保折扣和佣金		US$		美元
給美國的收益(未計費用) (1)		US$		美元

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲本招股説明書補編第S-60頁開始的承銷。

承銷商有權在本招股説明書補充説明書公佈之日起30天內，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，向我們購買總計6,000,000份額外美國存託憑證 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2020年12月左右在紐約交付美國存託憑證。

高盛(亞洲)有限公司		美國銀行證券		摩根大通

招股説明書副刊，日期：2020

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-II
前瞻性陳述			S-IV
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-13
選定的合併財務和運營數據			S-15
風險因素			S-20
我們公司			S-28
收益的使用			S-35
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			S-37
大寫			S-49
股利政策			S-51
主要股東			S-52
課税			S-54
承銷			S-60
法律事務			S-70
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			S-71

招股説明書

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
企業信息			3
風險因素			4
收益的使用			13
股本説明			14
美國存托股份説明			26
債務證券説明			38
民事責任的可執行性			53
課税			55
出售股東			56
配送計劃			57
法律事務			60
專家			61
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			62
以引用方式將文件成立為法團			63

您應僅依賴本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它 。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售美國存託憑證的司法管轄區出售美國存託憑證。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們通過擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可不時以一個或多個產品出售所附招股説明書中所述的任何證券組合，但在某些情況下須經監管機構批准。本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了我們可能不定期提供的證券的更多一般信息。基本招股説明書包含在我們於2020年12月15日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記説明書(第333-251359號)中，自那時以來可能已更新，加入了通過引用併入的其他信息。本招股説明書附錄中的信息將替換隨附的招股説明書中包含的任何不一致的信息。通常，當我們指的是招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分，而當我們指的是隨附的招股説明書時，我們指的是基本的招股説明書。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

在本招股説明書副刊中，除另有説明或文意另有所指外，

•

？美國存托股份指的是我們的美國存托股份，每股代表七股A類普通股；

•

？人工智能是指人工智能；

•

？百度？係指我們的母公司、控股股東百度；

•

？中國或中國大陸是指Republic of China，僅就本招股説明書補編而言，不包括臺灣、香港和澳門；

•

？知識產權指的是知識產權；

•

？IT？指的是信息技術；

•

？移動DAU，對我們的愛奇藝平臺來説，是指一天內至少通過我們的愛奇藝移動應用訪問我們平臺一次的獨特移動設備的數量。我們的移動DAU是使用未經獨立驗證的公司內部數據計算的，為了計算移動DAU，我們將每個可區分的設備視為單獨的用户，儘管可能有人使用多個移動設備，多個人可能共享一臺移動設備來訪問我們的平臺；

•

？移動MAU，對於我們的愛奇藝平臺來説，是指在一個月內至少通過我們的愛奇藝移動應用訪問我們平臺一次的獨特移動設備的數量。我們的移動MAU是使用未經獨立驗證的公司內部數據計算的，為了計算移動MAU，我們將每個可區分的設備視為單獨的用户，儘管有些人可能使用多個移動設備，多個人可能共享一臺移動設備來訪問我們的平臺；

•

？人民幣？和？人民幣？是指中國的法定貨幣；

•

股份或普通股是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.00001美元；

•

？訂閲會員？是指按月、按季或按年購買我們的會員套餐的個人，包括試用會員，不包括為視頻點播服務、體育付費內容、網絡文學、漫畫和網絡遊戲付費的個人；

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元？是指美國的法定貨幣；

S-II

•

？視頻點擊量？是指視頻在我們平臺上的上線次數，與觀看視頻的時間 無關；

•

？WAP？是指無線應用協議；以及

•

？我們、我們的公司和我們的公司指的是開曼羣島公司愛奇藝及其子公司，在描述我們的業務以及合併和合並的財務信息時，還包括其在中國的合併附屬實體。

除非另有説明，本招股説明書增刊中所有人民幣對美元的折算均為6.7896元人民幣兑1美元，這是自2020年9月30日起生效的美國聯邦儲備委員會理事會H.10統計數據中規定的匯率。 我們不表示本招股説明書附錄中提及的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。中國政府限制某些類型的交易將人民幣兑換成外幣和外幣兑換成人民幣。2020年12月11日，美聯儲理事會H.10統計發佈的午間買入匯率為6.5445元人民幣兑1.00美元。

除非另有特別説明，本招股説明書附錄中的所有資料均假設承銷商不會行使其選擇權 向吾等額外購買最多6,000,000股美國存託憑證，亦不會行使其選擇權以在同時發售中購買總額達1億美元的2026年期票據本金總額。

您不應將本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。 您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄所提供的任何ADS的法律、税務、商業、財務和相關建議。

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額之和之間的所有差異均為舍入所致。

S-III

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和附帶招股説明書中的參考信息可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們有能力保留和增加用户、會員和廣告客户的數量，並擴展我們的服務 ；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們的收入、成本或支出的預期變化；

•

我們行業的競爭；

•

與本行業相關的政府政策法規；

•

全球和中國的總體經濟和商業狀況；以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

您應仔細閲讀本招股説明書附錄和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至可能比我們預期的更差。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們 在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何 前瞻性陳述。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告一般表明， 其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些出版物和報告是可靠的，但我們還沒有 獨立核實數據。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

S-18

S-19

風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及風險。在您決定購買這些證券之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息 以及隨附的招股説明書中題為風險因素的部分，以及通過引用納入其中的所有文件。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的交易價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參見此處可找到有關我們的更多信息 ，並在隨附的招股説明書中通過引用合併文件，以瞭解在哪裏可以找到我們已向美國證券交易委員會提交或提供並通過 參考併入所附招股説明書中的文件。

與本次發行、我們的A類普通股和我們的美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，而且無論我們的經營業績如何，都可能繼續波動。

自2018年3月29日我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場開始交易以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動，從14.35美元的低點到46.23美元的高點不等。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續波動，並受到廣泛波動的影響，這些因素包括但不限於以下因素：

•

本公司季度經營業績的實際或預期波動；

•

證券研究分析師財務估計的變動；

•

在線娛樂市場的狀況；

•

宣佈我們或我們的競爭對手的新投資、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

關鍵人員的增減；

•

人民幣對美元匯率的波動情況；

•

訴訟、政府調查或其他法律或監管程序；以及

•

中國或世界其他地方的一般經濟或政治狀況。

此外，整個股市，特別是互聯網相關公司和在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。近年來，一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。這些公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何負面消息或對其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響 ，無論我們是否從事了任何不當活動。此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的運營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了期權或其他股權激勵。

S-20

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資本，而出售額外的美國存託憑證或其他股權證券可能會導致對我們股東的額外稀釋，而額外的債務可能會增加我們的償債義務。

由於業務條件的變化、戰略收購或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源 。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得額外的信貸 融資。出售額外的股權和與股權掛鈎的證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。大量出售我們的美國存託憑證(包括轉換同時發售的2026年票據)可能會 稀釋我們股東和美國存托股份持有人的利益，並對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。債務的產生將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約， 將限制我們的運營。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

轉換我們先前發行或同時發售的可轉換優先票據 可能會稀釋現有股東的所有權權益，包括先前已轉換其可轉換優先票據的持有人。

轉換我們的部分或全部可轉換優先票據，包括在同時發售的可轉換票據 中發售的2026年票據，將稀釋我們美國存託憑證的現有股東和現有持有人的所有權權益。於該等轉換後可發行的美國存託憑證的任何公開市場銷售，可能會增加與該等美國存託憑證有關的淡倉機會，從而對我們的美國存託憑證的現行市價造成不利影響。此外，可轉換優先票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換優先票據的轉換可能會壓低我們的美國存託憑證的價格。我們的美國存託憑證的價格可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的美國存託憑證，他們認為可轉換優先票據是參與我們股權的更具吸引力的方式，以及對衝或套利交易活動，我們預計涉及我們的美國存託憑證的交易活動將會發生。

我們的管理層對此次發行和同時發行的可轉換票據的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，不得以增加您投資價值的方式應用收益。

我們的 管理層將在運用我們從此次發行中獲得的淨收益方面擁有很大的自由裁量權。儘管我們打算使用此次發行的淨收益，如收益的使用中所述，但我們的管理層在收益的使用方面保留 重大自由裁量權。我們的管理層可能不會以增加您投資價值的方式應用此次發行的淨收益。作為投資決策的一部分，您可能沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。本次發行的淨收益可能用於不產生有利回報的方式。

此次發行不以完成任何其他融資為條件，包括同時發行的可轉換票據。

我們打算使用此次發行的淨收益，如此處收益的使用中所述。然而，本次發行或同時發行的可轉換票據的完成都不取決於

S-21

另一項發行完成，因此可能會發生此發行，而不會發行可轉換票據，反之亦然。我們不能向您保證同時發行的可轉換票據 將按此處所述的條款完成，或者根本不能完成。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究報告或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議做出了相反的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們的雙層投票結構限制了您 影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們授權發行的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股享有一票投票權，而B類普通股的持有者每股享有10票的投票權。

由於這兩類普通股的投票權不同，本公司B類普通股持有人百度於本招股説明書日期擁有本公司已發行及已發行普通股總數的約55.4%及流通股投票權的92.5%。 因此，百度對需要股東批准的事項具有決定性影響，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或出售我們的公司或我們的資產。這種集中的控制權限制了A類普通股和美國存託憑證持有人影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為這些交易是有益的。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，因此您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用的 資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，美國存托股份持有者的回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格 升值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至不能保證美國存托股份持有人購買美國存託憑證的價格不變。

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們的普通股和美國存託憑證持有人的權利產生實質性的不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或使我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會有

S-22

通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，剝奪了我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會的效果 。我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和 相對參與權、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層更迭變得更加困難。 如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性和不利的影響。

我們可轉換優先票據的條款可能會阻止第三方收購我們。

在此次發行的同時，我們將發行本金總額為8億美元的2026年到期的可轉換優先票據。2018年12月，我們完成了本金總額7.5億美元的2023年到期的可轉換優先票據的發售。2019年3月，我們完成了2025年到期的本金總額為12億美元的可轉換優先票據的發售。我們的可轉換優先票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。我們可轉換優先票據的契約定義了一個根本性的變化，其中包括：(I)任何個人或團體通過獲得超過50%的普通股投票權或超過50%的已發行A類普通股，成為我們公司的實益所有者；(Ii)對我們的A類普通股或美國存託憑證進行任何資本重組、重新分類或變更，從而將這些證券轉換為股票、其他證券、其他財產或資產或任何股票交易所、合併或合併或類似的交易，據此，我們的A類普通股或美國存託憑證將被轉換為現金、證券或其他財產，或在我們所有或基本上所有綜合資產的一次交易或一系列交易中向任何人出售、租賃或其他轉讓，但我們的附屬公司或綜合關聯實體除外；(3)通過與本公司清算或解散有關的任何計劃或建議； (4)本公司的美國存託憑證停止在任何納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所(或其各自的任何繼承者)上市或報價，且該等美國存託憑證均不再為A類普通股, 與參考物業有關的其他 普通股和美國存託憑證於 停止後的一個交易日內在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所(或其任何後繼者)之一上市或報價；或(V)中國法律、法規和規則的任何變更或修訂禁止我們經營幾乎所有的業務運營，並阻止我們繼續從我們的業務運營中獲得基本上所有的經濟利益。一旦發生根本變化，這些票據的持有者將有權選擇要求我們以1,000美元的整數倍回購其全部票據或該等票據本金的任何部分。如果發生根本變化，我們還可能被要求在轉換我們的可轉換票據時發行額外的美國存託憑證。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像一些法規或司法先例那樣明確。

S-23

美國司法管轄區。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或 獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但 沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就與代理競爭有關的 向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。根據納斯達克規則5605(C)(2)(A)(I)的要求，審計委員會的每位成員必須是納斯達克規則5605(A)(2)(2)所界定的獨立董事成員，我們依靠外國私人發行人可以獲得的豁免。Herman Yu先生並非董事規則第5605(A)(2)條所界定的獨立 納斯達克審核委員會成員及無投票權成員。此外，取代納斯達克規則第5635(C)條的要求，即在建立或重大修訂股票期權或購買計劃，或作出或重大修訂其他股權薪酬安排，據此高管、董事、員工或顧問可收購股票時，必須在發行證券前獲得股東批准，我們在董事會的組成以及批准採納和大幅修訂我們的股權薪酬計劃方面，選擇遵循我們的母國做法。如果我們未來繼續依賴外國私人發行人可以獲得的這些和其他豁免， 我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或 這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票A類普通股的權利。

我們的美國存託憑證持有人將只能根據存款協議的規定，對相關的A類普通股行使投票權。根據存款協議，美國存托股份持有者必須通過向託管機構發出投票指令的方式進行投票。如果我們徵求美國存托股份持有人的指示，那麼在收到這樣的投票指示後， 託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管機構徵求美國存托股份持有人的指示，託管機構仍可以根據美國存託憑證持有人給出的指示 投票，但不一定要這樣做。美國存托股份持有人將無法直接行使您對相關股份的投票權，除非

S-24

您撤回股份。當召開股東大會時，美國存托股份持有人可能不會收到足夠的提前通知，要求其撤回其美國存託憑證相關股份，從而允許該持有人就任何特定事項投票 。如果我們詢問美國存託憑證持有人的指示，託管銀行將通知美國存托股份持有人即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給美國存托股份持有人。我們已同意在股東大會召開前至少30天通知託管人。儘管如此，我們不能向您保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保美國存托股份持有人可以指示託管人對其股票進行投票。此外，託管銀行及其代理人不對未能執行投票指示或其執行美國存托股份持有人投票指示的方式負責。這意味着美國存托股份持有人可能無法行使投票權，並且如果其美國存託憑證相關股票未按持有人的要求投票，則可能無法獲得法律救濟。

由於無法參與配股，美國存托股份持有者的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時向我們的 股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制

我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何 規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓 。

我們是納斯達克證券市場規則所指的受控公司，因此，我們將依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

我們是納斯達克股票市場規則所定義的受控公司，因為百度實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

•

免除我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規定；

•

我們首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規則的豁免；以及

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豁免我們的董事被提名者必須完全由獨立董事 選擇或推薦的規定。

因此，受這些公司治理要求約束的公司的股東將得不到相同的保護。

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我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此我們 不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是交易法下的外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交 表格10-Q季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託、同意、 或授權的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票擁有權及交易活動的公開報告的條文，以及從短期內從交易中獲利的內部人士的責任；及。(Iv)FD條例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們還根據納斯達克股票市場的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

此外，作為其證券在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人，我們被允許遵循某些 本國公司治理實踐，以取代納斯達克規則第5615(A)(3)條的要求，該規則規定了此類豁免，以遵守納斯達克第5600條。我們將依靠對外國私人發行人的豁免 來滿足納斯達克規則5605(C)(2)(A)(I)的要求，即審計委員會的每位成員必須是納斯達克規則5605(A)(2)所定義的獨立的納斯達克成員。Herman Yu先生是我們審計委員會的成員，也是我們審計委員會的無投票權成員，他並不是董事規則第5605(A)(2)條所界定的獨立納斯達克。如果我們未來繼續依賴這一豁免以及外國 私人發行人可以獲得的其他豁免，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。此外，我們遵循本國慣例，在年度股東大會方面 ，沒有在2019年舉行年度股東大會。此外，由於我們使用受控公司豁免，我們的投資者將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

我們可能是一家被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，非美國公司，如我們公司，在任何納税年度將被視為PFIC，條件是(I)至少75%的總收入是被動收入(資產測試)或(Ii)至少50%的資產價值(通常基於某個納税年度資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。我們的資產價值可以參考美國存託憑證和A類普通股的市場價格來確定，這些股票的市場價格可能會有很大波動。此外，由於相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC地位是每年作出的事實密集型確定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度的PFIC地位。

根據我們的美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們的資產和收入的構成，我們認為在截至2019年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。我們目前不希望在本課税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，鑑於分析缺乏權威性和高度事實性質，無法在這方面作出保證。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為

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為了進行資產測試，我們的資產可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產的影響。因此，如果我們的美國存託憑證的市場價格大幅下跌，而我們繼續持有大量現金，我們可能會成為一家PFIC。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局(IRS)可能會質疑我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產，或質疑我們對有形和無形資產的估值 ，每一項都可能導致我們成為本納税年度或以後納税年度的PFIC。此外，如果出於美國税收的目的，我們沒有被視為我們合併的附屬實體的所有者，我們也可能是PFIC。

如果我們在任何應税年度被視為美國股東持有美國存托股份或A類普通股的私人股本投資公司，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國股東。參見本招股説明書附錄和第10項中的税收和美國聯邦所得税考慮事項以及被動型外國投資公司考慮事項。 其他信息美國聯邦所得税考慮事項和被動型外國投資公司考慮事項截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的其他信息 通過引用併入本招股説明書。

我們最近採用的內容新會計準則可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響

2019年3月，財務會計準則委員會 發佈會計準則更新2019-02，改進電影成本和節目材料許可協議的會計核算(ASU 2019-02)。 ASU 2019-02將劇集電視連續劇的製作成本會計與電影製作成本會計統一起來，取消了內容區分大寫的做法。ASU 2019-02還要求在發生事件或環境變化時，使用公允價值模型在電影或電影集團層面測試大寫製作和許可內容的減值，以表明應進行此類評估。電影或電影集團代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他製作或許可內容的現金流的最低水平。當製作和許可的內容主要與其他製作和/或許可的內容一起貨幣化時，電影組是測試減值的會計單位。ASU 2019-02中的修正案應採用前瞻性過渡方法通過。由於我們製作和授權的大部分內容主要是作為大陸中國電影集團的一個集團進行貨幣化的，因此在採用新標準後，我們將他們作為一個集團進行減值審查。我們於2020年1月1日採用ASU 2019-02，並在現金流量表中將為獲得製作和許可內容的權利而產生的成本的現金流出報告為運營現金流出。由於減值模型的變化以及由此導致的未來現金流預測的不確定性增加，我們可能不得不在未來記錄重大減值，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響 。

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我們公司

業務概述

愛奇藝是中國推出的創新的、市場領先的在線娛樂服務。我們的平臺以愛奇藝原創內容為特色，以及其他專業製作內容(PPC)、專業用户生成內容(PUGC)和用户生成 內容的綜合庫。通過我們精心策劃的優質內容，我們以巨大的用户參與度吸引了大量用户基礎，並創造了巨大的貨幣化機會。

2019年，我們的平均移動MAU為4.76億，我們的平均移動DAU為1.399億。平均而言，我們的用户每月通過所有設備在我們的平臺上觀看視頻內容的時間為96億小時，年內每位用户每天在我們的移動應用程序上觀看視頻內容的時間為1.6小時。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的平均移動MAU為5.025億個，平均移動DAU為1.259億個。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的用户平均每月通過所有設備在我們的平臺上觀看視頻內容的時間為91億小時，每個用户每天在我們的移動應用程序上觀看視頻內容的時間為1.5小時。

我們擁有中國所有互聯網視頻流媒體服務中最大的 訂閲會員基礎之一。我們的訂閲會員數量從2018年12月31日的8740萬人增加到2019年12月31日的1.069億人，增幅為22.3%。不包括擁有試用會員資格的個人，訂閲會員的數量從2018年12月31日的8610萬人增加到2019年12月31日的1.057億人，增幅為22.7%。截至2020年9月30日，我們的訂閲會員數量和訂閲會員數量(不包括試用會員個人)分別為1.048億和1.043億。除了我們對內容的核心關注之外，我們還制定了新的戰略，通過額外的特權和個性化的付費服務套餐來吸引 更多用户成為我們的訂閲會員，從而提高我們會員的價值。

憑藉着製作重磅原創電影的卓越記錄，以及由50多家內部工作室和合作節目帶頭的自主製作能力，愛奇藝已成為高質量視頻內容的象徵。自2015年以來，我們發佈了許多獲獎的多類型原創作品，如盜墓筆記 (盜墓筆記), 神祕的九號 (老九門), 燃燒的冰 (無證之罪), 延禧攻略 (延禧攻略), 《雷聲》 (破冰行動) and 壞孩子 (隱祕的角落)。我們還首創並製作了一批高人氣的互聯網綜藝節目，如中國的説唱, 《偶像》製片人, 《大樂隊》 (樂隊的夏天) and 齊帕話(奇葩説)，我們在2014年發佈了最後一部，將進入第七季。利用我們最初的成功，我們已經將精選的熱門圖書擴展為多季格式。此外，我們在我們的生產活動中深化了大數據和AI技術的應用 ，這不僅增強了我們的內容質量，也讓我們的原創內容投資的回報更具可見性。

我們還建立了滿足用户多樣化口味的全面內容庫，並培育了新興的內容提供商。 我們配備了深度學習預測算法和海量用户數據，開發了行業領先的第三方內容選擇工具。我們不斷增長的愛奇藝合作伙伴帳户為我們提供了滿足各種用户觀看偏好的優質內容 。我們的平臺還使內容提供商能夠有效地分發內容，並通過與我們的收入分享安排將他們的追隨者貨幣化。因此，我們的PUGC多樣化，格式豐富，運行時間通常較短 ，而用户通過機器學習和智能推薦算法接收個性化內容。

我們憑藉先進的人工智能、大數據分析和其他核心專有技術支持的領先技術平臺，在在線娛樂行業脱穎而出。我們的核心專有技術對於生產和採購迎合用户口味的內容、為我們的用户提供卓越的娛樂體驗、提高運營效率以及增加我們的廣告商的投資回報和內容提供商的盈利機會至關重要。

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我們開發了多元化的貨幣化模式，以抓住中國在線娛樂業快速增長帶來的多重機會。我們通過會員服務、在線廣告服務和一系列其他盈利方式創造收入。我們在中國開創了大規模的付費內容訂閲業務。我們通過廣泛和高效的用户覆蓋範圍以及創新和有效的廣告產品來吸引廣告商。我們有能力將單一的熱門內容改編成各種娛樂產品，創建多個渠道來放大原創IP的人氣和貨幣價值。我們複雜的盈利模式為我們平臺上的高質量內容生產和分發創造了一個環境，這反過來又擴大了我們的用户基礎，增加了用户參與度，創造了一個良性循環。

我們與母公司百度有着顯著的協同效應。 百度為我們提供了技術和基礎設施支持。我們在AI技術、用户流量和基礎設施共享方面的密切合作使我們能夠加強各自的領先市場地位。

我們最近通過推出多語言愛奇藝應用程序擴大了我們的海外業務，該應用程序提供精選的熱門進口和本地視頻內容標題。我們的愛奇藝應用目前支持六種語言的界面，可以從全球主要的iOS和安卓應用商店下載。我們還尋求與當地合作伙伴合作，以利用他們強大的 營銷能力和高質量本地內容的技術訣竅。

我們的總收入從2017年的人民幣163.968億元(扣除增值税人民幣9.816億元的影響)增長了52.4%，2018年達到人民幣249.891億元，2019年增長16.0%，達到人民幣289.937億元。截至2020年9月30日的九個月，我們的總收入為人民幣222.49億元(32.769億美元)，較2019年同期的人民幣214.97億元增長3.5%。於2017、2018、2019年及截至2020年9月30日止九個月的淨虧損分別為人民幣37.369億元、人民幣90.612億元、人民幣102.767億元及人民幣54.751億元(8.064億美元)。

我們的產品和服務

我們為用户提供包括網絡視頻、網絡遊戲、直播、網絡文學、動畫、電子商務和社交媒體平臺在內的各種產品和服務。

視頻

我們製作、聚合和分發各種專業製作的內容以及各種格式的其他視頻內容。

專業製作的內容

愛奇藝原創內容

我們的原創內容既包括內部製作的內容，也包括與優質第三方合作伙伴合作製作的內容。我們 在內部製作某些原創內容標題，例如流行綜藝節目中國的説唱, 《偶像》製片人, 熱血舞蹈團 (熱血街舞團) and 第四名 (潮流合夥人)。這些節目從IP孵化到發行，全部由愛奇藝出品。其他 原創內容標題是與合作伙伴合作製作的，例如熱門網劇系列，盜墓筆記 (盜墓筆記), 神祕的九號 (老九門), 天津 神祕 (河神), 延禧攻略 (延禧攻略), 金色的眼睛 (黃金瞳), 《雷聲》 (破冰行動), 壞孩子 (隱祕的角落)，以及綜藝節目《大樂隊》 (樂隊的夏天) and animation 在海洋之外 (四海鯨騎)。愛奇藝通過製作、改編或從第三方購買獲得IP，而合作伙伴 通常是老牌娛樂製作公司，負責內容開發和製作。愛奇藝在內容開發和製作過程中保持着高度的控制力。

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我們還將優質視頻IP改編為多種娛樂產品，如網絡遊戲、動漫、網絡文學和衍生商品。

獲得許可的內容

除了原創內容，我們還為用户提供精心挑選的來自第三方的高質量專業製作內容 。利用我們在內容選擇方面的專業知識，我們成功地推出了廣受歡迎的劇集公寓(愛情公寓), 以人民的名義(人民的名義), Go Go Squid (親愛的,熱愛的), 清餘年 (慶餘年), 留尼歐n: 《天意之聲》第二季(重啟之極海聽雷第二季), and variety show 浪漫萬歲 (妻子的浪漫旅行)。我們的許可內容庫還提供豐富的電影、動畫、紀錄片和其他內容集合。

我們通常在特定期限內以固定費率許可視頻內容。許可證的平均期限因內容類型而異，電影和電視劇的平均期限分別為七年和十年。許可費通常在簽訂合同時和許可期內分期付款。我們還與其他互聯網視頻流媒體服務交換許可內容的發行權，以豐富我們的內容庫。在某些情況下，我們有權優先購買許可方製作的新內容 。

我們利用我們內容採購團隊的洞察力和我們基於人工智能的大數據分析能力來優化內容採購。我們與內容提供商建立了牢固的合作伙伴關係，以確保獲得高質量的內容。

其他視頻內容

除了專業製作的內容，我們還提供各種流派、格式和時長的其他視頻內容，如網絡電影和電視劇、迷你綜藝節目和動畫、互動視頻、垂直或 水平視頻，以及草根或有影響力的上傳視頻、編輯視頻剪輯和視頻博客或Vlog等。我們的其他視頻內容擴展了我們的庫，使我們能夠獲取更廣泛的用户基礎，推動用户參與度，並 增強用户粘性。

我們的其他視頻內容是由各種內容提供商創建並上傳到我們的平臺上的。內容提供商的範圍從普通註冊用户、業餘用户、半專業合作伙伴到互聯網影響者、多渠道網絡和自媒體，這些都為我們的創意用户社區的增長做出了貢獻。 內容提供商將他們的視頻上傳到他們的愛奇藝合作伙伴帳户，這是我們提供的一個開放平臺，用於分享、分發他們的視頻內容並實現貨幣化。然後，我們在最終批准之前對上傳的視頻質量進行評估。用户可以訂閲 並關注他們喜歡的愛奇藝合作伙伴帳户。

其他產品和服務

網絡遊戲、文學和漫畫

我們發佈各種形式的網絡遊戲，包括手機遊戲、網頁遊戲和H5遊戲。除了第三方遊戲，我們還推出了一批由文學、劇集和電影等同名IP內容改編的熱門網絡遊戲。我們與IP提供商、遊戲開發和發行合作伙伴密切合作，進行遊戲分發和 運營。在2018年7月收購Skymoons後，我們推出了幾款新的自主開發和授權的遊戲，並計劃進一步擴大我們的產品範圍，特別是充分利用我們內容中的IP價值的自主開發的遊戲。

網絡文學和漫畫在優質IP孵化中扮演着關鍵角色，因為其用户基礎與我們視頻內容的用户基礎高度重疊，從而使我們能夠監控用户品味的趨勢，並確定最合適的IP進行改編。將優質原創網絡文學和漫畫作品改編成衍生娛樂產品的劇本。同時，一些優質視頻內容也被開發成網絡文學和漫畫，進一步拉動我們平臺上的用户粘性。

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愛奇藝秀

愛奇藝秀是我們的直播服務。愛奇藝秀場讓用户可以通過直播實時關注自己喜歡的主持人、名人和節目 我們還會將精選的直播內容編輯成短視頻，幫助主持人擴大粉絲基礎。愛奇藝秀具有強大的互動功能，以增強用户的互動性和參與度。

愛奇藝商城

愛奇藝商城是一個專注於娛樂相關商品的電子商務平臺，比如VR眼鏡。愛奇藝商城還銷售其他消費品，如電子產品、服裝及配件、美容和護膚產品。

穗科

我們目前正在 開發一款名為Suike？的視頻社區應用程序，致力於構建一個生態系統，使各種專業用户生成的內容具有豐富的娛樂體驗功能。

愛奇藝泡泡社交媒體平臺

愛奇藝泡泡是愛奇藝基於娛樂的社交媒體平臺，為粉絲建立社區。它在一個平臺上將粉絲與名人和他們感興趣的內容聯繫起來，在這個平臺上，粉絲可以快速方便地以各種形式傳播信息。此外，我們還經常組織名人在愛奇藝泡泡線上和粉絲線上線下互動，吸引和留住 用户。通過加強粉絲、名人和內容之間的聯繫，該平臺提高了用户參與度和粘性，並將愛奇藝泡泡網打造成粉絲的社交媒體平臺。

用户體驗

我們在我們的網站、移動應用程序、PC客户端、WAP、智能電視和VR設備上通過用户友好和功能豐富的界面提供娛樂內容。

我們的主頁是一個一站式門户，供用户訪問趨勢和推薦內容。 利用我們的大數據分析，我們分析用户的瀏覽行為，以瞭解他們的品味和偏好，並動態更新主頁上顯示的內容，為用户提供最理想的內容。

我們的界面提供全面的查看功能，旨在增強用户體驗。我們提供各種圖片分辨率和播放 選項。其他關鍵功能包括截屏、VR查看、屏幕鏡像和視頻緩存。

我們還在視頻流媒體界面中提供各種社交元素 。用户可以評論視頻內容，通過愛奇藝泡泡與其他粉絲互動，並通過其他流行的互聯網社交網絡分享視頻內容。

貨幣化

我們的收入主要來自會員服務、在線廣告和內容分發。我們還從其他貨幣化方式中獲得收入，包括網絡遊戲、直播、IP授權、人才經紀、網絡文學和電子商務。

會員服務

我們的會員服務通常為訂閲會員提供卓越的娛樂體驗，這體現在各種會員特權 。訂閲成員可以訪問大型集合

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劇集、電影、動漫等純VIP內容，提前訪問愛奇藝平臺播放的某些內容。 會員特權一般包括基本免廣告的流媒體、1080p/4K高清視頻、增強的音頻體驗、加速下載等。訂閲會員特權還包括 付費點播電影的優惠券和折扣，以及線下活動的特殊特權，如獨家訪問現場音樂會。我們會不時審查和評估我們的會員服務的價格，並相應地調整價格。

我們主要提供一個會員套餐，通常允許會員通過各種移動設備和其他硬件設備進行訪問。我們還提供更多具有創新特權的付費服務選擇。我們的會員主要包括訂閲會員，以及通過 付費視頻點播服務訪問我們的優質內容庫的用户。

在線廣告

我們廣告服務的價格取決於各種因素，包括廣告的形式和大小、贊助級別、投放廣告的內容或活動的受歡迎程度以及特定的目標定位要求。每個廣告商或廣告代理商購買的品牌廣告服務的價格通常是根據我們的銷售合同確定的 。

除了傳統的Pre-Video和彈出式廣告，我們還推出了各種創新的廣告產品和解決方案。例如，當視頻 顯示與廣告產品相關的內容時，屏幕上會出現視頻輸出廣告；軟廣告植入將廣告產品融入我們優質原創內容的製作中，以促進更自然的廣告觀看體驗；內容集成式 廣告將品牌與內容本身相結合，例如主題曲和嵌入廣告商品牌名稱的歌詞；以及促進品牌和用户之間增強互動的互動廣告。

我們還提供饋送廣告和其他形式的基於性能的廣告，其價格通過在線競價過程具有競爭力。

內容分發

我們通過內容分發來賺錢和豐富我們的內容。我們將授權範圍內的第三方 內容轉授給其他互聯網視頻流媒體服務。我們還簽訂易貨協議，與其他互聯網視頻流服務交換許可內容的互聯網廣播權。易貨協議 為被許可方提供了廣播許可內容的權利，許可方保留繼續廣播和/或再許可交換內容的權利。我們將精選的 內容發佈到中國以外的地區和/或中國的電視臺。

網絡遊戲

對於我們的網絡遊戲，我們既發行自主開發的遊戲，也發行第三方遊戲。在2018年7月收購Skymoons之後，我們推出了幾款新的自主開發和授權的遊戲 ，並計劃進一步擴大我們的產品範圍，特別是充分利用我們內容中的IP價值的自主開發的遊戲。我們通過用户在應用內購買虛擬禮物和遊戲特權來實現在線遊戲的貨幣化。

直播

我們通過用户在愛奇藝上購買虛擬物品來實現直播貨幣化，這可以用來給主持人小費。我們與 主辦方及其代理共享收入。

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IP許可

我們將我們的專有知識產權授權給第三方開發衍生商品產品，重點是長期許可。我們還將我們廣受歡迎的商標授權給第三方在其產品中使用。我們的知識產權授權業務涵蓋消費品、與其他品牌的聯合營銷、在線遊戲授權以及線下活動的授權。我們授權我們自己的IP 和我們有代理授權的第三方IP。我們通常通過固定價格許可費和/或收入分享安排與我們的合作伙伴協作。

人才中介公司

我們通過我們的人才代理業務進一步盈利 我們自己製作的內容。

網絡文學

我們通過我們平臺上的付費閲讀將我們的網絡文學貨幣化，讀者可以付費訪問我們的優質在線文學作品 。

電子商務

我們運營愛奇藝商城，這是一個電子商務平臺，我們通過直銷和第三方商家向用户提供VR眼鏡等產品。愛奇藝商城提供的產品包括電影、電視劇和綜藝等外圍產品，與我們平臺上的視頻內容產生協同效應。我們向第三方商家收取佣金和服務費。

法律訴訟

在2020年4月發佈了Wolfpack Research的賣空者報告或Wolfpack報告後，美國證券交易委員會要求我們提供某些財務、運營和其他文件和記錄。我們還聘請了專業顧問，包括一家不是我們審計師的四大會計師事務所，對Wolfpack報告中的某些關鍵指控進行內部審查，並向我們的審計委員會報告他們的調查結果。美國證券交易委員會還要求我們提供與此類內部審查有關的某些文件和記錄以及其他相關信息。我們正在與美國證券交易委員會合作。我們在商定範圍內的內部審查已基本完成，沒有發現任何可以證實指控的證據。

此外，從2020年4月開始，我們和我們的某些現任和前任官員和董事被列為聯邦法院提起的假定的證券集體訴訟的被告，標題如下李訴愛奇藝等人案，第1號：2020-cv-0183(美國紐約東區地區法院，2020年4月16日提交)(The李先生案例)；Shiferaw訴愛奇藝等人案。，第1號：2020年-cv-03115(美國紐約南區地區法院，2020年4月17日提交)(希費羅案例)；詹金斯訴愛奇藝等人案。，編號4：20-cv-02882(美國加州北區地區法院，2020年4月27日提交)(The詹金斯大小寫)；以及Le Rivage LLC訴愛奇藝等人案.，編號1：20-cv-02653(美國紐約東區地區法院，2020年6月15日提交)(Le Rivage案例)。所有這些案件據稱都是代表一類人提起的，這些人據稱因公司公開披露文件中據稱的錯誤陳述和遺漏而遭受損害 。2020年6月15日，希費羅此案被原告自願駁回。2020年7月6日，法院批准了我們的動議，將詹金斯案件提交給美國紐約東區地區法院。這個李先生凱斯，詹金斯案例，以及Le Rivage案件仍處於初步階段。

如果我們最初的辯護不成功，我們將不得不在適用的情況下針對這些假定的證券集體訴訟進行辯護，包括對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與這些訴訟的解決相關的可能結果或損失或可能的損失範圍(如果有)。在

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如果我們對這些訴訟的初步辯護不成功，我們不能向您保證我們將在任何上訴中獲勝。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些訴訟中的判決提出的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。同樣，我們目前無法預測 美國證券交易委員會對愛奇藝的調查的持續時間、結果或影響，也無法通過美國證券交易委員會對我們要求的文件和記錄的審查來預測。訴訟或美國證券交易委員會調查過程可能會利用我們的很大一部分資源，並將管理層的注意力從日常工作運營，所有這些都可能損害我們的業務。

截至2019年12月31日，中國各法院正在審理的針對我們的案件有227件。這些懸而未決的案件要求賠償的總金額約為人民幣2.479億元。我們目前無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍，因為訴訟仍處於早期階段，或者缺乏明確或一致的法律解釋。因此，此類訴訟的時間或最終解決方案存在相當大的不確定性，包括最終損失、罰款、罰款或業務影響(如果有的話)，因此無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍。就我們能夠估計合理可能損失或合理可能損失範圍的有限訴訟數量而言，此類估計 無關緊要。

此外，截至2019年12月31日，我們提起的侵犯版權和商標、不正當競爭等商業糾紛案件在中國各法院審理中的案件有893件。根據這些懸而未決的案件，我們要求的損害賠償總額約為人民幣6.285億元。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得淨收益 百萬美元，或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則將獲得淨收益100萬美元。

此外，我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發行費用後，我們將從同時發行的票據中獲得淨收益，或者如果承銷商行使其全額購買額外票據的選擇權，我們將獲得淨收益。

我們預計將按以下方式使用本次發行和同時發行的票據的淨收益：

•

大約100萬美元，或淨收益的70%，用於擴大和增強我們的內容提供；

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大約100萬美元，或淨收益的20%，用於加強我們的技術；以及

•

約百萬美元，或淨收益的10%，用於營運資金和其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。如符合適用的政府註冊及批准規定，吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款或向我們的中國附屬公司作出額外出資，為其資本開支或營運資金提供資金。實際上，我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本數額沒有法定限制，我們可以通過認購中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資，前提是中國子公司必須完成相關的備案和註冊程序。關於吾等向中國子公司提供的貸款，(I)如果中國相關子公司決定採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制，未償還的貸款金額不得超過中國子公司的總投資與 註冊資本之間的差額，在這種情況下，我們實際上對我們可以向中國子公司提供的貸款金額沒有法定限制，因為我們可以通過向中國子公司進行出資來增加其註冊資本，條件是完成相關登記。投資總額與註冊資本的差額相應擴大；(二)有關中國子公司決定採用中國人民銀行第9號通知規定的外匯管理機制或第9號通知外債機制的, 貸款的風險加權餘額按中國人民銀行公告第9號規定的公式計算，不得超過相關中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，中國銀行和國家外匯管理局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本通知發佈之日，中國銀行和外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定人民中國銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及我們向中國子公司提供貸款時將受到什麼法定限制。就出資而言，通常需要大約八週的時間來完成相關的備案和登記。在貸款方面，安全的註冊過程通常需要大約四周的時間才能完成。雖然我們目前在完成有關未來資本繳款和貸款的備案和登記程序方面沒有實質性障礙

S-35

中國子公司，我們不能向您保證我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見項目3.主要信息D.風險 與中國在中國經商有關的風險因素中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司和合並關聯實體發放貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。我們在截至2019年12月31日的財政年度報告中提交了20-F表格，該報告通過引用併入隨附的招股説明書中。我們很可能需要將部分美元淨收益兑換成人民幣，才能用作本節所設想的收益。有關中國管理外幣兑換的規定的詳細信息，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F中關於外匯Company—Business Overview—Regulation—Regulations的4.B項信息，該信息通過引用併入所附的招股説明書中。

S-36

管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應該閲讀以下對我們截至2020年9月30日的九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們於2020年12月15日提交給美國證券交易委員會的當前報告的附件99.1中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其同期説明，這些內容通過引用併入所附的招股説明書中，以及我們截至2019年12月31日的財政年度報告中以引用方式併入的20-F表年報的經營和財務回顧及展望一節。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括風險因素或本招股説明書附錄其他部分闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

運營結果的關鍵組成部分

總收入

我們的收入來自(I)會員服務、(Ii)在線廣告服務、(Iii)內容分發和(Iv)其他。從2018年1月1日開始，我們採用了ASC 606，其中包括將增值税從收入成本重新分類為收入淨額 。以下列載的截至2018年及2019年12月31日止年度的綜合全面虧損表及截至 2019年及2020年9月30日止九個月的中期簡明綜合全面虧損表乃根據ASC 606編制，分別為人民幣14.578億元、人民幣16.411億元、人民幣12.12億元及人民幣12.549億元(1.848億美元)，而截至12月31日止年度的綜合綜合全面虧損表則分別為人民幣14.578億元、人民幣16.411億元、人民幣12.12億元及人民幣12.549億元(1.848億美元)。以下所列2017年度按傳統收入會計準則(ASC 605)編制，未扣除增值税人民幣9.816億元。下表列出了我們的收入額度及其佔所列期間總收入的百分比。

		截至12月31日止年度，																								截至9月30日的9個月，
		2017(1)								2018								2019								2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入：
會員制服務			6,536,028				37.6				10,622,769				42.5				14,435,611				49.8				10,574,553				49.2				12,655,829				1,864,002				56.9
在線廣告服務			8,158,924				46.9				9,328,061				37.3				8,270,600				28.5				6,387,500				29.7				4,963,084				730,983				22.3
內容分發			1,191,816				6.9				2,162,643				8.7				2,544,221				8.8				1,666,177				7.8				1,855,739				273,321				8.3
其他			1,491,582				8.6				2,875,643				11.5				3,743,226				12.9				2,868,804				13.3				2,774,383				408,622				12.5
總收入			17,378,350				100.0				24,989,116				100.0				28,993,658				100.0				21,497,034				100.0				22,249,035				3,276,928				100.0

注：

(1)	根據傳統收入會計準則(ASC 605)，增值税在收入成本中列報，而不是按收入淨額列報。

會員制服務

我們提供會員套餐，為我們的會員提供(I)優質內容庫的流媒體服務，(Ii)某些商業廣告跳過和其他觀看特權，(Iii)商品選擇和特權，(Iv)在我們的愛奇藝泡泡社交平臺中更高的社區地位。我們還提供更多具有創新特權的付費服務選擇。我們的會員服務收入的一小部分來自我們用户的點播內容購買以及與其他方會員合作等服務權利的出售。

S-37

在線廣告服務

我們的廣告收入是在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9個月的9個月中扣除廣告代理回扣後確認的淨額。我們的大部分廣告服務都是以品牌廣告的形式提供的。

內容分發

我們通過將從第三方獲得許可的視頻內容再許可給其他 第三方互聯網視頻流媒體平臺來分發此類內容，作為對價，我們將收到來自此類平臺的某些許可內容的現金或在我們的平臺上播放的權利。我們還將精選的優質內容分發給 中國以外的地區和/或中國的電視臺。

其他

我們從其他各種渠道獲得收入，如網絡遊戲、直播和人才經紀業務。我們從網絡遊戲中獲得收入 既通過分發第三方網絡遊戲並與他們分享收入，也通過提供我們自己開發的網絡遊戲。在2018年7月收購Skymoons之後，我們推出了幾款新的自主開發和授權的遊戲，並計劃進一步擴大我們的產品範圍，特別是充分利用我們內容中的IP價值的自主開發的遊戲。我們通過銷售和消費我們的直播節目的觀眾購買的虛擬物品來獲得直播收入。我們的收入來自人才經紀服務，主要來自我們所代表的藝人的名人代言合同。此外，我們還從知識產權許可、網絡文學和電子商務中獲得收入。

營運成本及開支

我們的運營成本和支出包括(I)收入成本，(Ii)銷售、一般和行政費用，以及 (Iii)研發費用。

收入成本。我們的收入成本主要包括內容成本、帶寬成本和其他成本。內容成本主要包括原創內容成本，包括資本化製作內容的攤銷和減值，以及當製作成本超過總收入時記錄的費用；許可內容，包括許可版權的攤銷和減值；以及合作伙伴上傳內容的收入分享成本和直播主持人產生的成本。帶寬成本是指我們為電信和其他內容交付相關服務向電信運營商和其他服務提供商支付的費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續擴展優質內容，並隨着時間的推移增強我們的用户基礎和用户參與度，我們的收入成本將會增加。

銷售、一般和行政費用。我們的銷售費用主要包括 促銷和營銷費用以及銷售和營銷人員的薪酬。我們預計在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將增加，因為我們計劃從事更多的銷售和營銷活動，以吸引 新用户和廣告商，宣傳我們的品牌認知度和內容標題，以及發展我們的業務。

我們的一般和行政費用主要包括一般和行政人員的工資和福利，以及法律、會計和其他專業服務的費用和開支。我們預計，在可預見的未來，隨着業務的發展，我們的一般和管理費用將會增加。

研發費用。研發費用 主要包括研發人員的工資和福利。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發新產品和服務以吸引用户，並 增加用户參與度和擴大我們的盈利努力，我們的研發費用將會增加。

S-38

税收

截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月的所得税支出分別為人民幣2,930萬元及人民幣3,960萬元(580萬美元)。我們在不同的司法管轄區繳納不同的所得税税率。以下概述影響我們在開曼羣島、香港、新加坡及中國適用税率的主要因素。

開曼羣島

我們 是一家在開曼羣島註冊的豁免公司。根據開曼羣島的現行法律，我們在開曼羣島無需繳納所得税、公司税或資本利得税。此外，我們向 股東支付的股息(如果有)在開曼羣島不需要繳納預扣税。

香港

我們在香港的子公司適用16.5%的統一税率。根據香港税法，我們的海外所得可獲豁免香港的所得税。香港不對股息徵收預扣税。

新加坡

我們在新加坡的子公司統一適用17%的税率。根據新加坡税法，某些實體可能有權享受 税收優惠，新加坡不對股息匯款徵收預扣税。

中華人民共和國

一般而言，我們的中國附屬公司、我們的合併關聯實體及其附屬公司在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。

符合高新技術企業資格的企業，可享受企業所得税法規定的15%的優惠税率。HNTE證書的有效期通常為三年。我們的某些中國子公司和VIE，包括北京奇藝世紀、北京愛奇藝和上海中原，都符合HNTE的資格。我們實體的此類HNTE證書下的相關免税期將於2021年或2022年到期。如果企業有資格成為軟件企業，也可以根據企業所得税法享受税收優惠。成都天合互動網絡遊戲有限公司，或稱天合互動，具有SE資格，自2017年起兩年免徵企業所得税，隨後三年減税12.5%。

我們的中國子公司、我們的合併關聯實體及其子公司對我們提供的服務和相關附加費分別按3%、6%、9%或13%的税率徵收增值税。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的子公司根據企業所得税法被視為 居民企業，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國經營業務相關的風險 中國如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。我們的20-F表格年度報告截至2019年12月31日，通過引用併入所附招股説明書中。

S-39

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響

我們幾乎所有的收入和員工都集中在中國身上。我們2020年的經營業績和財務狀況已經並將繼續受到新冠肺炎傳播的影響。新冠肺炎的爆發對中國的互聯網視頻行業產生了總體上的影響。新冠肺炎在2020年對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響程度將取決於疫情的未來發展，包括有關全球嚴重程度的新信息 以及為控制疫情而採取的行動，這些都是高度不確定和不可預測的。此外，如果疫情總體上損害中國經濟，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

2020年上半年，為應對加強遏制新冠肺炎傳播的力度，中國政府採取了一系列行動，包括延長春節假期，隔離涉嫌感染新冠肺炎的個人， 要求中國居民呆在家裏，避免公眾聚集等。在2020年初，新冠肺炎導致中國的許多公司辦公室和門店暫時關閉，我們的訂閲會員數量也因疫情期間娛樂需求的增加而增長。隨後，2020年第三季度的訂閲會員數量較2020年第二季度略有下降，為 。我們的會員獲取和參與度可能會因我們無法控制的因素而波動，我們無法隨着疫情形勢的變化而預測會員獲取和參與度水平。 此外，由於中國面臨嚴峻的宏觀經濟環境，截至2020年9月30日的9個月，我們的在線廣告服務收入與2019年同期相比有所下降。然而，我們的在線廣告服務收入自2020年第二季度以來一直在反彈。我們不能保證這種下降在未來不會再次發生。

在2020年上半年，我們採取了一系列措施應對疫情，其中包括為員工安排遠程工作 。我們暫時關閉了我們的一些場所和設施，遵守與我們運營的場所和設施有關的所有法律指示和安全準則。如果未來再次採取這些措施，可能會 降低我們運營的能力和效率，進而可能對我們的運營結果產生負面影響。我們努力提供高質量的原創內容，以維持和擴大我們的用户基礎。此外，我們還與優質 內容提供商密切合作，策劃全面的重磅內容劇目。我們將密切關注新冠肺炎疫情的發展，進一步評估其影響，並採取相關措施將影響降至最低。

截至2020年9月30日，我們分別擁有人民幣31.631億元(合4.659億美元)和人民幣6.557億元(合9660萬美元)的現金及現金等價物和限制性現金。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和不受取款或使用限制的高流動性投資，或購買時原始到期日不超過三個月的 。我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金，以及我們從公開發行普通股和發行可轉換優先票據中獲得的收益。

我們相信，這一流動性水平足以成功渡過一段較長的不確定性時期。另見項目3.關鍵信息D.風險因素與中國經營業務相關的風險我們面臨着與衞生流行病和其他疫情以及自然災害相關的風險，這些風險可能會嚴重 擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們的20-F表格年度報告截至2019年12月31日，通過引用併入所附招股説明書中。

S-40

經營成果

下表彙總了我們的綜合經營結果，以及這些年我們總收入的百分比。

		截至12月31日止年度，																								截至9月30日的9個月，
		2017(1)								2018								2019								2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入：
會員制服務			6,536,028				37.6				10,622,769				42.5				14,435,611				49.8				10,574,553				49.2				12,655,829				1,864,002				56.9
在線廣告服務			8,158,924				46.9				9,328,061				37.3				8,270,600				28.5				6,387,500				29.7				4,963,084				730,983				22.3
內容分發			1,191,816				6.9				2,162,643				8.7				2,544,221				8.8				1,666,177				7.8				1,855,739				273,321				8.3
其他			1,491,582				8.6				2,875,643				11.5				3,743,226				12.9				2,868,804				13.3				2,774,383				408,622				12.5
總收入			17,378,350				100.0				24,989,116				100.0				28,993,658				100.0				21,497,034				100.0				22,249,035				3,276,928				100.0
運營成本和支出：
收入成本(2)			(17,386,563	)			(100.0	)			(27,132,811	)			(108.6	)			(30,348,342	)			(104.7	)			(22,433,904	)			(104.4	)			(21,099,888	)			(3,107,678	)			(94.8	)
銷售、一般和行政 (2)			(2,674,990	)			(15.4	)			(4,167,889	)			(16.7	)			(5,236,007	)			(18.1	)			(3,836,478	)			(17.8	)			(3,870,170	)			(570,014	)			(17.4	)
研發(2)			(1,269,806	)			(7.3	)			(1,994,652	)			(8.0	)			(2,667,146	)			(9.2	)			(1,955,884	)			(9.1	)			(2,012,113	)			(296,352	)			(9.0	)
總運營成本和費用			(21,331,359	)			(122.7	)			(33,295,352	)			(133.3	)			(38,251,495	)			(131.9	)			(28,226,266	)			(131.3	)			(26,982,171	)			(3,974,044	)			(121.2	)
營業虧損			(3,953,009	)			(22.7	)			(8,306,236	)			(33.3	)			(9,257,837	)			(31.9	)			(6,729,232	)			(31.3	)			(4,733,136	)			(697,116	)			(21.2	)
其他收入/(支出)合計，淨額			208,512				1.2				(676,194	)			(2.7	)			(967,050	)			(3.3	)			(1,042,332	)			(4.8	)			(702,333	)			(103,444	)			(3.2	)
所得税前虧損			(3,744,497	)			(21.5	)			(8,982,430	)			(36.0	)			(10,224,887	)			(35.3	)			(7,771,564	)			(36.1	)			(5,435,469	)			(800,560	)			(24.4	)
所得税優惠/(費用)			7,565				0.0				(78,801	)			(0.3	)			(51,852	)			(0.2	)			(29,266	)			(0.1	)			(39,613	)			(5,834	)			(0.2	)
淨虧損			(3,736,932	)			(21.5	)			(9,061,231	)			(36.3	)			(10,276,739	)			(35.4	)			(7,800,830	)			(36.2	)			(5,475,082	)			(806,394	)			(24.6	)

注：

(1)	根據傳統收入會計準則(ASC 605)，增值税在收入成本中列報，而不是按收入淨額列報。

(2)	以股份為基礎的薪酬費用分配如下：

		截至12月31日止年度，												截至以下日期的九個月 9月30日，
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
收入成本			34,895				83,351				171,053				121,441				157,373				23,179
銷售、一般和行政			130,994				368,598				675,278				482,268				625,931				92,190
研發			67,535				104,262				238,189				165,818				237,812				35,025
總計			233,424				556,211				1,084,520				769,527				1,021,116				150,394

S-41

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月

收入

我們的收入 從截至2019年9月30日的九個月的人民幣214.97億元增長至截至2020年9月30日的九個月的人民幣222.49億元(32.769億美元)，增幅為3.5%。

會員制服務。我們的會員服務收入增長19.7%，從截至2019年9月30日的九個月的人民幣105.746億元增長至截至2020年9月30日的九個月的人民幣126.558億元(18.64億美元)，主要是由於2020年第一季度訂閲會員數量的增加，而這又主要是由於疫情期間娛樂需求的增加。雖然訂閲會員數量在2020年第二季度和第三季度略有下降，但我們一直在提供受到市場好評的優質內容，特別是我們 自制的重磅大片，如2020年6月推出的薄霧劇院(迷霧劇場)和其他運營舉措。訂閲會員數量從2019年9月30日的1.058億略降至2020年9月30日的1.048億，降幅為0.9%。 剔除擁有試用會員資格的個人，訂閲會員數量從2019年9月30日的1.05億略降至2020年9月30日的1.043億，降幅為0.6%。我們致力於在我們的平臺上提供更多高質量的內容，以不僅增加訂閲會員的數量，而且增加會員的付費意願，這反過來將有助於提高每用户的平均收入和總收入。

在線廣告服務。我們的在線廣告服務收入下降22.3%，從截至2019年9月30日的9個月的人民幣63.875億元降至截至2020年9月30日的9個月的人民幣49.631億元(7.31億美元)，原因是中國面臨嚴峻的宏觀經濟環境、監管環境收緊、廣告業務競爭加劇、廣告商廣告預算收緊，以及2020年第一季度新冠肺炎大流行初期某些內容安排的不確定性。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，品牌廣告客户數量和每個品牌廣告客户的平均品牌廣告收入都有所下降。然而，我們的在線廣告服務收入自2020年第二季度以來一直在反彈，因為我們的廣告商逐漸收回了他們的廣告預算。我們跟蹤每個品牌廣告商的平均品牌廣告收入，作為評估我們的廣告服務業務的關鍵指標，並相應地調整我們的銷售戰略、廣告解決方案和內容安排。我們每個品牌廣告商的平均品牌廣告收入從截至2019年9月30日的9個月的人民幣560萬元下降到截至2020年9月30日的9個月的人民幣540萬元(80萬美元)，降幅為3.3%。

內容分發。我們的內容分發收入從截至2019年9月30日的九個月的人民幣16.662億元增長11.4%至截至2020年9月30日的九個月的人民幣18.557億元(2.733億美元)，這主要歸功於向多個平臺分發的優質內容的增加。

其他。其他收入由截至2019年9月30日的9個月的人民幣28.688億元下降至截至2020年9月30日的9個月的人民幣27.744億元(4.086億美元)，降幅為3.3%，這主要是由於中國面臨嚴峻的宏觀經濟環境，特別是新冠肺炎疫情的影響，對我們的業務和運營業績產生了負面影響。

收入成本

我們的收入成本從截至2019年9月30日的九個月的人民幣224.339億元下降到截至2020年9月30日的九個月的人民幣210.999億元(31.077億美元)，降幅為5.9%。

內容成本s。內容成本由截至2019年9月30日的九個月的人民幣165.748億元下降至截至2020年9月30日的九個月的人民幣157.561億元(23.206億美元)，降幅為4.9%。減少人民幣8.187億元，主要是因為與授權有關的內容成本較低

S-42

版權和自制內容，這是我們平臺上發佈更多新內容以及更新對未來觀眾消費模式和內容資產使用壽命的會計估計以更好地反映這些內容資產的預期使用情況的綜合結果。

帶寬成本。我們的帶寬成本 從截至2019年9月30日的九個月的人民幣22.432億元下降到截至2020年9月30日的九個月的人民幣19.094億元(2.812億美元)，降幅為14.9%，這主要是由於支持我們的用户流量的運營效率提高了。

總(虧損)/利潤

因此，截至2019年9月30日止九個月及截至2020年9月30日止九個月，吾等分別錄得總虧損人民幣9.369百萬元及毛利人民幣11.491億元(1.693億美元)。我們的總(虧損)/利潤是用收入減去收入成本計算出來的。我們的總(虧損)/利潤佔總收入的百分比從截至2019年9月30日的9個月 提高到截至2020年9月30日的9個月，這主要歸因於內容成本的降低和會員服務收入的增加。我們預計，隨着我們平臺的流量增加、我們平臺的用户羣增長、我們視頻的分辨率提高，以及我們製作和獲取更多高質量內容以豐富我們多樣化貨幣化渠道的用户體驗，我們的收入成本將在絕對基礎上繼續增加 。我們將在原創內容製作上投入更多資源。雖然我們在截至2020年9月30日的九個月實現了毛利，但我們不能保證我們在未來將繼續保持這一地位。 有關可能限制我們扭轉毛利和/或維持毛利能力的具體因素，請參閲第3項。關鍵信息：d.風險因素與與我們的業務和行業相關的風險。自我們成立以來，我們已經發生了 淨虧損，未來可能還會繼續出現虧損。-我們在截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告中，通過 引用在所附招股説明書中。

銷售、一般和行政費用

銷售開支由截至2019年9月30日止九個月的人民幣29.12億元下降14.3%至截至2020年9月30日的九個月的人民幣24.954億元(3.675億美元)，主要是由於營銷及推廣開支減少所致。我們的營銷和推廣費用從截至2019年9月30日的九個月的人民幣19.986億元下降至截至2020年9月30日的九個月的人民幣16.698億元(2.459億美元)，降幅為16.5%，這主要是由於用户獲取渠道、線下品牌活動和內容推廣的支出減少。

一般及行政開支由截至2019年9月30日止九個月的人民幣9244百萬元增加至截至2020年9月30日的九個月的人民幣13.747億元(2.025億美元)，增幅達48.7%，主要是由於人事薪酬開支及信貸損失撥備增加所致。我們的一般及行政人員薪酬開支由截至2019年9月30日的九個月的人民幣5.759億元增加至截至2020年9月30日的九個月的人民幣6.88億元(1.013億美元)，增幅達19.5%，主要原因是按股份計算的薪酬開支增加。

研發費用

我們的研發費用由截至2019年9月30日的九個月的人民幣19.559億元增加至截至2020年9月30日的九個月的人民幣20.121億元(2.964億美元)，主要是由於研發人員薪酬開支增加所致。我們的研發人員薪酬支出 由截至2019年9月30日止九個月的人民幣17.334億元增加至截至2020年9月30日的九個月的人民幣17.78億元(2.633億美元)，增幅達3.1%，主要原因是按股份計算的薪酬支出增加。

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所得税費用

我們的所得税支出由截至2019年9月30日止九個月的人民幣2,930萬元增至截至2020年9月30日止九個月的人民幣3,960萬元(580萬美元)，主要由於中國若干經營實體的純利增加所致。

淨虧損

因此，截至2019年9月30日止九個月及截至2020年9月30日止九個月，本公司分別錄得淨虧損人民幣7,808,000,000元及人民幣5,475,100,000元(806.4百萬美元)。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們的現金及現金等價物和限制性現金分別為人民幣31.631億元(4.659億美元)和人民幣6.557億元(合9660萬美元)。我們的現金和現金等價物主要由手頭現金和高流動性投資組成，不受取款或使用限制，或購買時原始到期日為三個月或更短。我們的受限現金主要是指用作短期貸款抵押品的受限存款。截至2020年9月30日，我們有36.039億元人民幣(5.308億美元)的短期投資。我們的短期投資包括 持有至到期債務證券和可供出售從商業銀行和其他金融機構購買的期限在一年以下的債務證券。

截至2020年9月30日，我們的流動負債總額為人民幣205.035億元(合30.198億美元)，其中主要包括人民幣74.56億元(合10.981億美元)的應付帳款和票據，以及人民幣34.192億元(合5.036億美元)的應計費用和其他負債。

截至2019年12月31日，我們有人民幣9970萬元(定義為總流動資產減去總流動負債)盈餘 ，截至2020年9月30日，我們有人民幣49.4億元(7.276億美元)營運資本赤字。營運資金減少的主要原因是運營現金流出，用於擴大和增強我們的內容提供以及 加強我們的技術。從歷史上看，我們既沒有盈利，也沒有產生正的淨現金流(如果不包括我們在首次公開募股和可轉換票據發行中獲得的淨收益)。截至2019年12月31日和2020年9月30日，應付帳款和應付票據分別為人民幣82.124億元和人民幣74.56億元(10.981億美元)。我們的大部分應付帳款和票據都應由第三方內容提供商支付。應付帳款和票據減少主要是因為我們通過下述融資安排縮短了週轉天數。

營運資金赤字將限制我們的流動性狀況，並對我們償還流動負債的能力產生負面影響。

我們謹慎地管理我們的營運資金，以支持我們的業務和運營。在融資活動方面，我們一直在積極尋求額外融資，以改善我們的流動性狀況。我們於2018年4月完成了美國存託憑證的首次公開發行，獲得淨收益人民幣149億元。在此之前，我們在2017年完成了15.3億美元的可轉換票據融資，於2017年10月轉換為G系列優先股，獲得了商業銀行的多項信貸額度，並於2018年初從百度那裏獲得了另一筆6.5億元人民幣的貸款。此外，我們 分別於2018年12月和2019年3月完成了7.5億美元可轉換票據和12億美元可轉換票據的發行。在我們的可轉換票據發行方面，我們還進行了上限看漲交易 。此外，在2018年12月和2019年11月，我們選擇的某些供應商發票分別記為應收賬款人民幣5.253億元和人民幣5.87億元，分別以折扣價保理到金融機構或保理應收賬款。保理應收款項進一步轉移至證券化工具，由保理應收款項證券化的債務證券於2019年12月至2021年11月到期， 發行予第三方投資者，息率由5.0%至5.5%不等，集資總額分別為人民幣446.0百萬元及人民幣5.00億元。於2020年9月，我們與若干銀行及其他金融機構展開結構性應付 安排，根據該安排，供應商將應收賬款出售至

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簽約銀行和其他金融機構打折。我們有義務向簽約銀行和其他金融機構支付合計人民幣3.959億元(5830萬美元)，在一年內到期。

在業務舉措方面，我們將(I)繼續實施戰略，以增加我們從會員服務、在線遊戲服務、直播服務和饋送廣告服務(客户通常為我們的服務預付費)中的收入， (Ii)繼續與我們的廣告客户和供應商密切合作，以優化我們的支付條件，以及(Iii)繼續加強我們的內容製作能力，以便在我們的內容採購努力中獲得更大的定價權 。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物、受限現金、短期投資和收益、可供我們使用的信貸/融資額度以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而，我們未來可能需要額外的 資本來為我們的持續運營提供資金。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致 限制我們運營的運營契約。我們已經採取了一系列措施來改善我們的營運資金狀況。由於我們將繼續投資於原創和授權的內容和技術以支持我們的增長，我們可能無法 改善我們的營運資金狀況或在未來12個月內保持盈餘。未來，如果我們需要額外的流動資金和資本資源來為我們的業務和運營提供資金，我們可能需要獲得額外的 融資，包括來自新股東和/或現有股東的融資，以及通過資本市場和商業銀行獲得的融資。見項目3.關鍵信息？D.風險因素？與我們的商業和工業相關的風險？我們 有很大的營運資本要求，並且歷史上經歷過營運資本赤字。如果我們未來繼續出現這樣的營運資本赤字，我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。截至2019年12月31日的財年，我們的Form 20-F年度報告通過引用併入所附招股説明書中。

截至2020年9月30日，本公司32.1%的現金及現金等價物、受限現金及短期投資於中國持有，而15.6%的現金及現金等價物、受限現金及短期投資則由本公司的合併關聯實體及其附屬公司持有。

雖然我們合併了我們的合併關聯實體及其附屬公司的業績，但我們只能通過與我們的合併關聯實體及其股東的合同安排獲得我們的合併關聯實體及其子公司的資產或收益。？見本公司截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F的第4項.關於公司的信息C.組織結構，通過引用併入所附招股説明書中。關於我們的公司結構對流動性和資本資源的約束和限制，請參閲我們的控股公司結構。我們可能會向我們的中國子公司追加出資，設立新的中國子公司，並向這些新的中國子公司出資，向我們的中國子公司提供貸款，或在離岸交易中收購在中國有業務運營的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如：

(i)

對中國境內子公司的出資必須經商務部批准或在商務部對外投資綜合管理信息系統中備案；

(Ii)

吾等借給吾等中國附屬公司以資助其活動的貸款，不得超過其註冊資本與外商投資綜合管理信息系統所記錄的總投資額之間的差額，或作為替代方案，僅購買符合風險加權方法和淨資產限額的貸款，且必須在外管局或其當地分支機構登記或在外管局的信息系統中備案。

見本公司截至2019年12月31日的年度報告《Form 20-F》中的第4項.關於本公司的信息。B.業務概述和政府規章外匯管理條例，通過引用將其併入所附招股説明書中。事實上，我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們在中國的子公司的註冊資本額沒有法定限制，我們被允許進行資本化

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認購我們中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本，以向我們的中國子公司出資，但中國子公司必須完成相關的備案和註冊程序。關於吾等向中國子公司提供的貸款，(I)如果相關中國子公司決定採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制，則貸款的未償還金額不應超過中國子公司的總投資與註冊資本之間的差額，在這種情況下，我們實際上對我們可以向中國子公司提供的貸款沒有法定限制，因為我們可以通過向中國子公司進行出資來增加其註冊資本，但前提是完成相關登記。投資總額與註冊資本的差額將相應擴大；(Ii)如果有關中國子公司決定採用中國人民銀行第9號公告規定的外匯管理機制或第9號通知外債 機制，則根據中國人民銀行第9號公告規定的公式計算的貸款風險加權餘額不得超過相關中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號通知的總體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本通知發佈之日，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何進一步的規章制度, 在這方面的通知或通告。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。

我們未來收入的大部分可能會繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行外匯規定，人民幣可兑換成外匯用於經常項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。

我們的中國子公司可將其在自身業務活動中產生的人民幣金額，包括根據其與合併關聯實體簽訂的合同產生的技術諮詢和相關服務費，以及從其自身子公司獲得的股息兑換成外匯，並以股息的形式支付給其非中國母公司。然而，中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的每一家中國子公司在彌補前幾年的累計虧損後，每年必須預留至少10%的税後利潤 作為某些準備金的資金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，包括外國直接投資和貸款在內的資本項目交易必須獲得外管局及其當地分支機構的批准和/或登記。我們可以向我們的中國子公司提供的貸款總額不能超過法定限額，並且必須向當地的外匯局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本的差額，但《外商投資法》和中國人民銀行公告第9號的解釋及其對《註冊資本佔總投資比例的規定》實施的影響存在不確定性。

S-46

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。

		截至12月31日止年度，												截至9月30日的9個月，
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
彙總合併現金流數據：
經營活動提供的(用於)現金淨額			4,011,784				2,884,186				3,906,227				1,563,644				(3,891,624	)			(573,174	)
用於投資活動的現金淨額			(10,660,674	)			(20,949,094	)			(11,749,571	)			(9,660,661	)			(122,175	)			(17,994	)
融資活動提供的現金淨額			6,561,110				23,474,959				7,880,306				8,139,555				981,429				144,548
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(143,417	)			617,386				112,265				290,138				(58,523	)			(8,620	)
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加			(231,197	)			6,027,437				149,227				332,676				(3,090,893	)			(455,240	)
期初的現金、現金等價物和限制性現金			964,207				733,010				6,760,447				6,760,447				6,909,674				1,017,685
期末現金、現金等價物和限制性現金			733,010				6,760,447				6,909,674				7,093,123				3,818,781				562,445

經營活動提供的(用於)現金淨額

截至2020年9月30日止九個月的經營活動所用現金淨額為人民幣38.916億元(5.732億美元)，而截至2019年9月30日止九個月的經營活動現金淨額為人民幣15.636億元，這主要是淨虧損由截至2019年9月30日止九個月的人民幣78.08億元減少至截至2019年9月30日止九個月的人民幣54.751億元(8.064億美元)的綜合結果。非現金項目增加人民幣1.684億元，由截至2019年9月30日的九個月的人民幣138.915億元增加至截至2020年9月30日的九個月的人民幣140.59.9億元(20.708億美元)，營運資產及負債的現金流出增加人民幣79.495億元，由截至2019年9月30日的九個月的人民幣45.27億元增加至截至2020年9月30日的九個月的人民幣124.765億元(18.376億美元)。非現金項目的增長主要是由於製作內容和許可版權的攤銷和減值增加，這是由於持續的業務擴張以保持我們的市場領先地位和建立我們的生態系統，以及由於保留並向關鍵員工提供長期激勵而基於股份的薪酬。經營性資產和負債現金流出增加的主要原因是，自2020年1月1日起，由於採用ASU 2019-02，從投資活動到經營活動，用於獲取許可內容的成本的現金流出被重新分類。，改進了 電影成本和節目材料許可協議的核算.

用於投資活動的現金淨額

用於投資活動的淨現金從截至2019年9月30日的9個月的人民幣96.607億元減少到截至2020年9月30日的9個月的人民幣1.222億元(合1800萬美元)

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主要原因是：(I)由於採用ASU 2019-02，自2020年1月1日起，從投資活動到經營活動中獲取許可內容所產生的成本現金流出重新分類，導致許可版權收購減少人民幣83.012億元，從截至2019年9月30日的9個月減少人民幣83.012億元，至截至2020年9月30日的9個月減少至零，改進對電影成本和節目材料許可協議的會計處理(Ii)購買債務證券的現金流出減少人民幣70.231億元，由截至2019年9月30日止九個月的人民幣173.088億元減至截至2020年9月30日止九個月的人民幣102.857億元(15.149億美元)；及(Iii)債務證券到期日的現金流入減少人民幣58.03億元，由截至2019年9月30日止九個月的人民幣169.631億元減少至截至2020年9月30日止九個月的人民幣111.628億元(16.441億美元)。

融資活動提供的現金淨額

融資活動提供的現金淨額由截至2019年9月30日的9個月的人民幣81.396億元減少至截至2020年9月30日的9個月的人民幣9.814億元(1.445億美元)，主要是由於發行可轉換優先票據的現金流入人民幣79.095億元，抵銷了2019年購買上限贖回人民幣5.671億元的影響。

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大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的資本：

•

在實際基礎上；

•

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，按備考基準實施吾等以美國存託憑證的形式發行及出售2.8億股A類普通股，在扣除估計承銷折扣及佣金及吾等估計應付的發售費用後，估計淨收益為百萬美元，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權；及

•

(I)吾等同時發行及出售本金總額為8億美元的2026年可換股債券(假設發行價為100%)，假設承銷商並無行使購買額外2026年債券的選擇權，以及(Ii)吾等根據本招股章程補編及隨附的招股説明書以美國存託憑證形式發行及 出售2.8億股A類普通股，在扣除估計承銷折扣及佣金及估計吾等應支付的發售開支後，估計淨收益為 百萬美元。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。

本公司美國存託憑證發售的結束並不以同時發行的可轉換票據發售結束為條件，同時可轉換票據發售的結束亦不以我們的美國存託憑證發售結束為條件。

閣下應一併閲讀本表及經審計的綜合財務報表及相關附註及項目5.截至2019年12月31日的財政年度20-F表格年度報告的經營及財務回顧及展望(以參考方式併入所附招股説明書)、截至2019年9月30日及2020年9月30日的九個月及截至2020年9月30日的未經審計的中期綜合財務報表及於2020年12月15日向美國證券交易委員會提交的當前表格6-K表格的附件99.1所包括的相關附註，以供參考併入隨附的招股説明書。

截至2020年9月30日

實際

形式上

形式上 調整後的

人民幣

人民幣

人民幣

(單位為千，共享數據除外)

流動負債

短期貸款

3,804,396

長期貸款，本期部分

733,365

非流動負債

長期貸款，非流動部分

628,286

2023年到期的可轉換優先票據

4,905,406

2025年到期的可轉換優先票據

7,401,837

2026年到期的可轉換優先票據 (1)(2)

—

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截至2020年9月30日

實際

形式上

形式上 調整後的

人民幣

人民幣

人民幣

(單位為千，共享數據除外)

股東權益

普通股：

A類普通股(面值0.00001美元；授權94,000,000股，已發行2,617,771,642股，已發行2,318,853,056股；已發行2,897,771,642股，已發行2,607,830,234股；已發行2,897,771,642股，經調整後已發行2,607,830,234股)

146

B類普通股(面值0.00001美元；授權5,000,000,000股，已發行和已發行2,876,391,396股；預計已發行和已發行2,876,391,396股和調整後預計已發行和已發行2,876,391,396股)

183

額外實收資本(2)

42,464,474

累計赤字

(39,424,412

)

累計其他綜合收益

2,274,276

愛奇藝公司股東權益總額

5,314,667

非控制性權益

55,444

股東權益總額

5,370,111

總市值

22,843,401

備註：

(1)	根據ASC 470-20，可以全部或部分現金結算的可轉換債務工具(如票據)必須分為負債和權益部分，以便非現金利息支出反映我們的 不可轉換債務利率。發行時，債務貼現確認為債務減少和股本增加。債務部分在債務的預期期限內增加到本金 。ASC 470-20不影響我們需要償還的實際金額，上表中顯示的2026年到期的可轉換優先票據的金額是票據的本金總額，不反映我們需要確認的債務折扣或費用和支出。上表所列數額並不反映ASC 470-20的適用情況。

(2)	發行2026年到期的可轉換優先票據(在實施上文附註(1)所述的ASC 470-20後)將導致額外實收資本的增加，因此，股東權益總額將增加，2026年到期的優先可轉換票據將減少。然而，上表所列數額並未反映附註適用ASC 470-20的情況，包括任何税務影響。

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