本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書涉及發行總計4,166,666股普通股、每股面值0.0001美元，以及份認股權證，用於購買總計不超過1,639,362股普通股（“註冊認股權證”）（以及行使註冊認股權證後可不時發行的普通股 Code Chain New Continent Limited（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的 “註冊認股權證”）、。註冊的認股權證將立即行使，並將自發行之日起五 (5) 年到期。

在同時進行的私募中，我們還向此類投資者出售認股權證，以購買最多2,527,304股普通股（“未註冊認股權證”）（以及行使未註冊認股權證時可發行的普通股（“未註冊認股權證”））。未註冊認股權證和未註冊認股權證不是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，根據該註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書構成其中的一部分，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書發行的。未註冊認股權證和未註冊認股權證是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或據此頒佈的D條例中規定的《證券法》註冊要求的豁免發行的。

我們將以每股6.00美元的公開發行價格向投資者出售此類普通股，每股將配有，並附上註冊認股權證的按比例分配，用於購買總計不超過1,639,362股註冊權證股票。此外，每位投資者將獲得未註冊認股權證的按比例分配，用於購買總計不超過2,527,304股未註冊認股權證。根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們將支付與普通股和註冊認股權證的註冊、發行和出售有關的所有費用。

我們的普通股、註冊認股權證、註冊認股權證、未註冊認股權證和未註冊認股權證的出售將由根據截至2021年2月18日的某些證券購買協議（“證券購買協議”）進行。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “CCNC”。2021年2月17日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格為9.50美元。2021年2月17日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股的銷售價格為9.50美元。我們的股價波動很大。在本招股説明書發佈之前的12個月中，我們的普通股交易價格低至0.70美元，最高為11.62美元。從2021年初到2021年2月17日，我們的普通股交易價格一直低至1.79美元，最高為11.62美元。最近，我們的財務狀況或經營業績沒有與近期股價變化一致的變化。

註冊認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請註冊認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，我們預計註冊認股證的流動性將受到限制。

我們已聘請Univest Securities, LLC （“配售代理人”）作為我們的配售代理，以 “合理的最大努力” 徵求購買本次發行中普通股的要約，併購買股票、註冊認股權證和未註冊認股權證。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何具體數量或金額的證券。

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，普通股和註冊認股權證將在2020年2月22日左右在紐約州紐約交割，並以美元支付。

我們是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，我們由非關聯公司持有的股票的市值低於 7億美元，我們的年收入不到1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者（ii）在最近完成的財年中，我們的年收入低於1億美元，而非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。只要我們仍然是一家規模較小的申報公司，我們就被允許並打算依賴豁免適用於其他非小型申報公司的上市公司的某些披露和其他要求，包括根據S-K條例第402項減少的高管薪酬披露義務的豁免，提交經審計的財務報表不超過兩年，並且無需獲得審計師證明《薩班斯奧克斯利法案》第 404 (b) 條。

在接受我們的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中的文件。本招股説明書提供的證券涉及高度風險，包括但不限於我們股價的波動性。在審查本招股説明書補充文件時，您應仔細考慮以第S-9頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的事項，以及隨附的基本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的事項。投資我們的普通股涉及很高的風險。只有在你能夠承受完全虧損的情況下，你才應該購買此類股票。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此文件分為兩部分，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，兩者都是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。

本文件的兩個部分包括： (1) 本招股説明書補充文件，其中描述了有關本次發行普通股和隨附的註冊認股權證以及其他與我們有關的事項的具體細節；以及 (2) 隨附的基礎招股説明書，概述了我們可能發行的證券，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的組合。您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何其他人向您提供額外或不同的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基礎招股説明書不一致，則應信賴本招股説明書補充文件。您應該閲讀本招股説明書補充文件以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文檔” 標題下描述的其他信息。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中或以提及方式納入或視為納入本招股説明書補充文件中的任何陳述都將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代那句話。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述將被視為不構成本招股説明書補充文件的一部分。此外，如果本招股説明書補充文件中的陳述與以提及方式納入本招股説明書補充文件的任何先前提交的報告中的類似陳述之間存在任何不一致之處，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改和取代先前的聲明。我們將在本招股説明書所屬的註冊聲明生效後的修正案、招股説明書補充文件或未來以引用方式納入本招股説明書的證券交易委員會文件中披露我們事務的任何重大變化。

包含本招股説明書補充文件（包括註冊聲明的附錄和以引用方式納入的信息）的註冊聲明包含有關根據本招股説明書補充文件發行的證券的更多信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在下面提到的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀。

我們對本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書以及我們準備或授權的任何相關的免費寫作招股説明書中包含並以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息，對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您收到任何其他信息，則不應依賴這些信息。

根據本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書，我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區提出出售普通股和隨附的註冊認股權證，並尋求買入報價。本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書不構成出售要約或招攬購買除本招股説明書補充文件所涉及的已註冊證券以外的任何證券，本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何非法人出售證券的要約或徵求購買要約在該司法管轄區提出此類要約或招標。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許公開發行我們的普通股或任何隨附的註冊認股權證，也未允許在該司法管轄區持有或分配本招股説明書補充文件或隨附的基礎招股説明書。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的個人必須向自己通報本次發行、本招股説明書補充文件以及適用於該司法管轄區的隨附的基礎招股説明書的分配的任何限制，並遵守這些限制。

除本招股説明書補充文件封面上註明的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能發生了變化。

您不應依賴或假設我們就本發行提交的任何協議中任何陳述或保證的準確性，或者我們未來可能以其他方式公開提交的任何陳述或保證的準確性，因為任何此類陳述或保證都可能受到單獨披露計劃中包含的例外情況和資格的約束，可能代表特定交易中適用方的風險分配，可能會受到與可能被視為不同的重要性標準的限制出於證券法目的的材料或可能不是在任何給定日期，都將持續存在更長時間.

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 或 “我們的” 均指Code Chain New Continent Limited。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用形式納入的文件中包含的信息包括一些不純粹的歷史陳述，它們是 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們公司和我們管理層對未來的期望、的希望、信念、意圖或戰略，包括我們的財務狀況和經營業績的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、 “計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、 “應該”、“將” 和類似表達方式，或此類術語的否定詞，可能識別個前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展以及對我們的潛在影響的預期和信念。實際影響我們的未來事態發展可能不是預料之中的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的表現存在重大差異。本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或我們的其他文件中以提及方式納入的有關未來發展的陳述示例如下：

上述並未列出此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單或我們面臨的風險因素，這些風險因素可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述中的預期有所不同。請參閲我們向美國證券交易委員會提交的報告中的 “風險因素”，包括本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，以瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。

你不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則我們沒有義務在本報告發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。

除聯邦證券法可能要求的外，我們沒有義務公開更新前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您閲讀我們在向美國證券交易委員會提交的文件中就相關主題所作的任何進一步披露，包括我們的10-K表年度報告、 10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告。另請注意，在 “風險因素” 標題下，我們對與我們的業務相關的風險、不確定性以及可能不準確的假設進行了警告討論。我們認為這些因素可能導致我們的實際業績與預期和歷史結果存在重大差異。除 “風險因素” 中列出的因素外，其他因素，包括我們在向美國證券交易委員會提交的文件中描述為風險的因素，也可能對我們產生不利影響。對於任何文件中包含的任何前瞻性陳述，我們要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件其他地方包含的更詳細的信息、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件，應結合起來閲讀。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和此類文件，包括我們的歷史和預計財務報表以及相關附註，以瞭解我們的業務以及對您決定投資我們的普通股和隨附的註冊認股權證至關重要的其他注意事項。您應特別注意本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 部分以及隨附的基本招股説明書的第3頁。

術語 “我們”、“我們的” 和 “公司” 僅指Code Chain New Continent Limited及其子公司，除非上下文另有説明。此外，除非我們另有説明，否則本招股説明書中提及：

	●	“中國” 和 “PRC” 歸中華人民共和國，僅就本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書而言，不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區；

	●	“人民幣” 和 “人民幣” 是中國的法定貨幣；以及

	●	“$”、“美元” 和 “美元美元” 是美國的法定貨幣。

公司

Code Chain New Continent Limited（前身為JM環球控股公司和TMSR控股有限公司）將業務重點放在兩個板塊上：（1）煤炭批發和銷售焦炭、鋼材、建築材料、機械設備和廢鋼，通過由該公司合同控制的實體江蘇榮海電力燃料有限公司（“江蘇榮海”）；以及 (2) 通過合同實體四川五歌網絡遊戲有限公司（“Wuge”）開發手機遊戲、物聯網（IoT）和電子代幣由公司控制。

江蘇榮海成立於 2009 年。在過去的十年中，江蘇榮海通過培養一支經驗豐富、擁有行業知識和全面的煤炭銷售團隊的管理團隊來保持其營銷地位。作為中國煤炭貿易行業的資深人士，江蘇榮海擁有一支具有長期煤炭貿易經驗的銷售團隊，對市場有深刻的瞭解，並根據客户需求量身定製的煤炭產品。目前，江蘇榮海主要專注於動力煤的銷售、儲存、運輸和加工。由於靠近以繁忙的煤炭貿易而聞名的如皋港，江蘇榮海能夠將其的運輸成本保持在較低水平，並利用加工設備和專業人員將資金用於發展強大的煤炭加工能力。江蘇榮海的主要產品是蒸汽煤。2019年下半年，江蘇榮海預計將業務擴展到鐵礦石貿易和精煉加工，以及精煉煤和煉焦煤業務。

江蘇榮海擁有可靠的動力煤採購渠道、大型倉庫空間和忠實的客户。其主要的客户之一是本地製造業巨頭南通利南工貿有限公司。自成立以來，江蘇榮海在煤炭行業積累了越來越高的聲譽。2016年，江蘇榮海被南通煤炭工業協會授予 “南通市煤炭行業最有信譽的企業”。

Wuge 成立於2019年，目前仍處於早期發展階段。Wuge 正在開發的遊戲 Wuge Manor 是首款基於代碼鏈平臺將物聯網 (IoT) 和電子商務相結合的遊戲。它基於真實城市，使用物聯網網格作為接入點，通過代碼鏈訪問電子商務。通過遊戲，玩家可以訪問中國100多個城市的數百個供應商和企業主，參與這些企業設立的活動並收集積分，可以作為遊戲中的設備兑換，或者在該企業購買時可以使用的優惠券。代碼鏈訪問電子商務包括Online to Offline（Online to Offline）（Online to Offline）“掃描二維碼” 和社交媒體，將線下和線上無縫連接，並直接連接的真實和虛擬，從而使每個物聯網網格都變成電子商務接入的去中心化，完成區塊鏈電子商務的基本佈局。

此外，在中，Wuge 生成電子代幣，這些代幣結合了 Five-W 元素（時間、地點、為什麼、什麼）、通過北斗衞星系統進行的地理位置以及使用代碼鏈技術的身份信息。電子代幣是獨特、可交易、和可繼承的數字資產，不能被篡改。電子代幣基於代碼鏈系統並存儲在代碼鏈系統中，可用於購買基於房地產的虛擬財產。

我們的主要行政辦公室位於中國江蘇省南通市青年西路180號虹橋大廈西四樓 226001，我們的電話號碼是+86 0513-8912-3630。我們的網站是 www.ccnctech.com。

公司的歷史和結構

概述

Code Chain New Continent Limited，前身為TMSR控股有限公司和JM Global Holding Company，是一家空白支票公司，於2015年4月10日在特拉華州成立。公司成立的目的是通過合併收購股本交易所、資產收購、股票購買、重組、可交換股份交易或其他類似的商業交易，一項或多項運營業務或資產。2018年6月20日，公司完成了重組。結果，該公司將其註冊州從特拉華州更改為內華達州，並對公司普通股進行了2比1的遠期股票分割。

自 2020 年 5 月 18 日起，根據公司章程修訂證書，公司名稱從 “TMSR 控股有限公司” 更改為 “Code Chain New Continent Limited”。與更名有關，自2020年5月18日開盤起生效，該公司的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “CCNC”，該公司以每半股2.88美元（每股5.75美元）的價格購買一半普通股的認股權證在場外粉紅市場上報價股票代碼 “CCNCW”。

與中國申龍的業務合併

2018 年 2 月 6 日，中國陽龍環境科技股份有限公司（“中國陽龍”）與 JM Global 完成了業務合併。在交易完成之日，該交易被視為 “反向合併” 和資本重組，因為中國順隆的股東在交易完成後立即擁有JM Global的大部分已發行股份，而交易完成後，JM Global的業務是中國順隆的業務。因此，中國申龍被視為該交易的會計收購方，並將視為對中國陽龍的資本重組。

業務合併後，在2018年5月1日之前，公司的所有業務活動均由全資運營的中國公司湖北盛榮環保節能科技股份有限公司（“湖北盛榮”）開展。

tjcoMex 的處置

2018年4月2日，公司出售了其子公司TjcoMex International Group Corporation（“tjcoMex BVI”），這是一家英屬維爾京羣島公司，這是一家公司，這是一家公司，其對公司經營業績的最低貢獻，以及 (ii) tjcoMex BVI業務與公司其他業務之間的協同效應不令人滿意。公司決定出售tjcoMex BVI的目的是：（i）改善公司的整體財務狀況和經營業績，（ii）降低公司業務的複雜性，（iii）將公司的資源集中在固體廢物回收業務以及開發環境控制業務機會上；（iv）使公司有可能尋求收購機會以獲得更兼容的業務。

收購武漢主機

2018 年 5 月 1 日，公司完成了對武漢厚斯特塗層材料有限公司（“武漢 Host”）100% 股權的收購，該公司是一家從事富鋅塗層材料研發、生產和銷售的中國公司。 Wuhan Host 是中國最大的無機富鋅樹脂和單組分環氧富鋅樹脂製造商，其客户包括電力、冶金、機械、化工、橋樑和航運等各個行業的領先企業。

收購江蘇榮海

2018 年 11 月 30 日，該公司的間接子公司盛榮環保科技（武漢）有限公司。中國公司Ltd.（“盛榮 WFOE”）與江蘇榮海電力燃料有限公司（“江蘇榮海”）簽訂了VIE協議。 VIE協議於2020年4月全部轉讓給公司的間接子公司同榮科技（江蘇）有限公司（“同融外商獨資企業”），一家中國公司，通過該協議，同榮外商獨資企業有權控制、管理和經營江蘇榮海，以換取相當於江蘇榮海淨收入100％的服務費。江蘇榮海是一家在中國江蘇註冊成立的中國公司，從事煤炭批發和銷售焦炭、鋼材、建築材料、機械設備和廢鋼。

湖北盛榮的處置

2018年12月27日，公司根據公司、公司子公司盛榮外商獨資企業、湖北盛榮和合威國際企業有限公司（“Hoepway”）之間達成的某一股權購買協議，出售了其運營子公司湖北盛榮（一家中國公司）。根據股權購買協議，盛榮外商獨資企業將湖北盛融的100％股權出售給了Hopeway，以不可撤銷地沒收和註銷霍普威擁有的所有股份。

收購 Wuge

2020年1月3日，該公司的間接子公司同融外商獨資企業與中國四川五歌網絡遊戲有限公司（“Wuge”）簽訂了VIE協議。VIE協議於2021年1月全部轉讓給公司的間接子公司Makesi 物聯網科技（上海）有限公司（“Makesi WFOE”），一家中國公司，通過該協議，Makesi WFOE 有權控制、管理和運營五歌，以換取相當於Wuge淨收入100％的服務費。

中國申龍的處置

2020年6月30日，公司根據與前首席執行官李佳振的股份購買協議，出售了中國 Sunlong及其子公司，包括盛榮環保控股有限公司（“盛榮英屬維爾京羣島”）、英屬維爾京羣島公司、香港盛榮環境有限公司（“Sunrong HK”）、 Sengron WFOE 和 Wuhan Host br} 公司，以及 Wuhan Host 的前股東廖龍和鄭春勇。根據股份購買協議，公司向李佳振出售了中國陽龍的100％股權，以換取沒收和註銷廖龍和鄭春勇持有的公司全部1,012,932股普通股。該公司出售了其在中國陽龍的股權，原因是新冠肺炎（COVID-19）疫情導致中國湖北省經濟混亂，而中國陽龍的間接子公司盛榮環保科技（武漢）有限公司和武漢東方塗料材料有限公司位於該省。

當前的公司結構如下：

最近的事態發展

重組公司

2020年3月23日，截至2020年3月22日，董事會和持有總計 15,491,952股普通股的大股東（“同意股東”）通過書面同意採取行動，批准將從內華達州公司轉換為開曼羣島豁免公司（“轉換”）。

在完成轉換後，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們有資格成為 “外國私人發行人”，我們預計，從長遠來看，減少與外國私人發行人相關的報告義務將降低運營、行政、法律和會計成本。我們將繼續遵守薩班斯-奧克斯利法案，的規定，只要我們的普通股在納斯達克上市，我們將繼續遵守該證券交易所的治理和披露規則。但是，作為外國私人發行人，我們將不受交易法規定的某些規則的約束，如果我們是一家在美國註冊的公司，或者不符合成為外國私人發行人的其他條件，則這些規則將適用。例如：

●

我們可能會在其 SEC申報中包括根據美國公認會計原則或國際會計準則編制的財務報表，而無需與美國公認會計原則進行對賬；

●

我們不會被要求提供像《交易法》下注冊證券的美國公司那樣多《交易法》報告，也不會像持有根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地提供。例如，在發生特定重大事件後的四個工作日內，我們無需在表格8-K上提交最新報告。相反，我們將需要立即在表格6-K上提供我們（a）根據開曼羣島法律公佈或必須公開的任何信息，（b）根據提交或必須提交任何證券交易所規則或（c）以其他方式向其股東分發或被要求分發給其股東的任何信息。與表格 8-K 不同，6-K 表格的提交沒有確切的截止日期。此外，我們無需在10-K表格上提交年度報告，該報告最快可能在財政年度結束後的60天內提交。作為外國私人發行人，將被要求在財年結束後的四個月內在20-F表格上提交年度報告；

●

我們不需要就某些問題（例如高管薪酬）提供相同水平的披露；

●

我們不需要就高管薪酬進行諮詢性投票；

●

我們將免除根據《交易法》向美國證券交易委員會提交季度報告；

●

我們不受遵守FD法規的要求，該法規對選定的重要信息的披露施加了某些限制；

●

我們不需要遵守《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權的條款；以及

●

我們不會被要求遵守《交易法》第16條，該條要求內部人士就其股票所有權和交易活動提交公開報告，並對從任何 “空頭波動” 交易中獲得的利潤確定內幕責任。

如果轉換生效，我們希望利用這些豁免。因此，轉換完成後，如果您持有我們的證券，則您獲得的有關公司和我們業務的信息可能少於目前從獲得的有關公司的信息，並且根據美國聯邦證券法獲得的保護也少於您目前有權獲得的保護。但是，根據我們就高管薪酬問題徵求股東意見並與他們進行討論的政策，我們打算披露與其高管薪酬理念、政策和實踐有關的信息，並在轉換生效後每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。但是，我們希望在下次此類諮詢投票之後對這種做法進行審查，並可能在那時或將來決定更頻繁地進行此類諮詢投票或根本不進行此類諮詢投票。

此外，作為外國私人發行人，我們將被允許根據開曼羣島法律遵循公司治理慣例，以代替某些納斯達克公司治理標準，例如以下要求的納斯達克公司治理標準：

●

董事會的大部分由獨立董事組成；

●

高管薪酬由獨立董事或獨立董事委員會決定；

●

董事提名人由選出，或由董事會、獨立董事或獨立董事委員會推薦提名；

●

審計委員會應由至少三名成員組成，每人均為獨立董事，其中一人具有財務和會計經驗；以及

●

所有關聯方交易均由審計委員會或董事會其他獨立機構審查。

我們的開曼羣島法律顧問Harney Westwood & Riegels告知我們，沒有與上述公司治理標準相關的類似開曼羣島法律。儘管有上述規定，但我們最初不打算在轉換後依賴任何納斯達克豁免或為外國私人發行人提供便利。

我們相信，轉換和相關的重組將提高股東價值。但是，鑑於我們的目標的實現取決於許多因素，包括未來的法律法規以及我們業務的發展，我們無法預測轉換和重組將在長期內產生什麼影響（如果有的話）。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成轉換。有關與轉換和重組相關的風險因素的討論，請參閲標題為 “風險因素——與轉換相關的風險” 的部分。

私人配售

2020年8月11日，根據2020年5月1日的某些證券購買協議，公司向11位投資者發行了1,674,428股普通股，每股收購價為1.50美元，。本次私募為公司帶來的總收益約為251萬美元。根據S條例的定義，投資者均不是 “美國人”。根據S條例，私募配售中發行的普通股不受證券法的註冊要求的約束。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險。以下是使普通股投資具有投機性或風險性的重大因素摘要。重要的是，這份摘要並未解決我們面臨的所有風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁 “風險因素” 標題中包含並以引用方式納入的信息，以及向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息，進一步討論本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險。這些風險包括但不限於以下幾點：

●

COVID-19 疫情的經濟、金融和其他影響；

●

我們參與的商業和行業的競爭加劇；

●

依賴有限數量的客户；

●

技術和網絡安全風險；

●

我們成功擴展現有細分市場的能力並滲透到新的細分市場；

●

我們的財務業績，包括我們的收入、收入成本、運營費用以及我們實現和維持盈利的能力

●

我們創造和維持正現金流的能力；

●

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

●

我們所有業務所在地的中國的一般業務、經濟狀況；

●

中國政治和監管發展的不確定性；

●

自然和非自然災難性事件的發生以及由此類事件引起的索賠；

●

我們普通股價格的波動；

●

向我們普通股的現有持有人稀釋；

成為一家規模較小的申報公司的意義

我們符合《證券法》第 405 條和 S-K 法規第 10 項所定義的 “小型申報公司” 的資格。規模較小的申報公司可以利用規定的減少申報負擔和其他通常適用於上市公司的負擔。這些條款包括：

	●	能夠僅包括兩年的經審計的財務報表以及兩年相關管理層對財務狀況和經營業績披露的討論和分析；

	●	S-K法規第402項減少了有關高管薪酬的披露義務；

	●	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，在評估我們對財務報告的內部控制時，可以免除審計師認證要求。

只要我們仍然是一家規模較小的申報公司，我們可能會利用這些條款。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，而非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。

報價摘要

發行的普通股數量：	4,166,666 股普通股

發行價格：	每股 6.00 美元

我們提供的註冊認股權證	註冊認股權證最多可購買1,639,362股普通股股。註冊認股權證的行使價為每股6.72美元，從發行之日起開始可行使，並將自發行之日起五 (5) 年到期。註冊認股權證只能對整數普通股行使。本招股説明書補充文件還涉及在行使註冊認股權證時發行的普通股的發行。

並行私募配售：	在本次普通股發行的同時，我們正在進行私募配售，據此我們將向本次發行的未註冊認股權證的投資者出售，以每股6.72美元的價格購買最多2,527,304股普通股，每股可行使一股普通股，價格為每股6.72美元，但須進行某些調整。此外，如下文所述，在獲得股東批准後，如果行使價超過每股6.10美元，則行使價將降至每股6.10美元。未註冊的認股權證必須在 (i) 發行後六個月或 (ii) 獲得股東批准之日中較早者才能行使，並且自發行之日起五年半 (5.5) 年內可行使。我們將從並行私募交易中獲得總收益，前提是未註冊認股權證以現金行使。未註冊認股權證和行使未註冊認股權證時可發行的普通股不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。請參閲 “私募交易”。

股東批准	根據證券購買協議和未註冊認股權證的規定，我們必須在2021年4月29日當天或之前舉行股東特別會議，以獲得他們對我們出售普通股、註冊認股權證和未註冊認股權證的批准。如果儘管我們盡了合理的努力，但仍無法在該日期之前獲得此類批准，則我們必須在2021年7月31日之前再舉行一次股東特別會議並獲得批准。如果儘管我們盡了合理的努力，但仍無法在該日期之前獲得此類批准，則在獲得批准之前，我們必須在每個財政季度舉行額外的股東會議。在我們獲得此類股東批准之前，我們不得以低於每股普通股6.72美元的有效價格完成任何後續融資。

發行前已發行的普通股：	30,621,026 股普通股

發行後已發行的普通股：	假設為34,787,692股普通股

總收入：	$24,999,996


所得款項的用途：	我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般業務用途。有關更多信息，請參見本招股説明書補充文件第S-28頁上的 “收益用途”。

配售代理：	Univest 證券有限責任公司

配售代理人的認股權證：	我們已同意向配售代理人發行認股權證，以購買，總共不超過208,333股普通股（相當於本次發行中出售的普通股的5％）。這些認股權證將在發行之日起六個月後不時全部或部分行使，並將在發行之日起五年後到期，每股價格為6.00美元（等於我們在此發行的普通股的公開發行價格的100％），但須進行某些調整，並且不得在無現金基礎上行使。請參閲 “分配計劃 ”。

我們的普通股市場：	我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “CCNC”。

風險因素：	有關在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的 “風險因素” 和其他信息，以及此處和其中以引用方式納入的信息。

本次發行後將流通的普通股基於截至2021年2月17日已發行的30,621,026股普通股，但不包括 (i) 4,539,674份認股權證，每份認股權證將以每半股2.88美元（每股整股5.75美元）的價格購買一股普通股中的一半；(ii) 不行使發行的任何註冊認股權證本次發行；（iii）未行使在中發行的並行私募中發行的未註冊認股權證；（iv）不行使配售代理人的認股權證。

在決定投資我們的普通股和隨附的註冊認股權證之前，您應仔細考慮下文描述的以下重大風險因素，以及本招股説明書補充文件中的其他信息、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到嚴重影響。因此，我們的普通股的交易價格（如果有的話）可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們的業務、經營業績和財務狀況已經並可能受到全球公共衞生流行病的進一步不利影響，包括被稱為 COVID-19 的冠狀病毒株。

2019 年 12 月，一種導致呼吸道疾病的新型冠狀病毒（“COVID-19”）在中國武漢浮出水面，於 2020 年 1 月和 2 月快速傳播，世界其他地區也報告了確診病例。作為對本次疫情的反應，世界衞生組織於2020年1月30日發佈 “國際關注的突發公共衞生事件” 公告後，越來越多的國家暫停了進出中國的旅行。自這次疫情以來，中國和包括美國在內的許多其他國家的企業活動因政府採取的一系列緊急檢疫措施而中斷。

因此，我們在中國和美國的業務受到了的重大影響。自2020年1月23日實施封鎖以來，我們在中國湖北省的辦公室已關閉。COVID-19 造成的經濟混亂對我們在武漢的廢物管理業務造成了災難性的影響，該業務自2019年第四季度以來沒有收入，營業收入也為負，2020年第一和第二季度沒有收入或營業收入。我們失去了員工、供應商和客户，無法恢復。結果，我們出售了位於武漢的企業。見 “招股説明書補充摘要——公司——公司歷史——中國申龍的處置”。2020年2月初至3月初，我們在中國江蘇省和四川省的辦事處暫時關閉。我們已經看到，2020年前三個季度的收入增長放緩。

COVID-19 對我們業務的負面影響程度非常不確定，無法準確預測。我們認為，冠狀病毒的爆發及其為控制疫情而採取的措施不僅可能對我們的業務產生重大的負面影響，還可能對全球經濟活動產生重大的負面影響。這種負面影響對我們在中國和在美國的業務連續性的影響程度仍不確定。這些不確定性阻礙了我們開展日常運營的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，從而可能對我們的股票價格產生不利影響並造成更大的波動。

我們的運營公司江蘇榮海和五歌均由公司合同控制，但運營歷史有限，因此很難評估其業務和前景。

江蘇榮海於 2009 年 5 月開始運營，經營歷史有限。江蘇榮海在2017年創造了1,831萬美元的收入，在2018年創造了1747萬美元的收入，在2019年創造了1,958萬美元，在截至2020年9月30日的九個月中創造了895萬美元的收入。但是過去的收入可能並不代表未來的表現。同樣，Wuge 於 2019 年 10 月開始運營，目前處於開發階段。在截至2020年9月30日的九個月中，Wuge在中創造了約723美元的收入。我們無法保證 Wuge 是否會繼續創造收入。鑑於早期公司在不斷變化的行業（例如煤炭產品和替代能源行業以及中國的物聯網行業）中面臨的風險和不確定性，您應該考慮我們的未來前景。江蘇榮海和 Wuge 的有限歷史可能不足以作為判斷我們未來前景和經營業績的充分依據。我們的運營面臨與任何新業務運營相關的常見風險、挑戰、複雜性和延誤，以及煤炭貿易行業特有的風險。投資者應根據試圖為新產品和技術開發市場的公司經常遇到的問題和不確定性來評估我們。儘管我們盡了最大努力，但我們可能永遠無法克服這些障礙。

政策法規的變化，以及當地有關開採和使用煤炭或其產品的環境要求，很可能會對煤炭市場產生影響，從而影響公司的收益。

我們將繼續遇到處於類似發展階段的公司經常遇到的風險和困難，包括可能失敗：

如果我們無法解決上述任何或全部風險，我們的業務可能會受到重大和不利影響。

我們的收入高度依賴少數客户，我們很可能會繼續依賴少量客户。

在截至2020年9月30日的三個月中，一位客户佔公司收入的99.4％。在截至2019年9月30日的三個月中，兩個客户佔公司收入的31.1％和24.0％。在截至2020年9月30日的九個月中，一位客户佔公司收入的99.4％。在截至2019年9月30日的九個月中，四個客户佔公司收入的17.6％、17.3％、 13.2％和10.5％。所有的客户都是江蘇榮海的客户。我們現在和將來依賴少數客户，失去任何此類客户都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，由於我們對有限數量的客户的依賴，可能面臨定價和其他競爭壓力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

江蘇榮海收入的很大一部分也是來自少數客户。江蘇榮海預計，在可預見的將來，少數客户將繼續創造我們收入的很大一部分。截至2020年9月30日，南通利南工貿有限公司Ltd. 和淮南國啟貿易有限公司江蘇榮海的兩大客户有限公司合計佔該公司總銷售額的96.8％。南通臨安和淮南國汽的損失，或者江蘇榮海與南通臨安和淮南國汽之間簽訂的合同條款的變更，或與南通臨安和淮南國汽的任何重大糾紛，都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果江蘇榮海的一個或多個客户沒有根據與其簽訂的一份或多份合同履行職責，而江蘇榮海無法找到替代合同，或者如果客户行使某些權利終止合同，則江蘇榮海可能遭受收入損失，這可能會對其和公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

煤炭批發行業和物聯網行業在中國具有競爭力，可能導致我們未來失去市場份額和收入。

煤炭批發行業和物聯網行業在中國競爭非常激烈，我們預計隨着這些行業開始整合，競爭力將變得更強。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。因此，我們可能失去市場份額，收入可能下降，從而對我們的收益和增長潛力產生不利影響。儘管我們相信，憑藉我們的專有技術，我們將能夠在這一領域成功競爭，但無法保證我們能夠僱用和留住必要的員工併成功競爭。

Wuge 可能無法為我們的產品和服務獲得任何明顯的市場認可，也無法在市場上佔有重要地位。

Wuge 的增長戰略在很大程度上取決於我們能否成功地向中國潛在的客户推銷我們的預期產品和服務。這要求我們在很大程度上依賴我們的開發和營銷合作伙伴。未能選擇合適的開發和營銷合作伙伴將嚴重延遲或阻礙我們開發預期產品和服務、推銷產品和獲得市場接受的能力。我們的預期產品和服務可能無法獲得廣泛的市場認可。如果獲得接受，則可能不會持續很長時間。我們的預期產品和服務未能達到或維持市場接受度可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果目標市場中的潛在用户沒有廣泛採用代碼鏈技術和物聯網服務，或者 Wuge 未能獲得並保持足夠的市場接受度，那麼我們將無法產生足夠的收入，我們的增長前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

Wuge 可能永遠無法在市場上獲得廣泛認可，因此可能永遠不會產生可觀的收入或允許我們實現或維持盈利能力。代碼鏈技術和物聯網服務在中國的廣泛採用取決於許多因素，包括用户對此類系統和方法或其他選擇的接受程度。我們能否讓 Wuge 或任何其他未來產品獲得商業市場的認可還取決於我們的銷售、營銷和分銷組織的實力。

Cyber 安全風險可能會對Wuge的業務產生不利影響並中斷其運營。

對網絡和數據安全的威脅越來越多樣和複雜。儘管我們為防止漏洞做出了努力並採取了相應的流程，但 Wuge 的產品、設備以及我們在運營中使用的第三方設備仍容易受到網絡安全風險的影響，包括病毒和蠕蟲等網絡攻擊、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用，以及未經授權篡改我們的服務器和計算機系統或我們第三方的服務器和計算機系統而造成的類似中斷在我們的運營中使用，這可能會導致中斷、延遲、關鍵數據丟失和丟失消費者信心。

此外，我們可能成為試圖獲取敏感信息或公司資產的電子郵件詐騙的目標。儘管我們努力為此類威脅設置安全屏障，但我們可能無法完全緩解這些風險。任何試圖獲取我們的數據和資產、中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方系統的網絡攻擊，如果成功，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，補救代價高昂，並損害我們的聲譽。

第三方聲稱我們侵犯了其知識產權可能會使我們面臨昂貴而耗時的訴訟或昂貴的許可證，我們的業務可能會受到損害。

涉及物聯網設備、軟件和服務的科技行業的特點是存在大量專利、版權、商標和商業祕密，並且經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。這些訴訟大部分涉及專利控股公司或其他不利的專利所有者，他們沒有自己的相關產品收入，我們自己的專利組合可能對他們起到很少或根本沒有威懾作用。

鑑於此類訴訟中存在複雜的技術問題和固有的不確定性，我們無法向您保證，我們、我們的子公司或我們的可變利益實體將在未來的任何知識產權侵權或其他訴訟中佔上風。為這些索賠進行辯護，無論其案情如何，都可能耗時並分散管理層的注意力，導致代價高昂的訴訟或和解，導致開發延遲，或者要求我們或我們的子公司簽訂特許權使用費或許可協議。此外，我們、我們的子公司或我們的可變權益實體可能有義務對我們的客户進行賠償，使其免受第三方基於我們的產品或解決方案提出的知識產權侵權索賠。如果我們的產品或解決方案侵犯了任何第三方的知識產權，我們可能會被要求將其撤出市場、重新開發或尋求從第三方獲得許可，而這些許可可能無法按合理的條件或根本無法獲得。任何重新開發我們的產品或解決方案、以優惠條件從第三方獲得許可或許可替代技術的努力都可能不會成功，無論如何，都可能大大增加我們的成本並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。從市場上撤出我們的任何產品或解決方案可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

自收購江蘇榮海和五歌以來，未能對其進行有效管理，可能會對我們的業務產生重大影響。

最近對江蘇榮海和五歌的收購給公司的管理、行政、運營和財務基礎設施帶來了巨大壓力，將給公司的管理、行政、運營和財務基礎設施帶來巨大壓力。該公司的成功將部分取決於其有效管理江蘇榮海和五歌的能力。為了管理其業務和人員的近期和預期增長，公司將需要繼續改善其運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。未能有效管理江蘇榮海和五歌可能會導致公司在向客户部署服務方面遇到困難或延遲、質量或客户滿意度下降、成本增加、難以引入新功能或其他運營困難。這些困難中的任何一個都可能對公司的業務業績和經營業績產生不利影響。

江蘇榮海的業務和經營業績依賴於中國煤炭市場，這可能是週期性的。

由於的收入主要來自動力煤的銷售，因此江蘇榮海的業務和經營業績在很大程度上依賴於國內動力煤的供應。中國煤炭市場是週期性的，每年的供需波動，受許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於中國的經濟狀況、全球經濟狀況以及公用事業和鋼鐵行業等煤炭需求量大的行業的波動。煤炭供需的波動會影響煤炭價格，而這反過來又可能對我們的經營和財務業績產生不利影響。煤炭需求主要受整體經濟發展以及發電、鋼鐵和建築行業對煤炭的需求的影響。另一方面，煤炭供應主要受煤炭供應的地理位置、國內和國際煤炭供應商生產的煤炭量以及競爭煤炭來源的質量和價格的影響。天然氣和石油等替代燃料、等替代能源（例如水力發電和核電）以及國際運輸成本也影響了市場對煤炭的需求。對煤炭的過剩需求可能會提高煤炭價格，這將對銷售成本產生不利影響，如果我們無法向客户提高動力煤的價格，這反過來又會導致我們的盈利能力在短期內下降。地方政府可能會對住宅冬季取暖價格進行監管，使其價格上漲至一定門檻以上，因此我們的住宅供暖客户可能無法支付更高的動力煤價格。因此，江蘇榮海可能無法提高其蒸汽煤價格以應對煤炭價格的上漲，或者江蘇榮海在與客户續訂合同時可能不得不降低其動力煤價格。因此，江蘇榮海可能無法保持其毛利率。

我們的經營業績在很大程度上受中國經濟、政治和法律發展的影響。

江蘇榮海和 Wuge 的所有銷售都是向中國客户銷售的。我們預計，他們的大部分銷售額將繼續向中國的客户提供。因此，中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括：（i）結構；（ii）政府參與水平；（iii）發展水平；（iv）增長率；（v）外匯控制和（vi）資源分配。中國經濟一直在從計劃經濟過渡到更加以市場為導向的經濟體。在過去的二十年中，中國政府實施了經濟改革措施，強調在中國經濟的發展中利用市場力量。中國政治、經濟和社會狀況、法律、法規和政策的變化可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。此外，中國政府通過監管電價和控制國家鐵路系統的運輸能力分配，間接影響煤炭價格。中國煤炭價格的任何大幅下跌都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，中國政府可能會採取新的政策，將需求從煤炭轉移到其他能源。煤炭需求的任何顯著下降或供過於求都可能對我們的煤炭出口銷售收入產生重大不利影響。

競爭可能會給煤炭價格帶來下行壓力，從而對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

江蘇榮海與眾多其他國內外煤炭生產商爭奪國內銷售。國內煤炭行業產能過剩和產量增加，以及亞洲鋼鐵需求減速，有時和將來都可能大幅降低煤炭價格，因此可能會嚴重降低我們的收入和盈利能力。國際貿易協定、貿易政策、貿易優惠或其他政治和經濟安排的潛在變化可能會使在中國以外的國家運營的煤炭生產商受益。我們可能無法基於價格或其他因素與將來受益於有利的對外貿易政策或其他安排的公司競爭。此外，我們向國際客户運送煤炭的能力取決於港口容量，而港口容量有限。煤炭行業內部對國際銷售的競爭加劇可能導致我們無法在港口設施獲得吞吐能力，或者可能導致這種吞吐能力提高到出口煤炭在經濟上不可行的地步。

國內煤炭行業近年來經歷了整合，包括我們一些主要競爭對手之間的整合。此外，煤炭行業存在嚴重的產能過剩，其他幾家大型煤炭公司也已提起破產程序，其他公司可能提起破產程序，這可能使他們能夠降低生產成本，從而降低煤炭的價格，如果我們無法同樣降低價格，這反過來又可能對我們的收入產生不利影響。煤炭行業的整合或煤炭競爭對手當前或未來的破產程序可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

在中，除了與其他煤炭生產商競爭外，江蘇榮海還普遍與其他燃料的生產商競爭，例如天然天然氣。近年來，天然氣價格大幅下降。天然氣價格的下跌導致煤炭需求下降，並對我們的煤炭價格產生了不利影響。天然氣價格持續低迷也促使公用事業公司逐步淘汰或關閉現有的燃煤發電廠，而持續的低價格可能會減少或取消任何新的燃煤發電廠的建設。這種趨勢已經並將繼續對我們的煤炭的需求和價格產生重大不利影響。此外，新管道和其他天然氣分銷渠道的建設可能會增加區域市場內部的競爭，從而降低我們對煤炭的需求和價格。

未能遵守中國有關通過離岸特殊用途工具合併和收購國內企業的規定，可能會使公司面臨鉅額罰款或處罰，並給公司的公司結構帶來其他監管不確定性。

2006 年 8 月 8 日，商務部（“MOFCOM”）與中國證券監督管理委員會（“證監會”）、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局（“SAT”）、國家工商行政管理總局和國家外匯管理局（“SAFE”）共同頒佈了名為《規定》的條例關於自9月8日起生效的外國投資者對國內企業的併購（“併購規則”），2006 年，並於 2009 年 6 月 22 日進行了修訂。這些法規除其他外，包含某些條款，要求為收購中國國內公司而成立並由中國個人直接或間接控制的離岸公司，以及與中國境內公司有關聯的公司，在進行此類收購之前必須獲得商務部的批准，並在海外股票市場上公開上市特殊目的車輛證券之前獲得中國證監會的批准。2006 年 9 月 21 日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，具體規定了獲得中國證監會批准所需的文件和材料。

對於的併購規則對公司結構的適用尚不清楚，中國領先的律師事務所目前對併購規則的範圍和適用性尚無共識。我們認為，在與我們在中國的運營實體江蘇榮海和五格簽訂合同安排的背景下，不需要商務部和中國證監會根據併購規則獲得商務部和中國證監會的批准，因為同榮外商獨資企業和Makesi WFOE都是經當地商務部批准註冊為外商獨資企業。但是，我們無法確定包括中國證監會和商務部在內的中國相關政府機構是否會得出相同的結論，也無法確定商務部或中國證監會不會認為合同安排規避了併購規則和其他規則和通知，也無法確定海外融資需要事先獲得商務部或中國證監會的批准。

如果中國證監會、商務部或其他中國監管機構隨後確定，與我們在中國的運營實體江蘇榮海和伍格達成合同安排需要中國證監會、商務部或其他批准，或者如果海外融資需要事先獲得中國證監會批准但未獲得中國證監會批准，則公司可能會面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的嚴厲監管行動或其他制裁。在這種情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款或其他處罰，限制我們在 PRC 的運營特權，推遲或限制將海外融資所得匯回中國，限制或禁止向我們支付或匯款，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的行動，以及我們普通股的交易價格。中國證監會或其他 PRC 監管機構也可能採取行動，要求我們推遲或取消海外融資，重組公司的公司結構，或者尋求可能難以獲得或代價高昂的監管部門批准。

併購規則以及下文討論的某些外國交易所法規將由相關政府機構解釋或實施我們未來的離岸融資或收購，我們無法預測它們將如何影響我們未來的收購戰略。

與中國居民投資離岸公司有關的中華人民共和國條例可能會使公司在中國居住的受益股東或其中國子公司承擔責任或處罰，限制我們向其中國子公司注資的能力，或限制其中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力。

外管局於2014年7月4日頒佈了《關於境內居民離岸投資和通過特殊目的工具進行融資和往返投資的外匯管制有關問題的通知》（“SAFE 37 號通告”），該取代了外管局於2005年10月21日頒佈的俗稱 “外管局第75號通告” 的前一份通告。SAFE通告 37要求中國居民就直接設立或間接控制離岸實體向SAFE當地分支機構登記，用於海外投資和融資，使用此類中國居民合法擁有的資產或境內企業的股權或離岸資產或權益（在SAFE第37號通告中稱為 “特殊用途工具”）。SAFE 第 37 號通告還要求在特殊用途工具發生任何重大變化時對此類註冊進行修改，例如中國個人向此類實體出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或與該實體有關的任何其他重大事件。如果持有特殊用途車輛權益的中國居民未能完成所需的SAFE登記，則該特殊用途工具的中國子公司可能被禁止向該實體的離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯活動，並且該特殊目的工具向其中國子公司出資的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述各種SAFE註冊要求可能會導致根據中華人民共和國法律對逃避外匯管制承擔責任。

SAFE 於2015年2月13日發佈《外管局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（“外管局第13號通知”），該通知於2015年6月1日生效。國家外匯管理局第13號通告取消了兩個行政審批事項：境內直接投資下的外匯登記和境外直接投資下的外匯登記；相反，銀行應直接審查和辦理境外直接投資下的外匯登記，而SAFE及其分支機構應間接規範通過銀行進行的直接投資的外匯登記。

公司可能不知道其所有身為中國居民的受益所有人的身份。公司對其受益所有人沒有控制權，也無法向您保證其所有在中國居住的受益人都將遵守SAFE通告 37、SAFE通告13和SAFE實施的後續規定。作為中華人民共和國居民的公司受益人未能根據SAFE第37號通告、SAFE第13號通告和後續實施細則及時註冊或修改其SAFE登記，或者身為中國居民的公司未來受益人未能遵守 SAFE通告 37、SAFE 第13號通告和後續實施規則中規定的註冊程序，可能會使這些受益人或我們的中華人民共和國子公司受制於我們的中華人民共和國子公司罰款和法律制裁。此外，由於最近頒佈了SAFE第37號通告和SAFE通告 13號，目前尚不清楚中國相關政府部門將如何解釋、修改和實施此類法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規，因此公司無法預測這些法規將如何影響其業務運營或未來戰略。未能註冊或不遵守相關要求還可能限制公司向其中國子公司提供額外資本的能力，並限制其中國子公司向公司分配股息的能力。這些風險可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果江蘇榮海或五歌未能維持中華人民共和國法律要求的必要牌照和批准，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響，受到不利影響。

外國投資受到中國政府和地方當局的嚴格監管。江蘇榮海和五歌必須獲得並保持來自不同監管機構的某些許可證或批准，才能經營各自的現有業務。這些許可證和許可對其業務的運營至關重要，例如，Wuge開展的增值電信業務。如果江蘇榮海和五歌未能獲得或維持其業務所需的任何許可證或許可，可能會受到各種處罰，例如罰款以及停止或限制其運營。江蘇榮海和五歌的業務運營的任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

如果中華人民共和國政府發現確立我們在中國經營業務結構的協議不符合適用的中國法律法規，或者如果這些法律法規或其解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務的公司的外國所有權施加了某些限制和禁令。《外商投資准入特別管理辦法（負面清單）（2020 版）》規定，除電子商務服務提供商外的增值電信服務提供商的股權通常不得超過 50%，而《外商投資電信企業管理規定（2016 年修訂）要求中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須有經驗在海外提供增值電信服務並保持良好的往績。

為確保遵守中國法律法規，我們的全資子公司或 WFOE 主要通過我們的 Wuge 在中國開展業務，其基礎是我們的外商獨資企業、VIE 和 VIE 的相應股東之間的一系列合同安排，使我們能夠 (i) 對我們的 VIE 行使有效控制，(ii) 獲得的VIE的幾乎所有經濟利益，以及 (iii) 在中國法律允許的時間和的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們可以控制VIE併成為VIE的主要受益者，因此將其財務業績合併到我們的國際財務報告準則下的合併財務報表中。有關更多詳細信息，請參閲 “公司的歷史和結構”。

如果我們的 WFOE、我們的 VIE 及其各自股東之間的合同安排被確定為非法或無效，或者如果我們或我們的 VIE 未能獲得或維持任何所需的許可或批准，則中國相關監管機構在處理此類違規行為或失敗時將擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加任何此類處罰都可能導致我們失去指導VIE活動的權利或從VIE獲得大部分所有經濟利益和剩餘回報的權利，從而對我們經營業務的能力產生重大不利影響。此外，目前尚不清楚如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反了中國法律法規，這些行動將對我們以及我們在合併財務報表中合併VIE的財務業績的能力產生什麼影響。如果我們無法以令中國相關監管機構滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

在新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它將如何影響我們當前公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的生存能力方面，存在很大的不確定性。

2019 年 3 月 15 日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法於 2020 年 1 月 1 日生效，並取代《中外合資企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》作為外商在中國投資的法律依據。《外國投資法》將 “外國投資” 定義為外國投資者通過以下方式直接或間接在中國進行的投資活動： (i) 外國投資者單獨或與其他投資者一起在中國建立外國投資企業； (ii) 外國投資者收購中國企業的股份、股權、資產部分或類似權益； (iii) 外國投資者，單獨或與其他投資者一起在中國投資和建立新項目；或 (iv)外國投資者通過法律、行政法規規定的其他方式或國務院規定的其他的方式進行投資。但是，由於《外國投資法》相對較新，與其解釋和實施有關的不確定性仍然存在。儘管《外國投資法》沒有明確將合同安排歸類為一種外國投資形式，但通過合同安排進行的外國投資可能被解釋為屬於 “外國投資” 定義或未來法律、行政法規或國務院頒佈的規定的一種間接外國投資活動。

在任何這些案例中，我們的合同安排都可能被視為違反了中國法律法規對外國投資的市場準入要求。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，那麼對於我們能否及時完成或根本完成此類行動，我們可能會面臨很大的不確定性。未能及時採取適當的措施來應對中的任何此類或類似的監管合規挑戰可能會對我們當前的公司結構和業務運營產生重大不利影響。

中國經濟放緩或中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生負面影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們所有業務完全在中國進行。儘管中國經濟近年來有所增長，但增長速度有所放緩，甚至這樣的增長率也可能不會持續下去。中國的年增長率從2017年的6.9％下降到2018年的6.6％，再到2019年的6.1％，為1990年以來的最低水平。中國整體經濟增長放緩、經濟低迷或衰退或其他不利的經濟發展可能會嚴重減少對我們產品的需求，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

中國的經濟在許多方面不同於大多數其他國家的經濟，包括政府對經濟的參與程度、總體經濟發展水平、增長率和政府對外匯的控制以及的資源分配。儘管中國經濟在過去幾十年中取得了顯著增長，但這種增長在不同時期、地區和經濟領域之間仍然不均衡。

中國政府還通過分配資源、控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇來對中國的經濟增長行使重大控制權。中國政府採取的任何行動和政策都可能對中國經濟或我們所服務地區的經濟產生負面影響，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。

與中華人民共和國政府的政治和經濟政策以及中華人民共和國法律法規有關的重大不確定性和限制可能會對公司可能在中國開展的業務產生重大影響，從而對其運營業績和財務狀況產生重大影響。

該公司的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對公司必須以何種方式開展業務活動施加巨大影響和控制。公司在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中國政府一直在推行鼓勵私營經濟活動的經濟改革政策。但是，中華人民共和國政府可能不會繼續推行這些政策，也可能不時對這些政策進行重大修改，恕不另行通知。

在中國法律法規的解釋和適用方面存在很大的不確定性，包括但不限於管理公司業務的法律法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下公司與借款人達成的安排的執行和履行。直到之後，中國政府才開始頒佈一整套規範經濟事務的法律體系，處理外國投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，鼓勵外國在中國投資。儘管該法律的影響力不斷增強，但中國尚未建立完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。此外，由於這些法律法規相對較新，也由於已公佈的案例數量有限，而且它們作為先例缺乏效力，因此這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和擬議的未來業務的新法律法規也可以追溯適用。此外，在過去的30年中，不斷修改和修訂法律法規，以跟上中國快速變化的社會和經濟。由於政府機構和法院對法律和法規進行解釋並裁決合同糾紛和問題，因此他們在裁決某些欠發達地區的新業務和新政策或法規方面缺乏經驗會導致不確定性，並可能影響公司的業務。因此，我們無法預測未來中國針對外國投資企業的立法活動方向，也無法預測在中國執行法律和法規的有效性。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及某些領域的機構和法院官員缺乏經驗的司法解釋，可能會給外國投資者，包括普通股的投資者造成可能的問題。

江蘇榮海和五歌的業務受到國家、省和地方政府當局的廣泛監管和監督，這可能會干擾公司開展業務的方式，並可能對其財務業績產生負面影響。

江蘇榮海和五歌在貸款業務、資本結構、最高利率利率、貸款損失補貼等方面受到廣泛而複雜的州、省和地方法律、規章和規章的約束，詳見我們於 2020 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交的表 10-K 表年度報告的 “商業——政府條例” 和第。 1 至年度報告表 10-K，該表格於 2020 年 5 月 14 日向美國證券交易委員會提交。這些法律、規章和規章由不同的中央政府部委和部門、省和地方政府發佈，並由中國湖北省、武漢市、蘇州市和成都市的不同地方當局執行。由於這些法律、法規和法規的複雜性、不確定性以及的不斷變化，包括其解釋和實施的變化，江蘇榮海和五歌的業務活動和增長如果不及時迴應此類變化或由於相關主管部門採取的立場而被發現違反了適用的法律、法規和政策，則可能會受到不利影響在解釋此類適用的法律、法規和政策時，江蘇榮海的和 Wuge 的位置。如果發現江蘇榮海或五歌不遵守此類法律法規，可能會受到監管機構的制裁、罰款和/或聲譽損害，這可能會對公司的業務運營和盈利能力產生重大不利影響。

根據美國法律（包括美國聯邦證券法）或其他外國法律，您在履行法律程序、執行外國判決或對我們或我們在中國的管理層提起原始訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家在內華達州註冊成立的控股公司，但是我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。我們所有現任董事和高級管理人員都居住在中國，這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。因此，我們的中國法律顧問錦天城律師事務所告知我們，股東可能很難在美國境內向這些人送達法律程序，也難以執行在美國法院對我們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

錦天城律師事務所進一步告知，外國判決的承認和執行是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中華人民共和國法院可根據中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法，如果中國法院裁定外國判決違反了中華人民共和國法律、國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事或高級管理人員執行該判決。因此，尚不確定中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國法院做出的判決。

錦天城律師事務所還建議我們，如果股東就與合同或其他財產權益有關的爭議對一家在中國沒有住所的公司提起訴訟，則中國法院可以接受訴訟理由，前提是：(a) 爭議合同是在中國簽訂或履行的，或者爭議標的位於中國，(b) 該公司（作為被告）擁有可以扣押的財產在中華人民共和國境內，（c）公司在中華人民共和國設有代表機構，或（d）各方選擇向中華人民共和國提交中華人民共和國法院對合同的管轄權，條件是此類提交不違反《中華人民共和國民事訴訟法》規定的管轄權要求。股東可以通過向中華人民共和國法院提起申訴來提起訴訟。中華人民共和國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。股東可以自己參與訴訟，也可以委託任何其他人或中國法律顧問代表該股東參與。外國公民和公司在此類訴訟中將擁有與中國公民和公司相同的權利，除非該外國限制中國公民和公司的權利。

由於中國的外匯管制和其他法規，我們的支付股息的能力可能會受到限制。

作為一家離岸控股公司，我們將主要依靠我們在中國的子公司外商獨資企業的股息來滿足我們的現金需求。根據適用的中華人民共和國法律法規，在中國的外商投資企業只能從根據中國會計標準和法規確定的累計利潤（如果有）中支付股息。此外，在中國的外商投資企業必須在支付股息之前預留部分税後利潤，為特定的儲備金提供資金。特別是，在此類儲備金的累計金額達到其註冊資本的50％之前，每年必須將基於中國會計準則的税後利潤的至少10％留作其一般準備金。這些儲備金不可作為現金分紅分配。

此外，由於外匯管制政策及其現金餘額的可用性，外商獨資企業支付股息的能力可能會受到限制。實際上，公司的所有業務都在中國進行，我們通過外商獨資企業確認的所有收入都將以人民幣計價。人民幣受中國外匯管制法規的約束，因此，由於中國外匯管制法規限制了我們將人民幣兑換成美元的能力，外商獨資企業可能無法在中國境外分配任何股息。

缺乏來自外商獨資企業的分紅或其他款項可能會限制我們進行可能對我們的業務有利的投資或業務合併、支付股息或以其他方式提供資金以及開展業務的能力。我們的資金可能無法隨時使用來履行在中國境外產生的債務，這可能會對我們的業務和前景或我們履行現金義務的能力產生不利影響。因此，如果我們不從外商獨資企業獲得股息，我們的流動性和財務狀況將受到重大不利影響。

應付給我們的外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售我們普通股的收益可能會被納税。

根據中華人民共和國國務院頒佈的《中華人民共和國企業所得税法》（“新 EIT 法”）及其實施條例，10% 的中國預扣税適用於支付給非居民企業投資者的股息，這些投資者的股息，在中國沒有設立機構或營業地點，但股息與此類設立或營業地沒有有效關聯業務，前提是此類股息來自中國境內。同樣，此類股票的持有人轉讓我們的普通股所得的任何收益也需按現行 10% 的税率繳納中華人民共和國税，前提是此類收益被視為源自中國境內的收入，則須遵守相關税收協定中規定的任何減免或豁免。如果我們被視為中國居民企業，則為我們的普通股股支付的股息以及此類股份轉讓所獲得的任何收益將被視為源自中華人民共和國的收入，因此需要繳納中華人民共和國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，則向非中國居民的普通股個人持有者支付的股息以及此類持有人轉讓此類股票所獲得的任何收益，均可按現行 20% 的税率繳納中華人民共和國税，但適用的税收協定中規定的任何減免或豁免。目前尚不清楚我們或我們在中國境外組建的任何子公司是否被視為中國居民企業，或者我們普通股的持有人是否能夠從中國與其他國家或地區之間簽訂的所得税協定或協議中受益。如果應付給我們的普通股非中國持有人的股息，或此類持有人轉讓此類股票所得的收益需繳納中國税，則您對我們普通股的投資價值可能會大幅下降。

根據中國企業所得税法，我們的全球收入可能需要繳納中國税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據2008年1月生效的新《企業所得税法》及其修正案和實施細則，在中國境外成立的，“事實上的管理機構” 位於中國境內的企業被視為中國居民企業，將按其全球收入25％的税率繳納中國企業所得税。此類實施細則將 “事實上的管理機構” 定義為 “對企業的製造和業務運營、人事和人力資源、財務和財務以及企業財產和其他資產的合併和處置進行實質性全面管理並控制的機構。”2009年4月22日，國家税務總局發佈了一份通知（“國家税務總局第82號通知”），為確定在海外註冊的中國控股企業的 “事實上的管理機構” 是否位於中國提供了某些具體標準。儘管國家税務總局第82號通告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但國家税務總局第82號通告中規定的確定標準可能反映了國家税務總局關於應如何適用 “事實上的管理機構” 案文來確定所有離岸企業的居民身份的總體立場，無論這些企業是否受中國企業控制或個人。儘管我們不認為我們在中國境外組建的法律實體構成中國居民企業，但中華人民共和國税務機關有可能得出不同的結論。在這種情況下，我們可能被視為中國居民企業，因此可能需要對我們的全球收入繳納 25% 的企業所得税，這可能會大大增加我們的税收負擔，對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利影響。除了用於税收目的的新中華人民共和國居民企業分類如何適用存在不確定性外，這些規則也有可能在未來發生變化，並可能具有追溯效力。

及其股東在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權方面面臨不確定性。

2015 年 2 月 3 日，國家税務總局發佈了《關於非中華人民共和國居民企業間接轉讓財產產生的所得税若干問題的公告》（“第7號公告”），該公告於同日生效。根據第7號公告，“間接轉讓” 是指非居民企業轉讓其在離岸控股公司的股權或其他類似權益的交易，該公司直接或間接持有中國應納税資產（位於中國的 “機構或地點” 的資產；位於中國的不動產的股權），根據第7號公告，任何此類間接轉讓而沒有合理的商業目的須繳納中華人民共和國税。此外，第7號公告具體規定了間接轉讓被視為缺乏合理商業目的的條件，包括：（1）離岸控股公司股權價值的75％或以上來自中國的應納税資產，（2）在中國應納税資產間接轉讓發生前一年的任何時候，離岸控股公司總資產（不包括現金）的90％或以上是在中國的直接或間接投資，或離岸控股公司收入的90％或更多來自中國來自中國；（3）離岸控股公司履行的職能和風險雖然在離岸司法管轄區註冊以符合該地區的公司法律要求，但不足以證實其公司的存在；（4）間接轉讓的應繳外國所得税低於中國税，如果將此類轉讓視為直接轉移。因此，此類間接轉移產生的收益將需繳納中國企業所得税，目前税率為10％。

7號公告在某些符合條件的情況下提供安全港，包括公開證券市場的轉賬和某些集團內限制交易，但是，7號公告的實施尚不確定。例如，第 7 號公告要求買家預扣適用的税款，但未具體説明如何獲取計算税費所需的信息以及何時提交適用税款。税務機關可能會確定7號公告適用於我們的離岸重組交易或出售我們的離岸子公司的證券，其中涉及非居民企業，即轉讓方。儘管第 7 號公告並未規定提交應納税事件報告的強制性義務，但如果滿足某些納税申報條件，轉讓方應繳納的中國預扣税。不申報可能會導致行政處罰，從未繳税款的50％到300％不等。因此，根據第7號公告，我們和我們的非居民企業可能面臨被第 7 號公告徵税的風險，並且可能需要花費寶貴的資源來遵守第 7 號公告或確定不應根據第 7 號公告向我們和我們的非居民企業徵税，這可能會對我們的財務狀況和的業績產生重大不利影響 br} 操作。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關通過頒佈和實施國家税務總局通告 59 號和第 698 號通告（於 2008 年 1 月生效），以及取代 698 號通告（於 2015 年 2 月生效）的第 7 號通告，加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應納税資產（特別是股權）的審查。

根據 698號文的規定，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權，間接轉讓中華人民共和國 “居民企業” 的股權進行 “間接轉讓”，如果認為間接轉讓是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，則非居民企業可能需要繳納中國企業所得税。因此，此類間接轉移產生的收益可能需繳納的中華人民共和國税，税率最高為 10%。第698號文還規定，如果非中國居民企業以低於公允市場價值的價格將其在中國居民企業的股權權益轉讓給其關聯方，則相關税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

2015 年 2 月，國家税務總局發佈了 7 號通知，以取代第 698 號通知中有關間接轉移的規定。第 7 號通告引入了新的税收制度，該制度與第 698 號通告的税收制度有很大不同。第7號通告將其税收管轄範圍不僅擴大到698號通告中規定的間接轉移，還包括通過外國中間控股公司的離岸轉讓涉及其他應納税資產轉讓的交易。此外，第7號通告就如何評估合理的商業目的提供了比 698 號通告更明確的標準，併為集團內部重組和通過公共證券市場購買和出售股權引入了安全港。第7號通告還給應納税資產的外國轉讓人和受讓人（或有義務支付轉讓費用的其他人）都帶來了挑戰。如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓應納税資產進行 “間接轉讓”，則非居民企業、受讓人或直接擁有應納税資產的中國實體可以向相關税務機關申報此類間接轉讓。使用 “實質重於形式” 原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且的成立是為了減少、避開或延期繳納中國税，則可以無視該海外控股公司的存在。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中華人民共和國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費的人有義務預扣適用的税款，目前，中國居民企業的股權轉讓的税率為10％。

我們在未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及非中國居民企業投資者轉讓我們公司股份的其他交易的報告和後果方面面臨不確定性。中華人民共和國税務機關可以就申報問題追究此類非居民企業，或就預扣義務追究受讓人，要求我們的中國子公司協助申報。因此，根據第59號通告、698號文和7號通告，我們和參與此類交易的非居民企業可能面臨申報義務或被納税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守第59號通知、698號通告和7號通告，或確定不應根據這些通告對我們和我們的非居民企業徵税，這可能會產生重大影響取決於我們的財務狀況和的經營業績。

根據國家税務總局第59號通告、698號文和7號通告，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。我們將來可能會進行收購，這可能涉及複雜的公司結構。如果根據新的EIT法，我們被視為非居民企業，並且如果中國税務機關根據國家税務總局第59號通告或698號通告和7號通告調整交易的應納税所得額，則與此類潛在收購相關的所得税成本將增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

基本上我們所有的收入都以人民幣計價。人民幣目前可在 “往來賬户”（包括股息、貿易和服務相關外匯交易）下兑換，但不能在 “資本賬户”（包括外國直接投資和貸款）下兑換。目前，我們的中國子公司是外商獨資企業，可以購買外幣用於 “往來賬户交易” 的結算，包括向我們支付股息，而無需SAFE通過遵守某些程序要求的批准。但是，相關的中華人民共和國政府當局可能會限制或取消我們未來為經常賬户交易購買外幣的能力。由於我們未來收入中有大部分將以人民幣計價，因此任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們使用人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外國貨幣向股東支付股息的能力。資本賬户下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得SAFE或銀行和其他相關中國政府機構的批准或登記。這可能會影響我們通過債務或股權融資為所有中國子公司獲得外幣的能力。

美元和人民幣之間外幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動。匯率受政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯匯率政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了將人民幣的價值與美元掛鈎的政策。根據這項政策，人民幣兑一籃子外幣可以在狹窄的管理區間內波動。取消美元掛鈎後，人民幣兑美元匯率在三年內升值了20％以上。但是，從2008年7月到2010年6月，人民幣兑美元的匯率穩定在窄幅區間內。 2010年6月20日，中國人民銀行宣佈，中國政府將改革人民幣匯率制度並提高匯率的靈活性。2012年4月，中國政府宣佈將允許更大的人民幣匯率波動。2015年8月11日、12日和13日，中國政府連續將人民幣的中間平價利率設定為比2015年8月10日低3％以上，並宣佈在設定中間平價利率時將開始考慮前一天的交易。2015年，人民幣貶值了4.88％，2016年1月4日，中華人民共和國政府將美元兑人民幣貨幣對的參考匯率定為6.5％，為4.5年來的最低水平。2017年1月6日，參考匯率被中國政府上調0.9％。但是，很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣與美元之間的匯率。由於中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，因此人民幣兑美元美元的波動可能更大。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們的很大一部分金融資產也以人民幣計價。人民幣和美元之間匯率的任何重大波動都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及我們可能以美元美元支付的股票金額和任何股息產生重大不利影響。出於財務報告目的，人民幣和美元之間匯率的波動也可能導致外幣折算損失。

如果將來申報任何股息並以外幣支付，則您被徵税的金額可能大於您最終實際獲得的美元金額。

如果您是我們普通股的美國持有人，則在您收到股息時，您將按股息的美元價值（如果有）被徵税，即使在款項實際兑換轉換為美元時，您實際上收到的美元金額較少。具體而言，如果股息以人民幣等外幣申報和支付，則作為美國持有人，您必須將其計入收入的股息分配金額將是以外幣貨幣支付的款項的美元價值，根據股息分配納入收入之日外幣兑美元的即期匯率確定，無論該款項實際上是否已兑換換成美元。因此，如果外幣的價值在將貨幣實際兑換成美元之前有所降低，則以美元計算的税額將大於實際獲得的美元金額。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制經濟活動並對公司的運營產生不利影響。

中國經濟近年來經歷了快速擴張時期，這可能導致高通脹率或通貨緊縮率。這導致中國政府不時頒佈各種糾正措施，旨在限制的信貸可用性或調節增長和遏制通貨膨脹。高通脹將來可能會導致中國政府再次對信貸和/或價格實施管制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動。中華人民共和國政府為控制信貸和/或價格而採取的任何行動都可能對公司的業務運營產生不利影響。

中國法律法規為外國投資者對中國公司的某些收購制定了更復雜的程序，這可能會使公司更難通過在中國的收購實現增長。

除併購規則外，《中華人民共和國反壟斷法》、商務部頒佈的《商務部對境內企業併購實施安全審查制度的規定》或《商務部安全審查規則》於2011年8月發佈，其中規定了額外的程序和要求，預計這些程序和要求將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括要求在某些情況下，會提前通知商務部外國投資者控制中國企業的控制權交易的任何變更，或者在由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購關聯的國內公司的情況下獲得商務部的批准。中國法律法規還要求某些併購交易接受合併控制審查和/或安全審查。

商務部安全審查規則於 2011 年 9 月 1 日生效，該規則執行了 2011 年 2 月 3 日頒佈的《國務院辦公廳關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，其中規定，在決定外國投資者對國內企業的具體併購是否接受商務部的安全審查時，的原則是應適用實質重於形式，禁止外國投資者繞過審查要求，通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、協議控制或離岸交易進行控制來組織交易。此外，國家發改委和商務部於2020年12月19日規定的《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起生效，其中還規定對影響或可能影響國家安全的外國投資進行安全審查。

此外，如果公司尋求收購的任何目標公司的業務屬於此類審查的範圍，則公司可能無法通過股權或資產收購、資本出資或任何合同協議成功收購該公司。該公司可能通過收購其他在該行業運營的公司來發展其業務。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的批准程序，包括商務部的批准，都可能延遲或抑制其完成此類交易的能力，這可能會影響其維持或擴大市場份額的能力。

此外，國家外匯管理局於2015年6月1日頒佈了《外商投資企業外幣資本結算通知》（“19號文”），規定以人民幣結算並由外幣兑換的外商投資公司的註冊資本只能在有關政府機構批准的業務範圍內使用，外商投資公司在中國進行的股權投資應受法律約束以及適用於外商投資公司再投資的法規中華人民共和國。此外，19號文規定，外商投資公司不得使用此類資本進行證券投資，也不能使用此類資金髮放委託人民幣貸款（除非其業務範圍獲得批准）或償還企業與已轉讓給第三方的人民幣貸款。第19號通知可能會嚴重限制我們有效使用未來融資活動收益的能力，因為我們的中國子公司可能不會將我們收到的任何外幣資金兑換成人民幣，這可能會對他們的流動性以及我們為提供資金和擴大我們在中國業務的能力產生不利影響。

SAFE 於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知》（“ 16號通知”），該通知於該日生效。根據第16號通知，在中華人民共和國註冊的企業也可以自行決定將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號文為資本賬户項目（包括但不限於外幣資本和外債）下的外匯兑換提供了綜合的標準，適用於在中國註冊的所有企業。16號文重申了的原則，即從公司以外幣計價的資本兑換的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中華人民共和國法律法規禁止的用途，同時不得向公司的非關聯實體提供此類兑換後的人民幣作為貸款。由於第16號通告是新發布的，而SAFE尚未就其解釋或實施提供詳細的指導方針，因此尚不確定這些規則將如何解釋和實施。

未能遵守美國《反海外腐敗法》和中國的反腐敗法可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

由於我們是一家舉報公司，我們的普通股在納斯達克上市，因此我們受《美國反海外腐敗法》的約束，該法通常禁止美國公司出於獲得或保留業務的目的向外國官員進行賄賂或其他違禁付款。非美國公司，包括一些可能與我們競爭的公司，可能不受這些禁令的約束。此外，2012年，中華人民共和國中央政府啟動了影響深遠的反腐敗運動。這場持續的運動涉及積極執行中國現行的反腐敗法。在中國，腐敗、勒索、賄賂、報酬、盜竊和其他欺詐行為可能會不時發生。我們的員工或其他代理人可能參與此類行為，我們可能對此負責。如果發現我們的員工或其他代理人蔘與了此類行為，我們可能會遭受嚴厲處罰和其他後果，這些後果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

美國證券交易委員會針對跨國會計師事務所的中國子公司的行政訴訟和/或中國任何相關的負面監管發展，都可能導致我們的財務報表被認定不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對中國五家主要會計師事務所提起行政訴訟，指控他們拒絕出示與美國證券交易委員會調查的某些其他中國公司相關的審計工作文件和其他文件。2014年1月22日，美國證券交易委員會發布了一項初步的行政法決定，譴責這些會計師事務所，並暫停其中四家律師事務所在美國證券交易委員會執業六個月。2014年2月12日，這些總部位於中國的會計師事務所中有四家就的這一決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，四家總部位於中國的會計師事務所均同意譴責美國證券交易委員會並支付罰款，以解決爭議並避免暫停他們在美國證券交易委員會的執業資格。和解協議要求兩家公司遵守詳細程序，尋求通過中國證券監管委員會向美國證券交易委員會提供中國企業的審計文件。如果這些公司不遵守這些程序，美國證券交易委員會可能會重啟行政程序。

在中，如果美國證券交易委員會重啟行政程序或對其他公司提起新的訴訟，具體取決於的最終結果，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能聘請審計師，這可能導致財務報表被認定不符合《交易法》的要求，包括我們的股票可能被除市納斯達克的普通股。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國、在美國上市的公司的不確定性，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪在美國證券交易委員會執業的能力，即使是暫時的，而且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們從納斯達克退市或從美國證券交易委員會註銷，或兩者兼而有之，這將大大減少或實際上終止我們在美國的普通股交易。

如果我們直接受到任何涉及在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能需要花費大量資源來調查和解決此類問題，這可能會損害我們的業務運營和我們的聲譽，並可能導致您損失對我們普通股的投資，尤其是在此類問題無法得到解決和有利解決的情況下。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直受到投資者、金融評論員和監管機構（例如美國證券交易委員會）的嚴格審查、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守這些政策以及許多情況下的欺詐指控。由於這樣的審查、批評和負面宣傳，過去許多在美國上市的中國公司的上市股票價值急劇下跌，在某些情況下，甚至變得幾乎一文不值。許多此類公司已成為股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的對象，並不得不對此類指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們公司和我們的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明屬實還是不真實，我們都必須花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。這種情況可能會嚴重幹擾我們的管理層。如果不證明此類指控毫無根據，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

我們在向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件以及我們的其他公開聲明中披露的不受中國任何監管機構的審查。

根據 SEC 根據《證券法》和《交易法》頒佈的規則和條例，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件需要接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會文件和其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們的美國證券交易委員會報告和其他文件中的披露不受中國證監會的審查，中國證監會是一家負責監督中國資本市場的中國監管機構。因此，您應該查看我們的 SEC 報告、文件和其他公開聲明，前提是沒有中國監管機構對我們公司、我們的美國證券交易委員會報告、向非中國監管機構提交的其他文件或我們在美國以外的任何其他公開聲明進行過任何審查。

本次發行後，我們的大量普通股可能會在市場上出售，這可能會大大壓低我們普通股的市場價格。

根據《證券法》，我們在本次發行中出售的股普通股將不受限制或進一步註冊地自由交易。因此，在這次發行之後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。如果待售普通股的數量明顯多於買家願意購買的數量，那麼我們普通股的市場價格可能會降至買家願意購買我們普通股的已發行股票而賣方仍然願意出售我們的普通股的市場價格。

在本次發行中購買的註冊認股權證的持有人在行使此類認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

除非註冊認股權證的持有人在行使普通股時收購我們的普通股，否則此類認股權證的持有人將無權持有此類認股權證所依據的普通股。行使註冊認股權證後，此類持有人僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

未註冊認股權證和配售代理人的認股權證可能會稀釋我們普通股的持有人。

在未註冊認股權證和配售代理人的認股權證行使的範圍內，我們普通股現有持有者的所有權將被稀釋。截至2021年2月17日，此類認股權證所依據的普通股約佔我們已發行普通股的6.99％（假設已發行普通股包括根據本招股説明書補充文件發行的4,166,666股普通股、行使註冊認股權證時可發行的1,639,362股普通股、可發行的2,527,304股普通股行使未註冊的認股權證和配售代理人行使後可發行的208,333股普通股時認股權證）。

本次發行中提供的已註冊認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在包括納斯達克在內的任何證券交易所或國家認可的交易系統上市註冊認股證。如果沒有活躍的市場，註冊認股證的流動性將受到限制。

與經驗豐富的發行人相比，我們的普通股的市場可能存在顯著的價格波動，我們預計，在無限期內，普通股的價格可能會繼續比經驗豐富的發行人更具波動性。在過去，原告經常在證券市場價格波動一段時間後對公司提起證券集體訴訟。將來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致給公司帶來鉅額成本和負債，並可能轉移我們管理層的注意力和資源。

公司證券的市場可能不會持續下去，這將對我們普通股票的流動性和價格產生不利影響。

由於市場的反應以及總體市場和經濟狀況，包括我們的普通股在內的公司證券的價格可能會大幅波動。我們的證券（包括我們的普通股股）的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果得到發展，也可能無法維持。此外，公司普通股的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及財務報告的發佈而有所不同。此外，如果公司的證券，包括我們的普通股，出於任何原因未在 Nasdaq 上市或從納斯達克退市，並在非國家證券交易所股票證券的交易商間自動報價系統交易商間自動報價系統場外交易公告板上市，則我們普通股的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券上市時更加有限交換。在這種情況下，除非能夠建立或維持市場，否則您可能無法出售普通股。

儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，但傳統上，我們的普通股市場很小。例如，在2020年9月，我們每個交易日的平均成交量低於5,000股。雖然曾經有過，而且可能還會繼續出現交易量異常高的日子，但我們的股票可能始終保持 “交易量稀少”，這意味着有興趣在任何給定時間以的買入價或接近買入價購買我們股票的人數可能相對較少或根本不存在。這種情況可能歸因於多種因素，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者以及投資界中產生或影響銷售量的其他人相對不瞭解我們，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往規避風險，在此之前可能不願關注像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或推薦購買我們的股票是時候我們變得更有經驗了。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能在幾天或更長時間內很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以在不對股價產生不利影響的情況下支持持續銷售。我們股票的廣泛或活躍的公開交易市場可能會持續下去。

我們將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般業務用途。在使用本次發行的淨收益方面，我們有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否以您同意的方式使用。您必須依賴我們對本次發行淨收益的用途的判斷。淨收益可能用於公司用途，這些目的不會提高我們的盈利能力或提高普通股的價格。淨收益也可以用於不產生收入或虧損的投資。我們未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們可以在未經股東批准的情況下發行 “空白支票” 優先股，其效果是稀釋當前股東的權益，損害他們的投票權；而我們的章程文件中的條款可能會阻礙股東可能認為有利的收購。

我們的公司章程經修訂後，授權發行高達20,000,000股 “空白支票” 優先股，其名稱、權利和優先權可能由我們的董事會不時決定。截至本招股説明書補充文件發佈之日，尚未指定任何優先股。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列優先股，這些優先股具有股息、清算、轉換、投票權或其他權利，可能會稀釋普通股股東的利益或削弱他們的投票權。發行一系列優先股可以用作阻止、延遲或防止控制權變更的方法。例如，董事會有可能發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。

我們的執行官和董事擁有很大比例的普通股，可以對需要股東批准的事項施加控制。

截至2021年2月17日，我們的董事和執行官及其關聯公司實益擁有我們約 35% 的已發行普通股。因此，我們的執行官和董事具有影響力，可以決定提交給股東批准的事項的結果，包括否決董事的選舉，修改或阻止修改我們的公司章程或章程，或影響或防止公司控制權、合併、合併、收購或其他業務合併的變化。此外，任何出售董事和執行官持有的大量普通股，或可能出售，都可能對普通股的市場價格產生不利影響。管理層的股票所有權還可能阻礙潛在收購方提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，這反過來又可能降低我們的股價或阻止我們的股東從普通股中獲得任何收益。

未來的額外股票發行可能會稀釋當時存在的股東對公司的所有權百分比。

鑑於我們的計劃以及對未來需要額外資本的預期，我們預計我們將需要發行額外的普通股或可轉換或可行使的普通股證券，包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或認股權證。未來發行額外證券將稀釋當時當前股東的所有權百分比，並可能對我們的普通股價格產生負面影響。

在本次發行中，將向您發行的普通股的賬面價值將立即大幅稀釋。

本次發行中普通股的發行價格將大大高於本次發行後立即發行的普通股每股有形淨賬面價值。因此，本次發行中每股發行價為6.00美元的普通股股的接收者將立即大幅稀釋每股股5.07美元，約為此類普通股發行價格的84.5％，即每股股價格與我們截至2020年9月30日每股普通股預計有形淨賬面價值之間的差額在本次發行中發行普通股。這種稀釋在很大程度上是由於我們早期的投資者在購買普通股時支付的費用大大低於發行價。

我們普通股的交易價格一直處於波動狀態，可能會繼續因各種因素而出現大幅波動，其中一些是我們無法控制的。在本招股説明書發佈之前的12個月中，我們的普通股交易價格為，最低為0.70美元，最高為8.99美元。從2021年初到2021年2月8日，無論我們的經營業績如何，公司或第三方沒有明顯的公告或進展，我們的普通股交易價格均低至2.06美元，最高為8.99美元。在可預見的將來，我們的股價可能會迅速大幅下跌，而與我們的經營業績或前景無關。此外，最近爆發的 COVID-19 引起了廣泛的股市和行業波動。總體而言，股票市場，尤其是像我們這樣的公司的市場經歷了極大的波動，這通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者投資我們的普通股可能會蒙受損失。普通股市價的下跌也可能對我們發行更多普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。影響公司普通股交易價格的因素可能包括：

由於普通股需求突然增加，大大超過供應，可能出現 “空頭擠壓” ，這可能會導致價格波動加劇。

從歷史上看，在我們的普通股中沒有大量的空頭頭寸。但是，將來，投資者可能會購買我們的普通股，以對衝現有風險敞口或推測我們的普通股價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果我們普通股的總空頭敞口變得很大，則當我們的普通股價格大幅上漲時，尤其是在短時間內，的投資者可能必須支付溢價才能購買股票然後交割給股票貸款機構。這些收購反過來可能會大大提高我們普通股的價格。這通常被稱為 “空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致普通股價格波動，這與我們的業務前景、財務業績或其他衡量公司或其普通股的傳統價值指標沒有直接關係。

作為適用法律規定的 “規模較小的申報公司 ”，我們將受到較寬的披露要求的約束。這種披露的減少可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍然是《證券法》第 405 條和 S-K 法規第 10 項所定義的 “較小申報公司”，我們將選擇利用對各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於不是 “小型申報公司” 的其他上市公司，包括但不限於不被要求遵守第 404 條的審計師證明要求《薩班斯-奧克斯利法案》減少了我們定期報告中有關高管薪酬的披露義務，以及委託書，並且只能包括兩年的經審計的財務報表，只能包括兩年相關管理層對財務狀況和經營業績披露的討論和分析。由於放鬆了監管要求，我們的股東將無法向更多成熟公司的股東提供信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

根據適用法律，我們作為 “規模較小申報公司” 的地位可能會使我們在需要時籌集資金變得更加困難。

由於我們作為 “小型申報公司” 可以豁免各種申報要求，因此我們對投資者的吸引力可能降低，我們可能很難在需要時籌集額外資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們將增加成本並增加對管理層的要求，這可能會對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為私營公司所沒有承擔的，包括與上市公司報告和公司治理要求相關的成本。這些要求包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條和其他條款，以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的第13、14、15條規則。此外，我們的管理團隊必須適應上市公司的要求。與我們是一傢俬營公司時相比，遵守這些規章制度大大增加了我們的法律和財務合規成本，並且使某些活動更加耗時和成本。

與作為上市公司經營相關的成本增加將減少我們的淨收入或增加淨虧損，並可能要求我們降低業務其他領域的成本或提高產品或服務的價格。此外，如果這些要求轉移了我們管理層對其他業務問題的注意力，它們可能會對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

取消根據經修訂的公司章程對我們的董事和高級職員承擔的金錢責任，以及根據內華達州法律對我們董事的賠償，可能會導致我們產生鉅額支出，並可能阻礙對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們經修訂的公司章程包含的條款在內華達州公司法允許的最大範圍內，取消了我們的董事和高級管理人員對我們和股東的金錢損害賠償責任。我們還根據與董事達成的協議規定了合同賠償義務。這些賠償義務可能導致我們承擔鉅額支出，用於來支付對董事和高管的和解費用或損害賠償，而我們可能無法收回這些費用。這些條款和由此產生的成本也可能阻礙我們對董事和高級管理人員提起訴訟，也可能阻礙我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟，儘管此類訴訟如果成功，本來可能會使公司和我們的股東受益。

我們估計，扣除配售代理費用和我們預計應支付的發行普通股後，本次發行普通股的淨收益約為22,478,000美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的運營產生的現金或使用的現金額，以及我們業務的增長率（如果有）。因此，我們將保留本次發行的淨收益分配的廣泛自由裁量權。此外，儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未就任何重大交易簽訂任何協議、承諾或諒解，但我們可能會將部分淨收益用於進行收購、合資企業和其他戰略交易。

下表列出了我們截至2020年9月30日的實際現金和現金等價物以及我們的市值：

您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和相關附註以及我們於2020年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的10-Q表季度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，該報告以引用方式納入此處。

上文討論和表格中反映的普通股股票總數基於截至2020年9月30日的29,176,026股已發行普通股，但不包括：（i）行使未償還的4,539,674份認股權證，每份認股權證用於以每半股2.88美元（每股整股5.75美元）的價格購買一股普通股的一半；(ii) 行使與本次發行有關的的任何註冊認股權證；(iv) 與相關的未註冊認股權證發行的2,527,304股普通股同時進行的私募和（v）配售代理認股權證所依據的208,333股普通股。

如果您投資我們的普通股，則您在普通股中的權益將被攤薄，攤薄幅度為普通股股票的每股發行價格與本次發行後每股普通股的預計淨賬面價值之間的差額。攤薄是因為，即此處發行的股票的每股發行價格大大超過我們目前已發行普通股歸屬於現有股東的普通股的每股賬面價值。截至2020年9月30日，我們歸屬於股東的有形賬面淨值為8,317,071美元，約合每股0.29美元。截至2020年9月30日，每股有形賬面淨值表示總資產減去無形資產和總負債，除以已發行普通股的數量。

我們的預計值為截至2020年9月30日的普通股調整後有形淨賬面價值，在扣除配售代理費用和預計發行費用之前，以每股6.00美元的發行價格出售我們的普通股。假設未行使註冊認股權證、未註冊認股權證和配售代理認股權證，則本次發行完成後，我們將有33,342,692股已發行普通股。截至2020年9月30日，我們在發行後的預計有形賬面淨值，將在收到本次發行的淨收益以及本次發行中額外發行普通股，假設未行使註冊認股權證、未註冊認股權證或配售代理認股權證，但是不考慮2020年9月30日之後我們的淨有形賬面價值的任何其他變化，將約為美元 30,855,067，或每股0.93美元。這將導致本次發行的投資者每股攤薄約5.07美元，約合 84.5％。每股有形賬面淨值將增加0.64美元，使現有股東受益，這歸因於投資者在本次發行中購買了我們的普通股。

下表列出了本次發行後每股估計的淨有形賬面價值，以及根據上述發行假設購買本次發行普通股的人的攤薄情況。

下表概述了截至2020年9月 30日，如上所述，我們的普通股數量、總對價和平均價格（1）由現有股東支付給我們，以及（2）以每股發行的價格向參與本次發行的個人發行，然後扣除我們應支付的預計發行費用：

上面的討論和表格中反映的我們的普通股票總數基於截至2020年9月30日的29,176,026股已發行普通股，但不包括4,539,674份認股權證，每份認股權證用於以每半股2.88美元（每股5.75美元）的價格購買一股普通股中的一半。如果根據我們的股權激勵計劃發行了新的期權或其他證券，或者我們將來發行額外的普通股或優先股，將進一步稀釋在本次發行中發行普通股的人。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能選擇籌集更多資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集更多資金，此類證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

在同時進行的私募中，我們計劃在本次發行的未註冊認股權證中向普通股的購買者發行和出售，以每股行使價等於6.72美元的行使價購買總計的2,527,304股普通股，但須進行某些調整。此外，在獲得股東批准後，如果行使價高於每股6.10美元，則行使價將降至每股6.10美元。

未註冊認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股未根據《證券法》註冊，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條中規定的豁免發行的。因此，投資者只能根據《證券法》規定的涵蓋轉售未註冊認股權證的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用的豁免，出售我們在行使未註冊認股權證時發行的普通股股。

可鍛鍊性。未註冊的認股權證可行使五年半，從發行之日起（i）六個月或（ii）股東批准發行之日起，以較早者為準。未註冊認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並且可以隨時出具登記根據《證券法》發行未註冊認股權證所依據的普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者可以根據《證券法》豁免註冊股份，通過全額支付相當於我們股票數量的即時可用資金通過這種行使購買了的普通股。如果註冊聲明或當前招股説明書無效或不可用於根據《證券法》註冊未註冊認股權證或轉售未註冊認股權證所依據的普通股，則在發行截止日期六個月後的任何時候，持有人可以自行決定選擇通過無現金行使行使未註冊認股權證，在這種情況下，持有人可以自行決定選擇行使未註冊認股權證，在這種情況下，持有人通過這種行使將獲得我們普通股的淨股數遵循未註冊認股權證中規定的公式。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使未註冊認股權證生效後實際擁有超過4.99％（或在持有人當選後為9.99％），則持有人無權行使未註冊認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據未註冊認股權證的條款確定的。任何持有人都可以增加或減少該百分比，但在任何情況下都不得將該百分比提高到9.99％以上，前提是任何上調要到61才能生效^st在這樣的選舉後的第二天。

行使價調整。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則未註冊認股權證的行使價格將進行適當的調整。如果公司隨後以低於未註冊認股權證當時行使價的價格出售普通股或普通股等價物，則未註冊認股權證的行使價也將降低，則未註冊認股權證的行使價也將降低。

交易所上市。未註冊認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請未註冊認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

參與權。 如果我們在向普通股的任何股份（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售我們的普通股或普通股等價物（定義見證券購買協議）或按比例購買股票、權證、證券或其他財產的權利，則未註冊認股權證的持有人將有權根據收購適用條款此類購買權，在受益所有權限制的前提下，未註冊認股權證持有人的總購買權如果持有人在完全行使未註冊認股權證後持有我們可收購的普通股數量，則本可以收購。

基本面交易。如果 (i) 我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與另一人的任何合併或合併，(ii) 我們在一項或一系列關聯交易中直接或間接地對我們的全部或幾乎所有資產進行任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約，要約或交易所要約（無論是由我們還是其他人提出）已完成，根據該要約，我們的普通股持有人可以出售，將其股份投標或兑換成其他證券、現金或財產，並已被普通股50％或以上已發行股票的持有人所接受，（iv）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接地對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組，我們的普通股實際上已轉換為或兑換成其他證券現金，或財產，或 (v) 我們，直接或間接參與一項或多項相關交易與他人或一組人簽訂股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分離、合併或安排計劃），從而該其他人或集團收購我們普通股（不是）50％以上的已發行普通股，包括由其他人或構成或參與或關聯的其他人持有的普通股或與訂立此類股票或股票購買協議的其他人或當事人有關聯或其他業務合併，均為 “基本交易”，則繼任實體將繼承並取代我們，並可能行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在未註冊認股權證下的所有義務，其效力與此類認股權證中提及的繼任者實體具有相同的效力。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則未註冊認股權證的持有人應獲得與在該基本交易後行使未註冊認股權證時獲得的對價相同的選擇權。此外，應未註冊認股權證持有人的要求，繼任實體將有義務根據此類認股權證的條款購買未註冊認股權證中任何未行使的部分。此外，如果發生基本面交易，則每位認股權證持有人都有權要求我們或我們的繼任者按照未註冊認股權證中規定的條款，以回購未註冊認股權證的金額等於認股權證剩餘未行使部分的Black-Scholes價值。

作為股東的權利。除非未註冊認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們的普通股，否則未註冊認股權證的持有人在行使此類認股權證之前，將不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

轉售/註冊權。我們必須在證券購買協議簽訂之日起的30天內提交註冊聲明，規定轉售行使未註冊認股權證時發行和發行的普通股。我們必須在商業上做出合理的努力，使此類註冊在本次發行結束後的90天內（如果此類註冊聲明需要接受美國證券交易委員會的全面審查，則為120天）生效，並始終保持此類註冊聲明的有效性，直到沒有投資者擁有任何未註冊認股權證或行使後可發行的普通股股份。

配售代理人的認股權證。請參閲 “分配計劃”，瞭解我們已同意向配售代理人發放的認股權證的描述，以本次發行完成為前提。

關於證券購買協議，我們與配售代理人簽訂了日期為的配售代理協議，並向證券購買協議中指定的投資者發行了未註冊認股權證。

您應查看配售代理協議、證券購買協議、註冊認股權證表格、未註冊認股權證形式和配售代理人認股權證表格的副本，這些副本將作為附錄包含在我們將向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄中，以完整描述此類協議和文件的條款和條件、本發行以及所有相關交易協議。

我們將發行4,166,666股普通股及隨附的註冊認股權證，公開發行總價為每股6.00美元，並附帶的註冊認股權證，用於購買最多1,639,362股普通股，所有這些股票均根據證券購買協議發行。有關特此發行的普通股的更多信息，請參閲隨附的基本招股説明書中的 “資本股票描述 ”。您還應參閲我們的公司章程和隨後的修正案，這些修正案是作為本招股説明書補充文件一部分的註冊聲明的附錄以及我們於2020年5月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表格Current 報告的附錄。

以下對我們股本的描述（包括我們可能根據註冊説明書提供的證券的描述聲明，本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書（可能還需要進一步補充，表格 a部分）聲稱不完整，完全受我們經修訂的公司章程、我們經修訂和重述的章程的約束和限定內華達州法律的適用條款。

我們的授權股本包括 2.2億股，每股面值0.0001美元，包括2億股普通股和2,000,000股優先股。截至2021年2月17日，我們的普通股已發行和流通量為30,621,026股，由大約 347名登記在冊的股東持有記錄。普通股的流通股已全額支付，不可評估。對於提交給股東表決的所有事項，普通股的持有人有權對每持有記錄的股票獲得一票。

我們有一類普通股。我們普通股的持有人有權就所有待股東投票的事項獲得每股一票，並且在董事選舉中沒有累積投票權。普通股持有人有權按比例從合法可用的資金中獲得我們董事會可能不時宣佈的股息（如果有），但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。在我們清算、解散或清盤時，此類持有人還有權按比例分配分配給普通股股東，但以任何已發行優先股的優先權為前提。普通股股東沒有優先認購我們發行的任何其他股票，他們無權要求贖回其股票或將其股份轉換為我們的任何其他類別的股票。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們可能指定並在未來發行的已發行優先股和任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

關於在本次發行的同時私下發行未註冊認股權證，我們必須在證券購買協議簽訂之日起的30天內提交註冊聲明，規定在行使未註冊認股權證時轉售已發行和可發行的普通股。我們必須採取商業上合理的努力，使此類註冊在發行結束後的90天內（如果此類註冊聲明需要接受美國證券交易委員會的全面審查，則為120天）生效，並保持此類註冊聲明的有效性，直到沒有投資者擁有任何未註冊認股權證或行使後可發行的普通股。此外，我們還授予配售代理人根據《配售代理協議》發行的認股權證，在行使配售代理人發行的認股權證時，向配售代理人授予與未註冊認股權證持有人相同的註冊權利。

以下對特此提供的註冊認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受註冊認股權證條款的約束和完整的限制。註冊認股權證的形式作為我們於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-K 最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。潛在投資者應仔細查看註冊認股權證形式的條款和規定，以完整描述已註冊認股權證的條款和條件。

此處提供的每份註冊認股權證將的每股初始行使價等於每股6.72美元。如果按照註冊認股權證公式的規定，通過支付在無現金基礎上行使或行使普通股淨數的普通股的總行使價來行使，則註冊認股權證將在發行後立即行使。如果出現股票分紅、股票分割、重組或影響我們的普通股和行使價的類似事件，行使的價格和行使時可發行的普通股數量可能會受到適當的調整。在本次發行中，註冊認股權證將與我們的普通股一起發行，此後可能會立即單獨轉讓。

註冊認股權證可立即行使，並將自發行之日起五 (5) 年到期。認股權證可由每位持有人選擇，全部或部分行使，具體方式是發出正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股的數量（下文所述的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使註冊認股權證的任何部分，前提是該持有人在行使後立即擁有超過4.99/ 9.99% 的已發行普通股，但持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在行使持有人的註冊認股權證後增加已發行股票的所有權金額。

如果持有人在行使註冊的認股權證時，登記根據《證券法》發行的註冊認股權證所依據的普通股的註冊聲明尚未生效或不可用，則持有人可以選擇在此類行使權證時向我們支付的現金，以支付總行使價（全額或全額收取部分）根據中規定的公式確定的普通股淨數已註冊認股權證。

如果進行基本交易，如註冊認股權證中所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們全部或幾乎所有的財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們的合併或與他人合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為50％的受益所有人我們的已發行普通股所代表的投票權，持有者註冊的認股權證將有權在行使註冊認股權證時獲得持有人在行使註冊認股權證之前立即行使註冊認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，如果基本面交易獲得董事會批准（但未獲得董事會批准的基本交易除外），則註冊認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體兑換註冊認股權證在基本交易中支付的對價，金額為註冊認股權證中未行使部分的Black Scholes價值基本交易。

根據適用法律，註冊認股權證和相應的轉讓工具交出後，持有人可以選擇轉讓已註冊認股權證。

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市認股權證。

除非已註冊認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們的普通股，否則註冊認股權證的持有人在行使註冊的認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

我們的過户代理是大陸股票轉讓和信託公司。我們的轉賬代理的地址是紐約州紐約州州街 1 號 30 樓 10004。

關於本次發行，我們與Univest Securities, LLC（以下簡稱 “配售代理協議”）（以下簡稱 “配售代理協議”）簽訂了的配售代理協議，根據本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書，在合理的最大努力基礎上充當配售代理人。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判約束。配售代理協議並未要求配售代理人承諾購買我們的任何普通股或安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股，配售代理也未保證能夠在任何潛在發行中籌集新資金。我們還與投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們計劃向投資者出售4,166,666股普通股和註冊的認股權證，以購買本次從S-3表格上架註冊聲明中刪除的總共1,639,362股普通股，該聲明已由美國證券交易委員會於2019年7月8日宣佈生效。Univest Securities, LLC還擔任私募交易的配售代理，在該交易中，我們計劃向同一位投資者出售未註冊認股權證，並將獲得與配售普通股、註冊認股權證和未註冊認股權證相關的補償費。

根據證券購買協議，在本次發行結束後的90天內，我們將被禁止簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股股票的發行或擬議發行，但某些例外情況除外。

此外，我們還與普通股、註冊認股權證和未註冊認股權證的投資者達成協議，在本次發行結束後的一年內，除某些有限的例外情況外，我們不會生效或簽訂協議以實現 “浮動利率交易”，這意味着我們：

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行和出售未註冊認股權證總收益的8％的現金費，以及相當於此類總收益1％的非記賬費用補貼。我們已同意向安置代理人償還所有差旅費和其他自付費用，包括合理的費用、成本和律師費支出，以計算，總計不得超過60,000美元。我們還同意向本次發行的某些投資者償還高達50,000美元的律師費和費用。我們估計，與本次發行相關的總費用（不包括配售代理費用和開支）約為212,000美元。

下表顯示了我們將在根據本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書出售普通股時向配售代理人支付的每股費用和現金配售代理人總費用，假設購買了我們在此發行的所有普通股：

此外，根據配售機構協議，以100.00美元的對價，我們同意向配售代理髮行認股權證，購買總共不超過 208,333股普通股，金額等於本次發行中出售的普通股的5％。配售代理人的認股權證的條款將與未註冊認股權證基本相同，唯一的不同是這些認股權證可以不時行使，全部或部分行使，從本次發行開始後六個月開始，自本次發行開始起五年後到期，並且不能以無現金方式行使。配售代理人的認股權證可按每股 6.00美元的價格行使，相當於普通股每股公開發行價格的100％。配售代理人的認股權證不是根據本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4 (a) (2) 條或據此頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行的。此外，我們必須在證券購買協議簽訂之日起30天內提交註冊聲明，規定轉售在行使此類認股權證時發行和可發行的普通股。我們必須在商業上做出合理的努力，使此類註冊在本次發行結束後的181天內生效，並始終保持該註冊聲明的有效性，直到配售代理人不再擁有行使該認股權證或普通股股後可發行的任何此類認股權證或股份。

根據美國金融監管局第5110 (g) 條，配售代理人的認股權證和我們在行使此類認股權證時發行的任何普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何人在 180 天內對證券進行有效經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生品看跌或看漲交易的標的在本產品生效之日或開始銷售之日後立即生效，任何證券的轉讓除外：(i) 根據法律規定或由於我們的重組；（ii）向參與發行的任何FINRA成員公司及其高管或合夥人發行，前提是所有以這種方式轉讓的證券在剩餘時間內仍受下文規定的封鎖限制的約束；（iii）配售代理人或相關人員持有的證券總額不超過所發行證券的1％；（iv）受益擁有的證券的1％投資基金的所有股權所有者按比例計算，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，而參與的成員的投資總額不超過基金10％；或（v）任何證券的行使或轉換，如果所有證券在剩餘時間內仍受下文規定的封鎖限制的約束，則指示。

配售代理人可被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，其收到的任何費用或佣金以及轉售其在擔任委託人期間出售的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人將被要求遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條以及《交易法》第10b-5條和M條例。根據這些規章制度，配售代理不得：（i）參與與我們的證券有關的任何穩定活動；（ii）競標或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，否則，在完成對發行的參與之前。

根據配售代理協議，我們還授予配售代理人自本次發行截止之日起十二個月內優先拒絕向我們提供投資銀行服務的權利，該服務可由配售代理酌情行使。這種優先拒絕權賦予配售代理人擔任承銷公開發行的牽頭經理、私募發行的配售代理（不包括（i）僅向亞洲投資者私募發行公司證券，以及（ii）僅向本文發佈之日之前關閉的公司現有證券持有人進行私募配售）以及與出售、購買或轉讓股票相關的財務顧問公司股本或資產的多數或控制部分。

上述並不是對配售代理協議和證券購買協議條款和條件的完整陳述。每份報告的副本將作為附錄列於我們的8-K表格最新報告中，該報告將提供給 SEC，並以引用方式納入本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中。

在任何司法管轄區（美國除外）已經或將要採取任何行動，允許公開發行本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中發行的股普通股，也沒有允許在任何司法管轄區持有、流通或分發本招股説明書和隨附的基礎招股説明書或與我們或此處發行的普通股股份需要為此目的採取行動的地方.因此，我們特此發行的普通股不得直接或間接發行或出售，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則和法規，否則本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書以及與我們在此發行的普通股相關的任何其他發行材料或廣告均不得在任何國家或司法管轄區發行或出版。配售代理人可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過關聯公司在允許的情況下出售本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的普通股。

截至本次發行生效之日，我們的高級管理人員和董事以及持有百分之十（10%）已發行普通股的持有人，已同意在本次發行結束後的90天內發行、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買權、進行賣空或以其他方式處置、在進行任何互換或其他處置，將所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給他人，或對以下內容提出任何要求的衍生品交易行使任何直接或間接註冊我們的普通股股票或任何可轉換為或可兑換成普通股的證券，這些證券是截至配售代理協議簽訂之日擁有的，或者隨後未經配售代理人事先書面同意而收購的。配售代理人可以在封鎖期終止前隨時或不時自行決定釋放受封鎖協議約束的全部或部分證券，恕不另行通知。

配售代理人及其關聯公司將來可能會在其正常業務過程中不時為我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們可能會為此收取慣常費用和佣金。此外，配售代理人及其關聯公司可能會不時對其自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股票證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且將來可能會這樣做。但是，除非本招股説明書補充文件中披露的內容，否則我們目前沒有與配售代理人就任何進一步的服務做出任何安排。

我們已同意向配售代理人賠償某些責任，包括《證券法》和《交易法》規定的責任，並分攤配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。告知我們，美國證券交易委員會認為，《證券法》規定的責任賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們普通股的過户代理和註冊機構是大陸股票轉讓與信託，位於紐約州紐約州道1號30樓，紐約州立街10004。我們的過户代理人的電話號碼是 (212) 509-4000。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “CCNC” 。我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

，配售代理人及其關聯公司將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行和其他服務，為此他們將獲得慣常的費用和佣金。但是，除了本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中披露的內容外，我們目前沒有與配售代理人就任何進一步的服務達成任何安排。

我們特此發行的普通股的發行價格由我們與配售代理人之間的談判確定。在確定此類發行價格時考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景、我們在納斯達克上市的銷售額、收益、股價以及近期的某些其他財務和運營信息、以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市售率、市場價格以及某些財務和運營信息。我們和配售代理人都無法向投資者保證，我們的普通股將保持活躍的交易市場，也無法保證發行後，此類股票將在公開市場上以或高於該發行價格進行交易。

除美國外，我們或配售代理沒有采取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書發行的普通股。本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書發行的普通股不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書、本文或其中以引用方式納入的任何文件或與要約和出售任何此類股票有關的任何其他發行材料或廣告導致遵守適用的規章制度司法管轄權。建議持有本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書的個人瞭解並遵守與發行以及本招股説明書補充文件和隨附基礎招股説明書的分配有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書不構成出售要約或招標在任何此類要約或招標非法的司法管轄區提出的購買本招股説明書和隨附的基礎招股説明書所提供的任何普通股的要約。

Ortoli Rosenstadt LLP 就美國證券法事務擔任本公司的法律顧問。特此發行的普通股的有效性將由Ortoli Rosenstadt LLP移交給我們。Ortoli Rosenstadt LLP 的地址是紐約麥迪遜大道 366 號，三樓，紐約 10017。Sullivan & Worcester LLP是配售代理人與本次發行有關的法律顧問。沙利文伍斯特律師事務所的地址是紐約百老匯1633號，紐約10019。

截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至該日止年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所WWC P.C. 作為審計和會計專家授權的獨立註冊會計師事務所WWC P.C. 的報告而納入的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的公司網站是 www.ccnctech.com。我們公司網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件、所附基礎招股説明書或我們提交的任何其他招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或任何其他此類招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件是根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和附表。您將在註冊聲明及其附錄中找到有關我們的更多信息。本招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述均不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交的文件，或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會或從美國證券交易委員會的互聯網站點獲得註冊聲明和註冊聲明的附件。

就根據上述規定允許公司董事、高級管理人員和控制人賠償根據《證券法》產生的負債或其他規定而言，公司被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就我們註冊的普通股提出此類負債（公司支付的公司董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用）提出賠償，則公司將，除非其律師認為問題已通過控制性先例得到解決，將問題提交給具有相應管轄權的法院它的這種賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，是否將受該問題的最終裁決管轄。

SEC 允許我們以引用方式納入在特定條件下向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書之後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新和取代這些信息。我們在此處以引用方式納入的文件如下：

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，在本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中設想的本次普通股發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均應視為以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中。我們稍後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中的這些文件將自動更新本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中包含的信息中或先前以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中的信息。將被視為已收到本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中以提及方式納入的所有信息的通知，就好像這些信息已包含在本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中一樣。

根據請求方的請求，我們將向本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書向任何人（包括任何受益所有人）免費提供本招股説明書補充文件和隨附基礎招股説明書中以引用方式納入但未與本招股説明書補充文件和隨附基礎招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本以書面形式或通過電話使用以下信息：

我們可能會不時在一次或多次發行中出售普通股、優先股、認股權證或這些證券或單位的組合，總髮行價格不超過至5000萬美元。本招股説明書描述了使用本招股説明書發行我們的證券的一般方式。每次發行和出售證券，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TMSR”。2019年6月21日，上一次公佈的普通股銷售價格為1.56美元。我們將申請在本招股説明書和任何招股説明書補充文件下我們出售的任何普通股在納斯達克資本市場上市。招股説明書補充文件將包含有關該證券在納斯達克資本市場或招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他證券市場或交易所上市的信息（如適用）。

截至2019年6月21日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為20,591,23.28美元，基於21,768,698股已發行普通股，其中約13,199,438股由非關聯公司持有，根據2019年6月21日普通股的收盤價，每股價格為1.56美元。

在截至2019年6月24日的12個日曆月內，公司沒有發行任何普通股。

根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公共持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開發行中出售價值超過公共持股量三分之一的普通股。在包括本招股説明書發佈之日在內的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格的I.B.6號一般指令發行任何證券。

投資投資我們的任何普通股都涉及風險。在投資證券之前，除了適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素外，您還應仔細考慮本招股説明書第3頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以直接或通過代理人或通過承銷商或交易商發行證券。如果有任何代理人或承銷商參與證券的出售，他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。只有在交付描述了發行此類證券的方法和條款的招股説明書補充文件後，我們才能通過代理人、承銷商或交易商出售證券。參見 “分配計劃”。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何經銷商、銷售員或任何其他人向您提供其他或不同的信息。本招股説明書和任何招股説明書補充文件不是出售要約或招攬購買除與之相關的證券以外的任何證券的要約，也不是向在該司法管轄區向任何非法要約或招標的人提出出售要約或要約購買任何司法管轄區的證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中中以引用方式納入的任何文件中的信息截至包含該信息的文件的日期以外的任何日期都是準確的。我們將在本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案、招股説明書補充文件或未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露我們事務的任何重大變化。

S-3 表格上此註冊聲明中包含的信息包括一些不純粹的歷史陳述，而是 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們公司以及管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括我們的財務狀況和經營業績。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、 “相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“尋求”、“應該”、“將” 和類似的表達方式，或否定詞在這些術語中，可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。

此處包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展以及對我們的潛在影響的預期和信念。實際影響我們的未來事態發展可能不是預料之中的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。示例是關於以下方面未來發展的聲明：

我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。

招股説明書摘要

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊程序下，我們可以在一次或多筆股票中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總收益金額為5000萬美元。本招股説明書描述了本招股説明書發行我們的證券的一般方式。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。包含有關所發行證券條款的具體信息的招股説明書補充文件還可能包括對某些美國聯邦所得税後果以及適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。如果我們在招股説明書補充文件中做出的任何陳述與本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中的陳述不一致，則您應信賴招股説明書補充文件中的信息。

在購買本次發行中的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

術語 “我們”、“我們的” 和 “公司” 僅指TMSR Holding Company Limited（“TMSR”）及其子公司，除非上下文另有説明。此外，除非我們另有説明，否則在本招股説明書中提及：

	●	“中國” 和 “PRC” 屬於中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣以及香港和澳門的特別行政地區；

	●	“人民幣” 和 “人民幣” 是中國的法定貨幣；以及

	●	“$”、“美元” 和 “美元美元” 是美國的法定貨幣。

公司

2018 年 2 月 6 日業務合併完成後，TMSR 控股有限公司（前身為JM Global Holding 公司）通過其子公司中國申龍環境技術有限公司（“中國陽龍”）最初主要從事固體廢物回收和綜合利用設備的生產和銷售。在2018年進行了一系列收購和出售之後，該公司現在將其業務擴展到三個領域：（1）固體廢物回收系統業務；（2）煤炭和焦炭批發業務；（3）塗料業務。

tjcoMex 的處置

收購武漢 HOST

2018 年 5 月 1 日，公司完成了對武漢豪斯特塗層材料有限公司（“武漢 HOST”）100% 股權的收購，該公司是一家從事富鋅塗層材料研發、生產和銷售的中國公司。 Wuhan HOST 是中國最大的無機富鋅樹脂和單組分環氧富鋅樹脂製造商，客户包括電力、冶金、機械、化工、橋樑和航運等各個行業的領先企業。

收購江蘇榮海

2018 年 11 月 30 日，公司完成了對江蘇融海電力燃料有限公司 100% 股權的收購。，有限公司（“榮海”），一家在中國江蘇註冊的中國公司，從事煤炭批發和銷售焦炭、鋼材、建築材料、機械設備和廢鋼。

湖北盛榮的處置

2018 年 12 月 27 日，公司根據本公司、子公司盛榮環保科技（武漢）有限公司之間的某些股權購買協議（“EPA”）出售了其運營子公司之一湖北盛榮環保節能科技有限公司（“湖北盛榮”）。有限公司（“盛榮 WFOE”）、湖北盛榮和霍普威國際企業有限公司（“Hoepway”）。根據美國環保局的規定，盛榮外商獨資企業將湖北盛榮的100％股權出售給了Hopeway，以不可撤銷地沒收和註銷Hopeway擁有的所有股份。

在收購武漢 HOST 和江蘇榮海以及出售tjComex和湖北盛榮之後，該公司現在擁有三家運營子公司，分別開展三條獨立的業務線：研究、開發和銷售採礦和工業部門的一系列固體廢物回收系統（“固體廢物回收系統業務”）；煤炭批發以及焦炭、鋼材、建築材料、機械設備的銷售和廢鋼（“煤炭和焦炭批發業務”）；以及研發，生產和銷售富鋅塗層材料（“塗層材料業務”）。固體廢物回收系統業務由該公司的間接子公司盛榮外商獨資企業經營。塗料材料業務由該公司的間接子公司Wuhan HOST經營。該公司最近推出的煤炭和焦炭批發業務由該公司的VIE實體江蘇榮海經營。

我們的主要行政辦公室位於中國湖北省武漢市橋口區解放大道21號，我們的電話號碼是+86 022-5982-4800。

您應仔細考慮本報告中的以下重大風險因素和其他信息。如果以下任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到嚴重影響。因此，我們普通股的交易價格（如果有的話）可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們的收入高度依賴少數客户，我們很可能會繼續依賴少量客户。

公司的兩個客户，武漢智榮和攀枝花晶盛，分別佔截至2018年12月31日止年度我們總收入的34.3％和22.0％。由於這兩個客户是湖北盛榮的客户，因此從2019年初開始，我們將在很大程度上依賴其他小型客户通過銷售活動產生的收入。因此，我們現在和很可能會繼續依賴少數客户，失去任何此類客户都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，由於我們依賴有限數量的客户，我們可能面臨定價和其他競爭壓力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

江蘇榮海的很大一部分收入也來自少數客户。江蘇榮海預計，在可預見的將來，少數客户將繼續為我們的收入創造很大一部分。從二零零九年到二零一八年十二月，南通利安工貿有限公司Ltd. 佔公司總銷售額的50％。南通 Linan 的損失，或江蘇榮海與南通臨安之間簽訂的合同條款的變更，或與南通臨安的任何重大糾紛，都可能對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果江蘇榮海的一個或多個客户沒有根據與其簽訂的一份或多份合同履行職責，而江蘇榮海無法找到替代合同，或者如果客户行使某些權利終止合同，則江蘇榮海可能蒙受收入損失，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果公司無法及時收取應收賬款，則公司的經營業績和現金流可能會受到不利影響。

公司的業務取決於其能否成功地從客户，尤其是其兩個主要的客户，即武漢智榮和攀枝花晶盛那裏獲得所欠款項的及時付款。儘管我們已經處置了湖北盛榮，湖北盛榮的應收賬款餘額也是如此。過去，我們的主要客户有未能按時全額付款的記錄。公司在應收賬款中保留備抵金，該公司認為這些備抵足以應付筆可能無法收回的款項。但是，客户餘額的實際損失可能與公司目前的預期有所不同，因此，它可能需要調整補貼。此外，不能保證公司會準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況也可能導致其客户陷入財務困難，因此可能導致他們延遲付款，要求修改付款安排以增加公司的應收賬款餘額，或者不向公司償還債務。及時收取客户餘額還取決於公司履行合同承諾、開具賬單和收取發票收入的能力。如果公司無法履行其合同承諾，則可能會延遲收取和/或無法收取客户餘額，如果發生這種情況，其經營業績和現金流可能會受到不利影響。

公司已為與其應收賬款相關的預期損失設立了備抵金。在設立此類損失備抵金時，公司考慮了歷史經驗、微觀經濟環境、建築業的趨勢、裝飾和油漆材料行業、逾期應收賬款的預期可收回性以及逾期應收賬款的預期可收回性。

對應收賬款備抵金額的確定是主觀的；儘管確定補貼金額的方法使用了微觀經濟環境和歷史經驗等標準。鑑於公司客户過去的還款表現，特別是武漢KYX和武漢智榮，這些標準可能不足以預測公司應收賬款的付款是否會按信貸條款全額返還。因此，無法保證這些估計最終會被證明是正確的，也無法保證補貼足以防範最終可能發生的損失。如果事實證明補貼不足，公司將需要為補貼準備金，該補貼記為收入支出，這將對經營業績和財務狀況產生不利影響。補貼的任何增加都可能對其財務狀況和經營業績產生不利影響，這可能是重大影響。

我們的運營子公司、盛榮外商獨資企業、武漢Host和江蘇榮海的運營歷史都有限，因此很難評估其業務和前景。

盛榮外商獨資企業於2016年3月開始運營，運營歷史有限。在2018年年底之前，該公司的業務有限，主要專注於研發。盛榮外商獨資企業在截至2018年12月31日的年度沒有產生任何銷售收入，但與新客户簽訂了幾份銷售協議。

我們可能無法取得與湖北盛榮過去相似的結果或以同樣的速度增長。我們的潛在客户也很困難，因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在工業和採礦回收行業等新的發展迅速的市場中運營的公司可能面臨的風險。我們將繼續遇到處於類似發展階段的公司經常遇到的風險和困難，包括可能失敗：

如果我們無法解決上述任何或全部風險，我們的業務可能會受到重大和不利影響。

同樣，江蘇榮海於 2009 年 5 月開始運營，運營歷史也有限。而江蘇榮海在2017年分別創造了1,831萬美元的收入和2018年的收入1747萬美元。但是，歷史上的增長率不能預示未來的表現。因此，鑑於中國煤炭產品和替代能源行業等不斷變化的行業的早期公司所經歷的風險和不確定性，您應該考慮我們的未來前景。江蘇榮海銷售動力煤的歷史有限，可能不足以作為判斷我們未來的經營前景和業績的充分依據。我們的運營面臨與任何新業務運營有關的中經常遇到的所有風險、挑戰、複雜性和延誤，以及煤炭貿易行業特有的風險。投資者應根據試圖為新產品和技術開發市場的公司經常遇到的問題和不確定性對我們進行評估。儘管我們盡了最大努力，但我們可能永遠無法克服這些障礙。

政策法規的變化，以及當地有關開採和使用煤炭或其產品的環境要求，可能會對煤炭市場產生影響，從而影響公司的收益。

盛榮外商獨資企業依賴湖北盛榮作為其主要供應商之一。如果我們找不到其他供應商來取代湖北盛榮，我們可能會遇到供應短缺和/或產生更高的成本。

2018 年 12 月，湖北盛榮被該公司出售。根據2018年地方政府的規劃要求，製造企業被要求遷出市中心。因此，湖北盛榮必須關閉現有的工廠，搬遷並建造新工廠，這預計需要7-8年的時間；同時，湖北盛榮可能無法正常生產。

目前，盛榮外商獨資企業銷售湖北盛榮製造的回收機械產品。我們目前不知道湖北盛榮何時開始搬遷並停止生產。我們可能找不到新的供應商來提供合格的回收機械產品來及時滿足客户的需求。

儘管我們認為存在替代供應來源，但無法保證我們會繼續識別或以商業上合理的條件與此類來源進行談判。如果湖北盛榮無法履行合同規定的義務，或者我們無法找到替代來源，我們可能會遇到供應短缺併產生更高的成本，每種情況都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

工業和採礦業回收行業的競爭可能會加劇，並可能導致我們在未來失去市場份額和收入。

我們認為，工業和礦業回收行業是中國的新興市場。工業和礦業回收行業可能面臨日益激烈的競爭，我們相信，隨着該行業的成熟和開始整合，工礦回收行業有望變得更具競爭力。我們將與多家公司競爭，通過永磁設備和技術淨化和回收工業廢棄物。其中一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。結果，我們可能會失去市場份額，其收入可能會下降，從而對我們的收益和增長潛力產生不利影響。儘管我們相信憑藉其專有技術，它將能夠成功地在這一領域競爭，但無法保證它能夠僱用和留住必要的員工併成功競爭。

隨着政府開始對環境保護實施更嚴格的政策，礦業回收市場變得越來越大。在不久的將來，競爭可能會變得越來越激烈。此外，該公司的技術已經實現工業化，相對成熟，這不是一項純粹的全新技術。

我們的固體廢物回收系統業務需要高素質的人員，如果我們無法僱用或留住合格的人員，則可能無法有效增長。

我們業務的成功取決於其吸引和留住高素質人才的能力。擴大我們的固體廢物回收系統業務可能需要更多具有相關行業經驗的經理和員工，而其成功將在很大程度上取決於其吸引和留住熟練的管理人員和其他員工的能力。我們可能無法吸引或留住高素質的人員。此外，中國對技術人才的競爭非常激烈。這場的競爭可能會使吸引、僱用和留住合格的經理和員工變得更加困難和昂貴。為了招聘和留住合格的替代人員，我們可能會產生額外費用，其業務可能會中斷，其財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。此外，關鍵經理可以加入競爭對手或組建家競爭公司。運營公司可能無法成功行使與其管理團隊的任何合同權利，尤其是在所有這些人居住的中國。

終止我們的中國子公司目前享受的優惠税收待遇可能會導致額外的合規義務和成本，從而對公司的淨收入產生重大和不利影響。

從 2013年到2016年，地方税務機關向湖北盛榮提供15％的優惠所得税税率，因為湖北盛榮作為 “高新技術企業” 有權享受優惠税率。終止此類優惠税收待遇可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。2016年12月，地方税務機關將湖北的優惠税收待遇延長至2019年。武漢東道主還有權在2019年之前享受税收優惠待遇。在湖北盛榮和武漢東方持有的高新技術企業證書的有效期內，除非他們選擇清算或解散或相關法律被政府部門修改或無效，否則不存在任何待遇被撤銷的風險。盛榮外商獨資企業及其子公司江蘇榮海，近年來均未收購或被認定為高科技公司，適用於這些公司的企業所得税税率為25％。但是，由於湖北盛榮擁有的專利在中國是獨一無二的先進的，正在轉讓給盛榮外商獨資企業，因此盛榮外商獨資企業有信心被認定為高科技企業，並且將來應該能夠續簽該證書。

如果盛榮外商獨資企業和武漢東方未能留住某些關鍵人員並吸引和留住更多合格人員，盛榮外商獨資企業和武漢東方都無法保持競爭力、繼續擴展其技術或追求增長。

盛榮外商獨資企業未來的成功取決於其某些執行官和其他關鍵研究和開發人員的持續服務，例如李建珍女士和張曉年先生，他們擁有長期的行業關係和盛榮外商獨資企業的產品和運營的技術知識。儘管我們認為我們與這些人的關係是積極的，但無法保證這些人將來會繼續為我們提供服務。無法保證這些人會在當前合同到期後同意繼續受僱於我們。

同樣， Wuhan Host 的成功在很大程度上取決於其吸引和留住高素質的管理、行政、製造、銷售和研發人員的能力。由於其業務的專業性質，可能很難找到和僱用合格的人員。其一位執行官或其他關鍵人員失去服務，或者未能吸引和留住其他執行官或關鍵人員，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。儘管 Wuhan Host 過去成功地規劃並留住了能力強且合格的繼任管理層，但無法保證將來能夠做到這一點。

公司可能無法通過收購武漢東方和江蘇榮海來實現預期的全部協同效應，也無法按預期的時間表實現協同效應。

儘管該公司目前預計將在2018財年通過收購武漢HOST約700萬美元實現協同效應，但納入這些預期的協同增效目標不應被視為公司實際上將在2018財年末或根本實現這些協同效應的代表。如果公司未能實現這些協同效應，則公司的經營業績可能會受到影響，任何此類影響都可能是重大的。

公司已經發現了各種協同效應，包括節省公司和部門管理費用、品牌提升、供應商資金、營銷和廣告成本降低以及運營效率。實際協同效應、實現協同效應所需的支出和現金以及協同效應的來源可能與這些估計存在重大差異，公司無法向您保證，它將按預期的時間表實現全部協同效應，也無法保證這些協同效應計劃不會對我們的業務產生其他的不利影響。鑑於這些重大的不確定性，您不應過分依賴公司估計的協同效應。

自收購以來未能有效管理武漢HOST和江蘇榮海，可能會對我們的業務產生重大影響。

公司的業務最近經歷了一段快速增長的時期。特別是，由於收購了武漢HOST和江蘇榮海，它顯著擴大了的客户羣規模。該公司預計，將在短期內繼續大幅擴大其業務和員工人數。但是，最近的增長給公司的管理、行政、運營和財務基礎設施帶來了巨大壓力，而未來的增長也將帶來巨大壓力。該公司的成功將部分取決於其有效管理這兩個實體的能力。為了管理其業務和人員最近和預期的增長，公司將需要繼續改善其運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。未能有效管理武漢HOST和江蘇融海可能導致難以或延遲向客户部署公司的服務，質量或客户滿意度下降，成本增加，難以引入新功能或其他運營困難。這些困難中的任何一個都可能對公司的業務業績和經營業績產生不利影響。

武漢 Host 預計在可預見的將來會產生大量支出，並且可能需要額外的資金來支持其業務的增長。這筆資金可能無法以對我們有利的條件提供，也可能根本不存在。

在武漢Host業務的擴張中，該公司可能需要外部融資。如果負債資本比率和權益資本比率無法合理安排，公司的綜合資本成本將急劇上升，導致公司價值萎縮，公司可能嚴重破產。

武漢房東特別預計，在可預見的將來，將在以下方面產生大量支出：

此外，由於與擴大業務和成為上市公司相關的額外運營和報告成本，武漢主機的一般和管理費用可能會繼續增加。

武漢 Host 預計，其未來的主要資金來源將是銷售其產品產生的收入。武漢 Host 需要創造大量的額外收入才能實現和維持盈利能力，即使它實現了盈利，也無法確定它能否在很長一段時間內保持盈利。它未能實現並保持盈利可能會削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發工作或繼續為我們的運營提供資金的能力。

也有可能向市場需求低於預期的的產品、技術或地區分配大量資金，因此，Wuhan Host 可能隨後放棄此類努力。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得充足的融資或融資，或者如果我們將資金花在不成功的項目上，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能受到嚴重限制，甚至可能被要求縮減運營規模。

住宅和非住宅建築活動是週期性的，受許多因素的影響，一個或兩個市場活動的任何減少都可能對Wuhan Host的業務產生重大不利影響。

Wuhan Host的運營業績可能會因市場狀況及其產品需求的變化而發生重大差異。歷史上，對武漢產品的需求一直與中國，尤其是湖北省的住宅建築、非住宅建築、和基礎設施活動密切相關。 Wuhan Host的成功和未來增長前景在很大程度上取決於這些市場的狀況以及這些市場未來的強勁程度。

中國建築業及相關市場是週期性的，過去和將來都可能受到重大影響，並受到總體經濟和全球金融市場狀況的不利影響。這些因素不僅影響Wuhan Host的業務，還影響其客户和供應商的業務。對於 PRC 內部的宏觀經濟因素，這種影響是正確的。

Wuhan Host 運營所在的建築行業市場也受其他更具體因素的影響。住宅建築活動水平受多種因素的影響和敏感，包括抵押貸款可用性、房屋融資成本（尤其是抵押貸款條款和利率）、失業水平、家庭形成率、國內生產總值、住宅空置率和止贖率、第二套住房需求、現有住房價格、租金價格、住房庫存水平、單户住宅和多户住宅之間的建築組合、消費者信心、季節性天氣因素、可用勞動力儲備和政府監管、政策和激勵措施。非住宅建築活動主要由的商業投資水平、信貸可用性和利率以及影響住宅建築活動水平的許多因素驅動。

武漢 Host 無法控制上述因素，儘管近年來建築活動和相關支出水平有所增加，但建築市場能否持續增長仍存在不確定性，也無法保證未來不會出現任何衰退。無法保證這些市場最近的增長能否持續下去，也無法保證需求是否會逐漸下降。如果這些市場（更籠統地説）的建築活動沒有繼續復甦，或者如果未來出現衰退，無論是在本地、地區還是全國，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

它對 Wuhan Host 沒有長期合同的關鍵客户的依賴，以及其客户行業的整合，可能會對Wuhan Host的運營產生重大不利影響。

武漢 Host 的業務依賴於某些關鍵客户。在2018年和2017年，其最大客户九洲信源分別佔武漢主機淨銷售額的13.3％和0.23％。按照塗料行業的慣例，Wuhan Host 沒有與許多客户簽訂長期合同。因此，其客户可以隨時停止購買其產品，降低購買水平或要求降低定價結構。因此，Wuhan Host可能需要調整我們的製造、定價和營銷策略，以應對可能尋求讓步以換取其持續或增長業務的客户。失去一個或多個客户或從武漢主機購買的商品大幅減少，或可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

武漢房東可能需要額外的貸款或借款來為其運營提供資金。利率的變化可能使公司面臨由於利率上升而無法按時支付本金和利息的風險，這可能導致公司破產和因破產而被清算。Wuhan Host的收益受到利率變化的影響。利率的變化會影響對新貸款的需求、現有貸款的信用狀況、貸款和證券的利率、以及存款和借款的支付利率。這些影響可能會對Wuhan Host吸引存款、貸款和實現令人滿意的利差的能力產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

利率利率可能受到許多我們無法控制的因素的影響，包括總體和經濟狀況以及各種政府和監管機構的貨幣和財政政策。利率的市場波動可能難以預測，因為意想不到的利率變化可能會導致突然的影響，而預期的利率變化通常會在實際利率變化之前影響抵押貸款利率市場。利率風險敞口是通過監控我們的利率敏感資產和利率敏感負債在任何給定時期內的重新定價頻率來管理的。儘管我們認為當前的利率敏感度水平是合理的，但利率的顯著波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

武漢 Host 依賴於其專有技術和信息，其中許多技術和信息已不再受到專利保護。武漢 Host 主要依靠商業祕密和專利法來保護其專有技術。它定期與其關鍵員工、客户、潛在客户和其他第三方簽訂保密協議，並限制其商業祕密和其他專有信息的訪問和分發。但是，這些措施可能不足以防止盜用的技術，也不足以確保其競爭對手不會獨立開發與我們的技術基本等同或優於我們的技術的技術。此外，我們開展業務的中華人民共和國法律可能無法像保護美國法律一樣保護武漢房東的專有權利。Wuhan Host 還面臨着涉嫌侵犯知識產權的不利索賠和訴訟的風險。

其開發新產品和服務或增強現有產品和服務的努力涉及大量的研究、開發和營銷費用，由此產生的新產品或增強產品或服務可能無法產生足夠的收入來證明此類開支是合理的。

武漢 Host 未來的成功將部分取決於其通過增強現有產品和服務來預測和響應不斷變化的技術和客户要求的能力。它將需要及時且經濟實惠地開發和推出滿足其客户羣需求的新產品、功能和服務。由於這些努力，Wuhan Host 可能需要投入大量的研究、開發和營銷資源，而開發新產品或服務或增強現有產品或服務所需的時間和費用難以預測。它無法保證它在開發、推出和營銷新產品或服務或產品或服務增強方面會成功。此外，無法確定任何新的或增強的產品或服務是否會產生足夠的收入，足以用於該產品開發和改進工作的費用和資源是合理的。

江蘇榮海的業務和經營業績依賴於中國煤炭市場，這可能是週期性的。

由於的收入主要來自動力煤的銷售，因此江蘇榮海的業務和經營業績在很大程度上依賴於國內動力煤的供應。中國煤炭市場是週期性的，每年的供需波動，受許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於中國的經濟狀況、全球經濟狀況以及公用事業和鋼鐵行業等煤炭需求量大的行業的波動。煤炭供需的波動會影響煤炭價格，這反過來又可能對我們的經營和財務業績產生不利影響。煤炭需求主要受整體經濟發展以及發電、鋼鐵和建築行業對煤炭的需求的影響。另一方面，煤炭供應主要受煤炭供應的地理位置、國內和國際煤炭供應商生產的煤炭量以及競爭煤炭來源的質量和價格的影響。天然氣和石油等替代燃料、等替代能源（例如水力發電和核電）以及國際運輸成本也影響了市場對煤炭的需求。對煤炭的過剩需求可能會提高煤炭價格，這將對銷售成本產生不利影響，如果我們無法向客户提高動力煤的價格，這反過來又會導致我們的盈利能力在短期內下降。地方政府可能會調節住宅冬季取暖價格，從而導致我們的住宅供暖客户無法承受高昂的蒸汽煤炭價格。因此，江蘇榮海可能無法提高其動力煤價格以應對煤炭價格的上漲，或者，江蘇榮海在與此類客户續訂合同時可能不得不降低我們的動力煤價格。因此，江蘇榮海可能無法保持其毛利率。

我們的經營業績在很大程度上受中國經濟、政治和法律發展的影響。

江蘇榮海預計，大部分煤炭銷售將向中國的客户提供。因此，中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括：（i）結構；（ii）政府參與水平；（iii）發展水平；（iv）增長率；（v）外匯控制和（vi）資源分配。中國經濟已經從計劃經濟過渡到更加以市場為導向的經濟體。在過去的二十年中，中國政府實施了經濟改革措施，強調在中國經濟發展中利用市場力量。中國政治、經濟和社會狀況、法律、法規和政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。此外，中國政府通過對電價的監管以及對國家鐵路系統運輸能力分配的控制來間接影響煤炭價格。中國煤炭價格的任何顯著下跌都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，中國政府可能會採取項新政策，將需求從煤炭轉移到其他能源。煤炭需求的任何顯著下降或供過於求都可能對我們的煤炭出口銷售收入產生重大不利影響。

競爭可能會給煤炭價格帶來下行壓力，從而對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

江蘇榮海與眾多其他國內外煤炭生產商爭奪國內銷售。國內煤炭行業產能過剩和產量增加，以及亞洲鋼鐵需求減速，有時和將來都可能大幅降低煤炭價格，從而嚴重降低我們的收入和盈利能力。國際貿易協定、貿易政策、貿易優惠或其他政治和經濟安排的潛在變化可能會使在中國以外的國家運營的煤炭生產商受益。我們可能無法基於價格或其他因素與將來受益於有利的對外貿易政策或其他安排的公司競爭。此外，我們向國際客户運送煤炭的能力取決於港口容量，而港口容量有限。煤炭行業內部對國際銷售的競爭加劇可能導致我們無法在港口設施獲得吞吐能力，或者這種吞吐能力的速率上升到，以至於出口我們的煤炭在經濟上不可行。

國內煤炭行業近年來經歷了整合，包括我們一些主要競爭對手之間的整合。此外，煤炭行業存在嚴重的產能過剩，其他幾家大型煤炭公司也已申請破產程序，其他公司可能會提起破產程序，這可能使他們能夠降低生產成本，從而降低煤炭的價格。煤炭行業的整合或煤炭競爭對手當前或未來的破產程序可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

未能遵守中國有關通過離岸特殊用途車輛合併和收購國內企業的規定，可能會使公司面臨鉅額罰款或處罰，並給公司的公司結構帶來其他監管不確定性。

2006 年 8 月 8 日，商務部（“MOFCOM”），中國證券監督管理委員會（“證監會”）、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局（“SAT”）、國家工商總局（“SAIC”）和國家外匯管理局（“SAFE”），共同頒佈了名為《關於外國投資者併購境內企業的規定》（“併購規則”），該條例自日起施行2006 年 9 月 8 日，並於 2009 年 6 月 22 日修訂。除其他外，該法規有某些條款，要求為收購中國境內公司而成立的、由中國個人直接或間接控制的離岸公司，以及與中國境內公司關聯方的公司，在進行此類收購之前必須獲得商務部的批准，並獲得中國證監會的批准，然後才能在海外股票市場上公開上市特殊目的車輛的證券。 2006 年 9 月 21 日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，具體説明瞭獲得中國證監會批准需要提交的文件和材料。

《併購規則》對公司結構的適用尚不明確，中國領先的律師事務所目前尚未就併購規則的範圍和適用性達成共識。我們認為，在收購的背景下，不需要獲得商務部和中國證監會的批准，因為外商獨資企業是經當地商務部批准成立全資外商投資企業的。但是，我們無法確定包括中國證監會和商務部在內的相關中國政府機構會得出相同的結論，也無法確定 MOFCOM或中國證監會不會認為此次收購規避了併購規則以及其他規則和通知，或者海外融資需要事先 MOFCOM或CSRC的批准。

如果中國證監會、商務部或其他中國監管機構隨後確定收購或重組湖北盛融需要中國證監會、商務部或其他批准，或者如果海外融資需要事先獲得中國證監會批准而不是，則公司可能面臨來自商務部、中國證監會或其他中國監管機構的嚴厲監管行動或其他制裁。在這種情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款或其他處罰，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制將海外融資收益匯回中國，限制或禁止向我們支付或匯出股息，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及產生重大不利影響的其他行動作為我們普通股的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們推遲或取消海外融資，重組公司的公司結構，或尋求可能難以或昂貴的獲得監管部門的批准。

併購規則以及下文討論的某些外匯法規將由相關的政府機構就我們未來的離岸融資或收購進行解釋或實施，我們無法預測它們將如何影響我們的收購策略。

外管局於2014年7月4日頒佈了《關於境內居民離岸投資以及通過特殊目的工具進行融資和往返投資的外匯管制有關問題的通知》（SAFE 37 號通告），它取代了由國家外匯管理局於2005年10月21日頒佈的通告，俗稱 “外管局第75號通告”。SAFE第37號通告要求中國居民就直接設立或間接控制離岸實體向SAFE的當地分支機構登記，用於海外投資和融資，將此類中國居民的合法資產或在國內企業的股權或離岸資產或權益（在SAFE第37號通告中稱為 “特殊目的工具”）進行登記。SAFE 第 37 號通告還要求在特殊用途工具發生任何重大變動時對註冊進行修改，例如中國個人出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。如果持有特殊用途車輛權益的中國居民未能完成所需的SAFE登記，則該特殊用途工具的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配並進行後續的跨境外匯活動，和該特殊目的工具向其中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，未能遵守上述各種SAFE註冊要求可能會導致根據中華人民共和國法律對規避外匯管制承擔責任。

SAFE 於 2015 年 2 月 13 日發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外管局第 13 號通告》，自 2015 年 6 月 1 日起生效。外管局13號文取消了兩項行政審批事項：國內直接投資下的外匯登記和海外直接投資下的外匯登記。銀行應直接審查和辦理國內直接投資項下的外匯登記和境外直接投資項下的外匯登記，國家外匯管理局及其分支機構應間接規範通過銀行進行直接投資的外國交易所登記。

公司可能不知道其所有身為中國居民的受益所有人的身份。公司對其受益所有人沒有控制權，也無法向您保證其所有在中國居住的受益人都將遵守SAFE通告 37、SAFE通告13和隨後的實施規則。身為中國居民的受益所有人未能根據SAFE第37號通告、SAFE第13號通告和隨後的實施規則及時註冊或修改其SAFE登記，或者身為中國居民的公司未來受益人未能遵守SAFE通告37、SAFE第13號通告和後續實施細則中規定的註冊程序，都可能對此類受益人或我們的 PRC 子公司處以罰款和法律制裁。此外，由於最近頒佈了安全局第37號通告和第13號安全通告，目前尚不清楚該法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規將如何解釋，已由中國相關政府部門修訂和實施，因此公司無法預測這些法規將如何影響其業務運營或未來戰略。不註冊或不遵守相關要求也可能限制其向其中國子公司提供額外資本的能力，並限制其中國子公司向公司分配股息的能力。這些風險可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果武漢東方或江蘇融海未能保持中國法律要求的必要註冊資本、執照和批准，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

外國投資受到中華人民共和國政府和地方當局的嚴格監管。武漢豪斯特和江蘇榮海都必須獲得並維持不同監管機構的某些許可證或批准才能經營其當前業務。這些許可證和批准對於他們的業務運營至關重要。如果武漢東方或江蘇榮海未能獲得或維持其業務所需的任何許可證或許可，我們可能會受到各種處罰，例如罰款以及停止或限制其運營。武漢豪斯特或江蘇榮海業務運營的任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

中國經濟放緩或中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生負面影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

業務合併後，我們現在是一家控股公司，合併後公司的所有業務將完全在中國進行。儘管中國經濟近年來有所增長，但增長速度已經放緩，即使是這種增長率也可能不會持續下去。中國的年增長率從2017年的6.9％下降到2018年的6.6％。根據中國國家信息最近的預測，2019年中國的經濟增長率將放緩至6.2％，為1990年以來的最低水平。中國整體經濟增長放緩、經濟衰退或衰退或其他不利的經濟發展可能會大幅減少對合並後公司產品的需求，並可能對其業務產生重大不利影響。

中國政府還通過分配資源、控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇來對中國的經濟增長行使重大控制權。中國政府採取的任何行動和政策都可能對中國經濟或合併後公司所服務地區的經濟產生負面影響，這可能會對合並後的公司的業務產生重大不利影響。

與中華人民共和國政府的政治和經濟政策以及中華人民共和國法律法規有關的重大不確定性和限制可能會對合並後的公司可能在中國開展的業務以及其的經營業績和財務狀況產生重大影響。

合併後的公司的業務運營可能會受到 PRC 當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對合並後的公司必須以何種方式進行其業務活動施加重大影響和控制。合併後的公司在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府的領導下，中華人民共和國政府一直在推行鼓勵私營經濟活動和加強經濟權力下放的經濟改革政策。但是，中華人民共和國政府不得繼續推行這些政策，也可能不時對這些政策進行重大修改，恕不另行通知。

在中國法律法規的解釋和適用方面存在很大的不確定性，包括但不限於，管理合並後公司業務的法律法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下合併後的公司與借款人安排的執行和履行。直到 1979 年之後，中國政府才開始頒佈全面的法律體系，全面規範經濟事務，處理外國投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，並鼓勵外國在中國的投資。儘管該法律的影響力不斷增強，但中國並沒有發展出完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。此外，由於這些法律法規相對較新，並由於已公佈的案例數量有限且作為先例缺乏效力，因此這些法律和法規的解釋和執行存在重大的不確定性。影響現有和擬議的未來業務的新法律和法規也可以追溯適用。此外，在過去的30年中，為了跟上中國快速變化的社會和經濟的步伐，法律法規不斷變化和修改。由於政府機構和法院對法律和法規進行解釋並裁決合同糾紛和問題，因此他們在裁決某些欠發達地區的新業務和新政策或法規方面缺乏經驗，這會導致不確定性，並可能影響合併後的公司的業務。因此，無論是我們還是湖北盛榮和tjcoMex都無法預測中國立法活動的未來方向，無論是外國投資企業，還是對中國執法的有效性。不確定性，，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及某些領域的機構和法院中缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來麻煩。

Wuhan HOST 和江蘇榮海的業務都受到國家、省和地方政府部門的廣泛監管和監督，這可能會干擾合併後的公司開展業務的方式，並可能對其財務業績產生負面影響。

武漢HOST和江蘇榮海在貸款業務、資本結構、最高利率、貸款損失補貼等方面都受到廣泛而複雜的州、省和地方法律、規章和規章的約束，正如在 “商業—政府法規” 中所述。這些法律、規章和規章由不同的中央政府部委和部門、省和地方政府發佈，並由湖北省、武漢市和蘇州市的不同地方當局執行。由於這些法律、法規的複雜性、不確定性和不斷變化，包括其解釋和實施的變化，如果武漢HOST和江蘇榮海的業務活動和增長都可能受到不利影響，如果他們沒有及時迴應這些變化，或者由於與採取的立場不同而被發現違反了適用法律、法規和政策，則可能受到不利影響} 解釋此類適用法律、法規和政策的主管機構。如果發現武漢豪斯特和江蘇榮海不遵守這些法律法規，他們可能會受到監管機構的制裁、罰款和/或聲譽損害，這可能會對合並後的公司的業務的運營和盈利能力產生重大不利影響。

未能按照中國法規的要求向各種員工福利計劃繳納足夠的款項，可能會使我們受到處罰。

根據中華人民共和國法律法規，我們必須參與政府贊助的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向計劃繳納的金額等於員工工資（包括獎金和津貼）的特定百分比，但不超過當地政府不時在我們經營業務的地點規定的最大金額。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並未始終如一地執行員工福利計劃的要求。我們沒有支付足夠的員工福利。我們可能被要求為這些計劃補繳款以及支付滯納金和罰款，應付金額應根據我們在上個月在繳納金額的110％確定。如果我們因支付不足的員工福利而被收取滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們是一家在內華達州註冊成立的公司。業務合併後，我們幾乎所有的業務都將在中國進行，我們的所有資產基本上都將位於中國。我們所有現任和擬任的董事和高級管理人員都居住在中國，這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。因此，我們的中國法律顧問錦天城 Law 告知我們，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，也很難執行在美國法院對我們作出的判決，包括根據美國證券法或美國州任何州的民事責任條款作出的判決。

錦天城 Law 進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決做出了規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，其依據是中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中華人民共和國法律、國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事或高級職員執行的外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會以及在什麼基礎上執行美國法院做出的判決。

錦天城 Law 還告知我們，如果股東就與合同或其他財產權益有關的爭議對一家在中國沒有住所的公司提起訴訟，則中國法院可以接受訴訟理由，前提是：(a) 爭議合同在中國訂立或履行，或者爭議標的位於中國，(b) 該公司（作為被告）擁有可以扣押的財產在中華人民共和國境內，（c）公司在中國境內有代表機構，或者（d）雙方選擇提交中華人民共和國法院對合同的管轄權，條件是此類提交不違反《中華人民共和國民事訴訟法》規定的管轄權要求。股東可以通過向向中華人民共和國法院提起申訴來提起訴訟。中華人民共和國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。股東可以自己參與訴訟，也可以委託任何其他人或中國法律顧問代表該股東參與訴訟。外國公民和公司在此類訴訟中將擁有與中國公民和公司相同的權利，除非該外國限制中國公民和公司的權利。

由於中國的外匯管制和其他法規，我們的支付股息的能力可能會受到限制。

作為一家離岸控股公司，我們將主要依靠我們在中國的子公司外商獨資企業的股息來滿足我們的現金需求。根據適用的中華人民共和國法律法規，在中國的外商投資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中支付股息。此外，在中國的外商投資企業必須在支付股息之前預留部分税後利潤，為特定的儲備金提供資金。特別是，根據中國會計準則，每年至少有10％的税後利潤必須預留給其一般儲備金，直到此類儲備金的累計金額達到其註冊資本的50％。這些儲備金不可作為現金分紅分配。

此外，由於外匯管制政策及其現金餘額的可用性，外商獨資企業支付股息的能力可能會受到限制。實際上，運營公司的所有業務都是在中國進行的，我們通過外商獨資企業確認的所有收入都將以人民幣計價。人民幣受中國外匯管制法規的約束，因此，由於中國外匯管制法規限制了我們將人民幣兑換成美元的能力，外商獨資企業可能無法在中國境外分配任何股息。

應付給我們的外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售我們普通股的收益可能會被納税。

根據中華人民共和國國務院發佈的《企業所得税法》及其實施條例，10% 的中華人民共和國預扣税適用於支付給非居民企業投資者的股息，這些投資者在中國沒有營業機構或營業地點，但股息與此類機構或營業地點沒有有效聯繫，前提是此類股息來自於中華人民共和國境內的來源。同樣，此類投資者轉讓股份所實現的任何收益也需按現行 10% 的税率繳納中華人民共和國税，但須遵守相關税收協定中規定的任何減免措施，前提是此類收益被視為源自中華人民共和國境內的收入。如果我們被視為中國居民企業，則為我們的股票支付的股息以及通過轉讓我們股份而實現的任何收益將被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税收。此外，如果我們被視為中國居民企業，則支付給非中國居民的個人投資者的股息以及此類投資者從轉讓股份中實現的任何收益可能需要按現行 20% 的税率繳納中華人民共和國税，但須遵守適用税收協定中規定的任何減免或減免。目前尚不清楚我們或我們在中國境外設立的任何子公司是否被視為中國居民企業，股份持有人將能夠從中國與其他國家或地區之間簽訂的所得税協定或協議中受益。如果應付給我們的非中國投資者的股息或此類投資者轉讓我們的股份所得的收益需繳納中國税，則您對我們股票的投資價值可能會大幅下降。

根據中國企業所得税法，我們的全球收入可能需要繳納中國税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據2008年1月生效的《中華人民共和國企業所得税法》或新《企業所得税法》及其修正和實施細則，在中國境外設立的 “事實管理機構” 位於中國境內的企業被視為一家中國居民企業，將按其全球收入的25％税率繳納企業所得税。實施規則將 “事實上的管理機構” 定義為 “對企業的製造和業務運營、人事和人力資源、財務和財務以及業務合併和處置企業財產和其他資產進行實質性和全面的管理和控制的機構”。2009 年 4 月 22 日，國家税務總局（“SAT”）發佈了一份通告，即《國家税務總局第82號通知》，為確定在境外註冊的中國控股企業的 “事實上的管理機構” 是否位於中國，提供了某些具體標準。儘管國家税務總局第82號通告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但國家税務總局第82號通告中規定的確定標準可能反映了國家税務總局關於在確定所有離岸企業居民身份時應如何適用 “事實上的管理機構” 文本的總體立場，無論它們是由中國企業控制還是 } 個人。儘管我們不認為我們在中國境外組建的法律實體構成中國居民企業，但是中國税務機關有可能得出不同的結論。在這種情況下，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能要繳納25％的企業所得税，這可能會大大增加我們的税收負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利影響。除了新的中華人民共和國居民企業納税分類如何適用存在不確定性外，將來這些規則也有可能發生變化，並可能具有追溯效力。

及其股東在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權方面面臨不確定性。

2015 年 2 月 3 日，國家税務總局發佈了關於非中國居民企業間接轉讓財產所得的企業所得税若干問題的公告，或者 7 號公告，生效日期相同。根據第7號公告，“間接轉讓” 是指非居民企業轉讓其在離岸控股公司的股權和其他類似權益的交易，該公司直接或間接持有中國應納税資產（位於中國的 “機構或地點” 的資產；位於中國的房地產和中國居民企業的股權），以及任何沒有合理商業目的的間接轉讓均需繳納中國税收。此外，第7號公告具體規定了間接轉讓被視為缺乏合理商業目的的條件，其中包括：（1）離岸控股公司權益價值的75％或以上來自中國應納税資產，（2）在間接轉讓中國應納税資產發生前一年的任何時候，離岸總資產（不包括現金）的90％或以上控股公司是對中國的直接或間接投資，或離岸控股公司收入的90％或以上為來自中國；（3）離岸控股公司履行的職能和承擔的風險雖然在離岸司法管轄區註冊以符合該地區的公司法要求，但不足以證實其公司的存在，並且（4）間接轉讓的應繳國外所得税低於如果將此類轉讓視為，則直接轉讓本應繳納的中國税直接轉賬。因此，此類間接轉移產生的收益將需繳納中國企業所得税，目前的税率為10％。

7號公告在某些符合條件的情況下提供了安全港，包括公共證券市場的轉賬和某些集團內部限制交易，但是，第7號公告的實施存在不確定性。例如，公告 7 要求買家預扣適用税款，但未指明如何獲取計算税款所需的信息以及何時提交適用税款。税務機關可能確定第7號公告適用於我們的離岸重組交易或出售我們離岸子公司的股份，其中是轉讓人，涉及非居民企業。儘管第7號公告沒有強制性規定必須申報應納税事件，但如果滿足某些納税申報條件，則轉讓方應繳納中國預扣税。不申報可能會導致行政處罰，金額從未繳税款的50％到300％不等。因此，我們和我們在此類交易中的非居民企業可能面臨根據第7號公告被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守第7號公告，或確定不應根據公告 7對我們和我們的非居民企業徵税，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，以及操作結果。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

根據 698號文的規定，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權，間接轉讓中華人民共和國 “居民企業” 的股權進行 “間接轉讓”，則作為轉讓方的非居民企業可能需要繳納中國企業所得税，前提是間接轉讓被視為濫用公司結構而沒有合理的商業目的。因此，此類間接轉移產生的收益可能需要繳納中國税，税率最高為10％。698號文還規定，如果非中國居民企業以低於公允市場價值的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方，相關税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

2015 年 2 月，國家税務總局發佈了 7 號通知，以取代第 698 號通知中有關間接轉移的規定。第 7 號通告引入了新的税收制度，該制度與第 698 號通告的税收制度有很大不同。第7號通告將其税收管轄範圍不僅擴大到698號通告中規定的間接轉移，還包括通過外國中間控股公司的離岸轉讓涉及其他應納税資產轉讓的交易。此外，第7號通告就如何評估合理的商業目的提供了比 698 號通告更明確的標準，併為集團內部重組和通過公共證券市場購買和出售股權引入了安全港。第7號通告還給應納税資產的外國轉讓人和受讓人（或有義務支付轉讓費用的其他人）都帶來了挑戰。如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓應納税資產進行 “間接轉讓”，則作為轉讓人或受讓人的非居民企業或直接擁有應納税資產的中國實體可以向相關税務機關申報此類間接轉讓。使用 “實質重於形式” 原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且成立的目的是減少、避開或延緩中國税，則中國税務機關可以無視該海外控股公司的存在。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費的人有義務預扣適用的税款，目前，中國居民企業股權轉讓的税率為10％。

中國税務機關有權根據國家税務總局第59號通告、698號文和7號通告酌情根據轉移的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税的資本收益進行調整。儘管我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購，但將來我們可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被視為非居民企業，如果中國税務機關根據國家税務總局第59號通告、 698號通告和7號通告對交易的應納税所得額進行調整，則我們與此類潛在收購相關的所得税成本將增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

美元和人民幣之間外幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動。匯率受政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005 年 7 月 21 日，中國政府改變了將人民幣價值與美元掛鈎的政策。根據這項政策，允許人民幣兑一籃子外幣在一個狹窄而有管理的區間內波動。取消美元掛鈎後，人民幣兑美元在三年內升值了20％以上。但是，從2008年7月到2010年6月，人民幣兑美元的匯率在窄幅區間內保持穩定。2010年6月20日，中國人民銀行宣佈，中國政府將改革人民幣匯率制度並提高匯率的靈活性。自2010年6月以來，人民幣兑美元升值了 10％以上。2012年4月，中國政府宣佈將允許更大的人民幣匯率波動。 2015 年 8 月 11 日、12 日和 13 日，中國政府相繼設定總量中人民幣的中間平價利率比2015年8月10日低3％以上，並宣佈在設定中間平價利率時將前一天的交易考慮在內。2015年，人民幣貶值了4.88％，2016年1月4日，中國政府將美元兑人民幣貨幣對的參考匯率定為6.5％，為4.5年來的最低水平，2017年1月6日，中國政府的參考匯率上調了0.9％。但是，很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣與美元之間的匯率。由於中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，因此人民幣兑美元可能出現更大的波動。

如果將來申報任何股息並以外幣支付，則您被徵税的金額可能大於您最終實際獲得的美元金額。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制經濟活動，並對合並後的公司的運營產生不利影響。

中國法律法規為外國投資者對中國公司的某些收購制定了更復雜的程序，這可能會使合併後的公司更難通過在中國的收購來實現增長。

此外在《外國投資者兼併收購境內企業條例》或《新併購規則》、《中華人民共和國反壟斷法》、商務部頒佈的《關於外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規則》或《商務部安全審查規則》於2011年8月發佈，其中規定了預計將進行合併的附加程序和要求還有外國投資者在中國的收購活動更多時間-既耗時又複雜，包括在某些情況下，要求外國投資者控制中國企業的控制權交易發生任何變更，提前通知商務部，或者在由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。中國法律法規還要求某些併購交易接受合併控制審查和/或安全審查。

自2011年9月1日起生效的商務部安全審查規則，該規則執行2011年2月3日頒佈的國家辦公廳辦公廳關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知，並進一步規定，在決定外國投資者對國內企業的具體併購是否需要接受商務部的安全審查時，原則是應採用實質重於形式，禁止外國投資者這樣做繞過安全審查要求，通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、通過協議控制進行控制或離岸交易來安排交易。

此外，如果合併後公司尋求收購的任何目標公司的業務屬於安全審查範圍，則合併後的公司可能無法通過股權或資產收購、資本出資或通過任何合同協議成功收購該公司。合併後的公司可能部分通過收購在該行業運營的其他公司來發展業務。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的批准程序，包括商務部的批准，都可能延遲或抑制其完成此類交易的能力，這可能影響其維持或擴大市場份額的能力。

此外，國家外匯管理局於2015年6月1日頒佈了《關於外商投資企業外幣資本結算的通知》，即 19號通知。根據第19號文的規定，以外資貨幣兑換的人民幣結算的外商投資公司的註冊資本只能在相關政府機構批准的業務範圍內使用，外商投資公司在中國進行的股權投資應遵守有關外商投資公司在中國再投資的相關法律法規。此外，外商投資公司不能使用此類資金進行證券投資，也不能使用此類資金髮放委託人民幣貸款（除非在其業務範圍內獲得批准），也不能償還企業之間的人民幣貸款。第19號通知可能會極大限制我們有效使用未來融資活動收益的能力，因為中國子公司可能不會將從我們那裏收到的外幣資金兑換成人民幣，這可能會對其流動性以及我們在中國為業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響。

2016年6月9日，國家外匯管理局發佈了《關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知》（“16號文”），該通知同時生效。根據第16號通知，在中國註冊的企業也可以自行決定將外債從外幣兑換成人民幣。第16號文為資本賬户項目（包括但不限於外幣資本和外債）下的外匯在自主決定基礎上兑換提供了綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。第16號文重申了這樣的原則，即從公司的外國貨幣計價資本中兑換的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的用途，也不得作為中國法律法規禁止的用途，而此類兑換後的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。由於SAFE 沒有為第16號通告提供有關其解釋或實施的詳細指導方針，因此尚不確定這些規則將如何解釋和實施。

未能遵守美國《反海外腐敗法》和中國的反腐敗法可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

由於我們的股票在納斯達克上市，因此我們受美國《反海外腐敗法》的約束，該法通常禁止美國公司出於獲得或保留業務的目的向外國官員進行賄賂或其他違禁付款。非美國公司，包括一些可能與我們競爭的公司，可能不受這些禁令的約束。此外，2012年，中華人民共和國中央政府啟動了影響深遠的反腐敗運動。正在進行的運動涉及積極執行現有的中國反腐敗法。在中國，腐敗、勒索、賄賂、報酬、盜竊和其他欺詐行為可能會不時發生。我們的員工或其他代理人可能為從事此類行為，我們可能要為此承擔責任。如果發現我們的員工或其他代理人蔘與了此類行為，我們可能會遭受的嚴厲處罰和其他後果，這些後果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

美國證券交易委員會針對跨國會計師事務所中國子公司的行政訴訟和/或中國任何相關的負面監管發展，都可能導致我們的財務報表被認定不符合經修訂的1934年《交易法》或《交易法》的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對中國五家主要會計師事務所提起行政訴訟，指控他們拒絕出示與美國證券交易委員會調查的某些其他中國公司相關的審計工作文件和其他文件。2014年1月22日，發佈了一項初步的行政法決定，譴責這些會計師事務所，並暫停其中四家會計師事務所在美國證券交易委員會執業六個月。除非美國證券交易委員會審查和批准，否則該決定既不是最終決定，也不是法律效力。2014年2月12日，這些總部位於中國的會計師事務所中有四家向美國證券交易委員會提出上訴，反對這一決定。2015年2月，四家總部位於中國的會計師事務所均同意譴責並向美國證券交易委員會支付罰款，以解決爭議並避免暫停他們在美國證券交易委員會的執業資格。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，尋求通過中國證券監督管理委員會向美國證券交易委員會提供中國企業的審計文件。如果這些公司不遵守這些程序，美國證券交易委員會可能會重啟行政程序。

在中，如果美國證券交易委員會重啟行政程序或對其他公司提起新的訴訟，具體取決於的最終結果，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能聘請審計師，這可能導致財務報表被認定不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司的不確定性，我們的股票的市場價格可能會受到不利影響。

我們的管理團隊不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源來熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

我們目前的管理團隊不熟悉美國證券法。鑑於美國證券法律的複雜性，我們的管理團隊可能不得不花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能昂貴且耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

如果我們直接受到最近涉及在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決此事，這可能會損害我們的業務運營和我們的聲譽，並可能導致您對我們股票的投資蒙受損失，尤其是在此類問題無法得到積極解決和解決的情況下。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直受到投資者、金融評論員和監管機構（例如美國證券交易委員會）的嚴格審查、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守這些政策以及許多情況下的欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票價值急劇下跌，在某些情況下，甚至變得幾乎一文不值。這些公司中有許多現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並且正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們公司和業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們都將花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會嚴重幹擾我們的管理層。如果不證明此類指控毫無根據，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們股票的投資可能會變得毫無價值。

我們在向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件以及我們的其他公開聲明中披露的不受中國任何監管機構的審查。

根據美國證券交易委員會根據《證券法》和《交易法》頒佈的規則和條例，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件須接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會文件以及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們在美國證券交易委員會報告和其他文件中的披露不受中國證監會的審查，中國證監會是負責監督中國資本市場的中國監管機構。因此，您應該查看我們的美國證券交易委員會報告、文件和其他公開聲明，前提是當地監管機構沒有對我們的公司、我們的美國證券交易委員會報告、其他文件或我們的任何其他公開聲明進行過任何審查。

由於以下因素，我們的普通股的市場價格可能會波動並出現大幅波動：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

與經驗豐富的發行人相比，我們的普通股的市場可能存在顯著的價格波動，我們預計，在無限期內，我們的股票價格可能會繼續比經驗豐富的發行人更具波動性。過去，原告經常在一家公司證券的市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。將來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源。

無法保證我們的認股權證會存入資金，它們可能會過期一文不值，我們的認股權證的條款可能會被修改。

我們認股權證的行使價為每半股2.88美元（每整股5.75美元），可能會有調整。只能對公司整數普通股行使認股權證。行使認股權證後，不會發行任何部分股份。無法保證認股權證在到期之前會有錢，而且它們到期可能一文不值。

公司證券的市場可能無法持續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於市場的反應以及總體市場和經濟狀況，公司證券的價格可能會大幅波動。我們的證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者如果得到發展，也可能無法持續下去。此外，公司證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及財務報告的發佈而有所不同。此外，如果公司的證券因任何原因未在納斯達克資本市場上市或從納斯達克資本市場退市，而是在非國家證券交易所股票證券的交易商間自動化報價系統場外公告板上市，則我們的證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市或上市更加有限。除非能夠建立或維持市場，否則您可能無法出售證券。

無論我們的經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能對公司證券的市場價格造成重大損害。總體而言，股票市場，尤其是納斯達克資本市場，經歷了價格和交易量波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們的證券的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對零售股或投資者認為與公司相似的其他公司的股票失去信心都可能壓低我們的股票價格。我們的證券市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和將來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們目前尚未根據《證券法》或任何州證券法律註冊行使認股權證時可發行的普通股，當投資者想要行使認股權證時，此類註冊可能無法進行，因此使這些投資者無法行使認股權證，從而使此類認股權證一文不值。

我們目前尚未註冊行使《證券法》或任何州證券法規定的認股權證時可發行的普通股。但是，根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力根據《證券法》提交涵蓋此類股票的註冊聲明，並在行使認股權證時維持與可發行普通股有關的最新招股説明書，並盡最大努力採取必要行動，在我們最初發行認股權證的州，即可發行股票在行使認股權證時，在的範圍內，不提供豁免。我們無法向你保證我們能夠做到。如果行使認股權證時可發行的股票未根據《證券法》登記，我們將被要求允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證。但是，除非認股權證協議中另有規定，否則如果我們無法根據《證券法》或適用的州證券法註冊認股權證或獲得認股權證所依據的股票的資格，在任何情況下我們都無需發行現金、證券或其他補償來換取認股權證。如果行使認股權證時發行的股票未經過註冊或不符合資格，則認股權證持有人將無權行使此類認股權證，該認股權證可能沒有任何價值且到期時一文不值。在這種情況下，在購買單位時獲得認股權證的持有人將僅為單位中包含的普通股支付全部單位購買價格。如果認股權證可以由我們贖回，即使我們無法註冊或根據所有適用的州證券法有資格出售普通股的標的股份，我們也可以行使贖回權。

認股權證將可用於公司普通股行使，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。

每份認股權證的持有人有權以每半股2.88美元（每整股5.75美元）的價格購買一股普通股的二分之一，但須進行調整。只能對公司整數普通股股票行使認股權證。行使認股權證時不會發行任何部分股份。在行使此類認股權證的情況下，將額外發行普通股，這將導致公司當時現有的普通股持有者稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會以可能對持有人不利的方式修改認股權證的條款，前提是至少有90％的持有人批准當時未發行的認股權證。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但必須獲得當時未兑現認股權證中至少 90% 的持有人批准才能進行任何對註冊持有人利益產生不利影響的變更。因此，如果當時未執行的認股權證中至少有90％的持有人批准的修正案，我們可能會以對持有人不利的方式修改的認股權證條款。儘管我們在徵得當時未兑現的認股權證中至少 90% 的同意後修改認股權證條款的能力是無限的，但此類修改的例子可能包括修改認股權證的行使價、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的普通股數量。我們的贊助商擁有的認股權證相當於我們已發行和未執行認股權證的61.9％。因此，如上所述，我們的贊助商可能會對與修改認股權證條款的投票有關的行動施加重大而決定性的影響。

我們可能會在對您不利的時間兑換您的未到期認股權證，從而使您的認股權證一文不值。

我們有能力在未償認股權證（不包括我們的贊助商或其允許的受讓人持有的配售認股權證）之後和到期前隨時以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償認股權證（不包括我們的贊助商或其允許的受讓人持有的配售認股權證），前提是上次公佈的普通股銷售價格（或者普通股在任何特定交易日未交易時的普通股收盤買入價）在截至第三個工作日的 30 個交易日內，任意 20 個交易日內的每股等於或超過 12.00 美元在我們發出此類贖回的正式通知之前，前提是在我們發出贖回通知之日以及在此後直到我們贖回認股權證的整個期間，我們有有效的《證券法》註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股，並且有與認股權證相關的當前招股説明書可用。如果認股權證可供我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其有資格出售，我們也可以行使贖回權。贖回未償還的認股權證可能會迫使你：（i）行使認股權證併為此支付行使價，而這樣做可能對你不利；（ii）在你可能希望持有認股權證時以當時的市場價格出售認股權證，或者（iii）接受名義贖回價格，當時未償還的認股權證被稱為用於贖回，可能大大低於認股權證的市值。

我們的管理層能夠要求認股權證持有人以無現金方式行使此類認股權證，這將導致持有人行使認股權證換取現金時獲得的普通股比他們能夠行使認股權證時獲得的普通股少。

如果我們宣佈公開贖回認股權證，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證（包括我們的保薦人、高級管理人員、董事或其允許的受讓人持有的認股權證）的持有人在 “無現金基礎上” 行使。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，則持有人在行使認股權證時獲得的普通股數量將少於該持有人行使認股權證換取現金時的數量。這將減少持有人對我們公司的投資的潛在 “上行空間”。

由於是適用法律規定的 “新興成長型公司”，我們將受到較寬的披露要求的約束。披露的減少可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

對於而言，只要我們仍然是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們將選擇利用某些豁免，這些豁免適用於不是 “新興成長公司” 的其他上市公司的各種報告要求，包括但不限於不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案 404條的審計師認證要求、減少披露義務關於我們的定期報告和代理聲明中的高管薪酬，以及對以下要求的豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，股東批准任何先前未獲批准的解僱協議補助金。由於監管要求的降低，我們的股東將無法向更成熟公司的股東提供信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股票的吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更大波動。

根據《喬布斯法案》，我們作為 “新興成長型公司” 的地位可能會使我們在需要籌集資金時變得更加困難。

由於作為 “新興成長型公司” 向我們提供的各種報告要求的豁免，我們對投資者的吸引力可能降低，我們可能很難在需要時籌集額外資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們將增加管理層的成本和要求，這可能會對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

由於是一家上市公司，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，我們將承擔我們作為私人公司沒有承擔的鉅額法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告和公司治理要求相關的成本。這些要求包括遵守薩班斯-奧克斯利法案的第404（b）條和其他條款，以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的第14條規則。此外，我們的管理團隊還必須適應成為上市公司的要求。我們預計，遵守這些規章制度將大大增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。

與上市公司運營相關的成本增加將減少我們的淨收入或增加淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高產品或服務的價格。此外，如果這些要求轉移了我們管理層對其他業務問題的注意力，它們可能會對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

取消根據我們的公司註冊證書對我們的董事、高級管理人員和員工承擔的金錢責任，並根據內華達州法律，對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償，可能會導致我們產生鉅額支出，並可能阻止對我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟。

我們的公司註冊證書包含條款，這些條款在內華達州公司法允許的最大範圍內免除了我們的董事對我們和股東造成金錢損害的責任。根據與我們的董事、高級職員和員工達成的協議，我們還可能提供合同賠償義務。這些賠償義務可能導致我們承擔大量支出來支付向董事、高級管理人員和員工支付和解或損害賠償的費用，我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能阻礙我們對違反信託義務的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，也可能阻礙我們的股東對我們的董事、高級管理人員和員工提起衍生的訴訟，儘管此類訴訟如果成功，可能會使公司和股東受益。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》 27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期和信念，包括對我們行業的估計和預測。前瞻性陳述可以通過使用 “預期”、“期望”、“打算”、 “計劃”、“尋求”、“估計”、“相信” 等術語來識別，儘管某些前瞻性陳述的表達方式有所不同。有關我們的財務狀況、業務戰略和未來運營計劃或目標的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述並不能保證的未來表現，受某些風險、不確定性和假設的影響，這些風險不確定性和假設難以預測，並可能導致的實際業績與管理層當前的預期存在重大差異。此類風險和不確定性包括此處 “風險因素” 下列出的。本招股説明書中的前瞻性陳述僅代表截至發佈之時，不一定反映我們在任何其他時間點的展望。

除聯邦證券法可能要求的外，我們沒有義務公開更新前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您閲讀我們在向美國證券交易委員會提交的文件中就相關主題做出的任何進一步披露，包括10-K表格、10-Q表格和8-K表報告。另外請注意，在 “風險因素” 標題下，我們對與我們的業務相關的風險、不確定性以及可能的不準確的假設進行了警示性討論。我們認為這些因素可能導致我們的實際結果與預期和歷史結果存在重大差異。除了 “風險因素” 中列出的因素，中列出的因素，包括我們在向美國證券交易委員會提交的文件中描述為風險的因素，也可能對我們產生不利影響。對於任何文件中包含的任何前瞻性陳述，我們聲稱保護了1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述。

除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資與我們自己的業務和產品相輔相成。在用於上述用途之前，我們打算將淨收益投資於短期的、計息的投資級證券。

我們可以（i）向承銷商或交易商出售通過本招股説明書發行的證券，（ii）直接出售給買方，包括我們的關聯公司，（iii）通過代理人，或（iv）通過這些方法的組合。證券可以按固定價格分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件將包括以下信息：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。如果使用承銷商進行出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承銷、購買、證券貸款或與我們簽訂回購協議。承銷商可以在一項或多項交易（包括協議交易）中不時轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券（在本招股説明書或其他文件中描述）的交易，包括其他公開或私下交易以及空頭銷售。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們將向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

我們可能會直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這種證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理最大努力征求收購。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指承銷商的人出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

如果招股説明書補充文件表明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標那些合同應支付的佣金。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將有一個流動的交易市場。

任何承銷商也可以根據《證券交易法》第 104條參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款。穩定交易涉及競標在公開市場購買標的證券，目的是盯住、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當最初由辛迪加成員出售的證券是在辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，penticate 出價允許承銷商向辛迪加成員收回賣出優惠。為了穩定交易，涵蓋交易和罰款出價的辛迪加可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債。我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

以下對我們股本的描述（包括我們可能根據註冊聲明提供的證券的描述，本招股説明書可能作為其中的一部分）聲稱不完整，完全受我們的公司註冊證書、章程和內華達州法律的適用條款的約束並完全符合其資格。

我們的授權股本由2.2億股股票組成，面值每股0.0001美元，包括2億股普通股和20,000,000股優先股。以下對我們股本的描述僅作為摘要，參照我們之前向美國證券交易委員會提交的經修訂的公司註冊證書和章程以及內華達州法律的適用條款，對其進行了全面限定。

我們直接或通過不時指定的代理商、經銷商或承銷商，可以共同或單獨提供、發行和出售，總額不超過 50,000,000 美元：

我們可以發行可交換或轉換為普通股、優先股或其他證券的債務證券。優先股也可以兑換成和/或轉換為普通股、其他系列優先股或其他證券。在本招股説明書中，債務證券、優先股、普通股和認股權證統稱為。當發行特定系列的證券時，本招股説明書的補充文件將隨本招股説明書一起提供，該招股説明書將規定發行和出售已發行證券的條款。

截至2019年6月21日，我們的普通股已發行和流通量為21,768,698股，約有281名股東持有記錄。普通股的流通股已全額支付，不可評估。對於提交股東表決的所有事項，普通股持有人有權對每持有記錄的股票進行一票。

我們有一類普通股。我們的普通股持有人有權就所有有待股東投票的事項每股投一票，並且在董事選舉中沒有累積投票權。普通股持有人有權按比例從合法可用於該用途的資金中獲得我們的董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。，但須遵守已發行優先股的任何優先股息權利。在我們清算、解散或清盤時，他們還有權按比例分享向我們的普通股股東分配的任何股份，但須遵守任何已發行優先股的優先權利。普通股股東無權優先認購我們發行的任何額外股票，也無權要求贖回其股份或將其股份轉換為我們的任何其他類別的股票。普通股股票持有人的權利、偏好和特權受已發行優先股和我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

經修訂的公司註冊證書授權我們的董事會在不採取股東行動的情況下不時以一個或多個系列發行多達 20,000,000股優先股，本招股説明書及其補充文件可以發行哪些優先股。截至本招股説明書發佈之日，沒有指定或發行和流通的優先股。我們的董事會可能會確定我們授權但未指定的優先股的權利、偏好、特權和限制，包括：

你應參閲與根據該系列具體條款發行的優先股系列有關的招股説明書補充文件，包括：

發行後，優先股將全額支付且不可徵税，這意味着其持有人將已全額支付了的收購價格，我們可能不會要求他們支付額外資金。

我們的董事會選擇的任何優先股條款都可能減少可供向普通股持有人分配的收益和資產金額，或者在股東不採取任何進一步的投票或行動的情況下對我們的普通股股票持有人的權利和權力，包括投票權產生不利影響。我們普通股持有人的權利將受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，可能會受到這些權利的不利影響。發行優先股還可能延遲或阻止我們公司的控制權變更，或者使解散管理層變得更加困難。

正如本招股説明書中使用的，“債務證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券要麼是優先債務證券、優先次級債務要麼是次級債務證券。我們也可能發行可轉換債務證券。根據契約（我們在此處將其稱為為契約）發行的債務證券將由我們與在契約中提名的受託人簽訂。可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。

契約或形式的契約（如果有）將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定，以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

我們以契約形式承諾每年在財年結束後的某些天內向受託人提供一份證書，以證明我們遵守了契約條款，並且沒有違約行為。儘管如此，如果我們發行債務證券，則債務證券的條款和契約的最終形式將在招股説明書補充文件中提供。有關已發行債務證券的條款和條件，請參閲招股説明書補充文件及其所附的契約形式。條款和條件可能包括也可能不包括我們是否必須定期提供證據，證明不存在違約事件或我們遵守了契約條款。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關契約和債務證券條款的陳述和描述均為契約和債務證券條款的摘要，不聲稱完整，受契約（以及每份契約允許的不時修訂或補充）所有條款的約束，並完全受其限定債務證券，包括其中某些術語的定義。

除非在招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們公司的直接有擔保或無擔保債務。優先債務證券的排名將與我們的任何其他無抵押優先債務和非次級債務相同。次級債務證券將是任何優先債務的次級和次級償還權。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，在每種情況下，債券的到期日相同或不同，按面值或以折扣價發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時未償還的該系列債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外的債務證券，加上該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用的契約下的單一系列債務證券，排名相等。

如果契約與無抵押債務有關，則如果發生破產或其他涉及分配資產以償還我們的未償債務的清算事件，或者發生與我們公司或其子公司有擔保債務有關的貸款協議下的違約事件，則此類有擔保債務的持有人（如果有）將有權在還款之前獲得本金和利息的付款根據契約發行的優先債務。

每份招股説明書補充文件將描述與所發行的特定系列債務證券有關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的方式出示已註冊的債務證券進行交換或轉讓。除非受適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，與交換或轉讓相關的任何應繳税款或其他政府費用除外。

債務證券可以按招股説明書補充文件中規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果招股説明書補充文件中註明，我們可能會以發行時低於現行市場利率的利率或低於其規定本金的折扣出售不帶利息或利息的債務證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些折扣債務證券的任何特殊聯邦所得税注意事項。

我們可以發行債務證券，其本金應在任何本金支付日支付，或在任何利息支付日應付的利息金額，具體取決於一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素。此類債務證券的持有人可以在任何本金支付日收到本金，也可以在任何利息支付日獲得大於或小於該日期應支付的本金或利息金額，取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們將如何確定任何日期應付本金或利息金額的信息，以及與該日應付金額相關的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素以及某些額外税收注意事項。

我們可能會發行認股權證以購買我們的普通股、優先股或債務證券或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附着於或將其與任何已發行證券分開。在我們發行的認股權證要公開交易的範圍內，每個系列的此類認股權證都將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅充當我們與此類認股權證有關的代理人。認股權證代理人不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

我們將提交本招股説明書所含註冊聲明的附錄作為附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告、認股權證和認股權證協議的形式（如果有）。與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款以及對適用的認股權證協議重要條款（如果有）的描述。這些條款可能包括以下內容：

行使認股權證。每份認股權證將賦予認股權證持有人以認股權證招股説明書補充文件中所述或可確定的行使價格購買一定數量的證券或其他權利。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件所示的到期日收盤之前隨時行使。在到期日營業結束後（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的方式行使。當認股權證持有人付款且在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室正確填寫和簽署認股權證證書時，我們將盡快轉交認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

我們可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不能轉讓這些權利。對於任何供股，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人達成備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議由我們與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅充當我們與權利有關的代理人，不為任何權利證書持有人或受益的權利所有者承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，包括其他事項：

每項權利將賦予權利持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買證券本金的權利。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果的行使權少於任何供股中發行的所有權利，我們可能會直接向證券持有人以外的個人發行任何未認購的證券，向代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商的組合發行任何未認購的證券，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們可能根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址（如果有）。特定的單位協議（如果有）將包含其他重要條款和條款。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新報告與本招股説明書下提供的單位有關的單位形式和每份單位協議的形式（如果有）。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容（如適用）

我們的過户代理是大陸股票轉讓和信託公司。我們的轉賬代理的地址是紐約州紐約州州街 1 號 30 樓 10004。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TMSR”。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書及其任何補充文件的有效性將由紐約州紐約的Hunter Taubman Fischer& Li, LLC移交給我們。正如適用的招股説明書補充文件中可能規定的那樣，證券對任何承銷商、交易商或代理人的合法性將由律師決定。 Hunter Taubman Fischer& Li, LLC 將移交本招股説明書中發行的普通股的有效性。

截至2018年12月31日的財務報表以及本招股説明書中包含的截至該年度的財務報表已被納入其中依賴於獨立註冊會計師事務所WWC P.C. 的報告，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權給出的。截至2017年12月31日的財務報表以及本招股説明書中包含的截至該年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權給出的報告而納入的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件，該參考室位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549。請致電 1-800-SEC-0330 美國證券交易委員會，瞭解公共參考室的更多信息。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明旨在註冊經修訂的1933年《證券法》在此發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和附表。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的互聯網站點獲取註冊聲明和註冊聲明的附件。

證券交易委員會允許我們在某些條件下以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書之後向證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入的文件如下：

自本招股説明書首次提交之日起，截至宣佈生效之日，直到本招股説明書所設想的證券發行終止之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件均應視為以提及方式納入本招股説明書。我們稍後向證券和交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的這些文件將自動更新本招股説明書中包含的或之前以引用方式納入本招股説明書的信息。您將被視為已注意到本招股説明書中以引用方式納入的所有信息，就好像該信息已包含在本招股説明書中一樣。

我們將使用以下信息以書面形式或通過電話向我們免費提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本，請求方免費向其提供本招股説明書中的任何或全部信息的副本：

		每股普通股和隨附的註冊認股權證		總計
公開發行價格	$	6.00	$	24,999.996.00
配售代理費用和佣金⁽¹⁾	$	0.48	$	1,999,999.68
向我們收取的款項，扣除費用⁽²⁾	$	5.52	$	22,999,996.32

招股説明書補充文件		頁面

關於本招股説明書補充文件		s-ii

關於前瞻性陳述的説明		s-iii

招股説明書補充摘要		S-1

報價摘要		S-7

風險因素		S-9

所得款項的使用		S-28

大寫		S-29

稀釋		S-30

私募交易		S-31

我們提供的證券的描述		S-33

分配計劃		S-36

法律事務		S-39

專家們		S-39

在這裏你可以找到更多信息		S-39

披露委員會在證券法負債賠償問題上的立場		S-39

以引用方式納入的信息		S-40

	截至2020年9月30日
	實際的（未經審計）			調整後（未經審計）
	美元$			美元$
現金和現金等價物		1,463,402			24,001,398

股東權益
截至2020年9月30日和2019年12月31日，優先股，面值0.0001美元，已發行和流通的股票分別為20,000,000股，沒有已發行和流通的股票		-			-
截至2020年9月30日，普通股，面值0.0001美元，授權的2億股，已發行和流通的29,176,026股和33,342,692股——實際和調整後	$	2,918		$	3,335
額外的實收資本		20,022,427			42,560,007
留存收益		4,908,410			4,908,410
累計其他綜合虧損		(335,788	)		(335,788	)
股東權益總額	$	24,597,967		$	47,135,963

資本總額	$	24,597,967		$	47,135,963

	每股		總計
公開發行價格	$	6.00	$	24,999,996.00
配售代理費	$	0.48	$	1,999,999.68
不可入賬的支出補貼 ⁽¹⁾	$	0.06	$	249,999.96
扣除開支前的收益	$	5.46	$	22,749,996.36

(e)	公司在 2021 年 2 月 18 日、2021 年 2 月 11 日、2021 年 2 月 4、2021 年 2 月 1 日、2021 年 1 月 11 日（於 2021 年 1 月 12 日修訂）、2020 年 12 月 16 日（2021 年 1 月 29 日修訂）、2020 年 11 月 17 日、2020 年 10 月 29 日、8 月 29 日提交 2020 年 12 月 6 日， 2020 年 5 月 22 日，，2020 年 5 月 21 日， 2020 年 5 月 18 日， 2020 年 5 月 15 日， 2020 年 5 月 1 日，，2020 年 3 月 30 日， 2020 年 3 月 12 日， 2020 年 1 月 29 日，，2020 年 1 月 13 日 2020 年 1 月 3 日， 2020還有 2020 年 1 月 2 日。

(f)	公司於2020年9月22日向美國證券交易委員會提交的附表 14C的初步信息聲明，以及公司於2020年10月2日向美國證券交易委員會提交的附表 14C的最終信息聲明，經2020年11月18日修訂；

(g)	公司於2020年11月17日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明；以及

(h)	該公司於2015年7月23日向美國證券交易委員會提交的表格8-A上的註冊聲明。

招股説明書		頁面

招股説明書摘要		1

風險因素		3

有關前瞻性信息的披露		26

所得款項的使用		26

分配計劃		27

資本存量和我們可能提供的證券的描述		29

法律事務		37

專家們		37

在哪裏可以找到其他信息		37

參考文獻所包含的信息		38

	●	我們未來的業務發展、的經營業績和財務狀況；

	●	我們對支出、未來收入、資本要求以及我們對額外融資需求的估計；

	●	我們對我們服務的市場機會的估計；

	●	政府法律和規章的影響；

	●	我們開發或商業化新和快速發展的技術的能力。

	●	我們招聘和留住合格的人員的能力；

	●	我們對關鍵人員的依賴；

	●	我們未能遵守監管準則；

	●	我們保護知識產權權利的能力；

	●	我們有能力保護自己免受聲稱我們侵犯了其知識產權的第三方的侵害；

	●	行業需求的不確定性；

	●	總體經濟狀況和市場狀況；

	●	我們有限的運營歷史；

	●	我們控制和管理增長的能力；

	●	我們需要額外的資金來繼續我們的業務；

	●	我們滿足納斯達克持續上市要求的能力；

	●	我們保護自己免受網絡事件侵害的能力；

	●	我們開發新的和快速發展的技術或將其商業化的能力；

	●	未來出售我們的大批證券，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響；

	●	與健康流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重幹擾我們的運營並可能對我們造成重大不利影響，例如2019年冠狀病毒病（COVID-19）的爆發，以及其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的，包括此類事件造成的，或此類事件的前景，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、公共健康問題和自然災害，例如如火災、颶風、地震、龍捲風或其他惡劣天氣和氣候條件，無論發生在中華人民共和國還是其他地方；以及

	●	我們證券交易市場的深度。

	提供
每股公開發行價格 ($)	$	6.00
本次發行前的每股淨有形賬面價值	$	0.29
每股增長歸因於新投資者的付款	$	0.64
本次發行後的預計每股有形賬面淨值	$	0.93
向新投資者攤薄每股	$	5.07

	購買的股票					總計考慮					平均值價格
	數字		百分比			金額		百分比			每股
現有股東		29,176,026		87.5	%	$	24,597,967		49.4	%	$	0.84
新投資者		4,166,666		12.5	%	$	24,999,996		50.4	%	$	6.00
總計		33,342,692		100.0	%	$	45,597,963		100.0	%	$	1.49

(a)	公司於2020年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K 表年度報告，以及2020年5月 14日向美國證券交易委員會提交的年度報告表10-K的第1號修正案；

(b)	公司於2020年6月26日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的季度期 10-Q表季度報告，以及2020年7月 10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的第1號修正案；

(c)	公司於2020年8月13日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日季度期間的 10-Q表季度報告；

	●	我們未來的業務發展、運營業績和財務狀況；

	●	我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

	●	我們對我們服務的市場機會的估計；

	●	政府法律和法規的影響；

	●	我們開發或商業化新的和快速發展的技術的能力。

	●	我們招募和留住合格的人員的能力；

	●	我們對關鍵人員的依賴；

	●	我們未能遵守監管準則；

	●	我們保護知識產權權利的能力；

	●	我們能夠保護自己免受聲稱我們侵犯其知識產權的第三方的侵害；

	●	行業需求的不確定性；

	●	總體經濟狀況和市場狀況；

	●	我們的運營歷史有限；

	●	我們控制和管理增長的能力；

	●	我們需要額外融資才能繼續運營；

	●	我們滿足納斯達克資本市場持續上市要求的能力；

	●	我們保護自己免受網絡事件的能力；

	●	我們開發或商業化新的和快速發展的技術的能力；

	●	未來出售大型區塊或我們的證券，，這可能會對我們的股價產生不利影響；以及

	●	我們證券交易市場的深度。

	●	美國投資者和監管機構對美國上市中國公司的看法；

	●	我們季度經營業績的實際或預期波動；

	●	證券研究分析師對財務估計的變化；

	●	負面宣傳，研究或報告；

	●	中國信貸市場的狀況；

	●	其他小額信貸公司的經濟業績或市場估值的變化；

	●	我們或我們的競爭對手發佈的收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告；

	●	增加或離開關鍵人員；

	●	人民幣與美元之間匯率的波動；以及

	●	中國的總體經濟或政治狀況。

	●	本次發行的條款；

	●	任何承銷商或代理人的名稱；

	●	任何管理承銷商或承銷商的姓名；

	●	證券的購買價格；

	●	承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

	●	出售證券所得的淨收益；

	●	任何延遲配送安排；

	●	任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

	●	任何首次公開募股價格；

	●	允許或重新允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠；

	●	支付給代理商的任何佣金；以及

	●	證券可能上市的任何證券交易所或市場。

	●	普通的股票；

	●	首選股票；

	●	有擔保的或無抵押債務證券，包括票據、債券或其他債務證據，可能是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券，每種證券均可轉換為股權證券；

	●	認股權證購買我們的證券；

	●	購買我們證券的權利；或

	●	單位由上述證券或上述證券的其他組合組成。

	●	股息相對於我們的普通股或任何系列優先股股息的權利和優先權；

	●	股息率（以及分紅是否累計）；

	●	轉換權限（如果有）；

	●	投票權利；

	●	權利和贖回條款（包括償債基金條款，如果有）；

	●	贖回任何完全未發行系列的任何優先股的價格和清算優先權以及其中任何的名稱；以及

	●	to 增加或減少該系列股票發行後任何系列的股票數量，但不低於當時流通的股票數量。

	●	該系列的標題和該系列的股票數量；

	●	發行優先股的價格；

	●	股息率或利率或計算利率的方法、支付股息的日期、分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則發行的優先股的分紅將累積起累積的日期；

	●	所發行優先股持有人的投票權（如果有）；

	●	關於償債基金（如果有）的條款，以及贖回所發行優先股的條款（如果適用），包括因拖欠支付股息或償債基金分期付款而對上述內容的任何限制；

	●	每股清算優先權；

	●	條款和條件（如果適用），根據該條款和條件，將要發行的優先股轉換為我們的普通股，包括轉換價格或轉換價格的計算方式和轉換期；

	●	條款和條件（如果適用），根據該條款和條件，所發行的優先股可以兑換為債務證券，，包括交易所價格或計算交易價格的方式，以及交換期；

	●	在任何證券交易所發行的優先股的任何上市；

	●	討論適用於所發行優先股的任何重大聯邦所得税注意事項；

	●	任何優先權限；

	●	在清算、解散或我們的事務結束時，所發行的優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

	●	在清算、解散或清算我們的事務結束時，對發行優先於或等於所提供的優先股系列的任何類別或系列的優先股的任何限制；以及

	●	該系列的任何其他權利、偏好、資格、限制和限制。

	●	債務證券的所有權以及它們是次級債券、優先次級債務證券還是優先債務證券；

	●	對該系列債務證券本金總額的任何限制；

	●	發行任何系列債務證券的本金百分比；

	●	能夠發行相同系列的額外債務證券；

	●	債務證券的購買價格和債務證券的面值；

	●	所發行債務證券系列的具體名稱；

	●	債務證券的到期日或日期、債務證券的支付日期或日期，以及該系列債務證券的利率或利率（如果有），可以是固定利率或可變利率，或確定該利率的方法；

	●	計算利息的基礎（如果不是每年 360 天或十二個 30 天）；

	●	產生任何利息的一個或多個日期或確定此類日期的方法；

	●	任何延期期的期限，包括可以延長利息支付期的最大連續期限；

	●	能否參照任何指數、公式或其他方法，例如一種或多種貨幣、大宗商品、股票指數或其他指數，以及確定債務證券本金（和溢價，如果有）或利息的支付金額，以及確定此類付款金額的方式；

	●	我們支付債務證券利息的日期，以及確定誰有權在任何利息支付日獲得應付利息的常規記錄日期；

	●	支付債務證券本金（和溢價，如果有）和利息的一個或多個地點，在那裏可以交出任何證券進行轉讓、交換或轉換登記（如適用），根據適用的契約，可以向我們交付通知和要求，或向我們交付通知和要求；

	●	債務證券的攤銷率或攤銷率；

	●	如果我們有權這樣做，則根據可選贖回條款以及任何此類條款的其他條款和條件，我們可以全部或部分贖回債務證券的期限和價格；

	●	我們的有義務或自由裁量權（如果有），通過定期向償債基金付款，或通過類似準備金或由債務證券持有人選擇來贖回、償還或購買債務證券，以及和我們根據這種義務贖回、償還或購買全部或部分債務證券的價格或價格的期限或期限，以及這種義務的條件;

	●	關於債務證券期權或強制轉換或交換的條款和條件（如果有）；

	●	期限，在此期限內，我們可以選擇全部或部分贖回該系列的任何債務證券的價格和條款和條件，如果不是通過董事會決議，則應以何種方式證明我們選擇贖回債務證券的方式；

	●	對特定系列債務證券的可轉讓性的任何限制或條件；

	●	債務證券本金金額中我們在債務證券加速到期時必須支付的部分或確定該部分的方法，該部分與有關的任何違約事件（如果不是全額本金）；

	●	以債務證券計價的一種或多種貨幣，以及本金、任何溢價和任何利息將或可能以哪種貨幣支付，或者描述基於或與債務證券計價的一種或多種貨幣相關的任何單位；

	●	在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的條款，（如果有）；

	●	對違約事件或我們與適用的系列債務證券相關的契約的任何刪除、修改或增補，以及此類違約事件或契約是否與適用的契約中包含的違約事件或契約一致；

	●	對我們承擔債務、贖回股票、出售資產的能力的任何限制或其他限制；

	●	對債務證券的抗辯和契約抗辯的適用契約條款（如下所述）的適用（如果有的話）；

	●	哪些次要條款將適用於債務證券；

	●	條款（如果有），持有人可以根據該條款將債務證券轉換為或交換我們的普通股、優先股股票或其他證券或財產；

	●	我們是以全球形式發行全部還是部分債務證券；

	●	由於違約事件，受託人或債務證券的必要持有人申報到期應付本金的權利發生任何變更；

	●	全球或憑證債務證券的存管機構（如果有）；

	●	適用於債務證券的任何重大聯邦所得税後果，包括招股説明書補充文件中描述的任何以外幣計價和應付的債務證券，或以外幣為基礎或與外幣相關的單位；

	●	通過向契約的受託人存入資金或美國政府債務，我們可能擁有的任何權利，以滿足、解除和抵消我們在債務證券下的義務，或終止或取消契約中的限制性契約或違約事件；

	●	與債務證券有關的任何受託人、存管機構、認證或付款代理人、過户代理人或註冊機構或其他代理人的名稱；

	●	嚮應向誰支付任何債務證券的任何利息，如果證券以登記的人除外，應支付此類利息的記錄日，，支付臨時全球債務證券的任何應付利息的範圍或方式（如果適用契約中規定的方式除外）；

	●	如果任何債務證券的本金或任何溢價或利息應以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而非所述貨幣或貨幣單位、應支付的貨幣、貨幣或貨幣單位、作出此類選擇的期限和條款和條件以及應付金額（或確定此類金額的方式）；

	●	根據適用的契約宣佈加快債務證券到期時應支付的任何債務證券本金的部分（如果不是全部本金額）；

	●	如果該系列任何債務證券在規定到期日之前的任何的應付本金無法確定，則該金額應被視為截至任何此類債務證券的本金，用於任何目的，包括在規定到期日以外的任何到期日到期時應付的本金在規定到期日之前的任何一天仍未償還（或者，在任何此類情況下，，未償還的方式應確定視為本金的金額）；以及

	●	債務證券的任何其他具體條款，包括對債務證券違約事件的任何修改以及適用法律或法規可能要求或建議的任何其他條款。

	●	認股權證的標題；

	●	發行認股權證的一個或多個價格；

	●	可行使認股權證的證券或其他權利的名稱、金額和條款；

	●	發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；

	●	認股權證的總數；

	●	任何在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的條款；

	●	購買行使認股權證時可購買的證券或其他權利的價格或價格；

	●	如果適用，則在該日期及之後認股權證和行使認股權證時可購買的證券或其他權利將可單獨轉讓；

	●	討論適用於行使認股權證的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

	●	行使認股權證的權利的開始日期，以及該權利的到期日期；

	●	可以隨時行使的最大或最小認股權證數量；

	●	有關賬面輸入程序的信息（如果有）；以及

	●	認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期；

	●	已發行的權利總數和行使權利時可購買的證券的總金額；

	●	行使價；

	●	完成供股的條件；

	●	行使權利的開始日期和權利到期的日期；以及

	●	任何適用的聯邦所得税注意事項。

	●	單位系列的標題；

	●	識別並描述構成這些單位的獨立成分證券；

	●	個或多個單位的發行價格；

	●	日期（如果有），在該日期及之後，包含這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

	●	a 討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

	●	單位及其成分證券的任何其他重要條款。

(a)	公司截至2018年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；
(b)	公司截至2019年3月31日的10-Q表季度報告；以及
(c)	普通股的描述，每股面值0.0001美元，載於註冊人根據《交易法》第12（b）條於2015年6月16日向委員會提交的表格S-1上的註冊聲明以及我們為更新這些描述而提交的所有修正案或報告。