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滴滴公司合併財務報表索引

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根據2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-256977


美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549



第2號修正案

表格F-1
註冊聲明

1933年證券法



滴滴公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)


不適用 (註冊人姓名英文翻譯)

開曼羣島 (國家或其他司法管轄權
(br}成立公司或組織)


7389(主要標準工業
分類代碼號)


不適用 (税務局僱主
識別碼)

山東數谷B座1號
東北網西路8號
北京市海淀區
人民Republic of China
+86 10-8304-3181(地址,包括郵編和電話號碼,包括
(br}註冊人主要執行辦公室的區號)

科林環球公司。
東42街122號18樓
紐約,NY 10168
(800)221-0102(姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,
包括服務代理的區號)



複製到:
Z.Julie Gao,Esq.
Skadden,Arps,Slate,
Meagher&Flom LLP
愛丁堡大廈42樓C/O
地標性建築
皇后大道中15號
香港
+852 3740-4700

海平Li先生。
Skadden,Arps,Slate,
Meagher&Flom LLP
靜安嘉裏中心,
塔樓II 46樓,1539
南京西路
上海
人民Republic of China
+86 21-6193-8200

布萊恩·V·佈雷尼,Esq.
Skadden,Arps,Slate,
Meagher&Flom LLP
紐約大道1440號,西北。
華盛頓特區20005
(202) 371-7000

高毅,Esq.
辛普森·薩切爾&
Bartlett LLP
35層C/O,
工商銀行大廈
花園路3號
香港中環
+852-2514-7600

凱文·P·肯尼迪,Esq.
辛普森·薩切爾&
Bartlett LLP
漢諾威街2475號
帕洛阿爾託
加州94304
(650) 251-5000


建議向公眾出售的大約開始日期:
在本註冊聲明生效日期後,在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據《1933年證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下複選框。o

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中下面的框 並列出 同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出 證券法 同一發售的較早有效註冊表的註冊表編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中下面的框並列出 證券法 同一發售的較早有效註冊聲明的註冊聲明編號。o

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。 o

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否 選擇使用延長的過渡期來遵守根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

†
術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊費的計算

須予登記的每類證券的所有權 須支付的款額
已註冊 (2)(3)
建議
最大
發行價
每股 (3)
建議
最大
聚合
產品
價格(2)(3)
數額:
註冊
費用(4)

A類普通股,每股票面價值0.00002美元(1)

82,800,000 US$56.00 US$4,636,800,000 US$505,874.88

(1)
在此登記的A類普通股存放後可發行的美國存托股份將在表格F-6(註冊號333-257342)的單獨註冊聲明 下注冊。四股美國存托股票相當於一股A類普通股。
(2)
包括在美國境外首次發售及出售的A類普通股,作為其分銷的一部分,或在本登記聲明生效日期與首次向公眾真誠發售之日較後的40天內,不時在美國轉售的A類普通股,亦包括承銷商根據購買額外美國存託憑證的選擇權而購買的 A類普通股。這些A類普通股的註冊目的不是為了在美國以外地區銷售。

(3)
估計 僅用於根據1933年《證券法》第457(A)條確定註冊費金額。

(4)
之前 已支付。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條採取行動可能確定的日期生效。


目錄

這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不在任何 不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成。日期:2021年6月28日

2.88億股美國存托股份

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滴滴公司

相當於72,000,000股A類普通股


這是滴滴美國存托股份(ADS)的首次公開募股。

我們提供2.88億美元的美國存託憑證。四個美國存託憑證代表一股A類普通股,每股票面價值0.00002美元。目前預計,美國存托股份的首次公開募股價格 將在13.00美元至14.00美元之間。

在此次發行之前,我們的美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場。我們打算將這些美國存託憑證在紐約證券交易所上市,代碼為“DIDI”。

緊接本次發行完成前,我們的已發行股本將由A類普通股和B類普通股組成。魏誠先生、柳青女士及朱景士將於投票權方面實益擁有本公司所有已發行及已發行B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,這些B類普通股將佔我們已發行及已發行普通股總數的9.8%,以及緊隨本次發售完成後我們已發行及已發行普通股總數投票權的52.0%。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外,享有相同的權利。每股A類普通股有一票投票權,在任何情況下都不能轉換為B類普通股 。每股B類普通股有權享有十個表決權,並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。

某些新的和現有的投資者已表示有興趣認購本次發行的價值高達12.5億美元的美國存託憑證,包括 (I)摩根士丹利投資管理有限公司、摩根士丹利亞洲有限公司和摩根士丹利投資管理公司高達7.5億美元;以及(Ii)淡馬錫控股(私人)有限公司的間接全資子公司高達5億美元,淡馬錫控股(私人)有限公司是我們股東之一的關聯公司。這些美國存託憑證的認購將按首次公開發行價格,並按與本次發售中提供的其他美國存託憑證相同的條款 進行。假設美國存托股份的首次公開發行價格為每股13.50美元,即估計首次公開發售價格區間的中點,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,該等投資者將購買的美國存託憑證總數將高達92,592,593只,約佔本次發售美國存託憑證的32.2%。由於此類意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,因此此類投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證,承銷商可以決定向該等投資者出售更多、更少或不出售美國存託憑證。承銷商將從此類投資者購買的任何美國存託憑證獲得承銷折扣和佣金,與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金相同。有關其他信息,請參閲“承保”。

請參閲第24頁開始的“風險因素”,瞭解在購買美國存託憑證前應考慮的因素。



價格:每美國存托股份1美元


美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每個美國存托股份 總計

首次公開募股價格

美元 美元

承保折扣和佣金(1)

美元 美元

扣除費用前的收益,付給我們

美元 美元

(1)
有關應向承銷商支付的賠償的説明,請參閲“承保”。

對於承銷商銷售超過288,000,000只美國存託憑證的範圍,承銷商有30天的選擇權,以首次公開發行減去承銷折扣和佣金後的發行價向我們額外購買最多43,200,000只美國存託憑證。

承銷商預計在2021年左右將以美元付款的美國存託憑證交付給買家。


高盛(亞洲)有限公司 摩根士丹利 摩根大通
(in alphabetical order)

美國銀行證券 巴克萊 中國文藝復興 花旗集團 滙豐銀行 瑞銀投資銀行
(按字母順序)
中銀國際 交行
國際
CCBI 中金公司 里昂證券 CMBI 富途 GTJA 工行
國際
瑞穗
證券
老虎
經紀人
(in alphabetical order)

2021年的招股説明書


目錄

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目錄表

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目錄表

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目錄表

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目錄表

目錄

創辦人來信

II

招股説明書摘要

1

供品

17

彙總合併財務數據

20

風險因素

24

關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明

86

收益的使用

88

股利政策

89

大寫

90

稀釋

92

論民事責任的可執行性

95

公司歷史和結構

97

選定的合併財務數據

103

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

107

行業概述

146

業務

157

監管

191

管理

204

主要股東

217

關聯方交易

221

股本説明

223

美國存托股份簡介

238

有資格未來出售的股票

249

税收

251

承銷

257

法律事務

273

與此產品相關的費用

274

專家

275

在那裏您可以找到更多信息

276

合併財務報表索引

F-1

您 應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區銷售並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效,與本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間無關。

我們 未採取任何行動允許在美國境外公開發行美國存託憑證,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費撰寫的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何 限制。

在2021年(本招股説明書發佈後第25天)之前,所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務 。

i


目錄表

創辦人來信

我們的旅程從北京的街道上開始。

將:

我仍然記得2012年北京的那個冬夜。雪下得很大。我的夾克經不起風吹雨打。我不是一個人。在我的前面和後面都排着一長隊冰冷的人,他們都越來越沮喪地等待出租車送他們回家。這對我來説是一種常見的經歷,因為像大多數北京人一樣,我從來沒有駕駛執照。這一晚對我來説不一樣。與其他排隊的人不同,我並不沮喪,因為我有一個計劃。那一年,我們推出了滴滴,目標很簡單,讓人們更容易叫到出租車。到那年年底,滴滴每天已經在幫助10萬人,包括我自己,讓他們更容易回家和擺脱寒冷。

Jean:

2012年,我和三個孩子從香港搬回北京。他們很快就與他們的新社區建立了聯繫。他們交了朋友,每天都有學校、活動和更多的活動。他們不斷地在城市裏四處走動。在最初的幾個月裏,由於我們無法獲得車牌,我們無法擁有一輛汽車。因此,我生活在一種持續不斷的焦慮中,擔心在雨天或下雪的晚上和他們一起被困在某個地方,無法回家。就在那時我遇到了威爾。瞭解到他的 計劃通過以小而宏大的方式改變移動性,讓這一切變得更容易,我感到很興奮。在見了他的家人後(我必須確保他也是一個好人,而不僅僅是一個聰明的人!),我辭去了工作,開始了我們的共同旅程。

從那時起,這條道路並不平坦,但卻收穫頗豐。展望未來,我們知道,我們和滴滴可以通過改善移動性來改善人們的生活。

我們的早期

人們不斷地在移動。但這樣做的壓力越來越大,成本也越來越高,尤其是在大城市。我們親身體驗了 當你無法方便地使用交通工具時,你會感覺到多麼受困。我們創辦滴滴是因為我們相信,如果我們都能指望能夠隨時隨地找到一種方便、舒適和負擔得起的乘車方式,生活將會好得多。

雖然一開始我們只關注一種更好的叫車方式,但我們並沒有止步於此。在我們最初的五年中,我們構建了一個平臺,為人們提供滿足幾乎所有移動性需求的交通產品。這些包括傳統的拼車、自行車和電動自行車、搭便車、司機和豪華豪華轎車。

儘管競爭激烈,但到2018年初,我們已經成為世界上最大的移動平臺,每天幫助2000多萬人到達他們想去的地方。

我們 自我感覺良好。

我們最黑暗的日子

就在那時,我們遇到了迄今最大的挑戰。

2018年夏天,我們的“順風車”平臺上發生了兩起慘烈的安全事件。這些都震撼了我們的內心。我們感到了巨大的悲傷和責任感,開始了一段深刻的自我反省。

II


目錄表

我們 首先意識到我們的業務與其他互聯網平臺有根本的不同。我們不僅僅是將人們與信息或商品聯繫起來。相反,我們做了更重要的事情,我們運送的人,包括母親、父親、祖父母和孩子。這意味着我們要對他們生命中最寶貴的東西負責。

從那裏,很明顯,我們必須做出艱難但必要而正確的決定,將我們的重點完全從增長轉移到依賴我們的消費者和司機的安全和福利上。

我們 從傾聽開始。我們兩人蔘加了我們與司機和消費者在全國各地舉辦的數百場圓桌會議中的許多場。根據我們 社區的反饋,我們知道這需要一些繁重的工作才能做到這一點,我們致力於做到這一點。

因此,我們改變了我們的方法。我們對司機上車流程進行了重大改變,包括加強了背景調查。我們還重新設計了200多個產品 功能,並在全國各地的滴滴汽車上安裝了具有遠程信息處理和其他功能的智能設備以及安全硬件。我們還建立了一支人身安全特警隊,可以在幾個小時內趕到中國的任何一個城市,對地面安全事件做出反應。

這項繁重的工作是值得的。在這些變化之後,我們看到我們平臺上每百萬次乘車的刑事事件數量大幅下降, 車內糾紛和交通事故的數量也大幅下降。

我們的認識和未來之路

我們不僅僅止步於此。我們與司機和消費者的持續對話幫助我們瞭解了我們還需要走多遠。 這段旅程。

我們 瞭解了影響我們司機和乘客的大大小小的許多挑戰。例如,我們聽到了關於不舒服座椅的反饋(顯然不是長時間的座椅), 以及需要對雙方的氣候進行正確的控制。我們開始更好地理解和欣賞司機需要更多收入而乘客希望支付更少費用的持續挑戰。 最後,我們感受到了人們對日益惡化的空氣污染以及道路上如此多的高耗油汽車對更廣泛的環境影響的認識和更深層次的擔憂。

一旦我們更好地瞭解了這些問題,我們就着手為這些難題尋找解決方案。我們意識到,我們需要真正改變移動性,打破模式。除了建設和維護我們已經建立的網絡並不斷提高安全性外,我們意識到我們必須改變作為我們業務核心的車輛的本質。就在那時,我們決定製造自己的電動汽車,專為拼車而設計,繼續投資於自動駕駛技術,並建立基礎設施來支持這一新一代汽車。我們相信,這代表着一種獨特的方法,對司機、消費者和地球來説都有巨大的好處。

首先,電動汽車(EVS)由於其較低的運營和燃料成本,使司機能夠獲得更高的收入,而乘客的成本則更低。我們已經在中國身上看到了這些顯著的好處。通過自己設計這些車輛,我們還可以確保座椅舒適,氣候控制微風,質量更好,更好的耐用性,更低的維護需求。我們已經在我們的首發車型--D1中做到了這一點。通過引入更多像D1這樣的共享機動性車輛,我們還將在我們的國家和城市努力實現碳中和的同時,顯著減少 碳排放。

其次,自主技術將提供更多的成本節約、環境效益、更大的便利性以及我們可能看到的最顯著的交通安全增強

三、


目錄表

在我們有生之年。我們相信,這將激勵更多的人在未來幾十年開始使用或完全接受叫車服務。我們相信,這樣做的結果是,共享移動性的普及率將在20年內從目前的2%提高到24%,並在以後的幾年中更高,這隻會為司機、乘客和其他利益相關者創造一個更大、更有價值的生態系統。

我們對合作夥伴的責任和承諾

人們普遍認為,這些變化將對我們的司機合作伙伴不利。我們認為情況恰恰相反。我們相信,我們的平臺將始終需要驅動程序,我們的利益是一致的。我們只有在他們做得同樣好的情況下才能做得好。

事實上,驅動程序已經從這些變化的早期實施中受益,特別是我們在電動汽車方面的投資。隨着成本的降低,司機賺得更多。 此外,轉向自動駕駛並不意味着司機將被取代。我們相信,自動駕駛技術將支持司機滿足未來顯著增長的需求。此外,自動駕駛汽車的增長還將創造更多就業機會。

但 我們知道僅有機會是不夠的。這就是為什麼我們一直在尋求提高我們合作伙伴的收入和福利。我們一直通過定期的反饋會議從傾聽開始,多年來實施了許多行業領先的福利和支持措施,從夥伴制度到為司機的孩子提供 獎學金以幫助他們進入中國的一些頂尖大學。

我們 致力於尊重我們的合作伙伴,同時為他們提供所需和應得的機會和支持。隨着未來幾十年的變化,我們將 繼續投資於他們並與他們合作。

走向全球,超越移動性

我們渴望成為一家真正的全球科技公司。我們非常幸運,在這個新時代成立了中國。得益於中國的科技經濟發展和國家創新型城市建設,我們積累了先進的經驗和做法,相信我們將幫助更多的人過上更好的生活。我們也相信,這些經驗和做法可以在中國之外得到更廣泛的應用。例如,我們知道拉丁美洲的人們也非常關心安全,俄羅斯人也在尋找更方便的出行選擇,南非的司機也都渴望與尊重他們的平臺合作,幫助他們賺取更多 。

在過去的三年裏,我們在中國之外的15個國家開展了業務,在非洲、亞太地區、歐洲和拉丁美洲僱用了數以千計的優秀當地員工,併為我們的國際業務貢獻了數以百計的工程師。通過利用我們的專業知識,同時根據當地市場的獨特需求調整我們所做的一切,我們已經 改善了中國以外的6000多萬人的生活。與此同時,我們正在幫助世界各地數以百萬計的司機賺取豐厚的工資,養家餬口。

我們 正在繼續推出新的服務,利用我們自己的技術和能力以及那些為滿足市場需求而開發的技術和能力,包括市內貨運、社區團購和送餐。這些服務可以讓城市生活體驗變得更容易、更好。這些服務雖然仍處於萌芽階段,但使我們能夠創建一個更好地滿足人們日常基本需求的平臺。

四.


目錄表

我們的團隊、我們的文化、我們的願景

我們的團隊和我們創造的文化對我們的成功至關重要。9年來,我們經歷了許多風風雨雨。我們 面臨着激烈的競爭、嚴重的安全事件和持續的新冠肺炎危機。但在所有這些挑戰中,我們作為一個團隊學習和成長。我們已經建立了一支聰明、堅韌、多樣化和真實的團隊。最重要的是,我們的團隊致力於我們對移動性未來的願景,併為我們可以通過改善移動性而在改善人們生活方面發揮的作用而感到興奮。

如果你問滴滴的任何人,他們每天的動機是什麼,他們的回答都驚人地相似。他們將討論幫助建立一個每個人,包括老年人和弱勢羣體,都能以可持續的方式享受安全和方便的乘車的世界。這將使安全事件、空氣污染、交通擁堵和無窮無盡的停車場成為過去。這會讓人在下雪的夜晚被困在路邊,只是想找一條回家的路,只不過是父母在孩子回憶過去的時候給他們講的一個故事。

我們 相信那個世界。在一個未來流動的世界裏,我們的城市可愛宜居,我們的生活變得更容易和更好。

在此之前,我們將每天努力工作,讓這一夢想成為現實。

創建者

威爾·程偉
董事長兼首席執行官
劉讓清
總裁

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目錄表


招股説明書摘要

以下摘要由本 招股説明書中其他部分提供的更詳細的 信息和財務報表限定,並應結合這些信息和財務報表一起閲讀。除此摘要外,我們還建議您在決定是否購買我們的美國存託憑證之前,仔細閲讀整個招股説明書,尤其是投資我們的美國存託憑證的風險。本招股説明書包含由我們委託的獨立研究公司就我們的行業和市場地位編寫的兩份報告中的信息,其中一份由中國洞察行業諮詢有限公司(簡稱中投公司)編寫,另一份由艾瑞諮詢集團(簡稱艾瑞諮詢)編寫。這兩份報告的日期為2021年5月21日。

我們是誰

我們的使命是通過改變移動性讓生活變得更美好。

我們 是世界上最大的移動技術平臺。我們使用變革性的技術重新設想城市生活,使移動變得安全、負擔得起、方便和可持續。我們 一直在戰略上構建我們平臺的四個關鍵組件,共同改善消費者體驗:共享移動性、汽車解決方案、電動移動性和自動駕駛。 我們是中國共享移動性的首選品牌,為消費者提供全面的安全、實惠和便捷的移動服務,包括叫車、打車、司機、搭便車和其他形式的共享移動性。在全球範圍內,我們在16個國家的近4000個城市、縣和城鎮開展業務。在截至2021年3月31日的12個月中,我們的全球平臺為超過4.93億的年度活躍用户提供了服務,並推動了4100萬筆日均交易。

我們的願景

我們展望了一個人工智能和大數據為共享、電動、智能和自主移動網絡提供動力的世界。

隨着城市人口密度的增加,對方便、負擔得起和高效的移動性的需求變得越來越難以滿足。現有的交通模式必須改變。 許多城市無法提供支持日益增長的私家車擁有量所需的道路和停車基礎設施。與此同時,消費升級和年輕一代不斷變化的偏好 正在將需求轉向共享移動性。

我們 相信,未來將是基於共享移動網絡的新移動模式,並輔之以可再生能源和自動駕駛。它有能力改善日常生活,並通過滿足城市人口的基本需求來實現經濟進步。

我們的市場機會

新的移動模式預計將顯著增加本已巨大的移動市場機會。2020年,移動性是全球6.7萬億美元的市場,但共享移動性和電動汽車滲透率在全球分別為2%和1%。電動汽車的日益普及和自動駕駛的商業化將進一步促進移動性的增長,特別是共享移動性。我們預計,從私家車和公共交通等傳統移動性向共享移動性的轉變將進一步加快。根據中投公司的數據,到2040年,全球移動市場規模預計將達到16.4萬億美元,屆時共享移動和電動汽車的滲透率預計將分別增長到23.6%和29.3%。

我們 相信中國是實現我們移動性願景的最佳起點。中國龐大的城市化人口為新的移動服務提供了機會。這將加速共享移動性的快速發展,並改變城市生活。中國的移動市場是

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目錄表

根據CIC的數據,預計到2040年,共享移動性和電動汽車的普及率將分別增加到35.9%和50.2%,達到3.9萬億美元。 此外,我們的移動性模型適用於全球。我們已將我們的專業知識應用於中國以外的14個國際市場,目前我們在這些市場提供本地化服務。 根據中投公司的數據,拉丁美洲、歐洲、中東和非洲以及亞太地區(不包括中國和印度)的共享移動市場在2020年達到410億美元,預計2025年將達到1170億美元, 複合年增長率或複合年增長率為23.2%。

我們的規模

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我們的業務自成立九年多以來已經取得了很大的規模,如上所示。此外,儘管受到新冠肺炎疫情和其他外部因素的影響,平臺銷售額在過去三年中仍有所增長。平臺銷售額是一項運營指標,用於衡量業績並在可比基礎上比較我們的中國移動和國際細分市場。我們中國移動和國際業務的平臺銷售額從2018年的人民幣187億元增加到2019年的人民幣242億元,並在2020年進一步增長到人民幣347億元(53億美元) ,複合年增長率為36.0%。截至2021年3月31日的三個月,我們的中國移動和國際業務的平臺銷售額為111億元人民幣(合17億美元)。在2020年和截至2021年3月31日的三個月裏,我們平臺銷售額的93.4%來自中國,6.6%來自其他國家/地區。中國移動截至2021年6月30日的三個月的平臺銷售額受到廣東省近期案件上升的不利影響。見“風險因素與我們的業務相關的風險”我們的業務和運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。

我們的財務業績

2018年、2019年和2020年的收入分別為1353億元、1548億元和1417億元(216億美元),這三個月的收入為422億元(64億美元)。

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目錄表

截止於2021年3月31日。我們在2018年、2019年和2020年的淨虧損分別為150億元人民幣、97億元人民幣和106億元人民幣(16億美元)。截至2021年3月31日的三個月,我們的淨收益為55億元人民幣(合8億美元)。我們的調整後EBITA(非公認會計原則)在2018年、2019年和2020年分別虧損86億元、28億元和84億元(13億美元),截至2021年3月31日的三個月虧損55億元(8億美元)。見 《管理層對非公認會計準則財務計量的財務狀況和經營結果的討論和分析》。

我們正在打造移動性的未來

我們痴迷於提供最佳的消費者體驗。為了從今天的移動性範式發展到未來的移動性範式,我們 從戰略上構建了四個共同改善消費者體驗的關鍵組件:

當我們創建我們的企業時,我們專注於構建一個按需共享的移動網絡,將消費者與司機聯繫起來。隨着我們擴展我們的網絡,我們一直在開發 技術,以實時解決極其複雜的問題,並獲得運營專業知識和消費者洞察力。這些對於管理隨時間而變得越來越複雜的本地化、按需和動態移動性網絡至關重要。

我們 更進一步。我們增加了一系列汽車解決方案,如租賃、加油、維護和維修。這些服務可幫助司機降低運營成本,從而增加我們網絡上的供應,並幫助我們更高效地滿足更大規模的需求。

電力移動性是我們願景的下一個關鍵組成部分。電動汽車每行駛一公里的運營成本更低,並使共享移動性更負擔得起和可持續。我們 推廣電動機動性,以增加車輛和自行車的供應和質量。我們還建立了一個全國性的充電網絡作為配套基礎設施。最後,通過與我們的合作伙伴合作,我們成功推出了世界上第一款專為共享移動性而打造的電動汽車。所有這些都改善了整體共享移動用户體驗。

自動駕駛是我們未來移動性設計的巔峯。它使移動性更安全、更實惠、更高效,並使我們能夠更靈活地管理車輛供應以滿足需求。我們是自動駕駛發展的領先者。我們的優勢基於我們在大規模運營共享移動平臺方面的經驗,以及我們龐大的真實交通數據存儲庫,這些數據不容易複製。

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目錄表

下圖説明瞭我們如何打造移動性的未來。

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九年前,我們在中國開始了我們的移動業務。根據中投公司的數據,在截至2021年3月31日的12個月裏,按年活躍用户數和日均交易量計算,我們已成為世界上最大的移動技術平臺。

在 中國,我們是共享移動的首選品牌,為消費者提供安全、實惠、便捷的全方位移動服務。我們的服務包括叫車、叫出租車、司機、搭便車和其他形式的共享移動性。截至2021年3月31日的12個月,中國擁有3.77億年度活躍用户和1300萬年度活躍司機,截至2021年3月31日的三個月,我們擁有1.56億平均月度活躍用户。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們促成了平均每天2,500萬筆中國移動交易。

自2018年年初以來,我們已在全球範圍內將我們的平臺擴展到具有類似挑戰和機遇的戰略選定市場。我們利用我們在中國構建和擴展共享移動網絡時獲得的技術和專業知識,創建適合這些新市場消費者需求的本地化解決方案。在中國以外的平臺上促成的日均交易量以58.9%的複合年增長率增長,從截至2019年3月31日的三個月的180萬筆增加到截至2021年3月31日的460萬筆。

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目錄表

中國以外的活躍用户從截至2019年3月31日的12個月的2,300萬人增加到截至2021年3月31日的12個月的6,000萬人,年複合增長率為63.5%。

在全球範圍內,我們在16個國家和地區的近4,000個城市、縣和城鎮開展業務。我們的核心平臺GTV(指我們中國移動和國際細分市場的GTV)在截至2021年3月31日的12個月中達到2442億元人民幣(373億美元)。我們平臺的規模和覆蓋範圍開啟了激動人心的新可能性,可以大規模解決一些最複雜的移動性問題。

2018年,我們在中國推出了汽車解決方案,通過提高我們將司機和車輛帶到我們平臺上的能力來支持共享移動性的增長 。我們與租賃公司和金融機構合作,幫助司機獲得車輛。根據中投公司的數據,截至2021年3月31日,我們擁有中國最大的汽車租賃網絡,約有3,000個汽車租賃合作伙伴和60多萬輛租賃汽車。根據中投公司的數據,截至2021年3月31日,通過我們的汽車 解決方案租賃的前十大車型的平均租賃價格比司機直接從租賃公司租賃的成本低約20%。

我們 還有助於降低司機的持續運營成本,並提高他們的盈利潛力。截至2021年3月31日,我們為司機提供在我們 網絡中的8,000多個加油站以及維護和維修店網絡中的燃油折扣。我們的汽車解決方案被司機廣泛使用,是我們移動平臺的重要組成部分。2020年,我們平臺上大約有300萬司機使用了我們的至少一個汽車解決方案。通過幫助司機獲得車輛並降低他們的運營成本,我們的汽車解決方案使加入我們的 平臺更具吸引力。根據中投公司的數據,2020年,我們已經建立了全球移動平臺中交易額最大的汽車解決方案網絡。

電動汽車是共享移動性的天然選擇。與化石燃料汽車相比,電動汽車的運營和維護成本更低的好處隨着共享機動性的更大使用量和更高里程而得到放大。我們通過幫助司機通過我們的合作伙伴租賃電動汽車,併為司機提供全國性的支持服務,使擁有和維護電動汽車變得更容易。隨着技術和配套基礎設施的發展,電動汽車的成本優勢和便利性將繼續增加。

根據中投公司的數據,截至2020年12月31日,按電動汽車數量計算,我們在我們的平臺上擁有世界上最大的電動汽車網絡。截至2020年12月31日,包括新能源汽車和混合動力汽車在內的電動汽車在我們的平臺上註冊的數量超過100萬輛。同期,在我們平臺上提供共享出行服務的電動汽車約佔中國電動汽車總里程的38%。

為了支持我們平臺上的龐大電動汽車車隊,我們在中國建立了最大的電動汽車充電網絡,根據中投公司的數據,2021年第一季度,市場份額佔公共充電量的30%以上。我們與充電基礎設施的所有者和運營商合作,以輕資產和可擴展的方式發展我們的網絡。

基於我們豐富的運營經驗,我們對消費者和司機的需求都有了深刻的見解。這些洞察力讓我們有信心設計和開發 d1,這是世界上第一款專門為共享移動性而打造的電動汽車。通過提供符合人體工程學的舒適和有趣的乘車空間,D1提供了增強的乘客體驗。D1還為司機提供了更好的駕駛體驗、更高的操作效率和更好的安全性。我們於2020年11月推出了D1,目前有4000多輛

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目錄表

今天開始商業化運營。我們計劃在未來推出新款電動汽車,並在我們的租賃網絡中增加我們定製設計的電動汽車的數量。我們還為消費者提供了在我們的平臺上使用共享電動自行車的機會,作為一種短途交通選擇。

自動駕駛是未來移動性的關鍵。它有可能通過顯著降低事故風險而顯著提高安全性 。自動駕駛還通過允許汽車全天候運行來提高車輛利用率,從而增加供應並降低運輸成本。我們正在構建一套完整的自主解決方案,將世界領先的技術與商業運營相結合,以實現移動性和共享移動性部署。

我們 正在為擁有500多名成員的自動駕駛車隊開發4級自動駕駛技術和操作系統。我們的技術由全球最大的現實世界交通數據存儲庫提供支持,這些數據來自我們的共享移動車隊。這些數據使用我們最先進的人工智能技術進行分析,該技術的算法支持自動駕駛的關鍵功能,如定位、預測和車輛控制。此外,我們的高清晰度地圖功能使我們能夠近乎實時地創建和更新數字城市景觀。

我們將我們的技術優勢與叫車服務的運營訣竅相結合,開發出一種商業上可行的自動駕駛解決方案。我們目前運營着一支由100多輛自動駕駛汽車組成的車隊,並與多家領先的全球汽車製造商合作,在他們的車輛上測試我們的自動駕駛硬件和軟件。我們現有的平臺和基礎設施也可以用於自動駕駛。例如,我們將部署我們的自動駕駛車隊與司機操作的車輛一起,根據特定的出行 條件提供混合調度的共享移動性。此外,我們網絡上的充電站也可以為自動駕駛車輛提供服務。我們是首批獲得上海自動駕駛車隊載客服務許可證的公司之一。

我們正在有選擇地擴展我們的服務,以更好地滿足消費者的基本日常需求,而不僅僅是個人的四輪交通工具。具體地説,我們利用我們本地化的運營技術、核心移動技術和基礎設施來改善城市生活的其他方面。在中國,我們提供自行車和電動自行車共享,為消費者提供額外的短途城市交通選擇;我們還推出市內貨運,將我們在運營按需移動網絡方面的優勢發揮到貨物的流動中。我們通過社區團購,通過改善供應鏈和物流效率,將當地社區與雜貨和商品聯繫起來。

我們的優勢

以下優勢使我們能夠成為今天的我們,並將支持我們繼續取得成功:

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目錄表

我們如何走向未來

為了更美好的未來,我們奉行以下戰略:

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目錄表

對人、社區和地球的承諾

我們致力於造福人類、社區和地球。

我們行業的增長動力

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目錄表

共享移動的供給動力包括移動價值鏈的轉型、電動移動和自動駕駛。 所有這些都有助於降低每公里移動的成本,併為消費者、司機和共享移動平臺帶來節省。

風險因素彙總表

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。這些風險在題為“風險因素”的一節中有更全面的討論。

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與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下 :

我們還受到與公司結構相關的風險和不確定性的影響,包括但不限於以下 :

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目錄表

我們總體上面臨着與在中國做生意相關的風險和不確定性,包括但不限於以下 :

與我們的美國存託憑證和本次產品相關的風險和不確定性包括但不限於以下 :

公司歷史和結構

公司歷史

我們於2012年通過北京小桔科技有限公司開始運營,並推出了滴滴 打車提供打車服務的APP。小桔科技在中國設立了各種子公司,從事我們的移動服務。

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目錄表

2013年1月,小桔科技有限公司或滴滴在開曼羣島成立,成為我們的控股公司。2015年2月,我們因收購快的而將控股公司更名為小桔 快智。2021年6月,我們將公司更名為滴滴公司。

以下是我們自2012年成立以來的關鍵業務發展里程碑摘要:

公司結構

我們主要通過我們的主要子公司和可變利息實體開展業務,包括截至本招股説明書日期的以下本金可變 利息實體及其子公司:

為遵守中國法律法規,我們已與我們的可變利益實體簽訂了一系列合同安排,包括通過北京滴滴無限科技發展有限公司或北京滴滴與小桔科技及其各自的股東簽訂了一系列合同安排,以獲得對小桔科技及其 子公司的有效控制權。見下文“公司歷史和結構以及與可變利益實體的合同安排”。

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目錄表

除另有説明外,下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構,包括我們的主要子公司和可變權益實體和其他實體:

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目錄表

作為外國私人發行商的含義

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外,作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在與紐約證券交易所上市標準顯著不同的公司治理事宜上採用某些母國做法。見“風險因素與與我們的美國存託憑證及本公司有關的風險”。作為一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司,我們獲準在與紐約證券交易所上市標準有顯著差異的公司治理事宜上採用某些母國做法;與我們完全遵守此類公司治理上市 標準相比,這些做法為股東提供的保護可能較少。“

滴滴合作伙伴

我們已經建立了一個執行夥伴關係--滴滴夥伴關係。滴滴合夥公司將有權任命執行董事(如管理部分所定義),並提名和推薦我們公司某些高管職位的候選人。此類權利可能會限制我們的股東影響公司 事項的能力,包括由我們的董事會決定的某些事項。滴滴合作的利益可能與我們股東的利益不重合。如果滴滴合作伙伴的利益在某些問題上與我們股東的利益不同,我們的股東可能會處於不利地位。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素和與我們公司結構相關的風險”滴滴夥伴關係及其相關安排可能會影響您任命執行董事和提名公司某些高管的能力,滴滴夥伴關係的利益可能與您的利益衝突。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區東北網西路8號山東數谷B座1號,郵編:Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 10-8304-3181。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples 企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.,位於紐約東42街122號18樓,NY 10168。

投資者 如有任何疑問,請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的網站是Didiglobal.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

適用於本招股説明書的慣例

除非我們另有説明,否則本招股説明書中的所有信息並未反映承銷商行使向我們購買最多43,200,000股額外美國存託憑證,相當於10,800,000股A類普通股的選擇權。

除 文意另有所指外,僅為本招股説明書的目的:

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目錄表

我們的 報告貨幣是人民幣。為方便讀者,本招股説明書亦載有若干外幣金額與美元的折算。除非 另有説明,所有人民幣兑換成美元的匯率是6.5518元人民幣兑1.00美元,這是美聯儲於2021年3月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額已經或可以兑換成美元或人民幣,視情況而定

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目錄表

是, 以任何特定的速度或完全不是。2021年6月4日,美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率為6.3945元人民幣兑1美元。

本招股説明書包含來自各種公開來源的信息,以及我們委託編寫的兩份關於行業和我們在中國的市場地位的報告的某些信息,一份由中國洞察行業諮詢有限公司(中投公司)編寫,另一份由艾瑞諮詢集團(獨立研究公司)編寫。 此類信息涉及許多假設和限制,請您不要過度重視這些估計。我們尚未獨立驗證本報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素,包括“風險因素” 部分中描述的因素,我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與本報告所表達的結果大相徑庭。

由於 四捨五入,本招股説明書中顯示的數字加起來可能與所提供的總數不完全相同,百分比也可能不能準確反映絕對數字。

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供品

以下假設承銷商不會在發行中行使購買額外美國存託憑證的選擇權,除非另有説明 。

發行價

我們預計,首次公開募股價格將在每美國存托股份13.00美元至14.00美元之間。

提供美國存託憑證

288,000,000 ADSs

此次發行後緊隨其後的美國存託憑證

288,000,000個美國存託憑證(或331,200,000個美國存託憑證,如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權 全部)。

本次發行後緊隨其後的未償還普通股

1,081,274,533股A類普通股(或1,092,074,533股A類普通股,如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則為1,092,074,533股)和117,335,836股B類普通股。

紐約證券交易所代碼

滴滴

美國存託憑證

四個美國存託憑證代表一股A類普通股。ADRS可作為ADS的證據。

託管機構將持有您的美國存託憑證相關股份,您將擁有存款協議中規定的權利。

我們預計在可預見的未來不會有紅利。然而,如果我們宣佈我們普通股的股息, 託管人將向您支付它從我們的A類普通股上收到的現金股息和其他分配,然後按照存款協議中規定的條款扣除費用和費用。

您可以將您的美國存託憑證交給託管機構,以換取我們的A類普通股。託管機構將向您收取 任何兑換費用。我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您繼續持有您的美國存託憑證,您同意受修訂後的存款協議的約束。

為更好地理解美國存託憑證的條款,您應仔細閲讀本招股説明書的“美國存托股份説明” 部分。你還應該閲讀存款協議,這是作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物提交的。

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目錄表

有興趣的跡象

某些新的和現有的投資者已經表示,他們有興趣認購本次發行的美國存託憑證,總價值高達12.5億美元,其中包括(I)摩根士丹利投資管理有限公司、摩根士丹利亞洲有限公司和摩根士丹利投資管理公司提供的高達7.5億美元的美國存託憑證;以及(Ii)我們股東之一的聯營公司淡馬錫控股(私人)有限公司的間接全資子公司高達5億美元的 。這些美國存託憑證的認購將以首次公開招股價格,並按與本次發售中提供的其他美國存託憑證相同的條款進行。假設美國存托股份的首次公開發售價格為每股13.50美元,即估計首次公開發售價格區間的中點,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,該等投資者將購買的美國存託憑證總數將高達92,592,593只,約佔本次發售美國存託憑證的32.2%。由於此類意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,因此此類 投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證,承銷商可以決定向該等投資者出售更多、更少或不出售美國存託憑證。承銷商將從該等投資者購買的任何美國存託憑證獲得與在本次發行中出售給公眾的任何其他美國存託憑證相同的承銷折扣和佣金。有關其他信息,請參閲“承保”。

購買額外美國存託憑證的選擇權

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內購買美國存託憑證的選擇權,最多可額外購買一份美國存託憑證。

收益的使用

我們預計,在扣除承銷折扣、佣金和預計應支付的發售費用並假設美國存托股份的首次公開募股價格為每股13.5美元,即本招股説明書封面所示首次公開募股價格估計區間的中點後,我們將從此次發行中獲得約37.954億美元的淨收益(如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權,則為43.67億美元)。

我們計劃將此次發行的淨收益使用如下:

•

大約30%到 投資於我們的技術能力,包括我們的共享移動性、電動汽車和自動駕駛技術;

•

大約30%,以 增長我們在中國以外的選定國際市場的存在;

•

約20%以 推出新產品和擴展現有產品以造福我們的消費者;以及

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目錄表

•

餘額用於一般企業用途,可能包括營運資金需求和潛在的戰略投資和收購,儘管我們目前尚未就任何重大投資或收購達成協議或承諾。

有關更多信息,請參閲“收益的使用”。

鎖定

我們、我們的董事和高管以及持有至少90%已發行股本的股東已與承銷商 達成協議,除某些例外情況外,在本招股説明書日期後180天內不得出售、轉讓或以其他方式處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。此外,根據我們目前的股東協議,我們所有的現有股東都受到類似限制的市場對峙條款的約束。有關更多信息,請參閲“承保”。

定向共享計劃

應我們的要求,承銷商已預留高達5%的美國存託憑證,以首次公開發行價格出售給我們的一些董事、高級管理人員、員工、業務夥伴和相關人士。

風險因素

有關您在投資美國存託憑證之前應仔細考慮的風險的討論,請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息。

託管人

德意志銀行信託公司美洲

此次發行後將立即發行的普通股數量:

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目錄表



彙總合併財務數據

以下彙總截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合經營報表和全面虧損數據、截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的彙總資產負債表數據,以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的彙總綜合現金流量數據, 摘自本招股説明書中其他部分包含的經審計的合併財務報表。以下截至2020年和2021年3月31日的三個月的彙總綜合經營報表和全面收益(虧損)數據、截至2021年3月31日的彙總綜合資產負債表數據以及截至2021年3月31日的三個月的彙總綜合現金流量數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。您應閲讀此彙總合併財務數據 部分,以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來 期間的預期結果。

下表顯示了我們在所示期間的綜合綜合收益(虧損)報表。

截至12月31日止年度, 截至3月31日的三個月,

2018 2019 2020 2020 2021

人民幣 人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元

(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)

全面收益彙總表(損益表)

收入

中國移動

133,207 147,940 133,645 20,398 18,945 39,235 5,988

國際

411 1,975 2,333 356 767 804 123

其他計劃

1,670 4,871 5,758 879 760 2,124 324

總收入

135,288 154,786 141,736 21,633 20,472 42,163 6,435

費用

收入成本

(127,842 ) (139,665 ) (125,824 ) (19,205 ) (17,354 ) (37,597 ) (5,738 )

運營和支持

(3,665 ) (4,078 ) (4,696 ) (717 ) (897 ) (2,149 ) (328 )

銷售和市場營銷

(7,604 ) (7,495 ) (11,136 ) (1,700 ) (1,769 ) (5,107 ) (779 )

研究和開發

(4,378 ) (5,347 ) (6,317 ) (964 ) (1,478 ) (1,862 ) (284 )

一般和行政

(4,242 ) (6,214 ) (7,551 ) (1,152 ) (2,296 ) (2,102 ) (322 )

總成本和費用

(147,731 ) (162,799 ) (155,524 ) (23,738 ) (23,794 ) (48,817 ) (7,451 )

運營虧損

(12,443 ) (8,013 ) (13,788 ) (2,105 ) (3,322 ) (6,654 ) (1,016 )

利息收入

1,458 1,361 1,229 188 337 187 29

利息支出

(44 ) (70 ) (136 ) (21 ) (19 ) (61 ) (9 )

投資收益(虧損),淨額

(817 ) (476 ) 2,833 432 (462 ) 12,361 1,887

股權投資減值損失採用成本法/計量替代法核算

(2,541 ) (1,451 ) (1,022 ) (156 ) — — —

權益法投資損失淨額

(768 ) (979 ) (1,058 ) (161 ) (195 ) (45 ) (7 )

其他收入(虧損),淨額

(337 ) (453 ) 1,031 158 (490 ) (384 ) (59 )

所得税前收入(虧損)

(15,492 ) (10,081 ) (10,911 ) (1,665 ) (4,151 ) 5,404 825

所得税優惠

513 348 303 46 179 79 12

淨收益(虧損)

(14,979 ) (9,733 ) (10,608 ) (1,619 ) (3,972 ) 5,483 837

減去:非控股股東應佔淨虧損

(1 ) (5 ) (94 ) (14 ) (10 ) (2 ) (0 )

滴滴公司的淨收益(虧損)。

(14,978 ) (9,728 ) (10,514 ) (1,605 ) (3,962 ) 5,485 837

可轉換可贖回非控股權益增值為贖回價值

— — (165 ) (25 ) (20 ) (90 ) (14 )

回購可轉換優先股時向優先股東支付的視為股息

(664 ) — (1 ) — — — —

參與優先股的收益分配

— — — — — (5,199 ) (793 )

滴滴普通股股東應佔淨收益(虧損)

(15,642 ) (9,728 ) (10,680 ) (1,630 ) (3,982 ) 196 30

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目錄表

截至12月31日止年度, 截至3月31日的三個月,

2018 2019 2020 2020 2021

人民幣 人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元

(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)

淨收益(虧損)

(14,979 ) (9,733 ) (10,608 ) (1,619 ) (3,972 ) 5,483 837

其他全面收益(虧損)

外幣折算調整,税後淨額為零

3,126 1,225 (5,927 ) (905 ) (163 ) 426 65

可供出售證券未實現虧損的變動,税後淨額為零

(150 ) — — — — — —

權益法投資對象的其他綜合收益(虧損)份額

1 1 — — (1 ) (3 ) (0 )

其他全面收益(虧損)合計

2,977 1,226 (5,927 ) (905 ) (164 ) 423 65

綜合收益(虧損)合計

(12,002 ) (8,507 ) (16,535 ) (2,524 ) (4,136 ) 5,906 902

減去:非控股股東應佔綜合虧損

(1 ) (5 ) (94 ) (14 ) (10 ) (2 ) (0 )

滴滴的全面收益(虧損)。

(12,001 ) (8,502 ) (16,441 ) (2,510 ) (4,126 ) 5,908 902

可轉換可贖回非控股權益對贖回價值的增值

— — (165 ) (25 ) (20 ) (90 ) (14 )

回購可轉換優先股時視為優先股東的股息

(664 ) — (1 ) — — — —

參與優先股的收益分配

— — — — — (5,199 ) (793 )

滴滴普通股股東應佔綜合收益(虧損)

(12,665 ) (8,502 ) (16,607 ) (2,535 ) (4,146 ) 619 95

用於計算每股淨收益(虧損)的普通股加權平均數

基本

95,992,217 100,684,581 106,694,420 106,694,420 102,817,039 108,897,917 108,897,917

稀釋

95,992,217 100,684,581 106,694,420 106,694,420 102,817,039 149,520,237 149,520,237

普通股每股淨收益(虧損)

基本信息

(162.95 ) (96.62 ) (100.10 ) (15.28 ) (38.73 ) 1.80 0.27

稀釋的

(162.95 ) (96.62 ) (100.10 ) (15.28 ) (38.73 ) 1.31 0.20

用於計算每股淨收益(虧損)的普通股的預計加權平均數(2)

基本

1,040,012,617 1,040,012,617 1,042,205,427 1,042,205,427

稀釋

1,040,012,617 1,040,012,617 1,082,827,747 1,082,827,747

普通股股東應佔預計每股淨收益(虧損)(2)

基本信息

(10.27 ) (1.57 ) 5.18 0.79

稀釋的

(10.27 ) (1.57 ) 4.98 0.76

(1)
基於股份的 薪酬費用分配如下:

截至 12月31日止年度, 對於三個人來説
個月結束
三月三十一日,

2018 2019 2020 2020 2021

人民幣 人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元

(以百萬為單位)

按股份計算的薪酬支出包括在:

運營和支持

71 85 80 12 32 44 7

銷售和營銷

134 196 210 32 69 50 7

研發

568 678 778 119 307 196 30

一般和管理

905 2,181 2,345 358 1,255 407 62

總計

1,678 3,140 3,413 521 1,663 697 106
(2)
未經審計的 計算了預計基本和稀釋後每股淨收益(虧損),以實現優先股的自動轉換 ,就像轉換和重新分類

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目錄表

截至 年度
12月31日,
2020
對於
三個月
已結束
March 31, 2021

人民幣 人民幣

(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)

分子:

普通股股東應佔淨收益(虧損)

(10,680 ) 196

收益分配對參股優先股的形式效應

— 5,199

回購可轉換優先股時向優先股東派發股息的預計效果

1 —

普通股股東應佔預計淨收益(虧損)基本攤薄

(10,679 ) 5,395

分母:

已發行普通股加權平均值

106,694,420 108,897,917

優先股轉換的形式效應

933,318,197 933,307,510

預計每股淨收益(虧損)的分母?基本

1,040,012,617 1,042,205,427

稀釋性股票期權、限制性股票和RSU的調整

— 40,622,320

稀釋後每股預計淨收益(虧損)的分母

1,040,012,617 1,082,827,747

預計普通股股東應佔每股淨收益(虧損)基本

(10.27
)

5.18

普通股股東應佔預計每股淨收益(虧損)攤薄

(10.27 ) 4.98

下表顯示了截至所示日期的彙總綜合資產負債表數據。

截至12月31日, 截至3月31日,

2018 2019 2020 2021

人民幣 人民幣 人民幣 美元 人民幣 美元

(以百萬為單位)

彙總綜合資產負債表數據:

現金和現金等價物

14,463 12,791 19,372 2,957 23,468 3,582

受限現金

460 889 2,259 345 523 80

短期投資

38,269 41,360 37,398 5,708 23,966 3,658

總資產

142,812 144,721 147,265 22,477 158,111 24,133

總負債

14,002 17,563 30,115 4,596 26,674 4,072

夾層總股本

186,278 189,847 193,284 29,501 201,277 30,721

滴滴股東權益合計(虧損)

(57,504 ) (62,866 ) (76,218 ) (11,633 ) (69,922 ) (10,672 )

股東權益總額(虧損)

(57,468 ) (62,689 ) (76,134 ) (11,620 ) (69,840 ) (10,660 )

總負債、夾層權益和股東權益(赤字)

142,812 144,721 147,265 22,477 158,111 24,133

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目錄表

下表顯示了我們在所示期間的綜合現金流量摘要。

截至 12月31日止年度, 這三個月
截至3月31日,

2018 2019 2020 2020 2021

人民幣 人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元

(以百萬為單位)

彙總合併現金流數據:

經營活動提供(用於)的現金淨額

(9,228 ) 1,445 1,138 174 (2,983 ) (6,138 ) (937 )

投資活動提供(用於)的現金淨額

(18,449 ) (6,150 ) (1,946 ) (297 ) 4,229 (2,014 ) (307 )

融資活動提供的現金淨額

23,277 2,952 9,274 1,415 3,009 10,281 1,569

匯率變動對現金及其等價物的影響

832 510 (515 ) (78 ) (473 ) 231 35

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

(3,568 ) (1,243 ) 7,951 1,214 3,782 2,360 360

期初現金、現金等價物和限制性現金

18,491 14,923 13,680 2,088 13,680 21,631 3,302

期末現金、現金等價物和限制性現金

14,923 13,680 21,631 3,302 17,462 23,991 3,662

非GAAP財務指標

我們在招股説明書中納入了一項非GAAP財務指標,因為它是我們管理層用來評估我們經營業績的關鍵指標 。因此,我們相信,它為投資者和其他人提供了有用的信息,幫助他們瞭解和評估我們的經營業績,就像我們的管理團隊和董事會一樣。除了淨收益(虧損),我們還使用調整後的EBITA來評估我們的業務。調整後EBITA的定義見“管理層對非公認會計準則財務指標的財務狀況和經營結果的討論和分析”。

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目錄表

風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。在任何這種情況下,我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌,您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

如果我們無法吸引或留住消費者,我們的平臺對司機和企業的吸引力將會降低,我們的業務和財務業績可能會受到實質性的負面影響。

我們在特定地理市場的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過將乘客和其他消費者吸引到我們的平臺並保持他們在我們平臺上的參與度來維持或擴大我們在該地理市場的網絡規模。如果乘客選擇使用其他移動服務,我們可能不會為司機創造足夠的 機會來賺取有競爭力的收入,這可能會降低我們平臺的感知效用。消費者供應不足將減少我們的網絡活動,並對我們的收入和財務業績產生不利影響。如果我們的服務質量下降,或者我們的競爭對手的服務和產品獲得更大的市場採用率,我們可能會將消費者流失到我們的競爭對手手中,這可能會削弱我們的網絡效應。

我們平臺上的消費者數量或他們使用我們平臺的頻率可能會因許多因素而大幅下降或波動。與我們品牌相關的負面宣傳,包括安全事件,可能會導致我們的消費者數量下降,以及對我們平臺運營的一個或多個方面的不滿,包括 車費價格、司機提供的服務質量、用户支持質量、司機待遇或我們提供的總體服務和產品。我們平臺上的活動也可能因季節性而波動 。此外,如果我們不能為消費者提供有效的支持或及時、適當地迴應報告的事件,包括安全事件,我們吸引和留住消費者的能力可能會受到不利影響。如果乘客和其他消費者不在我們這裏建立或維護活躍賬户,如果我們無法提供高質量的支持和服務,或者如果我們無法吸引和留住大量乘客和其他消費者,我們的收入將大幅下降。

如果我們不能吸引或留住司機,我們的平臺對消費者的吸引力就會降低,我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在特定地理市場的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過在我們的平臺上吸引和保留驅動程序來維持或擴大我們在該地理市場的網絡規模。在我們運營的某些地理市場,我們已經並預計將繼續遇到司機供應緊張的問題。就我們在給定市場中遇到的司機供應限制而言,我們可能需要增加或無法減少我們提供的司機激勵,而不會對我們在該市場中體驗到的流動性網絡產生不利影響 效果。

我們平臺上的司機數量或他們使用我們平臺的頻率可能會因多種因素而大幅下降或波動,包括通過或執行限制我們提供服務和產品的 當地法律法規、對我們的品牌或聲譽的不滿、定價模式(包括可能減少的激勵)、預防 安全事件的能力、競爭平臺的可用性或我們業務的其他方面。我們採取措施幫助提高安全性,防止隱私和安全違規,並防止欺詐 ,這可能會使我們的平臺對某些司機來説不太方便或更容易訪問,並阻止或

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目錄表

減少他們對我們平臺的使用。驅動程序數量或可用性的任何減少都可能導致消費者減少平臺使用量,進而降低我們的平臺對驅動程序的吸引力。使用我們平臺的司機或消費者數量的任何下降都會降低我們網絡的價值,並損害我們未來的運營業績。

意味着我們用來吸引司機的工具可能會受到競爭對手、政府監管機構或個人原告的挑戰。我們可能會使用第三方服務提供商為我們的平臺招聘司機,我們不能確保他們使用的廣告嚴格遵守廣告和其他法律法規。

此外,司機資格和背景調查要求的更改可能會增加我們的成本,並降低我們讓更多司機加入我們平臺的能力。我們的司機資格和背景調查程序因司法管轄區而異。資格、篩選和背景調查程序的法律要求的任何變化都可能減少這些市場的司機數量或延長向我們的平臺招聘新司機所需的時間,這將對我們的業務和增長產生不利影響。

我們的業務面臨許多法律和監管風險,這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。

到目前為止,我們的服務覆蓋了16個國家的近4000個城市、縣和城鎮。在我們提供產品的各個司法管轄區,我們受到不同法律法規的約束,有時甚至相互衝突。由於共享移動行業仍處於相對早期的發展階段,可能會不時通過新的法律和法規來解決當局注意到的新問題。此外,在解釋和執行管理我們業務活動的現行法律法規方面仍存在相當大的不確定性。例如,我們通常將司機視為獨立承包商,但這一決定可能會受到挑戰。見 “如果司機被歸類為僱員、工人或準僱員,我們的業務將受到不利影響”。大量提案提交給各種國家、地區和地方立法機構和監管實體,涉及與我們的行業或商業模式相關的問題。當我們擴展到新的城市或國家或將新的產品和服務添加到我們的平臺時,我們可能會受到其他法律法規的約束,而我們現在並不受這些法律法規的約束。現有或新的法律法規可能使我們承擔重大責任,包括遵守此類法律法規所需的鉅額費用,並可能抑制我們平臺的增長和使用,從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們或我們平臺上的司機或車輛未能獲得和維護我們運營所在司法管轄區所需的許可證、許可或批准 ,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在許多司法管轄區,移動行業都受到嚴格監管。然而,在現有許可要求是否適用於我們的業務活動方面存在相當大的不確定性。我們或我們平臺上的司機或車輛可能需要獲得我們或他們目前沒有的執照、許可或批准, 我們不能向您保證,我們或他們將來將能夠及時獲得或維護所有所需的執照、許可或批准或進行所有必要的備案。例如,我們被要求在中國和我們經營網約車業務的某些其他司法管轄區的城市獲得網約車業務許可證。此外,在我們平臺上從事中國網約車業務的司機和車輛,在滿足一定條件的情況下,還需要 特定的執照和許可。參見《中華人民共和國規章》和《墨西哥規章》和《墨西哥規章》。截至本次招股説明書發佈之日,我們已經取得了佔乘車總量多數的城市網約車業務許可證。

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目錄表

在我們的平臺上歡呼 交易價值。儘管我們不斷努力獲得運營所需的所有許可,但我們並沒有獲得所有需要我們這樣做的城市所需的許可。此外,我們平臺上的司機必須符合一定的條件,包括至少三年的駕駛經驗,沒有交通或駕駛相關或暴力犯罪記錄 ,並通過相關考試,才能獲得在中國提供網約車服務所需的駕駛證。儘管我們有程序來篩選不符合標準的司機,但並非我們平臺上的所有司機都經過了在我們運營的每個城市獲得必要執照的過程。根據我們掌握的信息,我們 認為,獲得提供網約車服務所需駕照的司機佔我們平臺網約車總交易額的大部分。然而,在中國的一些主要城市,由於當地法規的某些限制,包括當地户籍要求,沒有必要的駕照的司機數量很高。此外,中國用於網約車服務的車輛 必須滿足一定的條件才能獲得必要的交通許可證,包括安裝衞星導航系統和緊急報警裝置,並符合一定的運營安全標準。部分由於在不同城市發放交通許可的新做法和不斷髮展的做法,我們意識到我們平臺上的大量車輛可能沒有必要的交通許可。像我們這樣的平臺可能會受到行政處罰,包括責令改正和罰款, 如果提供網約車服務的車輛或司機沒有必要的許可證或許可證。我們已因此類違規行為受到行政處罰,我們無法向您保證,我們今後不會受到進一步的罰款、處罰或更嚴厲的行政行為或訴訟。如果我們或我們平臺上的司機或車輛未能獲得或維護 任何所需的執照、許可或批准,或未能及時或根本提交任何必要的備案,我們可能會受到各種處罰,包括罰款或可能被迫 暫停、終止或大幅減少我們在城市或司法管轄區的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能確保消費者和司機的安全,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們保持服務高度安全的能力,以及公眾對我們平臺安全水平的看法,以吸引和留住消費者和司機。過去,我們的平臺上曾發生過安全事件,如交通事故或 司機或騎手在使用我們的服務或產品時犯罪造成的傷亡。這些案例引起了公眾的關注,損害了我們的聲譽,引發了政府的審查,並導致要求對我們的業務或更廣泛的共享移動行業施加限制 。我們強調安全在我們的業務中的重要性,並實施了各種方法來確保騎手和司機的安全。例如,在2018年兩名乘客在使用我們的順風車服務時分別在不同的事件中喪生後,我們暫停了該服務一年多,直到我們可以制定協議和程序來更好地保護參與該服務的乘客和司機。更廣泛地説,我們已經加強了我們的司機篩查和背景調查程序,以更好地識別和篩查那些 有犯罪記錄或安全事件記錄的人,在當地法律允許的情況下,我們在叫車車輛上安裝了攝像機,作為一種安全措施。雖然我們平臺的安全事件率 有所下降,但事件仍然時有發生,包括嚴重事件。我們的篩查程序可能會失敗,或者我們用來識別過去問題行為的數據庫可能不正確或不完整,或者安全事件可能是由沒有問題行為歷史的司機或騎車人造成的。死亡或受傷,無論是由於事故還是犯罪, 可能會對公眾的認知產生不成比例的影響,與其他交通工具相比,這與他們的統計可能性不成比例。此外,公眾的認知和

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目錄表

監管 叫車或其他共享移動服務的總體安全審查可能會受到與我們無關的其他平臺上發生的安全事件的影響,這些事件可能會分散我們管理層的時間和注意力,使我們的業務運營分心,並對我們的聲譽造成不利影響。如果我們無法預防或緩解安全事故,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的業務受有關隱私、數據保護和信息安全的各種法律、法規、規則、政策和其他義務的約束。機密信息或個人數據的任何損失、未經授權的訪問或泄露都可能使我們面臨重大的聲譽、財務、 法律和運營後果。

我們在我們的平臺上接收、傳輸和存儲大量的個人身份信息和其他數據。我們受到多個法律法規的約束,這些法規涉及隱私、數據保護以及在不同司法管轄區收集、存儲、共享、使用、披露和保護某些類型的數據。適用於我們的法律、規章制度見《條例》,包括中國全國人大常委會於2021年6月頒佈的《數據安全法》,自2021年9月起施行。這些法律、規則和法規的解釋、適用和執行會不斷演變,其範圍可能會通過新的立法、對現有法律的修訂和執行方面的變化而不斷變化。為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、數據保護和信息安全 標準和協議,我們已經並將繼續承擔鉅額費用。更改現有法律或法規或採用與隱私、數據保護和信息安全有關的新法律和法規,尤其是要求加強對某些類型數據的保護或有關數據保留、轉移或披露的新義務的任何新的或修改的法律或法規,可能會極大地增加我們提供服務的成本,要求我們的業務發生重大變化,甚至阻止我們在我們目前運營或未來可能運營的司法管轄區提供某些 服務產品。

儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務,但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足此類法律、法規或義務對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守適用的法律或法規或任何與隱私、數據保護或信息安全有關的 其他義務,或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全危害,或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協,都可能損害我們的聲譽,阻止新的和現有的司機和乘客使用我們的平臺,或導致調查、罰款、暫停我們的一個或多個應用程序,或政府當局的其他處罰和私人索賠或訴訟,其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性不利影響,財務狀況和經營結果。即使我們的做法不會受到法律挑戰,隱私問題的看法也可能損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

維護和提升我們的品牌和聲譽對我們的業務前景至關重要。我們過去受到了 負面宣傳,如果不能維護我們的品牌和聲譽,我們的業務將受到影響。

維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們能夠吸引新的消費者、司機和合作夥伴到我們的平臺, 保持和深化我們現有消費者、司機和合作夥伴的參與,以及減輕立法或監管審查、訴訟、政府調查和公眾的不良情緒至關重要。負面宣傳,無論是否合理,

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目錄表

是否可以通過社交媒體快速傳播。如果我們不能對負面宣傳做出及時和適當的迴應,我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

我們 過去收到了媒體的負面報道,這對我們的品牌和聲譽造成了不利影響,並加劇了人們對我們公司的不信任,特別是2018年在不同的事件中使用我們的順風車服務的兩名乘客被殺 。這些事件以及公眾對這些事件的反應,以及我們過去面臨的其他負面宣傳,都對我們的品牌和聲譽造成了不利影響。負面宣傳使我們更難吸引和留住消費者,降低對我們產品和產品的信心和使用,引發立法和監管 審查,並導致訴訟和政府調查。

我們的 品牌和聲譽也可能受到不在我們平臺上發生的事件的損害。例如,我們可能與滴滴司機的行為相關聯,即使他們 不在我們的平臺上提供服務。如果我們平臺上的司機涉及事故或其他事件或其他違法行為,我們可能會收到不利的媒體報道,我們的聲譽和業務可能會受到損害。

我們品牌的成功維護在很大程度上取決於保持良好的聲譽、最大限度地減少安全事件、保持高質量的服務以及 繼續我們的營銷和公關努力。我們的品牌推廣、聲譽建設和媒體戰略都涉及巨大的成本,可能不會成功。如果我們不能在當前或未來的競爭環境中成功維護我們的品牌,我們的品牌和聲譽將進一步受損,我們的業務可能會受到影響。

我們自成立以來遭受了重大虧損,我們可能無法實現或保持盈利。

自成立以來,我們每個財年都出現了淨虧損。2018年、2019年和2020年的運營虧損分別為124億元、80億元和138億元(21億美元),淨虧損分別為150億元、97億元和106億元(16億美元)。截至2021年3月31日的三個月,我們的運營虧損為67億元人民幣(10億美元)。我們未來可能無法實現或 保持盈利能力。隨着我們開發和推出新的產品和技術,在現有和新的市場中擴張,並繼續對我們的平臺進行投資,我們的費用未來可能會增加。這些努力的成本可能比我們預期的更高,可能不會導致我們的收入增加或業務增長。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他支出的情況,都可能妨礙我們實現或保持持續的盈利能力或正運營現金流。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地 應對它們,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們正在對新產品和新技術進行投資,預計未來將繼續進行此類投資。這些新舉措本質上是有風險的,我們可能無法實現預期的好處。

我們在開發新產品和技術方面進行了大量投資,包括電動汽車和自動駕駛,我們 打算繼續投入大量資源開發新技術、服務、產品和產品。例如,我們相信從長遠來看,電動汽車將是我們產品的重要組成部分,我們已經與一家領先的電動汽車製造商建立了合作伙伴關係,並在我們的電動汽車D1的開發上進行了大量投資。同樣,我們在開發自動駕駛方面也花費了大量的研發費用。我們可能會在短期內增加對這些新舉措的投資。如果我們不花費我們的開發預算

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目錄表

有效地 在商業上取得成功和創新的技術,我們可能無法實現我們戰略的預期收益。我們的新計劃也有很高的風險,因為每個計劃都涉及 新興行業和未經證實的商業戰略和技術,我們以前的開發或運營經驗可能有限或沒有。由於此類產品和技術是新產品和新技術,它們可能會涉及費用、監管挑戰和其他風險,其中一些風險我們目前沒有預料到。不能保證對此類計劃的需求將存在或 將維持在我們預期的水平,也不能保證這些計劃中的任何計劃將獲得足夠的吸引力或市場接受度,以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或 負債。其他人開發的服務和產品也可能會使我們的服務和產品失去競爭力或過時。 此外,我們在新產品、產品和技術方面的開發工作可能會分散管理層對當前運營的注意力,並將資金和其他資源從我們更成熟的產品、產品和技術中分流出來。即使我們成功地開發了新產品、產品或技術,監管機構也可能會在響應我們的創新時 對我們施加新的規則或限制,這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品、產品或技術商業化。如果我們沒有實現投資的預期收益,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害。

我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們的未來前景 以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們從2012年開始提供打車服務,從2014年開始提供叫車服務,我們的業務也在不斷髮展。例如,我們 從2016年開始開發自動駕駛解決方案,並在2018年推出了我們的汽車解決方案業務。我們於2018年開始在中國之外擴張,並於2018年在中國引入了自行車和電動自行車共享服務 。我們定期推出新的平臺功能、產品、服務和定價方法。我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們 的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力:

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外,由於我們的歷史財務數據有限,並且在快速變化的市場中運營,因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史 或

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目錄表

在更可預測的市場中運營。我們過去遇到過,未來也將繼續遇到風險和不確定因素,這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化,或者如果我們沒有成功應對這些風險,我們的運營結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

共享移動行業競爭激烈,我們可能無法有效競爭。

我們的行業競爭激烈。我們面臨着來自現有的、成熟的和低成本替代產品的激烈競爭,在未來,我們預計將面臨來自新市場進入者的競爭。此外,在我們提供服務的每個市場中,在服務提供商之間切換的成本都很低。消費者傾向於轉向成本最低或質量最高的供應商,而司機傾向於轉向潛在收益最高的平臺。隨着我們和我們的競爭對手推出新的產品和服務,以及現有服務和產品的發展,我們預計將面臨額外的競爭。此外,我們的競爭對手可能會採用我們產品的功能,這會降低我們將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力,或者他們可能會採用驅動程序和消費者比我們更看重的創新,這會降低我們的產品 的吸引力。

我們參與競爭的市場從廣泛的資金來源吸引了大量投資。我們的某些股東對與我們競爭的公司進行了大量投資。我們的一些競爭對手是大型全球公司的子公司或附屬公司,這些公司可能會補貼他們的損失,或者為他們提供額外的資源來與我們競爭。因此,我們的許多競爭對手資本雄厚,有資源提供折扣服務、司機激勵和消費者促銷,以及開發可能比我們提供的產品更吸引消費者的創新產品和替代定價模式。

此外,我們當前或潛在的一些競爭對手已經擁有,未來也可能繼續擁有更多的資源,並能夠在特定的地理市場 獲得更大的司機和消費者基礎。此外,我們在某些地理市場的競爭對手享有巨大的競爭優勢,例如更高的品牌認知度、更長的運營歷史、更好的本地化 知識和更具支持性的監管制度。因此,在此類市場中,此類競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、消費者偏好、法規或標準,這些因素可能會降低我們產品的吸引力。此外,未來的競爭對手可以分享我們可能獲得的任何監管或政府批准和訴訟勝利的好處,而不必產生我們為獲得此類好處而產生的成本。

由於所有這些原因,我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。我們無法有效競爭將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們無法引入或管理驅動程序和消費者認為有價值的新的或升級的服務、產品或技術,我們可能無法留住和吸引驅動程序和消費者使用我們的平臺,我們的運營業績將受到不利影響。

為了繼續吸引和留住驅動因素和消費者到我們的平臺,我們已經並將需要繼續投資於 開發新的或升級的服務、產品和技術,以增加他們的價值並使我們有別於我們的競爭對手,例如,或可能會將各種服務產品添加到我們的其他計劃細分市場中。

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開發和交付這些新的或升級的服務、產品和技術成本高昂,這些服務、產品和技術的成功取決於幾個因素,包括此類服務、產品和技術的及時完成、引入、政府監管和市場接受度。此外,任何此類新的或升級的服務、產品或技術可能 無法按預期工作,或可能無法為司機或消費者提供預期的價值,無論這可能是什麼。如果我們無法繼續開發或管理新的或升級的服務、產品和技術,或者如果驅動程序或消費者不重視它們或感覺不到它們的好處,則驅動程序或消費者可能會選擇不使用我們的平臺,這 將對我們的運營結果產生不利影響。此外,我們還可能失去與開發這些新的或升級的服務、產品和技術相關的投資。例如,我們在正常的業務過程中收購了一些新的或升級的服務所需的資產,如自行車和電動自行車,這是我們財產和設備的最大組成部分,我們已經並在未來可能會產生額外的減值費用、資產註銷和/或與這些資產相關的其他損失,這在一定程度上是基於我們的 管理層根據不時新的和不斷變化的業務發展所做出的判斷。如果我們無法 推出或管理新的或升級的服務、產品和技術,或者如果我們失去與這些服務、產品和技術的開發相關的投資,我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能被要求為產品責任索賠提供辯護或保險。

汽車行業通常會遇到重大的產品責任索賠。如果我們的D1電動汽車或我們可能開發的任何未來電動汽車沒有表現或被聲稱表現不符合預期,我們將面臨此類索賠的風險。我們的車輛可能會發生導致死亡或人身傷害的事故,這類使用了先進的駕駛員輔助系統的事故是公眾高度關注的主題。我們可能會遇到因誤用或與誤用有關的索賠,或者 我們正在開拓和使用的此類新技術的索賠失敗。例如,我們在電動汽車和電動自行車中使用的電池組使用的鋰離子電池在罕見的情況下可能會點燃附近的材料或其他鋰離子電池。此外,我們也可能面臨消費者對我們的自行車和電動自行車共享服務提出產品責任索賠的風險。任何產品責任索賠都可能使我們面臨訴訟和鉅額金錢損害賠償、產品召回或重新設計工作,甚至是毫無根據的索賠也可能要求我們為其辯護,所有這些都可能產生負面宣傳,成本高昂且耗時。

我們 通常不購買第三方保險來保護我們免受產品責任索賠的風險,這意味着針對我們的任何成功的產品責任索賠 很可能必須從我們自己的資金中支付,而不是通過保險支付。

司機、消費者或其他用户的非法、不當或其他不當行為,無論 是否在使用我們的平臺時發生,都可能使我們承擔責任,並損害我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果。

司機、消費者或其他用户的非法、不當或其他不適當的活動,包括可能 以前與我們的平臺接觸但後來沒有接受或提供通過我們的平臺提供的服務的個人的活動,或者故意冒充我們的平臺用户的個人的活動,可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。這些活動可能包括毆打、虐待、盜竊和 其他不當行為。雖然我們已經實施了旨在預測、識別和應對此類活動風險的各種措施,但這些措施可能無法充分解決或防止這些各方的所有非法、不當或其他不適當的活動。此類行為可能使我們承擔責任,或對我們的品牌或聲譽造成不利影響。同時,如果我們 已經採取的措施

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為了防範這些非法、不正當或不適當的活動,這些活動的限制性太強,會在無意中阻止或阻止司機、消費者或其他用户繼續使用我們的平臺,或者如果我們無法公平、透明地實施和溝通這些措施,或被認為未能做到這一點,我們平臺上的司機、消費者和其他用户的數量的增長和保留及其對我們平臺的利用可能會受到負面影響。此外,任何與上述相關的負面宣傳,無論此類事件是在我們的平臺上還是在我們競爭對手的平臺上發生,都可能對我們的聲譽和品牌或公眾對叫車和其他移動服務的總體認知產生不利影響,這可能會對我們這樣的平臺的需求產生負面影響,並可能導致監管或訴訟風險增加。上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不能有效地管理我們的增長或在我們的多個細分市場中實施我們的業務戰略,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

自我們成立以來,我們的業務、我們平臺上的驅動程序和消費者數量以及我們的地理覆蓋範圍經歷了快速增長,我們預計未來將繼續增長。我們目前在16個國家的近4,000個城市、縣和城鎮開展業務。這種增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。我們有能力有效地管理我們的增長,並將新員工、技術和收購整合到我們現有的業務中,這將要求我們繼續擴大我們的運營和財務基礎設施,並繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工。持續增長 可能會使我們在開發和改進運營、財務和管理控制、增強我們的報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及 保持用户滿意度方面的能力受到壓力。此外,如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長,我們產品的質量可能會受到影響,這可能會對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們的增長戰略可能會不斷演變和變化。例如,我們的國際部門(包括拉丁美洲)和其他計劃部門的一些業務正在快速發展,因此我們可能會根據動態和不斷變化的市場狀況 決定加快投資並增加對此類業務的支出。如果這種 增加的投資和支出不能使我們的業務按計劃增長,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

為了在某些市場保持競爭力,我們可能會繼續提供司機激勵和消費者折扣,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

為了在某些市場保持競爭力,並創造網絡規模和流動性,我們有時會降低票價或服務費,提供顯著的司機激勵措施,並提供其他消費者折扣和促銷。我們可能會採取這些做法來嘗試在市場中獲得領先地位,或者試圖保護領先地位不受競爭對手的影響。如果我們認為有必要,我們可能會在無限期內繼續大規模提供這些折扣和激勵措施。我們不能向您保證這些做法是否會成功實現其吸引或保持司機和消費者參與度的目標,也不能保證實現這些目標的積極影響將超過這些做法對我們財務業績的負面影響。

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如果我們未能在我們的競爭對手之前開發併成功實現自動駕駛的商業化,或未能在我們的競爭對手之前開發此類技術,或者如果這些技術未能達到預期或低於我們的競爭對手,我們的財務業績和前景將受到不利影響。

我們已經在自動駕駛方面投資了大量資金,我們預計還會繼續投資。我們相信,自動駕駛將有助於進一步降低機動性成本,並將幫助我們實現交通安全的終極標準。然而,這種技術的開發既昂貴又耗時,而且可能不會成功。世界各地的其他幾家公司也在開發自動駕駛技術,我們預計他們將利用這種技術在移動行業進一步與我們競爭。如果我們的競爭對手在我們之前將自動駕駛汽車推向市場,或者他們的技術優於或被認為優於我們的技術,他們可能 能夠利用此類技術與我們更有效地競爭,這將對我們的財務業績和前景產生不利影響。

自動駕駛技術涉及重大風險和責任。這類技術的安全性在一定程度上取決於乘客互動和可能不習慣使用或適應此類技術的騎手,以及道路上的其他司機。我們的自動駕駛技術失敗或涉及使用我們技術的自動駕駛汽車的撞車事故將 為我們產生重大責任,造成關於我們的額外負面宣傳,或導致監管審查,所有這些都將對我們的聲譽、品牌、業務、 前景和經營業績產生不利影響。

我們 預計政府將制定專門適用於自動駕駛汽車的法規。這些法規可能包括要求大幅推遲或嚴格限制自動駕駛汽車的商業化,限制我們可以在我們的平臺上製造或使用的自動駕駛汽車的數量,或對自動駕駛汽車的製造商或運營商或自動駕駛汽車技術開發商施加重大責任。如果實施這種性質的法規,我們可能無法以我們預期的方式將我們的自動駕駛汽車技術商業化,或者根本無法實現。此外,如果我們不能遵守適用於自動駕駛汽車的現有或新法規或法律,我們可能會受到鉅額罰款或處罰。

我們的業務和運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。

新冠肺炎疫情帶來了獨特的全球和全行業挑戰,包括對我們業務的許多方面的挑戰。新冠肺炎疫情已導致世界各地的隔離、旅行限制、社交或公共集會受到限制,以及商業場所和設施暫時關閉。在這種情況下,對我們的移動性產品的需求以及司機的供應都會急劇減少。我們的核心平臺GTV在2020年第一季度比2019年第一季度下降了32.8%,然後在2020年第二季度比2019年第二季度下降了16.0%。我們的業務在2020年下半年恢復增長,這在同比基礎上減緩了影響。我們的核心平臺2020年全年GTV較2019年全年下降4.8%。我們的中國移動和國際部門都受到了影響,但我們中國移動部門的GTV從2019年到2020年下降了6.6%,而我們國際部門的GTV從2019年到2020年增長了11.4%。此後,中國內部的許多檢疫措施都有所放鬆。但是,放鬆對經濟和社會活動的限制也可能導致新的情況,可能會導致在中國或我們 經營的其他市場重新實施限制。例如,巴西和墨西哥受到新一波病例的影響,2021年每日新增病例和每日死亡人數創新高。在 出現 的案例中,中國也經歷了上升

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提示了受影響地區的選擇性限制。例如,最近廣東省的案件有所上升,就中國的叫車交易數量而言,廣州和深圳是我們排名前五的兩個城市。針對這些新病例,該省各地實施了一定的旅行限制和其他限制。雖然報告的新增病例絕對數很少,但我們的經營業績,包括中國移動的全球電視和平臺銷售,以及截至2021年6月30日的三個月的經營業績都受到了不利影響。新冠肺炎的長期軌跡和病毒變異的影響,無論是在大流行的範圍和強度方面,以及它們對我們的行業和更廣泛的經濟的影響,仍然難以評估或預測,並構成難以量化的重大不確定性。如果受影響地區的情況沒有改善,或者中國的情況沒有好轉,或者我們經營的其他市場沒有實質性的復甦,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果司機對我們的汽車解決方案不滿意,包括通過第三方提供的解決方案,我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

我們提供廣泛的汽車解決方案,包括租賃、加油、維護和維修,專門針對我們平臺上的司機。 我們通過我們無法控制的第三方提供這些汽車解決方案的很大比例。這些汽車解決方案為司機提供的便利和成本節約是我們在我們的平臺上吸引和留住司機的戰略的關鍵部分。如果這些解決方案對司機沒有吸引力,或者當司機需要它們時無法使用它們,或者如果我們提供這些解決方案的價格不比公開市場或通過我們的競爭對手提供的同類服務的價格更具吸引力,我們可能會更難吸引和留住司機,這可能會對我們的業務和增長前景產生實質性和不利的 影響。

我們合作伙伴關係的終止或惡化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已經與一些商業夥伴建立了戰略合作關係。例如,我們與一家領先的電動汽車製造商合作開發和生產我們的電動汽車D1,以及電動汽車技術的某些方面。我們還與某些業務合作伙伴 合作,為我們的業務獲取信息技術平臺服務、支付處理服務、代管服務和雲通信服務。我們與 這些業務合作伙伴簽訂的合同是與這些合作伙伴向我們提供的特定服務相關的正常業務過程合同。這些合同的期限根據服務的性質而有所不同,這些 合同通常包含標準的終止條款,允許任何一方通過向另一方發送事先通知來終止合同。如果我們未能維持這樣的關係,或者 這些業務合作伙伴選擇終止我們的關係,我們可能需要尋找其他替代合作伙伴來提供此類服務,這可能會分散管理人員對現有業務運營的大量注意力。我們可能無法以優惠的條件找到替代合作伙伴,或者根本找不到替代合作伙伴,在我們能夠找到替代合作伙伴之前,我們的業務可能會受到負面影響。

我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻,如果我們不能在發展過程中保持這種文化,我們的業務可能會受到損害。

我們相信,我們的公司文化對我們的成功至關重要。我們面臨許多挑戰,這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力,包括:

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如果我們不能保持我們的文化,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務有賴於留住和吸引高素質人才,如果不能留住、吸引或 留住這些人才,可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質管理、運營、工程和其他人員的能力。 這些人員需求旺盛,經常受到競爭對手的錄用邀請,對我們的競爭對手來説是有吸引力的招聘目標。合格高管和員工的流失,或無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的高素質高管和員工,可能會損害我們的經營業績,並削弱我們的增長能力。此外,我們還依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現,包括董事長兼首席執行官威爾·程和我們的總裁劉金青。為了吸引和 留住關鍵人員,我們採用股權激勵等措施。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。如果我們 無法吸引和留住高素質的管理和運營人員,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們將需要額外的資金來支持我們的業務增長,而這筆資金可能無法以合理的條款或根本無法獲得。

為了繼續有效地競爭,我們將需要額外的資金來支持我們的業務增長,並允許我們投資於新的產品、產品和市場。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債券籌集更多資金,我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋。如果我們 通過出售正在開發項目的實體的部分股權來為特定項目籌集資金,我們和我們的股東將無法從這些項目未來的任何成功中獲得所有好處。 例如,從事社區團購、自行車和電動自行車共享、自動駕駛和市內貨運業務的實體在獨立融資過程中各自發行了股本權益。我們可能會因為此類融資而失去對這些子公司的控制權,這可能會導致它們的業務解體。此外,根據這類子公司融資的條款,我們已向某些投資者授予退出權利,允許他們在某些情況下要求我們以現金或我們公司的股票回購其在這些 子公司的股份。投資者行使退出權時可能支付或發行的現金金額和股票數量 目前無法確定,將取決於許多我們無法控制的因素。我們可能不得不向投資者發行大量我們公司的股票,這可能會 大幅稀釋現有股東的利益,或者,如果我們需要支付大量現金回購這些投資者的股票,我們的流動性和財務狀況可能會受到實質性和 不利的影響。見“股本説明?證券發行歷史?附屬公司融資”。如果我們通過舉債來資助我們的業務, 我們可能需要從以下方面使用我們現金流的很大一部分

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運營 支付我們債務的利息和本金。此類付款將減少我們可用於營運資本、資本支出和其他企業用途的資金,並限制我們 獲得用於營運資本、資本支出、擴展計劃和其他投資的額外融資的能力。額外的籌款也可能使我們受到運營和融資條款的約束,這些條款可能會限制我們的業務和運營。因此,我們可能更難實施我們的業務戰略,更容易受到業務、行業或整體經濟低迷的影響,在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性較低,並且無法在商機出現時加以利用。

如果我們無法保護我們的知識產權,或者如果第三方成功地聲稱我們 盜用了他人的知識產權,我們可能會產生鉅額費用,我們的業務可能會受到不利影響。

我們的知識產權包括我們網站、移動應用程序、註冊域名、軟件代碼、固件、硬件和硬件設計、註冊和未註冊商標、商標申請、版權、商業祕密、發明(無論是否可申請專利)、專利和專利申請的內容。我們相信,我們的知識產權對我們的業務至關重要,併為我們在運營所在的市場提供了競爭優勢。如果我們不充分保護我們的知識產權,我們的品牌和聲譽可能會受到損害,司機和消費者可能會降低我們提供的服務和產品的價值,我們的有效競爭能力可能會受到損害。

為了保護我們的知識產權,我們依賴版權、商標、專利和商業祕密法律、合同條款、最終用户政策和披露限制的組合 。一旦發現可能侵犯我們的知識產權,我們會立即採取適當的行動來保護我們的權利。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議,並尋求以商業審慎的方式控制對我們專有信息的訪問和分發。我們 為保護我們的知識產權所做的努力可能並不充分或有效。例如,並非我們當前運營或未來運營的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。此外,其他各方可能未經授權複製或反向工程我們提供的服務和產品,或獲取和使用我們網站的內容 。此外,我們可能無法檢測到侵犯我們知識產權的行為,即使我們檢測到此類侵權行為並決定強制執行我們的知識產權 ,我們也可能不會成功,並可能在此類努力中產生鉅額費用。任何未能保護或丟失我們的知識產權都可能對我們的競爭能力產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

具體地説,中國的知識產權維護和執法往往很難。成文法和條例受司法解釋和執行的制約 ,由於缺乏關於成文法解釋的明確指導,這些法律和條例可能無法得到一致適用。交易對手可能會違反保密協議和競業禁止協議,我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。

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此外,我們不能保證我們的某些業務或業務的任何其他方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、版權或其他知識產權。我們一直、將來可能會受到與其他人的知識產權有關的法律程序和索賠,有時是來自我們的供應商。此外,可能還有其他第三方知識產權被我們的服務或我們業務的其他方面侵犯。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權行為承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權,並且我們可能會 產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。對這些索賠和訴訟進行辯護既昂貴又耗時,可能會從我們的業務和運營中分流管理層的時間和其他資源,而且許多此類索賠和訴訟的結果無法預測。如果發生涉及支付重大金額的判決、罰款或和解,或發出針對我們的禁令救濟,可能會導致重大的金錢負債,並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

如果我們無法管理與新服務、產品和先進技術相關的供應鏈風險,我們的運營可能會中斷。

我們已經開發了新的服務和產品,如電動汽車,我們正在開發自動駕駛的先進技術。這些服務和產品需要並依賴於我們從第三方供應商處採購的硬件和其他組件。這些新服務和產品以及先進技術的持續發展取決於我們實施和管理供應鏈物流以確保必要組件和硬件的能力。我們在管理供應鏈風險方面經驗有限 。我們可能無法及時或根本不能獲得足夠的必要組件和硬件供應。可能擾亂我們供應鏈的事件 包括實施出口管制或其他貿易法律或法規、外匯波動、盜竊和資金轉移限制,以及自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他意外事件。發生上述任何一種情況都可能大幅增加成本,減少或延遲我們 平臺上可用的電動汽車的供應,並可能大幅推遲我們將自動駕駛引入我們平臺的進度,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景產生不利影響。

我們業務的成功運營取決於互聯網、移動、 和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務依賴於不受我們控制的互聯網、移動和其他基礎設施的性能和可靠性。 互聯網基礎設施或GPS信號中斷或電信網絡運營商、雲服務提供商和其他第三方網絡服務提供商出現故障(br}為我們提供提供服務和產品所需的帶寬)可能會干擾我們平臺的性能和可用性。如果我們的平臺在消費者嘗試訪問時不可用,或者如果我們的平臺沒有像消費者預期的那樣快速加載,消費者未來可能不會經常返回我們的平臺,甚至根本不會。此外,我們無法控制 國家電信運營商提供服務的成本。如果移動互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加,消費者流量可能會減少,這可能會導致我們的收入大幅下降。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。我們主要依靠有限數量的電信服務提供商為我們提供

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數據 通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器的通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題的情況下,我們使用替代網絡或服務的機會有限。隨着我們業務的擴展,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

我們的業務還依賴於移動通信系統的高效和不間斷運行。停電、電信延遲或故障、安全漏洞或計算機病毒的發生可能會導致我們的產品、產品和平臺延遲或中斷,以及我們以及司機、消費者和其他用户的業務中斷。任何此類事件都可能損害我們的聲譽,嚴重擾亂我們的運營,並使我們承擔責任,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的移動應用程序,並提供我們在某些服務和產品中使用的軟件。如果此類第三方幹擾我們的服務和產品的分發或我們對此類軟件的使用,我們的業務將受到不利影響。

我們的平臺依賴於維護開放市場的第三方,包括Apple App Store和Google Play,使應用程序 可供下載。我們不能向您保證,這樣的市場不會向我們收取費用來列出我們的應用程序以供下載。我們依賴某些第三方為我們的服務和產品提供軟件。我們並不控制我們的平臺或使用我們平臺的驅動程序使用的所有映射函數,並且此類映射函數可能不可靠。如果 此類第三方停止提供對我們和驅動程序使用的第三方軟件的訪問,不以我們認為有吸引力或合理的條款提供對此類軟件的訪問,或者 不向我們提供此類軟件的最新版本,我們可能被要求從其他來源尋求類似的軟件,這些軟件可能更昂貴或更差,或者可能在 上完全不可用,其中任何一種都會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於我們的平臺在我們無法控制的設備、操作系統和 第三方應用程序之間的互操作性。

我們平臺最重要的功能之一是它與一系列設備、操作系統和第三方應用程序具有廣泛的互操作性。我們的平臺可以從網絡上訪問,也可以從運行各種操作系統的設備上訪問,如iOS和Android。我們依賴於我們的平臺在我們無法控制的第三方 操作系統和應用程序之間的可訪問性。此外,第三方服務和產品在不斷髮展,我們可能無法在開發變化後修改我們的平臺以確保其與其他第三方的兼容性。互操作性的喪失,無論是由於第三方的行為還是其他原因,都可能對我們的業務產生不利影響。

燃料、食品、勞動力、能源和其他成本的增加可能會對我們的運營業績產生不利影響。

通貨膨脹、燃油價格上漲以及車輛購買、租賃或維護成本增加等因素可能會增加司機在我們的平臺上提供服務時發生的成本。影響司機成本的許多因素都超出了他們的控制範圍。在許多情況下,這些增加的成本可能會導致司機花費更少的時間在我們的平臺上提供服務或尋求

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替代收入來源 。我們平臺上驅動程序數量的減少將降低我們的網絡流動性,這可能會損害我們的業務和運營業績。

計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件和網絡釣魚攻擊可能會損害我們的聲譽、業務和運營業績 。

我們在整個業務中嚴重依賴信息技術系統。我們的信息技術系統,包括移動和在線平臺、移動支付系統和管理功能,以及我們的第三方業務合作伙伴和服務提供商的信息技術系統,包含司機、消費者、企業、員工和求職者委託給我們的與業務相關的專有或機密信息 和敏感的個人數據,包括個人身份信息。計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍,過去曾在我們的系統上發生過,未來可能會在我們的系統上發生。各種其他因素也可能導致系統故障,包括停電、災難性事件、宂餘不足或無效、升級或創建新系統或平臺的問題、第三方軟件或服務的缺陷、我們的 員工或第三方服務提供商的錯誤,或者這些系統或平臺的安全漏洞。如果我們不能有效地解決這些問題,它們可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。由於我們的顯赫地位、平臺用户的數量以及我們系統上的個人數據的類型和數量,我們可能是此類攻擊的特別有吸引力的目標。儘管我們開發的系統和流程旨在保護我們和平臺用户的數據,並防止數據丟失、我們 平臺上的不良活動和安全漏洞,但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全性。我們在這方面的努力可能會因為軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商的錯誤或瀆職而失敗, 或者出現我們沒有預料到或防範的新威脅,我們可能會在防禦或補救網絡攻擊方面產生巨大的成本。任何實際或認為未能維護我們的產品、產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性,使平臺用户和政府監管機構滿意,都可能損害我們的聲譽,並導致我們的收入損失,因為對我們的聲譽和品牌造成不利影響, 我們的業務中斷,以及我們吸引和留住驅動因素和消費者的能力下降。

我們的平臺技術含量很高,任何未發現的錯誤都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的平臺是一個複雜的系統,由許多互操作組件組成,幷包含高度複雜的軟件。我們的業務依賴於我們防止平臺上的系統中斷的能力。我們的軟件現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件代碼 中的一些錯誤可能只有在代碼發佈後才能發現。我們軟件中的錯誤、我們系統的錯誤配置以及系統之間的意外交互可能導致我們無法遵守 某些國家或地區的報告義務,或者可能導致停機,從而影響我們向平臺用户提供服務的可用性。我們會不時發現我們系統中的缺陷或錯誤,並可能在未來發現可能導致平臺不可用或系統中斷的其他缺陷。此外,我們過去也曾在我們的平臺上經歷過停機。如果 持續或重複發生,這些停機中的任何一個都可能降低我們平臺對平臺用户的吸引力。此外,我們過去發佈的新軟件無意中導致了我們平臺的可用性或功能中斷,並且可能在未來導致中斷。發佈後,在我們的代碼或系統中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞可能會導致我們平臺的可用性中斷或給驅動程序和消費者帶來負面體驗,還可能導致負面宣傳和不利的媒體報道,損害我們的聲譽,失去平臺用户,失去

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收入 或損害賠償責任、監管調查或其他程序,其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供服務和產品的能力產生不利影響,並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用第三方開源軟件來開發我們的平臺。使用第三方 開源軟件的公司不時會面臨索賠,質疑此類開源軟件的使用及其對適用開源許可證條款的遵守情況。我們可能會受到各方的訴訟, 要求擁有我們認為是開源軟件的所有權,或聲稱不遵守適用的開源許可條款。雖然我們採用旨在監控我們 遵守第三方開源軟件許可證並保護我們寶貴的專有源代碼的做法,但我們可能會無意中使用第三方開源軟件,從而使我們 面臨不遵守此類許可證適用條款的索賠,包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外,開源軟件許可證的類型越來越多,幾乎沒有一種在法庭上經過測試,導致缺乏關於此類許可證的適當法律解釋的指導。如果我們 收到不遵守我們任何開源許可證條款的索賠,我們可能會被要求公開發布我們的專有源代碼的某些部分,或者花費大量的 時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。

此外,使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險,因為此類軟件的公開使用可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。此外,由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都將公開提供,因此我們保護此類軟件源代碼知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失,我們將無法阻止我們的競爭對手或 其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績,並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務和產品。

如果司機被歸類為員工、工人或準員工,我們的業務將受到不利影響。

司機的分類目前正在多個司法管轄區的法院、立法者和政府機構受到挑戰。 我們可能會捲入法律程序,包括訴訟、仲裁要求、行政機構的指控和索賠,以及勞工、社會保障和税務部門的調查或審計,這些機構聲稱司機應被視為我們的員工(或在這些身份存在的情況下被視為工人或準員工),而不是獨立承包商。我們通常將 司機視為獨立承包商。然而,在一些或所有受到挑戰的司法管轄區,我們可能無法成功地為司機分類辯護。此外,與辯護、和解或解決與司機分類相關的未決和未來訴訟(包括仲裁要求)相關的成本一直並可能繼續對我們的 業務產生重大影響。此外,即使我們在現行法律下獲勝,未來的法律可能會以對我們不利的方式改變。將司機重新分類為員工、工人或存在這些身份的 準員工可能需要我們從根本上改變我們的業務模式,其影響很難預測。在其他方面,重新分類可能會 使我們對司機的任何不當行為承擔替代責任,要求我們向他們支付工資、繳納社會保險繳費或提供其他福利,或者由於在員工模式下失去靈活性而降低了我們對司機的吸引力 。

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重新分類 還可能影響我們目前與國際部門相關的財務報表列報,包括收入、收入成本和支出的計算, 在我們的重要和關鍵會計政策中題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一節中進一步描述了這一點。另請參閲“在中國做生意的風險”在中國,勞動力成本的增加和更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

我們平臺底層的支付處理基礎設施要素依賴於第三方。 如果這些第三方元素無法獲得或無法以優惠條款獲得,我們的業務可能會受到不利影響。

我們平臺提供的便捷支付機制是我們業務發展的關鍵因素。我們依賴第三方 使用我們的支付處理基礎設施的元素向消費者收取付款,並使用我們的平臺向司機匯款,這些第三方可能會拒絕以商業合理的條款或根本不續訂我們與他們的協議。如果這些公司不願意或不能以可接受的條款或根本不能向我們提供這些服務,我們的業務可能會中斷。

在某些司法管轄區,我們允許消費者使用現金支付乘車、餐飲或食品雜貨送貨費用,這引發了許多監管、運營和安全方面的擔憂。如果我們不能成功地處理這些擔憂,我們可能會受到不利的監管行動,並遭受聲譽損害 或其他不利的財務和會計後果。

在某些司法管轄區,包括巴西和墨西哥,我們允許消費者使用現金向司機支付乘車的全部車費和送餐的費用(包括我們從此類乘車和送餐中獲得的服務費)。2020年和2021年第一季度,我們在中國以外的GTV中,現金付費旅遊佔到了60%以上。這一百分比 在未來可能會增加,特別是在我們向新國家擴張的時候。現金的使用引發了許多監管、運營和安全方面的擔憂。例如,許多司法管轄區對使用現金叫車有具體的規定,某些司法管轄區禁止使用現金叫車。如果不遵守這些規定,可能會被處以鉅額罰款和處罰,並可能導致監管機構要求我們暫停在這些司法管轄區的運營。除了這些監管方面的擔憂外,使用現金還會增加司機和乘客的安全和安保風險,包括潛在的搶劫、襲擊、暴力或致命襲擊和其他犯罪行為。有報道稱,發生了嚴重的安全事件,導致司機在使用我們的平臺時遭到搶劫和暴力、致命襲擊。如果我們不能充分解決這些問題中的任何一個,我們可能會遭受嚴重的聲譽損害,這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外,建立適當的基礎設施以確保我們在現金旅行中收到正確的服務費是很複雜的,而且在過去意味着並可能繼續意味着 我們無法收取某些現金旅行的全部服務費。我們已經為司機創建了收集和存入現金旅行和送貨所收到的現金的系統,以及我們收集、存入和適當核算收到的現金的系統,其中一些並不總是有效、方便或被司機廣泛採用。創建、維護和改進這些系統需要大量的工作和資源,並且我們不能保證這些系統將有效地收取欠我們的款項。此外,經營使用現金的業務會增加各種法律法規的合規風險,包括反洗錢法。如果司機未能根據我們的協議條款向我們付款,或者如果我們的收款系統失敗,我們可能會受到無法收取到期金額和執行合同條款的成本(包括訴訟)的不利影響。此類收集失敗和 執行成本,以及與未能遵守適用規則和法規相關的任何成本,總體上可能影響我們的財務業績。

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目錄表

我們的業務在提供支付和金融服務方面受到廣泛的政府監管和監督 。

我們開展業務的司法管轄區有管理支付和金融服務活動的法律。監管機構可能會認定我們業務的某些方面受到這些法律的約束,並可能要求我們獲得許可證才能繼續在這些司法管轄區運營。在某些國家/地區,我們是否需要獲得 支付服務提供商的許可,在那裏我們依賴當地支付提供商支付款項,目前尚不清楚。如果當地監管機構確定此類安排要求我們獲得如此許可,此類監管機構可能會阻止向司機、餐館、託運人或承運人付款。此類監管行動或獲得監管批准的需要可能會帶來鉅額成本,並導致我們在某些本地市場的付款出現重大延遲,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

此外,與轉賬和在線支付相關的法律正在演變,此類法律的變化可能會影響我們在我們的平臺上以與歷史上相同的形式和條款提供支付處理的能力,或者根本不影響。我們的業務運營,包括支付給司機的費用,可能並不總是遵守這些金融法律法規。 違反這些法律法規可能會導致刑事和民事訴訟、處罰、沒收重大資產或其他執法行動。與罰款和 執法行動相關的成本,以及聲譽損害、合規要求更改或對我們擴展產品供應的能力的限制,都可能損害我們的業務。

我們有相當大比例的交易來自某些大城市。如果我們在這些城市的運營受到負面影響,我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。

2020年,我們的前五大城市中國的網約車交易量約佔我們中國網約車交易量的20%。與我們運營的其他市場相比,我們在大城市經歷了更激烈的競爭,這導致我們在這些城市提供顯著的司機激勵和消費者折扣 和促銷。由於我們的地理位置集中,我們的業務和財務結果容易受到每個城市的經濟、社會、天氣和監管條件或其他 情況的影響。例如,廣東省的案件最近有所增加,廣州和深圳是我們2020年中國網約車交易數量前五名中的兩個城市,以及針對這些新案件而實施的相關旅行限制和其他限制,對我們的運營業績(包括中國移動的全球電視和平臺銷售)以及截至2021年6月30日的三個月的運營業績產生了不利影響。傳染性疾病或其他病毒的爆發,如新冠肺炎,可能會導致我們所在城市生活、工作和聚集的意願持續下降。由於對流行病或新冠肺炎等流行病的健康擔憂,消費者離開城市的旅行模式的任何短期或長期變化,都可能從這些地區對我們的全球電視產生不利影響。與其他地區發生類似事件相比,這些城市中的任何一個城市的經濟低迷、競爭加劇或監管障礙對我們的業務、財務狀況和經營業績的不利影響都會更大 。此外, 這些城市的當地法律或法規的任何變化,如果影響我們在這些市場的運營能力或增加我們的運營費用,都會對我們的業務產生不利影響。此外,如果我們無法在運營的主要城市續簽現有牌照或未收到新牌照,或此類牌照被終止,則無法在該市區運營,以及有關此類終止或不續簽的宣傳,可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

此外, 我們預計,我們將繼續面臨滲透到非城市地區的挑戰,在這些地區,我們的網絡較小,我們的存在也較少。如果我們在非城市地區的滲透不成功,或者如果我們未來無法在某些重點城市開展業務,我們為我們認為的整個潛在市場提供服務的能力將受到限制,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到影響。

我們可能參與的法律程序或調查導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們面臨金錢損害或限制我們的業務運營能力。

我們過去、現在和將來都參與了司機、消費者、員工、商業合作伙伴、競爭對手或政府機構等的私人行動、集體行動、調查和其他各種法律程序。我們面臨着與各種事務有關的訴訟。有關更多詳細信息,請參閲 《商務法律程序》。任何此類訴訟、調查和法律程序的結果本質上都是不可預測的,針對它們進行辯護是昂貴的。任何針對我們的索賠,無論是否有價值,都可能耗時、成本高昂,並損害我們的聲譽,並可能需要大量的管理時間和公司 資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利,或我們達成和解安排,我們可能會遭受金錢損害或被迫改變我們經營業務的方式 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的戰略投資和收購涉及固有風險,我們投資或收購的任何業務都可能無法實現預期或被成功整合。

作為我們業務戰略的一部分,我們已經並預計將繼續簽訂協議,投資或收購公司,組建合資企業,剝離部分或部分業務,出售部分或部分業務的少數股權,並收購互補資產或技術。我們 行業內對業務、技術和資產的投資和收購競爭激烈。即使我們能夠確定投資或收購的目標,我們也可能無法以商業合理的條款完成交易,我們可能無法根據反壟斷法和競爭法獲得批准,或者目標可能選擇與可能是我們的競爭對手的另一方進行交易。

此外,我們投資或收購的業務可能不會像我們預期的那樣表現良好。我們於2018、2019及2020年度分別錄得公允價值未予確定的投資的減值虧損人民幣25億元、人民幣15億元及人民幣10億元(2億美元) ,而權益法投資於2018、2019及2020年的減值虧損分別為零、人民幣2.933億元、人民幣7,990萬元 (1,220萬美元)。未能管理和成功整合收購的業務和技術,包括管理與此類收購相關的任何隱私或數據安全風險,可能會損害我們的運營業績和擴張前景。將被收購的公司、業務或技術或 被收購的人員整合到我們公司的過程面臨各種風險和挑戰,包括:

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我們 無法預測任何戰略投資或收購是否會增加我們普通股的價值。媒體、投資者、消費者或監管機構也可能對我們過去、待決或未來的任何戰略交易持負面看法,或受到監管機構的調查或訴訟,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和前景產生不利影響。

如果我們無法管理國際擴張帶來的風險,我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。

截至招股説明書發佈之日,我們在16個國家和地區開展業務。我們於2018年開始向國際市場擴張,在中國以外的許多司法管轄區開展業務的經驗有限。我們已經並預計將繼續進行重大投資,以擴大我們的國際業務並與當地競爭對手競爭。此類投資可能不會成功,並可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們在國際上開展業務,特別是在我們經驗有限的國家開展業務,使我們面臨着我們在中國沒有面臨的同等程度的風險。這些風險包括,其中包括:

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目錄表

這些風險可能會對我們的國際業務產生不利影響,進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在已知腐敗程度較高的國家開展業務,並受這些司法管轄區的地區反腐敗法以及域外反腐敗法的約束,包括在本次發行完成後的美國反海外腐敗法。

我們在腐敗程度較高的國家開展業務,並與這些實體建立業務關係。我們在運營所在的司法管轄區遵守反腐敗法律,禁止為獲得或保留業務而向外國政府、其官員和政黨支付或提供不正當的付款。此次發行完成後,我們還將直接受到美國《反海外腐敗法》的約束。監管機構繼續關注這些法律的執行,我們可能會受到額外的合規要求,以識別犯罪活動和向受制裁各方支付款項。我們在腐敗嚴重的某些國家/地區的活動增加了司機、消費者、員工、顧問或商業合作伙伴違反各種反腐敗法律的未經授權付款或提供付款的風險 ,儘管這些各方的行為通常不在我們的控制範圍之內。

我們已經授予並可能繼續授予股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

2017年12月,我們通過了2017年股權激勵計劃,隨後進行了修訂和重述。2021年6月,我們 通過了我們的2021年股票激勵計劃,自美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所在的F-1表格或2021年計劃生效之日起生效。根據2017年計劃,我們被授權授予期權和其他類型的獎勵。根據2017年計劃,可發行的普通股總數上限為195,127,549股。根據2021計劃可能發行的普通股的最大總數最初為116,906,908股,可按年增加。見 《管理層股權激勵計劃》。截至本招股説明書日期,根據2017年計劃授予的購買56,289,184股普通股的獎勵仍未支付。因此,我們已經產生並預計未來將繼續產生大量基於股份的薪酬支出。

於2021年第二季度,我們以每股名義行權價向若干董事及高管授予2017年度計劃項下的66,711,066份購股權,其中63,501,066份授予若干高級管理人員的購股權已獲加速及全數授予,導致截至2021年6月30日止三個月的基於股份的薪酬開支為30.296億美元 。此外,在本次發行完成後,我們還將確認1.364億美元的基於股票的薪酬支出,這些支出與立即 授予截至2021年3月31日滿足服務條件的各種形式的股權激勵獎勵有關。

我們 相信授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將繼續授予股份獎勵

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目錄表

給未來的員工、董事和顧問。因此,我們與股票獎勵相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們可能會根據我們目前有效的股票激勵計劃,不時重新評估授予時間表、行使價格或適用於授予的其他關鍵條款。如果我們選擇這樣做,我們可能會在本次發行後的報告期內經歷基於股票的薪酬費用的重大變化。

我們的業務在很大程度上依賴於司機的保險覆蓋範圍,以及與我們的業務相關的額外 風險的其他類型保險。

我們要求我們平臺上的司機購買汽車保險。如果保險公司以對我們或司機不利的方式更改其保單條款,我們或司機的保險成本可能會增加。此外,如果我們維持的保險範圍不足以彌補發生的損失,我們可能需要承擔 重大額外費用。

我們 可能會因據稱是由我們平臺上的司機造成的交通事故、傷害或其他事件而提出重大責任索賠。隨着我們 在我們的平臺上擴展到包括更多服務,我們的保險需求可能會延伸到這些額外的服務,包括市內貨運、自動駕駛、電動汽車、自行車和電動自行車共享。因此,我們的保單可能不包括與交通事故、傷害或其他事件相關的所有潛在索賠,這些索賠聲稱是由使用我們平臺的司機 造成的,並且可能不足以賠償我們可能面臨的所有責任。即使這些索賠不會導致責任,我們也可能在調查 和針對它們進行辯護方面產生鉅額成本。如果我們受到與司機或其他使用我們平臺的人的行為相關的責任索賠,我們可能會受到負面宣傳併產生額外的 費用,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外,我們還受制於與保險覆蓋相關的當地法律、規則和法規,這可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。如果我們未能或被認為未能遵守與保險範圍相關的當地法律、法規和法規或合同義務,可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟、訴訟或行動可能使我們受到重大處罰 和負面宣傳,要求我們增加保險覆蓋範圍,增加成本,並擾亂我們的業務。

我們可能受到定價法規以及相關訴訟、監管查詢或 調查的約束。

我們的收入取決於我們用來計算用户票價和司機收入的定價模型。我們的定價模式已經並可能繼續受到挑戰、禁止、在緊急情況下受到限制、受到監管機構的詢問或調查,或者在某些司法管轄區或我們運營的一些城市設置上限。任何針對我們定價模式的索賠或挑戰以及任何相關訴訟、監管查詢、調查或其他法律程序都可能增加我們的運營成本,並對我們的業務和聲譽造成不利影響。因此,我們可能被迫在某些司法管轄區或我們運營的城市達成和解安排或更改我們的定價模式,這可能會耗費時間、成本,並需要大量的管理時間和公司資源,並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們員工的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。

我們所在的行業中,消費者和司機的誠信和信心至關重要。我們要承擔員工的錯誤、不當行為和非法活動的風險。員工的錯誤、不當行為和違法行為,甚至是未經證實的

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目錄表

這些指控 可能會對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為或錯誤,我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或 其他不當行為,我們可能會遭受經濟損失,並可能受到監管制裁和重大法律責任,我們的財務狀況或吸引新消費者和司機的能力可能會因此受到不利影響。如果員工在受僱於我們期間受到任何制裁,即使是與我們無關的事情,我們也可能受到負面宣傳,這可能會對我們的品牌、公共形象和聲譽造成不利影響,並導致 調查或索賠。我們也可能被認為協助或參與了非法活動或不當行為,因此要承擔民事或刑事責任。

我們依賴我們平臺上的商家提供我們的食品雜貨、食品和其他送貨服務, 如果他們未能維持他們的服務水平,或者他們在我們平臺上向消費者收取更高的價格,我們的業務將受到不利影響。

我們依賴我們平臺上的商家,包括小型和本地獨立企業,以預期的價位向我們的消費者提供優質的食品、食品和其他商品。如果這些商家在滿足消費者需求、以實惠的價格生產優質商品、滿足我們的其他要求或 標準方面遇到困難,或者他們的銷售點或其他技術出現問題,我們的聲譽和品牌可能會受到損害。此外,商家運營成本的增加可能會導致我們平臺上的商家提價、重新談判佣金費率或停止運營,這反過來可能對我們的運營成本和效率產生不利影響,如果我們平臺上的商家臨時或永久停止運營,我們可能無法為消費者提供足夠的商家選擇,我們預計這將減少我們平臺上的消費者數量。影響商家運營成本的許多因素,包括場外成本和價格,都不是商家所能控制的,包括通貨膨脹、與所提供商品相關的成本、勞動力和員工福利成本、租金成本和能源成本。如果商家在我們的平臺上轉嫁這些增加的運營成本並提高價格,訂單量可能會下降。此外,一些商家選擇在我們的平臺上收取比其店內價格更高的價格。這種做法可能會對消費者對我們平臺的看法產生負面影響,並可能導致 消費者或訂單量下降,或兩者兼而有之,從而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會因為通過我們平臺分銷的雜貨和食品出現任何質量或健康問題而對我們的聲譽造成負面影響,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們涉及食品的業務存在產品責任索賠、產品召回和由此產生的負面宣傳的固有風險。 含有污染物的食品可能會被我們無意中分發,如果這些污染物在食用時沒有消除,它們可能會導致疾病或死亡。我們無法 向您保證不會對我們提出產品責任索賠,或我們不會有義務執行產品召回或在未來對此類事件承擔責任。我們客户的任何信心損失都將很難恢復,成本也很高。任何此類不利影響都可能顯著降低我們的品牌價值,並對我們的銷售和經營業績產生實質性的不利影響。

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目錄

我們對少數股東擁有的附屬公司的影響力有限,這使我們面臨重大風險,包括潛在的價值損失或我們在某些市場的運營受到限制。

我們在少數人擁有的附屬公司中的所有權涉及到我們無法控制的重大風險。我們不參與我們少數股東擁有的附屬公司的日常管理,也不對其董事會擁有控制性影響力。因此,我們少數股權附屬公司的董事會或管理團隊可能會做出決定或採取我們不同意的或可能損害我們所有權價值的行動。此外,這些公司已經擴展了他們的產品,我們預計他們未來將繼續擴展他們的產品,以便在世界各地的不同市場與我們競爭。雖然這可能會提高我們在這些公司的所有權權益的價值,但我們的業務、財務狀況和經營業績將因這種向我們運營的市場的擴張而受到不利影響。此外,我們少數股東聯營公司業務的任何實質性下降都將對我們的資產價值和財務業績產生不利影響,我們可能永遠不會實現這些資產相對於我們對其業務做出的貢獻的價值。

此外,我們已經並可能繼續就我們的少數股權投資達成業務安排,這可能會限制我們在某些市場的業務。 例如,對於我們對Grab Holdings Inc.或Grab的投資,根據Grab當前的股東協議,我們負有競業禁止義務,其中我們同意,只要我們持有Grab的股份,之後一段時間內,我們不會在東南亞從事任何其他拼車業務,或在其中擁有任何權益。2021年4月,Grab 與美國上市的特殊目的收購公司Altimeter Growth Corp或Altimeter以及其中列出的某些其他實體簽訂了業務合併協議,根據協議,Grab計劃通過與Altimeter的合併上市。考慮到建議的上市交易,吾等與Grab同意暫停競業禁止安排,直至 (I)Grab、Altimeter與其中所列若干其他實體之間的業務合併協議所界定的收購生效時間,在此情況下,競業禁止條款將因Grab的股東協議終止而失效及終止,及(Ii)業務合併協議終止,在此情況下,競業禁止條款將恢復具有法律約束力及可強制執行。我們對擬議的業務合併幾乎沒有影響力,也不能保證Grab將在業務合併協議下的時間表內完成上市交易 ,或者根本不能。如果企業合併協議終止,我們將再次承擔Grab股東協議下的競業禁止義務 , 這反過來可能會對我們的全球擴張計劃和整體業務前景產生不利影響。

我們的自行車目前在某些城市和直轄市受到運營限制或上限。

我們提供自行車和電動自行車共享服務的許多城市,包括北京、上海和廣州,都採取了政策, 限制在該城市運營的自行車總數。根據不同城市的不同,此類限制通常可能要求我們為我們的自行車註冊並獲得許可證,限制我們的自行車可以運營的區域,或者限制我們在給定城市可以提供的自行車總數。無法擴大我們的自行車數量或其運營所在的地理區域可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。如果我們被發現違反了當地關於自行車和電動自行車共享的規定,我們過去和可能會繼續受到處罰。

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目錄表

我們的業務可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、經濟衰退或其他意外事件的不利影響。

重大自然災害,如地震、火災、颶風、龍捲風、洪水或重大停電,可能會擾亂我們的運營、移動網絡、互聯網或我們第三方技術提供商的運營。此外,新冠肺炎的任何進一步爆發或除新冠肺炎之外的其他不可預見的公共衞生危機,或政治危機,如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定,或其他災難性事件,無論是在中國還是在國外,都可能對我們的運營或我們運營的市場經濟體造成不利影響。任何自然災害、恐怖主義行為或對我們或我們第三方提供商能力的其他中斷的影響都可能導致對我們產品的需求減少或延遲提供我們的產品,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的災難恢復計劃被證明不充分,上述所有風險可能會進一步 增加。全球或國家或地區經濟狀況的中斷或下滑可能會導致可自由支配的支出以及對叫車和其他移動服務的需求下降。經濟不景氣導致經濟衰退期延長,將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

當前國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢,特別是美國和中國之間的緊張局勢,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

最近,國際經濟關係的緊張局勢加劇,比如美國和中國之間的緊張關係。 美國和中國之間的政治緊張局勢升級,原因包括貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁,以及美國政府於2020年8月發佈的行政命令,禁止與中國的某些公司及其各自的子公司進行某些交易。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低這兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間的這種緊張關係及其任何升級,都可能對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響,進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國法律法規對某些基於互聯網的企業的外資所有權和投資施加了限制。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司,我們的中國子公司被視為外商投資企業。為了遵守中國的法律、法規和監管要求,我們在中國的一些子公司、我們的VIE及其股東之間簽訂了一系列 合同安排,以在中國開展我們的部分業務。有關這些合同安排的詳細説明,請參閲“公司歷史和結構以及與可變利益實體的合同安排”。作為這些合同安排的結果,我們對我們的VIE及其子公司實施控制,並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中整合它們的經營結果。

在我們中國法律顧問方大律師的意見中,(I)我們的主要可變利益實體--北京小桔科技有限公司的所有權結構。

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目錄表

北京滴滴、小桔科技及其股東之間的合同安排協議是有效的,並且 北京滴滴、小桔科技及其股東之間的合同安排協議是有效的,並且 該協議對協議的每一方都具有約束力,並可根據協議的條款和中國現行有效的法律法規對協議的每一方強制執行。然而,我們的中國法律顧問 進一步告知我們,關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國政府最終可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證,相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括但不限於:

任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大中斷,嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 如果發生任何此類事件,導致我們無法指導我們的VIE及其子公司的活動,從而對其經濟表現產生最大影響,和/或我們無法從我們的VIE及其子公司獲得經濟利益和剩餘回報,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 ,我們可能無法根據 美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE及其子公司的財務業績。

滴滴合作及其相關安排將影響您任命執行董事和 提名公司某些高管的能力。

我們的後報價備忘錄和公司章程允許滴滴合夥人任命執行董事,並提名和推薦 名候選人擔任我們公司的某些高管職位。董事會應促使任何由滴滴合夥企業正式提名的董事高管候選人被任命為我們公司的董事高管,並擔任 直至其任期屆滿,根據我們當時有效的組織章程大綱和章程,可能會被免職或終止。滴滴合夥公司提名的高管職位候選人 將由董事會任命。如果該候選人不是由董事會任命的,滴滴合作伙伴可以 提名

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目錄表

替換 被提名人,直至董事會任命該被提名人擔任該高管職位,或董事會未能連續任命三名以上由滴滴合夥公司提名的此類候選人,之後董事會可在與滴滴合夥公司協商後提名和任命任何人擔任本公司的該高管職位。見 《滴滴合作伙伴關係管理》。這種治理結構將限制你影響公司事務的能力,包括在董事會層面決定的某些事務。

滴滴合作伙伴的利益可能在某些問題上與您的利益衝突,您可能處於不利地位。

滴滴合作伙伴的利益可能並不總是與你的利益一致。除其他事項外,滴滴合夥企業的合夥人委員會可就所有合夥人之間的獎金池分配作出決定,但須經薪酬委員會批准,前提是此類分配給擔任我公司高管或董事的合夥人。這些分配可能不完全符合非合夥人股東的利益。由於合夥人可能主要由我們的管理團隊成員組成,滴滴合夥人及其董事高管候選人可能會把重點放在管理戰略和決策以及運營和財務目標上,這些目標可能與股東的期望和願望不同。如果滴滴合作伙伴的利益與您在某些問題上的利益不同,您可能會處於不利地位。

在提供運營控制方面,與我們的VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權 有效。

我們必須依靠與我們的VIE及其股東的合同安排在外資所有權受到限制的地區運營業務 ,包括提供叫車服務。然而,在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行為。

如果我們對中國的VIE擁有直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對我們VIE的董事會進行改革,進而可以 在任何適用的受託責任的約束下,在管理和運營層面實施改革。然而,根據目前的合同安排,我們依賴我們的VIE 及其股東履行合同規定的義務,對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益,也可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。請參見“如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務,將對我們的業務產生重大不利影響。”

我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務,我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟, 和合同救濟,我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如,如果股東

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如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不守信用,我們的VIE將拒絕將其在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行其合同義務。此外,如果任何第三方聲稱在該等股東在我們VIE的股權中擁有任何權益,我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果我們VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制,我們整合VIE財務業績的能力將受到影響,這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成 實質性的不利影響。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“與在中國做生意有關的風險”,中國指出,與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成不利影響。同時,關於如何根據中國法律解釋或執行合併VIE中的合同安排,很少有先例,也幾乎沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要 額外費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對我們的VIE實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利的 影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。見“公司歷史和結構與可變利益實體的合同安排”。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同 安排,這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大的不利影響。例如, 股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們 。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前,我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突,但我們可以根據與這些股東的獨家看漲期權協議行使我們的購買選擇權,要求他們在中國法律允許的範圍內,將他們在我們VIE中的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。我們不能向您保證,這種方法或我們可能探索的任何其他方法將有效地解決這些股東和我們公司之間的潛在利益衝突。我們VIE的股東已經簽署了委託書,任命我們各自的WFOEs代表他們投票,並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將

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必須依賴法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們VIE的股東 可能與第三方發生個人糾紛或發生其他事件,可能會對他們在VIE中各自的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如,如果任何個人股東與他或她的配偶離婚, 配偶可以聲稱,該股東持有的我們VIE的股權是他們共同財產的一部分,應該在這些股東和他或她的配偶之間進行分配。如果該索賠獲得法院支持,股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方可能獲得相關股權,這可能導致我們失去對我們VIE的有效控制。同樣,如果我們的VIE的任何股權被第三方繼承,而當前的合同安排不具有約束力,我們可能會失去對VIE的控制,或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制,這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾,並損害我們的財務狀況和運營結果。

儘管根據我們目前的合同安排,(I)我們VIE的一些股東的配偶已經分別簽署了配偶同意書,根據該同意書,每一位配偶同意不主張對我們VIE的股權的任何權利,並且(Ii)明確規定我們VIE的股東在未經我們的WFOEs事先書面同意的情況下,不得將其各自在VIE中的任何權利或義務轉讓給任何第三方,但我們不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序,可能會擾亂我們的業務,分散我們管理層的注意力,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查, 他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同安排不是在公平的基礎上訂立的,從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税,並以轉讓價格調整的形式調整我們VIE的應納税所得額,我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能會導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少,這反過來可能會增加他們的税負,而不會減少我們的WFOEs的税費。此外,中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款,以支付調整後的未繳税款。如果我們的VIE的納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的可行性,存在不確定性。

包括我們在內的許多在中國有業務的公司都採用了可變利益實體結構,以便在中國目前受外商投資限制的行業獲得必要的 許可證。商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿,

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通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”,也將被視為外國投資實體。2019年3月,全國人大頒佈了外商投資法,2019年12月,國務院頒佈實施細則,進一步明確和細化了外商投資法的有關規定 ,自2020年1月1日起施行,取代了現行有關外商投資的主要法律法規。根據《外商投資法》,“外商投資”是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國境內直接或間接進行的投資活動,《外商投資法》和《實施細則》在確定一家公司是否被視為外商投資企業時,沒有引入控制的概念,也沒有明確規定可變利益主體結構是否被視為一種對外投資方式。然而,外商投資法有一個 包羅萬象的條款,將外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國投資的定義包括在內,而且由於外商投資法及其實施細則是新通過的,有關政府部門可能會出台更多關於外商投資法解釋和實施的法律、法規或規章,不排除2015年草案中所述的“管制”概念可能體現在,或者我們採用的可變的利益主體結構可以被任何這樣的未來法律視為對外投資的一種方式, 規章制度。如果我們的合併後的外商投資企業根據未來任何此類法律、法規和規則被視為外商投資企業,而我們經營的任何業務都將被列入外商投資“負面清單”,因此受到外國投資限制或禁止,根據此類法律、法規和規則,我們需要採取的進一步行動可能會對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。此外,如果未來的法律、行政法規或規則要求公司就現有合同安排採取進一步行動,我們可能會面臨很大的不確定性,不知道我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們當前的公司結構、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。

我們的VIE持有某些資產,這些資產可能對我們的業務運營至關重要。如果我們VIE的股東違反合同 安排而自願清算我們的VIE,或者如果我們的VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或者未經我們的同意以其他方式處置,我們可能 無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外,如果我們的任何VIE 經歷非自願清算程序,第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性或 不利影響。

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在中國做生意的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務都設在中國。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少國家對生產性資產的所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當一部分生產性資產仍由政府擁有或控制。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。自2010年以來,中國經濟增速逐漸放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

針對我們的反壟斷和/或業務其他方面的索賠和/或監管行動可能會導致我們被罰款、限制或修改我們的業務實踐、損害我們的聲譽,並對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。

作為中國的反壟斷執法機構,國家市場監管總局近年來根據《反壟斷法》加強了執法,包括對企業集中、卡特爾活動、壟斷協議和具有市場支配地位的公司的濫用行為進行調查並徵收鉅額罰款。國家市場監管總局最近對包括我們在內的多家公司進行了行政處罰,原因是它們沒有及時對其交易進行合併控制審查備案。過去,我們因某些交易沒有事先獲得合併控制許可而被罰款。未來,如果監管機構認定我們未能就我們的任何歷史投資和收購在 中提交所需的文件,或者我們的業務實踐的任何其他方面構成了違反反壟斷法的行為,我們可能會受到進一步的罰款,並可能被要求進行資產剝離或受到其他行政處罰。由於政府將重點放在反壟斷上,並預期將加強對平臺企業的監管,我們的業務實踐和擴張戰略可能會受到更嚴格的監管審查。

此外,國務院反壟斷委員會於2021年2月7日發佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》,對互聯網經營企業遵守反壟斷法提供了進一步的指導

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行業。 指南明確規定,如果達到申請門檻,涉及可變利益實體的任何合併或收購都屬於合併控制審查的範圍。 根據這些指南,濫用支配地位的例子包括不合理地鎖定獨家協議的商家,以及以不合理的大數據和 算法驅動的定製定價瞄準特定客户。

為了遵守現有和新的反壟斷或其他法律法規以及未來可能頒佈的新的反壟斷法律法規,我們可能需要投入大量的資源和努力,包括重組受影響的業務、改變我們的業務做法和調整投資活動,這可能會對我們的業務、增長前景和聲譽產生實質性和不利的影響。例如,2021年4月,國家市場監管總局聯合網信局、國家税務總局與包括我們在內的30多家主要互聯網公司在中國召開了會議。所有參加會議的公司都被要求在一個月內進行自查,以發現並糾正可能違反反壟斷、反不正當競爭、税收等相關法律法規的行為,並將其合規承諾提交公眾監督。截至本招股説明書發佈之日,我們已完成自查,政府有關部門已對我公司進行現場檢查。我們的自查發現了許多從合規角度來看可能存在問題的 領域,包括電動汽車充電等某些輔助服務中潛在的反競爭行為、披露司機收入和相關政策、不準確的營銷和促銷材料、社區團購業務可能不公平的定價(自2021年3月31日起不再是我們的合併子公司),以及未能將某些交易的備案納入合併控制審查。我們已努力糾正或改進上述方面,以確保符合我們所能達到的最大限度。然而,, 我們不能向您保證監管部門會對我們的自查結果感到滿意,也不能保證我們不會因任何違反反壟斷、反不正當競爭、定價、廣告、隱私保護、食品安全、產品質量、税收和其他相關法律法規的行為而受到任何處罰。我們預計,未來這些領域將受到監管機構和公眾更大、更持續的關注和審查。因此,我們可能會接受額外的檢查和/或調查,並可能 產生額外的成本和支出,將更多的注意力投入到我們的管理層中,並分配額外的資源來遵守相關法律法規和相關政府部門的其他要求。如果我們被要求採取整改措施或受到處罰,我們的聲譽和業務運營可能會受到實質性的不利影響。 此外,2021年5月14日,交通運輸部等多個監管機構在中國召集了包括我們在內的多個交通相關平臺召開會議,監管機構 要求這些平臺在司機收入、定價和相關機制方面審查其經營行為,並進行整改,以確保對包括乘客和司機在內的平臺參與者的透明度和公平性。具體地説,為了透明和公平,監管機構要求我們與我們平臺上的司機分享他們的收入信息。我們一直在努力滿足監管機構的最新指導,包括向司機發出公開信,向每位司機解釋我們未來的定期報表,並與我們一起列出司機收入的詳細信息, 從2021年7月開始。我們將不斷審查和修改我們的業務做法,以確保符合法規要求和指導。但是, 我們不能向您保證我們將採取的措施將滿足監管機構的要求,也不能保證監管機構不會要求我們對我們的業務實踐的各個方面進行額外的更改。與我們的業務實踐的各個方面相關的針對我們的索賠和/或監管行動可能會導致我們受到罰款、限制或修改我們的業務實踐,損害我們的聲譽,並對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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針對我們發起的任何與反壟斷、反不正當競爭、定價、廣告、隱私保護或其他事項有關的訴訟、監管調查或行政訴訟 也可能導致我們受到監管行動和對我們已完成或未來的投資和收購的限制,其中可能包括強制終止政府當局可能認定違反反壟斷法或相關備案要求的任何 協議或交易、所需的資產剝離、對 某些定價和業務實踐的限制和/或鉅額罰款。因此,我們在運營當前業務以及實施投資和收購戰略方面可能會遇到重大困難。上述任何情況都可能對我們的業務、運營、聲譽和品牌造成實質性的不利影響。

中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系,在此之前的法院判決具有有限的先例價值。中國的法律體系正在迅速發展,許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。 儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務運營的法律法規,並避免根據這些法律法規進行任何不合規的活動,但中國政府當局可能會頒佈新的法律法規來規範我們的業務。此外,我們行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化,或者導致對現有法律、法規和政策的解釋和應用 。因此,監管機構可能要求我們升級我們已獲得的許可證或許可,獲得額外的 許可證、許可、批准,為我們提供的服務完成額外的備案或註冊,或修改我們的業務做法。任何未能升級、獲得或維護此類 許可證、許可證、備案或批准或要求修改我們的業務做法的行為都可能受到各種處罰,其中包括沒收收入和施加 罰款。我們不能向您保證,我們的業務運營不會被視為違反任何現有或未來的中國法律或法規,這反過來可能會限制或制約我們,並可能對我們的業務和運營產生重大和 不利影響。

有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而,由於中國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此預測司法或行政訴訟的結果可能比在更發達的法律制度中更難 。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有公佈,但可能具有追溯力 。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。

最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會 對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為,最近圍繞在美國上市的中國業務公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士公開警告投資者,要避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會也於2020年4月21日發表了一份聯合聲明,

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重申投資設在新興市場的公司所涉及的披露、財務報告和其他風險,以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可獲得的補救措施有限。此外,多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後,發佈了關於這些公司的報告,這些報告導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市。 對我們的任何類似審查,無論其缺乏價值,都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌,轉移管理資源和精力,導致我們為自己針對謠言辯護的費用 ,並增加我們為董事和官員保險支付的保費。

如果PCAOB無法 檢查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會 將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,在該司法管轄區,PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查,因此我們的審計師 目前未接受PCAOB的檢查。

2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程將我們確定為“未檢驗”年,我們將被要求 遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,如果美國眾議院通過並簽署成為法律,將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查,美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見,這些規則或指導可能會影響我們。例如,2020年8月6日,總裁的金融市場工作組(簡稱PWG)向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。這份報告 建議美國證券交易委員會實施五項建議,以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到實施。然而,其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如,如果一家公司沒有接受PCAOB檢查,報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

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美國證券交易委員會已宣佈,美國證券交易委員會的工作人員正在為實施《高頻交易法案》的規則編寫一份綜合提案,並處理工務小組 報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定,這些規則將於何時生效,以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了《HFCA法》的要求外,這一可能的法規的影響也是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響,我們的證券 可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市, 這樣的退市將極大地削弱您在您希望時出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

PCAOB不能對中國進行檢查,使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。 因此,我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們的獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師更難 接受PCAOB檢查,這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們 財務報表的質量失去信心。

2013年5月,PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》,該備忘錄確立了雙方之間的合作框架,以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件 。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論,允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計,但尚不確定是否會達成任何協議。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,對包括我們 獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所實施額外的補救措施,指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準,我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始,四大會計師事務所的中國子公司,包括我們的獨立註冊會計師事務所,受到了中美法律衝突的影響。具體地説,對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些 請求直接向美國監管機構做出迴應,外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則102I規則以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對 中國會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些公司的處罰建議,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利,儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日,在專員進行審查之前,兩家公司達成了

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目錄表

與美國證券交易委員會結算 。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求,並被要求遵守與此類請求相關的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果他們 未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可酌情包括自動禁止一家事務所執行某些審計工作六個月,啟動針對一家事務所的新訴訟,或者在極端情況下, 恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,對四大會計師事務所的中國附屬公司,包括我們獨立的 註冊會計師事務所,實施額外的補救措施,指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在要求出示文件方面設定的特定標準,我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求,包括可能的退市。此外,任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司 產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕執業能力,即使是暫時的,我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定可能最終導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司,我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來代表其自身產生債務 ,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司為外商獨資企業,只能從其根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中派發股息。此外,外資企業每年至少要從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金,直至該公積金總額達到註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。我們的一些子公司被要求在分配股息之前分配一般風險準備金。

我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的,而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制都可能 限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

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目錄表

中國政府可能會繼續加強資本管制,外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序 。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息,適用最高10%的預提税率,除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。

中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來,中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高,預計還會繼續增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,如果我們平臺上的司機被重新歸類為員工而不是獨立董事,我們的人力成本將大幅增加,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。另見“與我們業務有關的風險”:如果司機被歸類為僱員、工人或準僱員,我們的業務將受到不利影響。

此外,我們在與員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面,也受到了更嚴格的監管要求。 為了員工的利益,我們向指定的政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。 根據《勞動合同法》及其實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬和法定福利待遇、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面,都受到了更嚴格的要求。此外,禁止企業強迫勞動者超期工作,用人單位應依法向勞動者支付加班費。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法 ,《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

我們 聘請獨立的第三方服務提供商應我們的要求招聘某些第三方員工,如客户服務,併為我們結算向此類 第三方服務提供商支付的服務費。然而,我們不能排除這些由第三方服務提供商提供的工人被法院、仲裁庭或政府機構列為“派遣工人”的可能性。2012年12月,修訂了《勞動合同法》,2014年1月,頒佈了《勞務派遣暫行規定》,對臨時工的使用提出了更嚴格的 要求,在中國看來,臨時工被稱為“被派遣的工人”。例如,派遣人員不得超過員工總數的一定百分比 ,派遣人員只能從事臨時、輔助或替代工作。但是,由於《勞動合同法》和《勞務派遣暫行規定》的適用和解釋是有限的和不確定的,我們不能保證我們的業務運作將被視為完全符合這些規定。如果我們被發現違反了《勞動合同法》、《勞動暫行規定》的任何要求

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目錄表

如果被派遣的勞動者被視為“被派遣的勞動者”,勞動部門可能會責令其與被視為“被派遣的勞動者”簽訂書面勞動合同予以糾正,或者受到管理處罰、其他處罰或責任,或者受到勞動爭議的處罰。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞工相關的法律和法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工和我們的業務提供額外的補償, 財務狀況和經營業績將受到不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費並扣繳員工工資的個人所得税 或遵守有關其他僱傭做法的法律法規,我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向計劃繳納的金額相當於我們 員工工資的一定百分比,包括獎金和津貼,最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。由於各地經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。我們不能向您保證我們的做法將被視為在所有方面都符合上述員工福利計劃的要求。例如,我們的某些中國子公司和VIE聘請第三方人力資源機構為其部分員工繳納社會保險和住房公積金,但不能保證該等第三方機構已經或將會全額或及時地繳納該等款項。中國有關當局可要求我們支付,或在任何短缺的情況下,支付此類社會保險和住房公積金繳費。我們還可能因未能為員工繳納社會保險和住房公積金而受到罰款和法律 制裁。在中國經營的公司還被要求對員工的工資按每位員工的實際工資代扣代繳個人所得税。對於支付過低的員工福利,我們可能需要完成註冊,補足這些 計劃的繳費,以及支付滯納金和罰款。關於少扣的個人所得税, 我們可能會被要求彌補足夠的預扣,並支付滯納金和罰款。如果我們因支付的員工福利和扣繳的個人所得税不足而受到滯納金或罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們的其他僱傭行為被認為違反了中國相關法律法規,我們 也可能受到監管調查和其他處罰 。

不遵守中華人民共和國有關租賃物業的法律法規可能會使我們面臨潛在的罰款,並 對我們使用租賃物業的能力產生負面影響。

吾等於租賃物業的某些租賃權益 並未按中國法律規定向相關中國政府當局登記,若吾等在收到相關中國政府當局的任何通知後仍未作出補救,吾等可能會面臨潛在的 罰款。此外,我們的一些出租人已經抵押了我們正在出租的房產。如果這些物業因出租人未能履行對債權人的義務而喪失抵押品贖回權,我們可能無法繼續使用該等租賃物業,並可能產生額外的 搬遷費用。

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目錄表

我們的 出租人必須遵守各種法律法規,以使他們能夠有效地將其物業所有權出租給我們使用。例如,用於商業運營的物業和基礎土地應經政府主管部門批准用於商業用途。否則,出租人可能被處以罰款或其他 處罰,並可能導致我們的租約被政府主管部門宣佈無效或終止,從而可能對我們使用租賃物業的能力產生不利影響。此外,我們租賃物業的某些出租人沒有向我們提供有效的物業所有權證書或任何其他證明他們有權將這些物業出租給我們的文件。如果我們的出租人 不是物業的業主,或者他們沒有得到業主或他們的出租人的同意或相關政府當局的許可,我們的租約可能無效。

如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而受到第三方或政府當局的質疑而終止,我們 預計不會受到任何罰款或處罰,但我們可能會被迫搬遷受影響的辦公室,併產生與搬遷相關的額外費用。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如,如果我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值 ,這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限,可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何對衝交易,以減少我們的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行額外的對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的,我們 可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣 兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及 政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司、我們的VIE及其 子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司,通過我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司在中國開展業務。我們可以 向我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司提供貸款,或者我們可以向我們的中國子公司追加出資,或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資 ,或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。

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目錄

這些方式中的大多數都受到中國的法規和批准或註冊的約束。例如,我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款,為其活動提供資金,不能超過法定限額,必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為我們全資擁有的中國子公司融資,這些 出資必須在國家市場監管總局或其當地分支機構登記,向商務部報告外商投資信息,或 在中國的其他政府部門登記。由於發放給中國境內公司的外幣貸款受到限制,我們不太可能向我們的VIE(中國境內公司)發放此類貸款。此外,由於涉及從事某些業務的中國境內企業的外國投資的監管限制,我們不太可能通過出資的方式為我們的VIE的活動提供資金。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》,自2015年6月起施行,規定外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款,償還企業間貸款或償還轉讓給第三方的銀行貸款。 雖然外匯局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本用於中國內部股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。外管局隨後在隨後幾年發佈了幾份通知,對外商投資企業利用其資本、外債和海外上市所產生的資本項下收入提供了額外的 指導。然而,外管局第19號通函和其他通函的解釋和執行仍然受到不確定性和外管局未來可能的政策變化的影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠 及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准,或完全能夠完成對我們中國子公司或VIE的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。因此,對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE提供及時的財務支持,存在不確定性。如果我們 未能完成此類註冊或未能獲得此類批准,我們使用此次發行預期收益的能力以及利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到 負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並 影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們90%以上的收入以人民幣計價。在我們目前的公司結構下,我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准而以外幣支付。因此,我們在中國的外商獨資子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息,條件是此類股息在中國境外的匯款符合中華人民共和國的某些 程序。

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目錄表

外匯法規,例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東為中國居民的海外投資登記。但人民幣兑換成外幣並匯出中國支付償還外幣貸款等資本支出,需要獲得有關政府部門或委託銀行的批准或 登記。中國政府還可以自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外匯需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息,包括我們的美國存託憑證持有者。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《外管局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。國家外匯局第37號通函還要求,境外特殊目的載體的基本信息發生變化,如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化,或者離岸特殊目的載體發生重大變化,如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等,應修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們 未來進行的任何海外收購。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定,審核辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和變更登記。中國居民應當自行或委託會計師事務所、銀行在規定時間前每年向國家外匯局指定的境外直接投資項下既有權利網上信息系統備案。

我們 可能不會被完全告知在我們公司擁有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身份,也不能強迫我們的股東或受益的 所有者遵守安全登記要求。我們不能向您保證,作為中國居民或實體的我們的所有股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用的登記或批准。

如果該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局的規定,或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記,我們可能會受到罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們中國子公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力,或影響我們的 所有權結構 。因此,我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》,以及一些

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目錄表

其他有關併購的法規和規則為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序和要求,包括在 某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中華人民共和國商務部。此外,全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求,被認定為集中的、涉及特定營業額門檻的交易,必須經反壟斷執法機構批准後方可完成。此外,國家發改委和商務部於2020年12月頒佈的《外商投資安全審查辦法》明確,外商投資軍事、國防相關領域或軍事設施附近地區,或者外商投資將導致對關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通運輸、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術行業等關鍵行業資產的實際控制權的外商投資,必須事先獲得政府指定部門的批准。

在 未來,我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他規則的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何所需的審批流程都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們 擴大業務或保持市場份額的能力。此外,根據併購規則,中國實體或個人計劃通過其合法註冊或控制的海外公司合併或收購其相關中國實體的,此類併購須經商務部審批。中國監管機構有可能頒佈新的規則或解釋,要求我們已完成或正在進行的合併和收購必須獲得商務部或其他中國政府機構的批准。我們不能保證我們的併購能夠獲得商務部或任何其他相關中國政府機構的批准,如果我們未能獲得這些批准,我們可能會被要求暫停收購併受到處罰。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和公司結構產生重大不利影響。

根據中國法律,本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則規定,由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易前,必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。該特殊目的載體的目的是通過收購中國境內公司在海外證券交易所上市。然而,併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准,我們是否有可能獲得批准還不確定。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准本次發行的行為都將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、法規和規則的理解,建議我們在此次發行中將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易可能不需要中國證監會的批准,因為:(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書中類似我們的發行發佈任何明確的規則或解釋;(Ii)我們的每一家WFOEs都是通過直接投資而不是通過併購或收購股權的方式註冊為外商獨資企業。

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目錄表

併購規則所界定的由中國公司或個人擁有的中國境內公司的資產 ,及(Iii)併購規則並無明確條文將合約安排明確歸類為受該等規則規限的收購交易類型。

然而, 我們的中國法律顧問進一步建議我們,在海外上市的背景下,併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性,其以上總結的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會的批准,我們 可能會因未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國,限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息,或可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、 聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行為。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此,如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動,您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新規則或 解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行, 我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》,境外上市公司參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事及其他高級管理人員,如屬中國公民或非中國公民,連續在中國居住滿一年,除少數例外情況外,須通過可為該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記,並完成若干其他手續。本公司及本公司董事、行政人員及其他僱員 如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並獲授予以股份為基礎的獎勵,則受本條例規限。未能完成 安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們在中國的外商獨資子公司注入額外資本的能力,並限制這些 子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外激勵計劃的能力 。

此外,國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函,本公司在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向有關税務機關提交有關員工購股權或限制性股份的文件,並扣繳行使購股權或獲授予限制性股份的員工的個人所得税。如果我們的員工

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目錄表

如果我們未能按照相關法律法規繳納或扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據企業所得税法及其實施細則,在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為中國居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知,為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業,但該通函中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用 “事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將 由於其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民,並且只有在滿足下列所有條件的情況下,才能就其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由在中國的組織或人員作出或須經其批准;(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章, 以及(br}董事會及股東決議案位於或維持在中國;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體均不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份須由中國税務機關作出決定,而“事實上的管理機構”一詞的釋義仍然存在不明朗因素。若中國税務機關就企業所得税而言確定本公司為中國居民企業 ,本公司將按25%的税率繳納全球收入的企業所得税,並將被要求遵守中國企業所得税申報義務 。此外,吾等支付的股息及出售或以其他方式處置吾等美國存託憑證或普通股所產生的收益,如被視為來自中國,則可能須按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳税(在每種情況下,均受任何適用税務條約的規定所規限)。如果我們被視為中國居民企業,我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益,這一點尚不清楚。任何此類税收都可能降低您在美國存託憑證的投資回報。

除了“居民企業”分類適用的不確定性外,我們不能向您保證,中國政府不會修改或修訂税收法律、規則和法規,以實施更嚴格的税收要求或更高的税率。任何此類變化都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨涉及非居民投資者轉讓和交換我公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果方面的不確定性。2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《國家税務總局公告7》。根據《國家税務總局公告7》,非中國居民企業間接轉讓中國資產,包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權,如果這種安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的,可以重新定性並視為直接轉讓相關中國資產。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳納中國企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款,目前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10% 。

2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》,簡稱《國家税務總局公告37》,自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者過去或未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及轉讓我公司股份的其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可追究非居民企業的備案或受讓人代扣代繳義務的責任,並請求我們的中國子公司協助備案。因此,我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或徵税的風險,並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些公告或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些公告徵税,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據《税務署公告7》,中國税務機關有權根據轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據SAT公告7對交易的應納税所得額進行調整,我們與此類交易相關的所得税成本將會增加,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證,中國税務機關不會酌情調整任何資本利得,不會將報税義務強加給我們,也不會要求我們協助他們調查我們參與的任何交易。中國税務機關對收購交易的嚴格審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

如果控制我公司無形資產的託管人或授權用户,包括我們的公章和印章,未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律,公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章簽署的,或由指定的法定代表人簽署,該法定代表人的指定已向市場監管總局相關部門登記和備案。雖然

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目錄表

我們 通常使用印章簽訂合同,我們的WFOEs、我們的VIE及其子公司的指定法定代表人有權代表這些沒有印章的實體簽訂合同並約束這些實體。我們中國實體的指定法定代表人已與我們或該等中國實體簽署僱傭協議,根據該協議,他們同意 履行各項職責。為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全,我們通常將這些物品存儲在只有我們每個子公司行政部門的授權 人員才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權人員,但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此,如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章,我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難, 我們的運營可能會受到嚴重幹擾。如果指定法定代表人為取得對我們中國實體的控制權而取得印章控制權,吾等或吾等中國實體 將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人,而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章,或以其他方式就違反代表對吾等的受託責任尋求法律補償,這可能涉及大量時間和資源,並轉移管理層 對我們日常業務的注意力。此外, 如果受讓方依賴受讓方代表的表面授權並真誠行事,則在發生此類挪用的情況下,受影響實體可能無法追回出售或轉移出我們控制範圍之外的公司資產。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

在此次發行之前,我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證,或者根本不能轉售。

在此次首次公開募股之前,我們的股票或美國存託憑證還沒有公開市場。我們將申請將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。我們的股票不會在任何交易所上市,也不會在任何場外交易系統上進行報價交易。如果本次發行後我們的美國存託憑證沒有形成活躍的交易市場,我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。

與承銷商的談判將決定我們美國存託憑證的首次公開募股價格,這可能與其首次公開募股後的市場價格無關。 我們不能向您保證,我們的美國存託憑證交易市場將會發展得很活躍,或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌至首次公開募股價格以下。

美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動,在某些情況下,包括交易價格的大幅下跌。這些中國公司證券的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現,而不管我們的實際經營業績如何。

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目錄表

除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括 以下:

這些 或其他因素可能會導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去,上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付重大的 損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會受到證券或行業分析師決策的不利影響。

我們美國存託憑證的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究的影響。如果分析師沒有建立或保持對我們的研究覆蓋範圍,或者如果分析師下調了我們的美國存託憑證的評級或發佈了對我們業務不利的研究,則我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。 如果分析師停止對我們公司的研究或定期發佈對我們的研究,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量 下降。

我們報告的財務結果可能會受到會計原則變化的不利影響。

我們業務的會計處理很複雜,尤其是在收入確認領域,可能會根據我們業務模式的演變、相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行以及美國證券交易委員會或其他機構政策、規則、法規的變化以及會計法規的 解釋而發生變化。更改我們的

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目錄表

業務 模式和會計方法可能會導致我們的財務報表發生變化,包括任何期間的收入和費用的變化,或某些類別的收入和費用移至不同的期間,可能會導致截然不同的財務結果,並可能要求我們改變處理、分析和報告財務信息以及財務報告控制的方式 。

作為一家上市公司,我們有義務建立和維護對財務報告的適當和有效的內部控制,如果不能保持這些內部控制的充分性,可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”),我們必須提交一份由管理層提交的報告,其中包括截至2022年12月31日的年度財務報告內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對截至2022年12月31日的年度財務報告的內部控制的有效性。我們被要求披露財務報告內部控制的變化,這些變化已經或合理地可能對我們的年度財務報告內部控制產生重大影響。

我們 已開始執行執行第404節所需的評估所需的系統編譯和處理文檔的昂貴且具有挑戰性的流程 ,我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量的會計費用,並花費大量的管理工作。此外,隨着我們的業務規模和複雜性持續增長,我們正在改進我們的流程和基礎設施,以幫助確保我們能夠 在上市公司所需的時間表內準備財務報告和披露。我們可能需要聘請具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員,以編制必要的系統和流程文檔,以執行符合第404條所需的評估。此外,在根據第404條完成我們的 內部控制評估之前,我們可能會意識到並披露需要及時補救的重大弱點。由於我們的顯著增長,我們在 及時和適當地設計控制措施以應對不斷變化的重大錯報風險方面面臨挑戰。在我們內部控制的評估和測試過程中,如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點,我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。

我們 不能向您保證,未來我們對財務報告的內部控制不會存在重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都會嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制 有效的結論,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點,我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心,我們普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到我們 證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們財務報告內部控制的任何重大缺陷,或未能實施或維護上市公司所需的這些和其他有效控制系統,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

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目錄表

我們建議的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能 阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的法定股本將分為A類普通股和B類普通股,在緊接本次發行完成之前生效(某些股票仍未指定,我們的董事有權指定和發行他們認為合適的股票類別)。A類普通股的持有者每股有一票投票權,而B類普通股的持有者每股有10票投票權。我們將發行以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股 。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股 在任何情況下均不得轉換為B類普通股。本次發行後,B類普通股持有者將有能力控制需要股東批准的事項,包括對我們的組織章程大綱和章程細則的任何修訂。未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。將B類普通股轉換為A類普通股可能會稀釋A類普通股現有持有人在其普通股類別中的百分比所有權。此類轉換可能會增加現有A類普通股持有人的總投票權。如果我們未來有多個B類普通股持有人,其中某些人將其B類普通股轉換為A類普通股,則剩餘的 保留B類普通股的持有人的相對投票權可能會增加。

本次發行完成後,小成投資有限公司、投資者領滙投資有限公司和穩健卓越有限公司持有的全部普通股將轉換為B類普通股,程維先生、柳青女士和朱景士將在投票權方面實益擁有我們所有已發行的B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,這些B類普通股將在本次發行完成後立即佔我們總已發行和已發行股本的9.8%,並在緊隨本次發行完成後佔我們總已發行和已發行股本總投票權的52.0% ,這是因為我們的雙層股權結構具有不同的投票權。由於雙層股權結構和所有權的集中,B類普通股的持有者將對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。此類 持股人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他A類普通股和美國存託憑證持有者可能認為有益的控制權變更交易。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

某些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準,將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類 指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙層結構可能會 阻止我們的美國存託憑證被納入代表

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目錄表

A類 此類指數中的普通股,並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構 。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們目前預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息,您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和 增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外,我們的股東可以通過 普通決議宣佈派息,但股息不得超過我們 董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發行後會升值,甚至不能維持您購買美國存託憑證的價格。 您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

由於我們的首次公開募股價格大大高於每股有形賬面淨值,您將立即感受到大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證,您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此,您將立即經歷每股美國存托股份10.61美元的大幅稀釋,這相當於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份13.5美元,也就是本招股説明書封面上顯示的估計首次公開募股價格區間的中點,與我們預計的截至2021年3月31日調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值2.89美元之間的差額。在實施(1)將我們所有已發行和已發行的優先股自動轉換為A類普通股後(2)在發售完成後, 立即歸屬於截至2021年3月31日滿足服務條件的未歸屬限制性股票或限制性股份單位;(3)於本次發售完成後,立即 授予截至2021年3月31日已滿足服務條件的購股權;(4)加速授予某些購股權 (5)在認股權淨行使時向信託發行A類普通股及B類普通股;及(6)我們出售本次發售的美國存託憑證, 假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。此外,如果我們的A類普通股是在行使購股權時發行的,您可能會遇到進一步的攤薄。有關本次發行完成後,您在美國存託憑證的投資價值將如何攤薄的更完整説明,請參閲“攤薄”。

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目錄表

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不充分或缺乏遵守的指控 ,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真實的還是不真實的,我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會因言論自由、適用的州法律或商業保密問題而限制我們針對相關賣空者的方式。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控可能會 嚴重影響我們的業務運營,對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少,甚至變得一文不值。

大量美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響 。

在公開市場出售大量美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。本次發售完成後,我們將有1,198,610,369股普通股已發行和發行,其中72,000,000股普通股為美國存託憑證,可自由轉讓,不受限制,也可根據證券法進行額外登記。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,剩餘的已發行普通股將可供出售,但須受證券法第144和701條規則所適用的成交量和其他限制的限制。我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記其股票的出售,但受適用的禁售期的限制。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法自由交易而不受限制 。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

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目錄表

不能保證我們不會在任何課税年度成為被動外國投資公司或PFIC。 任何課税年度,這可能會使我們的美國存託憑證或普通股的美國投資者承擔重大不利的美國所得税後果。

非美國公司,如我公司,將在任何納税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC,條件是:(1)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入;或(2)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的VIE及其子公司視為由我們所有,因為我們控制着他們的管理決策,並有權 享受與他們相關的所有經濟利益。因此,我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。但是,如果從美國聯邦所得税的角度確定我們不是VIE及其子公司的所有者,則在本課税年度和隨後的任何課税年度,我們可能被視為PFIC。假設 出於美國聯邦所得税的目的,我們是VIE及其子公司的所有者,並基於我們資產的當前價值和預期價值以及我們收入和資產的構成 (考慮到此次發行的預期現金收益和我們的預期市值),我們目前預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

然而, 雖然我們不期望成為或成為PFIC,但在這方面不能給予保證,因為我們在任何納税年度是否成為或將成為PFIC的決定是每年作出的事實密集型決定,部分取決於我們的收入和資產的構成和分類。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為 或成為PFIC,因為我們資產測試的資產價值,包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值,可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。

如果在任何課税年度內,我們將成為或成為PFIC,而美國持有人(如《美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)持有我們的美國存託憑證或普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“税收與美國聯邦所得税
被動外國投資公司考慮因素”和“美國聯邦所得税考慮因素>被動投資公司規則”。

我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款,可能對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的發售後備忘錄和組織章程細則包含某些條款,以限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力,包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,其中任何或所有條款和權利可能大於以美國存託憑證形式與我們的普通股相關聯的權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

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目錄表

我們發售後的組織章程大綱和章程以及我們與開户銀行簽訂的保證金協議中的論壇選擇條款可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的 董事和高級管理人員、開户銀行以及潛在的其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的發售後備忘錄和組織章程細則規定,美國聯邦地區法院是美國境內的獨家法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權,則是紐約州法院),以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴,無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。我們與開户銀行的存款協議還規定,美國紐約南區地區法院(或者,如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權,則紐約州的州法院)將 有管轄權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序,並解決開户銀行與我們之間的任何爭議,該爭議不涉及任何其他人或當事人,而這些爭議可能因存款協議而產生或以任何方式與之相關。 包括證券法或交易法下的債權。我們美國存託憑證的持有人和實益擁有人持有美國存托股份或其中的權益,即理解並不可撤銷地同意,任何因存款協議、美國存託憑證或由此或憑藉其所有權而產生或相關的針對吾等或開户銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序,包括但不限於根據證券法或交易法提出的索賠,只能在美國紐約南區地區法院提起 (或, 如果美國紐約南區地區法院沒有管轄權,或者這樣指定的專屬法院在紐約州法院是無效的、非法的或不可執行的)。然而,類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑,法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟的其他文件不一致。如果法院 發現我們的發售後備忘錄和組織章程或我們與開户銀行的存款協議中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行 ,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持,我們發售後備忘錄和 協會章程中的論壇選擇條款以及存款協議中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人在其首選的司法論壇向我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行以及其他潛在的其他人提出索賠的能力,這一限制可能會阻止此類訴訟。此外, 證券法規定,聯邦法院和州法院都對為執行證券法或其下的規則和條例下的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度 。我們的發售後備忘錄和組織章程細則中的獨家論壇條款不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的 事務的管轄權。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)或公司法及開曼羣島普通法管轄。股東對我們董事採取行動的權利,我們少數人採取的行動

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目錄表

根據開曼羣島法律,股東和董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律欠我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。 特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除公司章程大綱和章程細則的副本、抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們的董事擁有在本次發行完成前立即生效的自由裁量權,以決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下,但沒有義務提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息,以便 確定股東動議所需的任何事實,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲“股本説明和我們的發行後備忘錄和公司章程以及公司法的差異”。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。然而,我們的絕大多數業務都在中國進行。 此外,我們的所有董事和高級管理人員至少有很大一部分時間居住在中國內部。因此,您可能很難向居住在中國的我們或我們的管理人員提供 流程的服務。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外,開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類人士的判決 也存在不確定性。

《民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外,根據民事訴訟法,中國法院不會執行鍼對我們或我們的董事的外國判決。

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目錄表

官員 如果他們認為判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益。因此,不確定中國法院是否會執行美國法院的判決,以及執行判決的依據是什麼。

境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如,在中國,為中國境外提起的監管調查或訴訟提供所需信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監管和 管理,但如果缺乏相互和務實的合作機制,與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法 在中國內部直接進行調查或取證,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”,以瞭解作為開曼羣島公司投資於我們的相關風險。

由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。但是,我們無法在美國向您提供此類權利 ,除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券,或者可以豁免註冊要求 。根據存款協議,託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記,或根據證券法的規定進行登記。保管人可以嘗試將這些未分配的權利出售給第三方,但並不要求保管人這樣做,而且它可能會允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免,並且我們沒有義務就該等權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行,因此他們的持股可能會被稀釋。

終止我們目前在中國享有的所得税優惠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

根據《中華人民共和國企業所得税法》,隨後實施的税收條例進一步明確,外商投資企業和內資企業按統一税率徵收25%的企業所得税。符合《企業所得税法》及相關規定的某些一般因素,符合國家重點扶持的高新技術企業的,企業可享受《企業所得税法》規定的15%的優惠税率。

在截至2021年12月31日的三年內,我們的一家子公司--北京滴滴享有15%的優惠税率,原因是其被認定為“高新技術企業”。

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目錄表

企業。 有關部門每三年對“高新技術企業”資質進行一次重新評估。如果該子公司未能保持“高新技術企業”資質,其適用的企業所得税税率將提高到25%。見“管理層對 經營性税收的財務狀況和業績的討論與分析”,中國。

終止本公司目前在中國享有的上述所得税優惠,可能會對本公司的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證,我們將能夠在未來保持目前的有效税率。

如果託管機構認為向您提供現金股息不切實際,則您可能得不到現金股息。

只有當我們決定就普通股或其他存款證券派發股息,並且我們在可預見的未來沒有任何計劃向我們的普通股支付現金股息時,託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。在有分派的情況下,我們美國存託憑證的託管人 已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和費用。您將 按照您的美國存託憑證所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。但是,保管人可以酌情決定,向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如,保管人可確定某些分發物品的價值可能低於郵寄這些物品的費用。在這些情況下, 託管機構可能決定不將此類財產分配給您。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們的管理層將有相當大的自由裁量權 來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前,你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們的管理層對我們從此次發行中獲得的收益的使用擁有自由裁量權,我們可以將從此次發行中獲得的 收益用於我們的美國存托股份持有人可能不同意或不會產生有利回報的方式,或者根本不會產生任何回報。我們對這些收益的實際使用可能與我們未來的計劃(如果有)有很大不同。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格,也不能 這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在指定期間內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下以及在 週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何 時間這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓ADS。

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目錄表

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。 然而,我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所上市標準大相徑庭的母國做法;與我們 完全遵守該等公司管治上市標準相比,這些做法對股東的保障可能較少。

我們在紐約證券交易所上市後,將遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而,紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。例如,開曼羣島不要求我們遵守紐約證券交易所的以下公司治理上市標準: (I)我們的董事會大多數由獨立董事組成,(Ii)我們的審計委員會至少有三名成員,(Iii)召開年度股東大會,(Iv)有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,以及(V)有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證交所公司治理上市標準。

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目錄表

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法 行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有者,您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等會議上投票。作為美國存托股份持有人,您只能根據存款協議的規定,通過向託管人發出投票指示,間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所附帶的投票權。根據存款協議,您只能通過 向託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後,託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管機構將嘗試按照這些指示對標的 A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示,託管人仍可以根據您的指示進行投票 ,但不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份並 成為該等股份的登記持有人。根據我們將於本次發售完成前立即生效的發售後備忘錄及組織章程細則 ,本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十個歷日。召開股東大會時, 閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關股份,併成為該等股份的登記持有人,使閣下可 出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後 章程大綱和章程細則,為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並 投票,我們的董事可以關閉我們的成員登記冊和/或提前確定該會議的記錄日期,而關閉我們的成員名冊或設置這樣的 記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,並在記錄日期之前成為該等股票的登記持有人。因此, 您將無法出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示,託管機構將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料 遞送給您。我們已同意在股東大會召開之前充分發出存管通知。然而,我們不能向您保證您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。此外, 託管機構及其代理人對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式,如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票,您 可能無法獲得法律補救。此外,以美國存托股份持有者的身份,你將無法召開股東大會。除 在有限情況下外,如果您不在 股東大會上投票,我們的美國存託憑證託管人將授權我們對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票,這可能會對您的利益造成不利影響。

無需美國存托股份持有人事先同意,我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在此類協議條款下的權利,或終止存款協議。

我們有權修改存款協議並根據協議條款更改美國存托股份持有人的權利,而無需事先 徵得美國存托股份持有人的同意。我們和

82


目錄表

託管人 可同意以我們認為必要或對我們有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映出美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修正案的條款徵收或增加費用或收費(與外匯管理條例、税收和其他政府收費以及送貨和其他此類費用有關的費用除外)或對美國存托股份持有人現有的實質性權利造成實質性損害,美國存托股份持有人只會收到修改提前30天的通知,根據存款協議,修改生效無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。 此外,我們可以任何理由隨時決定終止存款協議,從而終止美國存托股份貸款。例如,如果我們決定在 非美國證券交易所上市,並決定不繼續為美國存托股份融資機制提供擔保,或者如果我們成為收購或私有化交易的標的,我們可能會終止美國存托股份融資機制。如果美國存托股份融資終止,美國存托股份 持有者將收到至少90天的提前通知,但不需要得到美國存托股份持有者的事先同意。在吾等決定對美國存托股份持有人不利的存款協議作出修訂或終止存款協議的情況下,美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證,成為相關A類普通股的直接持有人,但他們將無權獲得任何補償。

美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人 放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求,法院將根據該案的事實和情況,根據適用的州和聯邦法律確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的,包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管機構提出索賠,包括根據聯邦證券法提出的索賠,您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟,導致索賠成本增加、信息訪問受限以及該持有人和我們之間的其他資源不平衡,或限制此類 持有者在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官進行審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

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目錄表

然而, 如果該陪審團審判豁免條款不為適用法律所允許,訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不能免除我們或存託人遵守證券法和交易法的義務,也不能作為美國存託憑證的持有者或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的義務。

美國存托股份持有者向託管機構追償的權利受押金協議條款的限制。

根據存款協議,美國紐約南區地區法院(或,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權,則為紐約州法院)將有權審理和裁決任何訴訟、 訴訟或法律程序,並解決開户銀行與我們之間可能以任何方式引起或與存款協議有關的任何其他人或當事人的任何爭議,包括根據證券法或交易法提出的索賠。我們美國存託憑證的持有人和實益擁有人,通過持有美國存托股份或其中的權益,理解並不可撤銷地同意,任何針對我們或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序,由於存款協議、美國存託憑證或由此或憑藉其所有權而產生或相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟,包括但不限於根據證券法或交易法提出的索賠,只能在美國紐約南區地區法院提起 (或,如果紐約南區缺乏司法管轄權,或者該專屬法院的指定在紐約州法院是無效、非法或不可執行的),我們的美國存託憑證持有人將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何此類訴訟地點的任何異議,並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權。然而,其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了挑戰, 法院也有可能認定這類規定不適用或不可執行。接受或同意本論壇 選擇條款並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外,投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

託管機構可自行決定,要求提交因存款協議、我們的股票、美國存託憑證或擬進行的交易而產生的任何爭議或差異,並通過根據存款協議中所述條款進行的仲裁最終解決,而如果美國存託憑證的任何持有人或受益所有人對吾等和/或託管機構提出的任何索賠存在違反聯邦證券法的具體方面,則違反此類索賠的聯邦證券法方面可由該等持有人或受益所有人選擇。保留在美國紐約南區地區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對特定爭端沒有標的管轄權,或者這種專屬法院的指定在紐約州法院是無效、非法或不可執行的)。我們認為,合同仲裁條款,特別是在排除與違反聯邦證券法有關的事項時,通常是可執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律。

84


目錄表

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下),美國存託憑證的託管人將授權我們酌情委託我們投票表決您的美國存託憑證相關的普通股。

根據美國存託憑證的存託協議,如果您不投票,託管機構將給我們一個全權委託,讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股,除非:

此全權委託書的 效果是,如果您不在股東大會上投票,您不能阻止我們的普通股參與您的美國存託憑證的投票,但在上述情況下除外。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

85


目錄表


關於前瞻性陳述的特別説明
和行業數據

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除當前或 歷史事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述:

您 應閲讀此招股説明書和我們在此招股説明書中引用的文檔,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在不斷變化的環境中運營。 新的風險因素和不確定性不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的 前瞻性聲明進行限定。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書還包含我們從政府和私人出版物獲得的統計數據和估計,包括行業數據以及來自中國洞察諮詢公司和艾瑞諮詢集團的信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。本招股説明書中包含的市場數據涉及許多假設、估計和限制。中國和其他地方的共享移動市場和相關市場的增長速度可能不會達到市場數據預測的速度,甚至根本不會。 這些市場未能以預計的速度增長,可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果市場背後的任何一個或多個假設

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目錄表

數據 被證明是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外,對我們未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計,由於各種因素,包括本招股説明書“風險因素”和其他 中描述的因素,必然會受到高度不確定性和風險的影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

87


目錄表


收益的使用

我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後,如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將從此次發行中獲得約37.954億美元的淨收益,或約43.67億美元。這些估計 是基於假設的每股美國存托股份13.5美元的發行價,這是本招股説明書首頁顯示的區間的中點。假設我們發售的美國存託憑證的數目如本招股説明書首頁所述,扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後,假設美國存托股份的首次公開招股價每增加或(減少)1.00美元,本次發售所得款項淨額將增加或減少2.822億美元。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場,通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工,並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下:

根據我們目前的計劃和業務狀況,上述 代表我們目前的意圖,即使用和分配本次發行的淨收益。然而,我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。見“風險因素?與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險?我們尚未確定本次發售淨收益的 部分的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。”

在未作上述用途前,本公司計劃將所得款項淨額投資於有息債務工具或活期存款。

在使用本次發行所得款項時,根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。 在滿足適用的政府註冊和批准要求後,我們可以向我們的中國子公司提供公司間貸款,或向我們的中國子公司提供額外的資本金,為其資本支出或營運資本提供資金。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准,如果有的話。見“風險 中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司、我們的VIE及其 子公司發放貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

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目錄表


股利政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息,我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“風險因素與在中國開展業務有關的風險”中國a我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。根據適用的法律,我們的董事會有權決定是否派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果吾等就普通股支付任何股息,吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付與美國存託憑證相關的A類普通股有關的應付股息,然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項,但須遵守存款協議的條款,包括據此應付的費用和開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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目錄表

大寫

下表列出了截至2021年3月31日的現金和現金等價物以及資本化情況:

90


目錄表

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明,以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。

截至2021年3月31日

實際 形式上 形式上
調整後的 (1)

人民幣 美元 人民幣 美元 人民幣 美元

(單位:百萬,不包括每股和每股數據)

現金和現金等價物

23,468 3,582 23,468 3,582 23,468 3,582

長期借款(2)

1,903 290 1,903 290 1,903 290

夾層股權:






夾層股本(面值0.00002美元;授權發行882,416,719股;實際發行和發行816,245,752股;零發行和調整後的預計發行和已發行股份)

189,839 28,975 — — — —

可轉換可贖回非控股權益

10,369 1,583 10,369 1,583 10,369 1,583

可轉換非控制性權益

1,069 163 1,069 163 1,069 163

夾層總股本(2)

201,277 30,721 11,438 1,746 11,438 1,746

股東權益(赤字):






普通股(面值0.00002美元;授權發行1,617,583,821股;已發行123,369,974股;實際發行108,313,130股;預計零發行和已發行以及調整後的預計基礎)(4)

— — — — — —

A類普通股(面值0.00002美元;授權4,000,000,000股,已發行1,013,173,880股,預計發行1,004,224,761股;已發行1,085,173,880股,調整後預計已發行1,076,224,761股)

— — — — — —

B類普通股(面值0.00002美元;授權500,000,000股,已發行117,335,836股,備考流通股108,356,295股,調整後備考)

— — — — — —

國庫股

— — — — — —

新增實收資本(3)

12,566 1,918 221,079 33,743 245,945 37,539

法定儲備金

17 3 17 3 17 3

累計其他綜合損失

(1,579 ) (241 ) (1,579 ) (241 ) (1,579 ) (241 )

累計赤字

(80,926 ) (12,352 ) (101,670 ) (15,518 ) (101,670 ) (15,518 )

合計公司股東權益(虧損)

(69,922 ) (10,672 ) 117,847 17,987 142,713 21,783

非控制性權益

82
12

82

12

82

12

股東權益合計(虧損)(2)(3)

(69,840 ) (10,660 ) 117,929 17,999 142,795 21,795

總市值(2)(3)


133,340

20,351

131,270

20,035

156,136

23,831

(1)
作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。本次發行完成後,我們的額外實收資本、股東權益總額(赤字)和總資本將根據本次發行的實際首次公開募股價格和定價確定的其他條款進行調整。
(2)
資本總額 等於長期借款、夾層股本和股東權益總額(赤字)的總和。

(3)
假設首次公開募股價格為每股美國存托股份13.50美元,即本招股説明書首頁公佈的首次公開募股價格估計區間的中點,每股增加/(減少)1.00美元,將增加/(減少)實收資本、股東權益總額(赤字)和總資本各2.822億美元。

(4)
假設本公司所有已發行及已發行普通股於2021年3月31日自動轉換為A類及B類普通股,則截至2021年3月31日實際發行的普通股將包括64,534,499股A類普通股及58,835,475股B類普通股,而截至2021年3月31日的實際發行普通股將包括55,585,380股A類普通股及52,727,750股B類普通股。

91


目錄表


稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證,您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。

截至2021年3月31日,我們的有形賬面淨值為逆差188.676億美元,即每股普通股虧損152.94美元,美國存托股份每股虧損38.24美元,預計每股虧損8.94美元,美國存托股份每股虧損2.24美元。有形賬面淨值指合併有形資產總額減去合併負債、夾層權益和非控股權益總額。稀釋是通過以下方式確定的:從假設的公開A類普通股發行價中減去調整後的每股普通股有形賬面淨值 (1)我們所有已發行和已發行的B-1系列優先股按1:3自動轉換為175,592,637股A類普通股,以及我們所有其他已發行和已發行的優先股在本次發行完成後立即按1對1的基礎自動轉換為757,714,873股A類普通股;(2)與本次發行完成後立即歸屬截至2021年3月31日滿足服務條件的3899,347股未歸屬限制性股票或受限股份單位相關的股票補償費用1.344億美元;(3)與本次發行完成後立即歸屬截至2021年3月31日滿足服務條件的61,331份股票期權相關的股票補償費用200萬美元;和(4)與加速授予股票期權有關的基於股票的補償費用30296萬美元;(5)發行11,432,524股A類普通股和58,500股, 扣除為滿足3.16億美元的相關預扣税義務而預扣的股份,扣除為滿足相關預扣税義務而產生的3.16億美元的信託B類普通股,(6)我們將從此次發行中獲得的額外收益,來自假設的首次公開募股價格每股美國存托股份13.5美元, 這是本招股説明書封面上列出的估計首次公開募股價格區間的中點,以反映美國存托股份對普通股的比例進行調整。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後。

不考慮2021年3月31日之後該等有形賬面淨值的任何其他變化,但實施(1)在本次發售完成後,我們所有已發行和未發行的B-1系列優先股自動轉換為175,592,637股A類普通股,並立即一對一地將我們所有其他已發行和已發行的優先股自動轉換為757,714,873股A類普通股;(2)與本次發行完成後立即歸屬截至2021年3月31日滿足服務條件的389.9347股未歸屬限制性股票或限制性股份單位相關的股票補償費用1.344億美元;(3)與在本次發行完成時立即歸屬截至2021年3月31日滿足服務條件的61,331個股票期權相關的股票補償費用200萬美元;以及(4)與加速授予股票期權相關的股票補償費用302,960萬美元;(5)向信託發行11,432,524股A類普通股和58,500,361股B類普通股,扣除 為滿足相關預扣税義務3.16億美元而相應減少的額外實繳資本後的購股權淨額,以及(6)我們以每美國存托股份13.5美元的假設首次公開發行價出售本次發行的美國存託憑證,扣除承銷折扣 和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,我們的形式調整為調整後的淨額

92


目錄表

截至2021年3月31日的有形賬面價值為139.029億美元,或每股已發行普通股11.56美元,每股美國存托股份2.89美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加 每股普通股164.50美元,每股美國存托股份41.13美元;對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者,有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股42.44美元和美國存托股份每股10.61美元。下表説明瞭這種稀釋:

每股普通股 每個美國存托股份

假設每股普通股首次公開發行價格

US$54.00 US$13.50

每股普通股有形賬面淨值

US$(152.94) US$(38.24)

實施以下事項後的預計有形賬面淨值:(1)我們所有已發行和已發行的優先股自動轉換為 A類普通股;(2)在發售完成後立即歸屬於截至2021年3月31日滿足服務條件的股份或受限股單位;(3)在本次發售完成時立即歸屬截至2021年3月31日滿足服務條件的股份 期權;(4)股票期權的加速歸屬;(五)認股權淨行使時,向信託發行A類普通股和B類普通股。

US$8.94 US$2.24

預計在實施(1)將我們所有已發行和已發行的優先股自動轉換為A類普通股後,預計為調整後的有形賬面淨值;(2)在發售完成後立即歸屬於截至2021年3月31日滿足服務條件的股份或受限股單位;(3)在本次發售完成後立即歸屬截至2021年3月31日滿足服務條件的購股權;(4)加速授予股票期權;(5)認股權淨行使時向信託發行A類普通股和B類普通股;(6)本次發行完成

US$11.56 US$2.89

在發售中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額

US$42.44 US$10.61

假設首次公開募股價格增加(減少)1.00美元,即每股美國存托股份13.50美元,將使本次發行生效後,我們的備考調整後有形賬面淨值增加(減少)2.822億美元,本次發行生效後,備考普通股每股有形賬面淨值和美國存托股份每股調整有形賬面淨值分別增加(減少)0.24美元和0.06美元,對本次發行的新投資者的備考每股普通股和每股美國存托股份有形賬面淨值攤薄3.76美元和每股美國存托股份0.94美元。假設本招股説明書封面所載的我們發售的美國存託憑證數量不變,並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後。

下表彙總了截至2021年3月31日,現有股東和新投資者就從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)的數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格的差異。普通的總人數

93


目錄表

股份 不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的美國存託憑證相關普通股。

購買普通股 總計
考慮事項
每件商品的平均價格
普通股
每件商品的平均價格
美國存托股份

百分比 美元 百分比

現有股東

1,130,509,716 94.0 % 28,015,277,581 87.8 % US$24.78 US$6.20

新投資者

72,000,000 6.0 % 3,888,000,000 12.2 % US$54.00 US$13.50

總計

1,202,509,716 100.0 % 31,903,277,581 100.0 %

作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。本次發售完成後,我們的有形賬面淨值可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

以上討論及表格亦假設於本招股説明書日期並無行使任何未行使購股權。截至本招股説明書日期,已授出及已發行認購權49,125,800股普通股,加權平均行使價5.34美元,已發行限售股7,163,384股。如果這些期權 中的任何一項被行使或限制性股份單位歸屬,新投資者的權益將進一步稀釋。

94


目錄表


民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律,我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊,以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處,例如:

然而,開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於:

我們的組織備忘錄和章程細則不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們的大部分業務都在中國進行,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此, 股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序,或在美國對我們或這些個人提起訴訟,或執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們 已指定位於紐約東42街122號,New York 18 Floor,NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。

我們 從Maples and Calder(Hong Kong)LLP(我們的開曼羣島法律顧問)獲悉,美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決,開曼羣島法院是否會 (I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我們,雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決,但開曼羣島的法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而不會重新審查相關爭議的是非曲直,因為有管轄權的外國法院的判決向判定債務人施加了支付違約金額的義務。

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目錄表

已作出判決,但條件是:(一)判決是由有管轄權的外國法院作出的;(二)判決債務人有責任為判決已作出的 支付違約金;(三)是最終判決;(四)不是關於税收、罰款或罰款;(五)不是以某種方式取得的,也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

然而,開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決 產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。

方達合夥人是我們在中國的法律顧問,他告訴我們,中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或(Ii)受理在中國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟,尚不確定。

方大律師事務所告知我們,《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,承認和執行外國判決。方達合夥人進一步向我們建議,根據中國法律,不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決可由中國法院根據中國與判決所在國簽訂的雙邊條約或國際公約或司法管轄區之間的互惠原則予以承認和執行。由於目前在中國和美國之間沒有雙邊條約、國際公約或其他形式的書面安排來管理對判決的承認,包括那些基於美國聯邦證券法責任條款的判決,因此不確定中國法院是否以及基於什麼 執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

託管機構可自行決定,要求提交因存款協議、我們的股票、美國存託憑證或擬進行的交易而產生的任何爭議或差異,並通過根據存款協議中所述條款進行的仲裁最終解決,而如果美國存託憑證的任何持有人或受益所有人對吾等和/或託管機構提出的任何索賠存在違反聯邦證券法的具體方面,則違反此類索賠的聯邦證券法方面可由該等持有人或受益所有人選擇。保留在美國紐約南區地區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對特定爭端沒有標的管轄權,或者這種專屬法院的指定在紐約州法院是無效、非法或不可執行的)。我們認為,合同仲裁條款,特別是在排除與違反聯邦證券法有關的事項時,通常是可執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律。

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目錄表


公司歷史和結構

公司歷史

我們於2012年通過北京小桔科技有限公司開始運營,並推出了滴滴 打車提供打車服務的APP。小桔科技在中國設立了各種子公司,從事我們的移動服務。

2013年1月,小桔科技有限公司或滴滴在開曼羣島成立,成為我們的控股公司。2015年2月,我們因收購快的而將控股公司更名為小桔 快智。2021年6月,我們將公司更名為滴滴公司。

以下是我們自2012年成立以來的關鍵業務發展里程碑摘要:

重組

在2015年2月之前,我們的業務是通過滴滴及其子公司運營的。2015年2月,我們通過滴滴和快的之間簽訂的合併協議 收購了快的,根據該協議,快的與滴滴合併並併入滴滴,而滴滴仍是倖存的公司。根據合併協議,快的和滴滴各自的所有已發行和已發行的普通股和優先股均被註銷,並交換為滴滴的適用數量和類型的股份。具體地説,作為交易的結果,我們分別向快的的普通股、系列種子、系列A-1、系列A-2、系列B、系列C和系列D的持有人發行了部分普通股、系列A-1、系列A-2、系列A-3、系列A-4、系列A-5和系列A-6優先股,以及系列A-7、系列A-8、系列A-9、系列A-10、系列A-11、系列A-12、A-13系列、A-14系列、A-15系列優先股分別發給滴滴普通股、系列種子、A系列、B-1系列、B-2系列、C-1系列、C-2系列、D系列、E系列和F系列優先股的 持有人。

主要交易

收購優步中國

2016年8月,我們收購了優步(中國)有限公司,或優步中國,以換取我們發行滴滴B-1系列優先股。滴滴、小桔子公司,或滴滴子公司,根據開曼羣島法律註冊的豁免有限責任公司,優步(中國)有限公司,根據開曼羣島法律註冊的豁免有限責任公司

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目錄表

根據協議,優步中國將與滴滴當時的全資子公司滴滴合併,滴滴子公司合併後滴滴子公司仍將繼續存在。根據合併協議,優步中國的所有已發行及已發行普通股及優先股全部註銷,並兑換成滴滴的B-1系列優先股。在這筆交易中,滴滴同意在交易完成後六個月內以總計10億美元的現金對價購買優步的某些G系列優先股,優步承諾向滴滴發行認股權證,使滴滴有權在滴滴購買優步的股份完成後購買優步的某些G系列優先股。滴滴以10億美元對價收購優步股份和優步向滴滴發行權證的交易已於2017年2月完成。2018年1月,逮捕令被沒收。2019年5月,優步成為在紐約證券交易所上市的上市公司,我們持有的優步優先股被 轉換為普通股。2020年11月和12月,我們出售了我們在優步持有的所有股份。

收購99輛出租車

2017年1月至6月,我們購買了在巴西從事叫車服務業務的99出租車公司的某些優先股,總現金對價為3750萬美元。2017年8月,我們以3990萬美元的總對價在二級交易中購買了99 Taxi的A系列和B系列某些優先股。於2018年1月,吾等與99 Taxis訂立交易協議,以3.437億美元現金代價收購99 Taxis全部已發行普通股及非本公司擁有的優先股,併發行公平價值為2.224億美元的B-2系列優先股。

公司結構

我們主要通過我們的主要子公司和可變利息實體開展業務,包括截至本招股説明書日期的以下本金可變 利息實體及其子公司:

為遵守中國法律法規,我們已與我們的可變利益實體簽訂了一系列合同安排,包括通過北京滴滴無限科技發展有限公司或北京滴滴與小桔科技及其各自的股東簽訂了一系列合同安排,以獲得對小桔科技及其 子公司的有效控制權。見下文“與我們的可變利益實體的合同安排”。

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目錄表

除另有説明外,下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構,包括我們的主要子公司和可變權益實體和其他實體:

GRAPHIC

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目錄表

與我們可變利益實體的合同安排

中國法律法規對外資擁有和投資增值電信服務和某些其他業務施加限制。我們是一家開曼羣島公司,我們的中國子公司被視為外商投資企業。為了遵守中國的法律法規,我們已通過我們的WFOEs與我們的VIE及其各自的股東簽訂了一系列 合同安排,以獲得對我們VIE及其子公司的有效控制。

我們 目前通過我們的VIE及其子公司根據這些合同安排開展業務,這些合同安排使我們能夠:

由於這些合同安排,我們已成為美國公認會計準則下我們的VIE的主要受益者。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

以下是北京滴滴、小桔科技及其各自股東之間目前有效的合同安排摘要。

允許我們從可變利益實體獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。2013年5月6日,北京滴滴與小桔科技達成獨家業務合作協議。根據協議,北京滴滴或其指定方擁有向小桔科技提供全面技術支持、諮詢服務和其他 服務的獨家權利。未經北京滴滴事先書面同意,小桔科技不得接受任何第三方提供的協議涵蓋的任何服務。小桔科技同意支付服務費,費用金額由北京滴滴根據所完成的工作和服務的商業價值確定。北京滴滴擁有根據協議提供的服務所產生的知識產權。除非北京滴滴終止協議或根據協議的其他條款,協議將在長期內有效,或在雙方商定的特定 期限內有效,該期限可由北京滴滴單方面延長。北京滴滴可以提前書面通知小桔科技終止協議,除非適用法律另有要求,否則小桔科技無權終止協議。

為我們提供對可變利益實體的有效控制的協議

授權書。通過一系列授權書,小桔科技各股東不可撤銷地 授權北京滴滴公司作為其 實際代理人,行使該股東在小桔科技的所有該等股東投票權及其他與股東權益相關的權利,包括但不限於代表該股東出席股東大會的權利、委任法定代表人、董事、監事、首席執行官及其他高級管理人員的權利,以及出售、轉讓、質押及處置該股東所持全部或部分股份的權利。委託書不可撤銷,自執行之日起繼續有效。

股票質押協議。2013年5月6日和2015年5月26日,北京滴滴分別與小桔科技 及其股東簽訂了股權質押協議。根據該等股權質押協議,小桔科技的所有股東均已質押其股權

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目錄表

小桔科技與北京滴滴簽訂協議,以保證該等股東及小桔科技履行獨家業務合作協議、授權書、獨家期權協議及該等協議的任何修訂、補充或重述項下各自的義務。如果小桔科技或其任何股東違反上述 協議項下的任何義務,北京滴滴作為質權人將有權處置質押股權,並優先獲得質押股權處置所得的補償。小桔科技全體股東 同意,未經北京滴滴事先書面同意,在履行合同安排項下的義務之前,不會處置質押股權,也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。該等股份質押協議將繼續有效,直至小桔科技及其股東履行其在合約安排下的所有責任為止。

我們 已根據適用的中國法律,向市場監管主管部門完成了與小菊科技相關的股權質押協議項下擬進行的股權質押登記。

協議,允許我們選擇購買我們可變權益實體的股權

獨家期權協議。2016年3月11日,北京滴滴與 小桔科技及其 各自股東簽訂獨家期權協議。根據該等獨家購股權協議,小桔科技的所有股東已不可撤銷地授予北京滴滴或北京滴滴同意的任何第三方購買其各自的全部或部分股權的獨家期權。小桔科技的股權收購價將為中國法律允許的最低價格。未經北京滴滴事先書面同意,小桔科技不得修改公司章程、增加或減少註冊資本。小桔科技的股東亦承諾,在該等協議期限內,他們不會將各自於小桔科技的股權轉讓或處置予任何第三方,亦不會對其股權造成或容許任何 產權負擔。這些協議將一直有效,直至其各自的股東所持有的小桔科技的全部股權轉讓或轉讓給北京滴滴和/或北京滴滴指定的任何其他人,或在雙方商定的特定期限內保持有效,可由北京滴滴單方面延長。

配偶同意書。小桔科技股東的配偶已各自簽署一份配偶同意書 ,同意根據與北京滴滴簽訂的合同協議,出售由各自股東持有並以各自股東名義登記的小桔科技的股權。配偶雙方同意不就各自股東持有的小桔科技股權 主張任何權利。

在方達合夥人的意見中,我們的中國律師:

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目錄表

它 不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現 違反了中國現有或未來的任何法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,我們可能會受到嚴厲的處罰,包括被禁止繼續經營。見《風險因素與公司結構相關風險》和《中國做生意相關風險》。

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目錄表


選定的合併財務數據

以下精選的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合經營報表和全面虧損數據、截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的彙總綜合現金流量數據 摘自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下截至2020年和2021年3月31日的三個月的彙總綜合經營報表和全面收益(虧損)數據 、截至2021年3月31日的彙總綜合資產負債表數據以及截至 2020年和2021年3月31日的三個月的彙總綜合現金流量數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。您應閲讀本招股説明書中其他部分所選的 合併財務數據部分以及我們的合併財務報表和相關説明,以及《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史業績不一定 代表未來的預期業績。

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目錄表

截至12月31日止年度, 截至3月31日的三個月,

2018 2019 2020 2020 2021

人民幣 人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元

(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)

綜合全面收益(虧損)報表精選:

收入

中國移動

133,207 147,940 133,645 20,398 18,945 39,235 5,988

國際

411 1,975 2,333 356 767 804 123

其他計劃

1,670 4,871 5,758 879 760 2,124 324

總收入

135,288 154,786 141,736 21,633 20,472 42,163 6,435

費用

收入成本

(127,842 ) (139,665 ) (125,824 ) (19,205 ) (17,354 ) (37,597 ) (5,738 )

運營和支持

(3,665 ) (4,078 ) (4,696 ) (717 ) (897 ) (2,149 ) (328 )

銷售和市場營銷

(7,604 ) (7,495 ) (11,136 ) (1,700 ) (1,769 ) (5,107 ) (779 )

研究和開發

(4,378 ) (5,347 ) (6,317 ) (964 ) (1,478 ) (1,862 ) (284 )

一般和行政

(4,242 ) (6,214 ) (7,551 ) (1,152 ) (2,296 ) (2,102 ) (322 )

總成本和費用

(147,731 ) (162,799 ) (155,524 ) (23,738 ) (23,794 ) (48,817 ) (7,451 )

運營虧損

(12,443 ) (8,013 ) (13,788 ) (2,105 ) (3,322 ) (6,654 ) (1,016 )

利息收入

1,458 1,361 1,229 188 337 187 29

利息支出

(44 ) (70 ) (136 ) (21 ) (19 ) (61 ) (9 )

投資收益(虧損),淨額

(817 ) (476 ) 2,833 432 (462 ) 12,361 1,887

使用成本法/計量替代法核算股權投資的減值損失

(2,541 ) (1,451 ) (1,022 ) (156 ) — — —

權益法投資損失,淨額

(768 ) (979 ) (1,058 ) (161 ) (195 ) (45 ) (7 )

其他收入(虧損),淨額

(337 ) (453 ) 1,031 158 (490 ) (384 ) (59 )

所得税前收入(虧損)

(15,492 ) (10,081 ) (10,911 ) (1,665 ) (4,151 ) 5,404 825

所得税優惠

513 348 303 46 179 79 12

淨收益(虧損)

(14,979 ) (9,733 ) (10,608 ) (1,619 ) (3,972 ) 5,483 837

減去:非控股股東應佔淨虧損

(1 ) (5 ) (94 ) (14 ) (10 ) (2 ) (0 )

滴滴的淨收益(虧損)。

(14,978 ) (9,728 ) (10,514 ) (1,605 ) (3,962 ) 5,485 837

可轉換可贖回非控股權益對贖回價值的增值

— — (165 ) (25 ) (20 ) (90 ) (14 )

回購可轉換優先股時視為優先股東的股息

(664 ) — (1 ) — — — —

參與優先股的收益分配

— — — — — (5,199 ) (793 )

滴滴普通股股東應佔淨收益(虧損)

(15,642 ) (9,728 ) (10,680 ) (1,630 ) (3,982 ) 196 30

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目錄表

截至12月31日止年度, 截至3月31日的三個月,

2018 2019 2020 2020 2021

人民幣 人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元

(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)

淨收益(虧損)

(14,979 ) (9,733 ) (10,608 ) (1,619 ) (3,972 ) 5,483 837

其他全面收益(虧損)

外幣折算調整,税後淨額為零

3,126 1,225 (5,927 ) (905 ) (163 ) 426 65

可供出售證券未實現虧損的變動,税後淨額為零

(150 ) — — — — — —

權益法投資對象的其他綜合收益(虧損)份額

1 1 — — (1 ) (3 ) (0 )

其他全面收益(虧損)合計

2,977 1,226 (5,927 ) (905 ) (164 ) 423 65

綜合收益(虧損)合計

(12,002 ) (8,507 ) (16,535 ) (2,524 ) (4,136 ) 5,906 902

減去:非控股股東應佔綜合虧損

(1 ) (5 ) (94 ) (14 ) (10 ) (2 ) (0 )

滴滴的全面收益(虧損)。

(12,001 ) (8,502 ) (16,441 ) (2,510 ) (4,126 ) 5,908 902

可轉換可贖回非控股權益對贖回價值的增值

— — (165 ) (25 ) (20 ) (90 ) (14 )

回購可轉換優先股時視為優先股東的股息

(664 ) — (1 ) — — — —

參與優先股的收益分配

— — — — — (5,199 ) (793 )

滴滴普通股股東應佔綜合收益(虧損)

(12,665 ) (8,502 ) (16,607 ) (2,535 ) (4,146 ) 619 95

用於計算每股淨收益(虧損)的普通股加權平均數

基本

95,992,217 100,684,581 106,694,420 106,694,420 102,817,039 108,897,917 108,897,917

稀釋

95,992,217 100,684,581 106,694,420 106,694,420 102,817,039 149,520,237 149,520,237

普通股每股淨收益(虧損)

基本信息

(162.95 ) (96.62 ) (100.10 ) (15.28 ) (38.73 ) 1.80 0.27

稀釋的

(162.95 ) (96.62 ) (100.10 ) (15.28 ) (38.73 ) 1.31 0.20

(1)
基於股份的 薪酬費用分配如下:

截至 12月31日止年度, 對於三個人來説
個月結束
三月三十一日,

2018 2019 2020 2020 2021

人民幣 人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元

(以百萬為單位)

按股份計算的薪酬支出包括在:

運營和支持

71 85 80 12 32 44 7

銷售和營銷

134 196 210 32 69 50 7

研發

568 678 778 119 307 196 30

一般和管理

905 2,181 2,345 358 1255 407 62

總計

1,678 3,140 3,413 521 1663 697 106

105


目錄表

截至12月31日, 截至3月31日,

2018 2019 2020 2021

人民幣 人民幣 人民幣 美元 人民幣 美元

(以百萬為單位)

選定的綜合資產負債表數據:

現金和現金等價物

14,463 12,791 19,372 2,957 23,468 3,582

受限現金

460 889 2,259 345 523 80

短期投資

38,269 41,360 37,398 5,708 23,966 3,658

總資產

142,812 144,721 147,265 22,477 158,111 24,133

總負債

14,002 17,563 30,115 4,596 26,674 4,072

夾層總股本

186,278 189,847 193,284 29,501 201,277 30,721

滴滴股東權益合計(虧損)

(57,504 ) (62,866 ) (76,218 ) (11,633 ) (69,922 ) (10,672 )

股東權益總額(虧損)

(57,468 ) (62,689 ) (76,134 ) (11,620 ) (69,840 ) (10,660 )

總負債、夾層權益和股東權益(赤字)

142,812 144,721 147,265 22,477 158,111 24,133

在過去幾年裏
12月31日,
這三個月
截至3月31日,

2018 2019 2020 2020 2021

人民幣 人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元

(以百萬為單位)

選定的合併現金流數據:

經營活動提供(用於)的現金淨額

(9,228 ) 1,445 1,138 174 (2,983 ) (6,138 ) (937 )

投資活動提供(用於)的現金淨額

(18,449 ) (6,150 ) (1,946 ) (297 ) 4,229 (2,014 ) (307 )

融資活動提供的現金淨額

23,277 2,952 9,274 1,415 3,009 10,281 1,569

匯率變動對現金及其等價物的影響

832 510 (515 ) (78 ) (473 ) 231 35

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

(3,568 ) (1,243 ) 7,951 1,214 3,782 2,360 360

期初現金、現金等價物和限制性現金

18,491 14,923 13,680 2,088 13,680 21,631 3,302

期末現金、現金等價物和限制性現金

14,923 13,680 21,631 3,302 17,462 23,991 3,662

106


目錄表

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包含的標題為“選定的綜合財務數據”和我們的綜合財務報表和相關注釋的部分。本討論包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素,包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分闡述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明”。

概述

我們是世界上最大的移動技術平臺。我們使用變革性技術重新設想城市生活,使出行安全、負擔得起、方便和可持續。在截至2021年3月31日的12個月中,我們的全球平臺為超過4.93億年度活躍用户提供了服務,並推動了4100萬筆日均交易。

我們 九年前在中國開始了我們的移動業務。我們是中國移動服務的首選品牌,為消費者提供安全、實惠、 便捷的全方位移動服務。我們的服務包括叫車、叫出租車、司機、搭便車和其他形式的共享移動性。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們為 中國移動促成了平均每天2,500萬筆交易。

我們 已將我們的平臺擴展到經過戰略選擇的具有類似挑戰和機遇的國際市場,從2018年的巴西開始,現在擴展到中國以外的15個國家/地區。我們利用在中國構建和擴展共享移動網絡所獲得的技術和專業知識來創建本地化解決方案,以滿足這些新市場消費者的 需求。我們平臺上中國以外的日均交易以58.9%的複合年增長率增長,從截至2019年3月31日的三個月的180萬增至截至2021年3月31日的三個月的460萬,而中國以外的年度活躍用户的複合年增長率為63.5%,由截至2019年3月31日的12個月的2,300萬增至截至2021年3月31日的12個月的6,000萬。

我們 從戰略上擴展了我們的服務,以更好地滿足消費者的基本日常需求,而不僅僅是個人的四輪運輸。特別是,我們利用本地化的運營訣竅、核心移動技術和離線網絡來改善城市生活。在中國,我們提供自行車和電動自行車共享,為消費者提供額外的短途城市交通選擇 ;我們還推出市內貨運,將我們在運營按需移動網絡方面的優勢發揮到貨物流動中;通過社區團購,我們通過在更大範圍內改善供應鏈和物流效率,將當地社區與雜貨和其他必需品連接起來。

107


目錄表

自我們成立以來,我們的業務已經取得了巨大的規模和幾個里程碑:

GRAPHIC

我們在16個國家和近4,000個城市、縣和鎮開展業務。到目前為止,我們已經促成了超過500億筆累計交易。我們的核心平臺GTV指的是我們中國移動和國際部門的GTV,2018年、2019年和2020年分別為人民幣2,124億元、人民幣2,253億元和人民幣2,146億元(合328億美元),截至2021年3月31日的三個月為人民幣623億元(合95億美元)。我們在2018年、2019年和2020年的收入分別為人民幣1353億元、1548億元和1417億元(216億美元),截至2021年3月31日的三個月收入為人民幣422億元(64億美元)。我們在2018年、2019年和2020年的淨虧損分別為150億元、97億元和106億元(16億美元)。截至2021年3月31日的三個月,我們的淨收入為55億元人民幣(約合8億美元)。我們的調整後EBITA(非GAAP)在2018年、2019年和2020年分別虧損86億元、28億元和84億元 (13億美元),截至2021年3月31日的三個月虧損55億元人民幣(8億美元)。儘管受到2020年初新冠肺炎疫情的影響,我們的中國移動部門 在2019年、2020年和2021年前三個月的調整後息税前利潤(非公認會計準則)仍為正。見“非公認會計準則財務指標”。

我們的財務和運營模式

我們在三個細分市場運營我們的業務:中國移動、國際和其他計劃。我們的中國移動業務佔我們總收入的90%以上。我們的國際部分包括我們在中國以外的業務,而我們的其他計劃部分包括我們的新計劃。

108


目錄表

下表列出了我們在每個細分市場下的主要業務。

中國移動
國際
其他計劃

•

叫車服務

•

叫車服務

•

共享自行車和電動自行車

•

打車服務

•

送餐服務

•

某些汽車解決方案 (1)

•

司機

•

市內貨運

•

搭便車

•

社區團購

•

自動駕駛

•

金融服務 服務


(1)
其他 計劃包括我們的某些汽車解決方案(主要是充電、加油、維護和維修,以及我們 自己開展的租賃業務)。其他汽車解決方案,主要是我們的業務合作伙伴開展的租賃業務,都包括在中國移動旗下。

要 評估我們的業績,我們主要考慮以下幾個指標:

中國移動

我們的中國移動業務主要包括叫車、出租車、司機和搭便車服務。

109


目錄表

我們的收入模式

對於網約車,我們是為消費者提供移動服務的主體。我們的總收入來自消費者為我們的服務支付的金額 。我們的收入等於GTV減去(I)通行費、費用和税收,以及(Ii)消費者激勵。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三個月裏,我們來自叫車服務的總收入佔中國移動總收入的97%以上。驅動因素 收入和獎勵計入收入成本。

對於打車、司機和搭便車服務,我們作為代理為司機或合作伙伴提供便利,為需要此類服務的消費者提供打車、司機和搭便車服務。 我們從司機或合作伙伴支付的佣金中獲得淨收入。這些佣金代表了交易額的一部分。我們的收入等於GTV減去 (I)通行費、手續費和税費,以及(Ii)司機或合作伙伴的收入和獎勵。消費者激勵措施被計入銷售和營銷費用。

下表説明瞭我們如何在中國移動部門的毛收入和淨基礎收入確認的假設情景下確認收入以及在哪裏記錄收益和激勵。 表中的數字只是為了更好地説明會計處理的性質,不一定與任何交易或一組交易中的實際數字有任何關係。

總基數 淨基數

成交價10.0元

10.0 10.0

加計:通行費、費用及税項

1.0 1.0

少:消費激勵

(0.9 ) (0.9 )

消費者買單

10.1 10.1

成交價10.0元

10.0 10.0

加計:通行費、費用及税項

1.0 1.0

GTV

11.0 11.0

減去:通行費、費用和税費

(1.0 ) (1.0 )

少:司機收入

(7.5 )

減少:司機激勵

(1.0 )

少:消費激勵

(0.9 )

收入

9.1 1.5

收入成本

司機收入

(7.5 )

司機獎勵

(1.0 )

銷售和市場營銷

消費者激勵

(0.9 )

不適用於計算

110


目錄表

運營和財務彙總

下面的圖表顯示了我們中國移動部門2020年的財務和運營模式。2020年,中國網約車調整後的EBITA為中國網約車GTV的3.1%。

GRAPHIC

下面的 表顯示了我們的中國移動細分市場在指定時間段的關鍵指標。

中國移動性關鍵指標
(百萬元人民幣,除非另有説明)

截至 12月31日止年度, 對於三個人來説
個月結束
三月三十一日,

2018 2019 2020 2020 2021

運營指標

交易量(單位:百萬)

8,789 8,669 7,750 1,058 2,281

GTV

204,461 202,367 189,002 25,656 54,565

平臺銷售

18,428 22,294 32,366 4,077 10,380

財務指標

收入

133,207 147,940 133,645 18,945 39,235

調整後息税前利潤(非公認會計準則)(1)

(274 ) 3,844 3,960 616 3,618

注:

(1)
見 “非公認會計準則財務指標”

國際

我們的國際業務包括我們在中國以外的國際市場的叫車和送餐服務。

我們的收入模式

我們作為代理商,將需要各種服務的消費者與提供此類服務的司機或合作伙伴聯繫起來。我們在 淨額的基礎上從佣金中獲得收入

111


目錄表

由司機或合作伙伴支付。這些佣金代表了服務交易價值的一部分。我們國際業務的收入等於GTV減去(I)通行費、費用和税款,以及(Ii)司機和合作夥伴的收入和獎勵。消費者激勵通常從銷售和營銷費用中扣除。

下表説明瞭我們如何產生收入,以及在假設的情況下記錄國際部門的收益和獎勵的位置。表 中的數字僅用於更好地説明會計處理的性質,不一定與任何交易或一組交易中的實際數字有任何關係。

淨基數

成交價10.0元

10.0

加計:通行費、費用及税項

1.0

少:消費激勵

(0.9 )

消費者買單

10.1

成交價10.0元

10.0

加計:通行費、費用及税項

1.0

GTV

11.0

減去:通行費、費用和税費

(1.0 )

少:司機和合作夥伴收入(1)

(7.5 )

減少:司機和合作夥伴激勵(1)

(1.0 )

收入

1.5

銷售和市場營銷

消費者激勵

(0.9 )

注:

(1)
合作伙伴 是指適用的商家或交付合作夥伴

運營和財務彙總

下面的圖表説明了我們國際部門2020年的財務和運營模式。

GRAPHIC

112


目錄

下表説明瞭我們國際部門在所示期間的關鍵指標。

國際關鍵指標
(除另有説明外,以百萬元人民幣計算)

截至12月31日止年度, 截至以下日期的三個月:
三月三十一日,

2018 2019 2020 2020 2021

運營指標

交易量(單位:百萬)

283 962 1,348 337 417

GTV

7,917 22,956 25,584 7,074 7,763

平臺銷售

318 1,898 2,293 736 730

財務指標

收入

411 1,975 2,333 767 804

調整後息税前利潤(非公認會計準則)(1)

(2,428 ) (3,152 ) (3,534 ) (671 ) (1,005 )

注:

(1)
見 “非公認會計準則財務指標”

其他計劃

我們的其他舉措主要包括自行車和電動自行車共享、某些汽車解決方案(主要是充電、加油、維護和維修,以及我們自己開展的租賃業務)、市內貨運、社區團購、自動駕駛和金融服務。在2020年,自行車和電動自行車共享是所有其他計劃中最大的收入來源 。其他計劃的收入確認取決於我們是提供此類服務的委託人還是代理人。見 《關鍵會計政策、判斷和收入確認政策》。我們已經為我們的自動駕駛、社區團購、自行車和電動自行車共享以及市內貨運業務吸引了外部資金,我們的社區團購在2021年3月30日之後被解除合併。見“股份説明
證券發行歷史”。

下面的 表説明瞭我們的其他計劃細分市場在指定時間段的關鍵指標。

其他計劃:關鍵指標

截至12月31日止年度, 截至以下日期的三個月:
三月三十一日,

2018 2019 2020 2020 2021

(百萬元人民幣)

收入

1,670 4,871 5,758 760 2,124

調整後的EBITA(非GAAP)(1)

(5,945 ) (3,456 ) (8,807 ) (1,096 ) (8,078 )

注意:

(1)
見 “非公認會計準則財務指標”

精選季度運營指標

核心平臺交易

我們將核心平臺交易定義為中國移動和國際業務部門的交易總額。我們相信核心平臺 交易是衡量

113


目錄表

我們移動服務的規模和使用情況。我們相信,我們有一個重要的機會來繼續增加核心平臺交易的數量。我們的中國移動業務具有季節性,由於春節假期,第一季度的活動水平較低。我們預計這種季節性趨勢將在未來持續下去。我們的國際業務實現了大幅增長,其增長速度超過了季節性因素的影響。

2020年第一季度和第二季度,我們在中國的業務受到新冠肺炎疫情的影響,城市進入封鎖狀態,運輸量大幅下降, 導致核心平臺交易減少。在2020年第二季度,我們的中國移動部門開始恢復,因為中國內部的許多隔離措施開始放鬆 ,儘管在第三季度和第四季度,某些城市不時重新實施限制。最近,我們在中國的業務在2021年第二季度受到不利影響,原因是廣東省的病例增加,以及在此期間為應對這些新病例而實施的相關旅行限制和其他限制。我們的國際業務 受到2020年第二季度開始的全球新冠肺炎疫情的不利影響,儘管現有市場業務活動的復甦、我們向更多國際市場的擴張以及我們外賣業務的加速增長部分抵消了這種不利影響。參見《新冠肺炎影響力》。

1Q2019 2Q2019 3Q2019 4Q2019 1Q2020 2Q2020 3Q2020 4Q2020 1Q2021

(單位:百萬)

核心平臺交易

中國移動

1,930 2,128 2,279 2,331 1,058 1,723 2,374 2,595 2,281

國際

165 209 261 327 337 224 357 430 417

總計

2,095 2,337 2,540 2,658 1,395 1,947 2,731 3,025 2,698

核心平臺GTV

我們將核心平臺GTV定義為我們中國移動和國際細分市場的GTV總和。核心平臺GTV反映了我們平臺的規模,這最終會影響收入。我們認為,季節性和新冠肺炎對我們核心平臺全球電視的潛在影響類似於上述對我們核心平臺交易的影響。

1Q2019 2Q2019 3Q2019 4Q2019 1Q2020 2Q2020 3Q2020 4Q2020 1Q2021

(百萬元人民幣)

核心平臺GTV

中國移動

44,609 49,352 53,346 55,060 25,656 41,761 58,352 63,233 54,565

國際

4,102 4,932 6,079 7,842 7,074 3,842 6,287 8,380 7,763

總計

48,711 54,284 59,425 62,902 32,730 45,603 64,639 71,613 62,328

非公認會計準則財務指標

調整後的EBITA是我們管理層用來評估我們的經營業績的非公認會計準則財務指標。我們相信,它為投資者和其他人提供了有用的信息,以瞭解和評估我們的經營業績,就像我們的管理團隊和董事會一樣。

我們將經調整EBITA(非公認會計原則)定義為扣除(I)利息收入,(Ii)利息支出,(Iii)投資收入(虧損),淨額, (Iv)權益投資減值虧損,(V)權益法投資虧損,淨額,(Vi)其他收益(虧損),淨額,(Vii)所得税優惠,(Vii)基於股份的薪酬支出,及(Ix)無形資產攤銷前的淨收益或虧損。

114


目錄表

此非GAAP財務指標不是根據美國GAAP定義的,也不是根據美國GAAP提出的。它不應被孤立地考慮或解釋為淨收益(虧損)或任何其他業績衡量標準的替代方案,或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者參照最直接可比的GAAP衡量標準來審查這一歷史非GAAP財務衡量標準 ,如下所示。此處提供的非GAAP財務指標可能無法與其他公司提供的類似名稱的指標進行比較。 其他公司可能會以不同的方式計算類似的名稱的指標,從而限制了它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。

下表列出了調整後EBITA(非GAAP)與根據美國GAAP計算和列報的最具可比性的一項或多項財務指標的對賬,即所示各期間的淨收益(虧損)。

截至12月31日止年度, 截至以下日期的三個月:
三月三十一日,

2018 2019 2020 2020 2021

(百萬元人民幣)

淨收益(虧損)

(14,979 ) (9,733 ) (10,608 ) (3,972 ) 5,483

減去:利息收入

(1,458 ) (1,361 ) (1,229 ) (337 ) (187 )

新增:利息支出

44 70 136 19 61

減去:投資收益(虧損),淨額

817 476 (2,833 ) 462 (12,361 )

新增:採用成本法/計量替代法核算的股權投資減值損失

2,541 1,451 1,022 — —

增加:權益法投資損失,淨額

768 979 1,058 195 45

減去:其他收入(虧損),淨額

337 453 (1,031 ) 490 384

減去:所得税優惠

(513 ) (348 ) (303 ) (179 ) (79 )

運營虧損

(12,443 ) (8,013 ) (13,788 ) (3,322 ) (6,654 )

添加:基於份額的薪酬費用

1,678 3,140 3,413 1,663 697

新增:無形資產攤銷

2,118 2,109 1,994 508 492

調整後的EBITA(非GAAP)

(8,647 ) (2,764 ) (8,381 ) (1,151 ) (5,465 )

截至以下三個月

3月31日,
2019
6月30日,
2019
9月30日,
2019
十二月三十一日,
2019
3月31日,
2020
6月30日,
2020
9月30日,
2020
十二月三十一日,
2020
3月31日,
2021

(百萬元人民幣)

淨收益(虧損)

(1,384 ) 844 (4,420 ) (4,773 ) (3,972 ) (70 ) 665 (7,231 ) 5,483

減去:利息收入

(337 ) (333 ) (332 ) (359 ) (337 ) (298 ) (309 ) (285 ) (187 )

新增:利息支出

10 21 23 16 19 20 46 51 61

減去:投資收益(虧損),淨額

(156 ) (3,024 ) 3,435 221 462 (561 ) (830 ) (1,904 ) (12,361 )

新增:採用成本法/計量替代法核算的股權投資減值損失

42 — — 1,409 — — — 1,022 —

增加:權益法投資損失,淨額

479 155 117 228 195 162 151 550 45

減去:其他收入(虧損),淨額

(177 ) 275 426 (71 ) 490 (11 ) (780 ) (730 ) 384

減去:所得税優惠

(122 ) (66 ) (107 ) (53 ) (179 ) (46 ) (41 ) (37 ) (79 )

運營虧損

(1,645 ) (2,128 ) (858 ) (3,382 ) (3,322 ) (804 ) (1,098 ) (8,564 ) (6,654 )

添加:基於份額的薪酬費用

417 895 763 1,065 1,663 535 586 629 697

新增:無形資產攤銷

526 526 528 529 508 496 495 495 492

調整後的EBITA(非GAAP)

(702 ) (707 ) 433 (1,788 ) (1,151 ) 227 (17 ) (7,440 ) (5,465 )

115


目錄表

新冠肺炎影響

我們迅速調整了業務和運營,與政府密切合作,並實施了各種措施來抗擊新冠肺炎疫情。儘管新冠肺炎疫情導致需求減少,但我們的中國移動部門在2020年經調整的EBITA基礎上仍保持盈利。自2020年第二季度以來,中國內部的許多檢疫措施已經放鬆,我們的業務恢復增長,但在第三季度和第四季度,某些城市不時會重新實施限制。 截至2020年12月31日止六個月,中國移動的GTV為人民幣1,216億元,較截至2020年6月30日止六個月增長80.3%,較截至2019年12月31日止六個月增長12.2%。最近,我們的中國移動截至2021年6月30日的三個月的GTV和平臺銷售受到廣東省案件上升的不利影響,廣東省是我們2020年中國叫車交易數量排名前五的兩個城市廣州和深圳所在的城市,以及為應對這些新案件而實施的相關旅行限制和其他限制。此外,作為中國政府減輕受新冠肺炎影響企業負擔的努力的一部分,財政部和國家税務總局於2020年1月至2021年3月期間,暫減或免徵部分交通運輸服務收入的增值税。

我們的國際業務也受到了新冠肺炎的不利影響。具體來説,新冠肺炎在2020年第二季度開始對中國以外的市場產生重大影響,我們 2020年第二季度的國際GTV比2019年第二季度下降了22.1%。從2020年第三季度開始,我們的國際業務部開始復甦,這主要是由於現有市場業務活動的復甦、我們向更多新市場的擴張以及我們外賣服務的加速增長。然而,我們的國際GTV的增長受到巴西和墨西哥貨幣對人民幣貶值的影響。因此,截至2020年12月31日止六個月,本公司國際GTV為人民幣147億元,較截至2020年6月30日止六個月增長34.4%,較截至2019年12月31日止六個月增長5.4%。

雖然中國的新增病例數量仍然很低,但我們一些主要的國際市場在2021年經歷了新冠肺炎每日病例和死亡人數的新高。有關我們面臨的新冠肺炎相關挑戰和我們採取的措施的更多 信息,請參閲“風險因素和與我們的業務相關的風險 我們的業務和運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。”

影響我們經營結果的因素

我們的經營結果主要受以下公司特有因素的影響:

核心平臺交易的數量是影響我們收入的關鍵因素。這反過來又受到我們吸引、留住和吸引消費者的能力的影響,包括我們在我們平臺的移動支出中增加消費者錢包份額的能力。對於中國移動,我們打算增加我們對中國的滲透率,並增加 消費者使用我們平臺的頻率。對於我們的國際業務,我們仍處於業務的早期階段;我們預計現有市場有擴張機會,並計劃戰略性地進入新市場。此外,為了提高我們共享移動網絡的效率並確保為消費者提供優質服務,我們需要在我們的 平臺上通過向司機提供更具吸引力的價值主張來吸引、留住和吸引司機。在沒有我們無法控制的不可預見事件的情況下,如大流行和自然災害,我們預計在可預見的未來核心平臺的交易量將會增加。

116


目錄表

我們將繼續擴大和升級我們平臺上的移動服務產品,以更好地服務消費者,這反過來將提高我們的創收能力。我們提供移動服務,滿足從休閒和家庭旅行到商務旅行和通勤的各種用例。這些移動服務可滿足不同的用户人口統計和預算需求。例如,我們在2020年推出了Piggy Express,目標客户是年輕消費者,在獨立的應用程序中和在一個單獨的品牌下提供負擔得起的服務。我們 相信,隨着時間的推移,我們擴展和改進移動服務產品的能力將有助於我們的長期持續增長。

我們不斷創新的能力支撐了我們在創建差異化服務產品方面的成功,並使我們能夠發展到 Date。我們一直在擴大我們的服務,我們認為這是移動性的關鍵部分,即汽車解決方案、電動移動性和自動駕駛。此外,我們正在將 橫向擴展到其他消費者服務領域,我們認為這些服務擁有巨大的潛在市場,但目前尚未滲透到這些市場,而且我們在技術訣竅和運營專業知識方面擁有根本優勢,例如市內貨運。我們將繼續培育新的舉措,以增加收入渠道,進一步吸引我們的消費者。我們預計新計劃將增加我們的收入 ,但在不久的將來可能繼續無利可圖。

為了支持我們的增長,我們每年都會產生巨大的成本和支出。我們的收入成本主要由司機收入和中國叫車業務的司機激勵構成,2018年、2019年和2020年分別為1,278億元、1,397億元和1,258億元(192億美元),截至2021年3月31日的三個月分別為376億元(57億美元)。有時,我們可能需要引入或增加司機收入和 激勵措施來吸引更多司機,我們可能無法在不對我們的流動性網絡造成不利影響的情況下減少我們提供的司機收入和激勵措施。我們在2018年、2019年和2020年的運營和支持費用分別為37億元、41億元和47億元人民幣(7億美元),截至2021年3月31日的三個月為21億元人民幣(3億美元),而我們的銷售和營銷費用在2018、2019年和2020年分別為76億元、75億元和111億元人民幣(17億美元),截至2021年3月31日的三個月為51億元人民幣(8億美元)。隨着我們擴大我們的平臺並發展新的計劃。展望未來,隨着我們繼續投資於現有和新的技術和服務,增加我們平臺上的驅動程序和消費者數量,並改進服務提供,我們 預計成本和支出的絕對額將繼續增加。隨着規模的擴大和平臺協同效應的實現,我們預計將實現顯著的運營槓桿。我們在保持增長的同時管理成本和支出的能力將影響我們開始產生正淨收益的速度。但是,如果我們無法有效管理與我們的增長計劃相關的成本和費用,包括我們的國際和其他計劃部門的成本和費用, 我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。請參閲“風險因素與我們業務相關的風險”如果我們無法推出或管理司機和消費者認為有價值的新服務、產品或技術,我們可能無法留住 並吸引司機和消費者使用我們的平臺,我們的經營業績將受到不利影響。

技術是我們平臺的支柱,自成立以來,我們在技術方面進行了大量投資,專注於我們預計能獲得最高回報的領域。2018年、2019年、2020年,分別發生研發費用44億元、53億元、

117


目錄表

2021年第一季度分別為63億元人民幣(10億美元)和19億元人民幣(3億美元)。從歷史上看,對於叫車服務,我們從無到有地開發了 技術和數據堆棧,以提供一套自始至終支持順風車的共享移動技術。我們已與領先的電動汽車製造商 合作開發電動汽車技術,包括專為共享移動性而打造的電動汽車D1。我們還在開發自動駕駛硬件、軟件、基礎設施和數據解決方案,包括管理可與駕駛員操作的車輛集成的自動駕駛車隊的操作平臺。我們預計將繼續在電動汽車和自動駕駛能力等領域的研發支出上投入大量資金。此外,我們的研發團隊對我們業務的成功至關重要,我們 將繼續投資於人才獲取和留住。

在我們的其他倡議領域,我們已經為幾項業務吸引了第三方融資,包括自行車和電動自行車共享、市內貨運、社區團購和自動駕駛。我們選擇在多大程度上獲得第三方融資來籌集資金以發展這些業務和類似業務,以及此類融資的可用程度和條款,都將影響這些業務的增長速度以及我們在這些業務中的所有權權益是否被稀釋。我們還建立戰略合作伙伴關係以實現特定的目的,例如我們與一家領先的電動汽車製造商建立戰略合作伙伴關係來開發和製造D1,以及我們與我們生態系統中的某些業務合作伙伴建立合資企業。

我們運營結果的關鍵組成部分

我們的收入來自三個細分市場:中國移動、國際和其他計劃。我們的中國移動部門主要包括我們在中國運營的叫車、出租車、司機和搭便車服務。我們的國際業務包括我們在海外國家運營的叫車和送餐服務。我們的 其他舉措主要包括自行車和電動自行車共享、某些汽車解決方案(主要是充電、加油、維護和維修,以及我們自己開展的租賃業務)、 市內貨運、社區團購、自動駕駛和金融服務。儘管我們的國際和其他計劃部門自2018年以來不斷增長,但截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月,我們的中國移動部門仍然分別佔我們總收入的94.3%和93.1%。

對於我們提供的每項服務,我們根據客户是誰以及我們是提供服務的委託人還是代理人,以不同的方式確認收入。當我們是提供服務的委託人時,我們確認 收入:(I)當我們是提供服務的委託人時,我們按毛數(減去司機收入和獎勵之前)確認收入;(Ii)當我們是代理提供服務時,我們按淨額(減去司機和合作夥伴收入和獎勵後)確認收入。具體地説,我們根據服務協議和中國的規定,將我們在中國的叫車服務收入按毛數確認,因為我們認為自己是 順風車服務提供商。有關收入的其他討論,請參閲“關鍵會計政策、判斷和政策”。

118


目錄表

下表列出了我們的總收入,包括絕對額和佔總收入的百分比:

截至12月31日止年度, 截至 3月31日的三個月,

2018 2019 2020 2020 2021

人民幣 % 人民幣 % 人民幣 美元 % 人民幣 % 人民幣 美元 %

(單位:百萬,百分比除外)

收入:

中國移動

133,207 98.5 147,940 95.6 133,645 20,398 94.3 18,945 92.5 39,235 5,988 93.1

國際

411 0.3 1,975 1.3 2,333 356 1.6 767 3.8 804 123 1.9

其他倡議

1,670 1.2 4,871 3.1 5,758 879 4.1 760 3.7 2,124 324 5.0

總收入

135,288 100.0 154,786 100.0 141,736 21,633 100.0 20,472 100.0 42,163 6,435 100.0

下表列出了我們的成本和費用的組成部分,包括所列 期間的運營費用的金額和百分比:

截至12月31日止年度, 截至 3月31日的三個月,

2018 2019 2020 2020 2021

人民幣 % 人民幣 % 人民幣 美元 % 人民幣 % 人民幣 美元 %

(單位:百萬,百分比除外)

成本和支出:

收入成本

127,842 86.5 139,665 85.8 125,824 19,205 80.9 17,354 72.9 37,597 5,738 77.0

運營和支持

3,665 2.5 4,078 2.5 4,696 717 3.0 897 3.8 2,149 328 4.4

銷售和市場營銷

7,604 5.1 7,495 4.6 11,136 1,700 7.2 1,769 7.4 5,107 779 10.5

研究和開發

4,378 3.0 5,347 3.3 6,317 964 4.0 1,478 6.2 1,862 284 3.8

一般和行政

4,242 2.9 6,214 3.8 7,551 1,152 4.9 2,296 9.7 2,102 322 4.3

總成本和費用

147,731 100.0 162,799 100.0 155,524 23,738 100.0 23,794 100.0 48,817 7,451 100.0

收入成本與我們平臺上的創收交易直接相關,主要包括司機收入和中國移動部門叫車服務的激勵、自行車和電動自行車、車輛的折舊和減值、與我們提供的服務相關的保險成本、支付處理費用,以及帶寬和服務器相關成本。

我們 預計,隨着我們計劃繼續增加乘車次數和擴大我們平臺的覆蓋範圍,未來幾個時期的收入成本將以絕對金額增加,並在不同時期佔收入的百分比不同。

運營和支持費用主要包括與人員相關的薪酬支出,包括我們 運營和支持人員的股份薪酬、第三方客户服務費、司機運營費、其他外包費和與一般運營相關的費用。

我們 預計,在短期內,隨着我們業務的不斷增長和擴大,運營和支持費用的絕對值將在可預見的未來增加。

119


目錄表

銷售和營銷費用主要包括廣告和推廣費用、支付給從會計角度來看不被視為客户的消費者的某些獎勵、用於銷售和營銷職能的收購無形資產的攤銷以及與人員相關的薪酬支出,包括我們銷售和營銷人員的基於股份的薪酬。

我們 預計,在可預見的未來,短期內銷售和營銷費用的絕對值將會增加,佔收入的比例將在不同時期有所不同 因為我們計劃繼續投資於銷售和營銷,以吸引和留住我們平臺上的消費者,並提高我們在中國和國際上的品牌知名度。

研發費用主要包括與人員相關的薪酬支出,包括工程、設計和產品開發 員工的股份薪酬,研發職能部門使用的財產和設備折舊,以及研發職能部門產生的帶寬和服務器相關成本。我們的所有研究和開發費用都是按所發生的費用計算的。

我們 預計未來一段時間內研發費用的絕對值將會增加,並且在不同時期佔收入的百分比會有所不同,因為我們計劃繼續 招聘人員來支持我們的研發工作,以擴大我們平臺的功能和範圍並增強用户體驗。

一般和行政費用主要包括與人事有關的薪酬支出,包括管理和行政人員的股份薪酬、壞賬準備、辦公室租金和物業管理費、專業服務費、用於管理 職能的資產折舊和攤銷,以及其他行政辦公費用。

我們 預計,在可預見的未來,隨着我們將重點放在流程、系統和控制上,以使我們的內部支持功能能夠隨着業務的增長而擴展,一般和管理費用的絕對值將會增加,並且在不同時期佔收入的百分比會有所不同。我們預計作為上市公司運營將產生額外費用, 包括遵守適用於在全國性證券交易所上市的公司的規則和法規的費用,與美國證券交易委員會規則和法規規定的合規和報告義務相關的費用,以及一般和董事以及高級管理人員保險、投資者關係和專業服務的更高費用。

税收

我們在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

我們在香港註冊的附屬公司須按16.5%的税率繳納香港利得税。根據香港税法,我們在香港的子公司可豁免以下時間的所得税

120


目錄表

他們從國外獲得的收入,而且香港對股息匯款不徵收預扣税。

一般而言,我們於中國註冊成立的附屬公司及VIE須就其根據中國税法及會計準則所釐定的全球應納税所得額繳納企業所得税,税率為25%。我們的一家子公司在截至2021年12月31日的三年內有權享受15%的優惠法定税率,因為它具有“高新技術企業”的資格。

我們 目前對我們提供的服務徵收增值税,税率在3%到13%之間,減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律,我們還需繳納增值税附加費。此外,作為中國政府減輕受新冠肺炎影響的企業負擔的努力的一部分,財政部和國家税務總局從2020年1月至2021年3月暫時減免了部分交通運輸服務收入的增值税。

我們在中國的全資子公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息 將被徵收10%的預提税率,除非相關的香港實體滿足《中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求,並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港子公司滿足税務安排的所有要求 並獲得相關税務機關的批准,則支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“風險因素與在中國做生意有關的風險”--如果為了繳納中國所得税而將我們歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

121


目錄

運營結果

下表彙總了我們在所示期間的綜合經營結果,包括絕對額和佔總收入的百分比。此信息應與本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。任何 期間的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至12月31日止年度, 截至3月31日的三個月

2018 2019 2020 2020 2021

人民幣 % 人民幣 % 人民幣 美元 % 人民幣 人民幣 美元

(單位:百萬,百分比除外)

收入:

中國移動

133,207 98.5 147,940 95.6 133,645 20,398 94.3 18,945 39,235 5,988

國際

411 0.3 1,975 1.3 2,333 356 1.6 767 804 123

其他倡議

1,670 1.2 4,871 3.1 5,758 879 4.1 760 2,124 324

總收入

135,288 100.0 154,786 100.0 141,736 21,633 100.0 20,472 42,163 6,435

成本和支出:

收入成本

(127,842 ) (94.5 ) (139,665 ) (90.2 ) (125,824 ) (19,205 ) (88.8 ) (17,354 ) (37,597 ) (5,738 )

運營和支持

(3,665 ) (2.7 ) (4,078 ) (2.6 ) (4,696 ) (717 ) (3.3 ) (897 ) (2,149 ) (328 )

銷售和營銷

(7,604 ) (5.6 ) (7,495 ) (4.8 ) (11,136 ) (1,700 ) (7.9 ) (1,769 ) (5,107 ) (779 )

研發

(4,378 ) (3.2 ) (5,347 ) (3.5 ) (6,317 ) (964 ) (4.5 ) (1,478 ) (1,862 ) (284 )

一般和管理

(4,242 ) (3.1 ) (6,214 ) (4.0 ) (7,551 ) (1,152 ) (5.3 ) (2,296 ) (2,102 ) (322 )

總成本和費用

(147,731 ) (109.2 ) (162,799 ) (105.2 ) (155,524 ) (23,738 ) (109.7 ) (23,794 ) (48,817 ) (7,451 )

運營虧損

(12,443 ) (9.2 ) (8,013 ) (5.2 ) (13,788 ) (2,105 ) (9.7 ) (3,322 ) (6,654 ) (1,016 )

利息收入

1,458 1.1 1,361 0.9 1,229 188 0.9 337 187 29

利息支出

(44 ) (0.0 ) (70 ) (0.0 ) (136 ) (21 ) (0.1 ) (19 ) (61 ) (9 )

投資收益(虧損),淨額

(817 ) (0.6 ) (476 ) (0.3 ) 2,833 432 2.0 (462 ) 12,361 1,887

股權投資減值損失採用成本法/計量替代法核算

(2,541 ) (1.9 ) (1,451 ) (0.9 ) (1,022 ) (156 ) (0.7 ) — — —

權益法投資損失淨額

(768 ) (0.6 ) (979 ) (0.6 ) (1,058 ) (161 ) (0.7 ) (195 ) (45 ) (7 )

其他收入(虧損),淨額

(337 ) (0.2 ) (453 ) (0.3 ) 1,031 158 0.7 (490 ) (384 ) (59 )

所得税前收入(虧損)

(15,492 ) (11.5 ) (10,081 ) (6.5 ) (10,911 ) (1,665 ) (7.7 ) (4,151 ) 5,404 825

所得税優惠

513 0.4 348 0.2 303 46 0.2 179 79 12

淨收益(虧損)

(14,979 ) (11.1 ) (9,733 ) (6.3 ) (10,608 ) (1,619 ) (7.5 ) (3,972 ) 5,483 837

減去:非控股股東應佔淨虧損

(1 ) (0.0 ) (5 ) (0.0 ) (94 ) (14 ) (0.1 ) (10 ) (2 ) (0 )

滴滴公司的淨收益(虧損)

(14,978 ) (11.1 ) (9,728 ) (6.3 ) (10,514 ) (1,605 ) (7.4 ) (3,962 ) 5,485 837

可轉換可贖回非控股權益增值為贖回價值

— — — — (165 ) (25 ) (0.1 ) (20 ) (90 ) (14 )

回購可轉換優先股時向優先股東支付的視為股息

(664 ) (0.5 ) — — (1 ) (0 ) (0.0 ) — — —

參與優先股的收益分配

— — — — — — — — (5,199 ) (793 )

滴滴普通股股東應佔淨收益(虧損)

(15,642 ) (11.6 ) (9,728 ) (6.3 ) (10,680 ) (1,630 ) (7.5 ) (3,982 ) 196 30

各期業務成果對比

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月

收入增長106%,從截至2020年3月31日的三個月的人民幣205億元增至截至2021年3月31日的三個月的人民幣422億元 (64億美元)。這一增長主要是由於我們中國移動部門恢復了正常運營活動。中國移動部門的部門總收入從截至2020年3月31日的三個月的人民幣189億元增長至截至2021年3月31日的人民幣392億元(合60億美元),增幅達107%。我們中國移動部門的交易數量從截至2020年3月31日的三個月的11億筆增加到截至2021年3月31日的三個月的23億筆,增幅為116%。收入和交易筆數的增長主要是由於中國恢復正常經營活動,因為新冠肺炎相關的限制

122


目錄表

機動性 降低或提高。截至2020年3月31日止三個月,我們國際業務的總收入由人民幣7.668億元增加至截至2021年3月31日止三個月的人民幣8.037億元(1.227億美元),增幅達4.8%,主要是由於疫情期間,外賣服務在海外國家持續增長,作為餐廳內用餐的替代選擇,但有關增長因叫車服務收入下降而被部分抵銷。我們國際部門的交易數量從截至2020年3月31日的3個月的3億筆增加到截至2021年3月31日的4億筆。我們其他計劃部門的總收入增長了180%,從截至2020年3月31日的三個月的人民幣8億元增長到截至2021年3月31日的三個月的人民幣21億元(3億美元),這主要是由於我們的自行車和電動自行車共享服務的增長以及我們在2020年推出的新計劃的收入的增長。我們的自行車和電動自行車共享服務的收入增長了212%,從截至2020年3月31日的三個月的3億元人民幣增長到截至2021年3月31日的三個月的人民幣9億元(1億美元)。

收入成本增長117%,從截至2020年3月31日的三個月的人民幣174億元增至截至2021年3月31日的三個月的人民幣376億元 (57億美元)。這一增長主要是由於司機收入增加人民幣164億元和司機激勵我們在中國的網約車業務,主要是由於恢復正常運營,其次是我們在2020年推出的新舉措相關收入成本的增加,以及由於其他創收交易的恢復,包括自行車和電動自行車折舊、保險成本和支付手續費的其他收入項目成本的增加。

我們的運營和支持費用從截至2020年3月31日的三個月的人民幣9億元增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣21億元(約合3億美元),增幅達140%。這一增長主要是由於人員編制增長帶動的人事相關薪酬支出增加了7億元,我們的自行車和電動自行車共享單車服務的增長帶動了其他第三方運營支持費用增加了2億元,以及隨着中國恢復正常運營,第三方客服和司機運營費增加了2億元。

我們的銷售和營銷費用從截至2020年3月31日的三個月的人民幣18億元增加到截至2021年3月31日的人民幣51億元(合8億美元),增幅為189%。這一增長主要是由於主要針對消費者的激勵措施增加了19億元人民幣 主要與我們在2020年推出的新計劃有關。這一增長還歸因於我們為新計劃和中國的叫車業務擴大了 營銷力度,廣告和推廣費用增加了13億元人民幣。

我們的研發費用從截至2020年3月31日的三個月的人民幣15億元增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣19億元(3億美元),增幅為25.9%,這主要是由於研發人員人數的增加反映了我們對技術投資的持續承諾,與人員相關的薪酬支出增加了人民幣4億元, 包括基於股票的薪酬。

123


目錄表

本公司的一般及行政開支由截至2020年3月31日的三個月的人民幣23億元下降至截至2021年3月31日的人民幣21億元(約合3億美元),降幅為8.4%,主要原因是人事相關薪酬開支減少人民幣4億元,其中包括以分享為基礎的薪酬。

我們的投資收益(虧損)淨額從截至2020年3月31日的三個月的虧損人民幣5億元改善為截至2021年3月31日的收入人民幣124億元(合19億美元),這主要是由於從事社區團購業務的實體誠信科技有限公司(或稱誠信)解除合併所致,我們從中確認了人民幣91億元(合14億美元)的未實現收益。此外,我們還確認了股權投資處置帶來的33億元人民幣(約合5億美元)的收益。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

收入

收入從2019年的1548億元人民幣下降到2020年的1417億元人民幣(216億美元),降幅為8.4%。這一下降主要是由於新冠肺炎疫情的影響和應對措施,例如我們運營的城市被封鎖,這減少了對我們通過中國和國際部門提供的移動服務的需求。我們中國移動部門的總部門收入從2019年的人民幣1479億元下降到2020年的人民幣1336億元(204億美元),降幅為9.7%。我們中國移動細分市場的交易數量從2019年的87億筆下降到2020年的78億筆,降幅為10.6%。雖然新冠肺炎疫情在2020年上半年對交易造成了重大不利影響,但在減少了與新冠肺炎相關的流動限制後,收入在2020年下半年有所回升。我們來自中國移動的收入在2020年下半年出現反彈,較2019年同期有所增長。我們國際業務的總收入增長18.1%,從2019年的人民幣20億元增長到2020年的人民幣23億元(4億美元),這主要是由於叫車服務的增長,疫情期間作為餐廳內用餐替代方案的外賣服務的增長,以及我們將叫車服務擴展到更多國家。我們國際部門的交易數量從2019年的10億筆增加到2020年的13億筆。我們其他計劃部門的總收入從2019年的49億元人民幣增長到2020年的58億元人民幣(9億美元),增長了18.2%。 主要是由於我們的自行車和電動自行車共享服務的增長。我們的自行車和電動自行車共享服務收入增長了106.9%,從2019年的15億元人民幣增長到2020年的32億元人民幣(5億美元)。

收入成本

收入成本從2019年的人民幣1397億元下降到2020年的人民幣1258億元(192億美元),降幅為9.9%。這一下降主要是由於主要受新冠肺炎疫情的影響,司機收入減少169億元人民幣,以及中國叫車業務的司機激勵措施,但主要是由於自行車和電動自行車車隊的增長,折舊費用增加了13億元人民幣,部分抵消了這一減少。

運營和支持費用

我們的運營和支持費用從2019年的41億元人民幣增長到2020年的47億元人民幣(7億美元),增幅為15.1%。這主要是由於其他第三方運營支持費用增加了7億元人民幣,主要支付給第三方

124


目錄表

由於自行車和電動自行車共享業務的增長,負責移動和運營我們自行車和電動自行車車隊的員工 由於效率提高和成本降低,第三方客户服務和訂單相關費用減少了2億元,部分抵消了這一影響。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從2019年的75億元人民幣增長到2020年的111億元人民幣(17億美元),增幅為48.6%。這一增長主要是由於我們擴大了叫車和其他計劃的營銷力度,增加了25億元的廣告和促銷費用。 2019年和2020年的銷售和營銷費用分別為11億元和21億元(3億美元)。增長主要與我們在2020年推出的新計劃有關。

研發費用

我們的研發費用從2019年的人民幣53億元增加到2020年的人民幣63億元(10億美元),增幅為18.1%,這主要是由於研發人員的增加反映了我們對技術投資的持續承諾,包括股票薪酬在內的人員相關薪酬支出增加了人民幣8億元。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用從2019年的人民幣62億元增加到2020年的人民幣76億元(12億美元),增幅為21.5%,主要原因是一般和行政人員人數的增加和我們新計劃的擴大導致與人員相關的薪酬支出增加人民幣8億元,包括基於股份的薪酬,以及我們的業務增長帶動的專業服務費人民幣2億元的增長。

投資收益(虧損),淨額

我們的投資收益(虧損)淨額從2019年的虧損5億元人民幣改善到2020年的收入28億元人民幣 (4億美元),這主要是由於2020年優步的美國存托股份價格上漲。我們在2020年出售了我們持有的所有優步股份,並確認了28億元人民幣(4億美元)的出售收益。

股權投資減值損失採用成本法/計量替代法核算

我們使用成本法/計量替代法計入股權投資的減值損失從2019年的人民幣15億元減少到2020年的人民幣10億元(2億美元),降幅為29.6%。2019年的減值費用主要歸因於一項對網上二手車銷售業務的股權投資,原因是該業務表現不佳。由於新冠肺炎的影響,2020年的減值費用主要歸因於我們對汽車解決方案的股權投資。

其他收入(虧損),淨額

我們的其他收入(虧損),從2019年的虧損人民幣5億元淨改善到2020年的收入人民幣10億元 (2億美元),這主要是由於2020年的外匯收益人民幣12億元(2億美元),而2019年的外匯損失為人民幣2億元。

125


目錄表

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

收入

營收從2018年的1,353億元增長至2019年的1,548億元,增幅為14.4%。我們中國移動部門的總細分市場收入增長了11.1%,從2018年的人民幣1332億元增長到2019年的人民幣1479億元,這主要是由於我們平臺上的叫車交易增加了 中國移動部門。我們國際部門的總收入從2018年的4億元人民幣增加到2019年的20億元人民幣,這主要是由於我們在現有市場的業務增長。我們國際部分的交易數量從2018年的3億筆增加到2019年的10億筆。我們其他計劃的部門總收入 從2018年的人民幣17億元增加到2019年的人民幣49億元,這主要是由於我們的自行車和電動自行車共享以及汽車解決方案服務的增長。我們的自行車和電動自行車共享服務的收入從2018年的2億元增加到2019年的15億元。

收入成本

收入成本從2018年的1,278億元人民幣增長至2019年的1,397億元人民幣,增幅為9.2%。這一增長主要是由於 在中國網約車服務交易數量增加的推動下,司機收入增加了114億元人民幣。

運營和支持費用

我們的運營和支持費用從2018年的37億元人民幣增長到2019年的41億元人民幣,增幅為11.3%。這一增長主要是由於運營和支持人員人數的增加導致包括股票薪酬在內的與人員相關的薪酬支出增加了5億元人民幣,以及我們自行車和電動自行車車隊的增長導致其他第三方運營支持費用增加了3億元人民幣。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從2018年的76億元下降到2019年的75億元,降幅為1.4%。這一下降主要是由於對消費者的激勵措施減少。

研發費用

我們的研發費用從2018年的人民幣44億元增加到2019年的人民幣53億元,增幅為22.2%,這主要是由於研發人員人數增加,包括股份薪酬在內的人員相關薪酬成本增加了人民幣10億元。我們增加的研發費用是由我們作為一家專注於技術的公司投資於研發的承諾推動的。

一般和行政費用

本公司的一般及行政開支由2018年的人民幣42億元增加至2019年的人民幣62億元,增幅達46.5%,主要是由於人事相關薪酬成本增加人民幣13億元,主要與股份薪酬的增加有關。

投資收益(虧損),淨額

我們的投資收益(虧損)淨額從2018年的虧損8億元人民幣改善到2019年的虧損5億元人民幣。2018年,我們確認了一筆總計人民幣12億元的虧損,該虧損與我們在優步的權證投資被沒收有關,這部分被我們之前持有的99出租車股權的重新計量收益人民幣5億元 所抵消

126


目錄表

2018年收購了 99出租車。2019年確認股權證券投資未實現虧損4億元人民幣。

股權投資減值損失採用成本法/計量替代法核算

我們使用成本法/計量替代法計入的股權投資減值損失從2018年的人民幣25億元減少到2019年的人民幣15億元,降幅為42.9%。2018年的減值費用主要歸因於對一家共享單車業務的股權投資,原因是該業務表現不利。2019年的減值費用主要歸因於對一家在線二手車銷售業務的股權投資,原因是該業務表現不佳。

個細分市場

我們在三個細分市場運營我們的業務:中國移動、國際和其他計劃。我們使用調整後的EBITA作為我們部門的業績衡量標準。

下表按部門列出了所列各期間的總收入:

截至 12月31日止年度, 這三個月
截至3月31日,

2018 2019 2020 2020 2021

人民幣 人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元

(單位:百萬)

中國移動

133,207 147,940 133,645 20,398 18,945 39,235 5,988

國際

411 1,975 2,333 356 767 804 123

其他計劃

1,670 4,871 5,758 879 760 2,124 324

部門總收入

135,288 154,786 141,736 21,633 20,472 42,163 6,435

有關營業總收入變化的討論,請參閲 “營業收入”三節下的“營業業績期間與期間比較”。

下表顯示了本報告所列期間各部門的調整後EBITA總額和運營綜合虧損總額:

截至12月31日止年度, 截至3月31日的三個月

2018 2019 2020 2020 2021

人民幣 人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元

(單位:百萬)

中國移動

(274 ) 3,844 3,960 604 616 3,618 552

國際

(2,428 ) (3,152 ) (3,534 ) (539 ) (671 ) (1,005 ) (153 )

其他計劃

(5,945 ) (3,456 ) (8,807 ) (1,344 ) (1,096 ) (8,078 ) (1,233 )

調整後EBITA合計

(8,647 ) (2,764 ) (8,381 ) (1,279 ) (1,151 ) (5,465 ) (834 )

基於股份的薪酬

(1,678 ) (3,140 ) (3,413 ) (521 ) (1,663 ) (697 ) (106 )

無形資產攤銷

(2,118 ) (2,109 ) (1,994 ) (305 ) (508 ) (492 ) (76 )

運營合併虧損總額

(12,443 ) (8,013 ) (13,788 ) (2,105 ) (3,322 ) (6,654 ) (1,016 )

127


目錄表

下表按分段列示了所列期間的財產和設備折舊費用總額:

截至 12月31日止年度, 對於三個人來説
個月結束
三月三十一日,

2018 2019 2020 2020 2021

人民幣 人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元

(單位:百萬)

中國移動

279 301 260 40 67 79 12

國際

37 65 63 10 14 24 4

其他計劃

351 1,537 2,952 450 534 965 147

財產和設備折舊費用合計

667 1,903 3,275 500 615 1,068 163

中國移動細分

我們中國移動部門的調整後息税前利潤從2018年的虧損人民幣3億元改善到2019年的收益人民幣38億元,從2019年的收益人民幣38億元增長到2020年的收益人民幣40億元(6億美元),增幅為3.0%。我們中國移動部門的調整後息税前利潤從截至2020年3月31日的三個月的6億元人民幣增加到2021年同期的36億元人民幣(6億美元)。中國移動部門2019年調整後息税前利潤的增長主要是由於中國移動部門收入的增加,司機收入的增加和可歸因於業務整體增長的激勵措施部分抵消了這一增長。中國移動事業部2020年經調整息税前利潤的增長主要歸因於儘管中國移動事業部收入因上述原因而減少,但我們的運營效率卻有所提高。與2021年同期相比,截至2021年3月31日的三個月中國移動部門調整後息税前利潤增加 主要是由於我們的業務從中國新冠肺炎疫情的不利影響中反彈,2021年第一季度收入強勁增長。

國際細分市場

我們國際業務的經調整EBITA虧損由2018年的虧損人民幣24億元增加至2019年的虧損人民幣32億元,增幅為29.8%;由2019年的人民幣32億元增加至2020年的人民幣35億元(5億美元),增幅為12.1%。我們國際業務的調整後EBITA虧損從截至2020年3月31日的三個月的虧損人民幣7億元增加到2021年同期的虧損人民幣10億元(2億美元)。2019年國際分部調整後EBITA虧損的增加主要是由於我們增加了投資,以擴大我們在叫車和送餐方面的國際業務。2020年國際分部調整後EBITA虧損增加,主要是由於我們增加了對外賣業務的投資,但因叫車業務效率的提高和新冠肺炎疫情導致的營銷支出減少而被部分抵消。與2020年同期相比,截至2021年3月31日的三個月國際分部調整後EBITA虧損增加,主要是由於我們增加了對我們的外賣業務和我們新推出的叫車業務國家的投資,以及 新冠肺炎疫情對我們2021年的叫車業務的不利影響。

128


目錄表

其他計劃細分

我們其他計劃部門的經調整EBITA虧損由2018年的虧損人民幣59億元減少至2019年的虧損人民幣35億元,減少41.9%;由2019年的虧損人民幣35億元增加至2020年的虧損人民幣88億元(13億美元),增幅達155%。我們 其他計劃部門的調整後EBITA虧損從截至2020年3月31日的三個月的虧損人民幣11億元增加到2021年同期的虧損人民幣81億元(合12億美元)。2019年其他計劃分部調整後EBITA虧損減少主要是由於我們在2018年停止提供某些服務。其他計劃分部在2020年調整後EBITA虧損的增加主要歸因於我們對城市內貨運和社區團購等新計劃的投資。與2020年同期相比,截至2021年3月31日的三個月其他計劃部門調整後EBITA虧損增加,這同樣主要歸因於我們對城市內貨運和社區團購業務等新計劃的投資。

精選季度運營業績

下表列出了我們歷史上未經審計的簡明綜合精選季度運營業績。我們編制這份未經審核的簡明綜合精選季度財務數據的基準與我們編制經審核綜合財務報表的基準相同。

截至以下三個月

Mar 31, 2019 6月30日,
2019
9月30日,
2019
十二月三十一日,
2019
3月31日,
2020
6月30日,
2020
9月30日,
2020
十二月三十一日,
2020
3月31日,
2021

(百萬元人民幣)

收入

中國移動

32,787 36,203 39,014 39,936 18,945 29,433 41,111 44,156 39,235

國際

270 419 557 729 767 373 502 691 804

其他倡議

937 1,297 1,429 1,208 760 1,361 1,785 1,852 2,124

總收入

33,994 37,919 41,000 41,873 20,472 31,167 43,398 46,699 42,163

成本和開支

收入成本

(30,791 ) (34,566 ) (36,161 ) (38,147 ) (17,354 ) (26,627 ) (37,323 ) (44,520 ) (37,597 )

運營和支持

(950 ) (955 ) (1,088 ) (1,085 ) (897 ) (926 ) (1,219 ) (1,654 ) (2,149 )

銷售和營銷費用

(1,498 ) (1,636 ) (1,930 ) (2,431 ) (1,769 ) (1,498 ) (2,654 ) (5,215 ) (5,107 )

研發費用

(1,333 ) (1,178 ) (1,243 ) (1,593 ) (1,478 ) (1,435 ) (1,568 ) (1,836 ) (1,862 )

一般和行政費用

(1,067 ) (1,712 ) (1,436 ) (1,999 ) (2,296 ) (1,485 ) (1,732 ) (2,038 ) (2,102 )

總成本和費用

(35,639 ) (40,047 ) (41,858 ) (45,255 ) (23,794 ) (31,971 ) (44,496 ) (55,263 ) (48,817 )

運營虧損

(1,645 ) (2,128 ) (858 ) (3,382 ) (3,322 ) (804 ) (1,098 ) (8,564 ) (6,654 )

利息收入

337 333 332 359 337 298 309 285 187

利息支出

(10 ) (21 ) (23 ) (16 ) (19 ) (20 ) (46 ) (51 ) (61 )

投資收益(虧損),淨額

156 3,024 (3,435 ) (221 ) (462 ) 561 830 1,904 12,361

股權投資減值損失採用成本法/計量替代法核算

(42 ) — — (1,409 ) — — — (1,022 ) —

權益法投資損失淨額

(479 ) (155 ) (117 ) (228 ) (195 ) (162 ) (151 ) (550 ) (45 )

其他收入(虧損),淨額

177 (275 ) (426 ) 71 (490 ) 11 780 730 (384 )

所得税前收入(虧損)

(1,506 ) 778 (4,527 ) (4,826 ) (4,151 ) (116 ) 624 (7,268 ) 5,404

所得税優惠

122 66 107 53 179 46 41 37 79

淨收益(虧損)

(1,384 ) 844 (4,420 ) (4,773 ) (3,972 ) (70 ) 665 (7,231 ) 5,483

129


目錄表

我們的經營業績因各種因素而波動,主要包括季節性、我們現有業務的增長、我們在服務產品和市場方面的擴展 我們業務中用於驅動因素的收入和獎勵以及其他項目,以及銷售和營銷費用。如果作為我們增長戰略的一部分,我們增加了中國移動、國際和/或其他計劃部門下的任何業務的支出,這將影響我們在產生額外成本和支出的季度和期間的經營業績。

我們的中國移動業務經歷了季節性,由於春節假期,第一季度的活動水平較低。因此,我們通常在第一季度產生較低的GTV和收入。由於節假日,我們第四季度的國際GTV和收入也出現了季節性增長,儘管到目前為止,我們國際業務的歷史增長速度已經超過了季節性的影響。我們預計這種季節性趨勢將在未來持續下去。

我們的 運營結果受到新冠肺炎的負面影響。這導致中國移動GTV下降,進而導致中國移動的收入以及我們的總收入、收入成本和2020年第一季度的某些費用下降。從2020年第二季度開始,新冠肺炎影響了我們國際業務的收入。

我們的運營虧損在2019年第四季度和2020年大幅增加,主要原因是我們增加了對中國叫車業務的司機激勵,以及更高水平的促銷活動增加了銷售和營銷費用,以及我們對新計劃的投資,導致我們的收入成本增加。我們在2019年第二季度和2020年第三季度的淨收入主要來自我們確認的某些股權證券投資的投資收入。我們在2021年第一季度的淨收入主要是由於我們從誠信的拆分和股權投資處置中確認的投資收入。

流動性和資金來源

下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要:

截至 12月31日止年度, 這三個月
截至3月31日,

2018 2019 2020 2020 2021

人民幣 人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元

(單位:百萬)

彙總合併現金流數據:

經營活動提供(用於)的現金淨額

(9,228 ) 1,445 1,138 174 (2,983 ) (6,138 ) (937 )

投資活動提供(用於)的現金淨額

(18,449 ) (6,150 ) (1,946 ) (297 ) 4,229 (2,014 ) (307 )

融資活動提供的現金淨額

23,277 2,952 9,274 1,415 3,009 10,281 1,569

匯率變動對現金及其等價物的影響

832 510 (515 ) (78 ) (473 ) 231 35

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

(3,568 ) (1,243 ) 7,951 1,214 3,782 2,360 360

期初現金、現金等價物和限制性現金

18,491 14,923 13,680 2,088 13,680 21,631 3,302

期末現金、現金等價物和限制性現金

14,923 13,680 21,631 3,302 17,462 23,991 3,662

130


目錄表

現金 和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的手頭現金、定期存款和高流動性投資,不受取款使用限制,原始到期日不到三個月。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,支付寶和微信支付等在線支付平臺管理的賬户中持有的現金分別為人民幣12億元、人民幣10億元和人民幣13億元(約合2億美元)。截至2021年3月31日,在線支付平臺管理的賬户中持有的現金達到8億元人民幣(約合1億美元)。在線支付平臺持有的這些現金在我們的 合併資產負債表中被歸類為現金和現金等價物。限制取款使用或作為擔保的現金和定期存款被報告為受限現金。受限現金根據受限期限的長短分為流動現金和非流動現金。我們的限制性現金主要是銀行承兑匯票的保證金。

從歷史上看,我們通過運營現金、私募股權融資和商業銀行的信貸安排為我們的運營提供資金。2018年經營活動現金淨額為人民幣92億元,2019年經營活動現金淨額為人民幣14億元,2020年經營活動現金淨額為人民幣11億元(2億美元)。截至2021年3月31日的三個月,我們在經營活動中使用的現金淨額為人民幣61億元(合9億美元)。截至2020年12月31日和2021年3月31日,我們分別擁有216億元人民幣(33億美元)和240億元人民幣(37億美元)的現金、現金等價物和 限制性現金。2021年4月,我們與某些銀行簽訂了循環信貸安排協議,根據該協議,我們可以借入最多16億美元,並擁有最高4億美元的手風琴選擇權。根據這項循環安排借入的貸款適用利率為1.00%加倫敦銀行同業拆息,但須作出若干調整。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未動用循環信貸安排。

我們 相信,我們的運營現金、現有現金、現金等價物、短期投資和循環信貸安排足以為我們未來12個月的運營活動、資本支出和其他債務提供資金。此次發行後,我們可能會決定通過額外的資本和 財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務增加,並可能 導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。

在使用我們預期從此次發行中獲得的收益時,我們可能會向我們的中國子公司追加出資、設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資、向我們的中國子公司發放貸款,或在離岸交易中收購在中國有業務運營的離岸實體。然而,這些用途中的大多數 都要遵守中國的法規和審批或註冊。見“風險 中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資以及政府對貨幣兑換的控制可能延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司、我們的VIE及其 子公司發放貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響”和“收益的使用”。

在可預見的未來,我們未來收入的很大一部分可能是人民幣。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,只要滿足某些例行的程序要求,就可以用外幣支付,而無需事先獲得外管局批准。因此,我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下,通過某些常規程序向我們支付外幣股息。

131


目錄表

要求。 但是,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得政府主管部門的批准或登記。未來,中國政府可酌情限制經常賬户交易使用外幣。

經營活動

截至2021年3月31日止三個月的經營活動所用現金淨額為人民幣61億元(合9億美元),同期則為淨收益人民幣55億元(合8億美元)。差額是由於非現金或非營運調整人民幣96億元(14億美元),以及營運資金賬户變動人民幣20億元(3億美元)。非現金或營業外調整主要包括投資收入人民幣124億元(19億美元)、折舊及攤銷費用人民幣16億元(2億美元)及以股份為基礎的薪酬人民幣7億元(1億美元)。營運資金項目的變動 主要包括應付帳款及票據減少11億元人民幣(2億美元),預付款、應收賬款及其他流動資產增加6億元人民幣(1億美元),以及應計費用及其他流動負債減少5億元人民幣(1億美元),而應計費用及其他流動負債則減少5億元人民幣(1億美元),但因關聯方應收款項減少7億元人民幣(1億美元)而部分抵銷。

截至2020年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額為人民幣11億元(合2億美元),而同年則錄得淨虧損人民幣106億元(合16億美元)。差額為81億元人民幣(12億美元)的非現金或營業外調整,以及36億元人民幣(6億美元)的營運資金賬户變動。非現金或營業外調整主要包括折舊及攤銷費用人民幣53億元(8億美元)、以股份為基礎的薪酬人民幣34億元(5億美元)及權益法投資虧損人民幣11億元(2億美元),部分由投資收入淨額人民幣28億元(4億美元)抵銷。營運資金賬的變動主要包括應計費用及其他流動負債增加人民幣31億元(5億美元)及應付帳款及票據增加人民幣12億元(2億美元),而預付款、應收賬款及其他流動資產增加人民幣7億元(1億美元)部分抵銷了上述變動。

截至2019年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額為人民幣14億元,而同年則為淨虧損人民幣97億元。 差額為非現金或營業外調整人民幣106億元,以及營運資金賬户變動人民幣5億元。非現金或營業外調整 主要包括折舊、攤銷費用人民幣40億元、基於股份的補償人民幣31億元、使用成本法/計量替代方法計入的股權投資減值虧損人民幣15億元和權益法投資虧損人民幣淨額人民幣10億元。營運資金賬的變動主要包括應計開支及其他流動負債增加人民幣21億元,但因應收賬款及票據增加人民幣12億元及預付款、應收賬款及其他流動資產增加人民幣05億元而被部分抵銷。

截至2018年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為人民幣92億元,而同年則為淨虧損人民幣150億元。差額為人民幣83億元的非現金或營業外調整,部分被營運資金賬户變動的人民幣25億元所抵銷。非現金或營業外調整主要包括折舊及攤銷費用人民幣28億元、採用成本法/計量選擇計入的股權投資減值虧損人民幣25億元及以股份為基礎的補償人民幣17億元。我們營運資金賬户的變化包括

132


目錄表

主要是應收賬款及票據增加人民幣14億元,預付款、應收賬款及其他流動資產增加人民幣20億元,應收賬款及應付票據減少人民幣06億元,但因應計費用及其他流動負債增加人民幣18億元而部分抵銷。

投資活動

截至2021年3月31日的三個月,用於投資活動的現金淨額為20億元人民幣(3億美元), 主要是購買誠信138億元人民幣(21億美元)的可轉換票據,應收貸款35億元人民幣(5億美元), 購買房地產、設備和無形資產27億元人民幣(4億美元),購買短期投資及長期定期存款人民幣25億元(4億美元)及解除誠信合併人民幣6億元(1億美元),部分抵銷短期投資及長期存款的到期收益人民幣156億元(24億美元)、出售長期投資及投資證券的收益人民幣32億元(5億美元)及償還貸款所得的現金人民幣27億元(4億美元)。

截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為19億元人民幣(3億美元),主要是購買了714億元人民幣(109億美元)的短期投資和長期定期存款,65億元人民幣(10億美元)的應收貸款,購買了58億元人民幣(9億美元)的房地產、設備和無形資產,以及購買了8億元人民幣(1億美元)的長期投資,部分抵銷由短期投資及長期定期存款的到期收益人民幣710億元(108億美元)、出售長期投資及投資證券的收益人民幣68億元(10億美元)及償還貸款的現金人民幣49億元(8億美元)所抵銷。

於截至2019年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣62億元,主要來自購買短期投資及長期定期存款人民幣551億元、應收貸款人民幣60億元、購買長期投資人民幣28億元及購置物業、設備及無形資產人民幣23億元,部分由短期投資到期及長期定期存款收益人民幣516億元抵銷。償還貸款收到的現金人民幣62億元,出售長期投資和投資證券的收益人民幣24億元。

截至2018年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣184億元,主要來自購買短期投資及長期定期存款人民幣539億元人民幣,購買物業、設備及無形資產人民幣55億元人民幣,應收貸款人民幣45億元人民幣,購買長期投資人民幣35億元人民幣及收購子公司所支付的現金人民幣19億元人民幣。部分被短期投資和長期定期存款的到期收益人民幣483億元,以及償還貸款的現金人民幣24億元所抵消。

融資活動

截至2021年3月31日的三個月,融資活動提供的現金淨額為人民幣103億元(合16億美元),主要是發行可贖回非控股權益和可轉換非控股權益的收益(扣除發行成本)81億元人民幣 (12億美元),短期借款收益22億元人民幣(3億美元),長期借款收益8億元人民幣(1億美元), 部分被4億元人民幣(1億美元)短期借款的償還所抵消。

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目錄

於截至二零二零年十二月三十一日止年度,融資活動提供的現金淨額為人民幣93億元(14億美元),主要來自短期借款收益人民幣53億元(8億美元)、發行可轉換可贖回非控股權益及可轉換非控股利息所得款項(扣除發行成本)人民幣33億元(5億美元)及長期借款收益人民幣17億元(3億美元),部分由償還短期借款所得人民幣7億元(1億美元)抵銷。

於截至2019年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為人民幣30億元,主要來自發行可轉換優先股所得款項(扣除發行成本)人民幣36億元、長期借款所得款項人民幣8億元及短期借款所得款項人民幣6億元,並由償還短期借款人民幣20億元部分抵銷。

截至2018年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為人民幣233億元,主要由於發行可換股優先股所得款項(扣除發行成本)人民幣262億元,部分被回購可換股優先股及普通股人民幣25億元所抵銷。

合同義務

下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務:

總計 不足 1年 1-3年 3-5年 多過
5年

(人民幣) (US$) (人民幣) (人民幣) (人民幣) (人民幣)

(單位:百萬)

不可取消的租賃

117 18 76 40 1 —

總計

117 18 76 40 1 —

不可取消的租約是指辦公場所和倉庫的租約。

我們的投資承諾主要涉及某些安排下的出資義務,這些安排沒有合同到期日。已簽約但尚未反映在我們財務報表中的投資承諾總額為人民幣9600萬元(合1500萬美元)。

除上述以外,截至2020年12月31日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。

表外承諾和安排

我們沒有任何重大財務擔保或其他承諾來擔保任何未合併的第三方的付款義務 。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎、被歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。本公司對轉移至非綜合實體的資產並無任何留存或或有權益,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變的 權益。

控股公司結構

小桔誇智股份有限公司是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司、我們的VIE和我們VIE在中國的子公司開展業務。

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目錄表

因此,小桔誇智公司的股息支付能力取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來代表其自身產生債務,管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外,我們在中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律,我們在中國的每家子公司和VIE必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有的話)作為某些法定公積金,直到該公積金達到其註冊資本的50%。此外,我們的子公司和VIE可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分酌情分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不能作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息,其中一些子公司將無法支付股息,直到它們產生累計利潤並滿足法定準備金要求。

通貨膨脹

到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2018年12月、2019年12月和2020年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.9%、4.5%和2.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但未來我們可能會受到中國更高的通貨膨脹率的影響,特別是如果它影響勞動力成本的話。風險因素:如果中國的勞動力成本大幅增加,我們的業務和運營成本可能會受到不利影響。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如,如果我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們的收益的美元等值,這反過來可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

由於我們的國際業務,特別是在巴西和墨西哥的業務,我們 也面臨外匯風險。雖然我們通常希望使用在我們收到現金的同一國家/地區運營的任何現金,但該國貨幣與人民幣之間的匯率波動將在我們的 綜合全面收益(虧損)表中記錄為外幣換算調整。

利率風險

我們有短期和長期借款。

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目錄表

我們的短期借款包括我們子公司從中國金融機構借入的以人民幣為主的借款。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,我們的短期借款分別為人民幣17.5億元、人民幣6.31億元、人民幣58.27億元(8.89億美元)和人民幣78.28億元(11.95億美元)。所有這些短期借款都是固定利率的。

我們的長期借款由一系列期限從2年到4年的貸款工具組成。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,我們的長期借款總額分別為零、人民幣7.66億元、人民幣14.53億元(2.22億美元)和人民幣19.03億元(2.9億美元)。我們對利率變化的風險敞口主要來自浮動利率長期借款,截至2021年3月31日,浮動利率長期借款佔我們長期債務總額的大部分。利率的任何變化都將導致借款的實際利率發生變化,從而導致我們未來的現金流隨時間波動。假設所有其他變量保持不變,且各報告期末的未償債務餘額 全年均未償還,則利率每增加(減少)0.25%將導致截至2018年12月31日、2019年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三個月的所得税前虧損分別增加(減少)零、零、人民幣280萬元(40萬美元) 及人民幣80萬元(10萬美元)。

信用風險

我們所有的現金和現金等價物、受限現金和短期投資均由位於中國和香港的主要金融機構持有,我們認為這些機構具有很高的信用質量。我們預計這些資產不存在重大信用風險。

我們 依賴數量有限的第三方提供支付處理服務來向客户收取到期金額。支付服務提供商是我們認為信用質量較高的金融機構、信用卡公司和在線支付平臺。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,支付寶和微信支付等在線支付平臺管理的賬户現金分別為12.47億元人民幣、9.71億元人民幣、12.67億元人民幣(1.93億美元)和8.09億元人民幣 (1.23億美元)。

應收賬款通常是無抵押的,來自中國客户的收入。與應收賬款有關的信用風險通過我們對客户執行的信用控制政策和我們對未償還餘額的持續監控過程來緩解。

我們 有應收貸款,主要代表我們向在我們平臺上註冊為騎手、最終用户或司機的個人借款人提供的小額貸款。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,我們的應收貸款淨額分別為人民幣19.65億元、人民幣15.14億元、人民幣28.78億元(4.39億美元)和人民幣35.99億元(5.49億美元)。我們對任何單個客户都沒有很大的敞口。

流動性風險

截至2021年3月31日,我們的現金及現金等價物為人民幣234.68億元(35.82億美元),短期投資為人民幣239.66億元(36.58億美元),而流動負債總額為人民幣230.2億元(35.14億美元)。

現金 和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的手頭現金、定期存款和高流動性投資,不受取款或使用的限制,以及原始到期日不到三個月的 。短期投資主要包括定期存款和結構性存款。定期存款是存放在銀行的餘額。

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目錄表

原始到期日超過三個月但不到一年的銀行,由於其短期性質,其賬面價值接近公允價值。

關鍵會計政策、判斷和估計

如一項會計政策要求根據作出該等估計時有關不確定事項的假設作出會計估計,並在作出該估計時需要作出重大判斷,且如合理地使用不同的會計估計,或會計估計可能合理地定期發生的變動,可能對綜合財務報表造成重大影響,則該會計政策被視為關鍵。

我們 根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和 假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此,由於預估的變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策 在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度,並要求我們做出重大的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本招股説明書中包含的其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時,您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策,(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性,以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

合併基礎

我們的合併財務報表包括公司、其子公司、VIE和VIE子公司的財務報表,公司是這些公司的最終主要受益人。

子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體,有權任命或罷免董事會的多數成員,有權在董事會會議上投多數票,或根據 股東或股權持有人之間的法規或協議管理被投資公司的財務和經營政策。

合併VIE是指公司的子公司通過合同安排有權指導對實體的經濟業績影響最大的活動,承擔實體所有權的風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體,因此公司是實體的主要受益者。

合併後,公司、其子公司以及VIE和VIE子公司之間的所有交易和餘額均已註銷。於本年度內收購或出售的附屬公司及VIE的業績 自收購生效日期起或直至出售生效日期(視乎情況而定)記入綜合全面收益(虧損)表。

收入確認

我們採用了美國會計準則606中的“與客户的合同收入”。根據ASC 606,當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,確認來自與客户的合同的收入,金額反映

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目錄表

對價 在考慮了退款、價格優惠、折扣和增值税(“增值税”)後,我們預計有權換取這些商品或服務。

中國移動

通過我們在中國的移動平臺(“中國移動平臺”)提供各種移動服務,我們獲得了收入。截至2018年12月31日、2019年和2020年的三個年度,以及截至2020年和2021年3月31日的三個月,我們在中國的叫車服務總收入佔中國移動總收入的97%以上。我們還通過在中國提供其他移動服務獲得收入,例如出租車叫車、司機、順風車和其他服務。

•
中國的網約車服務

我們 在我們的中國移動平臺上提供各種叫車服務。根據中國的相關法規以及與乘客簽訂的順風車服務協議,我們認為自己是順風車服務提供商。於完成網約車服務後,我們會按毛數確認網約車服務收入。

根據中國的相關規定,網約車服務平臺必須獲得牌照,並對順風車服務承擔全部責任。相關規定還要求持牌平臺必須確保從事順風車服務的駕駛員和車輛符合規定的要求。因此,作為一家在線叫車服務平臺,我們認為自己是我們順風車服務的主體,因為我們控制着向乘客提供的服務。對提供給乘客的服務的控制體現在:a)我們能夠指示註冊司機根據我們與乘客簽訂的乘車服務協議代表我們提供乘車服務;b)根據我們與司機之間簽訂的協議,司機在代表我們提供乘車服務時有義務遵守我們設定的服務標準和實施規則;c)我們根據我們設定的標準定期評估司機的表現。我們作為委託人的其他指標表現為:a)我們有義務 履行根據上述服務協議和中國上述法規向乘客提供叫車服務的承諾;b)我們有權決定服務的價格。

•
中國的出租車叫車、司機和搭便車服務

我們 在我們的中國移動平臺上提供各種其他服務,包括出租車叫車、司機和搭便車服務。我們認為自己是出租車叫車、司機和搭便車服務的代理商,並確認從服務提供商(如出租車司機、司機服務提供商和車主從我們的搭便車服務中獲得的代理收入)獲得的代理收入。

國際

我們的收入主要來自海外國家的叫車服務。我們還從海外國家的外賣服務中獲得收入。

•
海外國家的叫車服務

我們 與個人司機簽訂合同,在我們在海外國家的移動平臺(簡稱海外移動平臺)上提供乘車服務。我們的履約義務是為乘客和司機之間的乘車服務提供便利和安排。我們在司機提供的乘車服務完成後,確認我們與司機簽訂的服務合同的收入。此外,在大多數 國家/地區,騎手免費訪問我們的海外移動平臺,我們對騎手沒有履行義務。因此,總的來説,司機是我們的客户,而乘客不是。

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目錄表

我們 認為自己是通過我們的海外移動平臺提供的叫車服務的代理,因為我們不控制司機向乘客提供的服務。司機有義務履行承諾,根據司機和乘客之間簽訂的服務協議提供乘車服務,這表明我們是代理商。

•
海外國家的外賣服務

我們的外賣收入主要來自餐廳和外賣人員為使用平臺和相關服務而支付的服務費,以成功完成我們平臺上的服務 。當向餐廳和送貨員提供的服務完成時,我們確認收入。

其他計劃

自行車和電動自行車共享:我們在每次旅行開始時與用户簽訂租賃協議。我們負責在用户期望的使用期限內提供自行車和電動自行車的使用權限。我們的大部分收入來自租賃協議,在ASC 842, “租賃”(“ASC 842”)中被定義為運營租賃,並將每次旅行完成時收到的租金付款記錄為收入。

汽車 解決方案:我們主要將車輛出租給在中國提供叫車服務的司機。我們通過我們的平臺為 司機和最終用户提供融資租賃服務和運營租賃服務。

我們 在我們的平臺上提供各種其他倡議服務,包括同城貨運、社區團購和其他服務。我們通常在向客户提供服務時確認收入。

獎勵計劃

•
從會計角度看對被視為客户的消費者的激勵

提供給客户的激勵 如果我們沒有收到獨特的服務或無法合理估計所收到服務的公平價值,則會被記錄為收入的減少。 向客户提供的激勵不是為了換取獨特的服務而提供的,而是按照客户當時最有可能賺取的金額或 由客户賺取的金額進行評估,具體取決於激勵的類型。由於獎勵是在短時間內獲得的,因此在估計可變考量時存在有限的不確定性。客户為推薦新客户而獲得的獎勵 用於換取獨特的服務,並計入客户獲取成本。我們在綜合全面收益(虧損)表中計入銷售費用和營銷費用。記錄為費用的金額是支付的獎勵金額或所接受服務的既定公允價值 中的較小者。

•
從會計角度看對不被視為客户的消費者的激勵

我們 自行決定向從會計角度不被視為我們客户的消費者提供激勵措施,以鼓勵他們使用我們的平臺。這些優惠 以各種形式的折扣和促銷提供,包括:

定製的 消費者折扣和促銷:這些折扣和促銷是向市場中的一些消費者提供的,以獲取、重新參與或通常增加此類消費者對我們的 平臺的使用,類似於優惠券。一個例子是在有限的時間內為有限的乘車次數提供折扣的優惠。我們記錄了這些折扣的成本

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目錄表

以及在消費者贖回時向消費者提供銷售和營銷費用等促銷活動。

消費者 轉介:當現有消費者(轉介消費者)將新消費者(被轉介消費者)推薦到我們的平臺,並且被轉介消費者 使用我們平臺提供的服務時,這些轉介即可獲得。這些消費者推薦獎勵通常以給予推薦消費者積分的形式 支付。我們將這些推薦的責任和相應的費用記錄為推薦消費者在獲得推薦時的銷售和營銷費用。

企業合併及商譽減值評估

我們根據ASC 805“業務 合併”使用會計收購法對我們的業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期轉讓予賣方的資產的公允價值、吾等產生的負債及吾等發行的權益工具的公允價值總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購的可確認資產及承擔的負債分別按其於收購日期的公允價值計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期被收購方任何過往持有的股權的公允價值超出(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值,計入商譽。於分階段實現的業務合併中,吾等於收購日期取得控制權前重新計量先前於被收購方持有的股權,並重新計量重新計量的收益或虧損(如有)於綜合全面收益(虧損)表中確認。

我們 根據估計的公允價值將收購成本分配給我們收購的資產和負債,包括可單獨確認的無形資產。在確定收購資產和負債的公允價值時,我們藉助獨立評估公司和管理層在類似資產和負債方面的經驗進行估計和判斷。在執行收購價格分配時,我們考慮對這些被收購公司的歷史財務業績的分析和對未來業績的估計。

商譽 不進行折舊或攤銷,而是每年進行減值測試,並在發生事件或可能表明資產可能減值的情況變化時進行年度測試。我們通過了美國會計準則第2017-04號,無形資產和商譽及其他(主題350):簡化商譽減值測試,並根據財務會計準則,公司首先有權評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在定性評估中,我們考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與 運營相關的其他具體信息。如果我們通過定性評估確定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值,則必須進行量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。量化減值測試包括每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)的比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,將計入相當於差額的減值損失。應用商譽減值測試需要 重大的管理判斷,包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允 價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。 這些估計和假設的變動可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。

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目錄表

長期投資

我們的長期投資包括公允價值不能輕易確定的股權投資和權益法投資。

•
無可隨時確定公允價值的股權證券在計量 替代計量時計量

在採用ASU 2016-01年度之前,成本法被用於核算對非上市公司的某些股權投資,而我們通過投資普通股或實質普通股對這些公司既沒有控制權,也沒有重大影響。自2019年1月1日起,我們的股權投資沒有易於確定的公允價值,不符合資產淨值實際權宜之計,並且我們無法通過對普通股或實質普通股的投資對其施加重大影響,在採用ASU 2016-01年度時的計量替代方案(“計量替代方案”)下計入。根據計量替代方案,賬面值按成本減去任何減值,加上或 減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動所產生的變動而計量。投資的所有已實現和未實現收益(虧損), 在投資(虧損)收益中確認,在綜合全面收益(虧損)表中淨額確認。

對於成本法/計量替代方案下的投資,我們根據被投資方的業績和財務狀況以及其他市場價值證據,在每個報告日期對投資是否減值進行定性評估。這種評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資情況以及財務和業務業績。如果定性評估顯示投資減值,我們將根據ASC 820準則估計投資的公允價值。 如果公允價值低於投資的賬面價值,我們將確認相當於賬面價值和公允價值之間的差額的減值損失淨額。

•
股權投資採用權益法核算

我們 應用權益法核算普通股或實質普通股的權益投資,根據ASC 323《權益法和合資企業》,我們對這些投資有重大影響,但不擁有多數股權或其他控制。在權益法下,我們最初按成本記錄我們的投資,然後按一個季度的欠款記錄其在股權投資結果中的份額。

我們 不斷審查我們對股權投資者的投資,以確定公允價值低於賬面價值的下降是否是暫時的。我們在確定時考慮的主要因素包括公允價值下跌的持續時間和嚴重程度、被投資公司的財務狀況、經營業績和前景,以及其他公司特有的信息,如最近幾輪融資。如果任何減值被視為非臨時性的,我們將投資減記為其公允價值,並將減值費用計入 綜合全面收益(虧損)表。

我們普通股的股份薪酬和估值

本公司向其僱員、董事及顧問授予受限股份單位(“RSU”)及本公司購股權(統稱為“基於股份的獎勵”),該等補償根據ASC 718薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)入賬。2019年1月1日,我們通過了 ASU 2018-07,薪酬與股票薪酬(主題718):改進非員工股份支付會計,其中對非員工獎勵的會計核算類似於員工獎勵的模式。

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目錄表

僅有服務條件的股票獎勵在授予日期計算獎勵的公允價值,並使用分級歸屬方法扣除必要服務期內的估計 沒收(如果有)後確認為費用。同時受服務條件及首次公開發售(“IPO”)作為業績條件的基於股份的獎勵 按授出日公允價值計量。滿足服務條件的獎勵的累計股份補償費用將在 首次公開募股完成時記錄,採用分級歸屬方法。

以股份為基礎的獎勵的任何條款或條件的任何變化應計入對計劃的修改。因此,我們計算修改的增量補償成本為修改後期權的公允價值超過緊接其條款修改前原始期權的公允價值,基於修改日期的公允價值和其他相關因素計量。對於既得期權,我們將在修改發生的期間確認增量補償成本,而對於非既有期權,我們將在剩餘的必要服務期內確認增量補償成本與修改日期原始裁決的剩餘未確認補償成本之和。

我們 使用二叉樹期權定價模型來確定股票獎勵的公允價值。授予的每一項期權的估計公允價值是在授予之日使用 二項期權定價模型在下列假設下估計的:

截至12月31日止年度, 在這三個月內
已結束
三月三十一日,

2018 2019 2020 2021

普通股公允價值(美元)

37.48-41.04 37.48-39.87 37.65-42.08 47.71

預期波動率

35.0%-37.0% 32.8%-35.0% 31.0%-34.8% 37.8%

無風險利率(年利率)

2.59%-2.92% 1.60%-2.40% 1.16%-1.69% 0.94%

預期股息收益率

0% 0% 0% 0%

預期期限(以年為單位)

7 7 7 7

無風險利率 根據截至期權估值日期的美國主權債券收益率曲線進行估算。授予日和每個期權估值日的預期波動率是根據時間範圍接近期權期限預期到期的可比公司每日股價回報的年化標準差估計的。我們從未就其股本宣佈或支付任何現金股息,我們預計在可預見的未來不會有任何股息支付。預期期限是期權的合同期限。

在我們首次公開募股之前,我們一直是一傢俬人公司,我們的普通股沒有市場報價。因此,我們需要對普通股在不同日期的公允價值進行估計,以便(I)在可轉換工具發行日期作為確定受益轉換功能內在價值的投入之一;和(Ii)在向我們的員工或非僱員授予基於股票的獎勵之日,作為確定獎勵的公允價值的唯一投入。

本公司普通股的公允價值採用收益法/貼現現金流量法進行評估,由於授予時相關股票尚未公開交易,因此考慮到缺乏市場流通性而給予折扣。這項評估需要對我們預計的財務和經營結果、獨特的業務風險、我們普通股的流動性以及我們在授予時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。評估中使用的假設代表管理層的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。IF因素

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目錄表

更改 或使用不同的假設,則以股份為基礎的薪酬支出在任何期間都可能存在重大差異。此外,獎勵的公允價值估計並不旨在 預測實際的未來事件或最終將由獲得這些獎勵的受贈人實現的價值,後續事件並不表明我們為會計目的對公允價值進行的最初估計的合理性。

考慮到AICPA審計和會計實務援助的規定,我們採用了期權定價方法將我公司的股權價值分配給優先股和普通股。該方法包括對潛在流動性事件(如出售公司或首次公開募股)的預期時間進行估計,並對我們的股權證券的波動性進行估計。預計的時間是基於我們董事會和管理層的計劃。

計算普通股公允價值時使用的其他主要假設包括:

貼現率。上表所列折現率以加權平均資本成本為基礎,而加權平均資本成本是在 考慮無風險率、宏觀經濟風險、相對行業風險、市場風險溢價、地理風險、公司規模和非系統性風險因素後確定的。

可比的公司。在計算收益法下用作貼現率的加權平均資本成本時,我們選擇了一些上市公司作為我們的參考公司。指南公司是根據以下標準選擇的:相似的商業模式和盈利方式,相似的目標消費者羣體,服務產品性質等。

因缺乏適銷性而打折,或DLOM。上表中列出的DLOM是通過Finnerty的平均執行看跌期權模型進行量化的。在這種期權定價方法中,假設看跌期權是在私人持有的 股票可以出售之前以股票的平均價格達成的,看跌期權的成本被視為確定DLOM的基礎。這種期權定價方法是估計DLOM的常用方法之一,因為它可以考慮流動性事件的時間因素,如首次公開募股的時間,以及我們股票的估計波動性。估值日期離預期流動性事件越遠,看跌期權價值就越高,因此隱含的DLOM就越高。波動率越高,看跌期權價值就越高,隱含的DLOM就越高。如果用於 估值的DLOM較低,則普通股的確定公允價值較高。

下表列出了在獨立評估公司的協助下,我們普通股在不同時間估計的公允價值。

日期
每股公允價值 貼現率 DLOM

美元

2018年1月31日

39.14 16% 12%

July 31, 2018

41.04 16% 10%

2018年12月31日

37.48 18% 14%

July 31, 2019

38.91 18% 12%

2019年12月31日

39.87 17% 12%

July 29, 2020

37.65 18% 13%

2020年12月31日

42.08 17% 12%

March 31, 2021

47.71 16% 11%

我們普通股的公允價值從截至2018年1月31日的39.14美元增加到截至2018年7月31日的41.04美元。我們認為,這一變化主要歸功於 我們業務的增長和B-2系列融資的成功,這為我們的擴張提供了所需的資金。

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我們普通股的公允價值從截至2018年7月31日的41.04美元下降到截至2018年12月31日的37.48美元。我們認為這一變化主要是由於媒體的負面報道,由於我們搭便車服務的事件對我們的品牌和聲譽造成了不利影響,以及由於流動性事件的假設時間增加了 ,市場適銷性折扣更高。

普通股公允價值從2018年12月31日的37.48美元增加至2019年12月31日的39.87美元,主要是由於我們的業務持續增長,以及由於流動性事件的假設時間減少,市場流通性折扣較低。

在 2020年,普通股的公允價值從截至2019年12月31日的39.87美元下降到截至2020年7月29日的37.65美元,然後增加到截至2020年12月31日的42.08美元。究其原因,主要有以下因素:

在截至2021年3月31日的三個月中,普通股的公允價值從42.08美元增加到47.71美元。我們普通股公允價值的增加主要是由於折現率下降,這與同期強勁的股票市場表現和較低的投資者風險偏好一致,隨着我們逐步完成首次公開募股,DLOM 減少,以及我們基於對截至2021年3月31日的三個月的實際財務業績的回顧而做出的調整財務預測。

商譽以外的長期資產減值

長期資產包括物業及設備、無形資產及商譽以外的其他非流動資產,每當發生事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時,便會審核該等資產的減值情況。可回收性的確定基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流的估計。管理層預期持有或使用的長期資產的任何減值損失的計量依據是賬面價值超過資產公允價值的金額。判斷用於估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對長期資產的公允價值的確定產生重大影響。

所得税

當期所得税按照相關税收管轄區的法律入賬。

我們 根據ASC主題740所得税(“ASC 740”)應用所得税負債法,該主題要求確認已包括在合併財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的計税基礎與財務報表之間產生的暫時性差異而計提的,採用的税率將在預期差異發生逆轉的期間生效。

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遞延税項資產在這種資產更有可能變現的程度上予以確認。在作出這樣的決定時,我們考慮了所有積極和消極的證據,包括最近經營的結果和預期的應税收入沖銷。若認為遞延税項資產的數額極有可能無法變現,則提供估值撥備以抵銷遞延税項資產。

我們 應用ASC 740的規定對所得税的不確定性進行會計處理。ASC 740通過規定税務頭寸在財務報表中確認之前必須達到的確認閾值,澄清了所得税中的不確定性的會計處理。我們已選擇將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果需要)歸類為綜合全面收益(虧損)報表中的“所得税費用”的一部分。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三個月,吾等並無任何重大未確認不確定税務狀況或任何與未確認税務優惠相關的未確認負債、利息或罰款。

最近的會計聲明

有關近期會計聲明的詳細討論,請參閲本招股説明書中其他部分的合併財務報表附註3。

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行業概述

重新想象移動性

移動性正在發展,以應對日益增長的挑戰

流動性對於經濟進步至關重要,而增加獲得流動性的機會能夠改善生活。然而,在今天的現代城市環境中,以私家車擁有和公共交通為中心的歷史機動性模式正面臨着越來越多的挑戰。世界上約55%的人口居住在城市,儘管繼續投資於基礎設施,但世界各地的城市仍在努力解決交通擁堵和污染問題,這限制了人員和貨物的安全、負擔得起和高效的流動。

中國 是一個獨特的市場,能夠推動移動性的發展。中國的快速城市化和消費升級導致對私家車和公共交通等現有選擇之外的更多出行選擇的需求顯著增加。此外,中國城市的某些特點也推動了對移動範式的變革需求:

人口稠密的城市。中國擁有一些世界上最大、最密集的城市。2020年,中國有137個城市人口超過100萬,而美國只有11個城市。這些城市的城市人口密度為每平方公里29000人,而美國為每平方公里1.6萬人。中國城市的這種密度水平正在對現有的移動基礎設施徵税。因此,大量人口稠密的城市為替代移動解決方案創造了巨大的商機。

私家車擁有量有限。中國私家車保有量受限於多個核心因素。城市政府限制汽車擁有量,以改善交通狀況和空氣質量。例如,北京通過搖號系統分配車牌,上海通過公開招標系統分配車牌。2020年,北京市車牌搖號中籤率平均每輪僅為0.03%。那些有車的人可能會發現開車不方便。一些市政府將開車限制在一週中的特定幾天,停車位供不應求。例如,2020年,上海的人均停車位為0.2個,而洛杉磯的人均停車位為1.9個。中國的人均停車量僅為0.2輛,而美國的人均停車量約為0.6輛。

交通體驗質量滯後於全國消費升級。隨着消費者的消費能力隨着時間的推移而增加,他們已經習慣了生活中其他方面的生活方式升級,他們對移動性選項的改進也有類似的要求。移動性體驗經常受到交通、擁擠的公共交通和污染的影響。據估計,北京和上海的通勤者平均每天坐在路上的時間分別為45分鐘和39分鐘。隨着中國繼續城市化,消費者越來越想要更好的生活質量,他們對可獲得的移動替代方案的要求也越來越高。

中國城市的上述特徵是中國向新的流動範式轉變的催化劑。然而,這些問題並不是中國獨有的,世界各地的城市都面臨着類似的挑戰,創造了真正巨大的全球機遇。

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移動性的未來

移動性的未來看起來將與今天截然不同。為了滿足在日益擁擠的城市環境中安全、負擔得起和高效地運送人員和貨物的需求,機動性必須適應。因此,它將由以下主要趨勢定義:

移動性將共享:共享移動性將使出行更方便、更實惠、更高效。通過提高 每輛實體車輛的利用率 ,共享移動性將減少城市擁堵,與私家車相比降低每公里成本,並改善全球城市司機和乘客的移動性體驗。

移動性將是電動的:考慮到其成本效益和對環境的好處,電動汽車是未來移動性的核心支柱。 推進電動汽車移動性還需要對支持基礎設施和技術進行全面改革,從整個城市車輛加油的方式,到更好地管理電池的科技硬件,更好地相互通信的聯網車輛,甚至重新設計車輛本身,以滿足不斷變化的消費者需求和偏好。

移動性將是自主的:自主汽車進一步提高了安全性、可持續性和成本節約。它具有顯著降低道路事故率以及降低每公里運輸成本的潛力。對整個交通生態系統的數據收集和分析,包括車輛使用、駕駛員行為、交通動態和城市建築,將推動世界各地車輛的智能化程度不斷提高。

新的移動性不僅僅與個人交通有關:移動性的未來將利用新的移動性 基礎設施在城市中更高效地運送貨物和提供服務。通過個人汽車創新提煉出的許多核心功能,如供需匹配、高效的路線規劃和城市級運營,都可以應用於解決當今城市環境中鄰近的生活需求,如市內貨運和社區商業。

隨着移動性格局預計將發生變化,汽車價值鏈也將發生變化。價值鏈將重新設計,以支持集成網絡,以推動共享移動性的增長,並更好地滿足司機和乘客對更低成本交通和更高服務質量的需求。傳統的車輛購買、加油和維護方式使汽車擁有量複雜化。通過優先考慮共享移動司機的獨特需求並降低每公里運輸成本,推進汽車價值鏈將促進車輛供應的增長。 這反過來也讓騎手們受益。

移動的市場機會

今天的移動市場由使用不同類型的個人交通工具的交通工具組成,例如用於始終可用的個人交通工具的私家車、用於自發單程旅行的傳統出租車、用於在社區之間利用現有私人資產的共享移動性、用於高效地運送羣眾的公共交通 以及其他(包括兩輪選項)以滿足不同價位的不同消費者需求。

移動性 如今是一個巨大的全球機遇。2020年,移動性佔全球GDP的8.0%,全球消費者在2020年的移動性支出為6.7萬億美元。城市化、經濟發展和日益互聯的世界繼續提升移動性的重要性,並將繼續推動市場的未來增長。

中國擁有世界上最多的人口和許多集中密集的城市,是當今世界最大的移動市場,2020年佔全球移動市場的13.1%,

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市場規模為5.7萬億元人民幣(8730億美元)。預計到2025年,這一數字將以13.1%的複合年增長率增長,達到10.6萬億元人民幣(1.6萬億美元)。

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注:共享單車和電動自行車的市場規模在2020年分別達到136億元人民幣(21億美元)和85億元人民幣(13億美元),預計2025年將分別增長到303億元人民幣(46億美元)和325億元人民幣(50億美元)。

資料來源:中投公司

中國的共享流動機會

新的移動性形式,包括共享移動性和先進技術,如電動和自動駕駛,為未來的移動性創造了巨大的機遇。

共享移動的滲透率不斷提高創造了巨大的商機

共享移動市場規模代表消費者在四輪叫車、出租車、順風車和司機服務上的總支出 。共享移動性的吸引力從其消費者滲透率的持續增長中可見一斑,並由需求和供應因素共同推動。在中國,基於消費者支出,2020年共享移動性佔總移動性的百分比為4.1%。中投公司表示,儘管2018至2020年間,行業標準的演變和新冠肺炎疫情的影響是暫時的,但據估計,共享移動普及率將從2015年的1.2%增加到2025年的8.1%。預計到2040年,共享移動性滲透率將佔中國總移動性支出的35.9%。 基於乘車次數的共享移動性佔總移動性的百分比從2015年的0.7%上升到2019年和2020年的2.1%。預計到2025年和2040年,這一比例將分別進一步增長至4.8%和26.9%。

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資料來源:中投公司

共享移動性滲透率的增長 轉化為巨大的市場機遇。根據中投公司的數據,中國在共享移動性方面的總支出預計將從2020年的2330億元人民幣(360億美元)增加到2025年的8620億元人民幣(1320億美元),年複合增長率為29.9%。特別是,儘管網約車是當今共享移動性中最大的細分市場,但預計2025年它仍將經歷7000億元人民幣(1070億美元)的大幅增長,複合年增長率為32.0%。

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資料來源:中投公司

共享移動需求的驅動因素

更好的消費體驗、城市化和區域經濟增長、全國範圍內的消費升級、消費者偏好的轉變、尤其是年輕一代的消費偏好,以及支持性法規,這些都支持共享移動性的增長。

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更好的消費者體驗

共享移動性通過將可負擔性、確定性和靈活性以及用户享受相結合來提供更好的消費者體驗。 共享移動性是對現有移動性形式的補充和替代。

可負擔性:在中國,共享出行比傳統的私家車擁有成本更低。據測算,2020年中國一名騎手的網約車成本為每公里2.9元人民幣,而擁有和運營化石燃料汽車的人每公里網約車成本為4.1元人民幣。作為估計每公里4.1元的説明性細目,私家車車主將 支付2.0元折舊,0.6元能源,0.8元保險和維修保養,0.6元停車費和罰單。與中國形成對比的是,在美國,共享出行的成本是私家車的2.2倍。儘管電動汽車的運營成本較低,但由於購買價格較高而折舊成本較高,以及剩餘價值較低,擁有和運營私人電動汽車的成本甚至更高。

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注:這一比較是基於以下假設得出的:

1.
的平均購買價格私家車一線、二線、三線及以下城市內燃機分別為24萬元、18萬元、12萬元。
2.
一輛私家車的折舊成本是以7年的生命週期計算的。

3.
一線城市包括北京、上海、深圳和廣州; 二線城市是指經濟發達的城市或區域性中心城市或省會城市,具有一定的經濟基礎和較高的商業活動程度,如杭州和成都。所有其他城市都被歸類為3級及以下城市。

資料來源:中投公司

確定性和靈活性:共享移動性提供按需運輸。據測算,2020年,共享出行騎手從叫車到在中國開始乘車的平均等待時間 約為5分鐘。相比之下,2020年公共交通(公交車和地鐵)12分鐘,非召喚傳統出租車8分鐘。在北京,在高峯時段,通勤者平均等待交通工具的時間為10分鐘。

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用户享受:共享出行是人們出行的一種愉快方式。消費者無需專注於開車或搜索停車位, 消費者有更多的時間與朋友和家人重新聯繫,高效地利用時間,或享受新的媒體和娛樂形式。專門為共享移動性設計的新車輛 通過更多乘客腿部空間等功能以及其他便利和無障礙功能,進一步改善了騎手體驗。

城鎮化與區域經濟增長

中國的城鎮化速度很快,從2010年的不到50%上升到2020年的60%以上。根據中投公司的數據,隨着城市向城市羣的持續擴張,加上區域經濟的持續增長,預計2030年的城鎮化率將達到70%,到2030年將增加2億城市居民。中國在其第十四個五年計劃中正在發展19個城市羣,預計到2030年,城市人口超過紐約市800萬的特大城市數量將從2020年的10個增加到30個。城市人口超過舊金山90萬的城市預計將從2020年的153個增加到2030年的230多個。不斷增長的城市人口預計 將增加城市密度,促進消費,並更喜歡由按需網絡支持的新城市生活方式。根據CIC的數據,2020年第四季度,共享移動性(定義為每月平均活躍用户佔總人口的百分比)在三線及以下城市中的用户滲透率約為7%,而一線和二線城市的這一比例為24%, 代表着巨大的擴張機會,尤其是在較低線城市。

消費升級

中國城鎮人均可支配收入年複合年均增長率預計為5.9%,從2020年的43,834元增加到2025年的58,367元左右。年可支配收入達到4萬元的人數到2020年將超過4億,預計到2030年將超過8億。中國消費者生活水平的提高導致了更高的消費標準,消費偏好從基本的實物商品轉向服務和體驗。對於移動性,人們要求更安全和更高質量的選項,這將促進共享移動性的增長。

代際偏好轉變

共享移動性越來越受到年輕一代的青睞,因為它方便、高質量,而且能夠讓騎車者同時處理多項任務或避免駕駛壓力。隨着時間的推移,當今年輕一代的移動消費習慣將變得越來越重要。這些消費者將構成中國消費者的核心部分,他們將有能力影響下一代人。根據CIC的一項調查,在所有以前使用過共享出行的受訪者中,儘管所有不同年齡段的受訪者都表現出對共享出行的偏好,但25歲至35歲的受訪者中,傾向於使用共享出行作為主要交通工具的比例為74.3%,而同一年齡段更喜歡私家車和公共交通的比例分別為17.6%和8.0%。

優惠的法規和指導

在中國最發達和人口最密集的城市,對私家車擁有量和駕駛的限制繼續增加,因為快速的經濟發展和龐大的人口給現有的道路基礎設施帶來了壓力。北京、上海、廣州、深圳、杭州等一二線城市基於星期幾的限駕、車牌搖號制度、提高停車費等監管政策,都是為了增加私家車的擁有難度。這促進了共享移動性 成為對消費者有吸引力的選擇。

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在北京、上海等部分一線城市,預計每小時停車費將以每年10%至20%的速度上漲,遏制違章停車的處罰預計也將 增加。這樣的監管政策和政府指導也開始引入三線城市。例如,海口、唐山和秦皇島等城市今天也受到駕駛限制。此外,中國政府正在推出優惠的法規和指導,以促進共享流動。根據中投公司的説法,中國是全球第一個發佈法規建立網約車服務要求和標準的國家。

共享移動電源的驅動因素

共享移動的供給動力包括移動價值鏈的轉型、電動移動和自動駕駛。 所有這些都有助於降低每公里移動的成本,併為消費者、司機和共享移動平臺帶來節省。

移動價值鏈的轉型

共享移動服務的供應取決於增加共享移動驅動程序的數量。這主要是由於降低了車輛的使用和運營成本,以及為司機提供更高質量的服務。

購買車輛既複雜又昂貴。司機可以通過直接購買或短期租賃的方式,從大型新車經銷商那裏向專注於二手車的當地經銷商購買汽車。在中國身上,汽車租賃市場是令人難以置信的分散和不透明的。2020年有1萬多家租賃機構。

加油成本也會隨着時間的推移而累積,因為在中國,一個普通的私家車司機每年要花5000元人民幣(合763美元)加油。根據中投公司的數據,能源成本約佔私家車年總運營成本的25%。此外,與電動汽車相比,內燃機車輛通常需要更多的定期維護檢查和服務,以確保安全並防止路邊緊急情況。在車輛所有權的整個生命週期中,司機面臨着高昂的持續運營成本和複雜的決策過程。

轉變這些市場的機會是巨大的,因為2020年中國在租賃、加油、維護和維修等方面的總支出為4.0萬億元人民幣(6,140億美元)。隨着汽車價值鏈的割裂和不標準化,司機往往被迫自己解決這些痛點。未來的移動性將主要集中在降低成本和為道路上的司機提供優質服務上。共享移動平臺將價值鏈與優化司機每公里總成本的目標 整合在一起。通過這樣做,移動平臺確保司機在其平臺上以及自己的業務上取得成功。

電動車

電力機動性帶來的好處推動普及率增長

移動性的未來將是電動的,因為它能夠降低每公里的運輸成本,並因此與配備內燃機的車輛相比大幅減少碳排放。根據CIC的數據,電動汽車平均每年產生的碳排放比類似的內燃機汽車少20%到40%。

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電動汽車的移動性帶來的好處、對電動汽車服務的投資以及政府支持電動汽車採用的激勵措施,在全球範圍內創造了採用電動汽車的巨大動力。預計全球新電動汽車銷量的年增長率將從2020年的16%加速至2022年的28%。據估計,到2025年,電動汽車將佔所有新車銷量的21%,而2020年這一比例為8%。中投公司表示,隨着汽車的更新換代,到2040年,電動汽車預計將佔全球汽車總數的29%。中國具體來説,電動汽車估計佔所有車輛的50%以上。此外,中國的政府已經制定了到2060年達到碳中和的全國性目標。

電動汽車採用率的增長也與充電設備和充電量的增加相關。2016年至2019年,中國的充電總支出從23.49億元人民幣(3.58億美元)快速增長至102.11億元人民幣(15.59億美元),複合年增長率為53.6%。根據中投公司的數據,到2025年,充電總支出預計將達到人民幣537.07億元(合81.97億美元),年複合增長率為39.4%。

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資料來源:中投公司

電氣化支持共享移動性的增長

當電動汽車用於共享移動性時,電動汽車的好處比內燃機汽車更明顯,因為更高的車輛利用率抵消了電動汽車更高的前期成本。電動汽車的活動部件更少,因此壽命更長,同時允許更高的利用率。 最後,為叫車服務而設計的定製電動汽車的出現,具有更大的腿部空間和更大的開門速度,有助於提高整體客户滿意度和 更高的偏好。從電動汽車的數量和行駛里程來看,電動汽車裏程佔共享機動車總機動性的百分比正在增加。截至2020年12月31日,中國的電動汽車保有量約為550萬輛,包括新能源汽車和混合動力汽車,其中22.9%用於共享出行。 此外,2020年,中國包括新能源汽車和混合動力汽車在內的所有電動汽車裏程中,有42.9%用於共享出行。

電氣化降低共享移動性的成本

據測算,從駕駛員的角度來看,目前內燃機車輛的每公里成本為1.1元,而電動汽車的每公里成本為0.8元

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當 用於共享移動時。成本節約主要是通過降低能源和維護成本實現的,總體成本降低了31.7%。這一點如下圖所示:

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資料來源:中投公司

自動駕駛

對自動駕駛技術的重大投資,互聯網和移動技術的廣泛採用,支持性的監管制度,以及支持邊緣計算的強大的新移動網絡,使世界比以往任何時候都更接近實現自治城市的夢想。

自主降低運輸成本:自動駕駛提供了重塑移動性成本結構的機會,這將 顯著降低車輛的總體運營成本,並將節省的成本傳遞給乘客和移動性平臺。它還有助於增加共享移動性車輛的供應和可用性 。

自動駕駛提高了交通安全:全球每年約發生4,320萬起交通事故,中國每年約發生860萬起交通事故。由於今天發生的90%以上的事故都是人為錯誤造成的,自動駕駛技術有能力顯著提高交通安全。

共享移動網絡最適合成功部署自動駕駛,因為其巨大的規模和高的車輛利用率可以生成足夠的數據來推動技術進步,並提供足夠的乘車服務來成功將技術商業化。共享移動性將是今天將自主夢想變成現實的關鍵。

部分國際市場的共享移動機會

全球都需要運輸服務。許多新興市場的消費者面臨基礎設施和公共交通系統不發達,以及私家車擁有成本較高的問題,這為共享移動服務提供了巨大且快速增長的市場機會。更發達的國家也面臨許多相同的城市交通問題。

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交通擁堵、停車位有限、私家車價格昂貴等。與中國類似,共享移動可能是緩解其中一些問題的可行選擇。

根據中投公司的數據,拉丁美洲、歐洲、中東和非洲以及亞太地區(不包括中國和印度)的共享移動市場在2020年達到410億美元,預計2025年將達到1,170億美元,2020至2025年間的複合年增長率為23.2%。

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資料來源:中投公司

獲得額外服務的機會

隨着移動性的發展而創建的基礎設施,包括有形資產網絡、技術和運營專業知識,也可以利用 來重塑整個城市的商品和服務流動。具體地説,大量機會正在湧現,使貨物運輸和當地商業對消費者來説更有效率和成本效益。如今,城市內的貨運對於消費者來説很麻煩,他們很難找到值得信賴、可靠和高質量的貨運選擇,因為司機隊伍分散、管理不善、不標準化。在過去的十年裏,中國的商業經歷了巨大的創新,但消費者仍然要求更低的價格和更快、更高效的履行。

中國同城貨運行業的數字化仍處於早期階段,現有的解決方案缺乏按需可用性、優質服務和有競爭力的定價。 根據艾瑞諮詢的數據,2020年中國同城貨運的市場規模為1.1萬億元人民幣(合1610億美元),而2020年在線平臺滲透率僅為4.9%,這對在線平臺繼續佔據市場份額來説是一個巨大的機遇。

中國的社區團購是一種電子商務模式,消費者通過在集中地點下團購和提貨來支付更低的價格,同樣預計 在新冠肺炎疫情後消費者在網上購買食品雜貨和其他產品的意願不斷增強的支持下,也將經歷快速增長。根據艾瑞諮詢的數據,2020年中國生鮮食品和雜貨的市場總規模為11.9萬億元人民幣(1.8萬億美元)。這個市場有一個巨大的機會轉移到網上。2020年,只有20.9%的生鮮食品和食品雜貨消費是在網上交易。預計到2025年,這一比例將增加到45.5%。截至2020年,僅有5.8%

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在所有在線生鮮食品和雜貨消費中,通過社區團購模式進行交易,預計到2025年這一比例將增加到19.2%。

這一全球領先的生活方式服務創新正在海外複製。基於當地特定需求的送餐服務正在迅速發展。2020年,不包括中國的全球在線外賣市場規模達到1,180億美元,預計到2025年將達到3,450億美元,複合年增長率為24%。鑑於過度依賴現金帶來的安全問題,像金融服務這樣的其他機會在巴西等市場也在迅速增長。在用户規模、現有數據和相關技術方面具有優勢的企業處於有利地位,能夠抓住這些新的新興機遇。

移動性的未來

我們所知的移動性正在發生變化。移動性將是共享的、電動的和自主的,所有這些都將集成到無縫的汽車價值鏈中, 對於那些能夠創造移動性未來的人來説,這代表着一個巨大的市場機遇。這些新支柱中的每一個都將增強用户體驗並降低每公里交通成本。移動性將變得更安全、更實惠,隨着世界繼續城市化和消費需求增加,改善獲得移動性的機會將能夠顯著改善人們的生活。

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目錄表

生意場

概述

我們是誰

我們的使命是通過改變移動性讓生活變得更美好。

我們 是世界上最大的移動技術平臺。我們使用變革性的技術重新設想城市生活,使移動變得安全、負擔得起、方便和可持續。我們 一直在戰略上構建我們平臺的四個關鍵組件,共同改善消費者體驗:共享移動性、汽車解決方案、電動移動性和自動駕駛。 我們是中國共享移動性的首選品牌,為消費者提供全面的安全、實惠和便捷的移動服務,包括叫車、打車、司機、搭便車和其他形式的共享移動性。在全球範圍內,我們在16個國家的近4000個城市、縣和城鎮開展業務。在截至2021年3月31日的12個月中,我們的全球平臺為超過4.93億的年度活躍用户提供了服務,並推動了4100萬筆日均交易。

我們的願景

我們展望了一個人工智能和大數據為共享、電動、智能和自主移動網絡提供動力的世界。

隨着城市人口密度的增加,對方便、負擔得起和高效的移動性的需求變得越來越難以滿足。現有的交通模式必須改變。 許多城市無法提供支持日益增長的私家車擁有量所需的道路和停車基礎設施。與此同時,消費升級和年輕一代不斷變化的偏好 正在將需求轉向共享移動性。

我們 相信,未來將是基於共享移動網絡的新移動模式,並輔之以可再生能源和自動駕駛。它有能力改善日常生活,並通過滿足城市人口的基本需求來實現經濟進步。

我們的市場機會

新的移動模式將顯著增加本已巨大的移動市場機會。2020年,移動性是全球6.7萬億美元的市場 ,但共享移動性和電動汽車普及率在全球分別為2%和1%。電動汽車的日益普及和自動駕駛的商業化將進一步促進移動性的增長,尤其是共享移動性。我們預計,從私家車和公共交通等傳統移動性向共享移動性的轉變將進一步加快。根據中投公司的數據,到2040年,全球移動市場規模預計將達到16.4萬億美元,屆時共享移動和電動汽車的滲透率預計將分別增至23.6%和29.3%。

我們 相信中國是實現我們移動性願景的最佳起點。中國龐大的城市化人口為新的移動服務提供了機會。這將加速共享移動性的快速發展,並改變城市生活。中投公司表示,預計到2040年,中國的移動市場規模將達到3.9萬億美元,屆時共享移動和電動汽車的滲透率預計將分別增至35.9%和50.2%。此外,我們的移動性模型適用於世界各地。我們已經將我們的專業知識應用於中國以外的14個國際市場,目前我們在這些市場提供本地化服務。根據中投公司的數據,拉丁美洲、歐洲、中東和非洲地區以及亞太地區(不包括中國和印度)的共享移動市場在2020年達到410億美元,預計2025年將達到1,170億美元,年複合增長率為23.2%。

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我們的規模

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我們的業務自成立九年多以來已經取得了很大的規模,如上所示。此外,儘管受到新冠肺炎疫情和其他外部因素的影響,平臺銷售額在過去三年中仍有所增長。平臺銷售額是一項運營指標,用於衡量業績並在可比基礎上比較我們的中國移動和國際細分市場。我們中國移動和國際業務的平臺銷售額從2018年的人民幣187億元增加到2019年的人民幣242億元,並在2020年進一步增長到人民幣347億元(53億美元) ,複合年增長率為36.0%。截至2021年3月31日的三個月,我們的中國移動和國際業務的平臺銷售額為111億元人民幣(合17億美元)。在2020年和截至2021年3月31日的三個月裏,我們平臺銷售額的93.4%來自中國,6.6%來自其他國家/地區。中國移動截至2021年6月30日的三個月的平臺銷售額受到廣東省最近病例上升的不利影響。見“風險因素與我們的業務相關的風險”我們的業務和運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。

我們的財務業績

我們在2018年、2019年和2020年的收入分別為1353億元、1548億元和1417億元(216億美元),截至2021年3月31日的三個月收入為422億元(64億美元)。我們在2018年、2019年和2020年的淨虧損分別為150億元人民幣、97億元人民幣和106億元人民幣(16億美元)。截至2021年3月31日的三個月,我們的淨收入為55億元人民幣(合8億美元)。我們的調整後EBITA(非公認會計原則)在2018年、2019年和2020年分別虧損86億元、28億元和84億元人民幣(13億美元),截至2021年3月31日的三個月虧損55億元人民幣(8億美元)。見“管理層對非公認會計準則財務計量的財務狀況和經營結果的討論和分析”。

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我們正在打造移動性的未來

我們痴迷於提供最佳的消費者體驗。為了從今天的移動性範式發展到未來的移動性範式,我們 從戰略上構建了四個共同改善消費者體驗的關鍵組件:

當我們創建我們的企業時,我們專注於構建一個按需共享的移動網絡,將消費者與司機聯繫起來。隨着我們擴展我們的網絡,我們一直在開發 技術,以實時解決極其複雜的問題,並獲得運營專業知識和消費者洞察力。這些對於管理隨時間而變得越來越複雜的本地化、按需和動態移動性網絡至關重要。

我們 更進一步。我們增加了一系列汽車解決方案,如租賃、加油、維護和維修。這些服務可幫助司機降低運營成本,從而增加我們網絡上的供應,並幫助我們更高效地滿足更大規模的需求。

電力移動性是我們願景的下一個關鍵組成部分。電動汽車每行駛一公里的運營成本更低,並使共享移動性更負擔得起和可持續。我們 推廣電動 機動性,以增加車輛和自行車的供應和質量。我們還建立了一個全國性的充電網絡作為配套基礎設施。最後,通過與我們的合作伙伴合作,我們 成功地設計和生產了世界上第一款專為共享移動性而製造的電動汽車。所有這些都改善了整體共享移動用户體驗。

自動駕駛是我們未來移動性設計的巔峯。它使移動性更安全、更實惠、更高效,並使我們能夠更靈活地管理車輛供應以滿足需求。我們是自動駕駛發展的領先者。我們的優勢基於我們在大規模運營共享移動平臺方面的經驗,以及我們龐大的真實交通數據存儲庫,這些數據不容易複製。

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下圖説明瞭我們如何打造移動性的未來。

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九年前,我們在中國開始了我們的移動業務。根據中投公司的數據,在截至2021年3月31日的12個月裏,按年活躍用户數和日均交易量計算,我們已成為世界上最大的移動技術平臺。

在 中國,我們是共享移動的首選品牌,為消費者提供安全、實惠、便捷的全方位移動服務。我們的服務包括叫車、叫出租車、司機、搭便車和其他形式的共享移動性。截至2021年3月31日的12個月,中國擁有3.77億年度活躍用户和1300萬年度活躍司機,截至2021年3月31日的三個月,我們擁有1.56億平均月度活躍用户。在截至2021年3月31日的三個月中,我們促成了2,500萬筆中國移動日均交易。

自2018年年初以來,我們已在全球範圍內將我們的平臺擴展到具有類似挑戰和機遇的戰略選定市場。我們利用我們在中國構建和擴展共享移動網絡所獲得的技術和專業知識來創建本地化解決方案,以滿足這些新市場中消費者的需求。在中國以外的平臺上促成的日均交易量以58.9%的複合年增長率增長,從截至2019年3月31日的三個月的180萬筆增加到截至2021年3月31日的460萬筆。

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中國以外的活躍用户從截至2019年3月31日的12個月的2,300萬人增加到截至2021年3月31日的12個月的6,000萬人,年複合增長率為63.5%。

在全球範圍內,我們在16個國家和地區的近4,000個城市、縣和城鎮開展業務。在截至2021年3月31日的12個月中,我們的核心平臺GTV(指我們中國移動和國際細分市場的GTV)達到2442億元人民幣(373億美元)。我們平臺的規模和覆蓋範圍開啟了激動人心的新可能性,可以大規模解決一些最複雜的移動性問題。

2018年,我們在中國推出了汽車解決方案,通過提高我們將司機和車輛帶到我們平臺上的能力來支持共享移動性的增長 。我們與租賃公司和金融機構合作,幫助司機獲得車輛。根據中投公司的數據,截至2021年3月31日,我們擁有中國最大的汽車租賃網絡,約有3,000個汽車租賃合作伙伴和60多萬輛租賃汽車。根據中投公司的數據,截至同一日期,通過我們的汽車 解決方案租賃的前10款車型的平均租賃價格比司機直接從租賃公司租賃的成本低約20%。

我們 還有助於降低司機的持續運營成本,並提高他們的盈利潛力。截至2021年3月31日,我們為司機提供在我們 網絡中的8,000多個加油站以及維護和維修店網絡中的燃油折扣。我們的汽車解決方案被司機廣泛使用,是我們移動平臺的重要組成部分。2020年,我們平臺上約有300萬名司機使用了我們的至少一個汽車解決方案。通過幫助司機獲得車輛並降低他們的運營成本,我們的汽車解決方案使加入我們的平臺更具吸引力。 根據CIC的數據,2020年,我們建立了全球交易額最大的移動平臺中最大的汽車解決方案網絡。

電動汽車是共享移動性的天然選擇。與化石燃料汽車相比,電動汽車的運營和維護成本更低的好處隨着共享機動性的更大使用量和更高里程而得到放大。我們幫助司機通過我們的合作伙伴租賃電動汽車,併為司機提供全國性的支持服務,從而使擁有和維護電動汽車變得更容易。隨着技術和配套基礎設施的發展,電動汽車的成本優勢和便利性將繼續增加 。

根據中投公司的數據,截至2020年12月31日,按電動汽車數量計算,我們在我們的平臺上擁有世界上最大的電動汽車網絡。截至2020年12月31日,包括新能源汽車和混合動力汽車在內的電動汽車在我們的平臺上註冊的數量超過100萬輛。同期,在我們平臺上提供共享移動服務的電動汽車約佔中國電動汽車總里程的38%。

為支持我們平臺上龐大的電動汽車車隊,我們在中國建立了最大的電動汽車充電網絡,2021年第一季度市場份額佔公共充電量的30%以上。我們與充電基礎設施的所有者和運營商合作,以輕資產和可擴展的方式發展我們的網絡。

基於我們豐富的運營經驗,我們對乘客和司機的需求都有了深入的瞭解。這些洞察力讓我們有信心設計和開發 d1,這是世界上第一款專門為共享移動性而打造的電動汽車。通過提供符合人體工程學的舒適和有趣的乘車空間,D1提供了增強的乘客體驗。D1還為司機提供了更好的駕駛體驗、更高的操作效率和更好的安全性。我們於2020年11月推出了D1,目前有4000多輛車在運行

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今天商業化 。我們計劃在未來推出新款電動汽車,並在我們的租賃網絡中增加我們定製設計的電動汽車的數量。我們還為消費者提供了在我們平臺上使用共享電動自行車的機會,作為一種短途交通選擇。

自動駕駛是未來移動性的關鍵。它有可能通過顯著降低事故風險而顯著提高安全性 。自動駕駛還通過允許汽車全天候運行來提高車輛利用率,從而增加供應並降低運輸成本。我們正在構建一套完整的自主解決方案,將世界領先的技術與商業運營相結合,以實現移動性和共享移動性部署。

我們 正在為擁有500多名成員的自動駕駛車隊開發4級自動駕駛技術和操作系統。我們的技術由全球最大的現實世界交通數據存儲庫提供支持,這些數據來自我們的共享移動車隊。這些數據使用我們最先進的人工智能技術進行分析,該技術的算法支持自動駕駛的關鍵功能,如定位、預測和車輛控制。此外,我們的高清晰度地圖功能使我們能夠近乎實時地創建和更新數字城市景觀。

我們將我們的技術優勢與叫車服務的運營訣竅相結合,開發出一種商業上可行的自動駕駛解決方案。我們目前運營着一支由100多輛自動駕駛汽車組成的車隊,並與多家領先的全球汽車製造商合作,在他們的車輛上測試我們的自動駕駛硬件和軟件。我們現有的平臺和基礎設施也可以用於自動駕駛。例如,我們將部署我們的自動駕駛車隊與司機操作的車輛一起,根據特定的出行 條件提供混合調度的共享移動性。此外,我們網絡上的充電站也可以為自動駕駛車輛提供服務。我們是首批獲得上海自動駕駛車隊載客服務許可證的公司之一。

我們正在有選擇地擴展我們的服務,以更好地滿足消費者的基本日常需求,而不僅僅是個人的四輪交通工具。具體地説,我們利用我們本地化的運營技術、核心移動技術和基礎設施來改善城市生活的其他方面。在中國,我們提供自行車和電動自行車共享,為消費者提供額外的短途城市交通選擇;我們還推出市內貨運,將我們在運營按需移動網絡方面的優勢發揮到貨物的流動中。我們通過社區團購,通過改善供應鏈和物流效率,將當地社區與雜貨和商品聯繫起來。

我們的優勢

以下優勢使我們能夠成為今天的我們,並將支持我們繼續取得成功:

根據CIC的數據,我們是世界上最大的移動技術平臺,為我們平臺上超過4.93億的年度活躍用户提供服務,並在截至2021年3月31日的12個月內促進了4100萬筆日均交易,相比之下,截至2019年12月31日的12個月,我們的年度活躍用户為4.29億人,日均交易量為3500萬筆。我們在16個國家和近4,000個城市、縣和鎮設有分支機構,迄今已累計促成超過500億筆交易。在中國,我們運營着最大的

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移動性 技術平臺,在截至2021年3月31日的12個月內,由3.77億年度活躍用户、1300萬年度活躍驅動程序和超過1萬個生態系統合作伙伴組成。為了支持我們的移動服務,我們開發了特定的解決方案,通過增加對車輛的訪問和降低運營成本,幫助提高我們將司機和車輛引入我們平臺的能力。中投公司表示,我們擁有最大的汽車租賃網絡,我們與合作伙伴合作,運營着中國按充電量計算最大的電動汽車充電網絡。隨着整個共享移動市場的持續增長,以及共享移動的使用案例變得更加引人注目,我們的全球和本地領先地位使我們能夠 充分利用這一機遇。

我們設計了我們的共享移動網絡以及我們的汽車和電動汽車解決方案,以創建共享移動和駕駛員支持的雙重飛輪。對於共享移動性,隨着更多的司機加入我們的平臺,乘客的等待時間和成本都會減少。更少的等待時間和更低的單程成本吸引了更多的乘客,這反過來又為司機創造了更多的收入,並給他們更多的動力加入我們的平臺。這創造了一個改善騎手體驗並吸引更多司機的流動性網絡。對於司機支持網絡,我們通過我們的汽車和電動移動解決方案幫助司機降低運營成本和提高效率越多,司機和我們的平臺之間分享的經濟效益就越高 這反過來又會吸引更多的司機。我們的雙飛輪使我們有別於其他參與者,並推動我們持續快速增長。

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我們是移動服務的首選品牌,也是中國消費者、司機和企業的首選合作伙伴,我們被廣泛認為是按需服務的先驅。我們的品牌實力使我們能夠快速、成功地推出和擴展一整套移動產品和服務,以滿足不同的消費者人口統計、需求和預算。我們幾乎所有針對不同消費細分市場的產品和服務都有市場

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領先地位和強大的消費者認可度,這反過來又進一步加強了我們的品牌,並幫助我們吸引和留住消費者。

我們 在日常移動性需求方面擁有很強的消費者意識。在中投公司最近進行的一項調查中,87%的受訪者表示我們的滴滴出行 APP是他們日常生活中不可或缺的一部分。隨着我們擴展到相關服務領域,我們專注於擁有龐大潛在市場的大眾市場、基本和高頻服務,我們的品牌給了我們即時的可信度和認可度,以加快消費者對新服務的採用。

我們集中開發和改進我們的許多核心技術,並利用我們的全球知識和經驗來優化城市級運營。 例如,我們的人工智能支持的集中式技術在交通和運營狀況發展之前預測每個城市的交通和運營狀況,使我們能夠快速部署當地資源,以應對 預期的問題,如惡劣天氣條件下的嚴重供需不匹配。我們在中央層面的專業知識使我們能夠應對一些最複雜的運營挑戰,例如使數百萬司機能夠通過我們的平臺同時提供高質量的服務。

除了集中關鍵決策外,我們還為當地城市團隊提供重大責任和靈活性,以應用他們自己的本地知識來試點新的運營戰略。 我們在中國的當地業務由大約100名城市和區域經理、2,000名司機服務經理和20,000多名司機夥伴運營。憑藉根深蒂固的本地運營團隊, 我們可以快速響應不斷變化的外部條件,這體現在我們在全國範圍內快速推出新冠肺炎服務站,以及我們能夠識別新的消費趨勢,例如對城市內貨運或社區團購商務解決方案的需求 。我們在國際市場也採用了相同的方法,這使我們能夠成功地在海外擴展和推出新的服務 。

我們擁有技術和數據優勢,這得益於我們龐大的司機和消費者基礎、巨大的交易量和共享移動性車輛的車隊 。這使我們能夠積累數據來推動和改進我們的技術。我們擁有科技公司中最大的研發團隊之一,擁有約7,000名研發人員。我們從頭開始開發了一套技術和數據堆棧,以優化人員和貨物的流動,包括:

我們的技術建立在海量數據的基礎上。我們每天處理600到800億個路由請求,峯值容量超過每秒400萬個請求。每一次旅行和每一筆交易都加強了我們的技術,增加了我們的競爭優勢。

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我們擁有強大的企業文化,有着共同的目標。成立九年來,我們經歷了快速增長和擴張,也經歷了挑戰和挫折,如新冠肺炎疫情。在我們的兩位創始人,董事長兼首席執行官程維和總裁的帶領下,我們培養了謙遜、堅韌、誠實和真實的公司文化,同時保持了對提供最佳消費者體驗的強烈熱情和承諾。這些品質推動了我們從一家初創公司成功轉型為世界上最大的移動技術平臺,並使我們今天比以往任何時候都更加強大和為未來做好了準備。

我們如何走向未來

為了更美好的未來,我們奉行以下戰略:

更好地服務消費者,提高共享移動性的滲透率。我們計劃繼續投資,為 消費者提供更好的價值主張。我們將開發和推出新服務,滿足消費者對多樣化和高質量移動選擇的需求。為了補充我們的有機增長,我們將通過有針對性的投資和戰略合作伙伴關係來擴大我們的平臺,以補充和加強我們的領導地位。通過這樣做,我們努力增加共享移動性的滲透率。

更好地為司機服務,降低移動性成本。從2018年到2021年3月31日,我們為司機創造了超過6000億元人民幣(920億美元)的收入。司機的累計收入是我們用來衡量我們對所服務社區的貢獻的指標之一。在截至2021年3月31日的12個月中,全球有超過1500萬人通過我們的平臺獲得收入。我們將繼續尋求通過降低司機的運營成本、增加他們的收入穩定性、使他們能夠靈活地工作時間以及營造安全、尊重和積極的運營環境來幫助司機改善生活。這將有助於提高我們將 司機吸引到我們平臺的能力,並使我們能夠為消費者提供更好、更高效的移動服務。

推動採用電動移動性。我們將繼續推動電動汽車的採用,鞏固我們今天作為中國最大的電動汽車網絡 和充電量最大的電動汽車充電網絡運營商的地位。我們將在我們的租賃網絡中增加定製設計的電動汽車的數量,並繼續開發和營銷商業和個人使用的新型號電動汽車。這不僅將降低移動性成本,進而提高我們在平臺上吸引司機的能力,還將推動我們邁向更可持續的未來。

投資科技和人工智能,推動移動性的未來。我們計劃繼續投資 變革性移動性 優化人員和貨物流動的技術。特別是,我們計劃提升我們的自動駕駛能力,我們相信這將進一步降低運輸成本,併為我們的消費者和我們的企業帶來經濟利益。 我們還將繼續投資於乘客和司機的安全功能。這些技術將提高共享移動性對消費者的價值主張。

將我們的業務和創新業務擴展到選定的國際市場。我們在中國建設 移動服務網絡的專業知識使我們能夠在全球取得成功,因為世界各地的某些市場具有與中國相似的特徵和機遇。我們將通過應用我們的技術和訣竅,並提供具有極具吸引力的消費者價值主張的本地化產品,有選擇地擴展到這些市場。在現有的國際市場上成功擴張或進入世界各地的新地區,將大大增加我們在打造移動性未來方面的市場機會。

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我們對人類、社區和地球的承諾

我們致力於造福人類、社區和地球。

安全第一。我們運輸人員,我們非常認真地對待這一責任。這就是我們的消費者,我們每天投入大量資金 建立 最好的安全工具、流程和技術,使我們的移動服務成為最安全的交通方式。

靈活的收入機會。我們已經建造了世界上最大的靈活工作平臺之一。我們通過為司機提供在最大化收入的同時按自己的時間表工作的機會來促進包容性 增長。從2018年到2021年3月31日,我們平臺上的司機收入超過6000億元人民幣(920億美元)。 司機的累計收入是我們用來衡量我們對服務社區貢獻的指標之一。

多樣性和包容性。我們相信,每個人都應該有機會,最好的想法來自反映他們所服務的社區的團隊 。我們為不同的司機羣體提供了靈活的工作機會和額外的收入來源,其中包括全球超過280萬名婦女。根據中投公司的數據,截至2021年3月31日,女性佔我們員工的37%,約佔我們管理職位的30%,我們是中國互聯網公司中第一個建立多元化和包容性網絡和委員會的公司。我們不斷努力建立更強大、更多樣化的團隊和領導力。

可持續移動性。我們努力通過提高道路效率和促進電動機動性來為環境做出貢獻。我們共享的 移動服務有助於減少碳排放。如今,在我們平臺上提供共享移動服務的電動汽車,包括新能源汽車和混合動力汽車,約佔中國電動汽車總里程的38%。

抗擊新冠肺炎。我們與社區合作抗擊新冠肺炎疫情,幫助一線醫護人員繼續行動,即使世界上許多地區突然停止行動。截至2020年底,我們為一線醫護人員提供了600多萬次免費或折扣乘車服務,並在我們的平臺上向司機分發了1100多萬個免費口罩和消毒套裝。此外,我們設立了冠狀病毒救助基金,以支持受新冠肺炎影響的司機和快遞員。隨着我們轉向支持恢復,在2021年1月,我們宣佈了一個全球疫苗接種支持基金,為尋求接種的人和運送疫苗的醫務人員提供數百萬次免費旅行。

我們的價值主張

我們是世界上最大的移動技術平臺。我們使用變革性技術重新設想城市生活,使出行安全、負擔得起、方便和可持續。通過我們在我們平臺上促進的活動,我們為消費者、司機和商業合作伙伴創造價值。

為消費者帶來的好處

我們的全球平臺在截至2021年3月31日的12個月內為超過4.93億年度活躍用户提供服務 ,而在截至2019年12月31日的12個月為4.29億年度活躍用户提供服務。我們為他們提供的好處包括:

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司機福利

截至2021年3月31日的12個月,我們平臺上的年度活躍司機數量為1,500萬人,而截至2019年12月31日的12個月,我們平臺上的年度活躍司機數量為1,100萬人。我們為他們提供的好處包括:

我們 幫助降低了新司機的准入門檻,創造了整體更好的駕駛體驗。雖然上述福利主要是我們中國平臺上的司機享受的,但我們對司機安全的承諾,以及讓他們有機會賺取更高和更靈活的收入的承諾,在全球範圍內延伸到我們的國際司機。

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業務合作伙伴的好處

我們擁有廣泛的業務合作伙伴,包括汽車解決方案服務提供商、金融服務提供商、社區團購合作伙伴和外賣商家。我們為他們提供的好處包括:

服務產品

下圖顯示了我們在中國和國際市場提供的服務。

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中國

九年前,我們在中國開始了我們的移動業務,朝着創建新的移動範式邁出了第一步。如今,我們是中國最大的移動技術平臺和移動服務首選品牌。我們為消費者提供全面的安全、實惠和便捷的移動服務,包括叫車、叫出租車、拼車、司機、搭便車和其他形式的共享移動。我們將繼續創新新的移動服務和解決方案,以滿足消費者在我們所服務的每個市場中不斷變化的需求。

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下面的 示意圖描繪了我們的滴滴出行中國APP,消費者可以在這裏訪問我們的移動性和其他基本服務 :

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我們通過在我們的平臺上提供全面的叫車服務來滿足各種乘客的偏好。除了Piggy Express以外的所有服務都可以通過同一個APP訪問,並且所有服務都可以享受相同的安全措施,而不計成本。下面,我們將解釋我們每項服務的一些關鍵特徵。

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拼車和Piggy Express通常是我們最實惠的服務。拼車針對的是那些願意與其他乘客共乘,並且不介意車輛繞道接送另一名乘客的人。拼車可以減少消費者在高峯時段的等待時間,還有助於為司機創造更多收入。小豬快遞是另一項價格實惠的服務,擁有差異化的應用程序和品牌,面向更年輕的乘客。

快遞 是我們的主要服務線,我們的目標是在成本、便利性和舒適性之間取得平衡,以吸引最大一部分人口。2021年第一季度,快遞佔我們叫車服務GTV總量的大部分。我們還引入了動態定價,通過我們的折扣快遞和滴滴閃存服務來平衡高峯和非高峯時段的供需。Discount Express在非高峯時段提供更低的價格來吸引更多的乘客,而滴滴快的則允許乘客在高峯時間支付更高的價格來獲得更快的服務。 Select類似於Express,但對車輛質量的標準有所提高。

我們 還有兩項高端服務,可提供更高水平的舒適度和服務質量。Premium適用於大多數商務目的,包括一些較大的團體旅行車輛。LUXE的特色包括領先豪華品牌的轎車、多用途車(MPV)和運動型多功能車(SUV),以及按五星級酒店標準設計的便利設施,包括 精選食品和飲料、車載Wi-Fi接入、定製音樂和芳香療法以及綠色植物。

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我們 正在不斷改進我們的服務,讓每一次旅行都更加方便、舒適和安全。這些工作包括:

我們為消費者提供的價值體現在他們隨着時間的推移越來越多地使用我們在中國的叫車服務。消費者在加入我們平臺的第五年平均完成了41.9筆交易,比加入我們平臺的第一年平均完成的20.2筆交易有所增加。

我們的打車服務讓乘客可以在我們的平臺上方便高效地叫到出租車。我們讓打車成為一種透明、可靠和可追溯的體驗。我們實施了服務質量控制制度,以保護乘客的安全,減少討價還價、 繞道、搭載額外乘客和拒絕服務等不良司機行為的發生。與此同時,出租車司機也受益於效率的提高,能夠賺更多的錢。

我們的專車服務派遣經過專業培訓和認證的司機與車主見面,並用他或她自己的車載車主。 這項服務很受需要指定司機的客户歡迎,他們需要在旅行中工作,或者是在長途旅行中無法全程駕駛。

Hitch為車主和共享相似路線的乘客牽線搭橋,允許車主支付他或她的車輛成本。這 將搭便車與拼車區別開來,拼車匹配共享相似路線的多名乘客。順風車通常比各種叫車方式更實惠,因為否則司機將承擔旅行的全部費用。

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我們為企業提供靈活、高效、可管理的一站式運輸解決方案。公司創建企業 帳户後,其員工可以使用我們的企業應用程序請求商務乘車。然後,旅行費用將直接從企業賬户支付。

我們的企業解決方案幫助企業簡化報銷流程,分析差旅數據以有效控制成本,確保員工遵守公司政策,並 改善員工的差旅體驗。例如,企業可以在我們的系統中定義人員、部門、政策、預算和規則,以規範商務乘車流程。他們還可以 為員工預先設置出行規則,這樣只有在出行符合出行規則的情況下,票價才由企業支付。

我們提供汽車解決方案,通過將更多司機引入我們的平臺來支持我們的共享移動業務,並更好地為司機服務。我們 利用我們龐大的司機網絡和規模經濟為整個車輛價值鏈提供更好的解決方案。我們的汽車解決方案旨在降低成本,提高司機的收入。

根據中投公司的數據,截至2021年3月31日,我們擁有中國最大的汽車租賃網絡,我們的租賃網絡中有60多萬輛汽車。司機可以通過我們的平臺瀏覽可供租賃的車輛、簽署租約和在線支付。我們採用了輕資產模式,在這種模式下,我們租賃的車輛中約有一半由我們約3,000個汽車租賃合作伙伴擁有。每份運營租約的租期通常為6至12個月。根據中投公司的數據,截至2021年3月31日,通過我們的汽車解決方案租賃的前10款車型的平均租賃價格比司機直接從租賃公司租賃的成本低約20%。通過讓司機更容易、更實惠地租車,我們擴大了可以在我們的平臺上提供叫車服務的司機池。

我們通過覆蓋全國的8000多個加氣站網絡為司機提供加油解決方案,其中包括截至2021年3月31日的近200個液化天然氣(LNG)加氣站。我們提供廣泛的服務,讓司機降低他們的運營成本。例如,我們為司機提供在我們的網絡加油站加油時的燃料 折扣,以及有關加油站的信息,如加油站的位置、燃油價格和客户評級。對於運營車隊的企業,我們還提供分析工具,使他們能夠跟蹤和管理其燃油消耗。

我們為我們平臺上的司機提供物有所值的維護和維修服務。這些服務範圍從更換輪胎和機油到 汽車細節和事故維修。我們目前通過自己的商店和與第三方商店的合作提供服務。這些服務使司機能夠降低運營成本,改善生活,從而增加我們平臺上的司機供應,並使我們有能力為消費者提供高質量的移動體驗。

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共享移動性是電動汽車的自然用例。電動汽車運營和維護成本更低的好處因共享移動解決方案所需的持續使用和高里程而被放大。此外,共享移動服務集中在城市,使電動汽車能夠輕鬆訪問充電網絡。我們正在通過我們平臺上龐大且不斷增長的電動汽車和自行車網絡來推動電動移動性的採用。在我們平臺上提供共享移動服務的電動汽車,包括新能源汽車和混合動力汽車,在2020年約佔中國電動汽車總里程的38%。

為了創造更好的共享移動性汽車,我們與中國的一家領先的電動汽車製造商合作開發和製造了 D1,這是世界上第一款專門為共享移動性設計的電動汽車。通過提供符合人體工程學的舒適和有趣的乘車空間,D1為乘客提供了增強的體驗。D1還通過更好的駕駛體驗、操作效率和安全性為駕駛員提供了好處。參見《電動汽車技術》。我們於2020年11月推出了D1,目前已有4000多輛汽車投入商業運營。我們計劃在我們的租賃網絡中增加定製設計的電動汽車的數量。

我們的電動汽車配備了專為共享移動性定製的強大電池管理系統。我們的電池管理系統對電池進行監控和管理,以延長電池的使用壽命並確保可靠運行。利用世界上最大的真實交通數據存儲庫,我們能夠優化我們的收費算法並適應各種因素,包括使用模式、天氣和路況。

根據中投公司的數據,我們在2021年第一季度運營着中國最大的電動汽車充電網絡(按充電量計算)。 截至2021年3月31日,司機可以使用全國近88,000台充電設備,其中由我們運營的超過30,000台,由我們的國家和地方合作伙伴運營的近58,000台。在截至2021年3月31日的12個月內,我們的平臺上充電的能源超過1,698兆瓦時,較截至2020年3月31日的12個月增長125%。司機可以通過我們的應用程序看到 哪些充電設備可用,這可以減少等待時間,並最大限度地增加司機為乘客服務和賺取收入的時間。

以下是我們在中國市場上正在開發的其他舉措。有關我們的自行車和電動自行車共享、市內貨運和社區團購業務的外部融資歷史,請參閲《證券發行和子公司融資的歷史説明》。

共享單車和電動單車為消費者提供了便捷、實惠的短途交通選擇。

我們 在2018年推出了自行車和電動自行車共享服務。消費者可以輕鬆地實時找到附近的自行車,並使用滴滴或青桔自行車應用解鎖。我們向消費者收取基本費用,外加根據應用程序跟蹤的所用時間的費用。不需要押金。我們專門為共享使用設計自己的自行車,強調耐用性和舒適性。我們的

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單車 榮獲2018年度最佳工業設計獎,我們的電動單車榮獲2019年紅點設計獎。我們還開發了專有軟件,用於用户行為分析、需求和供應分析,以及運營規劃,以提高利用率和運營效率,並減少減值。

截至2021年3月31日,我們擁有520萬輛自行車和200萬輛電動自行車,部署在中國的220個城市。我們的自行車和電動自行車共享服務的收入從2018年的2億元人民幣增長到2019年的15億元人民幣和2020年的32億元人民幣(5億美元),並從截至2020年3月31日的三個月的人民幣3億元增長到截至2021年3月31日的三個月的人民幣9億元(1億美元)。根據艾瑞諮詢的數據,在截至2020年12月31日的三個月裏,按日均出行量計算,我們是中國最大的電動自行車共享服務提供商。我們的自行車和電動自行車共享服務在吸引更多消費者到我們的平臺上發揮了重要作用。大約40%的客户每月至少使用我們的自行車和電動自行車共享服務一次,他們也至少每月使用我們的叫車服務一次。

市內貨運是我們在個人移動性方面優勢的自然延伸,也是我們通過共享、電動、智能和自主的移動網絡連接世界的願景的一部分。我們的市內貨運服務利用我們在運營高效的按需網絡以及管理大量司機和為他們提供汽車解決方案方面的優勢,以提高他們的運營效率。

我們 於2020年6月開通了同城貨運服務。我們通過按需市場將託運人和承運人聯繫起來。我們為發貨人提供透明和公平的定價,只需按一下按鈕就可以方便地預訂發貨,以及滴滴品牌帶來的質量和可靠性保證。我們在我們的平臺上將運營商與適當的發貨聯繫起來, 提高了他們的利用率和收入。

在我們開展同城貨運業務後的六個月裏,從2020年7月到12月,我們在8個城市完成了1100萬個訂單。

社區團購利用我們在核心叫車業務中提煉的城市級運營和司機管理和調度方面的優勢,推出並發展一項新的服務,以滿足全國消費者的需求。

這一計劃於2020年6月新冠肺炎疫情期間啟動,旨在為客户提供一種創新的電子商務模式,通過這種模式購買新鮮農產品、家庭必需品和其他必需品。通過我們的平臺,消費者下電子商務訂單,組長代表本地化羣體充當單一送貨點,這些羣體通常居住在單個住宅社區內。本地化集團的聚合購買項目在第二天一起在一次發貨中交付到單個指定提貨點, 消費者從該提貨點取回其購買的商品。這一創新的商務模式通過聚合需求來實現大宗定價,並通過單一公共送貨點提高最後一英里的物流效率,從而為消費者節省成本。滴滴提供了在線市場,消費者可以從這裏購買產品。我們還促進最後一英里的物流,因為供應商將貨物發送到我們的 區域倉庫,第三方司機從這些倉庫提取訂單,並最終將訂單交付到單個公共送貨點。

2021年3月30日,我們完成了一項交易,由此我們在社區團購業務中的所有權權益減少到少數,我們不再整合 財務

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這項業務的結果 在此日期之後的合併財務報表中。見《證券發行歷史》、《子公司融資》、《誠信優先股》和《可轉換票據》。

我們與合作伙伴合作,提供各種金融服務,包括信用貸款、財富管理和支付解決方案,以更好地服務於我們生態系統內的消費者、司機和業務合作伙伴。

國際

我們於2018年初開始了國際擴張之旅,目前在中國以外的15個國家開展業務。根據CIC和艾瑞諮詢的數據,就2020年的總交易額而言,我們已經 獲得了作為拉丁美洲第二大叫車平臺和墨西哥第二大叫車和外賣平臺的強大市場地位。此外,在我們最近進入的市場上,我們提供的競爭產品越來越多。

在短短三年的時間裏,我們的國際業務已經發展到在數百個城市為6000多萬年度活躍用户提供服務,約佔我們截至2021年3月31日的12個月全球年度活躍用户的12%。隨着我們繼續戰略性地向市場擴張,我們看到了巨大的增長潛力。我們相信,在這些市場中,我們可以利用我們的技術和深入的運營訣竅,為消費者帶來移動性和其他基本服務。

我們將我們在國際上的快速增長歸因於兩個關鍵因素。首先,我們在中國的經驗讓我們的團隊做好了應對這些市場,尤其是聖保羅和墨西哥城等特大城市的移動性挑戰的準備。在為北京和上海等大型、密集和快速增長的城市提供服務後,我們瞭解如何在複雜、不斷髮展的城市環境中構建和擴展移動性和其他基本消費者服務。

其次, 我們認識到並完全接受這樣的挑戰:調整我們的服務以適應我們進入的每個市場,創造差異化的產品以滿足當地需求。中國是一個獨特的市場。我們運營的其他每個市場也是如此。因此,在我們將中國的經驗帶到我們的國際業務中時,我們也知道,我們的成功取決於滿足我們所服務社區的需求,而不是應用一刀切的解決方案。我們擅長將集中化的技術和訣竅與本地化的運營和決策結合起來。我們的國際業務目前是通過我們運營的各個市場的當地員工以及中國650多名敬業工程師的協調努力來運營的。

這種適應性方法導致了我們的國內中國業務和國際業務之間的許多差異。我們根據從當地消費者和司機那裏學到的信息來引入和調整我們的服務產品。例如,在日本,司機經常戴着手套,在操作滴滴應用時必須取下手套。因此,我們推出了一款人工智能語音助手,這樣日本的司機就可以操作我們的應用程序,而不需要脱下手套。在巴西,許多人沒有銀行賬户,我們是市場上第一個推出滴滴卡的人,這是一種虛擬借記卡,允許司機在完成乘車後立即付款。截至2021年3月31日,我們已在巴西發行了200多萬張滴滴卡。在墨西哥,我們成功地推出了全國性的送餐服務,專為餐廳、快遞員和該市場的消費者量身定做。

我們的國際業務是由導致我們在中國取得成功的相同文化推動的。我們樂觀地認為,我們的技術優勢和當地的理解相結合將

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隨着我們不斷擴展服務和提供這些服務的地區,為我們提供競爭優勢。

下圖描繪了我們在巴西的叫車應用和在墨西哥的送餐應用的主屏幕:

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卓越的運營和本地化

我們集中開發和改進我們的許多核心技術,並利用我們的全球專業知識來優化城市級運營。例如,我們的 人工智能支持的集中式技術在每個城市發展之前預測交通和運營狀況,使我們能夠快速部署當地資源,以應對預期的實時問題 ,例如在惡劣天氣條件下的嚴重供需不匹配。我們在中央層面的專業知識使我們能夠應對當今技術 平臺面臨的一些最複雜的運營挑戰,例如使數百萬司機能夠通過我們的平臺同時提供高質量的服務。

除了集中制定關鍵決策外,我們還為當地城市團隊提供重要的責任和靈活性,讓他們應用自己的本地知識來試行新的運營 戰略。我們在中國的當地業務由大約100名城市和區域經理,2,000名司機服務經理和20,000多名司機朋友管理。憑藉根深蒂固的當地運營團隊覆蓋中國大部分主要城市,我們可以快速應對不斷變化的外部條件,這體現在我們在全國範圍內快速推出新冠肺炎服務站,以及我們 識別新的消費趨勢的能力,例如城市內貨運或社區團購的需求。我們在國際市場也採用了相同的方法,這使我們能夠 成功地在海外擴展和推出新服務。

我們的運營和本地化能力使我們能夠調整我們的服務產品,以滿足每個城市中一些最基本但服務不足的需求,這些需求支持 新的城市生活方式,為消費者和司機提供更好的便利和價值。

位於西南部的四川省省會中國的成都就是一個很好的例子。2013年進入成都時,我們最初只提供打車服務。隨着時間的推移,我們 建立了一支強大的本地運營團隊,這使我們從一家單一服務提供商成長為

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充滿活力的 包含十多個移動解決方案、汽車解決方案和其他服務的生態系統。我們正在將同樣的方法應用於中國和國際上的其他城市,重新想象城市生活。

下面的 圖表顯示了消費者和司機如何在給定的一天使用我們的服務,以及2021年3月我們在成都平臺上的活動:

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訪問我們的平臺

消費者、司機和業務合作伙伴通過我們的移動應用程序訪問我們的平臺,這些應用程序如下圖所示。我們還通過微信和支付寶等移動應用上的小程序提供我們的服務。我們的服務適用於所有預算,價格從低至15美分到100美元以上不等。

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平臺技術和數據

我們從頭開始開發了一套技術和數據堆棧,優化了人員和貨物的流動。

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核心技術

供需預測。我們的人工智能算法和深度學習模型使我們平臺的後端系統能夠高效地匹配供應和需求。我們使用人工智能來預測和識別供需波動,例如高峯時段或居民區和商業區之間的波動。為了應對這種波動,我們的系統將動態 調整激勵措施,並在我們的平臺上向司機提供直接建議,引導司機從低需求地區轉向高需求地區。

匹配。我們利用我們的人工智能和深度學習系統來有效地匹配單個司機和乘客,同時考慮到 距離、等待時間以及司機和乘客的偏好等因素。我們依靠我們的匹配算法來減少客户的接送等待時間和司機的空閒駕駛時間,目標是 滿足客户需求和司機收入最大化。除了共享移動性之外,我們還可以將此匹配技術應用於其他服務,例如市內貨運、優化 分配並提高每個業務線的效率。

地圖繪製和路線優化。我們的實時路況分析為司機和乘客提供強大的路線選擇,以最大限度地提高效率。我們的路線規劃能力也足夠強大,足以支持我們的拼車業務,該業務對實時數據分析有很大的要求。我們利用我們深厚的數據洞察力、即時決策能力和卓越的計算能力,成功地為我們的拼車服務設計了路線解決方案。

智能客服。我們致力於以高質量的關懷和支持提升用户體驗。為此,我們 採用了智能客户服務平臺 ,該平臺將自助服務解決方案與採用人工智能支持的自動化機器人流程相結合。我們的自助服務解決方案是我們智能客户服務平臺的重要組成部分,是基於對我們的數據和系統功能的持續投資而構建的。我們依靠自助服務解決方案來滿足各種客户需求,包括找回遺失物品、接收發票、報告危險駕駛和獲得費用調整等。我們還依賴我們的人工智能支持的機器人流程來自動化我們的客户交互。在其他功能中,我們的基於文本的機器人客户服務響應簡單的查詢,從客户那裏獲取信息,並引導客户使用我們的自助服務解決方案。我們的絕大多數人工智能 數據處理需求都是通過利用滴滴人工智能實驗室的功能在內部滿足的。在我們的所有產品中,60%的來電查詢由我們的智能客户服務平臺處理。

動態推薦。為了預測客户需求,我們依靠我們的人工智能系統動態 推薦差異化的 服務。例如,我們的平臺將向在機場叫車的乘客推薦我們的Express服務。我們相信,我們的動態推薦系統通過為客户的移動性需求提供量身定製的解決方案,幫助我們最大限度地發揮我們產品的潛力。

Safety.我們已經在我們的整個拼車體驗中實施了安全功能。截至2021年3月31日,在當地法規允許的情況下,我們已經在我們平臺的汽車上安裝了大約 100萬個攝像頭,我們平均每天發送超過6500萬個預防性警報。我們還推出了應用內安全中心 ,包括世界上第一個應用內警察協助按鈕和其他增強的安全功能。

基礎設施

我們的核心技術建立在以下基礎設施技術之上:

人工智能和機器學習。我們相信,人工智能幫助我們的平臺從一個搭車市場 演變為智能的 生態系統推動者。人工智能是一個關鍵因素

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提高我們的業務效率和服務質量。我們使用專有的人工智能和深度學習模型來分析和預測我們業務和運營的許多方面。

我們 每天處理海量的驅動數據,其中包括600億到800億個路由請求,峯值時每秒超過400萬個請求。我們分析 收集的數據,以便為我們的業務獲取有意義的見解,並通過在我們的大容量和高粒度數據集上對其進行培訓,不斷完善我們專有的AI支持的深度學習模型。

我們 還使用人工智能和深度學習來模擬我們運營的叫車環境,使我們能夠預測GTV等城市級指標,並收集指導我們業務戰略的其他 見解。通過使用人工智能和深度學習模型,我們能夠將過去的經驗轉化為對未來的洞察,從而提高我們的效率 並提升我們產品的盈利潛力。

雲計算。我們的雲服務高度可用、可靠且可擴展。我們的服務器每天能夠託管海量的 查詢,24/7穩定運行。我們的計算能力足夠強大,可以完成大量的實時計算任務,支持我們的平臺事務。

電動汽車技術

我們一直在投資電動汽車和相關技術,以及它們運營所需的基礎設施。我們最初專注於將共享移動性作為使用案例,特別是供司機在我們自己的平臺上使用的電動汽車。

大多數當前用於共享移動性的車輛都不是專門為該用途而打造的。例如,許多汽車沒有集中的安全管理和響應工具,按需支持加油和維護,長時間駕駛不舒服,沒有為乘客提供最大限度的舒適性和享受性設計。

為了改善共享移動體驗,我們與中國的一家領先的電動汽車製造商合作,開發和製造了全球第一款專門為共享移動而打造的電動汽車 。D1為乘客提供了一個符合人體工程學的、舒適而有趣的乘坐空間,從而為乘客提供了增強的體驗。通過更好的駕駛和騎行體驗、運營效率和安全性,D1為司機和騎手提供了獨特的好處。我們於2020年11月推出了d1。

安全

安全是我們的第一要務,每一輛D1都配備了我們所有最先進的安全功能。

d1配備L2輔助駕駛系統。L2是部分駕駛自動化的程度,其中車輛可以幫助轉向、加速和減速,但坐在駕駛座上的人始終完全控制汽車。首爾的輔助駕駛系統具有自動緊急剎車、偏離車道警告和行人碰撞警告功能。自動緊急制動使用傳感器來檢測駕駛員是否有撞到另一輛車或道路上其他物體的危險。如果車輛開始 移出車道,車道偏離警告會向駕駛員發出信號,除非駕駛員亮起轉向燈。行人碰撞警告類似於自動緊急制動,但重點是行人,而不是其他車輛。

我們的 駕駛員安全監控系統可跟蹤駕駛員和車輛的狀態,以幫助防止發生事故。它配備了AI語音和視頻監控和分析系統,使用滴滴的面部和對象識別技術來檢查司機是否疲勞或分心或其他方面受損的跡象,並通過

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檢測到問題時轉向方向盤或儀表盤。它還可以檢測不穩定駕駛的跡象,如突然剎車或加速或不規則換道。我們正在不斷開發我們的駕駛員安全監控系統,從我們的叫車業務積累的數據中收集運營洞察力,並已在我們平臺上的數十萬輛汽車上進行了運營測試。

騎手體驗

彩色編碼燈和滑門設計便於快速、安全地上下車。車輛右側的乘客門是電動滑動門,允許車輛靠近路邊停車上落乘客,而不會危及騎自行車的人或行人。在內部,D1為乘客提供了額外的腿部空間,每個前排座椅的背面都有一個觸摸屏,乘客可以使用它來控制車內環境和信息娛樂設置。根據我們在2021年4月進行的一項調查,D1的客户滿意率為90%。

司機效率

滴滴智能駕駛員是一種一體式駕駛員輔助系統,通過儀表盤、車載語音助手和智能方向盤與人類駕駛員進行互動。智能司機系統集成了從司機驗證、接送到支付和客户服務的全程叫車服務流程。其 能源管理功能提供實時充電和維護支持。智能駕駛員系統與車隊管理系統相關聯,可幫助我們的汽車租賃合作伙伴跟蹤和優化運營狀態 。司機的其他適應包括符合人體工程學的座椅設計,以延長城市駕駛和更友好的司機空間設置。

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自動駕駛及其解決方案

我們正在開發自動駕駛,作為我們共享移動平臺的一部分。我們正在投資車載自動駕駛,目標是將其與我們現有的調度和車隊管理技術相結合,在不久的將來大規模運營自動駕駛車隊。我們相信,只有將該技術作為現有平臺的一部分引入並擴展,才能證明其在商業上的可行性。

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自動駕駛解決方案

自動駕駛既是未來移動性的核心,也是近期可以實現的。它有可能通過顯著降低事故風險來顯著提高安全性 。自動駕駛還提高了車輛利用率,允許汽車全天運行,這進一步降低了機動性成本。

我們 一直在建立和完善我們的自動駕駛業務,擁有500多名成員和100多輛自動駕駛汽車。通過在我們的共享移動生態系統中部署大量的車載攝像頭、傳感器和其他技術,我們積累了世界上最大的真實交通數據存儲庫,涵蓋了廣泛的駕駛條件和場景 。我們正在與多家領先的全球汽車製造商合作,在他們的車輛上測試我們的自動駕駛硬件和軟件,我們是 首批在上海獲得自動駕駛車隊載客服務許可證的公司之一,這為我們在現實世界條件下運營自動移動網絡提供了寶貴的經驗 。

我們 計劃採用混合調度模式,在非極端天氣條件下,自動駕駛車輛將針對常見或僅輕微複雜的場景進行調度,而人工 司機將針對特別複雜的場景或極端天氣條件進行調度。此方法旨在利用我們龐大的共享移動網絡的技術訣竅和數據,以循序漸進的方式將我們的自動駕駛技術商業化。我們於2020年6月開始在上海測試這一模式,推出了一項商業試點,允許乘客通過滴滴主應用註冊 後,在上海市中心指定的開放交通區域內免費請求自動駕駛車輛。這一區域覆蓋了530多公里的道路。我們為試點項目提供了一個安全指揮中心,用於實時監控車輛和道路狀況,並增強了遠程指揮協助,旨在處理未來更大規模的自主車隊運營。關鍵的Vehicle-to-Everything或V2X硬件也部署在測試區域內的主要路口,以促進車隊之間的協調,並將安全盲點降至最低。

自動駕駛

我們技術的主要方面包括:

數據驅動的軟件和算法。我們開發專有的4級全棧自動駕駛軟件,採用最先進的人工智能技術,由真實世界的駕駛數據和模擬數據共同推動。我們的全面技術包括車載軟件模塊,如定位、感知、預測、規劃和車輛控制;車載工具和基礎設施,如高清地圖、模擬和數據管道;以及V2X技術。我們的算法通過AI訓練快速迭代,每年有數千億公里的叫車數據。這些真實世界的數據由我們內部的雲基礎設施和數據處理工具處理,以不斷改進我們的自動駕駛。

原創設計領域驅動的車輛和硬件設計。我們設計我們的自動駕駛汽車平臺和參考硬件 以適應我們在每個開發階段的需求。它們同時提供原始設計域(ODD)所需的系統健壯性和性能。我們選擇適合開發階段的車輛平臺,並根據我們特定的測試和運營要求 改裝汽車。因此,我們的車輛和硬件套件進行了定製,以適應我們的軟件開發,以提供最佳性能。

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綜合數據系統。我們利用不同的數據層來推動端到端的開發週期。我們的道路測試 車輛收集 全面的數據,以便在算法開發中快速迭代。根據CIC的數據,我們擁有世界上最大的真實交通數據存儲庫,這些數據來自我們通過 共享移動平臺每天提供的出行便利。我們使用我們的汽車智能設備(AIE)收集駕駛數據,我們將其安裝在我們的叫車車輛上,用於收集角落案例和隨機性測試。與傳統的道路測試措施相比,該系統顯著增加了收集的數據。每次系統檢測到任何異常駕駛模式,如轉彎、突然剎車,包含事件的數據 都會上傳到我們的後端系統。一旦數據被匿名,它就被用來訓練我們的自動駕駛人工智能在其他常規駕駛過程中處理邊緣情況。將 與我們的大數據和人工智能技術相結合,使我們能夠從數據中生成有意義的見解,以促進快速算法改進。

高清測繪技術。我們是中國為數不多的在導航系統電子地圖製作方面獲得A級 地圖資質的公司之一,這使我們在導航和路線研究方面具有優勢。憑藉我們專有的高清地圖技術,我們確保了 釐米級的精度,精度超過了大多數競爭對手。

專有的安全理念和架構設計。安全是我們自動駕駛發展的核心。我們的安全措施包括 後備系統設計、遠程協助和控制以及安全網關。我們遵循汽車功能安全分解來開發後備系統,以確保宂餘。一旦自動駕駛車輛面臨無法處理的情況,後備系統將啟動並嘗試將車輛帶到安全地帶。遠程輔助和控制是恢復自動駕駛操作的基本措施。在系統和通信的每一層都創建了安全網關,以緩解網絡安全威脅。此外,遠程監控系統為高效、安全的測試和操作提供了額外的支持。

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研發

根據中投公司的數據,我們擁有科技公司中規模最大的研發團隊之一,擁有約7,000名研發人員,約佔我們員工總數的45%。我國約43%的工程師和科學傢俱有碩士以上學歷。我們還與多所大學合作,對我們的核心移動技術進行實驗室研究。截至2021年3月31日,我們已經開發並獲得了1,923項專利。

我們 認識到我們的技術能力對移動生態系統具有重大影響,因此我們歡迎與不同的企業協作以加快我們的研發。我們看到了與垂直市場中的各種參與者的協同效應,並與許多合作伙伴建立了深厚的關係。例如,我們正與全球領先的原始設備製造商在電動汽車設計和自動駕駛孵化方面進行合作。我們與一家領先的電動汽車製造商合作,開發並推出了我們的第一款電動汽車--D1。

我們 主持了一系列主題研究項目,主題包括移動性、計算機視覺和機器學習,以及開放數據集項目,供公眾歡迎來自中國各地的 個人與我們一起創新。我們還為年輕學者設立了研究基金和人才計劃,以幫助培養一批未來的工程師和科學家,因為我們 相信,支持一流的技術研究就是支持我們行業的未來。

環境、社會和治理

靈活的收入機會

中投公司表示,在構建我們的共享移動平臺的過程中,我們還構建了世界上最大的靈活工作平臺之一。我們為我們平臺上的 司機提供按自己的時間表工作的機會,同時最大限度地發揮他們的盈利潛力。從2018年到2021年3月31日,我們為司機創造了超過6000億元人民幣 (920億美元)的收入。司機的累計收入是我們用來衡量我們對所服務社區的貢獻的指標之一。在截至2021年3月31日的12個月中,全球有超過1500萬人在我們的平臺上獲得收入。我們很榮幸能夠為司機和那些需要其他選擇來創造收入的人提供一個安全的避風港。

促進可持續移動性

我們努力通過提高道路效率和推廣電動汽車來為環境做出貢獻。我們的共享移動服務 有助於減少碳排放。同年,我們平臺上的車輛約佔中國電動汽車裏程的38%。我們開發的D1是世界上第一款專門為叫車服務設計的電動汽車,我們對自動駕駛的承諾也為可持續移動性的未來鋪平了道路。

擁抱多樣性和包容性

我們促進多元化和包容性增長,將其作為我們價值觀和身份認同的組成部分。我們相信每個人都應該有機會, 最好的想法來自於反映他們所服務的社區的團隊。我們為不同的司機羣體提供了靈活的工作機會和額外的收入來源,其中包括全球超過280萬名女性。

我們 在滴滴女性網中國建立了互聯網公司中第一個女性網絡社區。滴滴女性網旨在創造更加多元化的工作環境,促進高潛力女性專業人士的個人成長。自.起

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2021年3月31日,女性佔我們員工的37%,約佔我們管理職位的30%。

我們的業務還為女性司機創造了經濟機會。我們平臺上超過280萬的司機是女性,其中許多是母親。我們還擴大了我們的計劃,為女性司機和乘客提供更多支持。例如,我們與中國婦女發展基金會共同創立了滴滴粉色愛心基金會,為女司機提供免費保險和關於女性心理健康和職業健康的在線公開課。

助力城市對抗新冠肺炎

很少有例子比我們與當地社區合作抗擊新冠肺炎疫情更能體現我們對社區的承諾。 2020年1月,我們成立了一個特別工作組來協調我們在全球的新冠肺炎應對努力。截至2020年12月31日,我們為抗擊疫情的一線醫護人員提供了約600萬次打折乘車服務,並向司機和合作夥伴分發了約1100萬套免費口罩和消毒劑。我們還為數以萬計受新冠肺炎影響的司機和快遞合作伙伴提供了資金支持。

2021年1月,我們宣佈設立新的“全球疫苗接種支持基金”,以支持我們所服務的當地社區的“新冠肺炎”疫苗接種工作。該基金旨在 為我們在中國以外開展業務的所有15個國家/地區的疫苗接種工作提供當地定製支持。在我們服務的大多數城市和社區,這將包括前往疫苗接種預約的人或提供疫苗接種的醫護人員免費或大幅折扣乘車。該基金還可用於支持未來基於當地需求的其他措施,我們打算與政府和醫療當局密切合作,使我們的支持適應當地最需要的東西。

安全

消費者和司機的安全是我們的頭等大事。我們從事的是運輸人員的業務,我們非常認真地對待這一責任。我們在實施安全措施、設計流程和部署技術方面投入了大量資金,目標是使滴滴成為最安全的交通方式 。我們有一系列廣泛的安全協議來涵蓋每次乘坐之前、期間和之後的風險,以及專門的爭議解決程序。我們還在國際上推廣了精選的安全舉措,根據我們運營的每個當地市場的條件量身定做我們的努力。

我們 在我們運營的市場中使用以下方法的組合來保護使用我們平臺的每個人的安全:

背景調查和篩選。我們核實司機的證件,包括,例如,他們的駕照和 車輛登記證,以便司機在我們的平臺上註冊。我們還對司機在我們的平臺上註冊需要滿足的某些要求進行了要求,包括最低和最高年齡要求、駕駛經驗、無犯罪記錄 、無危險駕駛或酒後駕駛記錄、無藥物使用記錄。我們對司機進行篩查和定期背景審查,以過濾掉逃犯、吸毒者和有犯罪記錄或嚴重精神疾病的個人。乘客可以通過驗證自己的手機號碼在我們的平臺上註冊。我們還鼓勵我們的乘客提供他們的姓名和識別碼,儘管這不是使用我們平臺的先決條件。

滴滴的安全保障。我們制定了一套全面的安全措施,從騎手申請乘車到到達目的地,在整個騎行過程中保護騎手。

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安全教育和活動。我們成立了一個全面的安全管理委員會,由我們的創始人兼首席執行官領導。我們 就我們的政策、服務標準、安全指南以及如何接收乘車請求對司機進行教育,並要求他們在應用內電子學習平臺上參加考試,以增強他們的安全意識。我們還 定期與乘客、司機和其他利益相關者溝通我們的方法、安全問題和安全倡議。

COVID-19.為了保護我們平臺上的司機和乘客,我們平臺上的所有司機在登錄工作之前必須經過包括口罩、温度和消毒檢查在內的日常 。我們的視頻監控和分析系統使用面部和對象識別技術來確認司機是否戴着口罩。

國際安全倡議。我們正在通過主動與世界各地的乘客、司機、利益相關者和合作夥伴進行溝通,為特定地區量身定做安全措施,從而構建一個安全開放的移動生態系統。例如,在在線支付系統被

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不常見的是,我們推廣使用滴滴卡,這樣司機就不會攜帶大量現金,成為犯罪目標。

數據隱私和安全

我們致力於保護我們所有用户的個人信息和隱私,包括司機、消費者和其他第三方。 我們從我們的用户收集個人信息和其他數據,並只有在他們事先同意的情況下才在我們的運營過程中使用這些數據。我們在我們的 平臺上制定並實施了有關數據收集、處理和使用的政策,以保護我們收集的數據,並定期審查這些政策及其執行情況。我們已經成立了信息安全委員會,負責確保遵守我們的內部政策以及有關數據隱私和安全的適用法律法規。

我們 根據我們的數據安全和隱私政策,嚴格遵循收集、傳輸、存儲和使用用户數據的程序。在我們收集任何用户數據之前,我們必須通知 用户我們正在收集他們的數據,解釋收集數據的原因和使用方式,並徵得用户的同意才能收集相關數據。我們向我們的用户提供我們的保護個人數據和隱私的政策 告知他們我們收集數據的範圍和目的。只有在滿足收集和處理數據的業務目的後,才會存儲所有用户數據,在此之後,數據將被銷燬或匿名。我們還採用了適用於我們所有員工、供應商和承包商的內部準則和控制,根據這些準則和控制,我們僅向對我們的數據和系統具有嚴格定義和分層訪問權限的有限人員授予對機密個人數據的機密訪問權限。在當地法規允許的情況下,並經我們的用户同意,我們可以與第三方共享數據,通常以匿名的形式,以幫助這些第三方向我們的用户提供服務。

我們 維護全面的數據安全計劃,在數據收集和處理的各個方面保護我們數據的機密性和完整性。我們利用各種 技術保護我們的服務器免受火災、人身衝擊、盜竊和其他形式的人身傷害。在後端,我們的服務器、數據庫和信息技術網絡使用防火牆、 反DDoS、入侵防禦系統、實時服務器監控和其他網絡網絡安全技術 。我們還在應用程序層面利用了廣泛的保護技術,包括安全訪問代碼系統、Web應用程序防火牆和模擬黑客測試。我們使用“熱”和“冷”備份系統定期備份用户和歷史數據,以最大限度地降低數據丟失或泄漏的風險。我們還經常檢查我們的備份和數據恢復系統,包括定期進行災難恢復測試,以確保我們的系統運行正常。

我們 已獲得認證,證明我們的信息、安全、隱私和合規系統符合國內和國際標準,包括ISO 20000(與我們的服務管理系統的性能有關)、ISO 22301(與我們的管理系統對中斷事件的響應能力有關)、ISO 27001(與我們的信息安全系統的性能有關)、CSA-STAR(與雲系統的安全有關)和ISO 27018(與我們在雲上保護數據的能力有關)。我們每年審查和改進我們的系統,以確保它們符合我們遵守的標準。

在我們的運營過程中,我們不時因遵守數據隱私和保護規則而受到監管機構的審查。我們致力於 與相關監管機構合作,以確定並糾正發現的任何問題。有關我們面臨的數據隱私和安全風險的更多信息,請參閲“風險因素與我們的業務相關的風險”。我們的業務受各種有關數據隱私和保護的法律、法規、規則、政策和其他義務的約束。任何損失、未經授權的訪問或

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發佈機密信息或個人數據可能會給我們帶來嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果。

知識產權

我們相信,我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依靠商標、專利、版權、貿易機密、許可協議、知識產權轉讓協議、保密程序、與第三方的保密協議以及員工競業禁止協議和發明轉讓協議來建立和保護我們的專有權利。

截至2021年3月31日,我們在中國獲得專利授權1,258件,在其他司法管轄區獲得專利授權665件,在中國獲得專利申請2,974件,在其他司法管轄區獲得專利申請1,568件。截至2021年3月31日,我們在中國擁有與我們業務各方面相關的321項軟件著作權,在中國和其他司法管轄區分別擁有6,415項商標註冊和1,307項商標註冊。截至同一天,我們有785個註冊域名。我們不能確保我們的任何專利申請都會導致專利的頒發,或者我們是否會在審查過程中縮小我們的權利要求的範圍。此外,專利可能會受到爭議、規避、無法強制執行或無效,我們可能無法阻止第三方侵犯這些專利。

儘管我們努力保護我們的專有權利,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的,我們不能確定我們所採取的步驟是否能防止我們的技術被盜用。有時,我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。

此外,第三方可以對我們提起訴訟,指控我們侵犯了他們的專有權或宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。 如果侵權索賠成功,而我們未能或無法及時開發非侵權技術或許可被侵權或類似的技術,我們的業務可能會受到損害。此外,即使我們能夠許可被侵犯的或類似的技術,許可費可能會很高,並可能對我們的運營結果產生不利影響。

請參閲 “與我們的業務相關的風險因素”。如果我們無法保護我們的知識產權,或者如果第三方成功地 聲稱我們盜用了他人的知識產權,我們可能會產生鉅額費用,我們的業務可能會受到不利影響。

品牌與營銷

我們在消費者、司機和企業中享有很強的品牌認知度,這通過口碑推動了大量的有機流量。 這對我們來説是一個成本效益很高的營銷渠道。我們在他們的日常移動性需求中有很強的消費者意識。在中投公司最近進行的一項調查中,87%的受訪者表示我們的滴滴出行APP是他們日常生活中不可或缺的一部分。隨着我們擴展到相關服務,我們專注於大眾市場、基本服務和具有巨大潛在市場總量的高頻服務,我們的品牌為我們提供了加速消費者採用新服務所需的即時可信度和認知度。

我們的 營銷戰略圍繞打造與分享經濟、技術驅動的創新和社會關懷相關的現代移動品牌,以佔據消費者的心理份額。 我們還制定了量身定製的營銷戰略,以滿足不同收入和偏好的消費者的需求。關鍵的營銷舉措包括打造受人喜愛的品牌,開展

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產品 和服務促銷並生成推薦。我們通過線上和線下兩種方式獲得客户,包括社會名人影響力、數字活動、贊助搜索、品牌廣告牌和活動驅動型創意活動。此外,我們還可以利用我們的平臺作為一個渠道,以低成本向消費者和司機交叉銷售其他服務。

競爭

我們從根本上解決移動性問題的方法是高度差異化的,我們認為沒有其他可比的公司以同樣的方式運營他們的業務。然而,我們的服務產品必須保持競爭力,才能繼續發展我們的平臺。

我們在每一項服務中都面臨着競爭。我們的共享移動業務與個人車輛擁有量和使用量、其他叫車服務以及傳統交通服務(包括出租車公司、出租車叫車服務和公共交通)競爭,個人車輛擁有量和使用量佔我們服務市場的大部分乘客里程。我們的電動汽車 在中國和全球範圍內都與電動汽車以及其他公司生產的內燃機汽車競爭。我們還在全球範圍內與許多其他公司競爭,以開發自動駕駛並將其商業化,並開發和擴大其他基本服務。

我們的許多競爭對手 資本雄厚,提供折扣服務、司機獎勵、消費者折扣和促銷、創新服務和產品,以及 替代定價模式,這些模式可能比我們提供的更吸引消費者。此外,我們當前或潛在的一些競爭對手已經擁有,而且未來可能會繼續擁有更多的資源,並能夠在特定的地理市場獲得更大的司機和消費者基礎。此外,我們在某些地理市場的競爭對手享有巨大的競爭優勢,例如更高的品牌認知度、更長的運營歷史、更好的本地化知識和更具支持性的監管制度。因此,在這些市場中,此類競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、消費者偏好、法規或標準,而這些機會、技術、消費者偏好、法規或標準可能會降低我們的產品或產品的吸引力。此外,未來的競爭對手可以分享我們可能取得的任何法規或政府批准和訴訟勝利的實際好處,而不必產生我們為獲得此類好處而產生的成本 。有關我們業務面臨的與競爭相關的風險的更多信息,請參閲“風險因素與與業務和行業相關的風險” 行業:共享移動行業競爭激烈,我們可能無法有效競爭。

個設施

截至本次招股説明書發佈之日,我們在全球共租賃了超過27萬平方米的辦公設施,其中21,693平方米 平方米用於我們在北京的公司總部中國。我們還在中國和其他一些國家的其他地方租用辦公室。下表列出了截至 招股説明書日期的我們設施的摘要:

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目錄表

設施數量: 集料
大小(m2)

中國

80 249,911

巴西

1 10,600

美國

6 7,007

墨西哥

1 2,479

其他

19 1,188

總計

107 271,185

我們根據租賃協議出租我們的房屋。租賃期限一般為一到五年,我們可以選擇續簽。我們相信,我們現有的設施總體上足以滿足我們目前的需求,但我們預計會根據需要尋找更多空間來適應未來的增長。

名員工

截至2020年12月31日,我們有15,914名全職員工,而截至2019年12月31日,全職員工為14,214名,截至2018年12月31日,全職員工為13,563名。

下表列出了截至2020年12月31日按職能分類的員工數量。

員工數量: (1) 百分比

運營和支持

5,277 33.1

研發

7,110 44.7

一般和管理

2,380 15.0

銷售和市場營銷

1,147 7.2

總計

15,914 100.0

下表按地理位置列出了截至2020年12月31日的員工數量。

員工數量: (1) 百分比

中國

14,654 92.1

巴西

428 2.7

墨西哥

333 2.1

其他

499 3.1

總計

15,914 100.0

(1)
以上所有 員工數字都不包括社區團購業務的員工,該業務在2021年3月30日後解除合併。

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們非常重視我們的企業文化,以確保我們在運營的任何地方都保持一貫的高標準。我們主要通過招聘機構、校園招聘、行業推薦、內部推薦和在線渠道招聘員工。我們為我們的 員工補充通過第三方人力資源機構採購的員工,通常是臨時或兼職職位。

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目錄表

我們 與全職員工簽訂僱傭合同,其中包含標準的保密和競業禁止條款。我們通常與提供臨時或兼職員工的人力資源機構有保密條款。

根據中國法律法規的要求,我們參加了由自治區政府部門組織的住房公積金和各種員工社會保障計劃,包括住房、養老金、醫療、工傷、生育保險和失業救濟金計劃,根據這些計劃,我們按員工工資的特定百分比繳費。

到目前為止,我們沒有經歷過任何影響我們運營的勞工罷工或其他重大勞資糾紛。我們相信,我們與員工的關係很好。

保險

我們為辦公樓和設施、設備和材料以及火災、洪水和其他自然災害造成的損失等領域提供主要保險。我們相信我們的保險範圍是足夠的,並符合我們經營的行業的商業慣例。

我們 認為我們的保險範圍是足夠的,因為我們已經制定了中國法律法規要求的所有強制性保單,並符合我們行業的商業慣例 。我們為承運人與我們的叫車產品相關的責任提供保險。然而,根據一般市場慣例,我們不會維持任何業務中斷保險或產品責任保險,而根據中國法律,這些保險並非強制性的。我們不維護Keyman人壽保險、承保我們技術基礎設施損壞的保險單或我們財產的任何保險單。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害,或我們未投保的設備或設施的重大損壞,都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。請參閲“風險因素與我們業務相關的風險”我們的業務在很大程度上依賴於司機的保險覆蓋範圍,以及與我們業務相關的額外風險的其他保險類型。

訴訟

我們經常受到司機、消費者、員工、商業合作伙伴、競爭對手和政府機構等的各種法律訴訟,以及政府機構的調查和其他行政或監管程序。在我們的正常業務過程中,各方都要求我們對我們平臺上的司機、消費者或其他第三方發生的事故或其他事件承擔損害賠償責任。我們還與司機和 其他第三方發生合同糾紛。我們目前在許多涉及司機、消費者和其他第三方的事故或其他事件中被列為被告,以及在與合同糾紛有關的事件中被列為被告。此外,我們還涉及與第三者的糾紛,其中包括聲稱侵犯了他們的知識產權。

我們認為,沒有任何未決或威脅的法律程序單獨對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。 然而,訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的,與此類事故或事件相關的法律程序總體上可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。無論結果如何,訴訟可能會對我們產生不利影響,因為單獨和總體的辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素。

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監管

本部分概述了影響我們的業務活動和股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的法律、規則和法規。

中國法規

有關外商投資的規定

中國境內公司的設立、經營和管理主要受《公司法》管轄,《公司法》由全國人民代表大會常務委員會發佈,上一次修訂是在2018年10月。《公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。外國投資者在中國的投資活動也受外商投資法的管轄,該法於2019年3月經中國全國人大批准,於2020年1月1日起施行。與外商投資法一起,國務院頒佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院公佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。根據外商投資法,外商投資是指外國投資者在中國境內進行的直接或間接投資活動,包括外國個人、企業或組織;此類投資包括下列情形之一:(一)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內入股, 股權、房產或者其他類似權益;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新項目;(四)法律、法規或者國務院另有規定的其他形式的投資。

根據《外商投資法》,國務院公佈或批准外商投資准入特別管理措施目錄。我們將其稱為 負面清單。外商投資法給予外國投資者及其投資在市場準入階段的待遇,不低於給予國內投資者及其投資的待遇 ,但外國投資者投資於負面清單上被視為“限制”或“禁止”的行業除外。《外商投資法》規定,外國投資者不得投資負面清單中被禁止的行業,並應符合負面清單中規定的投資負面清單上的受限制行業的要求。因此,國家發改委、商務部於2020年7月23日發佈了《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)》(2020年版),發改委、商務部發布了《外商投資鼓勵類產業目錄(2020版)》,並於2021年1月27日發佈了《2020年鼓勵類產業目錄》。未列入《2020年負面清單》和《2020年鼓勵產業目錄》的行業,除中國其他法律明確限制外,一般對外商投資開放。

外商投資法及其實施細則還規定了若干保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則,其中包括:地方政府應信守對外國投資者的承諾;允許外商投資企業發行股票和公司債券;除特殊情況外,應遵循法定程序,並及時給予公平合理的補償;禁止徵收或徵用外國投資者的投資;禁止強制技術轉讓;出資額、利潤、資本利得、資產處置收益、知識產權許可費、賠償金或

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境外投資者在中國境內合法取得的賠償金或結算所得,可以人民幣或外幣自由匯入、匯出。此外,外國投資者或外商投資企業如果未按要求報告投資信息,將承擔法律責任。此外,外商投資法 規定,在外商投資法施行前設立的外商投資企業,在2020年1月1日後五年內可以保持其法定形式和公司治理結構。

我們 為於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們的中國附屬公司被視為外商投資企業或其附屬公司。為遵守《外商投資法》和其他適用的中國法律法規,我們通過我們的VIE開展根據2020年負面清單限制或禁止外商投資中國的業務。這些業務包括我們的網約車服務、自行車和電動自行車共享服務以及社區團購服務,所有這些都被認為涉及提供增值電信服務,並根據2020年負面清單限制外商投資。

電信增值業務相關規定

《電信條例》於2000年9月25日由國務院公佈,上一次修訂是在2016年2月,為中國電信服務提供商提供了監管框架。根據《電信條例》,電信服務提供商在開始運營之前,必須從工信部、工信部或省級對口部門獲得經營許可證,否則將受到 處罰,包括責令改正、主管部門警告、罰款和沒收違法所得。在嚴重違規的情況下,運營商的網站可能被責令關閉。

《電信條例》將中國的電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務,增值電信業務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。工信部2017年6月發佈的《電信經營許可證管理辦法》對經營增值電信業務所需許可證的種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監管等作出了更加具體的規定。增值電信服務的商業運營商必須 首先獲得增值電信服務的經營許可證,通常被稱為VATS許可證。VATS許可證有兩種,一種用於單個省份內的服務 ,另一種用於跨多個省份的服務。此外,任何電信服務經營者只能在其VATS許可證規定的類型和業務範圍內經營電信業務。

根據上一次工信部於2019年6月修訂的《電信條例》附錄目錄,第一類增值電信服務分為四個子類別:“互聯網數據中心服務”、“內容交付網絡服務”、“國內互聯網協議虛擬專用網服務”和“互聯網接入服務”。第二類增值電信服務除其他外包括在線數據處理和交易處理服務以及互聯網信息服務。電信服務經營者從事不同類別的增值電信業務,必須取得相應的增值税許可證。

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目錄表

此外,國務院於2000年9月公佈並於2011年1月修訂的《互聯網信息服務管理辦法》將互聯網信息服務劃分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務,商業性互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息、網站製作或其他服務活動,有償提供信息或網站製作或其他服務活動;非商業性互聯網信息服務是指通過互聯網免費提供屬於公共領域、向在線用户開放的信息。《辦法》要求,商業性互聯網信息服務提供者應當取得互聯網信息服務增值税許可證,通常稱為互聯網信息服務許可證,非商業性互聯網信息服務提供者應當向工信部省級對口單位辦理備案手續。

截至本招股説明書之日,我們的VIE已獲得各子類別的VATS許可證,包括互聯網數據中心服務、在線數據和交易處理服務、國內多方通信服務和國內呼叫中心服務的ICP許可證和VATS許可證。

根據《2020年負面清單》和《外商投資電信企業管理規定》,外資在增值電信企業中的股權比例不得超過50%(電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲轉發業務和呼叫中心業務除外),外商投資增值電信企業的主要境外投資者必須具有良好的行業記錄和運營經驗。

網約車服務相關規定

我們的網約車業務受到與在線網約車服務相關的某些法律法規的監管。作為網約車平臺,我們 在經營網約車業務的中國所在城市需要獲得網約車業務許可證,我們平臺上從事網約車業務的司機和車輛也需要獲得特定的許可證和許可證。

2016年7月27日,交通運輸部、工信部、公安部、商務部、國家市場監管總局、中國網信辦聯合發佈《網約車經營服務管理暫行辦法》,自2016年11月1日起施行,並於2019年12月28日進行最後一次修訂。為了規範網約車服務的經營活動,通過建立對從事網約車服務的平臺、車輛和司機的監管制度,確保乘客的安全,發佈了《辦法》。網約車服務平臺開展網約車服務前,必須取得網約車經營許可證,並在企業註冊地完成互聯網信息服務備案。該平臺必須能夠與其位於中國境內的服務器交換和處理相關信息和數據,建立健全的運營管理體系、安全生產管理體系和服務質量保證體系,並滿足規定的其他條件。平臺在未取得必要的 許可證的情況下從事網約車業務的,可能會被責令改正、地方警告、1萬元至3萬元以下的罰款,如果違法構成犯罪,甚至會被追究刑事責任。用於網約車服務的車輛還必須滿足某些條件,才能獲得用於網約車服務的車輛的運輸許可,其中包括安裝衞星導航系統和緊急警報裝置, 並滿足特定的操作安全標準。《網約車經營服務管理暫行辦法》也對從事網約車的駕駛員提出了一定要求

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目錄表

服務,除其他外,包括三年以上的駕駛經驗,沒有與交通或駕駛有關的或暴力犯罪或暴力犯罪記錄。司機必須符合規定的條件並通過相關考試,才能獲得網約車服務駕照。如果提供網約車服務的相關車輛或駕駛員未取得適用許可證,平臺可能被責令改正,並處人民幣5000元以上1萬元以下的罰款,情節嚴重的,處以1萬元以上3萬元人民幣的罰款。 各地方政府部門還頒佈了實施細則,進一步規定了對網約車服務平臺、車輛和司機的詳細要求。

2018年9月10日,交通運輸部辦公廳、公安部辦公廳聯合發佈了《關於進一步加強網約車和私家車共享安全管理的緊急通知》,加強對從事網約車和私家車共享的駕駛員的背景調查,督促 相關服務提供者履行安全生產管理責任,採購聲音投訴和應急報警系統和快速反應系統。禁止平臺將任何訂單分配給未通過背景調查的司機。

共享單車和電動自行車相關規定

自行車和電動自行車共享,作為我們的另一項倡議,主要由以下法律法規監管。根據2017年8月1日起由多個政府部門聯合發佈的《關於鼓勵和規範互聯網租賃自行車發展的指導意見》的要求,互聯網自行車和電動自行車運營商應建立用户實名登記機制,並與用户簽訂服務協議,明確各自的權利和義務。由於《意見》還對用户騎行、停車等事項提出了一定的要求。互聯網自行車和電動自行車運營商還應通過利用信息技術更好地管理自行車來提升其線上線下服務能力。為加強對網絡和信息安全的保護,互聯網自行車和電動自行車運營商必須在中國境內建立其服務器,實施網絡安全分級保護、數據安全管理和個人信息保護制度,並建立網絡和信息安全管理體系和技術支持體系。此外,根據2019年5月9日多個政府部門聯合發佈的《交通運輸新業態用户資金管理辦法(試行)》,互聯網自行車和電動自行車運營商、網約車運營商和其他基於信息技術的交通服務提供商不得向用户收取押金,除非有收取押金的必要,運營商應允許用户選擇運營商的 押金專用賬户或用户的個人銀行結算賬户來保管和管理押金。

關於自動駕駛的規定

我們與自動駕駛的開發和應用相關的活動主要受以下規則監管。根據工信部、公安部、交通運輸部於2018年4月3日發佈的《智能互聯汽車道路測試管理規定(試行)》,智能互聯汽車道路測試的測試申請人應滿足一定的規定要求,包括具備製造汽車及零部件的相關能力或技術研發或測試能力,並對道路測試可能造成的人員傷亡和財產損失具有足夠的民事賠償能力。測試駕駛員應與測試申請人簽訂僱傭合同或勞務合同,具有三年以上駕駛經驗,無嚴重交通違章記錄,熟悉自動駕駛測試規則。此外,要求檢測車輛必須,

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在 其他要求中,沒有機動車登記,滿足強制性檢測項目的相應要求,並安裝了車輛狀態記錄、存儲和在線監測系統。檢測申請人應向有關部門提出道路檢測申請,並取得每輛參加道路檢測的車輛的道路檢測通知書。

有關網上交易和電子商務的規定

社區團購業務受以下有關網絡交易和電子商務的法律法規監管。2018年8月31日,全國人大常委會公佈電子商務法,自2019年1月1日起施行。電子商務法對電子商務經營者提出了一系列 要求,包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家以及在網上開展業務的個人和實體。根據電子商務法,電子商務平臺經營者必須對申請在其平臺上提供產品或服務的商家的身份、地址、聯繫人和許可證進行核實和登記,建立登記檔案,並定期更新這些信息。電子商務平臺經營者還需將其平臺上商户的身份信息報送市場監督管理部門,提醒商户向市場監督管理部門完成登記,按照税收徵收管理法律法規的要求,向税務機關報送身份信息和涉税信息,並提醒商户個人完成税務登記。

此外,國家市場監管總局於2021年3月15日發佈了《網絡交易監管管理辦法》,自2021年5月1日起施行。根據本管理辦法,互聯網服務提供者,包括在線社交和直播經營者,應履行網絡交易平臺經營者為平臺上的商家提供在線經營場所、產品瀏覽、訂單或在線支付服務的義務,並應制定對商家和平臺上的產品或服務的檢查和監測制度。平臺經營者發現平臺上的產品或者服務違反有關法律或者規定的,應當採取必要措施,保存相關記錄,並報告主管部門進行市場監管。此外,《網絡交易管理辦法》也對保護消費者權益和個人信息,禁止網絡交易平臺經營者或平臺商户之間的不正當競爭行為作出了詳細規定。

有關消費者保護的規定

根據《消費者權益保護法》,經營者必須保證商品和服務的質量、功能、用途、有效期、人身或財產安全要求,並向顧客提供有關商品和服務的真實信息。消費者通過網絡交易平臺購買商品或者接受服務,其合法權益受到損害的,可以向銷售者或者服務提供者要求賠償。網絡交易平臺提供者不能提供銷售者或者服務提供者的真實名稱、地址和有效聯繫方式的,消費者可以向網絡交易平臺提供者尋求賠償;網絡交易平臺提供者作出對消費者更有利的承諾的,應當履行承諾。經網絡交易平臺提供者賠償後,網絡交易平臺提供者有權向銷售者或者服務提供者追償。在線交易平臺提供商知道或應該知道賣家或服務提供商利用其平臺損害消費者合法權益的,但

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目錄表

未採取必要措施的,網絡交易平臺提供者應當依法與銷售者或者服務提供者承擔連帶責任。

有關互聯網安全的法規

中國政府頒佈了有關互聯網安全和保護個人信息免受任何不當收集活動、濫用或未經授權披露的各種法律法規。中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。

全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日製定並於2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》除其他外規定,通過互聯網進行的活動,根據中華人民共和國法律,構成犯罪的,應當受到刑事處罰: (一)侵入具有戰略意義的計算機或者系統;(二)故意發明、傳播計算機病毒等破壞性程序,攻擊計算機系統和通信網絡,損壞計算機系統和通信網絡;(三)違反國家規定,擅自中斷計算機網絡或者通信服務的;(四)傳播政治破壞性信息或者泄露國家祕密的;(五)傳播虛假商業信息的;(六)侵犯知識產權的。

根據《網絡安全法》等相關法律法規,網絡服務提供者應當採取措施保障網絡安全,履行安全保護義務,制定網絡安全應急預案,為公安、國安部門提供技術援助和支持。此外,任何收集、處理和使用用户個人信息的行為都必須徵得用户的同意,合法、合理和必要,並限於特定的目的、方法和範圍。 互聯網服務提供商還必須對此類信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息,或將此類信息非法出售或提供給其他方。

不遵守上述法律法規的,互聯網服務提供商將受到行政處罰,包括但不限於罰款、停業、關閉網站、吊銷許可證,甚至刑事責任。

2021年6月10日,中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》,自2021年9月起施行。《數據安全法》 規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如,重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並向主管部門提交風險評估報告。此外,《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。由於《數據安全法》是最近頒佈的,尚未生效,我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整,以符合該法律。

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隱私保護相關規定

近年來,中國政府當局頒佈了有關互聯網使用的法律法規,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《網絡安全法》對網絡運營商規定了一定的數據保護義務,包括網絡運營商不得泄露、篡改或損害其收集的用户個人信息,或者未經同意向他人提供用户個人信息。不受這些規則約束的是經過不可逆轉處理的信息,以阻止 特定個人的身份。此外,網絡運營商有義務刪除非法收集的信息,並修改不正確的信息。

工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》規定,除法律、行政法規另有規定外,互聯網信息服務提供者未經用户同意,不得收集用户個人信息或者向第三方提供用户個人信息。用户個人信息是指與用户相關的信息,可以單獨或與其他信息相結合而導致對用户身份的識別。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並只能在提供其服務所需的情況下收集此類信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善存儲用户個人信息, 如果用户個人信息發生泄露或可能泄露,互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施,嚴重時立即向電信監管部門報告。

2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月16日工信部發布的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》規定,收集和使用用户個人信息必須 經用户同意,遵循合法、合理和必要的原則,符合規定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息,不得向他人出售或證明此類信息。要求互聯網信息服務提供商採取技術和其他措施,防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。違反上述決定或命令的,互聯網信息服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。

在手機應用程序收集和使用的信息安全方面,根據中國網信局、工信部、公安部、國家市場監管總局於2019年1月23日發佈的《關於開展針對手機應用程序非法收集和使用個人信息的專項監管的公告》,應用程序運營者應依照《網絡安全法》收集和使用個人信息,並對從用户獲取的個人信息的安全負責,並採取有效措施加強個人信息保護。此外,APP運營者不得以默認設置、捆綁、暫停安裝或使用APP等方式強制其用户進行授權,不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了這一監管要求。2019年11月28日,中國網信辦、工信部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈《APP違法行為認定辦法》。

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收集 並使用個人信息。該規定進一步闡明瞭APP運營者在個人信息保護方面常見的某些違法行為,並將APP 運營者的行為規定為“未經用户同意收集和使用個人信息”。t

2020年5月28日,全國人民代表大會通過了《民法典》,自2021年1月1日起施行。根據《民法典》,自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人在必要時應當合法獲取他人的個人信息,並確保信息的安全, 不得非法收集、使用、處理、傳輸他人的個人信息,不得非法買賣、提供、泄露他人的個人信息。

反壟斷法規

《反壟斷法》上一次由全國人民代表大會常務委員會於2007年修訂,禁止簽訂壟斷協議、濫用市場支配地位和集中具有排除或限制競爭效果的企業等壟斷行為。

根據《反壟斷法》,相互競爭的經營者不得通過抵制交易、固定或改變商品價格、限制商品產量或固定轉售給第三方的商品價格等行為,訂立排除或限制競爭的壟斷協議,除非該協議將滿足反壟斷法規定的豁免,如改進技術、提高中小企業的效率和競爭力,或維護與外國同行跨境貿易和經濟合作的合法利益。對違規行為的處罰包括責令停止相關活動,沒收違法所得和罰款(從上一年銷售收入的1%至10%,如果未履行預期的壟斷協議,則罰款人民幣50萬元)。2019年6月26日,國家市場監管總局 進一步發佈《禁止壟斷協議暫行規定》,自2019年9月1日起施行,取代部分反壟斷規章制度。

此外,根據《反壟斷法》的要求,具有市場支配地位的經營者不得濫用市場支配地位,以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品,無正當理由以低於成本價的價格銷售產品,無正當理由拒絕與交易方進行交易。對違反禁止濫用市場支配地位行為的處罰包括責令停止相關活動、沒收違法所得和罰款(相當於上一年銷售收入的1%至10%)。2019年6月26日,國家市場監管總局發佈了《關於禁止濫用市場支配地位行為的暫行規定》,並於2019年9月1日起施行,進一步預防和禁止濫用市場支配地位行為。

此外, 經營者集中達到國務院規定的申報門檻的,在當事人實施集中之前,必須經反壟斷機構批准申報。集中是指(1)企業合併;(2)通過收購股權或資產獲得對其他企業的控制權;或(3)通過合同或任何其他方式獲得對企業的控制權或對其施加決定性影響的可能性。如果經營者未能遵守 強制申報要求,反壟斷機構有權終止和/或解除交易,在一定期限內處置相關資產和股份或業務,並 處以最高人民幣50萬元的罰款。

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2021年2月7日,國務院反壟斷委員會公佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》,旨在為監管和禁止與互聯網平臺業務運營有關的壟斷行為提供指導意見,並進一步闡述互聯網平臺行業此類壟斷行為的認定因素。根據這些指導方針,互聯網平臺收集或使用互聯網用户隱私信息的方法也可能是分析和認定互聯網平臺行業壟斷行為的考慮因素之一。例如,可以考慮相關經營者是否強制收集不必要的 用户信息,以分析是否存在捆綁銷售或附加不合理交易條件,這是構成濫用市場支配地位的行為之一。此外,根據大數據和算法分析的消費偏好和使用習慣,為具有不同支付能力的消費者提供差異化的交易價格或其他交易條件等因素也是濫用市場支配地位的行為之一。此外,是否需要相關經營者在互聯網平臺和其競爭平臺中選擇一種,可以考慮分析這種具有市場支配地位的互聯網平臺經營者是否濫用其市場支配地位,排除或限制市場競爭。然而,由於這些準則是最近才發佈的,其解釋和在實踐中的實施仍然存在很大的不確定性。

反不正當競爭條例

根據全國人大常委會1993年9月2日公佈並於2019年4月23日修訂的《反不正當競爭法》,禁止經營者從事市場混淆、商業賄賂、誤導性虛假宣傳、侵犯商業祕密、價格傾銷、不正當溢價銷售等不正當競爭行為。違反《反不正當競爭法》的經營者,可以責令停止違法行為,消除不良影響或者賠償給他人造成的損害。主管部門還可以沒收違法所得或對這些經營者處以罰款。

有關知識產權的規定

專利

中國的專利主要受《專利法》保護。中國的專利制度採用先申請原則。一項發明或實用新型要獲得專利,必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。專利權的有效期為自申請之日起計的10年或20年,具體取決於專利權的類型。

版權所有

中國的著作權,包括軟件著作權,主要受著作權法和有關法規的保護。 根據著作權法,軟件著作權的保護期為50年。上一次修訂於2013年1月30日的《保護通過信息網絡向公眾傳播作品的權利條例》對合理使用、法定許可以及版權和版權管理技術的使用安全港提供了具體規則,並規定了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體對侵權行為的責任。

國家版權局於1992年4月6日公佈,2002年2月20日修訂的《計算機軟件著作權登記辦法》對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和

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作業 協議。國家版權局管理軟件著作權登記,指定中國著作權保護中心為軟件登記機關。中國著作權保護中心為符合相關條件的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。

商標

註冊商標受商標法和有關規章制度的保護。商標在國家市場監管總局(原國家工商行政管理總局商標局)下屬的國家知識產權局註冊。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批在相同或者相似的商品或者服務類別中使用的商標相同或者相似的,可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊的有效期為可續展的十年,除非被撤銷。

域名

域名受工信部2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》保護,自2017年11月1日起施行。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理,註冊成功即成為域名 持有者。

《就業和社會福利條例》

根據勞動法和勞動合同法的規定,用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主 必須遵守當地最低工資標準。嚴重違反《勞動合同法》和《勞動法》的,可處以罰款及其他行政和刑事責任。

此外,根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》,中國用人單位必須為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利計劃。

有關外匯和股利分配的規定

外匯兑換管理規定

中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》,上一次修訂是在 2008年。根據中國外匯法規,經常項目的支付,如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以 在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下,通過遵守某些程序要求以外幣支付。相比之下,人民幣兑換成外幣並匯出中國支付資本項目,如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資,則需獲得有關政府部門或其指定銀行的批准或登記。

股利分配條例

外商投資企業股利分配的主要規定是《公司法》。根據本法及其規定,在中國的外商投資企業可以

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僅從中國的會計準則和規定確定的累計税後利潤中支付股息。此外,中國公司,包括中國的外商投資企業,必須每年至少撥出累計利潤的10%作為一定的準備金,直到這些準備金達到企業註冊資本的50%。中國公司可以根據中國會計準則,酌情將其税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。

《中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定》

2014年,外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》,即《國家外匯局第37號通知》,其中規定,中國居民進入特殊目的載體出資前,須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。2015年,外管局發佈第13號通知,修訂了第37號通知,要求中國居民在境外設立或控制境外投資或融資的離岸實體時,必須向符合條件的銀行登記,而不是向外管局或其當地分支機構登記。

股票激勵計劃相關規定

2012年2月,外匯局發佈了《關於中國居民參與離岸上市公司股權激勵計劃的外匯管理通知》。根據本規則和其他相關規章制度,境內個人,即在中國連續居住不少於一年的中國居民和非中國公民,除少數例外情況外,參加境外上市公司股票激勵計劃,必須向國家外匯局或其當地分支機構登記,並完成某些其他手續。此外,外管局第37號通函規定,中國居民參與境外非上市特殊目的公司的股權激勵計劃,可在行使權利前向外滙局或其當地分支機構登記。

併購規則和境外上市規定

2006年8月8日,商務部、中國證監會等六家中國監管機構通過了《境外投資者併購境內企業條例》,並於2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。根據併購規則,由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購與該等中國企業或居民有關聯的國內公司必須獲得商務部的批准。此外,併購規則規定,由中國企業或居民控制的、為境外上市目的而成立的、由中國企業或居民控制的境外特殊目的載體必須獲得中國證監會的批准,才能在海外證券交易所上市。

巴西的法規

許可

在巴西經營網約車業務不受巴西聯邦法律對許可證或授權的任何特殊要求,巴西最高聯邦法院裁定,市政當局不得自行禁止或限制網約車業務。巴西聯邦法律確實對提供乘車服務規定了某些最低法律要求

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提供納税、交通事故保險、駕駛執照、車輛登記、犯罪背景調查等服務。一些市政當局在車輛車齡和與政府當局共享數據等問題上實施了其他最低限度的法律要求。

在巴西經營食品配送業務不受任何許可證或授權的特殊要求。

在巴西經營信貸特許權業務受到法律限制,包括巴西中央銀行的規定。由於我們沒有必要的許可證,我們通過與持有巴西中央銀行許可證的公司的合同合作,在巴西提供 支付 產品,以運營預付賬户和卡、數字錢包和類似產品。

數據保護

巴西有一部聯邦數據保護法,於2020年9月18日生效。《數據保護法》規定的處罰將於2021年8月生效。

數據保護法適用於巴西境內的組織以及為向巴西境內的個人提供或提供商品和服務而處理個人數據的組織。其數據被收集的用户有權訪問、更正、取消、排除和反對處理其數據、有關使用其數據的信息以及數據可攜帶性。

只有在仍然可以保持保護級別的情況下,才允許從巴西進行國際數據傳輸,包括通過充分性決定、具有約束力的公司規則、 行為準則或同意。數據控制器和處理器對數據保護和合法合規負有共同責任。《數據保護法》要求公司任命一名數據保護官 作為數據控制員、數據主體和監管機構之間的溝通渠道。

《數據保護法》規定了警告、罰款、禁運、暫停和部分或全部禁令等處罰措施。罰款最高可達該組織收入的2%,每次違規的上限為5000萬雷亞爾(合880萬美元)。

勞工法

在巴西,司機和快遞合作伙伴不被視為員工,他們與叫車公司的關係是合同性質的或商業性質的。有一些訴訟對這種關係的處理方式提出了質疑,但截至本招股説明書發佈之日,沒有任何聯邦法律或法規專門改變這種關係的法律性質。

墨西哥法規

常規

目前,墨西哥共和國的17個州對通過平臺提供私人運輸服務進行了管理。這些州的機動性和運輸法通常對運輸網絡公司和司機施加一些義務,以及對提供私人運輸服務的車輛提出一些要求 。這些義務和要求的限制程度因州而異。在限制較多的州,通過 平臺提供私人客運服務的監管方式與出租車服務大致相同。

一些州要求運輸網絡公司提交申請,以獲得在該州運營的授權或許可。平臺在未取得必要許可的情況下開展網約車業務,可能會受到當地政府的警告

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當局 或罰款。交通網絡公司可能被要求定期分享在平臺上註冊的司機和車輛的信息,核實他們是否符合按規定運營的要求,並支付相當於該州每次執行的旅行總金額的1.5%的關税。用於在線叫車服務的車輛可能 必須滿足某些條件才能獲得用於在線叫車服務的許可證,例如安全帶和安全氣囊。司機可能還必須滿足某些 要求才能操作,在某些州,他們必須獲得許可證。如果司機和車輛不遵守要求和義務,司機可能會受到警告、罰款、扣押車輛,在某些情況下甚至是監禁,而平臺可能面臨警告、罰款或撤銷其交通網絡公司的授權。

除了州一級的法規外,國家最高法院在2017年和2018年就通過 運輸網絡公司提供的服務做出了兩項裁決。除其他事項外,最高法院在這些裁決中指出:

勞工法

墨西哥聯邦勞動法規範墨西哥境內的員工關係,不分國籍或簽訂僱傭協議的地點 。根據現行的聯邦勞動法,由於沒有從屬關係,司機一般不被歸類為僱員,儘管墨西哥聯邦國會近年來多次提出立法草案,旨在將司機和快遞員歸類為僱員。請參閲“風險因素與我們業務相關的風險”如果司機被歸類為僱員、工人或準僱員,我們的業務將受到不利影響。

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管理

滴滴合作伙伴

我們已經建立了一個執行夥伴關係--滴滴夥伴關係。滴滴合作伙伴關係的結構旨在促進擁有不同技能但擁有我們所珍視的相同核心價值觀和信念的人。

滴滴合作伙伴關係將根據隨我們業務發展的原則、政策和程序進行運作,包括以下主要方面:

合作伙伴提名和選舉

每年將通過提名程序選出合夥人,任何現有合夥人均可向合夥 委員會(“合夥委員會”)推薦候選人,該委員會負責審查提名,並向整個合夥企業提出候選人以供選舉。選舉新的合作伙伴需要至少獲得所有合作伙伴中75%的贊成票。為了當選為合作伙伴,候選合作伙伴必須滿足某些質量標準,其中包括高標準的個人品格和誠信、 連續在我公司擔任董事高管或員工不少於一段時間、對我公司的使命、願景和價值觀的始終如一的承諾以及對我們業務的貢獻記錄,以及合作伙伴委員會不時確定的其他標準。

滴滴合夥的主要權利和職能,如任命和罷免董事會執行董事的權利以及提名某些高管的權利,在滴滴合夥由不少於兩名有限責任合夥人組成,並且滴滴合夥根據其不時修訂的合夥協議條款運營時 生效( “合夥條件”)。滴滴合夥成立時有三位創始有限合夥人,他們是程維先生、柳青女士和朱經石先生(“創始合夥人”或“核心管理層成員”)。

合作伙伴委員會

滴滴合夥的普通合夥人應設立合夥委員會。合夥委員會必須由不超過 個合夥人組成,合夥委員會的所有決定均由委員會成員以多數票通過。夥伴關係委員會的權力包括但不限於以下領域:

合夥企業 委員會成員任期三年,可連任多屆,除非因其去世、辭職、被免職或終止其合夥企業成員資格而被終止。每次選舉之前,合作伙伴委員會都會提名多名合作伙伴候選人蔘加滴滴合作伙伴的選舉。

夥伴關係委員會的首批成員包括程維先生、柳青女士和朱景士。

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董事高管任免權

滴滴合作伙伴將有權任免我們公司的執行董事。我們的執行董事為魏誠先生、柳青女士先生和朱景士先生。

高管董事是指本公司的董事,其既不是(I)滿足納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條或紐約證券交易所公司治理規則第303a條的“獨立性”要求的董事,也不是在本公司首次公開募股前由本公司優先股和/或A類普通股轉換而成的一個或多個關聯持有人 任命的董事關聯公司或董事會成員,並且(Ii)與本公司維持 僱傭關係。

根據我們的上市後公司章程,我們的董事會將由不少於三名但不超過九名董事組成,董事會中執行董事的最高人數應為大多數董事減去一名,但董事會應包括至少三名執行董事或滴滴 合夥企業確定的較少人數。只要符合合夥條件,執行董事應由滴滴合夥公司提名。我們的董事會將促使由滴滴合夥人正式提名的董事高管候選人被董事會任命為董事高管,該董事高管將在董事會任職至其任期屆滿,除非 股東根據我們發售後的公司章程通過普通決議罷免、滴滴合夥人罷免或因 他或她的死亡或辭職等原因而離職。在滴滴合夥人中,提名、任命或罷免董事高管需要至少75%的合夥人的贊成票。

如果任何該等董事高管候選人並非由本公司董事會任命,或任何由合夥企業提名的高管董事被股東根據我們發售後的章程通過普通決議罷免,滴滴合夥企業有權任命另一人擔任臨時高管董事,直至我們公司的下一次股東大會為止。該等臨時執行董事的委任將於滴滴合夥公司向吾等遞交已妥為執行的書面通知後立即生效,而無須股東或董事會作出任何進一步決議、表決或批准。

如果滴滴合夥公司提名的董事會執行董事總數在任何時候少於三名或滴滴合夥公司基於任何原因確定的較少人數,滴滴合夥公司有權任命必要數量的執行董事進入我們的董事會,以確保我們的董事會包括至少三名執行董事 或滴滴合夥公司確定的較少人數。在滴滴合夥公司向我們遞交正式簽署的書面通知後,執行董事的任命將立即生效,而無需股東或董事會的任何進一步決議、表決或批准。

高管提名權和免職權

根據我們的發售後公司章程,只要合夥條件得到滿足,任何核心管理層成員所擔任的任何行政職位的罷免應經創始合夥人的一致同意,但如果任何此類創始合夥人因嚴重的 精神疾病或嚴重的身體殘疾而不再適合做出此類決定,導致該創始合夥人無法做出決定、被判重罪、挪用公款或類似罪行,則其高管職位的罷免不再需要該創始合夥人的批准。

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在符合上述規定的前提下,滴滴合夥企業有權提名核心管理層成員擔任的當前高管職位的候選人。任何由滴滴合作伙伴提名的候選人均應接受董事會的任命。如果該候選人未由董事會任命或該候選人被董事罷免,滴滴合夥企業可提名一名替代被提名人擔任該高管職位,直至董事會任命該高管職位,或直至董事會未能連續任命三名以上由滴滴合夥企業提名的此類候選人,之後董事會可在與滴滴合夥企業協商後提名和任命任何人擔任本公司的該高管職位。 在滴滴合夥企業內,此類高管職位的候選人提名需要至少75%的合夥人的贊成票。

合夥人終止、退職和免職

合作伙伴可以隨時選擇退出或退出滴滴合作伙伴關係。除創始合夥人外,所有合夥人均需在終止僱傭時退休 。如果合夥委員會確定任何合夥人不符合任何資格標準,並向合夥企業推薦,則經多數合夥人的贊成票,任何合夥人均可被除名。

《合夥協議修正案》

合夥協議的修改需要至少75%的合夥人投贊成票。滴滴 合夥企業的普通合夥人可以管理和修改合夥協議的條款,但僅限於此類修改屬於行政或技術性質,且不與當時有效的合夥協議的其他 條款相牴觸。

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董事和高級管理人員

下表列出了有關我們的高管和董事的信息。

董事及行政人員 年齡 職位/頭銜
魏誠會不會 38 創始人、董事會主席兼首席執行官

讓·青·劉·埃弗斯


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董事聯合創始人、總裁

朱敬實


38


董事、高級副總裁與國際業務集團首席執行官

陳志毅**


37


董事

劉熾平


48


董事

鬆井健太郎*


48


董事

禤浩焯佩裏卡


48


董事

Daniel Yong ZHANG


49


董事

王高飛**


43


獨立董事提名人

王玉鎖**


57


獨立董事提名人

張伯強


37


聯合創始人兼首席技術官

阿蘭·嶽卓


34


首席財務官

吳瑞武


35


風控合規聯合創始人、副創始人總裁

靜蕾之家


43


首席移動安全官

民Li


36


公共傳播部總裁副主任

蜀孫


34


中國順風車首席執行官

David彭旭


36


總裁副主任兼資本市場部主管

*
Mr.Chen 和鬆井先生將在我們的F-1表格註冊聲明生效後退出我們的董事會,本招股説明書是其中的一部分。

**
王高飛先生和王玉鎖先生均已接受我們的任命,成為我公司的董事會員,自美國證券交易委員會宣佈我們的F-1表格註冊聲明生效 起生效,本招股説明書是其中的一部分。

†
魏誠先生、柳青女士先生和朱景士先生將擔任滴滴合夥公司任命的執行董事。

程維先生是我們的創始人,自2013年1月以來一直擔任我們的董事會主席,自2015年2月以來一直擔任我們的首席執行官。Mr.Cheng於2012年創立了北京小桔科技有限公司,此後不久,滴滴 打車提供打車服務的APP。從那時起,Mr.Cheng帶領我們成為世界上最大的移動技術平臺,監督了我們對快的和優步中國的收購,使我們的服務產品多樣化,並在全球範圍內擴張。在創立我們之前,Mr.Cheng於2005年至2011年在阿里巴巴工作,最近的職務是支付寶副總裁總裁,負責支付寶的B2C職能,在此之前,曾擔任過多個與銷售相關的職位,包括阿里巴巴的區域經理。從2017年到2013年,Mr.Cheng連續三年入選《財富》中國最具影響力的50位商界領袖榜單

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2019年。 2017年,Mr.Cheng被福布斯評選為全球遊戲規則改變者。2016年,Mr.Cheng被美國有線電視新聞網評為《財富》年度商業人物、《福布斯》亞洲年度最佳商人,並被美國有線電視新聞網評選為亞洲數字顛覆者的代表。Mr.Cheng獲得北京化工大學管理學學士學位。

柳青女士是我們的聯合創始人之一,自2014年12月以來一直擔任我們的董事和總裁。Ms.Liu還領導着滴滴女性網絡,這是中國互聯網行業第一個針對女性的職業發展項目。Ms.Liu與威爾·程合作,帶領我們公司成為全球最大的移動技術平臺 。她倡導新技術部門與政策制定者、公共交通機構和汽車行業合作,以應對世界機動性、環境和就業挑戰的更具協作性的方法。在加入我們之前,Ms.Liu是董事駐北京高盛信託部的董事,主要負責中國的私募股權投資、投資組合管理和投資者關係。Ms.Liu是開雲集團董事會成員,開雲集團是在巴黎泛歐交易所上市的國際奢侈品集團。2016年至2019年,Ms.Liu入選了《財富》全球最具影響力女性排行榜。她入選了《時代》雜誌2017年全球最具影響力人物100人榜單。Ms.Liu獲得北京大學計算機科學學士學位和哈佛大學碩士學位,並被紐約大學授予商業科學榮譽博士學位。

朱景士自2016年6月起擔任我們的董事,自2019年1月起擔任高級副總裁, 負責戰略、資本市場和國際業務。Mr.Zhu還擔任我們國際業務部的首席執行官。在2014年加入我們之前,Mr.Zhu曾在高盛香港的信安投資區擔任董事高管。他還曾在貝恩資本、摩根士丹利和波士頓諮詢集團工作過。 Mr.Zhu擁有上海交通大學電子工程學士學位。

陳志毅先生自2015年7月以來一直作為我們的董事。Mr.Chen自2011年以來一直在博裕資本顧問有限公司管理董事。在此之前,Mr.Chen於2006年至2011年在通用大西洋公司工作,在此之前,他曾在摩根士丹利工作。Mr.Chen獲得復旦大學管理學學士學位。

劉志平先生自2015年2月以來一直作為我們的董事。劉先生是在香港聯交所上市的互聯網公司騰訊控股控股有限公司的總裁兼董事高管。在加入騰訊控股之前,劉強東是高盛(亞洲)有限公司投資銀行部董事的高管以及電信、媒體和科技集團的首席運營官。在此之前,劉先生曾在麥肯錫公司擔任管理顧問。 劉先生目前是金山軟件有限公司和美團公司的非執行董事,這兩家公司都在香港聯合交易所上市。劉先生也是唯品會娛樂集團和騰訊音樂娛樂集團的董事賬號,這兩家公司都在紐約證券交易所上市。劉先生也是京東股份有限公司的董事股東,該公司在納斯達克和香港證券交易所上市。劉先生擁有密歇根大學電氣工程理學學士學位、斯坦福大學電氣工程理學碩士學位以及西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。

鬆井健太郎先生自2019年10月以來一直作為我們的董事。鬆井先生是董事董事總經理,軟銀集團資本管理部主管,自2018年以來一直在軟銀願景基金(SB Investment Advisers)亞洲投資領域工作。2016年11月至2018年6月,鬆井先生還在軟銀集團擔任公司高管、法律部主管和財務部門副主管。在加入軟銀之前,鬆井先生曾在瑞穗證券有限公司擔任戰略解決方案部門聯席主管。

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目錄表

在那裏,他在結構性融資、收購融資和併購方面工作了14年。他為軟銀收購沃達豐日本、Sprint和ARM Holdings提供諮詢。鬆井先生擁有慶應義烏大學學士學位和紐約大學法學院法學碩士學位。

禤浩焯·佩裏卡先生自2016年6月以來一直作為我們的董事。佩裏卡是蘋果負責企業發展的副總裁總裁,向首席執行官蒂姆·庫克彙報工作。佩裏卡負責蘋果的合併、收購和戰略投資工作。自2009年加入蘋果以來,佩裏卡先生負責監督關鍵技術和新業務在硬件、軟件和服務方面的成功整合。在加入蘋果之前,佩裏卡先生在高盛工作了八年,在此之前,他在德勤諮詢公司工作,是美國陸軍的一名軍官。佩裏卡先生擁有美國西點軍校物理學學士學位和麻省理工學院工商管理碩士學位。

Daniel Yong ZHANG先生自2018年4月以來一直作為我們的董事。Mr.Zhang自2019年9月起擔任阿里巴巴集團董事長,2015年5月起擔任首席執行官,2014年9月起出任董事首席執行官。Mr.Zhang是阿里巴巴夥伴關係的創始成員之一。在此之前,Mr.Zhang於2013年9月至2015年5月擔任阿里巴巴集團首席運營官。Mr.Zhang於2007年8月加入阿里巴巴集團,擔任淘寶商城首席財務官,直至2011年6月。Mr.Zhang於2008年8月兼任天貓總經理,直到2011年6月天貓成為獨立平臺後,他被任命為天貓總裁。在加入阿里巴巴集團之前,Mr.Zhang於2005年9月至2007年8月擔任盛大互動娛樂有限公司的首席財務官,盛大互動娛樂有限公司是一家後來在納斯達克上市的網絡遊戲開發商和運營商。2002年至2005年,他擔任普華永道上海審計和商業諮詢部高級經理。Mr.Zhang是微博的董事,新浪納斯達克是新浪納斯達克上市的公司。他是世界經濟論壇國際商業理事會成員、消費品論壇董事會副主席和消費品論壇中國董事會聯合主席。Mr.Zhang獲上海財經大學金融學學士學位。

王高飛先生在我們的F-1表格註冊聲明生效後,將作為我們的董事,本招股説明書是其中的一部分。Mr.Wang自2020年8月起擔任董事首席執行官,2014年2月起擔任微博首席執行官。自微博成立以來, Mr.Wang在微博擔任過各種產品和業務開發職務,並於2012年12月晉升為總經理。Mr.Wang於2000年8月加入新浪,一直在產品開發部工作,直到2004年初調任新浪移動事業部。2006年11月至2012年11月擔任新浪移動總經理。Mr.Wang獲得北京大學計算機科學學士學位和北京大學光華管理學院EMBA學位。

王玉鎖先生在我們的F-1表格註冊聲明生效後,將作為我們的董事,本招股説明書是其中的一部分。Mr.Wang在能源領域有30多年的經驗。他是新奧集團的創始人兼董事長,這是一家專注於垂直整合的天然氣、清潔能源和生命健康產品的企業集團,在中國和海外擁有權益。在新奧集團的公開上市公司中,Mr.Wang擔任新奧天然氣股份有限公司董事長(上海證券交易所上市公司(600803.SH)),新奧能源控股有限公司(香港證券交易所上市公司)董事長(2688.HK),以及恩科數碼科技有限公司(上海證券交易所上市公司)董事(603869.SH)。Mr.Wang獲得天津財經大學管理學博士學位。

張伯強先生是我們的聯合創始人之一,也是我們的首席技術官,自2019年8月以來一直擔任我們自動駕駛業務的首席執行官。

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目錄表

Mr.Zhang 負責創建和開發我們的整體產品、技術和數據分析框架。加入我們之前,Mr.Zhang是百度的高級技術負責人 。Mr.Zhang在武漢大學獲得軟件工程學士學位,在中國科學院獲得人機交互和人工智能專業碩士學位。

嶽卓先生自2021年4月起擔任我們的首席財務官,並於2018年12月至2021年4月擔任我們負責財務和運營管理的副總裁。卓先生於2017年2月加入我們,擔任我們叫車部門的副總經理,負責平臺運營。 在加入我們之前,卓先生於2014年9月至2017年2月在香港的Sculptor Capital Management(前身為Och-Ziff Capital Management)工作,專注於亞洲的技術投資。在此之前,卓先生曾在高盛的本金投資領域和摩根士丹利的投資銀行部門工作。卓先生獲得了北京大學金融學學士學位。

吳睿武先生是我們的聯合創始人之一,自2015年9月以來一直擔任我們的副董事長總裁,負責我們的風險控制和合規職能。Mr.Wu監督我們的內部管理體系以及我們面臨的風險的預防、監測、發現和化解。他還負責推動我們的風險控制和合規系統的數字化。在2012年聯合創立我們之前,Mr.Wu曾在阿里巴巴從事銷售管理工作。Mr.Wu於 年獲得長江商學院~EMBA學位。

侯靜蕾先生自2019年4月以來一直擔任我們的首席移動安全官。侯先生負責監督我們對使用我們平臺的司機和消費者的安全的承諾。侯先生於2015年8月加入我們,之前擔任過多個安全相關職務,最近擔任的職務是網約車安全副總裁總裁 。侯先生在北京交通大學獲得交通運輸學士學位和安全技術與工程碩士學位。

閔某Li先生自2018年5月起擔任我司公關副總裁。在我們收購快的之後,Mr.Li於2015年2月加入我們,Mr.Li曾在2013年至2015年間在快的工作。在加入快的之前,Mr.Li在新浪工作。Mr.Li獲得北京交通大學自動化學士學位。

孫樞先生自2020年12月起擔任我們中國網約車業務的首席執行官。孫先生於2015年4月加入我們,之前曾擔任多個管理職位,負責制定我們叫車業務的供需戰略,並監督我們 小豬快遞服務的整體發展。在加入我們之前,孫先生於2014年至2015年擔任青雲資本的合夥人,並於2009年至2014年擔任彭博新能源財經的高級合夥人。孫先生獲得劍橋大學工業工程學士和碩士學位。

David彭旭先生自2018年3月起擔任總裁副主任兼資本市場主管。在加入我們之前,徐先生在金融領域工作了11年,曾在Apax Partners、瑞銀投資銀行和高盛亞洲公司任職。徐先生在卡爾頓學院獲得數學和經濟學學士學位,在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。

就業協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位高級管理人員簽訂了僱傭協議。根據這些協議,我們的每一位高級管理人員都將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、故意不當行為或嚴重疏忽、不誠實的任何輕罪,我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止聘用。

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目錄表

對我們不利的行為,繼續不能令人滿意地履行約定的職責,或實質性違反僱傭協議的任何條款。我們也可以在60天前發出書面通知,無故終止人員的僱用。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職,但需提前60天書面通知。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,不使用我們、我們的客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密,或我們收到的任何第三方的機密信息或專有信息,而我們對此負有保密義務,但在履行與僱傭相關的職責時需要使用的除外。每位主管人員還同意向我們保密地披露他們在任職期間構思、開發或縮減為實踐的所有發明、發現、概念和計劃,並將對這些發明、發現、概念和計劃的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲得和執行這些專利、版權和其他法律權利。

此外,每名執行幹事還同意在其任職期間和終止僱用後的兩年內以及在其僱用期間和終止僱用後的一年內受競業限制的約束。具體而言,每位高管已同意,除其他事項外,不(I)向任何在聘用期內與我們有業務往來的客户招攬與我們的業務相同或類似性質的業務,或(Ii)招攬任何已知受僱或聘用我們的人士的僱用或服務,或僱用或聘用任何人士。

我們 還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們將同意就他們因是董事或我們公司高管而提出的索賠而招致的某些 責任和費用進行賠償。

董事會

在美國證券交易委員會宣佈我們在F-1表格中的註冊聲明生效後,我們的董事會將由八名董事組成,本招股説明書是其中的一部分。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式,無論是直接或間接地,在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有利害關係,都必須在我們的董事會議上申報其利益性質。董事可以就任何合同、交易、擬議合同或交易投票,儘管他或她可能在其中有利害關係,如果他或她這樣做,他或她的投票將被計算在內,他或她可以計入任何考慮該等合同或交易或擬議合同或交易的董事會議的法定人數,前提是他或她已如上所述申報了利益。我們的董事可以行使本公司的所有權力,借入資金,並將其業務、財產和資產(現在和將來)和 未催繳資本或其任何部分抵押或抵押,發行債權證、債權股證、債券和其他證券,無論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的附屬擔保。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。

董事會委員會

我們將在我們的F-1表格註冊聲明生效後立即在董事會下成立三個委員會,本招股説明書是其中的一部分:審計

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目錄表

委員會, 薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們將通過三個委員會各自的章程。每個委員會的成員和職能説明如下 。

審計委員會。我們的審計委員會將由禤浩焯·佩裏卡先生、王高飛先生和王玉鎖先生組成,並由禤浩焯·佩裏卡先生擔任主席。王高飛先生及王玉鎖先生將各自符合紐約證券交易所公司管治規則第303A節的“獨立性”要求,而 將符合交易所法案規則10A-3項下的獨立性標準。經我們認定,禤浩焯·佩裏卡先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:

補償委員會。我們的薪酬委員會將由王高飛先生和王玉鎖先生組成, 王玉鎖先生擔任主席。王高飛先生和王玉鎖先生將各自滿足紐約證券交易所公司治理規則第303A節的“獨立性”要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官 不能出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責 其他事項:

提名和公司治理委員會。我們的提名委員會將由柳青女士先生、王高飛先生和王玉鎖先生組成,由高飛先生擔任主席

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目錄表

王高飛先生和王玉鎖先生將分別滿足《紐約證券交易所公司治理規則》第303A節的“獨立性”要求。提名委員會 將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名委員會將負責,除其他事項外:

董事的職責

根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務,以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任,以熟練和謹慎的方式行事。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比他或她的知識和經驗所具有的合理期望更高的技能水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能會效仿這些當局。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 以及據此授予股份持有人的類別權利。在某些有限的例外情況下,如果我們的 董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。我們董事會的職權包括:

董事和高級職員的任期

我們的官員由董事會或董事會的提名和公司治理委員會選舉並由其酌情決定。我們的董事應任職至任期屆滿或由普通董事免職為止。

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目錄表

股東決議 。根據我們的上市後公司章程,我們的董事會將由不少於三名但不超過九名董事組成,董事會中執行董事的最高 人數應為大多數董事減去一名,但董事會應包括至少三名執行董事或滴滴合作伙伴關係確定的較少的執行董事。在符合某些條件的情況下,滴滴合夥公司也有權提名和推薦由我公司核心管理成員擔任的現任高管職位的候選人,任何由滴滴合夥公司提名的候選人應由我們的董事會任命。如果董事會未能連續任命三名以上由滴滴合夥公司提名的此類 候選人,則我們的董事會可以在與滴滴合夥公司協商後任命任何人擔任本公司的該高管職位。更多詳情,請參閲《滴滴合夥經營管理》。根據我們發售後的公司章程,在下列情況下,董事將自動被免職: 該董事(I)破產或與其債權人作出任何安排或和解;(Ii)死亡或被發現精神不健全; (Iii)以書面通知辭去其職位;(Iv)未經董事會特別許可,連續缺席董事會會議四次,且 董事會決議罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程的任何其他規定被免職。

董事和高管薪酬

於截至2020年12月31日止年度,我們向董事及高管支付現金合共人民幣7,350萬元(1,120萬美元),並授予他們以每股名義行使價購買700,000股普通股的選擇權。我們並未預留或累積任何款項以提供退休金、退休 或其他類似福利予我們的行政人員及董事。根據法律規定,我們的中國子公司必須按每位員工工資的一定比例繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。

股票激勵計劃

2017股權激勵計劃

2017年12月,我們的董事會批准了2017年計劃,隨後在2020年12月對其進行了修訂,以吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員,為公司選定的員工、董事和顧問提供額外激勵,並促進我們業務的成功。根據2017年計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為195,127,549股。截至本招股説明書之日, 購買根據2017年計劃授予並仍未發行的普通股的獎勵為56,289,184股。

以下各段概述了2017年計劃的主要條款。

獎項類型。該計劃允許授予股息等值、期權、限售股、限售股單位、股份 增值權或 其他權利或利益。

計劃管理。我們的董事會或董事會指定的委員會將管理該計劃。 該委員會或董事會全體成員(視情況而定)將決定獲獎的參與者、授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及授予每個獎項的條款和條件。

獎勵協議。根據該計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每個獎勵的條款、條件和 限制,其中可能包括獎勵的期限、受贈人的就業或服務情況下適用的條款

214


目錄表

終止, 以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷裁決的權力。

資格。我們可能會將獎勵授予我們的員工、董事和顧問,或我們持有重大經濟利益的實體的員工、董事和顧問 或可以指導管理政策的實體。

歸屬時間表。通常,計劃管理員決定授予時間表,這是在相關的 獎勵協議中指定的。

獎狀的行使。計劃管理員根據需要確定每個獎勵的行權或購買價格,相關的 獎勵協議中規定了該價格。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使,則將終止。

轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵,除非按照 計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況,或由計劃管理人以其他方式確定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。

終止和修訂。除非提前終止,否則該計劃的有效期為自生效之日起十年。我們的 董事會有權修改、更改或終止該計劃。但是,未經參與人和計劃管理人共同同意,此類行動不得對任何參與人在未決裁決方面的權利造成實質性和不利的損害。

截至本招股説明書日期,我們的董事和高管作為一個集體持有以每股名義行使價購買1,250,000股本公司普通股的期權。截至同一日期,我們的其他員工和顧問作為一個集團持有購買47,875,800股普通股和7,163,384股限制性股票的期權,加權平均行權價為每股5.475美元。上述獎勵股份於2015年3月至2021年4月期間的不同日期授予,並將於相應授予日期的七週年日到期。

2021年股權激勵計劃

2021年6月,我們的董事會批准了2021年計劃,自美國證券交易委員會宣佈我們的註冊生效之日起生效 本招股説明書所在的F-1表格聲明 旨在吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責職位,為公司選定的員工、董事和顧問提供額外的 激勵,促進公司的成功和提升公司的價值。根據2021年計劃下的所有獎勵可發行的普通股的最大總數最初為116,906,908股,外加,不早於2025年1月1日或開始實施年度,如果截至上一財年最後一天,根據2021年計劃下將授予的任何獎勵為發行保留的股份少於當時股份總數的4%,在轉換和完全稀釋的基礎上,從2021年計劃期間開始實施年度開始的每個財政年度的第一天增加。在該財政年度,由我們的董事會或薪酬委員會決定的金額,如果董事會批准,則由薪酬委員會決定,如果董事會或董事會批准,則由薪酬委員會決定。如果 該項增持不得導致預留供發行的股份超過董事會於開始發行年度所釐定的百分比(不得超過當時已發行及已發行股份總數的4%),並在上一會計年度的最後一天按折算及完全攤薄的基準發行及發行。

215


目錄表

截至本招股説明書發佈之日,2021年計劃尚未授予任何獎項。

以下各段描述了2021年計劃的主要條款。

獎項的類型。2021年計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位或我們 董事會或薪酬委員會批准的其他類型的獎勵。

計劃管理。2021計劃由我們的董事會或薪酬委員會管理,該委員會 決定有資格獲得獎勵的參與者、將授予每個合格參與者的獎勵類型、將授予每個合格參與者的獎勵數量以及每個獎勵授予的條款和條件等。

授獎協議。2021年計劃下的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每個獎勵的條款、條件和 限制,其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。我們可以向本公司及其相關實體的董事、顧問和員工頒發獎項。

歸屬時間表。一般來説,薪酬委員會決定授予時間表,這是在相關授予協議中規定的。

裁決的行使。受期權約束的每股行權價由薪酬委員會確定,並在授予協議中闡明,該價格可以是固定價格,也可以是與股票公允市值相關的可變價格。

轉讓限制。除《2021年計劃》規定的有限例外 外,合格參與者不得以任何方式轉讓獎金,例如轉讓給我們的公司或我們的子公司,如果參與者死亡,指定受益人接受福利,如果參與者殘疾,允許參與者的正式授權法定代表人代表參與者進行轉移或行使,或者,如果事先得到薪酬委員會或我們的 高管或薪酬委員會授權的董事的批准,根據補償委員會可能規定的條件和程序,向參與者的家庭成員或參與者和/或參與者的家庭成員擁有和控制的一個或多個自然人或實體,包括但不限於受益人或受益者是參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體,或向補償委員會可能明確批准的其他個人或實體進行轉移。

終止和修訂。除非提前終止,否則2021年計劃的期限為10年。受適用法律或證券交易所規則的限制,我們的董事會可以 終止、修改或修改2021年計劃。但是,未經參與者事先書面同意,對《2021年計劃》的終止、修訂或修改不得以任何實質性方式對先前根據《2021年計劃》授予的任何獎勵產生不利影響。

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目錄表

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息, 假設通過以下方式將所有已發行普通股和所有已發行優先股轉換為普通股:

下表中的 計算基於截至本招股説明書日期的1,126,610,369股已發行普通股,其中包括按1:3將B-1系列優先股轉換為普通股及按1:1將所有其他優先股轉換為普通股,以及假設承銷商沒有行使其購買額外美國存託憑證的選擇權,則緊接本次發售完成後已發行的1,081,274,533股A類普通股和117,335,836股B類普通股。

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定,除非腳註另有説明。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們包括了該人有權在60天內獲得的股份,包括通過行使任何期權, 認股權證

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目錄表

或 其他權利或任何其他擔保的轉換。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

本次發行前持有的普通股 本次發行後擁有的普通股

普通

經濟
利息
股權的百分比
所有權:
普通股
受益
擁有

投票的
電源
的百分比
有益
所有權

投票的
電源配置
A類
普通

經濟
利息
B類
普通

經濟
利息
的百分比
股權
所有人的所有權
總計
普通
個共享
受益
擁有

投票的
電源
的百分比
聚合
投票
電源配置

董事及行政人員**:

威爾·程偉

78,384,741 (1) 7.0 182,759,397 (2) 16.2 — 78,384,741 (1) 6.5 182,759,397 (2) 35.5

劉金青

19,172,128 (3) 1.7 74,919,775 (4) 6.7 — 19,172,128 (3) 1.6 74,919,775 (4) 22.8

朱敬實

* (5) * 26,152,107 (6) 2.3 — * (5) * 26,152,107 (6) 1.2

陳志毅(7)

— — — — — — — — —

劉熾平(8)

— — — — — — — — —

鬆井健太郎(9)

— — — — — — — — —

禤浩焯佩裏卡(10)

— — — — — — — — —

Daniel Yong ZHANG(11)

— — — — — — — — —

張伯強

* (12) * * (13) * * (12) * (12) * * (13) *

阿蘭·嶽卓

* (14) * — — * (14) — * — *

芮武

* (15) * * (16) * * (15) * (15) * * (16) *

靜蕾之家

* (17) * — — * (17) — * — —

Li民

* (18) * — — — * (18) * — —

蜀孫

* (19) * — — * (19) — * — —

David彭旭

* (20) * — — * (20) — * — —

王高飛*

— — — — — — — — —

王玉鎖*

— — — — — — — — —

全體董事和高級管理人員

118,107,531 10.5 236,306,644 21.0 7,896,972 110,210,559 9.9 236,306,644 57.3

主要股東:

軟銀願景基金實體(21)

242,115,016 21.5 242,115,016 21.5 242,115,016 — 20.2 242,115,016 10.7

優步實體(22)

143,911,749 12.8 143,911,749 12.8 143,911,749 — 12.0 143,911,749 6.4

騰訊控股實體(23)

77,067,884 6.8 77,067,884 6.8 77,067,884 — 6.4 77,067,884 3.4

*
截至招股説明書發佈之日,不到已發行普通股總數的1%。
**
除以下另有註明的 外,本公司董事及高管的營業地址為北京市海淀區東北王西路8號山東數谷B座1號,郵編為Republic of China。

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王高飛先生和王玉鎖先生均已接受我們的任命,成為我公司的董事會員,自美國證券交易委員會宣佈我們的F-1表格註冊聲明生效 起生效,本招股説明書是其中的一部分。

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對於本欄目中包括的每個個人和團體,股權百分比的計算方法是將該個人或 團體及其各自附屬公司持有的股份數除以已發行股份總數的總和。

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對於本專欄中包括的每個個人和集團,所有權百分比的計算方法是將 該個人或集團實益擁有的股份數量除以流通股總數與該個人或集團在本招股説明書發佈之日起60天內行使期權、認股權證或其他權利後有權收購的股份總數之和。

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對於本專欄中包括的每個個人和團體,股權百分比的計算方法是:將此人或團體及其附屬公司持有的股份數除以緊接本次發行後的已發行股份總數。

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對於本欄目中包含的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權。在某些條件的限制下,B類普通股的每位持有人有權 每股10票,我們的A類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項每股一票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。 我們的B類普通股持有人可以隨時一對一地將其轉換為A類普通股。

218


目錄表

(1)
代表 (I)小成投資有限公司持有的31,156,189股普通股及(Ii)穩健卓越有限公司持有的47,228,552股普通股,該實體 為本公司若干董事、行政人員及僱員的利益而持有普通股,而程維先生於其中擁有間接經濟權益。小城投資有限公司由程維先生透過信託實益擁有,而Mr.Cheng為該信託的財產授予人,而程先生及其家庭成員為受益人。小成投資有限公司的註冊地址為:英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大廈905號信箱,Sertus Chambers,Sertus Inc.(BVI)Limited。在本次發行完成前,小成投資有限公司和穩健突出有限公司持有的所有普通股將按一對一的方式轉換為B類普通股。

(2)
代表 (I)Mr.Cheng擁有投票權的小成投資有限公司持有的18,693,713股普通股,(Ii)88,039,122股已向Mr.Cheng授予投票權委託書的現有股東持有的普通股和優先股,其委託書將在本次發行完成後繼續存在, (Iii)由穩健突出有限公司持有的49,874,455股普通股,即Mr.Cheng擁有唯一投票權的普通股,以及(Iv)東方控股 投資有限公司和新友邦控股有限公司持有的26,152,107股普通股為本公司若干董事、行政人員及僱員之利益而持有普通股之實體,與行使根據該計劃授出之購股權有關。穩健卓越有限公司、東方控股投資有限公司及新友邦控股有限公司各自成立了一個由Mr.Cheng、柳青女士及朱景士組成的顧問委員會,該委員會有權就穩健卓越有限公司、東方控股投資有限公司及新友邦控股有限公司(視乎情況而定)所持股份的投票及出售事宜作出一切決定。穩健卓越有限公司顧問委員會成員已就各自對穩健卓越有限公司所持股份的投票權達成若干委託書及投票權安排,並不分享對穩健卓越有限公司所持股份的投票權及處置權 。東方控股投資有限公司和新阿米戈控股有限公司的顧問委員會成員與適用諮詢委員會的其他成員分享對該等實體所持股份的投票權和處置權,因此就投票權而言,各自可被視為實益擁有, 這樣的股份。Mr.Cheng已就小成投資有限公司持有的普通股向 柳青女士授予投票權委託書,而Mr.Cheng的實益所有權並不計入 受制於該投票權委託書的股份部分。已向Mr.Cheng授予投票權委託書的若干現有股東所持有的所有普通股及優先股,以及 東方控股投資有限公司及新友邦控股有限公司所持有的所有普通股,將於緊接本次發售完成前按一對一基準轉換為A類普通股。在本次發行完成之前,小成投資有限公司和穩健突出有限公司持有的所有 普通股將一對一地轉換為B類普通股。

(3)
代表 (I)由Investor Link Investments Limited持有的3,055,556股普通股及(Ii)由穩健卓越有限公司持有的16,116,572股普通股 ,柳青女士於其中擁有間接經濟利益。投資者領滙投資有限公司由柳青女士透過信託實益擁有,而Ms.Liu為信託財產授予人,而Ms.Liu及其家人則為受益人。Investor Link Investments Limited的地址是英屬維爾京羣島VG1110路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。在本次發行完成前,Investor Link Investments Limited和STRATE PROGRONCE Limited持有的所有普通股將一對一地轉換為B類普通股。

(4)
代表 (1)投資者領滙投資有限公司持有的3,055,556股普通股,(2)程維先生已向Ms.Liu授予表決權的小成投資有限公司持有的12,462,476股普通股,(3)Ms.Liu擁有唯一投票權的穩健卓越有限公司持有的33,249,636股普通股,以及(4)東方控股投資有限公司和新友邦控股有限公司持有的26,152,107股普通股,就投票權而言,Ms.Liu可能被視為因擔任東方控股投資有限公司和新友邦控股有限公司顧問委員會的成員而實益擁有的普通股 擁有與這些實體所持股份的投票和處置有關的所有決定的唯一權力。Ms.Liu與適用顧問委員會的其他成員共同享有東方控股投資有限公司和新友邦控股有限公司所持股份的投票權和處置權。於緊接本次發售完成前,Investor Link Investments Limited、曉城投資有限公司及Strible Proputy Limited所持有的全部普通股將按一對一方式轉換為B類普通股。東方控股投資有限公司和新阿米戈控股有限公司持有的所有普通股將在本次發行完成前按一對一的方式轉換為A類普通股。

(5)
代表朱景士間接擁有經濟利益的穩健突出有限公司持有的 普通股。在本次發行完成前,將按一對一的方式將 穩健突出有限公司持有的所有普通股轉換為B類普通股。

(6)
代表由Oriental Holding Investment Limited及New Amigo Holding Limited持有的26,152,107股普通股,按投票權 條款而言,Mr.Zhu可能會因其為Oriental Holding Investment Limited及New Amigo Holding Limited顧問委員會的成員而被視為實益擁有,而該兩個委員會擁有唯一權力作出有關該等實體所持股份的投票及出售的所有決定。Mr.Zhu對穩健卓越有限公司持有的若干普通股擁有投票權,並已授權魏誠先生及柳青女士代表其就該等股份投票。Mr.Zhu的實益擁有權並不計入穩健卓越有限公司持有的股份,而該等股份須受該等投票權委託書的限制。Mr.Zhu與適用諮詢委員會的其他成員分享東方控股投資有限公司和新友邦控股有限公司所持股份的投票權和處置權。東方控股投資有限公司和新阿米戈控股有限公司持有的所有普通股將在本次發行完成前以一對一的方式轉換為A類普通股。

(7)
陳志毅先生的營業地址為香港特別行政區金鐘道88號太古廣場二期1518室。Mr.Chen將在我們的F-1表格註冊聲明生效後退出我們的 董事會,本招股説明書是其中的一部分。

(8)
劉熾平先生的辦公地址是深圳市南山區高新區中西部柯基中一路馬拉塔大廈17樓,郵編:中國。

(9)
鬆井健太郎先生的辦公地址是日本東京市港口市竹葉辦公樓1-7-1,地址是日本東京市南區凱幹市。鬆井先生將在我們的F-1表格註冊聲明生效後退出我們的董事會,本招股説明書是該表格的一部分。

(10)
禤浩焯·佩裏卡先生的辦公地址是美國加利福尼亞州庫比蒂諾無限環路一號。

219


目錄表

(11)
Daniel Yong ZHANG先生的營業地址為香港特別行政區銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓。

(12)
代表 (I)穩健卓越有限公司持有的普通股,張柏波先生擁有間接經濟權益及(Ii)博士投資有限公司持有的普通股 。博士投資有限公司由Mr.Zhang以信託形式實益擁有,Mr.Zhang及其配偶為信託財產授予人,Mr.Zhang及其家庭成員為受益人。博士投資有限公司的地址是英屬維爾京羣島VG 1110託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。博士投資有限公司持有的所有普通股將在緊接本次發行完成前一對一地轉換為A類普通股,而 穩健突出有限公司持有的所有普通股將在緊接本次發行完成之前一對一地轉換為B類普通股。

(13)
代表博士投資有限公司持有的 普通股。博士投資有限公司持有的所有普通股將在本次發行完成前按一對一的方式轉換為A類普通股。

(14)
代表東方控股投資有限公司持有的普通股,而嶽卓先生在該普通股中擁有間接經濟權益。東方控股投資有限公司持有的所有普通股將在本次發行完成前按一對一的方式轉換為A類普通股。

(15)
代表 (I)穩健卓越有限公司持有的普通股,而吳鋭先生擁有間接經濟權益,及(Ii)由海洋聯合企業有限公司持有的普通股 。海聯企業有限公司由Mr.Wu以信託方式實益擁有,Mr.Wu為信託受益人,Mr.Wu及其家庭成員為受益人。海洋聯合企業有限公司的地址是英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。海洋聯合企業有限公司持有的所有普通股將在緊接本次發行完成前一對一轉換為A類普通股,而穩定突出有限公司持有的所有普通股將在緊接本次發行完成前一對一轉換為B類普通股。

(16)
代表海洋聯合企業有限公司持有的 普通股。海聯企業有限公司持有的所有普通股將在本次發行完成前按一對一的方式轉換為 A類普通股。

(17)
代表東方控股投資有限公司持有的普通股,而侯景雷先生於該普通股擁有間接經濟權益。東方控股投資有限公司持有的所有普通股將在本次發行完成前按一對一的方式轉換為A類普通股。

(18)
代表穩健卓越有限公司持有的普通股,而民Li先生於該普通股擁有間接經濟利益。在本次發行完成前,STRATE 卓越有限公司持有的所有普通股將一對一地轉換為B類普通股。

(19)
代表孫樞先生間接擁有經濟利益的東方控股投資有限公司持有的 普通股。東方控股投資有限公司持有的全部普通股將在本次發行完成前按一對一方式轉換為A類普通股。

(20)
代表 東方控股投資有限公司持有的普通股,David彭旭先生在該普通股中有間接經濟利益。東方控股投資有限公司持有的所有普通股將在本次發行完成前按一對一的方式轉換為A類普通股。

(21)
代表SVF XKI Subco(新加坡)Pte Ltd.持有的 685,281股普通股和241,429,735股優先股。SVF XKI Subco(新加坡)Pte Ltd.由SVF Holdings(UK)LLP間接全資擁有。軟銀願景基金有限公司是SVF Holdings(UK)LLP的管理成員。軟銀願景基金L.P.的管理人是SB Investment Advisers(UK)Limited,該公司最終由軟銀集團全資擁有。軟銀願景基金L.P.的普通合夥人是SVF GP(Jersey)Limited,該有限公司最終由軟銀集團全資擁有。SVF XKI Subco(新加坡)Pte Ltd.的註冊地址是138 Market Street#27-01a,CapitaGreen。SVF XKI Subco(新加坡)Pte Ltd.持有的所有普通股和優先股將在緊接本次 發行完成之前按一對一的方式轉換為A類普通股。

(22)
代表 47,970,583股B-1系列優先股,可按1比3的轉換比率轉換為143,911,749股普通股,由優步國際公司持有。優步國際公司由紐約證券交易所上市公司優步技術公司全資擁有。優步國際公司的註冊地址是荷蘭阿姆斯特丹1097 DP,Treublaan 7號。優步國際公司持有的B-1系列優先股將在緊接本次發行完成之前按1:3的比例轉換為A類普通股。

(23)
代表THL A11 Limited持有的299,949股普通股及75,477,831股優先股,以及騰訊控股成長基金有限公司持有的1,290,104股優先股。THL A11 Limited及騰訊控股成長基金有限公司均由香港聯合交易所上市公司騰訊控股控股有限公司全資擁有。THL A11 Limited的註冊地址是VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心,而騰訊控股成長基金有限公司的註冊地址是開曼羣島大開曼羣島喬治城瑪麗街87號Walker House的註冊地址。在本次發行完成前,THL A11有限公司和騰訊控股成長基金有限公司持有的所有普通股和優先股將以一對一的方式轉換為A類普通股。


截至本招股説明書發佈之日,我們在美國共持有83,267,166股,由90名創紀錄的持有者持有。


我們 不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。

220


目錄表


關聯方交易

與我們的VIE及其各自股東的 Contractual安排

參見《企業歷史和結構》。

Shareholders協議

參見《證券發行歷史股本説明》。

Employment協議和賠償協議

見《僱傭協議和賠償協議管理》。

股票激勵計劃

參見《管理層股權激勵計劃》。

與我們的股東進行 Transactions

我們在正常業務過程中與兩個股東簽訂了商業協議,即阿里巴巴及其子公司,我們稱之為阿里巴巴集團,以及騰訊控股及其子公司,我們稱之為騰訊控股集團。

我們與阿里巴巴集團的商業安排主要涉及中國移動部門的叫車和企業解決方案服務。 在阿里巴巴集團創建企業賬户後,其員工可以請求商務乘車。旅行票價被確認為我們在中國的叫車收入。此外,我們還向阿里巴巴集團提供管理服務, 收取企業解決方案服務費。我們為阿里巴巴集團提供的網約車和企業解決方案服務與類似的非關聯方 保持距離。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個年度以及截至2021年3月31日的三個月中,阿里巴巴集團在我們中國移動部門產生的所有收入佔我們總收入的比例不到0.2%。

我們還與阿里巴巴集團就雲通信服務和信息技術平臺服務達成了商業安排。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三年以及截至2021年3月31日的三個月中,向我們提供的與這些服務相關的成本和費用佔我們總成本和費用的比例不到0.3%。

我們與騰訊控股集團的商業安排主要涉及我們的叫車和企業解決方案服務,以及在線廣告服務 。騰訊控股集團創建企業賬户後,其員工可以請求商務乘車。旅行票價被確認為我們在中國的叫車收入。此外,我們 還對我們為騰訊控股集團提供的管理服務收取企業解決方案服務費。我們還為騰訊控股集團提供在線廣告服務。我們為騰訊控股集團提供的服務是與類似的非關聯方保持距離的。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三年以及截至2021年3月31日的三個月中,騰訊控股集團在中國移動部門和其他計劃部門產生的所有收入佔我們總收入的 不到0.1%。

221


目錄表

我們還與騰訊控股集團有商業安排,主要涉及支付處理服務、主機託管服務和雲通信服務。在截至2018年12月31日、2019年和2020年的三年以及截至2021年3月31日的三個月中,提供給我們的與這些服務相關的成本和支出 每年不到我們總成本和支出的0.7%。

軟銀集團公司在我們子公司的一些融資交易中進行了某些投資,詳見《股份説明 資本與證券發行歷史>子公司融資》。我們和軟銀公司分別對滴滴移動日本公司進行了總計69.5億日元(6280萬美元)的累計投資。軟銀在這些融資交易和滴滴移動日本公司的投資協議是在公允價值的基礎上談判達成的。

與我們的董事和官員進行 Transactions

我們向我們的某些董事和高級管理人員提供貸款。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,這些貸款的未償還餘額分別為1,000萬元、1,870萬元和6,530萬元(1,000萬美元)。截至2021年3月31日,這些貸款的未償還餘額總額為人民幣4440萬元(合680萬美元),截至本招股説明書日期已全部償還。

222


目錄表

股本説明

本公司為開曼羣島獲豁免註冊成立的有限責任公司,本公司的事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

於本公告日期,吾等之法定股本為50,000美元,分為(I)1,617,583,821股每股面值0.00002美元之普通股;(Ii)12,180,250股A-1系列優先股,每股面值0.00002美元;(Iii)9,145,501股A-2系列優先股,每股面值0.00002美元;(Iv)10,668,684股A-3系列優先股,每股面值0.00002美元;(V)33,711,135股A-4系列優先股,每股面值0.00002美元;(Vi)21,161,516股A-5系列優先股,每股面值0.00002美元(Vii)41,028,543股A-6系列面值0.00002美元的優先股,(Viii)20,000,000股A-7系列面值0.00002美元的優先股,(9)19,472,617股A-8系列每股面值0.00002美元的優先股,(X)4,868,156股A-9系列每股面值0.00002美元的優先股,(Xi)24,340,774股A-10系列每股面值0.00002美元的優先股,(十二)27,045,302股A-11系列每股面值美元的優先股,(十三)14,401,625股A-12系列每股面值0.00002美元的優先股,(十四)20,915,034股A-13系列每股面值0.00002美元的優先股, (十五)17,777,778股A-14系列每股面值0.00002美元的優先股,(十六)54,592,596股A-15系列每股面值0.00002美元的優先股,(十四)12,756,674股A-16系列每股面值0.00002美元的優先股,(十四)116,676,790股A-17系列每股面值0.00002美元的優先股 (Xix)117,717,535股A-18系列優先股,每股面值0.00002美元;(Xx)58,530,879股B-1系列優先股,每股面值0.00002美元;以及 (Xxi)245,424,790股B-2系列優先股,每股面值0.00002美元。

截至本招股説明書發佈之日,共有193,302,859股普通股,12,180股,250股A-1優先股,9,145,501股A-2優先股,10,668,684股A-3優先股,31,230,930股A-4優先股,21,161,516股A-5優先股,37,347,909股A-6優先股,20,000,000股A-7系列優先股,17,379,861股A-8優先股,4,868,156股A-9優先股,24,340,774股A-11優先股,24,857,758股A-12優先股,20,915,034股A-13優先股,24,340,774股A-10優先股,24,857,758股A-12優先股,20,915,034股A-13優先股A-14系列優先股17,777,778股,A-15系列優先股50,668,208股,A-16系列優先股12,756,674股,A-17系列優先股105,526,193股,A-18系列優先股111,420,744股,B-1系列優先股58,530,879股,B-2優先股212,683,291股。本公司所有已發行及流通股均獲正式授權、有效發行及繳足股款。

緊接本次發售完成前,吾等的法定股本將改為100,000,000美元,分為5,000,000,000股,包括 (I)4,000,000,000股每股面值0.00002美元的A類普通股,(Ii)500,000,000股每股面值0.00002美元的B類普通股,及 (Iii)500,000,000股每股面值0.00002美元的股份,由董事會根據吾等發售後備忘錄及公司章程釐定。緊接於本次發售完成前,(I)小成投資有限公司、Investor Link Investments Limited及 Strible Profinition Limited持有的所有普通股將一對一地轉換為及/或重新指定及重新分類為B類普通股,(Ii)我們所有剩餘的已發行及已發行普通股及授權及未發行普通股將一對一轉換及/或重新指定及重新分類為A類普通股。及(Iii)本公司所有已發行及已發行的B-1系列優先股將按一比三的方式轉換及/或重新指定及重新分類為A類普通股,而我們所有其他已發行的 及已發行的優先股將按一對一的基準轉換及/或重新指定及重新分類為A類普通股。在這種轉換和/或重新指定之後,我們 將有1,009,274,533股A類普通股已發行和流通

223


目錄表

以及117,335,836股已發行和已發行的B類普通股。本次發行完成後,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將發行和發行1,081,274,533股A類普通股和117,335,836股B類普通股。我們在 發行完成之前發行和發行的所有股票現在和將來都將得到全額支付,我們將在此次發行中發行的所有股票將作為全額支付發行。

我們的上市後備忘錄和章程

我們將通過第十一份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,該章程大綱和章程細則將在緊接本次發售完成之前生效,並取代我們目前的第十份組織章程大綱和章程細則。以下是發售後備忘錄、公司章程和公司法的重大條款摘要,只要它們與我們普通股的重大條款有關。

本公司的宗旨。根據我們的發售後備忘錄和組織章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有 完全的權力和授權來執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。 我們的A類普通股和B類普通股的持有者將擁有除投票權和轉換權外的相同權利。我們的普通股以登記形式發行,並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。B類普通股可由持股人在任何時間 轉換為相同數量的A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向除核心管理層成員或核心管理層成員聯營公司以外的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時,如我們的發售後章程大綱及組織章程細則所界定,或當任何B類普通股的最終實益擁有權變更給並非核心管理層成員或核心管理層成員聯營公司的任何人士時,該等B類普通股將自動及即時 轉換為相同數目的A類普通股。

紅利。我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配,並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分派。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事建議的 金額。我們的發售後備忘錄和公司章程規定,股息可以宣佈並從我們公司合法可用於此的資金中支付 。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息;但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。

投票權。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均應就股東於本公司任何股東大會上提交表決的所有 事項一併 投票。每股A類普通股有權就我公司股東大會表決的所有事項投一票,B類普通股每股有權就我公司股東大會表決的所有事項投十票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求投票。大會主席或任何持有股份所附不少於10%投票權的股東可親自或委派代表以投票方式表決。

224


目錄表

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票,而特別決議需要在會議上所投的普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。重要的 事項需要特別決議,例如更改名稱或更改我們的上市後備忘錄和章程。我們的發售後備忘錄和組織章程細則規定,對於任何與特別合夥關係事項有關或以任何方式影響特別合夥關係事項的決議,包括對我們的組織章程大綱或章程細則中與特別合夥關係事項有關的任何條款的任何修訂,必須作為特別決議案獲得批准,為此,特別決議案需要我們的股東在股東大會上投下不少於95%的贊成票。“特別合夥事宜”包括,只要合夥條件得到滿足,(I)滴滴合夥企業有權任命和罷免我們的執行董事,並提名和推薦“滴滴合夥企業管理層”中所述的本公司某些高管職位的候選人,以及(Ii)有關董事的選舉、任命和罷免程序。除其他事項外,我們的股東可通過普通決議案拆分或合併我們的股本。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據《公司法》召開 年度股東大會 。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會,在此情況下,吾等應在召開股東大會的通告中指明該會議為股東大會,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會過半數成員召集。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少十個日曆天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名親自出席或由 受委代表出席的股東,他們持有的股份合計不少於本公司有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的發售後章程大綱及章程細則規定,如本公司任何一名或多名股東提出要求,而該等股東合共持有合共不少於本公司有權於股東大會上表決的已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一的股份,本公司董事會將召開特別股東大會,並將如此要求的決議案於大會上付諸表決。然而,我們的發售後章程大綱及組織章程細則 並不賦予我們的股東任何權利在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。

普通股轉讓。在本公司發售後備忘錄及公司章程細則所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文件,轉讓其全部或任何普通股。

225


目錄表

本公司董事會可行使絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:

如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內,向每個轉讓人和 受讓人發送拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後,我們可以在董事會不時決定的時間和期間內暫停轉讓登記和關閉我們的會員(股東)登記冊,但在任何一年不得暫停轉讓登記或關閉會員登記超過 30個日曆天。

清算。在本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產 足以在清盤開始時償還全部股本,則盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本,則這些資產將被分配,以便我們的股東按照其持有的 股票的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知,要求股東就其 股份的任何未付款項作出通知。已被贖回但仍未支付的股票將被 沒收。

贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司董事會或本公司股東通過特別決議案決定的條款及方式,按本公司或該等股份持有人的選擇權或 選擇權,按該等股份須予贖回的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購 可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法 ,該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款,(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(C)公司已開始清盤。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

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目錄表

股權變動。每當本公司的資本分為不同類別的股份時,任何該等 類別的權利,在任何類別附帶的任何權利或限制的規限下,如獲該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意,或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准,則可作出重大不利更改。以優先或其他權利發行的任何 類別股份的持有人所附帶或以其他方式授予的權利,不得被視為因增設、配發或發行更多排名股份而受到重大不利影響,但須受該類別股份所附帶的任何權利或限制所規限。平價通行證與他們一起或之後,或我們公司贖回或購買任何類別的任何股票。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

增發新股。我們的發售後備忘錄和組織章程細則授權我們的董事會在可獲得授權但未發行的股份範圍內, 由董事會決定不時發行額外股份 ,而不需要我們的股東的任何批准或同意。

我們的發售後備忘錄和組織章程細則還授權我們的董事會在不需要任何股東批准或同意的情況下, 不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利, 包括:

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而無需股東的任何批准或同意,或採取其他行動。 發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人將沒有一般權利 查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、我們股東的特別決議以及我們的抵押和抵押登記除外)的副本。然而, 我們將向股東提供年度審計財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

反收購條款。我們的上市後備忘錄和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:

然而, 根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的目的,行使我們的發售後備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免公司。我們是一家根據《公司法》成立的豁免有限責任公司。公司法 區分了普通居民公司和

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目錄表

豁免的 家公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求 基本上與普通公司相同,但獲得豁免的公司:

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

獨家論壇。除非我們書面同意選擇替代法院,否則紐約南區的美國地區法院 (或者,如果紐約南區的美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權,則紐約州的州法院) 應是美國境內的獨家法院,用於解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的申訴,無論該法律訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及我們以外的各方。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券,或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份,應被視為已知悉並同意本公司發售後 組織章程大綱和章程細則的這一規定。在不影響前述規定的情況下,如果根據適用法律,本條規定被認為是非法、無效或不可執行的,則我們的其他組織章程的合法性、有效性或可執行性不應受到影響,本條款應在可能的最大程度上被解釋和解釋為適用於相關的 司法管轄區,並進行必要的修改或刪除,以最好地實現我們的意圖。

公司法差異

開曼羣島的《公司法》在很大程度上仿效了英國較早的公司法,但沒有遵循英國最近的成文法。此外,《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的某些重大差異的摘要。

合併和類似的安排。公司法允許開曼羣島公司之間的合併和合並,開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(I)“合併”是指兩個或兩個以上的組成公司合併,並將其業務、財產和債務歸屬於其中一個公司,作為尚存的公司,以及(Ii)“合併”是指兩個或兩個以上的合併

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目錄表

將公司合併為一家合併公司,並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須得到以下授權:(A)每個組成公司的股東的特別決議,和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。合併或合併的書面計劃必須 連同關於尚存或合併的公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾,以及將在開曼羣島憲報上公佈的合併或合併的通知一起提交給開曼羣島公司註冊處處長。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權,除非該成員另有協議,否則合併計劃將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%,則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除 在某些有限情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值 (若雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),條件是持不同意見的股東必須嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併和合並有關的法定條款外,《公司法》還載有法定條款,以安排計劃的方式促進公司的重組和合並;條件是,該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且必須另外代表親自或委託代表出席為此目的召開的會議或會議並進行表決的每一類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,預計法院將批准該安排:

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目錄表

《公司法》還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准,或者如果根據上述法定程序提出並接受要約收購,持不同意見的股東將不會擁有與評估權相當的權利,否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司持不同意見的股東享有的權利, 提供了接受現金支付司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟。原則上,我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告, 作為一般規則 派生訴訟不能由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院預計將遵循和應用普通法原則(即FOSS訴哈博特案中的規則和例外情況),以便允許非控股股東 以本公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以挑戰:

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的範圍,除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定,我們將 賠償我們的高級管理人員和董事因該等董事或高級管理人員因公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時而招致或承擔的所有行為、訴訟、費用、損失、損害或責任,但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐的原因除外,包括在不損害前述一般性的情況下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州一般公司法允許的特拉華州公司行為標準相同。

此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了 我們上市後備忘錄和公司章程中規定的額外賠償。

根據上述條款,我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員可以對證券法項下產生的責任進行賠償,因此我們一直

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目錄表

通知 ,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中規定的公共政策,因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其 股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事,謹慎行事,就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着真誠和誠實的 相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就一項交易提交此類證據,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位,因此被認為他對公司負有以下義務:以公司的最佳利益真誠行事,不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司 允許他這樣做),不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務,以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮的義務。以前人們認為,董事在履行職責時所表現出的技能程度,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過 書面同意採取行動的權利。

開曼羣島法律及本公司發售後的組織章程大綱及章程細則規定,本公司股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項,而該等股東本應有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據《特拉華州公司法》,股東有權在 年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案必須遵守相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的發行後備忘錄和公司章程允許我們的任何一個或多個股東持有總計不少於總投票權三分之一的股份

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目錄表

附隨有權在股東大會上表決的本公司所有已發行及流通股,以要求召開本公司股東特別大會,在此情況下,本公司董事會 有義務召開特別股東大會,並在該會議上將如此要求的決議付諸表決。除了這項要求召開股東大會的權利外,我們的發售後章程大綱和章程細則不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有法律義務召開股東年度大會。

累積投票。根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律並無禁止累積投票的規定,但我們的發售後備忘錄及組織章程細則並無規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州一般公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下,才能 出於原因 被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的發售後備忘錄和 公司章程,董事可以通過股東的普通決議罷免,無論是否有理由。董事的任期可以由我公司與董事商定,但沒有明文規定的,不得默示。此外,董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全;(Iii)以書面通知辭去其職位;(Iv)未經特別 董事會許可而連續缺席本公司董事會會議四次,而本公司董事會決議罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州 公司的企業合併法規 ,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者 與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下善意進行,不得對少數股東構成欺詐。

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解散;結束。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散 必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

根據《公司法》,開曼羣島公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還到期債務,則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括在法院認為這樣做是公正和公平的情況下。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類股份的多數流通股批准的情況下變更該類別股份的權利。根據吾等的發售後章程大綱及組織章程細則,如吾等的股本 分為多於一個類別的股份,則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,任何該類別的權利只可在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或經該類別 股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下,才可有重大的不利 更改。授予具有優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利,不得被視為因設立、配發或發行更多排名股份而受到重大不利影響,但須受該類別股份當時附帶的任何權利或限制所規限。Pari 通行證與他們一起或之後,或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

管理文件的修訂。根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司的管理文件可在獲得有權投票的多數流通股批准的情況下進行修改。根據《公司法》和我們的上市後備忘錄和組織章程細則,我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們的發售後備忘錄和 公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有限制。此外,我們的上市後備忘錄和公司章程中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

證券發行歷史

以下是我們在過去三年的證券發行和回購摘要。

於2018年2月、2020年4月、2021年4月及2021年5月,我們向穩健卓越有限公司、東方控股投資有限公司及新友邦控股有限公司發行合共104,606,809股普通股,作為受託人持有普通股,以惠及本公司若干董事、行政人員及員工,與行使

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目錄表

根據2017年計劃授予的選項 。2018年2月,我們向AME Cloud Services,LLC發行了72,924股普通股。

2018年12月,我們向CD Mobile Transport Limited發行了總計4,507,550股A-11系列優先股,總代價為1,000萬美元,原因是CD Mobile Transport Limited全面行使了我們之前就C系列融資向其發出的認股權證。

自2018年1月至2018年7月及2019年8月,我們向若干B-2輪投資者發行了94,879,392股B-2系列優先股,總代價 為48億美元,這些投資者包括SB Investment Holdings(UK)Limited、Toyota Motor Corporation、Bookking Holdings Treasury Company、Oppenheimer Developing Markets Fund、Lionhead Holdings III L.P.、Tekne Private Ventures II Master、PAC Ent Fund Designed Activity Company、Paulson Investment Company I LP、Silver Lake Kraftwerk Fund,L.P.、Silver Lake Technology Investors Kraftwerk Cayman L.P.和Amwal Didi。

在2018年1月和12月、2020年4月、2021年3月、2021年4月和2021年5月,我們從現有股東手中回購了總計18,265,331股股票。

我們的一些子公司在過去三年的籌資活動中發行了證券。下面的最新估值 信息是通過子公司最近一次融資活動的每股價格乘以該子公司目前已發行的股份數量來計算的。根據此類證券發行的條款,我們可能有義務贖回我們子公司發行的某些證券,以換取我們公司的現金和/或股票。以下是我們的義務摘要。

2021年3月,我們從事社區團購業務的子公司,開曼羣島豁免公司誠信科技有限公司,或稱誠信,在其A-1和A-2系列融資中,(I)向軟銀集團(Softbank Group Corp.)控制的投資實體SVF II Staples Subco(新加坡)有限公司和其他投資者發行了A-1系列優先股,總代價為9億美元;(Ii)向我們高級管理層某些成員持有的投資實體發行了A-2系列優先股。總代價為2.0億美元,以及(Iii)2028年到期的本金總額為30億美元的零息可轉換票據。為融資購買誠信A-2優先股,管理投資實體與誠信的A-1輪投資者訂立有擔保定期貸款,金額合共1.6億美元,於同日悉數動用。2021年4月和5月,誠信向特定投資者增發了A-1系列優先股,總對價為1億美元。誠信的最新估值為18億美元。我們目前持有誠信總股權的32.8%,並有權將誠信A-2可轉換票據轉換為誠信A-2優先股,以獲得額外的股權。

我們 可以在A-1和A-2系列融資結束一週年至誠信A-2可轉換票據到期期間的任何時間行使對誠信A-2可轉換票據的轉換權。此外,我們的轉換權將自動

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目錄表

在某些事件中全面行使,包括控制權變更(例如在某些條件下通過合併或資產出售)或完成誠信的合格首次公開募股。

此外,我們已與誠信及誠信的A-1輪及A-2輪投資者訂立股東協議,根據該協議,誠信的A-1輪及A-2輪投資者有權在某些有限情況下行使 權利,例如如果誠信在其A輪融資結束後五年內未完成符合條件的首次公開招股,將其全部或部分誠信優先股交換為本公司的股份,換股時任何該等股份類別須予釐定。誠信優先股轉換為我公司股份的比例將根據本公司普通股和誠信優先股的公允市場價值確定,該公允市值由獨立第三方評估公司在適用投資者行使交換權時確定。我們有權在A-1輪和A-2輪融資結束第三輪 至五週年期間的任何時間購買至多所有誠信A-1優先股,購買價格將根據預先商定的定價公式確定。

由於A-1和A-2輪融資的結果,我們不再持有誠信的大部分流通股,因此我們在2021年3月30日之後從我們的 運營業績中解除了誠信的合併。

2020年2月至7月,我們從事自行車和電動自行車共享業務的子公司、開曼羣島豁免公司Soda Technology Inc.,或稱Soda,在其首輪融資中,(I)向軟銀集團(Softbank Group Corp.)控股的投資實體開曼蘇打有限公司(Cayman Soda Limited)和某些其他投資者發行了A-1系列優先股,總代價為1.34億美元;(Ii)A-2系列優先股向我們發行,總代價為7.5億美元。

關於蘇打A系列融資,吾等授予開曼蘇打有限公司關於其蘇打A-1優先股的一次性退出權利,該權利可在開曼蘇打有限公司認購其蘇打A-1優先股完成三週年時行使,或在開曼蘇打有限公司認購其蘇打A-1優先股完成五週年或之前最早發生某些其他退出事件,包括控制權變更(例如在某些條件下通過合併或資產出售)或蘇打註冊公開發售其普通股。如果開曼蘇打有限公司行使退出權,我們將有義務回購在適用的退出權 事件發生時持有的蘇打A-1優先股(或者,如果退出事件是蘇打的首次公開募股,則根據真實機制支付)、現金和/或我們的股權證券(如果我們在行使退出權時完成此次發行,則為我們的普通股),現金和/或股票的金額將根據預先商定的定價公式確定。此外,我們還授予蘇打的某些A系列投資者(開曼蘇打有限公司除外)一次性退出權利,如果我們在適用投資者認購結束時停止持有50%的蘇打股份,或蘇打在適用投資者認購結束五週年前仍未完成合格首次公開募股,則可行使該權利,但某些例外情況除外。如果此類投資者 行使退出權,我們將有義務以現金回購其持有的蘇打A-1優先股,回購價格將根據預先商定的定價公式確定。

在行使蘇打A系列投資者退出權利時可能支付和/或發行的 現金和/或我們的股權證券(如果我們在行使退出權時已完成發行,則為我們的普通股)的金額和/或數量目前無法確定,將取決於開曼蘇打有限公司選擇將其蘇打A-1優先股轉換為現金和/或我們的股權證券的程度(如果我們在行使退出權時已完成此次發行,則為我們的普通股),以及 。

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目錄表

作為 由蘇打的A系列投資者在適用的退出事件發生時和由其持有的蘇打A系列優先股的價值。

2021年第一季度,蘇打同意就其B輪融資向某些投資者發行(I)B-1系列優先股,總代價為1.66億美元,(Ii)B-2系列優先股,總代價為3.00億美元, 和(Iii)可轉換票據,本金總額為1.0億美元。Soda的最新估值為19億美元,我們目前持有其總股權的88.3%。

我們 已同意授予某些蘇打B系列投資者關於其蘇打B-1優先股和蘇打B-1可轉換票據的一次性退出權利,該權利可在彼等各自認購其蘇打B系列證券的第四或第五週年之前最早發生某些退出事件時行使,包括 控制權的變更(例如在某些條件下通過合併或資產出售)或完成蘇打的首次公開募股。如果適用的投資者行使退出權,我們將有義務以現金形式回購退出事件發生時持有的蘇打B-1優先股和蘇打B-1可轉換票據,回購價格將根據預先商定的定價公式確定。

2020年2月和10月,我們的子公司Voyager Group Inc.,一家獲得開曼羣島豁免的公司,或Voyager,在其首輪融資中向SVF II Voyager(新加坡) Pte發行了A系列優先股。由軟銀集團、若干其他投資者和我們控制的實體有限公司,總代價為5.25億美元。Voyager的最新估值為34億美元 ,我們目前持有其總股權的70.4%。

2021年第一季度,我們提供同城貨運服務的子公司城市拼圖控股有限公司也通過 民間融資籌集了資金。其最新估值為28億美元,目前我們持有其總股權的57.6%。

除了為我們的子公司獨立融資外,我們還在外部投資少數股權。我們的重要投資組合 包括我們在Grab和Lyft的少數股權投資。

根據Grab目前的股東協議,我們 有一項競業禁止義務,只要我們持有Grab的股份以及之後的一段時間,我們就不在東南亞從事任何其他拼車業務。2021年4月,Grab與Altimeter和其中列出的某些其他實體簽訂了業務合併協議,根據協議,Grab計劃通過與Altimeter的合併上市。考慮到建議的上市交易,吾等與Grab同意暫停競業禁止安排,直至 (I)Grab、Altimeter與其中所列若干其他實體之間的業務合併協議所界定的收購生效時間,在此情況下,競業禁止條款將因Grab的股東協議終止而失效及終止,及(Ii)業務合併協議終止,在此情況下,競業禁止條款將恢復具有法律約束力及可強制執行。有關詳細信息,請參閲“風險因素與與我們業務相關的風險”我們對少數股東擁有的附屬公司的影響力有限,這使我們面臨重大風險,包括潛在的價值損失或對我們在某些市場的運營的限制“。

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目錄表

股東協議和優先購買權及聯售協議

我們於2019年8月9日與我們的股東(包括普通股持有人和優先股持有人)簽訂了經修訂並重述的股東協議,並於2017年4月28日與股東簽訂了經修訂並重述的優先購買權和共同銷售協議。修訂和重述的股東協議 規定了某些股東權利,包括優先購買權、信息和查閲權、保護條款,幷包含管理我們的董事會和其他公司治理事項的條款。除註冊權外,所有這些特殊權利以及公司治理條款將在本次發售完成後自動終止。經修訂及重述的優先購買權及共同銷售協議將於本次發售完成後自動終止。

註冊權

根據我們目前的股東協議,我們已經向我們的股東授予了某些登記權利。以下是根據該協議授予的註冊權的説明。

要求註冊權。在首次公開招股結束後六個月後的任何時間, 可註冊證券的持有人可以 書面要求我們根據證券法對預期總髮行價超過4億美元的可註冊證券進行註冊。應此類請求,吾等應立即向所有其他可登記證券持有人發出該等要求登記的通知,並應盡合理最大努力盡快根據《證券法》登記:(I)提出要求的股東已要求登記的所有須登記證券及(Ii)提出要求登記的其他股東要求登記的所有其他須予登記的證券。我們沒有義務在任何六個月內完成總共三個以上的需求登記,在任何情況下,我們都不會被要求完成一個以上的需求登記。

搭載登記權。如果在首次公開募股後的任何時間,我們建議根據證券法為公開發行我們的證券提交註冊聲明,我們將向每位可註冊證券的持有人發出關於此類註冊的書面通知,並在任何持有人在該通知交付後15天內提出書面請求時,我們將採取商業上合理的努力,根據證券法對所有該等股東要求註冊的所有可註冊證券進行註冊。可登記證券的持有者可以不限次數地請求在此 搭載登記下登記可登記證券。

表格F-3註冊權。如果我們有資格使用表格F-3登記聲明,持有我們當時未償還的可登記證券中至少30%投票權的持有者有權書面要求在表格F-3上登記。如(I)預期總髮行價低於2,000,000美元,或(Ii)吾等已於提出 要求日期前六個月內完成登記,吾等並無責任進行註冊。

註冊的開支。除承保折扣和銷售佣金外,我們將承擔與 任何需求、搭載或F-3註冊相關的所有註冊費用。

義務的終止。上述登記權將於(I)本次首次公開募股(Br)完成之日起 和(Ii)就應登記證券而言,該等應登記證券持有人可根據《證券法》第144條在90天內出售該等應登記證券之日起終止。

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美國存托股份説明

美國存托股份

德意志銀行美洲信託公司作為存託機構,將登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表0.25股A類普通股的所有權,存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於美國紐約華爾街60號,NY 10005,USA。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。

直接登記系統是由存託信託公司管理的系統,根據該系統,託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權,其所有權應通過託管人向有權獲得該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。

我們 不會將美國存托股份持有者視為我們的股東,因此,作為美國存托股份持有者,您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人 將是您的美國存託憑證相關A類普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者,您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您與美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。見“管轄和仲裁”。

以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息,請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證的格式。有關如何獲得這些文檔副本的説明,請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

持有ADSS

您將如何持有美國存託憑證?

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或ADR,這是以您的名義登記的證明特定數量的美國存託憑證,或(B)通過在DRS持有美國存託憑證,或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證,您就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR,否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構,以瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配?

託管人已同意向您支付其或託管人從A類普通股或其他已存款證券上收到的現金股息或其他分配,扣除其費用和支出。您將根據您的美國存託憑證所代表的A類普通股的數量按比例獲得這些分配,該等A類普通股的數量由託管機構就美國存託憑證設定的 記錄日期(這將盡可能接近我們A類普通股的記錄日期)。

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如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的,它將不承擔任何責任。根據《證券法》,我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着 如果我們和/或託管機構確定我們或託管機構將我們的股票或其價值提供給您是非法或不可行的,您可能不會收到我們對這些股票所作的分配或任何價值。

存取銷

如何發放美國存託憑證?

如果您或您的經紀人向託管人存入A類普通股或A類普通股的權利證明,託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證,並將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。

除本公司就本次發行交存的A類普通股 外,自本招股説明書日期起計180天內,本公司將不接受任何股份交存。

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美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份?

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後,託管機構將把A類普通股和任何其他以美國存託憑證為標的的證券交付給您或您指定的託管人辦公室的人員。或者,應您的要求、風險和費用,託管機構將在法律允許的範圍內,在其 公司信託辦公室交付已存放的證券。

美國存托股份持有者如何在有證美國存託憑證和未有證美國存託憑證之間互換?

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行,以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證,並向您發送一份聲明,確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者,當託管人收到未認證的美國存託憑證持有人的適當指示,要求將未認證的美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時,託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證,並向您交付一份美國存託憑證。

投票權

您怎麼投票?

您可以指示託管機構在您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和組織章程細則的規定以及所存放的證券的規定或管轄下有權投票的任何會議上投票A類普通股或您的美國存託憑證相關的其他存款證券。否則,如果您退出A類普通股,您可以 行使直接投票權。然而,您可能對會議的情況沒有足夠的瞭解, 提前撤回A類普通股。

如果 我們請求您的指示,並按照存款協議的規定,通過定期、普通郵寄或電子傳輸及時收到我們的通知,託管人將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票的情況、我們的組織章程大綱和章程細則的規定,以及有關所交存證券的規定,並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)召開會議或徵求同意或委託書的通知;(B)聲明美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時,在不違反任何適用法律的情況下,有權指示託管機構行使與A類普通股或該持有人的美國存託憑證所代表的其他已存放證券有關的投票權(如果有),但須遵守任何適用法律、本公司的組織章程大綱和章程細則的規定,以及已存放證券的規定或所管轄的證券的規定;以及(C)一項簡短説明,説明根據本款倒數第二句 可向保管人發出或視為根據本款倒數第二句作出的指示的方式,如果保管人未收到向我們指定的人提供酌情委託書的指示。投票指示只能針對代表整數個A類普通股或其他存款證券的若干美國存託憑證發出。為使指示有效,保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下,根據適用法律以及我們的組織章程大綱和章程細則的規定進行嘗試。, 投票或讓其代理人根據您的指示投票A類普通股或其他存託證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。

我們 不能向您保證您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。 此外,我們不能保證美國存托股份持有人和受益所有人,或者特別是任何持有人或受益所有人,將有機會投票或促使託管人對其進行表決

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作為我們A類普通股持有者的條款和條件。如果我們及時要求託管人徵求您的指示,但在託管人為此設立的日期或之前,託管人沒有收到 持有人就該所有者的美國存託憑證所代表的任何已交存證券發出的指示,則託管人應視為該所有者 已指示託管人就該等已交存證券向我們指定的人委託全權委託,而託管人應向我們指定的人 委託酌情委託代表投票。然而,如吾等通知託管人,吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對A類普通股持有人的權利有重大不利影響,則不會視為已發出任何該等指示,亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。

保管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着,如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有追索權。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權,如果我們要求託管人採取行動,我們 將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的詳細信息。

遵守規定

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息,包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該組織章程大綱和章程細則通過的任何決議、A類普通股、美國存託憑證或美國存託憑證在其上市或交易的任何市場或交易所的要求,或任何可能轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的要求。有關其擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時或以前與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項,以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及組織章程細則的適用條文約束,以及任何上市或交易美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股的市場或交易所的要求,或根據任何可轉讓美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股的電子記賬系統的任何要求,在同一程度上,猶如該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有A類普通股 ,在每種情況下,不論他們在提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。

利益披露

每名美國存托股份持有人及實益擁有人應遵守吾等根據開曼羣島法律、紐約證券交易所及 任何其他普通股正在或將於其上註冊、交易或上市的規則及規定,或本公司的組織章程大綱及組織章程細則提出的要求,要求提供 有關美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、與有關美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分及該等權益的性質及各種其他事宜,不論彼等於提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。

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費用和開支

作為美國存托股份持有人,您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費外):

服務 費用

•

向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)而就美國存托股份分配而獲分配的任何人

每張美國存托股份最高可獲0.05美元

•

取消美國存託憑證,包括在終止存款協議的情況下

每個美國存托股份取消最高0.05美元

•

現金分配 股息

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

•

分配現金 權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他權利所得的現金收益

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

•

根據權利的行使分配美國存託憑證 。

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

•

分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

•

託管服務

在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高可達0.05美元

作為美國存托股份持有人,您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的所存放證券的任何適用費用、費用、税金和其他政府收費外),例如:

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發行和註銷美國存託憑證時應支付的託管費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付。經紀商進而向其客户收取這些費用。 與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付託管費用和託管服務費由託管銀行向自適用的美國存托股份備案日期起的美國存託憑證記錄持有人收取。

現金分配應支付的存管費通常從分配的現金中扣除,或通過出售一部分可分配財產來支付費用。 如果是現金以外的分配(即股票股息、權利),開户銀行在進行分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC),開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC中持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户的賬户收取 支付給存款銀行的費用。

如果發生拒絕支付託管費用的情況,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從將向美國存托股份持有人進行的任何分配中扣除託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件,通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或 其他方式,向我們付款或補償我們的某些成本和開支。

繳納税款

您將負責就您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的已存證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證,或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直到支付該等税款或 其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人 出售已存放的證券,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量,以反映出售的情況,並向您支付任何淨收益,或向您發送在其繳納税款後剩餘的任何財產。您 同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司,並使他們中的每一個不因因退税、降低來源預扣費率或為您獲得其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款)而受到損害,並使他們各自不受損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後繼續有效。

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目錄表

重新分類、資本重組和合並

如果我們: 然後:
更改我們A類普通股的面值或面值 保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併

每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。

分配未分配給您的A類普通股上的證券,或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、合併、清算、出售,或採取任何類似的行動


託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新的 存款證券的新的美國存託憑證。

修改和終止

如何修改存款協議?

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式,而無需您的同意。如果修正案增加或增加了費用或 收費,但税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目的支出除外,包括與外匯管理條例有關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用,或者對美國存托股份 持有人的現有實質性權利造成重大損害,則在託管機構將修訂通知美國存托股份持有人後30天內,該修正案才對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時,通過繼續持有您的美國存託憑證,您將被視為同意該修正案,並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律,要求修改存款協議以符合這些法律,吾等和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議,並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前 生效。

如何終止押金協議?

如果我們要求託管人終止存管協議,託管人將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職,或者如果我們已經移走了託管人,並且在這兩種情況下,我們都沒有在90天內指定新的託管人,則託管人也可以終止託管協議。在上述任何一種情況下,託管機構必須至少在終止前30天通知您。

在 終止後,託管機構及其代理人將根據存款協議進行以下操作,但不做其他任何事情:收取已存款證券的分派,出售權利和其他財產,並在支付任何費用、費用、税款或其他政府收費後註銷美國存託憑證時交付A類普通股和其他已存款證券。在終止之日起六個月或更長時間內,託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後,託管機構將持有其在出售時收到的資金以及根據存款協議持有的任何其他現金,用於按比例尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它 不會投資這筆錢,也不承擔利息責任。在這樣的出售之後,託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後,除我們對保管人的義務外,我們將被解除存款協議項下的所有義務。

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目錄表

寄存圖書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄,但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施,記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

在保管人根據保證金協議或在我們的合理書面要求下,保管人認為有必要或適宜採取與履行其職責相關的行動時,可隨時或不時關閉這些設施 。

對義務和責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任 和保管人的責任。託管人和託管人:

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託管機構及其任何代理人也不對以下情況承擔任何責任:(I)未能執行任何投票指示、投票方式或未能確定任何分發或行動合法或合理可行,或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效;(Ii)未能或及時收到我們的任何通知、我們提交給它以分發給您的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確之處; (3)與收購已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽,(4)因擁有美國存託憑證、A類普通股或已交存證券而可能產生的任何税收後果,或(5)繼承人的任何作為或不作為,無論是與該託管人以前的作為或不作為有關,還是與該託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關,但在產生這種潛在責任的問題上,保管人在擔任保管人時不得有重大過失或故意行為不當地履行其義務。

在 保證金協議中,我們同意在某些情況下對保管人進行賠償。

管轄權和仲裁

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄,我們已與託管機構達成協議,紐約市的聯邦法院或州法院擁有專屬管轄權審理和裁決任何因存款協議引起或與之相關的糾紛,託管機構有權根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》將因存款協議產生的關係產生的任何索賠或爭議提交仲裁。 存款協議的仲裁條款並不阻止您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院提出索賠。

陪審團放棄審判

存款協議規定,在適用法律允許的最大範圍內,存款協議各方(包括各持有人、實益所有人和美國存託憑證的權益持有人)在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)或與我們的股票、美國存託憑證或存款協議相關的任何訴訟或訴訟中,不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求, 法院將根據適用法律,根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。

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託管操作要求

在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許退出A類普通股之前,託管人可能需要:

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時,或在 託管人或我們確定有必要或可取的任何時候,託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並撤回相關的A類普通股 ,但以下情況除外:

託管機構不得在知情的情況下接受根據證券法規定必須登記的任何A類普通股或其他已交存證券的存管協議,除非該A類普通股的登記聲明有效。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中,存款協議各方承認,DRS和個人資料修改系統或個人資料一旦DTC接受DRS,將適用於未認證的美國存託憑證。存託憑證是由存託憑證管理的系統,根據該系統,託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權,該所有權應由託管銀行向有權享有美國存托股份的持有者發佈的定期聲明予以證明。資料是存託憑證的一項必需功能,它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人,並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户,而無需獲得美國存托股份持有人的事先授權登記此類轉讓。

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有資格在未來出售的股份

本次發售完成後,我們將擁有288,000,000股已發行美國存託憑證,相當於72,000,000股A類普通股,或約佔我們已發行A類普通股的6.7%(假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。本次發售中出售的所有美國存託憑證將可由我們的“聯屬公司”以外的其他人自由轉讓,不受證券法的限制或進一步註冊。在公開市場銷售大量我們的美國存託憑證可能會對我們美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。在本次發行之前,我們的A類普通股或美國存託憑證尚未公開上市。雖然我們打算將美國存託憑證在紐約證券交易所上市,但我們不能向您保證美國存託憑證將形成一個常規的交易市場。我們預計不會出現美國存託憑證所代表的A類普通股的交易市場。

鎖定協議

吾等已同意,未經承銷商代表事先書面同意,併除某些例外情況外, 吾等在本招股説明書日期後180天止期間內,將不會(I)提供、出售、訂立銷售合約、質押、借出、授出任何期權、出售任何期權或 購買合約、購買任何期權或合約以直接或間接出售、作出任何賣空或以其他方式轉讓或處置,或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與本公司證券大體相似的任何證券的登記聲明,包括但不限於購買普通股或美國存託憑證或任何可轉換為或可交換普通股或美國存託憑證或任何類似證券的任何 證券的任何期權、權利或認股權證,或公開披露 有意提出任何該等要約、出售、質押、處置或存檔或向美國證券交易委員會提交任何保密意向,或(Ii)訂立全部或部分轉讓普通股或美國存託憑證或任何其他證券所有權的任何經濟後果的任何互換或其他協議,上文第(I)或(Ii)條所述的任何交易是否 將以現金或其他方式交付普通股或美國存託憑證或該等其他證券(普通股或美國存託憑證除外),或於本招股説明書日期行使期權或認股權證或轉換或交換已發行的可轉換或可交換證券時結算。

我們的 董事、高管和持有至少90%已發行股本的股東已同意,未經承銷商代表 事先書面同意,併除某些例外情況外,在本招股説明書日期後180天結束的期間內,他們不會(I)向 出售、出售任何購買期權或合同、出售任何期權或合同、授予購買、借出任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置其實益擁有的任何美國存託憑證或普通股,或如此擁有的可轉換為或可行使或可交換為美國存託憑證或普通股的任何其他證券,包括但不限於任何該等美國存託憑證、普通股或其現在擁有或此後收購的證券(統稱“禁售股”),(Ii)訂立任何互換、對衝或其他安排,將鎖定股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人,包括任何設計或意圖的交易。或可合理預期導致出售或處置或轉讓鎖定股份所有權的任何經濟後果,無論上述(I)或(Ii)所述的任何此類交易或安排將通過以現金或其他方式交付美國存託憑證、普通股或此類其他證券,或公開披露提出任何此類要約、出售、質押或處置的意圖,或達成任何此類交易、互換、對衝或其他安排,或(Iii)對任何鎖定股份的登記提出任何要求或行使任何權利,除非在本招股説明書日期持有本公司已發行股本至少1%的董事或高級職員或 任何持有人蔘與登記發售

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目錄表

和 被禁閉方擁有合同約定的搭載登記權,並按比例行使這種權利。此外,根據我們目前的股東協議,我們的所有現有股東都受 市場對峙條款的約束,並有類似的限制。

此外,吾等同意(I)使未訂立鎖定協議的每名根據2017計劃授予的股權獎勵持有人遵守及遵守鎖定協議所載的所有限制,(Ii)指示其股份登記處不得在截至本招股説明書日期後180天的期間內直接或間接實施任何股東的任何股份轉讓,但根據鎖定協議的條款所容許的任何轉讓或任何豁免或豁免除外,以及 (Iii)與託管人訂立附函協議,指示託管人在本招股説明書日期後180天內,不接受任何普通股的任何存款或發行任何美國存託憑證,除非吾等同意該等存款或發行。未經承銷商代表事先書面同意,我們不會提供此類同意,但有某些例外情況。

我們 不知道有任何大股東計劃出售大量美國存託憑證或普通股。然而,一名或多名可轉換或可交換為美國存託憑證或普通股或可行使該等美國存託憑證或普通股的證券的一名或多名現有股東或擁有人,可於未來處置大量該等美國存託憑證或普通股。我們無法預測美國存託憑證或普通股的未來銷售或可供未來出售的美國存託憑證或普通股對美國存託憑證交易價的影響(如果有的話)。在公開市場出售大量美國存託憑證或普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

規則144

在本次發行之前,我們所有已發行的A類普通股都是根據證券法第144條規則定義的“限制性股票”,只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下,才能在美國公開出售。根據現行規則第144條,實益擁有吾等受限股份至少六個月的人士一般有權在本招股説明書日期後90天起,無須根據證券法註冊而出售受限證券,但須受若干額外限制所規限。作為我們的關聯公司並且實益擁有我們的受限證券至少六個月的人可以在任何三個月內出售不超過以下 較大者的數量的受限證券:

我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還受與銷售方式、通知和當前公開信息的可用性有關的某些要求的約束。

規則701

一般而言,根據現行證券法第701條,吾等每位僱員、顧問或顧問於本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向吾等購買本公司普通股,有資格根據第144條轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的部分限制,包括持有期。然而,規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。

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目錄表

課税

以下關於投資我們的美國存託憑證或A類普通股所產生的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至招股説明書之日有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據州、地方和其他税法 規定的税收後果。

開曼羣島税務局

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對美國存託憑證持有人或我們的A類普通股持有人可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。

開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關本公司股份的股息及資本支付 將不須在開曼羣島繳税,向任何股份持有人支付股息或 資本亦不需要預扣,出售本公司股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

人民Republic of China税

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的,但根據《企業所得税法》,我們可能會被視為中國居民企業。根據企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。企業所得税法實施細則只將“事實上的管理主體”定義為“對企業生產經營、人員、會計、財產等經營活動進行有效管理和控制的組織機構”。根據對事實及情況的審核,吾等不認為滴滴或吾等於開曼羣島、英屬維爾京羣島或香港的任何附屬公司就中國税務而言應被視為中國居民企業。然而,企業所得税法的指導和實施歷史有限。若滴滴被視為中國居民企業,則吾等就出售或以其他方式處置吾等美國存託憑證或普通股而支付的股息及收益可能須按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳税(兩者均受任何適用税務條約的規定規限),而該等股息或收益被視為來自中國。見“風險因素與在中國做生意有關的風險”--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。在本段討論涉及中國税法的範圍內, 它代表了我們的中國律師方達律師事務所的意見。

美國聯邦所得税方面的考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於由在本次發行中收購我們的美國存託憑證並持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義如下)對我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置。

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目錄表

根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》),“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。此討論基於現有的美國聯邦税法,該税法可能會受到不同的解釋或更改,可能具有追溯力,並且不能保證美國國税局(IRS)或法院不會採取相反的 立場。此外,本討論不涉及與我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與或其他非所得税考慮因素、替代最低税收、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、 或任何州、當地或非美國的税收考慮因素。以下摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面,而這些方面對於特定投資者或處於特殊税務情況下的個人來説可能非常重要,例如:

所有這些 可能要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。

敦促每個美國持有者就美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況以及關於我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税收 考慮事項諮詢其税務顧問。

常規

在本討論中,“U.S.Holder”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,也就是美國聯邦所得税 目的:

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目錄表

就美國聯邦所得税而言,通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動型外國投資公司考慮因素

非美國公司,如我公司,在任何課税年度將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC,如果 (I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的“被動”收入(“收入測試”)或(Ii)該年度50%或更多的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產通常被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的按比例持有資產份額和按比例 獲得收入份額。

儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的VIE及其子公司視為由我們所有,因為我們控制着他們的 管理決策,並有權獲得幾乎所有與他們相關的經濟利益。因此,我們將他們的運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則 財務報表中。但是,如果出於美國聯邦所得税的目的確定我們不是VIE及其子公司的所有者,我們可能會被視為本課税年度和隨後任何課税年度的PFIC。

假設 出於美國聯邦所得税的目的,我們是VIE及其子公司的所有者,並基於我們當前和預計的收入和資產,包括此次發行的預期現金收益,以及對我們資產價值的預測,考慮到此次發行後我們美國存託憑證的預計市場價值,我們目前預計 不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而,雖然我們預計不會成為或成為PFIC,但在這方面不能給予保證,因為在任何納税年度確定我們是否或將成為PFIC是一項集中的事實確定,這在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成和分類。 我們的美國存託憑證市場價格的波動可能導致我們在本納税年度或未來納税年度成為或成為PFIC,因為我們的資產價值用於資產測試,包括我們商譽的價值和其他未登記的無形資產,可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時,我們已經考慮了此次發行的預期現金收益和我們的預期市值。如果我們的市值是

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目錄表

如果低於預期或隨後下降,我們可能成為或成為本課税年度或未來課税年度的PFIC。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。在產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動用途的情況下,我們被歸類或被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性,並且由於PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定,因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

下面“分紅”和“出售或其他處置”項下的討論是基於我們不會成為或成為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上進行的 。如果我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC,則下文“被動的外國投資公司規則”下討論的PFIC規則一般將適用於該納税年度的該美國持有人,並且除非美國持有人作出某些選擇,否則將在未來幾年適用,即使我們不再是PFIC。

分紅

根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累計收益和利潤中支付給我們的美國存託憑證或普通股的任何現金分配(包括預扣的任何中國税額),通常將作為股息收入計入美國持有者實際或建設性地 收到之日的美國持有者的毛收入中,對於普通股,或者對於美國存託憑證,由存託機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦 所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配的全部金額通常將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。從我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將 沒有資格享受公司通常允許的股息扣除。個人和某些其他非美國公司持有人收到的股息可按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率 繳税,前提是滿足某些條件,包括(1)我們支付股息的美國存託憑證或普通股可隨時在美國的成熟證券市場交易,或者,如果我們根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業,我們有資格享受《美中所得税條約》(以下簡稱《條約》)的利益。(2)對於支付股息的課税年度和上一課税年度,我們既不是PFIC,也不被視為這樣的美國持有人,以及(3)滿足某些持有期要求。我們希望我們的美國存託憑證(但不是我們的普通股),即我們打算在紐約證券交易所上市的美國存託憑證(但不是我們的普通股),將被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,儘管在這方面不能保證。

如果我們根據《中華人民共和國企業所得税法》(見《中華人民共和國Republic of China税》)被視為中國居民企業,我們可能有資格 享受本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利,我們為普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代表,都將有資格 享受上一段所述的降低税率。

為我們的美國存託憑證或普通股支付的股息 通常將被視為來自外國的收入,並且通常將構成被動類別收入,用於美國外國 税收抵免目的。根據美國持有者的個人事實和情況,美國持有者可能有資格在受到許多複雜限制的情況下,就因我們的美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免。不選擇為外國税收申請外國税收抵免的美國持有者

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目錄表

代扣代繳 為美國聯邦所得税的目的,可以就此類代扣代繳申領釦除額,但僅限於持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税 這樣做的年度。管理外國税收抵免的規則很複雜,其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此,敦促美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免向其税務顧問進行諮詢。

出售或其他處置

美國持股人一般會在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損,其金額為 出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中經調整的課税基礎之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的,通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。個人和某些其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。如出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税,則有資格享有本條約利益的美國 持有人可根據本條約將該等收益視為來自中國的收益。如果美國持有人沒有資格享有本條約的利益,或未能將任何 該等收益視為中國來源,則該美國持有人一般不能使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的任何外國税務抵免,除非該 抵免可用於(受制於適用限制)同一收入類別(一般為被動 類別)來自外國來源的其他收入所應付的美國聯邦所得税。資本損失的扣除額可能會受到限制。如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税,包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免,請美國持有者諮詢他們的税務顧問。

被動型外商投資公司章程

如果在任何納税年度內,我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持有人一般將遵守特別税收規則,包括:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常 指在納税年度內支付給美國持有人的任何大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配,或者,如果更短,(Br)美國持有者對美國存託憑證或普通股的持有期),以及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所產生的任何收益。根據PFIC 規則:

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目錄表

如果在任何課税年度內,美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,並且我們的任何子公司、我們的VIE或我們VIE的任何子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的VIE或我們的VIE的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案,持有PFIC“可銷售股票”的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇。為此目的,如果股票按照適用的美國財政部條例的定義,在合格的交易所或其他市場進行定期交易,將被視為“有價證券”。為此,我們預計我們的美國存託憑證,而不是我們的普通股,在紐交所上市後將被視為有價證券,紐交所是一個符合這些目的的合格交易所。我們預計,我們的美國存託憑證應符合 定期交易的資格,但在這方面可能無法給予保證。如果美國持有者做出這一選擇,持有人一般將(I)對於我們是PFIC的每個課税年度,將該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整計税基準的超額部分(如果有)計入普通收入,以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的調整計税基準超出該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如果有的話)作為普通虧損。但此類扣除僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的 金額。美國持有者在美國存託憑證中調整的税基將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者在我們被歸類為PFIC而我們隨後不再被歸類為PFIC的年份進行了按市值計價的選擇,則在我們未被歸類為PFIC的任何期間,持有者將不需要 考慮上述收益或損失。如果美國持有者進行按市值計價的選舉, 在我們是PFIC的一年內,在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時,此類美國持有者 確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但此類虧損將僅被視為普通虧損,範圍僅限於之前計入收益的按市值計價的淨額。

由於從技術上講,不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉,因此進行按市值計價選舉的美國持有人可能會繼續受PFIC規則的約束,該規則涉及此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。

我們 不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息,這些信息如果可用,將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(並且 通常不那麼不利)。

如果在我們是PFIC的任何納税年度內,美國持有者擁有我們的美國存託憑證或普通股,持有者通常必須提交年度IRS表8621。如果我們是或成為PFIC,您應該諮詢您的税務顧問關於擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。

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目錄表


承銷

本公司與下列承銷商已就所發售的美國存託憑證訂立承銷協議。根據承銷協議中規定的某些條件,每家承銷商已各自同意購買,而我們已同意分別向其出售下表所示數量的美國存託憑證。 高盛(亞洲)有限責任公司、摩根士丹利公司和摩根大通證券有限責任公司是承銷商的代表。

承銷商
ADS數量:

高盛(亞洲)有限公司

摩根士丹利律師事務所

摩根大通證券公司

美國銀行證券公司

巴克萊資本公司。

中國復興證券(香港)有限公司

花旗全球市場公司

滙豐證券(美國)有限公司

UBS Securities LLC

中銀亞洲有限公司

交銀國際證券有限公司

建行國際金融有限公司

中金公司香港證券有限公司

里昂證券有限公司

招商銀行國際金融有限公司

富途公司

國泰君安證券(香港)有限公司

中國工商銀行國際證券有限公司

瑞穗證券美國有限公司

泰格經紀(新西蘭)有限公司

總計

承銷商在收到並接受我們提供的美國存託憑證後提供美國存託憑證,並須事先出售。承銷協議規定,多家承銷商支付和接受本招股説明書提供的美國存託憑證的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。 如果承銷商購買了任何此類美國存託憑證,則承銷商有義務單獨而不是共同地接受並支付本招股説明書提供的所有美國存託憑證,但承銷商購買以下所述額外美國存託憑證的選擇權所涵蓋的美國存託憑證除外。承銷協議還規定,如果承銷商違約,可以增加非違約承銷商的購買承諾 或終止發行。

某些承銷商預計將通過各自的銷售代理在美國境內和境外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。高盛(亞洲)有限責任公司將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀自營商關聯公司高盛有限責任公司在美國提供美國存託憑證。中國復興證券(香港)有限公司將透過其在美國證券交易委員會註冊的美國聯營公司、中國復興證券(美國)有限公司、交銀亞洲有限公司、交銀國際證券有限公司及中國建設銀行在美國發售美國存託憑證。

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目錄表

國際金融有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商,不會在美國境內提出任何美國存託憑證的報價和銷售。中金公司香港證券有限公司並非在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商,在其行為可能被視為涉及參與美國存託憑證的要約或銷售的範圍內, 該等要約或銷售將根據適用的法律和法規通過一家或多家美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。里昂證券有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商, 不會在美國境內提出任何美國存託憑證的報價和銷售。招商銀行國際金融有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商,不得在美國或向 美國人銷售。招商銀行國際金融有限公司已同意,它不打算也不會在美國或向任何美國人出售或出售與此次發行有關的任何美國存託憑證。國泰君安證券(香港)有限公司和中國工商銀行國際證券有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商,也不會在美國境內提出任何美國存託憑證的要約和銷售。老虎經紀(新西蘭)有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商,其行為可能被視為參與在美國的美國存託憑證的要約或銷售,根據適用的法律和法規,這些要約或銷售將通過一個或多個在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。

高盛(亞洲)有限公司地址是香港中環皇后大道2號長江中心68樓。摩根士丹利有限公司的地址是美國紐約百老匯1585號,郵編:10036。美國銀行證券公司的地址是One Bryant Park,New York,NY 10179,United States。巴克萊資本公司的地址是美國紐約第七大道745號,郵編:10019。中國復興證券(香港)有限公司的地址為香港九龍柯士甸道西1號國際商務中心81樓8107-08室。花旗集團 Global Markets Inc.的地址是紐約格林威治街388號,NY 10013,U.S.滙豐證券(美國)有限公司的地址是紐約市第五大道452號,郵編:10018。瑞銀證券有限公司的地址是1285 Avenue of the America,New York,NY 10019,United States。中銀亞洲有限公司的地址是香港中環花園道1號中國銀行大廈26樓。交銀國際證券有限公司的地址為香港中環德輔道68號萬怡大廈9樓。建銀國際金融有限公司的地址為香港中環幹諾道中3號建銀大廈12樓。中金公司香港證券有限公司的地址是香港中環港景街1號國際金融中心1號29樓。里昂證券有限公司的地址是香港金鐘道88號太古廣場第一期18樓。招商銀行國際資本有限公司的地址是香港中環花園道3號冠軍大廈45樓。富途公司的地址是加州帕洛阿爾託大學大道720號,100室,郵編:94301。國泰君安證券(香港)有限公司的地址是皇后大道中181號新紀元廣場低座27樓。, 香港。中國工商銀行國際證券有限公司的地址是香港花園道3號中國工商銀行大廈37樓。瑞穗證券美國有限公司的地址是1271 Avenue of the America,Floor 2,3,4,18,19,New York,NY 10020。 老虎經紀(新西蘭)有限公司的地址是新西蘭奧克蘭中央皇后街191號16層,郵編1010。

我們 已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權,可按本招股説明書首頁列出的首次公開募股價格,減去承銷商折扣和佣金,從我們手中購買總計43,200,000股額外的美國存託憑證。在行使選擇權的範圍內,每一家承銷商將根據某些條件,分別承擔購買與上表所示各承銷商初始金額大致成比例的額外美國存託憑證的義務,並將以與提供美國存託憑證相同的條款提供額外的美國存託憑證。

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目錄表

承銷商最初建議按本招股説明書封面上的公開發行價直接向公眾發售部分美國存託憑證,並向某些 交易商發售部分美國存託憑證,價格相當於較首次公開募股價格每美國存托股份不超過美元的優惠。首次公開發行後,承銷商可能會不時更改發行價 和其他 銷售條款。

下表顯示了美國存托股份支付給承銷商的承保折扣和佣金總額。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使了購買額外美國存託憑證的選擇權。

總計

每個美國存托股份 沒有購買選項
其他美國存託憑證
具有以下選項:
購買
其他美國存託憑證

首次公開發行價格

$ $ $

美國從向公眾提供的美國存託憑證中支付的承保折扣和佣金

$ $ $

我們從向公眾提供的美國存託憑證中扣除費用前的收益

$ $ $

我們 估計,不包括承銷折扣和佣金在內,此次發行的總費用約為100萬美元。我們已同意 向承銷商報銷與此次發行清算相關的費用,最高可達美元。

某些新的和現有的投資者已表示有興趣認購此次發行的價值高達12.5億美元的美國存託憑證, 包括(I)摩根士丹利投資管理有限公司、摩根士丹利亞洲有限公司和摩根士丹利投資管理公司以投資經理的身份代表投資基金和全權委託客户 以投資經理的身份認購價值高達12.5億美元的美國存託憑證,與摩根士丹利有限責任公司作為承銷商的角色沒有任何聯繫 ;及(Ii)由淡馬錫控股(私人)有限公司的一間間接全資附屬公司認購最多5億美元,淡馬錫控股(私人)有限公司是我們其中一名股東的聯營公司。 該等美國存託憑證認購將按首次公開發售價格及按與本次發售的其他美國存託憑證相同的條款認購。假設美國存托股份的首次公開發售價格為每股13.50美元,即估計首次公開發售價格區間的中點,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,該等投資者將購買的美國存託憑證總數將高達92,592,593只,約佔本次發售美國存託憑證的32.2%。由於此類意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,因此此類投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證,承銷商可以決定向該等投資者出售更多、更少或不出售美國存託憑證。承銷商 將從投資者購買的任何美國存託憑證獲得承銷折扣和佣金,與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金相同。

吾等 已同意,未經承銷商代表事先書面同意,併除某些例外情況外,在本招股説明書日期後180天止的期間內,吾等不會(I)根據證券法直接或間接根據證券法提出、出售、訂立售出合約、質押、借出、授出任何認購權、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、購買任何認購權或 合約出售、任何賣空或以其他方式轉讓或處置,或根據證券法向美國證券交易委員會提交登記聲明,我們的任何與美國存託憑證基本相似的證券,包括但不限於購買普通股或美國存託憑證的任何期權、權利或認股權證,或可轉換為普通股或美國存託憑證的任何證券,或代表接受普通股或美國存託憑證或任何此類實質類似證券的權利的任何證券,或公開披露提出任何該等要約、出售、質押、處置或提交或作出任何

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目錄表

向美國證券交易委員會提交保密的 文件,或(Ii)訂立任何互換或其他協議,全部或部分轉讓普通股或美國存託憑證或任何此類其他證券的所有權的任何經濟後果,無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以現金交付普通股或美國存託憑證或此類其他證券,還是以其他方式結算(普通股或美國存託憑證除外),或在行使期權或認股權證或轉換或交換截至、本招股章程的日期)。

根據我們目前的股東協議,我們所有的現有股東都受市場僵持條款的約束,持有我們總流通股至少90%的股東已與承銷商簽訂了鎖定協議。儘管有這樣的鎖定安排,但不能保證與承銷商訂立鎖定協議的各方將完全遵守此類協議的條款,或者在沒有 承銷商和/或我們的同意的情況下,他們不會處置我公司的股份或與該等股份相關的經濟利益。也不能保證我們沒有直接與承銷商簽署鎖定協議的現有股東不會挑戰市場僵局條款。 我們已與承銷商達成協議,在禁售期內不實施此類轉讓,但我們可能無法做到這一點。此外,持有本公司股份實益權益的人士如非記錄持有人,且不受市場對峙條款或鎖定協議約束,則可就該等實益權益進行交易,從而對美國存託憑證的價格造成負面影響。

根據鎖定協議,我們的董事、高級管理人員和持有至少90%總流通股的董事、高級管理人員和股東同意,在沒有代表承銷商的代表事先書面同意的情況下,除某些例外情況外,在本招股説明書日期後180天結束的期間內,他們不會(I)要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買、授予任何期權、權利或權證購買、借出、或以其他方式轉讓或處置其實益擁有的任何美國存託憑證或普通股,或如此擁有的可轉換為或可行使或可交換為美國存託憑證或普通股的任何其他證券,包括但不限於任何此等美國存託憑證、普通股或其現在擁有或此後收購的證券(統稱“鎖定股份”),(Ii)訂立任何掉期、對衝或其他安排,將鎖定股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人,包括任何設計或意圖的交易。或可合理預期導致 出售、處置或轉讓鎖定股份所有權的任何經濟後果,無論上述(I)或(Ii)所述的任何此類交易或安排將通過以現金或其他方式交付美國存託憑證、普通股或此類其他證券,或公開披露提出任何此類要約、出售、質押或處置的意圖,或達成任何此類交易、互換、對衝或其他安排, 或(Iii)對任何鎖定股份的登記提出任何要求或行使任何權利,除非於本招股説明書日期持有吾等已發行股本至少1%的董事或高級職員或 任何持有人正參與登記發售,且被禁售方擁有合約上的附帶登記權利並正按比例行使該項權利參與。

此外,吾等同意(I)使未訂立鎖定協議的每名根據2017計劃授予的股權獎勵持有人遵守及遵守鎖定協議所載的所有限制,(Ii)指示其股份登記處不得在截至本招股説明書日期後180天的期間內直接或間接實施任何股東的任何股份轉讓,但根據鎖定協議的條款所容許的任何轉讓或任何豁免或豁免除外,以及 (三)與託管人訂立附函協議,指示託管人在本招股説明書日期後180天內,不接受任何普通股的任何存款或發行任何美國存託憑證,除非我們

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目錄表

同意此類存入或發行。除某些例外情況外,未經承銷商代表事先書面同意,我們不會提供此類同意。

受制於上述禁售協議的普通股、美國存託憑證及其他證券,代表可隨時全權決定全部或部分解除。

我們 已申請將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,代碼為“滴滴”。

在本次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。首次公開招股價格將在代表和我們之間協商, 不一定反映本次發行後美國存託憑證的市場價格。在決定美國存託憑證首次公開發售價格時,除現行市況外,考慮的因素包括本公司的歷史表現、對本公司業務潛力及盈利前景的估計、本行業整體的未來前景、本公司的銷售、盈利及近期其他財務及營運資料、對本公司管理層的評估,以及對與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。我們 不能向您保證首次公開募股價格將與此次發行後美國存託憑證在公開市場的交易價格相對應,也不能保證美國存託憑證的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。

承銷商可在公開市場買賣美國存託憑證。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入,以 回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在發行中所需購買的數量,空頭頭寸代表 後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述承銷商選擇權的額外股份金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來回補任何備兑空頭頭寸。在釐定用於回補空頭頭寸的美國存託憑證來源時,承銷商將考慮(其中包括)公開市場上可供購買的美國存託憑證價格與根據上述選項可購買額外美國存託憑證的價格相比。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述期權的額外美國存託憑證金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對美國存託憑證進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,因為 代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的或代表該承銷商出售的美國存託憑證。

買入 以回補空頭和穩定交易,以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買,可能具有防止或延緩美國存託憑證市場價格下跌的效果,與實施懲罰性出價一起,可能穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證的市場價格。因此,美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動,如果這些活動開始,則需要根據適用的法律和法規進行,並且可以隨時停止。這些交易可能在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行。

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目錄表

電子格式的招股説明書可在一家或多家承銷商或一家或多家證券交易商維護的網站上提供。參與此次發行的一家或多家承銷商 可以電子方式分發招股説明書。承銷商可能同意將一些美國存託憑證分配給其在線經紀賬户持有人出售。互聯網 分發將按照與其他分配相同的基礎進行分配。此外,承銷商可將美國存託憑證出售給證券交易商,證券交易商再將美國存託憑證轉售給網上經紀賬户持有人。

應我們的要求,承銷商已預留了本招股説明書提供的高達5%的美國存託憑證,以便通過定向股票計劃以首次公開募股價格出售給我們的董事、高級管理人員、員工、商業夥伴和相關人士。我們不知道這些人是否會選擇購買全部或部分這些預留的美國存託憑證,但他們進行的任何購買都會減少可供公眾銷售的美國存託憑證的數量。任何未如此購買的預留美國存託憑證將由承銷商以與其他美國存託憑證相同的條款向公眾提供。

承銷商已通知我們,他們不打算對任意帳户的銷售額超過其提供的美國存託憑證總數的5%。

我們 已同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括證券法下的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀、借貸和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務, 他們已收到或將收到常規費用和開支。例如,在2021年4月,我們與某些承銷商達成了一項循環信貸安排協議,根據該協議,我們可以借入最高16億美元的貸款,並提供最高4億美元的手風琴期權。根據這項循環信貸安排借入的貸款適用利率為1.00%加倫敦銀行同業拆息,但須作出某些調整。 截至本招股説明書日期,我們尚未動用循環信貸安排。

在其各項業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有多種投資,併為其自己和其客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具,此類投資和交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他擔保)和/或與吾等有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或就該等資產、證券或工具發表或表達獨立的研究意見,並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

限售

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動,以允許公開發售美國存託憑證,或在任何司法管轄區內需要為此採取行動的情況下, 傳閲或分發本招股説明書或與吾等或美國存託憑證有關的任何其他材料。因此,不得直接或間接提供或銷售美國存託憑證,且不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與美國存託憑證相關的材料或廣告,除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規。任何人進入其

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目錄表

持有 本招股説明書發佈時,請告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書並不 構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,而此類要約或要約是非法的。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成《公司法》(以下簡稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。根據公司法第708條所載的一項或多項豁免 只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、 “專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)提出在澳洲發售美國存託憑證,因此根據公司法第6D章,在不向投資者披露的情況下發售美國存託憑證是合法的。澳大利亞獲豁免投資者申請的美國存託憑證不得於發售配發之日起12個月內在澳洲發售,除非根據公司法第708條的豁免或其他規定,公司法第6D章規定無須向投資者作出披露,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得美國存託憑證的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。本招股説明書僅包含一般信息,不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前 , 投資者需要考慮招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些問題尋求專家意見。

百慕大羣島

美國存託憑證只能在符合《2003年百慕大投資商業法》的規定的情況下在百慕大發售或出售,該法案監管在百慕大的證券銷售。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務,除非適用的百慕大法律允許此類人員在百慕大從事或從事任何貿易或業務。

英屬維爾京羣島

英屬維爾京羣島的公眾或任何人士不會購買或認購該等美國存託憑證,亦不得以我們的名義購買或認購該等存託憑證。美國存託憑證可提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司(每一家英屬維爾京羣島公司),但只有在向相關英屬維爾京羣島以外的英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下。

本招股説明書尚未、也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊。根據二零一零年證券及投資商業法案、SIBA或英屬維爾京羣島公共發行人守則,並無或將無就美國存託憑證而擬備註冊招股説明書。

美國存託憑證可提供給英屬維爾京羣島境內符合SIBA規定的“合格投資者”的人士。合格投資者包括(I)符合以下條件的某些實體

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目錄表

受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管,包括銀行、保險公司、SIBA下的持牌人以及公共、專業和私人共同基金; (2)其任何證券在公認交易所上市的公司;以及(3)SIBA下定義為“專業投資者”的任何人,即:(A)其通常業務涉及獲得或處置與該財產相同類型的財產,或涉及我們財產的很大一部分的人,無論是為了該人自己的賬户還是為了他人的賬户;或(B)已簽署聲明,表明其個人或與配偶共同擁有超過1,000,000美元的淨資產,並同意被視為專業投資者。

加拿大

美國存託憑證只能出售給居住在或位於安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的購買者,作為本金購買或被視為購買,他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券 法案(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者,並且是許可客户,定義見國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

證券 如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償 ,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

開曼羣島

本招股説明書不構成向開曼羣島公眾發出美國存託憑證或普通股的邀請或要約,無論是以出售或認購的方式。承銷商並未提出或出售開曼羣島的任何美國存託憑證或普通股,亦不會直接或間接提供或出售任何美國存託憑證或普通股。

迪拜國際金融中心

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局的要約證券規則進行的豁免要約。本 文檔僅適用於向這些規則中指定類型的人員分發。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局不負責審查或核實任何與豁免要約有關的文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件,也沒有采取措施核實其中所列的 信息,對此不承擔任何責任。作為本文件擬發售標的的美國存託憑證可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容,應諮詢授權的財務顧問。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個,“相關成員國”),不得在該相關成員國向公眾發出任何美國存託憑證的要約,但

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目錄表

根據《招股説明書條例》規定的下列豁免,可隨時向任何美國存託憑證相關成員國的公眾發出要約:

惟該等美國存託憑證的要約不會導致發行人或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程,而每名初步收購任何美國存託憑證或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、擔保及與每名承銷商及發行人達成協議,表明其為招股章程規例第2I條所指的合資格投資者。

在招股説明書第1條第(4)款中使用的任何美國存託憑證被要約給金融中介機構的情況下,每個金融中介機構也將被視為在可能導致向公眾提出任何美國存託憑證要約的情況下,其在要約中收購的美國存託憑證不是在非酌情基礎上收購的,也不是為了將其要約或轉售給其他人而被收購的。但在相關成員國向合格投資者提出的要約或轉售除外,或在事先徵得承銷商同意的情況下提出的要約或轉售。

發行人、承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、擔保和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定,非“合格投資者”且已書面通知承銷商的人,經承銷商事先同意,可獲準在要約中收購美國存託憑證。

就本條文而言,就任何相關成員國的任何美國存託憑證而言,“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及任何擬要約的美國存託憑證的足夠資料,以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證,而“招股章程規例” 指法規(EU)2017/1129。

法國

本招股説明書或本招股説明書中描述的與美國存託憑證有關的任何其他發售材料均未提交給3月底自動融資機構或歐洲經濟區另一成員國主管當局的審批程序,並通知了3月自動融資機構。美國存託憑證尚未出售,也不會直接或間接向法國公眾出售。本招股説明書或任何其他與美國存託憑證相關的發售材料過去或將來都不會:

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目錄表

此類 優惠、銷售和分銷將僅在法國進行:

美國存託憑證可直接或間接轉售,但須符合《法國金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

德國

根據德國證券招股説明書法案,本招股説明書不構成符合招股説明書指令的招股説明書 (WertPapierprospecktgesetz),因此不允許根據德國證券招股説明書第17和18節在德意志聯邦共和國(“德國”)或任何其他相關成員國進行任何公開發行。德國已經或將不會採取任何行動,允許公開發行美國存託憑證,或分發招股説明書或任何其他與美國存託憑證有關的發售材料。特別是,沒有證券招股説明書(WertPapierprospeckt) 德國證券招股説明書或德國任何其他適用法律所指的招股説明書已經或將在德國境內公佈,本招股説明書也未向德國聯邦金融監督管理局提交或獲得其批准(德國聯邦金融管理局)在德國境內出版。

各承銷商將代表、同意並承諾:(I)除根據《德國證券招股説明書法案》外,其未在德國境內提供、出售或交付美國存託憑證WertPapierprospecktgesetz)和管理美國存託憑證的發行、銷售和發售的任何其他德國適用法律,以及(Ii)只有在符合德國適用規則和 法規的情況下,才會在德國分發與美國存託憑證有關的任何發售材料。

本招股説明書僅供收到招股説明書的人使用。不得將其轉發給其他人或在德國出版。

香港

除(I)向“證券及期貨條例”(第(Br)章)所界定的“專業投資者”發售或出售外,該等美國存託憑證不得在香港以任何文件形式發售或出售。香港法例第571條)及根據該條例訂立的任何規則,或(Ii)在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第295章)所界定的“招股章程”。32、香港法律)或不構成該條例所指的向公眾作出要約。有關美國存託憑證的廣告、邀請或文件不得為發行目的而在香港或其他地方發出或由任何人士持有,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的,或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法律準許如此做),但有關美國存託憑證的廣告、邀請函或文件不得出售予香港以外的人士或僅出售予香港以外的人士或根據《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

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目錄表

印度尼西亞

根據1995年關於資本市場的第8號法律,本招股説明書不構成、也不打算在印度尼西亞進行公開發行。本招股説明書不得在印度尼西亞共和國分發,美國存託憑證不得在印度尼西亞共和國或其住所所在地的印度尼西亞公民或印度尼西亞居民發售或出售,根據印度尼西亞共和國法律構成公開發售。

以色列

根據以色列證券法(5728-1968),本招股説明書不構成招股説明書,且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列,本招股説明書僅分發給以色列證券法第一份附錄或附錄中所列的投資者,且僅面向這些投資者,該附錄主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商 自行購買、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資(附錄可不時進行修訂),統稱為合格投資者。合格投資者可能被要求提交書面確認,證明他們符合招股説明書中規定的其中一類投資者的標準。

意大利

美國存託憑證的發行尚未根據意大利證券法在意大利證券協會登記,因此,不得提供、出售或交付任何美國存託憑證,也不得在意大利境內分發本招股説明書或任何其他與美國存託憑證有關的文件 ,除非:

任何美國存託憑證的要約、出售或交付或本招股説明書副本或與意大利共和國的美國存託憑證有關的任何其他文件的分發必須 符合以下條件:

請 注意,根據第58號法令第100-之二條,在不適用公開發行規則的情況下,隨後在意大利二級市場上分銷美國存託憑證必須符合第58號法令和11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求規則。

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目錄表

此外,最初僅在意大利或海外向合格投資者發售和配售,但在下一年在意大利二級市場上定期向非合格投資者分發的美國存託憑證,將受第58號法令和11971號法規規定的公開要約和招股説明書要求規則的約束。 如果不遵守這些規則,可能會導致美國存託憑證的出售被宣佈為無效,並由轉讓美國存託憑證的中介機構對該等非合格投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

該等美國存託憑證並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律,經 修訂)註冊,因此,該等美國存託憑證並未直接或間接在日本、或為任何日本人的利益或 其他人士的利益而直接或間接在日本或向任何日本人再出售或再出售,除非豁免註冊規定,並在其他方面符合日本金融工具及交易所法律及日本其他適用法律及法規的規定。就本款而言,“日本人”是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

韓國

除非依照韓國適用的法律和法規,包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規,否則不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、銷售和交付美國存託憑證,或為轉售或轉售而直接或間接向任何人提供、銷售和交付美國存託憑證。這些美國存託憑證尚未在韓國金融服務委員會註冊,以便在韓國公開發行。此外,除非美國存託憑證的購買者遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用法規要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求),否則美國存託憑證不得轉售給韓國居民。

科威特

除非已就美國存託憑證的營銷和銷售獲得科威特工商部要求的所有必要批准,否則不得在科威特國銷售、出售或出售這些美國存託憑證。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中包含的任何信息 均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。

馬來西亞

根據《2007年資本市場和服務法案》,馬來西亞證券委員會尚未或將不會登記招股説明書或其他與發售和出售證券有關的材料或文件,以供委員會批准。因此,本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售證券,或將其作為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)經證監會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證持有人;(Iii)作為本金收購證券的人,如果要約的條款是隻能收購證券的話。

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目錄表

每筆交易的對價不低於25萬令吉(或等值外幣);(4)個人淨資產或與配偶共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值外幣)的個人,不包括其主要住所的價值;(5)在過去12個月內年總收入超過30萬令吉(或等值外幣)的個人;(6)與配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年收入總額;(7)根據上次審計賬目,淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司;(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業;(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)《拉布安金融服務法》和《2010年證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人;以及(Xi)證監會可能指定的任何其他人士;但在上述第(I)至(Xi)類中,證券的分銷應由持有資本市場服務許可證並從事證券交易業務的持有者進行。本招股説明書在馬來西亞的分銷受馬來西亞法律約束。 本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何證券 根據《2007年資本市場和服務法案》向證監會登記招股説明書的規定。

中華人民共和國

本招股説明書並未亦不會於中國境內傳閲或分發,除非根據適用法律及中國法規,否則不得直接或間接向任何中國居民或向任何人士直接或間接向任何中國居民出售或出售該等美國存託憑證。就本款而言,中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。

卡塔爾

在卡塔爾國,本文件所載要約僅在特定收件人的要求和倡議下向該人提出,僅供個人使用,不得被解釋為向公眾出售證券的一般要約,或作為銀行、投資公司或卡塔爾國其他機構開展業務的企圖。本招股説明書和相關證券未經卡塔爾中央銀行或卡塔爾金融中心監管機構或卡塔爾國任何其他監管機構批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享,以便評估所包含的要約。不允許收件人將本招股説明書分發給卡塔爾境內的第三方,超出本招股説明書的條款,並由該收件人承擔責任。

沙特阿拉伯

本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發,但資本市場管理局發佈的證券要約規則所允許的人員除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述,並明確表示不對因依賴本招股説明書的任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容,你應該諮詢授權的財務顧問。

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目錄表

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與美國存託憑證的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得將美國存託憑證直接或間接提供或出售給新加坡境內的其他人,或使之成為認購或購買邀請的對象。

如果美國存託憑證是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,該相關人士為:

南非

由於南非證券法的限制,不提供美國存託憑證,不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付該要約,除非適用以下一項或另一項豁免:

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目錄表

南非並無就美國存託憑證的發行作出任何 “向公眾提出要約”(該詞的定義見南非公司法2008年第71號(經修訂或重新制定)(“南非公司法”))。因此,本文件不構成、也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的“已註冊招股説明書”(該詞在南非公司法中有定義),且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或提交。在南非發行或發售美國存託憑證,即構成在南非認購或出售美國存託憑證的要約,只提供給符合南非公司法第96(1)(A)條所列“向公眾要約”豁免的 個人。因此,本文件不得由南非境內不屬於《南非公司法》第96(1)(A)條規定的人員(稱為“南非相關人士”)採取行動或依賴。本文件涉及的任何投資或投資活動在南非僅對南非相關人員開放,並將僅在南非與南非相關人員進行。

瑞士

本招股説明書無意構成購買或投資美國存託憑證的要約或邀約。美國存託憑證不得直接或間接於瑞士金融服務法(“金融服務法”)所指的瑞士境內公開發售,亦未有或將不會申請準許該等美國存託憑證在瑞士任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書或與美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合《金融服務法》的招股説明書, 且本招股説明書或與美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣

美國存託憑證尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准,不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的情況下進行發售或出售。臺灣任何個人或實體均未獲授權提供、銷售、就美國存託憑證在臺灣的發售和銷售提供建議或以其他方式居間。

阿拉伯聯合酋長國

美國存託憑證尚未在阿拉伯聯合酋長國出售,也不會在阿拉伯聯合酋長國直接或間接出售,但以下情況除外: (I)符合阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律和法規;以及(Ii)通過獲授權和獲得許可提供投資建議和/或從事經紀活動和/或外國貿易的個人或法人實體。

271


目錄表

阿聯酋證券 。根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法律(修訂))或其他規定,本招股説明書中包含的信息不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售證券,也不打算公開發售,僅面向經驗豐富的投資者。

英國

不得在英國向公眾提出任何美國存託憑證的要約,但可根據英國招股説明書規定的下列豁免,隨時向英國公眾提出任何美國存託憑證的要約:

但該等美國存託憑證的要約不得導致發行人或任何承銷商須根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條刊登補充招股説明書,而每名最初收購任何美國存託憑證或獲提出要約的人士將被視為已陳述、擔保及同意 ,並與每名承銷商及發行人確認其為英國招股章程規例第2條所指的合資格投資者。

在英國招股説明書第1條第(4)款中使用的任何美國存託憑證被要約給金融中介機構的情況下,每個金融中介機構也將被視為在可能導致向公眾提出任何美國存託憑證要約的情況下,代表、保證和同意其在要約中收購的美國存託憑證不是以非酌情方式收購的,也不是為了向個人要約或轉售而收購的。但在英國向符合資格的投資者提出的要約或轉售,或在事先徵得承銷商同意的情況下提出的要約或轉售除外。

發行人、承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、擔保和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定,非“合格投資者”且已書面通知承銷商的人,經承銷商事先同意,可獲準在要約中收購美國存託憑證。

就本條文而言,就英國的任何美國存託憑證而言,“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及擬予要約的任何美國存託憑證的足夠資料,以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證,而“英國招股章程條例” 指(EU)2017/1129號條例,因為根據2018年歐盟(退出)法令,該條例已成為英國國內法律的一部分。

272


目錄表


法律事務

我們由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。Simpson Thacher&Bartlett LLP將向承銷商傳遞與此次發行相關的美國聯邦證券和紐約州法律方面的某些法律問題。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性及有關開曼羣島法律的其他若干法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。有關中國法律的法律事務將由方大律師事務所為我們提供,承銷商將由韓坤律師事務所代為傳遞。Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事務上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP,在受中國法律管轄的事務上依賴方達合夥人 。Simpson Thacher&Bartlett LLP可能會在受中國法律管轄的事務上依賴韓坤律師事務所。

273


目錄表

與此產品相關的費用

下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括承保折扣和佣金)的細目。除美國證券交易委員會註冊費、金融業監督管理局(FINRA)、備案費以及證券交易所申請和上市費外,所有 金額均為估計數。

美國證券交易委員會註冊費

美元 505,875

FINRA備案費用

美元 225,500

證券交易所入市及上市費

美元 295,000

印刷和雕刻費

美元 60,000

律師費及開支

美元 6,000,000

會計費用和費用

美元 6,716,000

雜類

美元 1,000,000

總計

美元 14,802,375

274


目錄表

專家

本招股説明書所載截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的財務報表及截至2020年12月31日止三個年度內各年度的財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所的報告而如此列載,該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計及會計專家 授權發出的。

普華永道中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴大道1318號星展銀行大廈6樓。 中國。

275


目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1的登記聲明,包括相關證據,涉及將在此次發行中出售的美國存託憑證所代表的相關A類普通股 。我們還向美國證券交易委員會提交了相關的F-6表格註冊説明書,以註冊美國存託憑證。本招股説明書構成了表格F-1中登記説明的一部分,但並不包含登記説明中所載的所有信息。您應該閲讀我們的註冊聲明及其附件,以瞭解有關我們和我們的美國存託憑證的更多信息。

立即 本招股説明書所屬的註冊聲明生效後,我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F的年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》關於向股東提供委託書及其內容的規定,以及我們高級管理人員和董事以及持有超過10%A類普通股的持有者的第16條短期週轉利潤報告的規定。

所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得美國證券交易委員會的網站:Www.sec.gov.

276


目錄表

滴滴公司

合併財務報表索引

第 頁

獨立註冊會計師事務所報告

F-2 - F-5

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表

F-6 - F-10

截至2018年、2019年和2020年12月31日的綜合全面虧損報表

F-11

截至2018年、2019年和2020年12月31日的股東權益(虧損)合併報表

F-12 - F-13

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的合併現金流量表

F-14 - F-15

合併財務報表附註

F-16 - F-86


未經審計的中期簡明合併財務報表索引

第 頁

未經審計的中期簡明合併財務報表

截至2020年12月31日和2021年3月31日的未經審計中期合併資產負債表

F-87 - F-91

截至2020年3月31日和2021年3月31日止三個月未經審計的中期綜合全面收益(虧損)表

F-92

截至2020年和2021年3月31日的三個月未經審計的中期股東權益簡明合併報表(虧損)

F-93

截至2020年3月31日和2021年3月31日止三個月未經審計的中期簡明現金流量表

F-94 - F-95

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

F-96 - F-128

F-1


目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致 滴滴董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

茲審計所附滴滴公司(前身為“小桔快的”)的合併資產負債表。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止三個年度的相關綜合全面虧損表、股東權益(虧損)變動表及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表 按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了本公司於2020年12月31日、2019年及2018年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量。

會計準則變更

如綜合財務報表附註3所述,本公司於2020年改變了對金融工具信貸損失的入賬方式 ,並於2019年改變了對權益證券租賃及投資的入賬方式。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們被要求與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的 審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括: 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重要審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項,即:(br}已傳達或要求傳達給董事會,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及 (Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的意見 作為一個整體,我們不會

F-2


目錄表

傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

移動服務交易的收入確認和列報

如綜合財務報表附註3.24所述,本公司收入主要來自提供流動服務 。截至2020年12月31日止年度,本公司來自中國移動及國際的收入為人民幣1359.78億元。管理層在確定公司是通過其移動平臺完成的移動服務交易的委託人還是代理人時,會做出重大判斷。這一確定將影響按毛收入或淨收入確認和列報收入。

我們確定執行與移動服務交易的收入確認和列報相關的程序是一項關鍵審計的主要考慮因素是:管理層在評估毛收入和淨收入的確認和列報方面存在重大判斷,分析公司在確定誰是客户的交易中所扮演的角色,這反過來又導致審計師在執行我們的審計程序時做出高度的判斷、主觀性和努力,以評估收入交易是否由管理層適當地核算和列報。

解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序包括測試與公司收入確認流程相關的控制的有效性,包括對移動服務交易的收入確認的控制。這些程序還包括:(I)通過分析法律和法規對公司移動服務業務的影響,並審查與消費者和司機的相關協議條款,評估管理層對公司在交易中作為委託人或代理人的角色的確定;以及(Ii)檢查與消費者和司機有關的文件 第三方支付平臺的報表,並評估其對收入確認和損益表分類的影響。

按替代計量方法計入的股權投資減值評估

如綜合財務報表附註3.16、10及26所述,本公司於截至2020年12月31日止年度按替代計量方法入賬的權益投資減值虧損為人民幣10.22億元。管理層在每個報告日期對此類股權投資是否減值進行定性評估。如果定性評估表明投資減值,管理層應根據以下規定估計投資的公允價值ASC 820?公允價值計量。如果公允價值低於投資的賬面價值,本公司將在淨虧損中確認相當於賬面價值與公允價值之差的減值虧損。管理層在估計被投資人的公允價值時會作出重大判斷,包括選擇估值方法和現金流量預測中使用的重大假設,並考慮各種因素和事件,包括被投資人的不利表現和影響被投資人的不利行業狀況 。

我們確定使用替代計量方法進行與股權投資減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,管理層在對股權投資是否減值進行定性評估並確定該等股權投資的公允價值時做出了重大判斷。這進而導致審計師在執行程序時高度的判斷力、主觀性和努力,以(I)評估顯著

F-3


目錄表

判斷 管理層用於確定股權投資是否減值,以及(Ii)評估管理層在確定該等股權投資的公允價值時使用的重大假設的合理性。此外,審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序,並評估從這些程序獲得的審計證據。

解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序包括測試與管理層根據計量替代方法入賬的股權投資減值評估有關的控制措施的有效性,包括對股權投資投資是否減值的定性評估進行控制,並確定這些股權投資的公允價值。除其他外,這些程序還包括(I)評估管理層公允價值估算中使用的估值方法的適當性,(Ii)測試估值模型中使用的關鍵基礎數據的完整性、準確性和相關性,(Iii)評估管理層使用的重要假設的合理性,包括市場利率的貼現曲線、選擇可比較的 公司和倍數以及缺乏市場性的估計折扣,以及(Iv)使用具有專業技能和知識的專業人員協助評估估值模型,包括測試估值模型的數學準確性。以及評估某些重大假設的合理性,包括市場利率的貼現曲線。

確認基於股份的薪酬費用

如綜合財務報表附註3.31及附註20所述,本公司根據股份激勵計劃授予購股權、限制性股份及 限制性股份單位(統稱為“以股份為基礎的獎勵”)。截至2020年12月31日止年度,按股份計算的薪酬成本為人民幣34.13億元。授予的基於股份的獎勵在授予日期按公允價值計量,並在滿足服務和業績條件時確認為基於股份的薪酬支出。鑑於授予日相關普通股並未公開交易,管理層在確定授予日以股份為基礎的獎勵的公允價值時適用重大判斷。普通股的公允價值 採用收益法確定和分配,而以股份為基礎的獎勵的公允價值則採用二項式期權定價模型確定。此評估 需要對收入增長率和貼現率做出複雜和主觀的判斷。管理層亦根據預期波幅、無風險利率、預期股息率及預期條款,於授出日期釐定以股份為基礎的獎勵的公允價值時作出重大判斷。

我們確定執行與確認基於股票的薪酬支出相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,管理層在以下方面做出了重大判斷:(I)在估計授予日基於股票的獎勵的公允價值時選擇和應用估值方法;(Ii)評估及評估在釐定以股份為基礎的獎勵及相關普通股的公允價值時所使用的估值技術及重大假設及估計,包括收入增長率、折現率、預期波動率、無風險利率、預期股息率及預期條款,這進而導致審計師在執行我們的 審核程序以評估交易是否由管理層適當入賬時具有高度的判斷力、主觀性及努力。此外,審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員來協助執行這些程序和評估相關審計證據。

解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序包括測試與管理層評估有關的控制措施的有效性

F-4


目錄表

確定基於股票的獎勵及其相關普通股的公允價值。除其他外,這些程序還包括:(I)評估用於確定授予日基於股票的獎勵和相關普通股的公允價值的估值技術的適當性;以及(Ii)測試收益法使用的基礎數據的完整性和準確性;(Iii)通過考慮外部市場和可比公司的行業數據,評估所應用的重要假設和估計的合理性,包括收入增長率、貼現率、預期波動率、無風險利率、預期股息收益率和預期條件;(Iv)使用具有專業技能和知識的專業人員協助 評估公司的估值方法和某些重要假設,包括貼現率、預期波動率和無風險利率。

/s/普華永道 北京中天有限責任公司 人民Republic of China
April 9, 2021

我們 自2017年起擔任本公司的審計師。

F-5


目錄表


滴滴公司

合併資產負債表

As of December 31, 2018, 2019 and 2020

(金額以千為單位,不包括股票和每股數據 )

截至12月31日

注意事項 2018 2019 2020 2020

人民幣 人民幣 人民幣 美元
(附註3.6)

資產

流動資產:

現金和現金等價物

3.8 14,462,888 12,790,790 19,372,084 2,956,758

受限現金

450,170 858,344 2,237,693 341,539

短期投資

5 38,269,026 41,360,209 37,397,569 5,707,984

應收賬款和票據,扣除信用損失準備後分別為312,298元,437,266元和556,360元

6 1,703,226 2,681,003 2,437,821 372,084

應收貸款,扣除信用損失準備後的淨額分別為85,459元、100,643元和146,432元

7 1,964,895 1,514,431 2,878,229 439,304

關聯方應付款項

24 55,564 43,431 103,130 15,741

預付款、應收賬款和其他流動資產,淨額

8 2,995,025 3,505,403 4,254,953 649,433

流動資產總額

59,900,794 62,753,611 68,681,479 10,482,843

非流動資產:

投資證券

9 961,830 5,074,239 572,963 87,451

長期投資,淨額

10 15,345,594 8,339,621 7,105,022 1,084,438

經營性租賃使用權資產

12 — 1,424,107 1,931,308 294,775

財產和設備,淨

11 5,778,091 6,912,399 9,819,440 1,498,739

無形資產,淨額

13 9,537,660 7,426,030 5,297,396 808,541

商譽

14 50,255,028 50,163,242 49,124,172 7,497,813

非流動受限現金

10,308 30,690 20,962 3,199

遞延税金資產,淨額

19 43,956 88,055 190,951 29,145

其他非流動資產,淨額

8 978,709 2,508,539 4,521,702 690,146

非流動資產總額

82,911,176 81,966,922 78,583,916 11,994,247

總資產

142,811,970 144,720,533 147,265,395 22,477,090

負債、夾層權益和股東權益(虧損)

流動負債(包括VIE及其子公司截至2018年、2019年和2020年12月31日對主要受益人無追索權的金額分別為人民幣10,033,659元、人民幣10,532,688元和人民幣18,768,179元):

短期借款

15 1,750,000 630,866 5,826,562 889,307

應付帳款和應付票據

16 4,198,663 4,854,373 7,352,977 1,122,283

遞延收入和客户預付款

3.24 458,480 719,758 915,430 139,722

經營租賃負債,本期部分

12 — 428,961 678,863 103,615

應付關聯方金額

24 33,137 87,375 281,873 43,022

應計費用和其他流動負債

17 5,798,495 7,824,088 11,303,960 1,725,321

流動負債總額

12,238,775 14,545,421 26,359,665 4,023,270

F-6


目錄表


滴滴公司

合併資產負債表(續)

As of December 31, 2018, 2019 and 2020

(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)

截至12月31日

注意事項 2018 2019 2020 2020

人民幣 人民幣 人民幣 美元 (附註3.6)

非流動負債(包括VIE及其子公司截至2018年、2019年和2020年12月31日對主要受益人無追索權的金額分別為人民幣36,778元、人民幣245,597元和人民幣779,517元):

長期借款

15 — 765,734 1,453,222 221,805

經營租賃負債,非流動部分

12 — 937,379 1,171,642 178,827

遞延納税義務

19 1,663,667 1,214,523 843,715 128,776

其他非流動負債

99,068 99,694 287,554 43,891

非流動負債總額

1,762,735 3,017,330 3,756,133 573,299

總負債

14,001,510 17,562,751 30,115,798 4,596,569

承諾和或有事項

25

夾層股權

21

A-1系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,已授權、已發行和已發行股票分別為12,180,250股)

851,990 851,990 851,990 130,039

A-2系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2018年、2019年和2020年12月31日分別授權、發行和發行9,145,501股)

641,634 641,634 641,634 97,932

A-3系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2018年、2019年和2020年12月31日分別授權、發行和發行10,668,684股)

748,498 748,498 748,498 114,243

A-4系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2018年、2019年和2020年12月31日分別為33,711,135股和31,230,930股已發行和已發行股票)

2,237,896 2,237,896 2,237,896 341,570

A-5系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2018年、2019年和2020年12月31日分別授權、發行和發行21,161,516股)

1,561,239 1,561,239 1,561,239 238,292

A-6系列可轉換優先股(截至2018年、2019年和2020年12月31日分別為0.00002美元;41,028,543股授權股,37,347,909股已發行和已發行股票)

2,912,703 2,912,703 2,912,703 444,565

F-7


目錄表


滴滴公司

合併資產負債表(續)

As of December 31, 2018, 2019 and 2020

(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)

截至12月31日

注意事項 2018 2019 2020 2020

人民幣 人民幣 人民幣 美元 (附註3.6)

A-7系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,授權、已發行和已發行股票分別為2000萬股。

1,399,356 1,399,356 1,399,356 213,583

A-8系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2018年、2019年和2020年12月31日分別為19,472,617股和17,379,861股已發行和已發行股票)

1,216,500 1,216,500 1,216,500 185,674

A-9系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2018年、2019年和2020年12月31日分別授權、發行和發行4,868,156股)

340,933 340,933 340,933 52,037

A-10系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2018年12月31日、2019年和2020年分別授權、發行和發行24,340,774股)

1,710,976 1,710,976 1,710,976 261,146

A-11系列可轉換優先股(截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,面值分別為0.00002美元;27,045,302股,24,857,612股已發行和已發行股票)

2,749,110 2,749,110 2,749,110 419,596

A-12系列可轉換優先股(分別截至2018年、2019年和2020年12月31日面值0.00002美元;14,401,625股授權股票,12,785,758股已發行和已發行股票)

907,676 907,676 907,676 138,538

A-13系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2018年、2019年和2020年12月31日分別授權、發行和發行20,915,034股)

1,506,907 1,506,907 1,506,907 229,999

A-14系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2018年12月31日、2019年和2020年分別授權、發行和發行17,777,778股)

1,316,637 1,316,637 1,316,637 200,958

A-15系列可轉換優先股(截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,面值分別為0.00002美元;54,592,596股授權股票,50,668,208股已發行和已發行股票)

3,876,873 3,876,873 3,876,873 591,726

F-8


目錄表


滴滴公司

合併資產負債表(續)

As of December 31, 2018, 2019 and 2020

(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)

截至12月31日

注意事項 2018 2019 2020 2020

人民幣 人民幣 人民幣 美元 (附註3.6)

A-16系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2018年12月31日、2019年和2020年分別授權、發行和發行12,756,674股)

1,476,708 1,476,708 1,476,708 225,390

A-17系列可轉換優先股(截至2018年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,分別為0.00002美元面值;116,676,790股,105,556,035股,105,556,035股,105,526,193股)

18,059,405 18,059,405 18,054,207 2,755,610

A-18系列可轉換優先股(截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,面值分別為0.00002美元;授權股份為117,717,535股,已發行和發行股份分別為111,432,959股,111,432,959股和111,420,744股)

27,798,348 27,798,348 27,795,281 4,242,389

B-1系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2018年、2019年和2020年12月31日分別授權、發行和發行58,530,879股)

46,190,436 46,190,436 46,190,436 7,050,038

B-2系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2018年、2019年和2020年的面值分別為206,156,824股、245,424,790股和245,424,790股;已發行和已發行股票分別為202,375,450股、212,683,291股和212,683,291股)

68,774,230 72,343,419 72,343,419 11,041,763

可轉換可贖回非控股權益

3.39 — — 3,345,265 510,587

可轉換非控制性權益

3.39 — — 99,851 15,240

夾層總股本

186,278,055 189,847,244 193,284,095 29,500,915

F-9


目錄表


滴滴公司

合併資產負債表(續)

As of December 31, 2018, 2019 and 2020

(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)

截至12月31日

注意事項 2018 2019 2020 2020

人民幣 人民幣 人民幣 美元 (附註3.6)

股東權益(虧損):

滴滴股東權益(虧損):

普通股(0.00002美元面值;1,656,851,787股,1,617,583,821股和1,617,583,821股;已發行105,796,976股,105,796,976股和124,067,444股;分別為97,062,444股,101,837,806股,108,531,508股)

22 13 13 16 2

國庫股

(1 ) — (2 ) —

額外實收資本

5,804,571 8,944,586 12,177,849 1,858,703

法定準備金

3,415 7,344 16,503 2,519

累計其他綜合收益(虧損)

2,503,954 3,924,911 (2,001,200 ) (305,443 )

累計赤字

(65,815,884 ) (75,742,871 ) (86,411,179 ) (13,188,922 )

滴滴股東權益合計(虧損)

(57,503,932 ) (62,866,017 ) (76,218,013 ) (11,633,141 )

非控股權益

36,337 176,555 83,515 12,747

股東權益合計(虧損)

(57,467,595 ) (62,689,462 ) (76,134,498 ) (11,620,394 )

總負債、夾層權益和股東權益(虧損)

142,811,970 144,720,533 147,265,395 22,477,090

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-10


目錄表


滴滴公司

綜合全面損失表

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(金額(以千為單位,不包括每股和每股數據)

截至十二月三十一日止的年度

注意事項 2018 2019 2020 2020

人民幣 人民幣 人民幣 美元 (附註3.6)

收入

中國移動

133,206,766 147,939,618 133,645,113 20,398,228

國際

410,669 1,974,723 2,333,113 356,103

其他倡議

1,670,589 4,871,787 5,757,926 878,831

總收入

135,288,024 154,786,128 141,736,152 21,633,162

成本和開支

收入成本

(127,842,449 ) (139,664,754 ) (125,824,104 ) (19,204,509 )

運營和支持

(3,664,947 ) (4,077,917 ) (4,695,716 ) (716,706 )

銷售和營銷

(7,603,624 ) (7,494,528 ) (11,136,486 ) (1,699,760 )

研發

(4,377,452 ) (5,347,420 ) (6,316,802 ) (964,132 )

一般和管理

(4,242,081 ) (6,214,886 ) (7,550,986 ) (1,152,506 )

總成本和費用

(147,730,553 ) (162,799,505 ) (155,524,094 ) (23,737,613 )

運營虧損

(12,442,529 ) (8,013,377 ) (13,787,942 ) (2,104,451 )

利息收入

1,457,683 1,361,129 1,228,580 187,518

利息支出

(44,101 ) (70,317 ) (136,347 ) (20,811 )

投資收益(虧損),淨額

(816,903 ) (476,347 ) 2,833,334 432,451

股權投資減值損失採用成本法/計量替代法核算

(2,540,880 ) (1,450,840 ) (1,022,098 ) (156,003 )

權益法投資損失淨額

(767,520 ) (979,177 ) (1,057,427 ) (161,395 )

其他收入(虧損),淨額

(338,175 ) (452,120 ) 1,031,160 157,386

所得税前虧損

(15,492,425 ) (10,081,049 ) (10,910,740 ) (1,665,305 )

所得税優惠

19 513,915 348,008 303,202 46,278

淨虧損

(14,978,510 ) (9,733,041 ) (10,607,538 ) (1,619,027 )

減去:非控股股東應佔淨虧損

(728 ) (4,582 ) (93,040 ) (14,201 )

滴滴公司的淨虧損。

(14,977,782 ) (9,728,459 ) (10,514,498 ) (1,604,826 )

可轉換可贖回非控股權益增值為贖回價值

— — (165,047 ) (25,191 )

回購可轉換優先股時向優先股東支付的視為股息

(664,418 ) — (872 ) (133 )

滴滴普通股東應佔淨虧損

(15,642,200 ) (9,728,459 ) (10,680,417 ) (1,630,150 )

淨虧損

(14,978,510 ) (9,733,041 ) (10,607,538 ) (1,619,027 )

其他綜合收益(虧損):

外幣折算調整,税後淨額為零

3,126,162 1,225,463 (5,926,301 ) (904,530 )

可供出售證券未實現虧損變動,税後淨額為零

(149,865 ) — — —

權益法被投資人的其他綜合收益份額

936 895 190 29

其他綜合收益(虧損)合計

2,977,233 1,226,358 (5,926,111 ) (904,501 )

全面損失總額

(12,001,277 ) (8,506,683 ) (16,533,649 ) (2,523,528 )

減去:非控股股東應佔綜合虧損

(728 ) (4,582 ) (93,040 ) (14,201 )

滴滴公司的全面虧損。

(12,000,549 ) (8,502,101 ) (16,440,609 ) (2,509,327 )

可轉換可贖回非控股權益增值為贖回價值

— — (165,047 ) (25,191 )

回購可轉換優先股時向優先股東支付的視為股息

(664,418 ) — (872 ) (133 )

滴滴普通股股東應佔綜合虧損

(12,664,967 ) (8,502,101 ) (16,606,528 ) (2,534,651 )

用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數

基礎版

95,992,217 100,684,581 106,694,420 106,694,420

--稀釋

95,992,217 100,684,581 106,694,420 106,694,420

普通股股東每股淨虧損

*基本功能

(162.95 ) (96.62 ) (100.10 ) (15.28 )

稀釋後

(162.95 ) (96.62 ) (100.10 ) (15.28 )

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-11


目錄表

滴滴公司

合併股東權益報表(虧損)

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(金額以千為單位,不包括份額和每個 份額數據)

普通股 國庫股 額外的 個實收 法定 累計
其他
全面
累計 非-
控制
總計
股東

股票 金額 股票 金額 資本 儲量 (虧損)收入 赤字 利益 權益(赤字)

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

截至2018年1月1日的餘額

99,554,102 12 (7,931,411 ) (1 ) 5,358,793 10 (473,279 ) (50,834,697 ) — (45,949,162 )

基於股份的薪酬

— — — — 1,678,476 — — — — 1,678,476

行使購股權後向信託公司發行股份

8,620,350 1 (5,321,635 ) (1 ) 10 — — — — 10

淨行使股票期權的結算

(613,675 ) — — — (90,135 ) — — — — (90,135 )

從信託中釋放股份

— — 4,518,514 1 (1 ) — — — — —

發行既有限制性股票

72,924 — — — — — — — — —

普通股回購

(1,836,725 ) — — — (483,108 ) — — — — (483,108 )

回購可轉換優先股時向優先股東支付的視為股息

— — — — (664,418 ) — — — — (664,418 )

在收購99出租車的同時頒發更換獎(注4)

— — — — 4,954 — — — — 4,954

撥入法定儲備金

— — — — — 3,405 — (3,405 ) — —

非控股股東注資

— — — — — — — — 20,000 20,000

收購一家擁有非控股權益的子公司

— — — — — — — — 17,065 17,065

上市股權證券未實現虧損變動

— — — — — — (149,865 ) — — (149,865 )

權益法被投資人的其他綜合收益份額

— — — — — — 936 — — 936

外幣折算調整

— — — — — — 3,126,162 — — 3,126,162

淨虧損

— — — — — — — (14,977,782 ) (728 ) (14,978,510 )

截至2018年12月31日的餘額

105,796,976 13 (8,734,532 ) (1 ) 5,804,571 3,415 2,503,954 (65,815,884 ) 36,337 (57,467,595 )

基於股份的薪酬

— — — — 3,140,016 — — — — 3,140,016

採用新的股權證券投資指南的影響

— — — — — — 194,599 (194,599 ) — —

從信託基金中釋放股份

— — 4,775,362 1 (1 ) — — — — —

撥付法定準備金

— — — — — 3,929 — (3,929 ) — —

非控股股東的注資

— — — — — — — — 144,800 144,800

權益法投資對象的其他綜合收益份額

— — — — — — 895 — — 895

外幣折算調整

— — — — — — 1,225,463 — — 1,225,463

淨虧損

— — — — — — — (9,728,459 ) (4,582 ) (9,733,041 )

截至2019年12月31日的餘額

105,796,976 13 (3,959,170 ) — 8,944,586 7,344 3,924,911 (75,742,871 ) 176,555 (62,689,462 )

F-12


目錄表

滴滴公司

合併股東權益報表(虧損)(續)

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(除 每股和每股數據外,金額以千為單位)

普通股 國庫股 額外的 個實收 法定 累計
其他
全面
累計 非-
控制
總計
股東

股票 金額 股票 金額 資本 儲量 (虧損)收入 赤字 利益 權益(赤字)

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

截至2019年12月31日的餘額

105,796,976 13 (3,959,170 ) — 8,944,586 7,344 3,924,911 (75,742,871 ) 176,555 (62,689,462 )

基於股份的薪酬

— — — — 3,413,292 — — — — 3,413,292

採用信用損失指導的影響

— — — — — — — (144,651 ) — (144,651 )

在行使購股權時向信託發行股份

25,905,827 3 (13,379,655 ) (2 ) 2,170,238 — — — — 2,170,239

股票期權淨行使結算

(7,635,359 ) — — — (2,184,348 ) — — — — (2,184,348 )

從信託基金中釋放股份

— — 1,802,889 — — — — — — —

回購可轉換優先股時視為優先股東的股息

— — — — (872 ) — — — — (872 )

撥入法定儲備金

— — — — — 9,159 — (9,159 ) — —

權益法投資對象的其他綜合收益份額

— — — — — — 190 — — 190

外幣折算調整

— — — — — — (5,926,301 ) — — (5,926,301 )

可轉換可贖回非控股權益增值為贖回價值

— — — — (165,047 ) — — — — (165,047 )

淨虧損

— — — — — — — (10,514,498 ) (93,040 ) (10,607,538 )

截至2020年12月31日的餘額

124,067,444 16 (15,535,936 ) (2 ) 12,177,849 16,503 (2,001,200 ) (86,411,179 ) 83,515 (76,134,498 )

2020年12月31日的餘額(美元)

124,067,444 2 (15,535,936 ) — 1,858,703 2,519 (305,443 ) (13,188,922 ) 12,747 (11,620,394 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-13


目錄表


滴滴公司

合併現金流量表

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(金額以千為單位, 不包括每股和每股數據)

截至十二月三十一日止的年度

2018 2019 2020 2020

人民幣 人民幣 人民幣 美元

(Note 3.6)

經營活動的現金流:

淨虧損

(14,978,510 ) (9,733,041 ) (10,607,538 ) (1,619,027 )

將淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整:

基於股份的薪酬

1,678,476 3,140,016 3,413,292 520,971

折舊攤銷

2,784,556 4,011,688 5,269,089 804,220

信貸損失準備

413,741 679,097 684,795 104,520

投資損失(收益),淨額

818,192 484,200 (2,816,069 ) (429,816 )

使用成本法/計量替代法核算股權投資的減值損失

2,540,880 1,450,840 1,022,098 156,003

權益法投資損失,淨額

767,520 979,177 1,057,427 161,395

處置財產和設備、淨資產和其他資產的損失

25,250 43,249 81,780 12,482

財產和設備及其他資產減值

102,143 125,013 896,071 136,767

遞延所得税,淨額

(564,862 ) (493,243 ) (473,704 ) (72,300 )

匯兑損益

(248,055 ) 166,393 (1,055,139 ) (161,046 )

短期和長期借款及其他債務的增值

— 11,172 52,759 8,053

經營性資產和負債變動:

應收賬款和票據

(1,363,288 ) (1,182,810 ) (477,036 ) (72,810 )

關聯方應付金額

(32,042 ) 12,133 (59,699 ) (9,112 )

預付款、應收款和其他流動資產

(1,976,974 ) (542,334 ) (721,397 ) (110,107 )

經營性租賃使用權資產

— (1,424,107 ) (507,201 ) (77,414 )

其他非流動資產

(333,489 ) (280,324 ) 112,286 17,138

應收賬款和應付票據

(622,364 ) 249,902 1,225,952 187,117

應付關聯方的款項

33,137 54,238 194,498 29,686

遞延收入和客户預付款

200,687 261,278 195,672 29,865

應計費用和其他流動負債

1,776,264 2,065,146 3,141,307 479,457

經營租賃負債

— 1,366,340 484,165 73,898

其他非流動負債

(249,714 ) 627 24,214 3,696

經營活動提供(用於)的現金淨額

(9,228,452 ) 1,444,650 1,137,622 173,636

投資活動產生的現金流:

購置物業設備和無形資產

(5,483,694 ) (2,252,488 ) (5,799,097 ) (885,115 )

處置財產、設備和無形資產所得收益

12,449 4,470 8,950 1,366

購買長期投資

(3,454,707 ) (2,770,855 ) (775,455 ) (118,358 )

購買投資證券

(320,731 ) (229,482 ) — —

出售長期投資和投資證券所得

348,411 2,379,581 6,786,279 1,035,788

購買短期投資和長期定期存款

(53,851,575 ) (55,135,523 ) (71,443,911 ) (10,904,471 )

短期投資到期和長期定期存款的收益

48,270,210 51,623,822 71,021,617 10,840,016

應收貸款來源

(4,476,578 ) (5,972,090 ) (6,496,009 ) (991,485 )

還貸收到的現金

2,422,601 6,201,787 4,928,082 752,172

F-14


目錄表


滴滴公司

合併現金流量表(續)

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)

截至十二月三十一日止的年度

2018 2019 2020 2020

人民幣 人民幣 人民幣 美元

(注3.6)

為收購子公司支付的現金,扣除收購的現金

(1,915,834 ) — — —

其他投資活動

— — (176,779 ) (26,982 )

用於投資活動的現金淨額

(18,449,448 ) (6,150,778 ) (1,946,323 ) (297,069 )

融資活動的現金流:

短期借款收益

1,050,000 643,518 5,316,772 811,498

償還短期借款

(1,400,000 ) (2,000,000 ) (732,385 ) (111,781 )

長期借款收益

— 847,053 1,692,505 258,327

償還長期借款

— (53,143 ) (244,501 ) (37,318 )

發行可轉換優先股所得款項,扣除發行成本

26,230,121 3,569,189 — —

發行可轉換可贖回非控制性權益和可轉換非控制性權益的收益,扣除發行成本

— — 3,280,069 500,636

回購可轉換優先股和普通股

(2,533,127 ) (199,655 ) (12,389 ) (1,891 )

與股票期權淨行使相關的税款

(90,125 ) — (14,110 ) (2,154 )

非控股股東的注資

20,000 144,800 — —

其他融資活動

— — (11,911 ) (1,818 )

融資活動提供的現金淨額

23,276,869 2,951,762 9,274,050 1,415,499

匯率變動對現金及其等價物的影響

833,683 510,824 (514,434 ) (78,519 )

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

(3,567,348 ) (1,243,542 ) 7,950,915 1,213,547

年初現金及現金等價物

17,635,769 14,462,888 12,790,790 1,952,256

年初受限制的現金

854,945 460,478 889,034 135,693

年初現金、現金等價物和限制性現金

18,490,714 14,923,366 13,679,824 2,087,949

年終現金和現金等價物

14,462,888 12,790,790 19,372,084 2,956,758

年底限制現金

460,478 889,034 2,258,655 344,738

年終現金、現金等價物和限制性現金

14,923,366 13,679,824 21,630,739 3,301,496

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

(3,567,348 ) (1,243,542 ) 7,950,915 1,213,547

補充披露現金流量信息

利息支出的現金

(67,053 ) (82,910 ) (88,149 ) (13,454 )

為所得税支出支付的現金

(22,419 ) (118,078 ) (158,082 ) (24,128 )

非現金投融資活動補充附表

與財產和設備及無形資產有關的應付款變動

457,723 585,956 1,732,222 264,389

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-15


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註

(以千為單位,股票和麪值除外)

1組織和主要活動

滴滴股份有限公司(“本公司”)前身為小桔科技有限公司,於二零一三年一月十一日根據開曼羣島法律註冊成立, 主要從事營運其全球流動平臺,透過其綜合附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE附屬公司(統稱為“本集團”),在中國人民Republic of China(“中國”或“中國”)及海外包括巴西、墨西哥等國家提供全方位叫車服務及其他服務。

公司主要子公司和VIE如下:

公司

註冊地點: 日期
公司/
收購
百分比
直接或
間接
經濟
所有權

主要子公司

小桔科技(香港)有限公司(“小桔香港”)

香港 2013年1月29日 100 %

北京滴滴無限科技發展有限公司(“北京滴滴”)

中華人民共和國 May 6, 2013 100 %

滴滴(香港)科技有限公司(“滴滴科技”)

香港 2013年8月2日 100 %

主要VIE(包括VIE的子公司)

北京小桔科技有限公司(“小桔科技”)

中華人民共和國 July 10, 2012 100 %

滴滴出行科技有限公司(“滴滴出行”)

中華人民共和國 July 29, 2015 100 %

北京滴滴出行科技有限公司。

中華人民共和國 2018年12月5日 100 %

2個可變利息實體

由於中國法律法規對從事增值電訊服務、金融業務及若干其他業務的公司的外資所有權施加限制,本集團透過若干中國境內公司在中國經營其平臺及其他受限制業務,而這些公司的股權由本集團的若干管理成員 (“代名股東”)持有。本公司透過與該等中國境內公司及其各自的指定股東訂立一系列合約安排,取得對該等中國境內公司的控制權。這些合同協議包括委託書、獨家期權協議、獨家業務合作協議、股權質押協議和其他經營協議。該等合約協議可於到期日前由相關中國附屬公司選擇續期。因此,本公司維持 控制該等中國境內公司的能力,有權享有該等中國境內公司的實質所有經濟利益,並有責任承擔該等中國境內公司的所有預期虧損。管理層認定該等中國境內公司為本公司的VIE,而本公司為最終主要受益人。因此,本集團綜合了該等中國境內公司的財務業績

F-16


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

2個可變利息實體(續)

及 其附屬公司於本集團的綜合財務報表。合併依據見合併財務報表附註3.2。

以下是本公司通過其子公司與中國境內公司及其指定股東簽訂的主要合同協議(統稱為“合同協議”)摘要:

與VIE簽訂合同協議

委託書

根據外商獨資企業(“外商獨資企業”)、外商獨資企業及其各自的代名人股東之間的授權書協議,外商獨資企業的各代名人股東不可撤銷地承諾委任外商獨資企業為實際受權人,以行使外商獨資企業股東的所有權利,包括(但不限於)召開和出席股東大會的權利、就任何需要股東投票的決議案進行表決的權利,例如任命或罷免董事和其他高級管理人員,以及根據外商獨資企業的組織章程(須經修訂)行使的其他 投票權。只要被指定股東繼續是VIE的股東,每一份授權書協議都是不可撤銷的,並且仍然有效。

獨家期權協議

根據WFOEs與中國代名人股東之間的獨家購股權協議,中國代名人股東授予WFOES 獨家權利,在中國法律允許的範圍內購買VIE股東的全部或部分股權。購買全部或部分股權的期權的行使價應為當時適用的中國法律允許的最低對價金額。該協議在WFOES或其指定方從VIE的股東手中購買所有股份之前有效。獨家期權協議的期限為10年,可以自動延長,直到WFOEs提交確認函,説明本協議的續訂期限。

獨家商業公司協議

根據WFOES和VIE之間的獨家業務合作協議,WFOES擁有向VIE提供綜合技術支持、專業培訓、諮詢、營銷和推廣服務等服務的獨家權利。未經WFOES事先書面同意,VIE同意不直接或間接接受任何其他人就獨家業務合作協議規定的事項提供的相同或任何類似服務。 VIE同意支付WFOES服務費,費用由WFOES確定。WFOEs擁有因履行協議而產生的知識產權的獨家所有權。這些協議將繼續有效,除非WFOEs有權以書面形式終止協議。

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目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

2個可變利息實體(續)

股權質押協議

根據WFOES、VIE及其各自的代股東之間的股權質押協議,VIE的代股東將彼等於VIE的所有股權質押予WFOES,作為抵押以履行VIE及其代股東根據獨家業務合作協議、授權書協議及獨家購股權協議承擔的義務。VIE的代名股東並承諾,在股權質押協議有效期內,除非獲得WFOES書面批准,否則他們不會轉讓質押股權,或對質押股權設立或允許任何新的質押或其他產權負擔。截至本報告日期,本集團已根據中國法律向國家市場監管總局當地分局登記所有該等股權質押,以完善各自的股權質押 。股權質押登記完成後,如果VIE或其股東違反本協議項下的合同義務,WFOES將 有權處置VIE的質押股權。

配偶同意書

根據配偶同意書,VIE的適用個人代名人股東的每一名配偶無條件及不可撤銷地同意,由其各自配偶持有並以其各自配偶的名義登記的VIE的股權將根據相關獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議和授權書協議出售,而無需其同意。此外,雙方同意不對各自配偶持有的VIE的股權 主張任何權利。此外,如果其中任何一方因任何原因獲得各自配偶持有的VIE的任何股權,該等配偶同意受類似義務的約束,並同意訂立類似的合約安排。

與VIE結構相關的風險

本集團的部分業務透過本集團的VIE進行,本公司為該等VIE的最終主要受益人。本公司已作出結論:(I)VIE的所有權結構並無在任何重大方面違反任何中國現行法律或法規;及(Ii)VIE的各項合約 協議均屬有效、具法律約束力,並可予該等協議的每一方強制執行,且不會導致違反中國現行法律或 法規。然而,中國法律制度的不確定性可能會導致相關監管機構發現目前的VIE合同協議和業務違反了任何現有或未來的中國法律或法規。

2019年3月15日,全國人民代表大會通過了自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但在外商投資的定義下有一個包羅萬象的條款 ,包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。目前尚不清楚該集團的公司結構是否會被視為違反了

F-18


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

2個可變利息實體(續)

外國投資規則,因為本集團目前正在利用合同安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。如果 可變權益實體屬於外國投資實體的定義,則本集團利用與其VIE訂立的合約安排的能力,以及本集團透過VIE開展業務的能力可能受到嚴重限制。

此外,如發現本集團的公司架構及與VIE訂立的合約安排違反任何現行或未來的中國法律及法規,本集團的相關中國監管當局可:

施加任何此等罰則可能對本集團經營本集團業務的能力造成重大不利影響。此外,如施加任何該等懲罰導致本集團失去指揮VIE活動的權利或收取其經濟利益的權利,本集團將無法再合併VIE。 管理層認為,根據目前的事實及情況,本集團喪失該等能力的可能性微乎其微。然而,中國法律和法規的解釋和實施及其應用對合同的合法性、約束力和可執行性的影響取決於中國主管當局的酌情決定權,因此,不能保證中國有關當局將就每項合同安排的合法性、約束力和可執行性採取與本集團相同的立場 。同時,由於中國法律制度持續快速發展,多項法律、法規或規則的詮釋並不總是一致,而此等法律、法規及規則的執行涉及不明朗因素,若VIE或VIE的指定股東未能履行其在該等安排下的責任,本集團可供執行該等合約安排的法律保障可能會受到限制。

c本集團VIE(含VIE子公司)財務信息彙總

根據VIE合同協議,本公司可(1)行使VIE的所有股東權利,並有權 指導對VIE的經濟表現影響最大的活動,以及(2)獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。因此,本公司被視為VIE的最終主要受益人,並已在本公司的綜合財務報表中綜合VIE的經營、資產和負債的財務業績。因此,本公司認為,VIE中沒有隻能用於償還VIE債務的資產,但

F-19


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

2個可變利息實體(續)

至於 於2018年、2019年及2020年12月31日的註冊資本約人民幣11,494,421元、人民幣18,719,665元及人民幣11,965,369元,以及截至2018年、2019年及2020年12月31日的若干不可分派法定儲備約人民幣2,801元、人民幣5,663元及人民幣13,606元。由於VIE根據中國《公司法》註冊為有限責任公司,債權人對VIE的負債並無追索權。目前尚無任何合同安排要求本公司向VIE提供額外的財務支持。由於本集團透過VIE於中國開展若干業務,本集團日後可能會酌情提供額外的財務支持 ,這可能令本集團蒙受虧損。

下表列載VIE(包括VIE的附屬公司)的整體資產、負債、經營業績及現金、現金等價物及限制性現金的變動 ,該等資產、負債、經營業績及現金、現金等價物及限制性現金作為整體計入本集團的綜合財務報表(已撇除公司間交易)。以下披露顯示了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,目前構成VIE實體的 業務的財務狀況以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的經營業績:

截至12月31日

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

現金、現金等價物和受限現金

5,308,417 5,926,357 9,781,135

短期投資

2,400,000 3,140,080 3,040,000

應收賬款和票據,淨額

1,262,846 1,560,770 1,928,636

其他流動資產,淨額

1,072,281 1,334,687 1,721,167

非VIE子公司的應付金額

14,135,660 17,246,727 17,136,259

流動資產總額

24,179,204 29,208,621 33,607,197

投資證券和長期投資

1,210,364 1,353,402 2,238,474

其他非流動資產,淨額

1,947,332 2,453,440 3,709,592

非流動資產總額

3,157,696 3,806,842 5,948,066

總資產

27,336,900 33,015,463 39,555,263

短期借款

1,100,000 — 4,000,000

應付帳款和應付票據

4,162,086 4,438,892 6,353,170

其他流動負債

4,771,573 6,093,796 8,415,009

應付非VIE子公司的款項,本期部分

14,540,771 18,617,929 18,174,711

流動負債總額

24,574,430 29,150,617 36,942,890

其他非流動負債

36,778 245,597 779,517

應付非VIE子公司的金額,非流動部分

17,981,584 18,277,644 17,095,238

非流動負債總額

18,018,362 18,523,241 17,874,755

總負債

42,592,792 47,673,858 54,817,645

F-20


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

2個可變利息實體(續)

截至十二月三十一日止的年度

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

總收入

134,142,882 150,816,969 137,885,322

淨收益(虧損)

565,647 539,032 (542,864 )

經營活動提供(用於)的現金淨額

(549,647 ) 4,497,949 659,450

投資活動提供(用於)的現金淨額

2,478,947 (2,780,009 ) (842,172 )

融資活動提供(用於)的現金淨額

100,000 (1,100,000 ) 4,037,500

3重要會計政策摘要

3.1演示基礎

本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。

3.2合併基礎

綜合財務報表包括本公司為最終主要受益人的本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的財務報表。

子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體,有權根據 股東或股權持有人之間的法規或協議,任免董事會多數成員,在董事會會議上投多數票,或管理被投資公司的財務和經營政策。

VIE是指本公司的附屬公司透過合約安排,有權指導對實體的經濟表現影響最大的活動,承擔實體所有權的風險並享有通常與該實體所有權相關的回報,因此本公司是該實體的主要受益人。

本公司、其附屬公司及VIE及VIE附屬公司之間的所有 交易及結餘已於合併後註銷。於本年度內收購或出售的附屬公司及VIE的業績 由收購生效日期或直至出售生效日期(視何者適當而定)計入綜合全面虧損表。

3.3新冠肺炎的影響

由於2020年1月開始的新冠肺炎疫情以及政府為應對疫情而採取的各種法規,本集團的業務和運營受到了不利影響,例如對中國移動和國際業務的需求減少。新冠肺炎造成的不利經濟和市場狀況引發了2020年收入的下降。新冠肺炎大流行的全球蔓延也可能導致全球經濟

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目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

3重要會計政策摘要(續)

災難、 以及它可能在多大程度上影響本集團的經營成果,將取決於新冠肺炎疫情的未來發展,這些情況具有很高的不確定性和難以預測。

作為中國政府減輕受新冠肺炎影響的企業負擔的努力的一部分,人力資源和社會保障部、財政部和國家税務總局自2020年2月起暫時減免了政府規定的員工福利計劃的繳費。 此外,財政部和國家税務總局自2020年1月起暫時將中國叫車服務和其他公共交通服務收入的增值税税率從3%降至零,直至2021年第一季度末。

雖然新冠肺炎的不利影響目前預計是暫時的,但這些中斷的持續時間和對集團業務產生其他不利影響的可能性存在不確定性 。本集團繼續評估新冠肺炎疫情的影響,本集團無法準確預測新冠肺炎對業務的全面影響、 運營業績、財務狀況和現金流,原因包括疾病的嚴重性、爆發的持續時間、政府當局可能採取的額外行動、對司機、乘客和業務合作伙伴業務的進一步影響。隨着新冠肺炎疫情影響的演變,本集團將繼續監測潛在的信用風險。

3.4概算的使用

根據美國公認會計原則編制該等財務報表時,管理層須估計及判斷 會影響資產及負債的報告金額、資產負債表日的或有資產及負債的披露,以及報告的 期間的收入及開支。

本集團認為(一)收入確認,(二)商譽、長期資產、無形資產減值評估,(三)確定長期資產的估計使用年限,(四)短期、長期投資和其他金融工具的公允價值,(五)定期存款、應收賬款和票據、應收貸款、合同資產、融資租賃應收賬款和其他應收款的撥備,(六)普通股的公允價值的確定,(Vii)與業務合併和收購權益法被投資人有關的購買價格分配,(Viii)基於股份的薪酬支出的估值和確認, (Ix)所得税撥備和遞延税項資產的變現反映了編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。這些 估計值本身就受判斷的影響,實際結果可能與這些估計值不同。

小組審議了新冠肺炎疫情對支持其中某些估計、假設和判斷的假設和投入(包括市場數據)的影響,尤其是與確定某些投資和商譽的公允價值以及長期資產的可回收性有關的減值評估。疫情在全球金融市場和經濟中造成的不確定性和波動性,以及與疫情對本集團和被投資方的運營和財務業績的影響有關的不確定性,意味着這些估計在未來可能會隨着新事件的發生和獲得更多信息而發生變化。

F-22


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

3重要會計政策摘要(續)

根據目前對該等估計的評估,雖然新冠肺炎疫情對本集團於二零二零年上半年的業務造成不利影響,但本集團的長期預測將不會受到重大影響,除附註26提及的截至2020年12月31日止年度的減值費用 外,本集團並無確認與其商譽或其他長期資產有關的額外減值。

3.5本幣和外幣折算

本集團以人民幣(“人民幣”)作為報告貨幣。本公司及其於開曼羣島及英屬維爾京羣島註冊成立的附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”),而本集團內中國實體的功能貨幣為人民幣。本公司在其他司法管轄區設有業務的附屬公司一般使用各自的本地貨幣作為其職能貨幣。各功能貨幣的確定以《會計準則彙編》(“ASC”)830外幣事項準則為基礎。

以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易日期 時權威銀行報價的匯率折算為本位幣。那些以本位幣以外的貨幣計價的外幣交易產生的匯兑損益在綜合全面損失表中記為其他收入(損失)淨額 。截至2018年和2019年12月31日止年度的匯兑虧損分別為人民幣297,484元和人民幣222,684元;截至2020年12月31日止年度的匯兑收益為人民幣1,156,606元。

本集團的財務報表由本位幣折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率折算。 當期產生的收益以外的權益賬户使用適當的歷史匯率折算為人民幣。收入和支出、損益使用該年度的定期平均匯率換算為人民幣。折算調整報告為外幣折算調整,並在 綜合全面損失表中顯示為其他全面收益(虧損)的組成部分。

3.6方便翻譯

將截至2020年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合全面損益表及綜合現金流量表由人民幣 折算為美元僅為方便讀者,並按1.00美元=人民幣6.5518元的匯率計算,匯率為美國聯邦儲備委員會規定的指數利率 /美國聯邦儲備委員會於2021年3月31日發佈的H.10統計數據中規定的中午買入利率。未就人民幣金額可能或可能在2021年3月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事不作任何陳述。

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合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

3重要會計政策摘要(續)

3.7公平價值計量

會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所產生的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

會計準則建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。會計準則 確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入:

會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本方法是 基於當前需要替換資產的金額。

當 可用時,本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價,本集團將採用估值技術計量公允價值 ,如有可能,該等估值技術將採用當前以市場為基礎的市場參數,例如利率及貨幣匯率。

3.8現金及現金等價物

現金和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的手頭現金、定期存款和高流動性投資,不受取款或使用限制,原始到期日不到三個月。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日,支付寶、微信支付等網絡支付平臺管理的賬户現金持有量分別為人民幣1246,779元、人民幣970,847元和人民幣1,266,695元,在合併後的資產負債表中列為現金和現金等價物。

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(以千為單位,股票和麪值除外)

3重要會計政策摘要(續)

3.9受限現金和非流動受限現金

限制提取使用或質押作為擔保的現金和定期存款分別報告為限制現金。 集團的受限現金根據受限期限的長短分為流動現金和非流動現金。本集團的限制性現金主要為銀行承兑匯票的保證金。

3.10短期投資

短期投資主要包括定期存款、結構性存款和理財產品。定期存款是指存入銀行的餘額,其原始到期日超過三個月,但不到一年,由於其短期性質,其賬面金額接近公允價值。

結構性存款和理財產品是指浮動利率與標的資產表現掛鈎的金融工具。本集團於首次確認之日選擇公允價值期權(“FVO”),以按公允價值計量結構性存款及理財產品。公允價值的變動反映在綜合綜合全面損失表中,作為投資收益(虧損)、淨額。

3.11應收賬款和票據淨額

應收賬款,淨額代表個人客户和企業客户的未收回車費付款,主要包括:(br})個人客户已完成交易的未收回車費付款,(Ii)尚未與企業客户結算的車費金額,(Iii)企業客户已完成其他服務的未收回發票金額 。

應收票據 淨額指由信譽良好的金融機構發行的短期應收票據,使本集團有權在到期日收到金融機構的全額面值,到期日一般為發行之日起計一至十二個月。

集團將應收賬款的信貸損失準備計入可能無法收回的金額。在2020年1月1日之前,本集團根據歷史經驗、應繳款項的年齡、客户付款及客户資信來估計免税額,並會按需要定期審核,並在 確定無法收回時註銷金額。

自2020年1月1日起,本集團根據ASU編號2016-13《金融工具計提信貸損失(題目):金融工具信貸損失計量》(“ASC 326”)確定預期信貸損失撥備,詳情見附註3.14。

3.12應收貸款淨額

應收貸款淨額主要指本集團向通過本集團平臺登記為騎手、最終用户或司機的個人借款人提供的小額貸款。

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(以千為單位,股票和麪值除外)

3重要會計政策摘要(續)

應收貸款計量

應收貸款按攤銷成本計量,並於綜合資產負債表中按未償還本金按信貸損失撥備調整後的未償還本金列報,因為本集團承擔該等貸款的大部分風險及回報。

應收應收利息

應收貸款的應計利息收入是根據貸款的合同利率計算的,並在綜合全面損失表中計入其他 舉措的收入。應收貸款在逾期90天后被置於非應計狀態。當應收貸款被置於 非應計狀態時,本集團停止應計利息,並沖銷截至該日期所有應計但未付的利息。本集團評估應計利息連同未付本金的可收回性。應收非權責發生制貸款的利息收入按現金基礎確認。應收非權責發生制貸款的現金收據將首先用於任何未付本金和滯納金(如果有的話),然後再確認利息收入。本集團於按非應計制基準發放貸款後,不會恢復計息。

信貸損失準備

信貸損失準備金反映了對未償還貸款組合固有損失的最佳估計。於2020年1月1日前,本集團主要根據過往虧損經驗,採用適用於應收貸款組合的滾動利率模式,為應收貸款計提信貸損失及應計利息撥備。本集團在評估信貸損失準備時會考慮多項因素,包括但不限於應付款項的年期、付款歷史、發放月份、貸款用途、客户信譽、個別借款人的財務狀況、貸款條款、監管環境及一般經濟狀況。

當每月還款逾期一天時, 集團將應收貸款視為拖欠。當管理層 確定不可能全數償還貸款時,本集團將應收貸款從相關撥備中註銷。一般情況下,核銷發生在180後這是犯罪的一天。作出這一決定的主要因素是對拖欠債務人的潛在可追回金額進行評估。

自2020年1月1日起,本集團根據ASC 326釐定預期信貸損失撥備,詳情見附註3.14。

3.13短期和長期融資租賃應收款,淨額

集團為個人客户和租賃公司提供汽車融資租賃服務。租賃的淨投資將在租賃開始時記作融資租賃應收賬款。租賃的淨投資包括最低租賃付款、執行成本加上未擔保的剩餘價值,減去未賺取的利息收入加上與租賃相關的未攤銷初始直接成本。應計利息也計入融資租賃應收賬款餘額。在租賃期間 ,收到的每筆租賃付款

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3重要會計政策摘要(續)

按實際利息法在償還租賃投資淨額與租賃收益之間分配 ,以實現租賃投資淨額的恆定回報率。租賃收入在綜合全面損失表中作為本集團收入入賬。融資租賃的初始直接成本在租賃期內按相關租賃收入進行調整而攤銷。租賃投資在扣除信貸損失準備後作為融資租賃應收賬款列示,並根據剩餘租賃期限在資產負債表中分類為流動或非流動資產。

於2020年1月1日前,本集團主要根據客户還款活動(如歷史損失率及逾期天數),採用已發生虧損模型,估計各資產負債表日的融資租賃應收賬款信貸損失準備餘額。如果在合同還款日未收到最低要求付款,則應收融資租賃應收餘額被視為合同逾期 。

融資租賃應收賬款的應計租賃收入按投資淨額的實際利率計算。融資租賃應收賬款在逾期超過90天后被置於非應計狀態 。當應收融資租賃處於非應計狀態時,本集團停止計提利息。租賃收入隨後只有在收到現金付款時才予以確認。

自2020年1月1日起,本集團根據ASC 326釐定預期信貸損失撥備,詳情見附註3.14。

3.14預計信貸損失

2016年,FASB發佈了ASC 326,通過創建基於預期損失的減值模型來修正之前發佈的關於金融工具減值的指導意見。集團於2020年1月1日採納ASC 326,採用經修訂的追溯方法,對累計赤字的期初餘額並無重大影響。

本集團的定期存款、應收賬款及票據、應收貸款、合同資產、融資租賃應收賬款及其他應收賬款均在美國會計準則第326條的規定範圍內。本集團已識別其客户及相關應收賬款及其他應收賬款的相關風險特徵,包括本集團提供的服務或產品的規模、類型或這些特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。對於每個池,本集團在評估終身預期信貸損失時考慮歷史信貸損失經歷、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測以及任何復甦。影響預期信貸損失分析的其他主要因素包括客户人口統計資料、在正常業務過程中向客户提供的付款條件,以及可能影響本集團應收賬款的特定行業因素。 此外,外部數據和宏觀經濟因素也被考慮在內。這是根據集團的具體事實和情況在每個季度進行評估的。

所有 前瞻性陳述因其性質而受到風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性不在本集團的控制範圍之內。主要由於新冠肺炎引發的宏觀經濟和市場動盪,本集團根據持續監測結果更新了模型,並考慮了現有的最新信息。

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(以千為單位,股票和麪值除外)

3重要會計政策摘要(續)

3.15投資證券

投資證券包括公允價值易於確定的股權證券和債務證券。

公允價值易於確定的股票

本集團投資有價證券,即公開交易的股票。

在採用ASU 2016-01年度之前,公允價值易於釐定且未按權益法入賬的權益證券被分類為可供出售,並按公允價值列賬,未實現損益計入累計其他全面收益(虧損),作為股東權益(虧損)的一部分。

於2019年1月1日採用ASU 2016-01後,本集團按公允價值列賬該等權益證券,並於綜合綜合損益表中記錄未實現損益。截至2019年1月1日的累計其他全面收益中記錄的未實現虧損與以前歸類為可供出售的股權證券有關,税後淨額人民幣194,599元,於2019年1月1日重新分類為累計虧損。

債務證券

對於到期日超過一年的可轉換債券的投資,本集團選擇公允價值選項。公允價值期權允許 在初始確認資產或負債時或在導致該工具的新會計基礎的事件時,逐個工具進行不可撤銷的選擇。根據公允價值期權入賬的投資按公允價值列賬,已實現或未實現的收益(虧損)記為投資收益(虧損),在綜合綜合虧損報表中為淨額。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。

3.16長期投資

本集團的長期投資包括無可隨時釐定公允價值的權益投資及權益法投資。

計量替代計量公允價值不容易確定的股權證券

在採用ASU 2016-01年度之前,成本法被用來核算對非上市公司的某些股權投資,而本集團對這些投資既沒有控制權,也沒有重大影響,因為投資於普通股或實質普通股。

自2019年1月1日起,本集團不具可隨時釐定公允價值、不符合資產淨值實際權宜之計的權益投資,以及本集團無法透過普通股或實質普通股投資對其施加重大影響的權益投資,於採納ASU 2016-01(“計量替代方案”)後計入計量替代方案(“計量替代方案”)。根據計量替代方案,賬面價值按成本減去任何減值,加上或減去因相同或類似投資的有序交易中的可觀察價格變化而產生的變化而計量。

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(以千為單位,股票和麪值除外)

3重要會計政策摘要(續)

發行人。 所有已實現和未實現的投資收益(虧損)在投資收益(虧損)中確認,淨額在綜合全面損失表中確認。

對於成本法/計量替代方案下的投資,本集團根據被投資方的業績和財務狀況以及其他市值證據,在每個報告日期對投資是否減值進行定性評估。此類評估包括但不限於審查被投資方的現金狀況、最近的融資情況以及財務和業務表現,以及在考慮各種因素和事件時作出的其他重要判斷。

若定性評估顯示投資減值,本集團將根據ASC 820準則估計投資的公允價值。若公允價值低於投資的賬面價值,本集團於淨虧損中確認相當於賬面價值與公允價值差額的減值虧損。本集團在估計公允價值時採用重大判斷,以確定是否存在減值,如果存在減值,則計量該等股權證券投資的減值損失。這些判斷包括在估計公允價值時選擇 估值方法,以及確定現金流量預測中使用的關鍵估值假設。

股權投資採用權益法核算

根據ASC 323“投資權益法及合營企業”,本集團採用權益法核算普通股或實質普通股的權益投資,本集團對此有重大影響,但並不擁有多數股權或其他控制權。對實體普通股的投資是對一個實體的投資,該實體的風險和回報特徵與該實體的普通股基本相似。本集團在決定對某一實體的投資是否與對該實體普通股的投資實質上相似時,會考慮從屬關係、風險、所有權回報和轉移價值的義務。

根據權益法,本集團最初按成本入賬其投資,其後按一個季度的欠款入賬其應佔權益被投資人的業績。 投資的賬面金額超過權益被投資人相關資產淨值的部分,一般指已取得的商譽及無形資產。本集團其後調整投資的賬面金額,以確認本集團在綜合全面損益表中應佔各股權被投資人淨收益或虧損的比例,並將收購後累計其他全面收益中其應佔累計其他全面收益(虧損)的份額確認為股東權益(虧損)的組成部分。當本集團在股權投資中應佔的虧損等於或超過其在股權投資對象中的權益時,本集團不會確認進一步的虧損,除非本集團已代表股權投資對象承擔債務或支付或擔保 ,或本集團持有股權投資對象的其他投資。

集團持續檢討其於股權投資者的投資,以確定公允價值跌破賬面價值是否是暫時的。集團在決定時考慮的主要因素是公允價值下跌的持續時間和嚴重程度、財務狀況

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3重要會計政策摘要(續)

條件, 被投資公司的經營業績和前景,以及其他公司特定信息,如最近幾輪融資。如任何減值被視為非暫時性減值,本集團會將投資減記至其公允價值,並在綜合全面損失表中確認減值費用。

3.17財產設備,淨額

財產和設備按成本、累計折舊和減值(如有)淨額列賬。折舊主要是按資產的估計使用年限採用直線法計算。

自行車和電動自行車

自行車和電動自行車主要是在估計的使用年限內直線折舊。此類自行車和電動自行車的初始估計使用壽命一般為2至3年。

車輛

車輛在估計使用年限內按直線折舊。此類車輛的初步估計使用壽命為5年。專家組還估計了車輛在預期處置時間的剩餘價值。車輛的估計殘差值基於包括型號、機齡和里程在內的因素。本集團就車輛折舊率作出年度評估,以迴應最新的市況及其對剩餘價值的影響,以及估計的處置時間。對估計的變動反映在預期基礎上的與車輛相關的折舊費用。

其他財產和設備

其他物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如有)列賬。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。維護和修理的支出在發生時計入費用。出售物業及設備的損益為銷售所得款項淨額與相關資產賬面值之間的差額,並於綜合全面損失表中確認。

財產和設備的估計使用壽命如下:

類別 資產的估計使用壽命
自行車和電動自行車 2-3年
車輛

5年

計算機、設備和軟件


3-5年

租賃權改進


估計使用年限或剩餘租賃期限中的較短者

其他


5-40年

F-30


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3重要會計政策摘要(續)

正在建設中

與建造物業、設備有關的直接成本以及因將資產投入預期用途而產生的直接成本計入在建工程。在建工程轉移到特定的財產或設備,這些財產或設備主要與車輛、自行車和電動自行車有關,這些車輛、自行車和電動自行車 尚未準備好出租或使用,這些資產的折舊從這些資產準備好其預期用途時開始。

3.18無形資產淨額

無形資產主要通過企業合併或從第三方購買。因業務合併而產生的無形資產在收購時按公允價值確認和計量。購入的無形資產在購入時初步確認並按成本計量。具有可確定壽命的可單獨確認的無形資產繼續根據資產的使用情況在其估計使用年限內攤銷,使用直線方法近似如下:

類別 資產的估計使用壽命
競業禁止協議 6-7年
商標和專利

3-20年

驅動程序列表


5年

客户列表


5年

軟件


5年

在線支付牌照*


無限直播

其他


無限直播

*
獲得的在線支付許可證被視為無限期在線支付,並按成本減去任何後續減值損失進行計提。本集團須每五年申請一次由政府當局發出的牌照續期,本集團認為申請續期過程並無實際困難。

3.19商譽以外的長期資產減值

長期資產包括物業及設備、無形資產及商譽以外的其他非流動資產,每當發生事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時,便會審核該等資產的減值情況。可回收性的確定基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流的估計。管理層預期持有或使用的長期資產的任何減值損失的計量以賬面價值超出資產公允價值的金額為基礎。判斷被用來估計未來的現金流,確定適當的貼現率和做出其他假設。該等估計及假設的變動 可能會對長期資產的公允價值的釐定產生重大影響。

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3.20商譽

商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。

商譽 不進行折舊或攤銷,而是每年進行減值測試,並在發生事件或可能表明資產可能減值的情況變化時進行年度測試。本集團通過了美國會計準則第2017-04號,無形資產和商譽及其他(主題350):簡化商譽減值測試,並根據財務會計準則 ,公司首先有權評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在定性評估中,本集團考慮主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。如本集團根據其定性評估結果決定報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值,則必須進行量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。量化減值測試包括每個報告單位的公允價值與其包括商譽在內的賬面金額的比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,將計入相當於差額的減值損失。應用商譽減值測試需要重要的管理判斷,包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括對未來現金流量的估計, 確定適當的貼現率並 進行其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。本集團於每年十二月三十一日於報告單位層面進行商譽減值測試。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度並無確認商譽減值。

3.21租約

2019年1月1日前,本集團申請ASC Theme 840(“ASC 840”)租賃,每份租賃於起始日歸類為 資本租賃或經營租賃。

集團於2019年1月1日採納ASC 842,“租賃”(“ASC 842”),採用經修訂的追溯過渡法,在採納期間進行累積效應調整,而不是追溯調整前期及一攬子實際權宜之計。本集團將合約期超過12個月的租賃分類為經營性租賃或融資租賃。採納ASC 842導致於2019年1月1日確認經營權(“ROU”)資產人民幣1,579,984元、經營租賃負債人民幣429,604元及非流動經營租賃負債人民幣1,176,787元。這對收養時的累積赤字沒有影響。

ROU 資產代表本集團在租賃條款中使用相關資產的權利,而租賃負債代表本集團支付租賃產生的租賃款項的責任。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值減去收到的租賃獎勵減去

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3重要會計政策摘要(續)

任何 初始直接成本,使用租賃開始日期的貼現率。如租賃中的隱含利率不能輕易為本集團的經營租賃釐定,本集團一般會採用基於開始日期租賃付款類似年期的抵押借款估計利率的遞增借款利率。本集團的租約條款可包括在合理確定本集團將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線 方式確認。該小組選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開;因此,當辦公室租賃合同中只有一個供應商時,它將把租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分 。租賃付款可以是固定的,也可以是可變的;然而,租賃負債的計算只包括固定付款或實質上的固定付款。可變租賃支付主要包括與某些IDC設施租賃相關的成本,這些成本是根據實際使用次數確定的。可變租賃付款在產生該等付款的債務期間的營業費用中確認。

對於 經營性租賃,租賃費用在租賃期內的運營中以直線基礎確認。對於融資租賃,租賃費用確認為折舊和利息;採用實際利息法按租賃期內直線折舊和利息。

任何期限為12個月或以下的 租約均被視為短期租約。根據ASC 842的規定,短期租賃不計入綜合資產負債表上的淨資產收益率和租賃負債。與所有其他經營租賃一致,短期租賃費用在租賃期內按直線原則入賬。

3.短期借款和長期借款

借款最初按公允價值確認,扣除已產生的前期費用。借款隨後按攤餘成本計量。收益(扣除交易成本)與贖回金額之間的任何差額均按實際利息法在借款期間的損益中確認。

3.23法定準備金

根據相關法規及其組織章程,本集團於中國註冊成立的附屬公司須將根據中國會計準則及法規釐定的税後溢利中至少10%撥作一般儲備,直至儲備金達到有關附屬公司註冊資本的50%為止。企業發展基金、員工福利和獎金基金的分配由各自的公司自行決定。該等儲備只可用於 特定用途,不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓予本集團。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,一般準備金的撥款額分別為人民幣3,405元、人民幣3,929元和人民幣9,159元。本集團並無向企業擴展基金及員工福利及獎金基金作出任何撥款。

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3.24收入確認

本集團在所有列報期間均採用美國會計準則第606條,即“與客户簽訂合同的收入”。根據ASC 606,當承諾貨品或服務的控制權轉移至本集團客户時,會確認來自與客户合約的收入,金額反映本集團在考慮退款、價格優惠、折扣及增值税(“增值税”)後,預期有權以該等貨品或服務換取的對價。

中國移動

本集團透過其在中國的移動平臺(“中國移動平臺”)提供多種移動服務,賺取收入。截至2018年、2019年及2020年12月31日止三個年度,本集團於中國的叫車服務收入佔中國移動總收入的97%以上。本集團亦來自在中國提供其他流動服務的收入,例如叫車、司機、搭便車及其他服務。

集團在其中國移動平臺上提供各種叫車服務,包括中國的快車、優享、豪華、精選、小豬快車和拼車服務線路。 根據中國的相關法規和與騎手訂立的順風車服務協議,集團認為自己是順風車服務提供商。對於所有提供的網約車服務, 服務名稱和服務提供商的名稱以及相應的服務協議都會顯示在集團的中國移動平臺上。乘客可以根據自己的出行需求和偏好,在集團旗下的中國移動平臺上選擇網約車服務。當騎手選擇併發起乘車服務請求時,會顯示預計服務費,騎手可以進一步決定是否發出服務請求。一旦騎手提出乘車服務請求,且集團 接受服務請求,騎手與集團之間將簽訂順風車服務協議。於完成網約車服務後,本集團將按毛數確認網約車服務收入。

根據中國的相關規定,網約車服務平臺必須獲得牌照,並對順風車服務承擔全部責任。相關規定還要求持牌平臺必須確保從事順風車服務的駕駛員和車輛符合規定的要求。因此,本集團作為一家在線叫車服務平臺,由於控制向乘客提供的服務,因此認為自己是其順風車服務的委託人。對提供給乘客的服務的控制通過:a)本集團可指示註冊司機根據其與乘客訂立的乘車服務協議代其提供乘車服務。如果被指派的司機在有限的情況下無法提供服務,集團將指派另一名註冊司機提供服務;b)根據集團與司機之間簽訂的協議,司機在代表集團提供順風車服務時有義務遵守集團制定的服務標準和實施規則; c)集團對司機的

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3重要會計政策摘要(續)

按照集團制定的標準定期進行績效 。本集團作為主體的其他指標表現為:a)本集團有責任履行承諾,根據上述服務協議及中國的上述法規向乘客提供叫車服務;b)本集團有權酌情釐定服務價格。

集團在其中國移動平臺上提供各種其他服務,主要包括出租車叫車、司機和搭便車服務。本集團自認為是打車、司機及搭便車服務的代理商,並確認從服務供應商如的士司機、司機服務供應商及車主從搭便車服務賺取的代理收入。

國際

該集團的收入主要來自海外國家的叫車服務,包括巴西和墨西哥。該集團還從海外國家的食品外賣服務中獲得收入。

集團與個人司機簽訂合同,在集團的海外移動平臺(“海外移動平臺”)上提供順風車服務。當騎手通過集團海外移動平臺提出乘車服務請求時,會顯示預計服務費,騎手可以進一步決定是否提出服務請求。一旦騎手 發出乘車服務請求並且司機接受了該服務請求,騎手和司機之間就簽訂了乘車服務協議。本集團的表現義務是為乘客和司機之間的乘車服務提供便利和安排。本集團於司機提供的乘車服務完成後,確認其與司機訂立的服務合約所帶來的收入。此外,在大多數海外國家,騎手免費使用本集團的海外移動平臺,本集團對騎手沒有履約義務。因此,一般來説,司機是集團的 客户,而乘客不是。

集團認為自己是通過其海外移動平臺提供的叫車服務的代理,因為本集團不控制司機向乘客提供的服務,因為1)本集團在司機服務轉移給乘客之前沒有獲得司機服務的控制權;2)本集團無權指示司機代表其執行服務 ;以及3)本集團沒有將司機提供的服務與本集團的其他服務整合並提供給乘客。本集團作為代理商的其他指標 表現為司機有義務履行承諾,根據司機與乘客之間簽訂的服務協議提供乘車服務。

集團的外賣收入主要來自商户和外賣人員使用平臺及相關服務成功完成服務所支付的服務費。

F-35


目錄表


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合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

3重要會計政策摘要(續)

在平臺上。本集團於向商户及送貨員提供的服務完成後確認收入。

其他計劃

團隊在每次旅行開始時與用户簽訂租賃協議。該集團負責在用户所需的使用期限內提供自行車和電動自行車的使用權限。本集團的大部分收入來自租賃協議,按ASC 842的定義歸類為經營租賃,並在每次旅行結束時將收到的租金付款 記錄為收入。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,共享單車及電動單車的收入分別為人民幣244,151元、人民幣1,533,271元及人民幣3,172,635元。

該集團主要將車輛出租給在中國提供叫車服務的司機。本集團經營租賃車輛,包括集團擁有的車輛和從第三方租賃公司租賃的車輛。本集團將車輛出租或分租予司機及最終使用者,因此,本集團根據ASC 842認為本身為此等安排的會計出租人或分租人(視何者適用而定)。本集團通過其 平臺向司機和最終用户提供融資租賃服務和經營租賃服務,詳情如下。

本集團主要與司機訂立租賃安排,司機向本集團租用車輛,在平臺上提供叫車服務。租賃安排通常為三年租賃期,幷包含承租人討價還價購買期權,其價格大大低於標的資產在期權行使日的估計剩餘價值。因此,為會計目的, 集團已將這些租賃歸類為融資租賃。

就該等融資租賃而言,本集團將(I)未來最低租賃付款(包括討價還價購買選擇權)及(Ii)任何不受討價還價購買選擇權約束的未擔保剩餘價值在其資產負債表上列報為融資租賃應收賬款,並根據適用租約在租賃期內的實際利率計提融資租賃應收賬款餘額的利息。

集團在其平臺上為司機和最終用户提供運營租賃服務。這些服務的收入在租賃期內以直線方式確認。

集團在其平臺上提供各種其他倡議服務,包括同城貨運、社區團購和其他服務。集團一般在向客户提供服務時確認 收入。

F-36


目錄表


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合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

3重要會計政策摘要(續)

合同餘額

本集團將轉讓給客户的服務的對價權利歸類為應收賬款或合同資產。 應收賬款是一種與合同資產相比無條件的對價權利,合同資產是一種對價權利,取決於時間流逝以外的其他因素。 集團在收到對價之前履行服務時,在其合併資產負債表中確認應收賬款,並有無條件接受對價的權利。當本集團在收到或到期付款前已將服務轉讓給客户時,即記入合同資產,本集團的對價權利取決於未來業績或合同中的其他因素。合同資產人民幣23,066元、人民幣250,349元和人民幣222,591元分別計入截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表中的應收賬款和票據淨額。

若本集團在履行履約責任前收到代價,則確認合約負債,該等履約責任通常包括來自中國叫車服務的預付款 。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合同負債分別為人民幣458,480元、人民幣719,758元和人民幣915,430元,在合併資產負債表中確認為遞延收入和客户墊款 。本年度初的幾乎所有合同負債都確認為下一年度的收入。本集團合同負債期初餘額與期末餘額之間的差額主要是由於本集團履行履約義務與客户付款之間的時間差異所致。

獎勵計劃

對於中國移動細分市場,使用順風車服務的乘客、出租車司機、專車服務提供商和提供順風車服務的車主被視為 集團的客户。對於國際業務部,提供叫車服務的司機、外賣服務的商家和送貨員被視為本集團的客户。對於其他計劃,共享單車和電動自行車的用户、汽車解決方案的承租人、提供市內貨運服務的司機和社區團購的商家被視為 集團的客户。

集團向集團客户提供各種激勵計劃,包括固定金額折扣、基於績效的獎金支付等。如果集團沒有收到獨特的商品或服務,或無法合理估計收到的商品或服務的公允價值,向客户提供的激勵措施將計入收入減少。向客户提供的獎勵不是為換取獨特的商品或服務而提供的,根據獎勵的類型,評估為可變對價,根據獎勵的類型,最有可能由客户當時賺取的金額或由 客户賺取的金額。由於獎勵是在短時間內獲得的,因此在估計可變考量時存在有限的不確定性。

客户為推薦新客户而獲得的獎勵 用於換取獨特的服務,並計入客户獲取成本。本集團的開支如下

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目錄表


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合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

3重要會計政策摘要(續)

轉介 在綜合全面損失表中發生的銷售和營銷費用。本集團採用ASC 340-40-25-4及開支成本 項下的實際權宜之計,以取得已產生的新客户合約,因為攤銷期限為一年或以下。被記錄為費用的金額是支付的獎勵金額或所接受服務的既定公允價值中的較小者。服務的公允價值是根據為類似服務向供應商支付的金額確定的。

該集團的騎手參加獎勵計劃,該計劃根據累積的會員積分提供服務折扣券和其他禮物,積分根據獲得的服務和支付的費用、時間和騎手每次旅行的距離而有所不同。騎手可以通過滴滴在線商城將其會員積分賬户中的積分兑換為代金券或其他實物產品 。由於本集團有義務提供此等代金券及其他禮物,本集團確認負債,並於會員積分發放時將日後使用代金券的估計成本計為 抵銷收入。隨着會員兑換他們的積分或他們的權利到期,應計負債相應減少。本集團根據累積會員積分及管理層根據歷史贖回模式對贖回概率的估計,估計客户忠誠度計劃下的負債。如果實際贖回與預估有較大差異,將導致負債和相應收入的調整。

對於中國移動事業部,從會計角度而言,出租車叫車、司機和順風車服務的最終用户不被視為本集團的客户。對於國際分部,一般來説,從會計角度來看,使用叫車服務的乘客和外賣服務的最終用户不被視為本集團的客户。 對於其他舉措,從會計角度來看,城市內貨運服務和社區團購服務的最終用户不被視為本集團的客户。

集團自行決定向此類消費者提供激勵措施,鼓勵他們使用其平臺。這些服務提供多種形式, 包括:

這些折扣和促銷活動向市場上的一些消費者提供,以獲得、重新吸引或普遍增加此類消費者對本集團平臺的使用,並類似於 優惠券。一個例子是在有限的時間內為有限的乘車次數提供折扣的優惠。本集團於消費者贖回該等折扣及促銷時,將該等折扣及促銷的成本記為 銷售及市場推廣費用。

當現有消費者(“轉介消費者”)向本集團轉介新消費者(“轉介消費者”),而轉介消費者使用本集團平臺提供的服務 時,便可賺取該等 轉介。這些消費者推薦獎勵通常以給予推薦消費者的信用的形式支付。這些推薦是為了吸引新消費者使用

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合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

3重要會計政策摘要(續)

集團。 當推薦消費者賺取推薦時,本集團將這些推薦的負債和相應費用記錄為銷售和營銷費用。

實用的權宜之計

本集團利用ASC 606-10-50-14規定的實際權宜之計,不披露最初預期期限為一年或以下的合同的未履行義務的價值。

當本集團於合約開始時預期本集團向客户轉讓承諾貨物或服務與向客户收取款項之間的期間為一年或更短時間時,重大融資部分的影響並未就合約作出調整。

3.25收入成本

與本集團平臺創收交易直接相關的收入成本主要包括司機收入 和中國移動部門叫車服務的獎勵、車輛、自行車和電動自行車的折舊和減值、與提供服務相關的保險成本、支付處理費用以及帶寬和服務器相關成本。

3.26運營和支持

運營和支持費用主要包括與人員相關的薪酬支出,包括集團運營和支持人員的股份薪酬、第三方客户服務費、司機運營費、其他外包費和與一般運營相關的費用。

3.27銷售和營銷費用

銷售及市場推廣開支主要包括廣告及推廣開支、支付予按會計角度並非視為客户的消費者的若干獎勵、銷售及市場推廣職能所使用的已收購無形資產攤銷,以及與人事有關的薪酬開支,包括本集團銷售及市場推廣人員的股份薪酬。廣告和推廣費用在發生時計入銷售和營銷費用,截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分別為人民幣2,593,980元、人民幣2,541,379元和人民幣5,088,880元。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,向消費者提供的優惠金額分別為人民幣1,457,544元、人民幣1,083,868元及人民幣2,100,671元。

3.28研發費用

研發費用主要包括與人員相關的薪酬支出,包括工程、設計和產品開發 員工的股份薪酬,研發職能部門使用的財產和設備折舊,以及研發職能部門產生的帶寬和服務器相關成本。本集團支出所有已產生的研究和開發費用。

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目錄


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合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

3重要會計政策摘要(續)

3.29一般和行政費用

一般及行政開支主要包括與人事有關的薪酬開支,包括本集團管理及行政人員的股份薪酬、呆賬準備、辦公室租金及物業管理費、專業服務費、與用於管理職能的資產有關的折舊及攤銷,以及其他行政辦公室開支。

政府撥款3.30

政府贈款被確認為其他收入(損失)中的收入、淨額或贈款擬彌補的特定成本和支出的減少額。這些數額在收到並在贈款所附的所有條件都得到滿足時在綜合全面損失表中確認。

3.31基於股份的薪酬

本集團向本集團的僱員、董事及顧問授出本公司的購股權及限制性股份單位(“RSU”)(統稱為“以股份為本的獎勵”),本集團以股份為本的獎勵的絕大部分已授予僱員。此類補償按照ASC 718補償--股票補償(“ASC 718”)入賬。2019年1月1日,集團通過了ASU 2018-07,薪酬與股票薪酬(話題718):改進非員工 股票薪酬會計,以修訂發放給非員工的股票薪酬的會計處理。根據ASU 2018-07年度,對非員工獎勵的會計核算類似於對 員工獎勵的會計處理。

僅有服務條件的股票獎勵在授予日期計算獎勵的公允價值,並使用分級歸屬方法扣除必要服務期內的估計 沒收(如果有)後確認為費用。同時受服務條件及首次公開發售(“IPO”)作為業績條件的基於股份的獎勵 按授出日公允價值計量。滿足服務條件的獎勵的累計股份補償費用將在 首次公開募股完成時記錄,採用分級歸屬方法。

集團在獨立第三方評估公司的協助下,確定授予員工和非員工的股票獎勵的公允價值(如果適用)。RSU的公允價值採用收益法/貼現現金流量法進行評估,由於獎勵相關的股票在授予時並未公開交易,因此對缺乏市場流通性進行了折讓。這項評估需要對本集團的預計財務及經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流動資金以及授出時的經營歷史及前景作出複雜及主觀的判斷。股票期權的公允價值在授予日使用二叉項期權定價模型進行估計。基於股份的薪酬費用確認中使用的假設 代表管理層的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。

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合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

3重要會計政策摘要(續)

根據ASC 718,以股份為基礎的獎勵的任何條款或條件的任何變化應被視為對計劃的修改。因此,本集團根據修訂日期的公允價值及其他相關因素,按修訂後期權的公允價值高於緊接其條款修訂前原始期權的公允價值計算,計算修訂的增量補償成本。對於既有期權,本集團將在修改發生期間確認增量補償成本,對於未歸屬 期權,本集團將在剩餘的必要服務期內確認增量補償成本與修改日期 原始裁決的剩餘未確認補償成本之和。

3.32細分市場報告

營運分部定義為從事業務活動的企業的組成部分,該等業務活動有獨立的財務資料,由本集團首席營運決策者(“CODM”)定期評估,以決定如何分配資源及評估業績。

附註18對集團的內部組織結構和業務細分進行了更全面的描述。

3.33徵税

所得税

當期所得税按照相關税收管轄區的法律入賬。

集團根據ASC主題740所得税(“ASC 740”)採用所得税負債法,要求就已納入綜合財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的計税基準與財務報表之間產生的暫時性差異 計提的,採用的税率將在預期差異將被沖銷的期間內生效。

遞延税項資產在這種資產更有可能變現的程度上予以確認。在作出這項決定時,本集團會考慮所有正面及負面的證據,包括近期經營的結果及預期的應課税收入沖銷。若認為遞延税項資產的數額極有可能無法變現,則提供估值撥備以抵銷遞延税項資產。

不確定的税收狀況

本集團適用美國會計準則第740條的規定,對所得税的不確定性進行會計處理。ASC 740通過規定税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻,澄清了所得税中的不確定性的會計處理。本集團獲選將與不確定税務狀況有關的利息及罰金(如有需要)歸類為綜合全面損失表中“所得税開支”的一部分。

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合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

3重要會計政策摘要(續)

於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況或任何與未確認税務優惠相關的未確認負債、利息或罰金。

3.34員工福利

本集團在中國的僱員有權透過中國政府規定的多僱主固定供款計劃享有員工福利,包括退休金、工傷福利、生育保險、醫療保險、失業津貼及住房公積金計劃。本集團須按僱員工資的某一百分比計提該等福利,上限為當地政府指定的最高金額。本集團須從應計金額中向計劃作出供款。 中國政府負責支付予該等僱員的醫療福利及退休金責任,本集團的責任僅限於已供款額,除已供款外並無法律責任。該等員工福利於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的支出總額分別為人民幣949,971元、人民幣1,116,105元及人民幣1,030,111元。

3.35綜合收益(虧損)

全面收益(虧損)定義為包括本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易)而出現的所有權益赤字變動。全面收益(虧損)包括本集團的淨虧損和貨幣折算調整,以及在採用ASU 2016-01年度之前的可供出售證券的未實現損益。

每股淨虧損3.36

每股基本虧損以普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 ,採用兩級法計算。在兩級法下,如果根據其他參與證券的合同條款,它們沒有義務分擔損失,則不會將淨損失分攤給其他參與證券。

攤薄每股虧損的計算方法為:經攤薄普通股等值股份(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行的普通股和攤薄等值普通股的加權平均數。普通股等值股份包括未歸屬的限制性股份和RSU、按庫存股方法行使已發行購股權時可發行的普通股,以及按IF-轉換法轉換優先股時可發行的普通股。普通股 等值股票不包括在計算稀釋後每股收益的分母中,如果包含此類股票將是反稀釋的。

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合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

3重要會計政策摘要(續)

3.37股國庫股

本集團採用成本法核算庫藏股。根據這種方法,購買股份所產生的成本計入股東權益(虧損)中的庫藏股賬户。因行使期權而向信託發行的普通股,仍受原始條件限制,也計入股東權益(虧損)中的庫存股。

3.38企業合併和非控股權益

本集團根據ASC 805《業務合併》採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期轉讓予賣方的資產的公允價值、本集團產生的負債及本集團發行的權益工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購的可確認資產及承擔的負債分別按收購日期的公允價值計量,不論非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期被收購方任何過往持有的股權的公允價值超出(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在綜合全面損失報表中確認。於自收購日期起計最長一年的計量期內,本集團可記錄對收購資產及承擔負債的調整,並以相應的商譽抵銷 。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終確定後(以先到者為準),任何進一步調整均記入綜合全面損失表。

在分階段完成的業務合併中,本集團於緊接收購日期取得控制權前重新計量先前於被收購方持有的股權 公平價值及重新計量損益(如有)於綜合全面損失表中確認。

對於本集團持有多數股權的附屬公司,非控股權益被確認為反映其股本中非直接或間接歸屬於 集團的部分。

本集團根據被收購集團的估計公允價值,將收購成本分配給被收購集團的資產和負債,包括可單獨確認的無形資產。 本集團在獨立評估公司的協助下,以及管理層在類似資產和負債方面的經驗,在確定收購資產和負債的公允價值時作出估計和判斷。在進行收購價格分配時,本集團會考慮對該等被收購公司的過往財務表現分析及對未來表現的估計 。

3.39可轉換可贖回非控股權益和可轉換非控股權益

可轉換可贖回非控股權益指本集團附屬公司向優先股股東提供的優先股融資。 由於優先股可於發生非本集團完全控制範圍內的某些事件時由該等股東贖回,因此該等優先股計入 可贖回非控股權益。這個

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合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

3重要會計政策摘要(續)

組根據ASC主題480説明瞭贖回價值增值的變化,將負債與股權區分開來。本集團選擇採用實際利息法核算非控股權益自發行之日起至最早贖回日期間贖回價值的變動。

可轉換 非控股權益指本集團附屬公司向優先股股東提供的優先股融資,該等優先股可於發生若干被視為 清算事項時或有贖回。這種被視為清算的事件需要贖回這些優先股,並導致它們被歸類為永久股權以外的類別。

可轉換可贖回的非控股權益 可兑換非-
控股權益

人民幣 人民幣

截至2019年12月31日的餘額

— —

發行可轉換可贖回非控制性權益和可轉換非控制性權益,扣除發行成本

3,180,218 99,851

可轉換可贖回非控股權益增值為贖回價值

165,047 —

2020年12月31日的餘額

3,345,265 99,851

3.40承諾和或有事項

在正常業務過程中,本集團會受到法律訴訟及因業務引起的索償等意外情況的影響, 涉及廣泛事項。或有損失的應計項目,如果很可能已發生負債,且負債金額可以合理估計,則予以確認。如果潛在損失不是可能的,但可能是合理的,或者是可能的,但不能合理地估計負債額,則披露或有負債的性質,以及合理可能的損失範圍的估計 ,如果損失是可確定的和重大的。

損失 被視為遙遠的或有事項一般不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保的性質將被披露。

3.重大風險和不確定性

客户和供應商集中

於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,並無任何客户或供應商的收入或採購額佔本集團總收入或總採購額的10%以上。

信用風險集中

可能使本集團面臨高度集中信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物、受限現金、應收賬款、其他應收賬款、

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(以千為單位,股票和麪值除外)

3重要會計政策摘要(續)

短期投資和長期投資。此類資產的最大信用風險敞口是其截至資產負債表日的賬面價值。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日,本集團所有現金及現金等價物、限制性現金及短期投資均由位於內地中國及香港的主要金融機構持有, 管理層認為該等機構具有高信用質素。2015年5月1日,中國的新《存款保險條例》生效,根據該條例,在中國設立的銀行業金融機構,如商業銀行,必須為存放在其上的人民幣和外幣存款購買存款保險。本《存款保險條例》將不能為本集團的賬户提供全面保障,因為本集團的總存款遠高於賠償限額。然而,本集團相信上述任何一家中國銀行倒閉的風險微乎其微。本集團預期,由本公司、其附屬公司及VIE所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有的現金及現金等價物或短期投資並無重大信貸風險。本集團相信,由於這些金融機構具有較高的信用質量,因此不會面臨異常風險。就上述資產而言,本集團並無重大信貸風險集中。

集團依賴有限數量的第三方提供支付處理服務(“支付服務提供商”)來向最終用户收取應付款項。支付服務提供商為金融機構、信用卡公司和移動支付平臺,如支付寶、微信支付等,本公司認為這些機構的信用質量較高。

應收賬款通常是無抵押的,來自中國客户的收入。應收賬款的信貸風險通過本集團對其客户實施的信貸控制政策及其對未償還餘額的持續監控過程而得到緩解。

外幣匯率風險

2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣對美元的升值停止,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。 自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時幅度很大,出人意料。2017年人民幣對美元升值幅度約為6%。2018年和2019年人民幣對美元的貶值幅度分別約為5%和2%。2020年,人民幣對美元升值幅度約為6%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

貨幣可兑換風險

中國政府對人民幣兑換外幣實行管制。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。在中國,法律規定,某些外匯交易必須由經認可的金融機構按中國人民銀行規定的匯率進行。

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3重要會計政策摘要(續)

中國 (中國人民銀行)。本集團在中國境內以人民幣以外貨幣支付的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理,這些機構需要一定的證明文件才能處理匯款。

運營和合規風險

2016年7月27日,交通運輸部、工業和信息化部、公安部、商務部、國家市場監管總局、中國網絡空間管理局聯合發佈了《網約車經營服務管理暫行辦法》(《暫行辦法》),自2016年11月1日起施行,上一次修訂是在2019年12月28日,對從事網約車服務的平臺、車輛和駕駛員建立監管體系,規範網約車服務經營活動。根據暫行辦法,開展網約車服務的平臺需要獲得必要的許可。用於網約車服務的車輛還必須獲得車輛運輸許可證,從事網約車服務的司機 必須符合一定的要求並通過相關考試。

由於本集團現有要求是否適用於本集團在中國的叫車服務存在不確定性,本集團在某些城市未能取得所需的許可證 ,而並非所有司機或平臺上的車輛均持有所需的牌照或許可證。因此,本集團一直並可能繼續因此而被處以罰款。如本集團未能糾正違反相關法律及法規規定的情況,本集團可能會受到懲罰及/或被勒令 改正,因此,本集團的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

為確保遵守適用的臨時措施,本集團不斷在不同司法管轄區取得所需的牌照或許可證。本集團正不斷努力取得更多必需的牌照或許可證,以減低相關的合規風險。

3.42最近發佈的會計公告

2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化了所得税的核算,其中刪除了主題740中一般原則的具體例外,並簡化了所得税的核算。該指導意見對公共企業實體在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。本集團預期該項採用不會對其綜合財務報表產生重大影響。

投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815):澄清主題 321、主題323和主題815之間的相互作用。2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01《投資-股權證券(主題321),投資-股權方法和合資企業(主題323),衍生品和對衝(主題815):澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用》,明確了主題321和主題815下股權投資會計的相互作用

F-46


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

3重要會計政策摘要(續)

投資 在專題323中按權益會計法核算,在專題815下核算某些遠期合同和所購期權。該指南對公共實體在2020年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。本集團預期採納不會對其綜合財務報表產生重大影響 。

4企業合併

收購快的

2015年2月11日,本集團以總代價人民幣13,550,534元(2,209,987美元)收購快的100%股權。快的 在中國主要從事打車業務。本次收購作為一項業務合併入賬,導致中國移動業務於收購日確認商譽人民幣8,383,084元(1,367,216美元) 及無形資產人民幣1,770,093元(288,688美元)。

收購優步(中國)有限公司(優步中國)

2016年8月1日,本集團以總代價人民幣46,531,937元(合7,020,827美元)收購優步(中國)有限公司(“優步中國”)100%股權。優步中國在中國主要從事提供網約車服務的業務。收購事項作為業務合併入賬,導致中國移動業務於收購日確認商譽人民幣37,900,795元(5,718,544美元)及無形資產人民幣11,633,403元(1,755,270美元)。

收購99輛出租車

99出租車是一家在巴西從事叫車服務業務的公司。2017年,本集團以現金總代價人民幣496,400元(77,406美元)收購了99 Taxi若干數量的 優先股。此外,本集團收到若干認股權證,可購買99 Taxis的普通股及C-2系列優先股,作為向99 Taxi提供技術及營運支援服務的代價。認股權證被視為獨立的金融工具,並按公允價值入賬。

於2018年1月2日,本集團透過收購非本集團擁有的99 Taxis的全部已發行普通股及優先股,收購99 Taxis。本集團 於收購日期按公允價值重新計量先前持有的99 Tax股權,並於綜合全面損失表中確認投資收益(虧損)淨額人民幣540,253元(84,244美元)。先前持有的股權的公允價值是根據99 Taxis於收購日期的每股收購價估計的。

F-47


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

4企業合併(續)

此次收購作為一項業務合併入賬。收購99出租車的總對價在收購日根據收購資產的公允價值和承擔的負債分配如下:

(i)
此次收購的總採購價格包括:

公允價值 公允價值

人民幣 美元

現金

2,204,270 343,721

本集團已發行B-2系列可轉換優先股的公允價值

1,426,049 222,370

本集團為99輛出租車期權發行的替換期權公允價值可歸因於預合併服務

4,954 772

先前持有的股權及認股權證的公允價值

1,768,026 275,697

總計

5,403,299 842,560
(Ii)
在獨立評估公司的協助下,本集團在釐定收購資產及承擔負債的公允價值時作出估計及判斷。收購之日的收購價格分配如下:

人民幣 美元 攤銷 期間

取得的淨資產,不包括無形資產和相關的遞延税項負債(a):

456,811 71,233

可識別的無形資產:

商標

745,962 116,321 10年

驅動因素關係

63,508 9,903 5年

客户關係

121,705 18,978 5年

軟件

52,817 8,236 5年

遞延納税義務

(334,557 ) (52,169 )

商譽

4,297,053 670,058

總計

5,403,299 842,560

(a)
收購淨資產主要包括截至收購日的現金及現金等價物人民幣357,638元(55,768美元)。

購買價格超出所獲得的可識別資產和承擔的負債的 計入商譽。本次收購所產生的商譽計入國際分部 ,這歸因於99出租車與本集團合併業務的預期協同效應、聚集的員工以及他們對在線叫車業務的知識和經驗 。這筆商譽預計不會在納税時扣除。

99 Taxis收購的預計運營結果尚未公佈,因為它對合並財務報表並不重要。

除上述收購99出租車外,截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的收購事項並不重大。

F-48


目錄


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

5項短期投資

以下是短期投資摘要:

截至12月31日

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

定期存款

35,114,778 35,677,851 33,809,399

結構性存款

2,962,729 5,192,681 3,588,170

理財產品

191,519 489,677 —

總計

38,269,026 41,360,209 37,397,569

6應收賬款和票據,淨額

應收賬款和票據淨額包括:

截至12月31日

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

應收賬款和票據

2,015,524 3,118,269 2,994,181

信貸損失準備

(312,298 ) (437,266 ) (556,360 )

應收賬款和票據,淨額

1,703,226 2,681,003 2,437,821

本集團於2020年1月1日採用ASC 326,採用經修訂的按攤銷成本計量的應收賬款及票據追溯法。

出租車輛給司機和最終用户產生的經營租賃應收賬款在合併資產負債表中記為應收賬款和票據。 經營租賃應收款項按附註3.21所述的ASC 842管理。

信貸損失撥備的變動情況如下:

截至12月31日

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

ASC 326之前的期初餘額

(325,073 ) (312,298 ) (437,266 )

採用ASC 326的影響

— — (71,498 )

年初餘額

(325,073 ) (312,298 ) (508,764 )

規定

(304,343 ) (403,033 ) (448,720 )

核銷

317,118 278,065 401,124

年終結餘

(312,298 ) (437,266 ) (556,360 )

F-49


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

7應收貸款淨額

應收貸款,淨額包括:

截至12月31日

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

應收貸款

2,050,354 1,615,074 3,024,661

信貸損失準備

(85,459 ) (100,643 ) (146,432 )

應收貸款,淨額

1,964,895 1,514,431 2,878,229

信貸損失撥備的變動情況如下:

截至12月31日

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

ASC 326之前的期初餘額

(118 ) (85,459 ) (100,643 )

採用ASC 326的影響

— — (50,569 )

年初餘額

(118 ) (85,459 ) (151,212 )

規定

(99,466 ) (221,109 ) (153,560 )

核銷

14,125 205,925 158,340

年初餘額

(85,459 ) (100,643 ) (146,432 )

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的應收貸款按到期日的賬齡分析如下:

逾期

1-30 Days 31-60 Days 61-90 Days 91天 或
更大
過去合計
到期
當前 總計

截至2018年12月31日

49,641 36,157 39,284 67,177 192,259 1,858,095 2,050,354

截至2019年12月31日

28,613 23,201 19,813 67,031 138,658 1,476,416 1,615,074

截至2020年12月31日

22,056 14,537 10,701 33,909 81,203 2,943,458 3,024,661

F-50


目錄表


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合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

預付款、應收款和其他流動資產、淨額和其他非流動資產

預付款、應收款和其他流動資產淨額包括:

截至12月31日

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

可抵扣增值税-進項

966,812 1,253,414 1,871,768

應收利息

629,904 551,371 354,930

租金押金和其他押金,淨額

210,376 220,461 346,032

預付保險費

197,792 295,450 288,858

庫存,淨額

153,611 201,231 261,550

對員工的預付款

93,744 205,056 200,698

促銷和廣告費用及其他運營費用的預付款

133,092 159,751 175,267

代表最終用户向司機和合作夥伴付款

5,611 59,119 157,653

短期融資租賃應收賬款淨額

71,530 109,292 91,067

其他,網絡

532,553 450,258 507,130

總計

2,995,025 3,505,403 4,254,953

其他 非流動資產,淨額包括:

截至12月31日

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

長期定期存款

— 1,102,000 3,460,000

購買財產、設備和其他非流動資產的預付款,淨額

728,869 440,628 650,771

長期投資提前還款

40,000 689,102 107,283

長期融資租賃應收賬款淨額

173,822 243,847 94,508

其他

36,018 32,962 209,140

總計

978,709 2,508,539 4,521,702

短期和長期融資租賃應收賬款信貸損失準備變動情況如下:

截至12月31日

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

年初餘額

— (1,689 ) (3,871 )

採用ASC 326的影響

— — —

年初餘額

— (1,689 ) (3,871 )

規定

(3,657 ) (2,894 ) (73,004 )

核銷

1,968 712 4,708

年終結餘

(1,689 ) (3,871 ) (72,167 )

F-51


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

9投資證券

投資證券包括i)有價證券,即按公允價值計量的公開交易的股票或基金,以及ii)選擇公允價值選項的債務證券。

下表彙總了投資證券的賬面價值和公允價值:

截至2018年12月31日

原始 成本 毛收入
未實現
收益
毛收入
未實現
虧損
外國
幣種
翻譯
調整
公平

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

上市股權證券

783,806 — (194,599 ) 13,294 602,501

被投資方A(1)

600,000 — (145,827 ) — 454,173

其他人

183,806 — (48,772 ) 13,294 148,328

可轉換債券(2)

334,935 16,169 — 8,225 359,329

總計

1,118,741 16,169 (194,599 ) 21,519 961,830

截至2019年12月31日

原創
成本
毛收入
未實現
收益
毛收入
未實現
虧損
外國
幣種
翻譯
調整
公平

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

上市股權證券

6,479,196 30,531 (1,655,388 ) 156,534 5,010,873

被投資方A(1)

600,000 — (82,577 ) — 517,423

被投資方優步(注10)

5,652,123 — (1,539,651 ) 141,434 4,253,906

影響其他人

227,073 30,531 (33,160 ) 15,100 239,544

可轉換債券(2)

60,000 3,366 — — 63,366

總計

6,539,196 33,897 (1,655,388 ) 156,534 5,074,239

截至2020年12月31日

原創
成本
毛收入
未實現
收益
毛收入
未實現
虧損
外國
幣種
翻譯
調整
公平

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

上市股權證券

814,452 37,516 (285,567 ) 6,562 572,963

被投資方A(1)

600,000 — (208,199 ) — 391,801

其他人

214,452 37,516 (77,368 ) 6,562 181,162

總計

814,452 37,516 (285,567 ) 6,562 572,963

(1)
於2017年10月,本集團以現金代價人民幣60萬元入股被投資公司A的普通股。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,與投資被投資方A相關的未實現虧損總額分別為人民幣145,827元、人民幣82,577元和人民幣208,199元。

F-52


目錄表


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合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

9投資證券(續)

(2)
集團選擇公允價值選項來計入對可轉換債券的投資。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,該等可換股債券於綜合全面損益表中錄得的未實現收益總額分別為人民幣16,169元及人民幣3,366元。截至2019年12月31日止年度,由於其中一家可換股債券投資對象經營業績不理想,一隻可換股債券的公允價值降至零,在投資收益(虧損)中確認虧損人民幣177,708元,計入綜合綜合損失表。

10項長期投資,淨額

截至12月31日

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

成本法/替代計算法

對優步的投資(一)

5,652,123 — —

投資於被投資方B(二)

4,027,061 4,093,365 3,828,560

對被投資方C的投資(三)

99,213 — —

其他

3,414,423 1,685,115 523,728

總計

13,192,820 5,778,480 4,352,288

權益法

2,152,774 2,561,141 2,752,734

總計

15,345,594 8,339,621 7,105,022

成本法/計量替代法

本集團投資了多傢俬營公司,這些公司可能與本集團的核心業務具有經營協同效應。本集團的權益投資在採用ASU 2016-01年度前採用成本法,並於2019年1月1日採用ASU 2016-01年度後採用計量替代方法入賬,而該等權益投資並無可隨時釐定的公允價值。

減值 於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的綜合全面虧損報表中,分別計入與成本法/計量另類投資相關的費用人民幣2,540,880元、人民幣1,450,840元及人民幣1,022,098元,該等費用乃因減值評估而產生,並考慮到各種因素及事件,包括被投資人不利的 表現、不利的行業狀況影響被投資人等。

(i)
對優步的投資

於2017年2月,本集團以總代價人民幣6,875,000元(1,000,000美元)向優步科技股份有限公司(“優步”)購入一小部分優先股。 在投資優先股的同時,優步亦向優步授予認股權證,按每股0.00001美元的行使價購買3,618,260股優先股。認股權證的歸屬須受本集團在六年內的若干限制所規限。權證被視為獨立的金融工具,投資代價 根據其公允價值分配給權證。

F-53


目錄表


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合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

10項長期投資,淨額(續)

於2018年1月,本集團未能遵守認股權證限制,認股權證被沒收。由於沒收,本集團於截至2018年12月31日止年度的綜合全面虧損表中確認投資收益(虧損)淨額人民幣1,182,070元(176,463美元)。

2019年5月,優步成為紐約證券交易所上市公司,集團持有的優先股立即轉換為普通股。本集團將對優步的投資從計量另類投資轉移到按公允價值計量的投資證券。於2020年第四季度,本集團出售了優步持有的所有股份,並確認出售收益人民幣2,788,851元(427,417美元)。

(Ii)
對被投資方B的投資

2015年5月,本集團以現金代價人民幣122,392元(20,000美元)購買了通過其移動應用程序提供叫車服務的被投資方B一定比例的優先股。本集團按成本法計入初步投資,因本集團投資的相關股份並未被視為實質普通股,亦無可隨時釐定的公允價值。

於2017年7月,本集團以總代價人民幣6,746,400元(1,000,000美元)向被投資方B購買以下股份,包括1)若干百分比普通股、 2)若干百分比優先股及3)於未來八個月按預定價格購買被投資方B額外股份的認股權證。隨着投資的進行,集團獲得了提名九名董事會成員中的兩名的權利。

於本集團於2017年7月提名九名董事會成員中的兩名成員而獲得重大影響後,根據ASC 323將投資於被投資方B的普通股的會計處理由成本法改為權益法投資。對被投資方B的優先股的投資根據會計準則第321條在計量選擇項下入賬,因為相關優先股不被視為實質普通股,且沒有隨時可確定的公允價值。權證為獨立金融工具,於初步確認時按公平價值人民幣130,684元(20,000美元)入賬。於2018年,未行使認股權證到期,本集團於綜合全面損失表中確認投資收益(虧損)淨額人民幣123,916元(20,000美元)。

本集團於2017年對被投資方B普通股的投資減少至零,原因是集團根據其比例份額從被投資方B手中接過虧損。根據ASC 323-10-35-25,由於本集團對被投資對象B的總投資包括優先股投資,本集團應繼續確認被投資對象B在 優先股投資中的虧損至本集團的賬面價值。

集團於2018年6月進行新一輪融資後,對被投資方B的投資被攤薄,不能對被投資方B產生重大影響。因此,本集團對被投資方B普通股的投資已從權益法轉移至計量替代方案,並相應停止確認其應佔被投資方B應佔虧損 。本集團根據優先股的所有權水平及資歷,確認投資於被投資方B的優先股的累計虧損人民幣1,680,832元(249,910美元)

F-54


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

10項長期投資,淨額(續)

投資 本集團於緊接本次攤薄前於被投資方B持有,於 攤薄日於被投資方B的優先股投資餘額達人民幣3,882,366元(586,761美元),其後於計量選擇項下入賬。

(Iii)
對被投資方C的投資

於2017年7月,本集團以現金代價人民幣38,427元(4,952歐元)向現有股東購入被投資公司C若干百分比普通股。此外, 集團以現金代價人民幣77,599元(10,000歐元)購買了被投資方C新發行的一定比例的優先股。在購買新發行優先股的同時,被投資方C授予本集團一項認購期權,以在初始投資後兩年內按預定價格購買被投資方C的優先股人民幣310,396元(40,000歐元)。 認購期權是一項獨立的金融工具,在初步確認時按公允價值入賬。

對被投資公司C的普通股的投資 根據ASC 323採用權益法入賬,因為本集團通過其提名四名董事會成員中的一名而獲得重大影響力。對被投資方C的優先股的投資計入計量替代方案,因為相關優先股不是實質上的普通股 且沒有隨時可確定的公允價值。於2017年10月,本集團行使部分認購期權,以現金代價人民幣156,636元(20,000歐元)向被投資方C購買優先股,所購優先股按成本法入賬。

集團對被投資方C普通股的投資已於2018年降至零,原因是該集團根據其比例份額回升了虧損。根據ASC 323-10-35-25,由於本集團對被投資方C的總投資包括優先股投資,本集團應繼續確認被投資方C在優先股投資中的虧損至本集團的賬面價值 。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,本集團根據本集團於被投資公司C的優先股投資的所有權水平及優先股投資資歷,分別確認虧損人民幣135,816元(17,357歐元)及人民幣98,008元(12,643歐元)。截至2019年12月31日,被投資公司C的優先股賬面值減至零。

F-55


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

10項長期投資,淨額(續)

b權益法

本集團根據S-X規則第4-08條,將本集團權益法項下股權投資的簡明財務信息彙總為以下一組:

截至12月31日

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

運行數據:

收入

4,864,535 4,086,285 9,721,658

毛利(虧損)

(1,170,114 ) 913,899 3,819,309

營業收入(虧損)

(5,106,027 ) (1,718,998 ) 2,880,369

淨收益(虧損),淨

(6,638,637 ) (1,622,043 ) 2,881,779

資產負債表數據:

流動資產

8,135,229 9,930,387 14,591,256

非流動資產

7,825,928 10,596,081 16,999,044

流動負債

2,814,401 2,736,257 2,158,751

非流動負債

4,089,115 5,335,743 6,696,509

可轉換可贖回優先股和非控股權益

952,162 1,536,299 2,703,764

本集團權益法下股權投資的簡明財務資料已根據 S-X規則第4-08條按合計金額彙總。由於本集團於該等投資公司的持股權益因採用不同權益方法的投資公司而有所不同,包括以合夥形式持有若干基金的3%至5%權益,因此,本集團從該等實體按比例確認小部分損益。因此,合併報表中的權益法投資損失、淨額和綜合虧損可能無法與上表相比。

F-56


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

11財產和設備,淨

財產和設備,淨額包括:

截至12月31日

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

自行車和電動自行車

1,736,290 3,816,079 9,773,868

車輛

2,645,397 3,164,044 3,398,623

計算機、設備和軟件

1,973,618 2,189,132 2,678,705

租賃權改進

286,727 423,537 522,789

正在建設中

140,487 244,693 386,590

其他

37,189 41,514 42,417

總計

6,819,708 9,878,999 16,802,992

減去:累計折舊

(951,264 ) (2,765,030 ) (5,939,741 )

減:累計減值損失

(90,353 ) (201,570 ) (1,043,811 )

財產和設備,淨額

5,778,091 6,912,399 9,819,440

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的確認折舊支出分別為人民幣667,189元、人民幣1,902,567元及人民幣3,275,144元。

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度,物業及設備減值損失分別為人民幣90,901元、人民幣125,134元及人民幣855,988元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,租賃予中國司機之車輛計提減值準備人民幣751,065元,主要由於新冠肺炎疫情對本集團中國移動業務造成不利影響所致。

12個經營租賃

本集團的經營租賃主要包括辦公室、倉庫和數據中心的租賃。對一項合同安排是否包含租賃的確認,是通過評估該安排是否轉讓已確認資產的使用權,以及本集團是否從該資產獲得幾乎所有經濟利益並有能力指導其使用而作出的。

經營性 租賃資產和負債計入綜合資產負債表中的經營性租賃使用權資產、淨額、經營性租賃負債、當期部分和經營性租賃負債 非流動部分。

F-57


目錄表


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合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

12個經營租賃(續)

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度租賃費用構成如下:

截至 12月31日的年度

2019 2020

人民幣 人民幣

運營租賃成本

580,613 681,841

短期租賃成本

83,509 128,865

可變租賃成本

89,284 80,015

總租賃成本

753,406 890,721

與租賃有關的補充現金流量信息如下:

截至 12月31日的年度

2019 2020

人民幣 人民幣

經營租賃現金支付

584,660 707,140

以經營租賃負債換取的淨收益資產

349,432 1,158,347

截至2020年12月31日,本公司的經營租賃加權平均剩餘租期為3.26年,加權平均貼現率為4.79%。

租賃負債的到期日 如下:

自.起
12月31日

2020

人民幣

2021

750,469

2022

599,795

2023

309,103

2024

181,088

之後

160,291

未貼現的租賃付款總額

2,000,746

少:計入利息

(150,241 )

租賃總負債

1,850,505

F-58


目錄


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

12個經營租賃(續)

對比期間補充信息

在採用ASC 842之前,截至2018年12月31日,不可取消經營租賃的未來最低付款如下:

截至 12月31日

2018

人民幣

2019

496,551

2020

416,502

2021

320,155

2022

252,174

2023

118,482

此後

187,574

總計

1,791,438

13無形資產淨額

本集團的無形資產淨額包括:

截至12月31日

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

有限壽命的無形資產

競業禁止協議

7,183,773 7,183,773 7,183,773

商標和專利

5,305,726 5,306,487 5,149,123

客户列表

1,595,409 1,593,498 1,562,198

司機列表

322,116 321,118 304,784

總計

14,407,024 14,404,876 14,199,878

減:累計攤銷

(5,323,928 ) (7,433,410 ) (9,357,046 )

賬面淨值

9,083,096 6,971,466 4,842,832

無限期的無形資產

網上支付許可證

398,085 398,085 398,085

其他

56,479 56,479 56,479

總計

454,564 454,564 454,564

有限和無限的無形資產

9,537,660 7,426,030 5,297,396

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,攤銷費用分別為人民幣2,117,367元、人民幣2,109,121元及人民幣1,993,945元。

F-59


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

13無形資產,淨額(續)

預計未來幾年壽命有限的無形資產的攤銷費用如下:

攤銷費用

人民幣

2021

1,821,680

2022

1,656,337

2023

1,009,571

2024

147,474

2025年及以後

207,770

預計攤銷費用總額

4,842,832

14商譽

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,各分部商譽賬面值變動情況如下:

中國 移動(i) 國際(Ii) 其他
計劃
總計

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

截至2018年1月1日的餘額

46,283,879 — 6,869 46,290,748

加法

— 4,297,053 86,835 4,383,888

外幣折算調整

— (419,608 ) — (419,608 )

截至2018年12月31日的餘額

46,283,879 3,877,445 93,704 50,255,028

外幣折算調整

— (91,786 ) — (91,786 )

截至2019年12月31日的餘額

46,283,879 3,785,659 93,704 50,163,242

外幣折算調整

— (1,039,070 ) — (1,039,070 )

2020年12月31日的餘額

46,283,879 2,746,589 93,704 49,124,172

(i)
集團對中國移動收購快的和優步中國產生的商譽進行了減值測試,得出的結論是,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,其商譽沒有減值指標。
(Ii)
集團對收購99 Taxin International產生的商譽進行了減值測試,並得出結論,截至2018年12月31日和2019年12月31日,其商譽並無減值指標。考慮到全球新冠肺炎疫情增加了海外網約車服務的不確定性,本集團對截至2020年12月31日的報告單位進行了 量化分析。本集團採用收益法估計公允價值,該方法考慮了多項因素,包括預期 未來現金流、增長率及貼現率。根據評估結果,截至2020年12月31日,報告單位的公允價值高於其賬面價值。因此, 小組得出的結論是,量化分析也沒有表明截至2020年12月31日存在商譽減值。

F-60


目錄表


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合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

15短期和長期借款

短期和長期借款包括以下內容:

截至12月31日

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

短期借款

1,750,000 630,866 5,826,562

長期借款

— 765,734 1,453,222

總計

1,750,000 1,396,600 7,279,784

短期借款

短期借款為本集團附屬公司從中國金融機構以人民幣為主的借款,並由 工具及短期投資抵押或由本集團附屬公司擔保。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的短期借款加權平均利率分別約為4%、4%和3%。

長期借款

於二零二零年,本集團與銀行訂立兩份為期三年的信貸安排協議,使本集團可從該等貸款中提取最多人民幣400,000元的借款,以購買長期資產。從該等貸款中提取的貸款的年利率為貸款最優惠利率(“LPR”)加35至65點,並由本集團的若干附屬公司提供擔保。截至2020年12月31日,這些貸款項下的未使用信貸額度為人民幣31,698元。

本集團亦與若干銀行及金融機構訂立多項借款協議,據此,截至2019年12月31日及2020年,未償還借款餘額分別為人民幣765,734元及人民幣1,084,920元。該等借款由本集團若干附屬公司擔保或以本集團附屬公司擁有的工具作質押,並按4%至6.5%的年利率計息。

截至2020年12月31日,短期借款和長期借款將按以下時間表到期:

本金 金額

人民幣

1年內

5,826,562

1至2年

799,840

2至3年

653,382

總計

7,279,784

F-61


目錄表


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合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

16應收賬款和應付票據

應付帳款和票據包括以下內容:

截至12月31日

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

應付票據

445,748 851,616 2,124,268

與司機服務費和獎勵相關的應付款

3,260,143 3,499,247 4,487,439

司機管理費相關應付款

291,198 194,941 185,207

其他

201,574 308,569 556,063

總計

4,198,663 4,854,373 7,352,977

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括:

截至12月31日

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

應付款給商家和其他合作伙伴

420,314 806,538 2,047,868

應支付的員工薪酬和福利

864,972 1,311,040 1,939,364

與市場和促銷費用相關的應付款

844,944 841,280 1,930,673

存款

792,814 1,445,189 1,376,384

與服務費相關的應付款

702,111 735,549 898,280

與倉庫租金和交付成本相關的應付款

4,608 28,974 583,265

與財產和設備相關的應付款

98,689 278,777 564,758

應納税金

751,532 1,075,466 496,392

代表最終用户的應付款

305,627 381,040 369,810

其他

1,012,884 920,235 1,097,166

總計

5,798,495 7,824,088 11,303,960

18細分市場報告

運營部門的報告方式與向首席運營決策者(“CODM”)提供的內部報告一致。負責分配資源及評估營運分部業績的首席營運決策者已被確認為本集團管理團隊的若干成員,包括行政總裁 (“行政總裁”)。

F-62


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

18細分市場報告(續)

集團經營三個業務部門:(I)中國移動;(Ii)國際業務;(Iii)其他計劃。以下摘要介紹了本集團每個可報告部門的運營情況:

出於管理報告的目的, 集團不包括部門之間的公司間交易。一般而言,收入、收入成本和運營費用直接 歸因於或分配到每個部門。本集團主要根據使用量或員工人數,根據相關成本和支出的性質,將不直接歸因於特定細分市場的成本和支出(如跨不同細分市場的基礎設施支持成本和支出)分配給不同的細分市場。本集團目前沒有將資產分配給其 部門,因為其CODM不使用該等信息來分配資源或評估運營部門的業績。由於本集團幾乎所有長期資產均位於中國,因此本集團目前並無將其他長期資產分配至 地區業務。此外,本集團幾乎所有收入均來自中國境內,因此,並無呈列任何地理位置資料。

本集團的分部經營業績指標為經分部調整的EBITA,代表未計及(A)若干非現金開支(包括不能反映本集團核心經營業績的基於股份的 薪酬開支及無形資產攤銷)及(B)利息收入、利息開支、投資收入 (虧損)、淨額、權益投資減值虧損、權益法投資虧損、權益法投資虧損、淨額、其他收益(虧損)、淨額及所得税 利益前的淨收益或虧損。下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度的調整後EBITA和從部門調整後EBITA到總運營綜合虧損的對賬信息:

F-63


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

18細分市場報告(續)

截至12月31日止年度,

2018 2019 2020 2020

人民幣 人民幣 人民幣 美元

收入:

中國移動

133,206,766 147,939,618 133,645,113 20,398,228

國際

410,669 1,974,723 2,333,113 356,103

其他倡議

1,670,589 4,871,787 5,757,926 878,831

部門總收入

135,288,024 154,786,128 141,736,152 21,633,162

調整後的EBITA:

中國移動

(273,677 ) 3,844,176 3,959,902 604,399

國際

(2,428,135 ) (3,152,253 ) (3,533,836 ) (539,369 )

其他計劃

(5,944,874 ) (3,456,163 ) (8,806,771 ) (1,344,176 )

調整後EBITA合計

(8,646,686 ) (2,764,240 ) (8,380,705 ) (1,279,146 )

基於股份的薪酬

(1,678,476 ) (3,140,016 ) (3,413,292 ) (520,970 )

無形資產攤銷(i)

(2,117,367 ) (2,109,121 ) (1,993,945 ) (304,335 )

運營合併虧損總額

(12,442,529 ) (8,013,377 ) (13,787,942 ) (2,104,451 )

(i)
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度,與業務合併有關的攤銷支出分別為人民幣2,102,825元、人民幣2,093,941元及人民幣1,977,400元。

下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度財產和設備折舊費用總額:

截至12月31日止年度,

2018 2019 2020 2020

人民幣 人民幣 人民幣 美元

中國移動

279,291 300,781 260,179 39,711

國際

37,022 65,260 63,025 9,619

其他計劃

350,876 1,536,526 2,951,940 450,554

財產和設備折舊總額

667,189 1,902,567 3,275,144 499,884

19個所得税

開曼羣島(“開曼羣島”)

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税項對本集團並無重大影響,但適用於在開曼羣島籤立或納入開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

F-64


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

19個所得税(續)

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島的現行法律,在英屬維爾京羣島註冊成立的實體不對其收入或資本利得徵税。此外,英屬維爾京羣島的附屬公司向非居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息,如有,則無須在英屬維爾京羣島繳納預扣税。

香港

根據現行香港税務條例,本集團於香港的附屬公司於香港的業務所產生的應課税收入須繳交16.5%的香港利得税。此外,在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息不須繳納任何香港預扣税 税。

中華人民共和國

本公司在中國的附屬公司及VIE受2008年1月1日起生效的《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)管轄。根據企業所得税法及其實施規則,中國企業一般按25%的法定税率繳税。經認證的高新技術企業(HNTE)享受15%的優惠税率。HNTE證書有效期為三年。北京滴滴於2019年12月獲得HNTE證書, 因此在截至2021年12月31日的三年內享受15%的税率減免。

根據中國相關法律法規,從事研究和開發活動的企業在確定其當年的應納税所得額(“R&D扣除”)時,有權將其已發生的研究和開發費用的150%作為可抵税費用。中國國家税務總局於2018年9月宣佈,自2018年1月1日至2020年12月31日,企業從事研發活動的企業可享受其研發費用的175%作為研發費用扣除。

企業所得税法還規定,根據外國或地區法律設立的“有效管理地點”位於中國境內的企業被視為中國納税居民企業,並按全球收入的25%税率繳納中國所得税。有效管理場所,是指對企業的生產經營、人事、會計、財產等各方面進行實質全面管理和控制的場所。如該公司被視為中國税務居民,則根據企業所得税法,該公司 須繳納中國税項。本公司已分析此法的適用性,並認為就中國税務目的而言,被確認為税務居民企業的機會微乎其微。

本公司在其他司法管轄區註冊成立的附屬公司須按其營運及產生收入的國家制定或實質上頒佈的税法計算所得税費用。

F-65


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

19個所得税(續)

未分配股息預扣税

根據現行企業所得税法及其實施細則,外國企業在中國沒有設立機構和住所,但獲得股息、利息、租金、來自中國的特許權使用費和其他收入(包括資本利得),或者在中國設有機構或場所,但上述收入與該機構或場所無關的,應按10%的比例繳納中國預扣税(“WHT”)(根據適用的雙重徵税條約或安排,可進一步降低WHT税率 前提是該外國企業是其所在司法管轄區的税務居民,並且是股息、利息和特許權使用費收入的實益所有人)。

本集團並無記錄任何預提股息税,因為截至本報告期末並無任何應課税外部基準差額。

所得税前收入 (虧損)包括:

截至十二月三十一日止的年度

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

境外機構收益(虧損)

(5,314,602 ) (4,172,691 ) 3,020,403

中國實體的損失

(10,177,823 ) (5,908,358 ) (13,931,143 )

所得税前虧損

(15,492,425 ) (10,081,049 ) (10,910,740 )

收入 税費(福利)包括:

截至十二月三十一日止的年度

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

當期所得税費用

50,947 145,235 170,502

遞延税項優惠

(564,862 ) (493,243 ) (473,704 )

所得税優惠總額

(513,915 ) (348,008 ) (303,202 )

F-66


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

19個所得税(續)

中國法定税率與本集團實際税率之間的差額對賬情況如下:

截至12月31日

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

中華人民共和國法定税率

25.00 % 25.00 % 25.00 %

税收優惠政策的税收效應

0.00 % –1.31 % –2.53 %

永久性差額的納税效果

0.03 % –5.53 % –9.03 %

不同税收管轄區對税率的影響

–5.70 % –7.30 % 5.18 %

估值免税額及其他變更

–16.01 % –7.41 % –15.84 %

實際税率

3.32 % 3.45 % 2.78 %

永久性差異主要來自以股份為基礎的薪酬、研發扣除和免税利息收入等。

本集團遞延税項結餘的重要組成部分如下:

截至12月31日

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

遞延納税資產

資產減值和信貸損失準備

295,033 384,009 749,373

廣告費用超過扣除限額

863,494 614,374 1,045,473

應計費用及其他

562,194 1,173,216 2,176,173

税損結轉

9,373,933 7,157,331 4,993,187

遞延税項資產總額

11,094,654 9,328,930 8,964,206

減去:估值免税額

(9,855,711 ) (8,251,912 ) (8,019,931 )

遞延税項資產,淨額

1,238,943 1,077,018 944,275

遞延納税義務

無形資產攤銷費用

2,351,379 1,817,084 1,314,213

財產、設備等折舊費用

507,275 386,402 282,826

遞延税項負債

2,858,654 2,203,486 1,597,039

於2020年12月31日,於中國及巴西註冊成立的附屬公司及VIE(包括VIE的附屬公司)的累計税項虧損人民幣26,052,775元及人民幣1,937,324元獲準結轉,以抵銷未來的應課税溢利。在巴西結轉的税損一般沒有時間限制,而在中國結轉的税損將從2021年到期至2030年,如果不利用的話。截至2020年12月31日,從税項虧損結轉確認的遞延税項資產淨額為人民幣7,469元。

F-67


目錄


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

19個所得税(續)

本集團於特定司法管轄區內抵銷與本集團特定納税組成部分有關的遞延税項資產及負債。

截至12月31日

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

合併資產負債表分類:

遞延税項資產,淨額

43,956 88,055 190,951

遞延納税義務

1,663,667 1,214,523 843,715

20股份薪酬

下表彙總了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度本集團按股份計算的薪酬成本:

截至十二月三十一日止的年度

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

運營和支持

71,040 85,083 80,139

銷售和市場營銷

133,702 196,042 210,513

研究和開發

568,557 678,268 777,888

一般和行政

905,177 2,180,623 2,344,752

總計

1,678,476 3,140,016 3,413,292
(a)
股票激勵計劃

2017年12月,公司通過了董事會批准的《股權激勵計劃》(《2017計劃》),並於2020年12月進行了修訂。根據2017年度計劃,可向本集團的僱員、董事及顧問授予購股權、限售股份及限售股份單位(“RSU”)。截至2020年12月31日,根據2017年計劃下的所有獎勵可發行的普通股總數上限為138,896,437股。

根據2017計劃授予的基於股份的獎勵 合同期限為自指定授予日期起計七年,通常受2017計劃管理人確定的四年歸屬時間表的約束。根據授予的性質和目的,以股份為基礎的獎勵通常在歸屬開始日期的一週年時歸屬15%,並在其後的年度分別歸屬25%、25%和35%。

F-68


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

20股份薪酬(續)

(b)
替換獎勵以換取99的士的未歸屬選擇權

緊接於2018年1月完成對99 Taxi的收購前(附註4),99 Taxis授予的每一項未歸屬期權已根據2017年計劃按預先確定的比率交換為本公司的期權,但其歸屬要求保持不變。

(c)
改型

於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,分別以9,534,836、16,279,092及20,280,382份現有購股權交換9,333,239、11,131,297及25,905,827份行使價不同的新 購股權,導致於各修訂日期的新增成本分別為人民幣284,739元、人民幣294,247元及人民幣98,153元。

F-69


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

20股份薪酬(續)

(d)
股票期權

以下是截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的購股權活動摘要:

選項數量 加權
平均值
鍛鍊
價格
加權
平均值
剩餘
合同
生活
集料
本徵
加權
平均值
授予日期
公允價值

美元 以年為單位 美元 美元

截至2017年12月31日未償還

40,095,144 9.87 5.18 1,173,748 14.89

已批出(包括以99部的士選擇權換取的資助)

13,804,178 15.23 27.13

修改

(201,597 ) 0.0001823 39.14

向信託發行股份行使股份認購權

(5,321,635 ) 0.0001823 199,433 39.14

行使股票期權

(3,298,715 ) 0.0001823 123,622 39.14

被沒收/取消

(3,333,519 ) 13.09 22.87

截至2018年12月31日

41,743,856 12.28 4.81 1,052,084 16.95

授與

27,021,656 2.79 35.69

修改

(5,147,795 ) 0.0001823 39.87

被沒收/取消

(5,216,527 ) 13.99 25.36

截至2019年12月31日未償還

58,401,190 5.45 4.54 2,010,425 27.59

授與

12,981,876 0.62 38.30

修改

5,625,445 11.80 28.45

向信託發行股份行使股份認購權

(13,379,655 ) 11.80 405,191 28.45

行使股票期權

(12,526,172 ) 11.80 379,344 28.45

被沒收/取消

(4,304,441 ) 5.86 34.20

截至2020年12月31日

46,798,243 6.04 3.74 1,686,640 26.16

自2020年12月31日起可行使

28,100,300 7.40 2.43 974,717 19.97

歸屬,預計2020年12月31日歸屬

42,851,516 6.35 3.51 1,531,377 25.21

F-70


目錄表


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合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

20股份薪酬(續)

集團使用二項式期權定價模型來確定基於股份的獎勵的公允價值。授予的每一項期權的估計公允價值是在授予之日使用二項式期權定價模型估計的,該模型具有以下假設:

2018 2019 2020

普通股公允價值(美元)

37.48 - 41.04 37.48 - 39.87 37.65 - 42.08

預期波動率

35.0% - 37.0% 32.8% - 35.0% 31.0% - 34.8%

無風險利率(年利率)

2.59% - 2.92% 1.60% - 2.40% 1.16% - 1.69%

預期股息收益率

0% 0% 0%

預期期限(以年為單位)

7 7 7

無風險利率 根據截至期權估值日期的美國主權債券收益率曲線進行估算。授予日和每個期權估值日的預期波動率是根據時間範圍接近期權期限預期到期的可比公司每日股價回報的年化標準差估計的。本集團從未就其股本宣佈或派發任何現金股息,本集團預期在可見未來不會派發任何股息。預期期限是期權的合同期限。

(E)受限股和RSU

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度限售股和RSU活動摘要如下:

共享數量: 加權
平均值
授予日期
公允價值
加權
平均值
剩餘
合同
生活

美元 以年為單位

2017年12月31日未歸屬

8,917,723 23.21 4.70

授與

2,822,214 39.43

歸屬

(4,518,514 ) 25.21

向信託發行股份行使股份認購權

5,321,635 39.14

被沒收/取消

(615,942 ) 37.23

未歸屬於2018年12月31日

11,927,116 32.63 4.79

已批准

1,886,042 38.10

既得

(4,775,362 ) 26.67

被沒收/取消

(1,311,125 ) 38.41

未歸屬於2019年12月31日

7,726,671 36.64 4.82

已批准

1,249,178 38.74

既得

(1,802,889 ) 39.14

通過向信託公司發行股票行使股票期權

13,379,655 39.87

被沒收/取消

(1,790,178 ) 39.05

未歸屬於2020年12月31日

18,762,437 38.60 4.60

預計將於2020年12月31日歸屬

16,507,579 38.45 4.53

F-71


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

20股份薪酬(續)

授予的以股份為基礎的獎勵具有1)服務條件;2)服務和業績條件,其中授予的獎勵僅可在本集團進行首次公開募股時行使。

集團在服務條件獎勵的歸屬期限內採用分級歸屬方法確認扣除估計沒收後的基於股份的薪酬 。

集團認為,在該事件發生之前,IPO業績條件不太可能得到滿足。因此,該等獎勵的股份薪酬開支將於本集團首次公開招股時確認。

截至2020年12月31日,與購股權相關的未確認補償支出人民幣3,055,395元,預計將在3.06年的加權平均 期間確認。與符合服務條件的購股權有關的未確認補償支出人民幣13,694元,預計將在實現首次公開募股的業績目標 時確認。

截至2020年12月31日,與限售股和RSU相關的未確認補償支出人民幣3,011,969元,預計將在加權 平均1.67年內確認。與符合服務條件的限售股份及RSU有關的未確認補償開支人民幣885,420元,預計將於實現新股業績目標時確認。

F-72


目錄表


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合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

21可轉換優先股

下表彙總了截至2020年12月31日的可轉換優先股發行情況。

系列
發行日期 發行價格:
每股
總計
數量
股已發行

美元

A-1系列可轉換優先股

2015年2月 11.3970 12,180,250

A-2系列可轉換優先股

2015年2月 11.4423 9,145,501

A-3系列可轉換優先股

2015年2月 11.4423 10,668,684

A-4系列可轉換優先股

2015年2月 11.6866 33,711,135

A-5系列可轉換優先股

2015年2月 12.0325 21,161,516

A-6系列可轉換優先股

2015年2月 12.7193 41,028,543

A-7系列可轉換優先股

2013年3月 0.0080 20,000,000

A-8系列可轉換優先股

2013年4月 0.1600 12,500,000

A-9系列可轉換優先股

May 2013 0.9600 3,125,000

A-10系列可轉換優先股

May 2013 0.9600 15,625,000

A-11系列可轉換優先股

2014年1月 2.9160 21,654,327 (i)

A-12系列可轉換優先股

2014年1月 3.2400 10,956,791

A-13系列可轉換優先股

2014年4月 3.8250 20,915,034

A-14系列可轉換優先股

2014年7月 7.3125 17,777,778

A-15系列可轉換優先股

2014年12月至2015年1月 12.2727 54,592,596

A-16系列可轉換優先股

May 2015 18.9705 12,756,674

A-17系列可轉換優先股

2015年7月至2016年3月 27.4262 116,312,175

A-18系列可轉換優先股

2016年4月至2017年8月 38.2271 111,432,959

B-1系列可轉換優先股

2016年8月至2017年10月 119.0705 58,530,879

B-2系列可轉換優先股

2017年4月至2019年8月 50.9321 212,683,291

(i)
包括於2018年行使認股權證時合法發行的4,507,550股A-11系列優先股。

優先股的主要權利、優先股和特權如下:

轉換權

除B-1系列優先股外的所有系列

在該等優先股發行日期 之後的任何時間,每股 優先股均可由持有人選擇以1:1的初步換股比例轉換為本公司普通股。

優先股應自動轉換為普通股(I)在緊接合格IPO完成之前或(Ii)經A-1至A-15系列優先股持有人的書面同意,以及A-16系列已發行優先股持有人至少75%的投票權、 已發行A-17系列優先股持有人至少75%的投票權、A-18系列已發行優先股持有人至少75%的投票權以及 已發行B-2系列優先股持有人至少75%的投票權。

F-73


目錄表


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合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

21可轉換優先股(續)

B-1系列優先股

在下列情況下,B-1系列優先股持有人可選擇將每股優先股 轉換為3股普通股:1)完成合格IPO,2)根據特定協議轉讓該B-1系列優先股;3)公司清算、解散或清盤 ;4)B-1系列優先股股東獲得與A-18系列優先股股東不同待遇的其他特別公司交易,猶如B-1系列優先股已轉換為3股A-18優先股。

股息權

當董事會宣佈時,優先股持有人有權獲得非累積股息,按董事會宣佈的每年優先股原始發行價的8%計算。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,沒有宣佈優先股和普通股的股息。

清算優惠

如本公司發生任何清算、解散或清盤(不論自願或非自願),優先股持有人在支付股息及分配資產方面較普通股持有人享有優先權。於清盤時,每名優先股持有人均有權彼此平價,並優先及優先於向普通股東分派本公司任何資產或資金。

A-4至A-18和B-1至B-2系列優先股的 持有人有權在轉換後的基礎上選擇收取相當於A-4至A-18和B-1至B-2系列優先股原始發行價的100%的金額,外加持有人當時持有的每股已宣佈和未支付的所有股息。A-1至A-3系列優先股的持有者有權選擇在轉換後的基礎上收取相當於A-1至A-3系列優先股原始發行價的140%的金額,外加持有人當時持有的每股已宣佈和未支付的所有股息。

投票權

已發行及已發行每股普通股的持有人對所持有的每股普通股有一票投票權,而每股優先股(B-1系列優先股除外)持有人的投票權數目與轉換為普通股後可發行的普通股數目相等。每一股B-1系列優先股的持有者擁有相當於轉換為普通股時可發行普通股總數的三分之一的投票權,但某些具體事項除外。

F-74


目錄表


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合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

21可轉換優先股(續)

優先股會計

本集團已將綜合資產負債表夾層權益中的優先股分類為或有 於根據ASC 480-10-S99-3A(F)發生被視為清盤事項時可贖回。

由於該等優先股的初步有效換股價 高於本公司經考慮獨立估值後釐定的本公司普通股的公允價值,因此本集團已確定該等優先股並無實益換股功能。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度優先股變動情況如下:

總計 個
個共享
總計
金額

人民幣

截至2018年1月1日的餘額

724,193,165 158,607,281

發行B-2系列可轉換優先股,扣除發行成本

84,571,551 27,587,106

行使A-11系列可轉換優先股認股權證

4,507,550 1,307,188

回購A-17系列可轉換優先股

(7,292,298 ) (1,223,520 )

截至2018年12月31日的餘額

805,979,968 186,278,055

發行B-2系列可轉換優先股,扣除發行成本

10,307,841 3,569,189

截至2019年12月31日的餘額

816,287,809 189,847,244

回購A-17系列可轉換優先股

(29,842 ) (5,198 )

回購A-18系列可轉換優先股

(12,215 ) (3,067 )

2020年12月31日的餘額

816,245,752 189,838,979

本集團將優先股回購作為庫藏股的註銷入賬,因此回購價格與已購回優先股的賬面價值之間的差額將作為優先股持有人的股息入賬,這些優先股已計入額外實收資本。於截至2018年12月31日及2020年12月31日止年度,因回購優先股而產生的視為股息分別為人民幣664,418元及人民幣872元。

22股普通股

本公司成立於2013年1月11日,法定股本為50,000美元,每股面值為0.0001美元。2013年8月29日,公司 決議將每股股份 分成5股,每股票面價值降至每股0.00002美元。在多次發行和回購投資者持有的某些股票後,截至2020年12月31日,公司已發行普通股124,067,444股,已發行普通股108,531,508股。

F-75


目錄


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

每股虧損23

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,每股基本虧損和稀釋每股虧損已根據ASC 260計算如下:

截至十二月三十一日止的年度

2018 2019 2020

人民幣 人民幣 人民幣

分子:

滴滴公司的淨虧損。

(14,977,782 ) (9,728,459 ) (10,514,498 )

可轉換可贖回非控股權益增值為贖回價值

— — (165,047 )

回購可轉換優先股時向優先股東支付的視為股息

(664,418 ) — (872 )

滴滴普通股東應佔淨虧損

(15,642,200 ) (9,728,459 ) (10,680,417 )

分母:

已發行普通股加權平均數*

95,992,217 100,684,581 106,694,420

普通股股東應佔每股淨虧損

基礎版

(162.95 ) (96.62 ) (100.10 )

--稀釋

(162.95 ) (96.62 ) (100.10 )

*
在計算每股基本虧損時,既得限售股份和限售股份單位視為已發行股份。

於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本公司已授出普通股等值股份,包括優先股、購股權、限制性股份及股份單位。由於 集團於截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度出現虧損,該等普通股等值股份屬反攤薄性質,不計入 公司每股攤薄虧損。於截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度,在計算本公司每股攤薄虧損時未計入IF折算法的優先股加權平均數分別為915,673,609股、927,108,381股及933,318,197股。於截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度,以庫藏股方式授予的購股權、限制性股份及股份單位的加權平均數分別為25,118,681股、22,825,892股及34,318,101股。

24筆關聯方交易

如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在做出財務和運營決策時對另一方施加重大影響,則被視為有關聯。如果當事人受共同控制,也被認為是有聯繫的。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。

F-76


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

24筆關聯方交易(續)

與某些股東的交易

本集團於日常業務過程中與本集團兩名股東阿里巴巴及其 附屬公司(“阿里巴巴集團”)及騰訊控股及其附屬公司(“騰訊控股集團”)訂立商業安排。

截至2018年、2019年和2020年12月31日,阿里巴巴集團和騰訊控股集團與上述服務相關的應付金額分別為人民幣30,273元、人民幣21,299元和人民幣26,857元。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,阿里巴巴集團和騰訊控股集團因上述服務應收金額分別為人民幣33,137元、人民幣86,172元和人民幣278,178元。

與董事和高管的交易

本集團向本集團董事及行政人員提供若干貸款。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,這些貸款的未償還餘額總額分別為人民幣10,000元、人民幣18,682元和人民幣65,306元。

F-77


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

24筆關聯方交易(續)

與其他被投資方的交易

除上述或綜合財務報表內其他披露的交易外,本集團與其若干受投資人訂立商業安排,以提供或接受技術支援及其他服務。於截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度,與提供或收到該等服務有關的金額分別不到本集團收入或總成本及開支的0.1%。

25承付款和或有事項

a經營租賃承諾

本集團有不可撤銷經營租賃協議的未履行承諾,該協議預計將於2021年開始生效。經營租賃 截至2020年12月31日,已簽訂但尚未在合併財務報表中反映的承諾額如下:

總計 不足 1年 1-3年 3-5年 完畢
5年

經營租賃承諾

117,287 76,018 40,419 850 —

這些 經營租約將於2021年開始,租期從0.25年到5年不等。

投資承諾

本集團的投資承諾主要涉及若干安排下的出資責任,而該等安排並無合約到期日。截至2020年12月31日,已簽訂但尚未在合併財務報表中反映的投資承諾總額為人民幣96,277元。

c訴訟

本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律程序。根據現有資料,本集團並不認為任何未解決事項的最終結果(不論個別或整體而言)會對本集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,訴訟受到內在不確定性的影響,本集團對這些事項的看法未來可能會改變。當負債可能已產生且損失金額可合理估計時,本集團 記錄負債。本集團定期審查是否需要任何此類負債 。

F-78


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

26公允價值計量

下表分別列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日按公允價值等級按公允價值計量的金融工具。

報告日的公允價值計量使用

項目

2018年12月31日 報價
處於活動狀態
以下市場
完全相同
資產
(1級)
重要的其他人
可觀察到的輸入
(2級)
意義重大
看不到
輸入
(3級)

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

結構性存款*

2,962,729 — 2,962,729 —

理財產品**

191,519 — 191,519 —

投資證券

961,830 602,501 359,329 —

被投資人發行的認股權證**

53,790 — — 53,790

總計

4,169,868 602,501 3,513,577 53,790

報告日的公允價值計量使用

項目

12月31日
2019
報價
處於活動狀態
以下市場
完全相同
資產
(1級)
重要的其他人
可觀察到的輸入
(2級)
意義重大
看不到
輸入
(3級)

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

結構性存款*

5,192,681 — 5,192,681 —

理財產品**

489,677 — 489,677 —

投資證券

5,074,239 5,010,873 63,366 —

總計

10,756,597 5,010,873 5,745,724 —

報告日的公允價值計量使用

項目

12月31日
2020
報價
處於活動狀態
以下市場
完全相同
資產
(1級)
重要的其他人
可觀察到的輸入
(2級)
意義重大
看不到
輸入
(3級)

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

結構性存款*

3,588,170 — 3,588,170 —

投資證券

572,963 572,963 — —

總計

4,161,133 572,963 3,588,170 —

*
將 計入集團綜合資產負債表中的短期投資。
**
已計入預付款、應收賬款及其他流動資產,淨額計入本集團綜合資產負債表。

F-79


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

26公允價值計量(續)

重複出現

如有資料,本集團會按市場報價釐定資產或負債的公允價值。如未能提供所報市價,本集團將採用估值技術計量公允價值,如有可能,將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數,例如利率及貨幣 利率。以下是本公司用來計量本集團按公允價值按 經常性基礎於其綜合資產負債表報告的資產的公允價值的估值方法。

短期投資

為估計浮動利率與相關 資產表現掛鈎的短期投資的公允價值,由於於報告日該投資在活躍市場並無報價,本集團將採用該等資料的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。

投資證券

本集團以活躍市場相關證券的報價對其上市股本證券進行估值,因此本集團將採用該等資料的估值方法分類為1級。本集團於可換股債券的投資的公允價值乃根據類似工具的報價市場利率及源自可觀察市場數據或經其證實的其他重大資料而計量。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。

現金等價物、受限現金、定期存款、短期應收款和應付款

現金等價物、限制性現金、定期存款、應收賬款和票據、預付款、應收賬款和其他流動資產是賬面價值因其短期性質而接近公允價值的金融資產。應付賬款和票據、客户墊款和遞延收入、應計費用和其他流動負債是賬面價值接近公允價值的金融負債,由於其短期性質。

非經常性

本集團於確認減值費用時,按非經常性基準按公允價值計量權益投資,但並無可隨時釐定的公允價值 。於2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日,考慮到被投資公司的發展階段、業務計劃、財務狀況、資金充足程度及經營業績,若干投資以重大不可觀察投入(第3級)計量,並從其各自的賬面價值減值減記至公允價值, 已產生減值費用並計入截至該日止年度的收益。本集團於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分別就非可隨時釐定公允價值的投資確認減值費用人民幣2,540,880元、人民幣1,450,840元及人民幣1,022,098元,而權益法投資於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分別確認減值虧損為零、人民幣293元、274元及人民幣79,875元。私人持股投資的公允價值按具有不可觀測投入的貼現現金流模型進行估值 ,包括市場利率折現曲線20%,或基於具有不可觀測投入的市場法進行估值,包括選擇可比較的公司和倍數,以及因缺乏適銷性而估計的折價。

F-80


目錄


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

26公允價值計量(續)

本集團向一名未於活躍市場買賣的被投資人購入認股權證,而該認股權證的報價已隨時可見,並由 使用重大不可觀察的投入(第3級)於成立日期按公允價值計量。其後,該認股權證於截至2019年12月31日止年度屆滿,認股權證的賬面價值降至零。

本集團的非金融資產,例如無形資產、商譽及物業及設備,只有在確定已減值的情況下才會按公允價值計量。當事件或情況變化顯示長期資產及除商譽外的可識別無形資產的賬面值可能無法收回時,本集團 會審閲該等資產。可回收性的確定是基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量的估計。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集團根據管理層評估(第三級)確認長期資產減值損失人民幣90,901元、人民幣125,134元及人民幣891,180元。

根據本集團於結算日或當事實及情況需要審核時按年度對其商譽進行減值評估的政策,本集團每年對其報告單位的商譽進行減值評估。本集團的結論是,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度不需要減記。

27受限淨資產

中國法律及法規只准許本集團於中國註冊成立的附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本集團於中國註冊成立的附屬公司須於派發任何股息前,每年撥出其純收入的10%作為法定儲備金,除非儲備金已達其各自注冊資本的50%。此外,註冊股本和資本公積金賬户也被限制 分配。由於上述及其他中國法律及法規的限制,本集團於中國註冊成立的附屬公司以股息形式向本集團轉讓其部分資產淨值的能力受到限制。截至2020年12月31日,限制金額為人民幣15,669,610元。除上述或於其他地方披露外,本集團附屬公司所得款項用於履行本集團任何責任並無 其他限制。

28母公司濃縮財務信息

本集團根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(E)(3)條“財務報表一般附註”對其合併子公司及VIE的受限淨資產進行測試,並得出結論認為本集團披露母公司簡明財務信息是適用的。

於呈列年度內,各附屬公司並無向母公司支付任何股息。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,母公司沒有重大資本和其他承諾、長期 義務或擔保。

F-81


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

28母公司簡明財務信息(續)

根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡和省略。腳註 披露內容包含與母公司營運有關的補充資料,因此,該等報表並非報告實體的通用財務報表, 應與本集團綜合財務報表的附註一併閲讀。

截至12月31日

2018 2019 2020 2020

人民幣 人民幣 人民幣 美元

資產

流動資產:

現金和現金等價物

177,949 93,275 664,458 101,416

本集團附屬公司及VIE的應付款項

142,580,751 143,995,483 142,912,576 21,812,720

預付款、應收賬款和其他流動資產,淨額

7,541 189,966 4,081 623

流動資產總額

142,766,241 144,278,724 143,581,115 21,914,759

非流動資產總額

— — — —

總資產

142,766,241 144,278,724 143,581,115 21,914,759

負債

流動負債:

應收賬款和應付票據

— 100 2,279 348

應計費用和其他流動負債

222,623 46,080 44,088 6,729

應付子公司和VIE的金額

13,769,495 17,251,317 29,913,782 4,565,735

流動負債總額

13,992,118 17,297,497 29,960,149 4,572,812

非流動負債總額

— — — —

總負債

13,992,118 17,297,497 29,960,149 4,572,812

F-82


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

28母公司簡明財務信息(續)

截至12月31日

2018 2019 2020 2020

人民幣 人民幣 人民幣 美元

夾層股權

A-1系列可轉換優先股

851,990 851,990 851,990 130,039

A-2系列可轉換優先股

641,634 641,634 641,634 97,932

A-3系列可轉換優先股

748,498 748,498 748,498 114,243

A-4系列可轉換優先股

2,237,896 2,237,896 2,237,896 341,570

A-5系列可轉換優先股

1,561,239 1,561,239 1,561,239 238,292

A-6系列可轉換優先股

2,912,703 2,912,703 2,912,703 444,565

A-7系列可轉換優先股

1,399,356 1,399,356 1,399,356 213,583

A-8系列可轉換優先股

1,216,500 1,216,500 1,216,500 185,674

A-9系列可轉換優先股

340,933 340,933 340,933 52,037

A-10系列可轉換優先股

1,710,976 1,710,976 1,710,976 261,146

A-11系列可轉換優先股

2,749,110 2,749,110 2,749,110 419,596

A-12系列可轉換優先股

907,676 907,676 907,676 138,538

A-13系列可轉換優先股

1,506,907 1,506,907 1,506,907 229,999

A-14系列可轉換優先股

1,316,637 1,316,637 1,316,637 200,958

A-15系列可轉換優先股

3,876,873 3,876,873 3,876,873 591,726

A-16系列可轉換優先股

1,476,708 1,476,708 1,476,708 225,390

A-17系列可轉換優先股

18,059,405 18,059,405 18,054,207 2,755,610

A-18系列可轉換優先股

27,798,348 27,798,348 27,795,281 4,242,389

B-1系列可轉換優先股

46,190,436 46,190,436 46,190,436 7,050,038

B-2系列可轉換優先股

68,774,230 72,343,419 72,343,419 11,041,763

夾層總股本

186,278,055 189,847,244 189,838,979 28,975,088

股東權益(虧損)

普通股

13 13 16 2

國庫股

(1 ) — (2 ) —

額外實收資本

5,804,571 8,944,586 12,177,849 1,858,703

累計赤字

(65,812,469 ) (75,735,527 ) (86,394,676 ) (13,186,403 )

累計其他綜合收益(虧損)

2,503,954 3,924,911 (2,001,200 ) (305,443 )

股東權益總額(虧損)

(57,503,932 ) (62,866,017 ) (76,218,013 ) (11,633,141 )

總負債、夾層權益和股東權益(赤字)

142,766,241 144,278,724 143,581,115 21,914,759

F-83


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

28母公司簡明財務信息(續)

截至十二月三十一日止的年度

2018 2019 2020 2020

人民幣 人民幣 人民幣 美元

費用

銷售和市場營銷

(5,366 ) (6,177 ) (8,258 ) (1,260 )

一般和管理

(19,482 ) (32,181 ) (10,850 ) (1,656 )

運營虧損

(24,848 ) (38,358 ) (19,108 ) (2,916 )

利息投資收益(虧損)

(59,509 ) 39,099 53,759 8,205

子公司和VIE的虧損份額

(14,891,455 ) (9,730,218 ) (10,549,298 ) (1,610,138 )

其他(虧損)收入,淨額

(1,970 ) 1,018 149 23

所得税費用前虧損

(14,977,782 ) (9,728,459 ) (10,514,498 ) (1,604,826 )

所得税費用

— — — —

滴滴公司的淨虧損。

(14,977,782 ) (9,728,459 ) (10,514,498 ) (1,604,826 )

可轉換可贖回非控股權益增值為贖回價值

— — (165,047 ) (25,191 )

回購可轉換優先股時向優先股東支付的視為股息

(664,418 ) — (872 ) (133 )

滴滴普通股東應佔淨虧損

(15,642,200 ) (9,728,459 ) (10,680,417 ) (1,630,150 )

淨虧損

(14,977,782 ) (9,728,459 ) (10,514,498 ) (1,604,826 )

其他綜合收益(虧損)

扣除零税後的外幣折算調整

3,126,162 1,225,463 (5,926,301 ) (904,530 )

可供出售證券未實現虧損變動,税後淨額為零

(149,865 ) — — —

權益法被投資人的其他綜合收益份額

936 895 190 29

全部綜合損失

(12,000,549 ) (8,502,101 ) (16,440,609 ) (2,509,327 )

經營活動提供(用於)的現金淨額

257,217
(160,795

)

224,126

34,207

投資活動提供(用於)的現金淨額

(23,722,505 ) (3,294,443 ) 373,406 56,993

融資活動提供(用於)的現金淨額

23,606,870 3,369,534 (26,498 ) (4,044 )

匯率變動對現金及其等價物的影響

(1,970 ) 1,030 149 23

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

139,612 (84,674 ) 571,183 87,179

演示基礎

母公司的會計政策與本集團的會計政策相同,只是對子公司、VIE和VIE子公司的投資進行了會計處理。

F-84


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

28母公司簡明財務信息(續)

對於母公司濃縮的財務信息,母公司按照《ASC 323》、《投資》、《權益法》和《合資企業》中規定的權益會計方法記錄其在子公司和VIE的投資。

子公司、VIE及VIE的子公司虧損在簡明全面損益表中列報為“應佔子公司、VIE及VIE子公司的虧損”。 根據權益會計法,本公司應佔子公司、VIE及VIE的子公司投資賬面值分別於2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日減至零,並進一步調整“本集團子公司及VIE應收賬面金額”的賬面金額。

29個後續事件

本集團評估自2020年12月31日至2021年4月9日(即可印發綜合財務報表的日期)的後續事件,並得出結論認為,除下文討論的事項外,並無後續事件需要在綜合財務報表中確認或披露。

2021年3月,誠信科技股份有限公司(“誠信”)作為本集團的子公司,從事社區團購業務,簽訂了一系列協議(“協議”),以發行:a)A-1系列優先股,總代價為923,675美元給某些外部投資者;b)A-2系列優先股給某些集團的高級 管理層,總代價為20萬美元;及c)本集團本金總額為3,000,000美元的零息七年期可換股票據(“可換股票據”),於2021年3月30日支付2,100,000美元,於2021年6月30日支付450,000美元,及於2021年9月30日支付450,000美元。截止日期一週年後,本集團將有權按每股10.00美元的轉換價,將可換股票據項下的未償還本金金額轉換為A-2系列優先股的數目。此外,可換股票據將在誠信發生某些控制權變更或完成合格首次公開募股時,按每股10.00美元的轉換價自動轉換為 系列A-2優先股。

根據該等協議,於上述交易於二零二一年三月三十日(“成交日期”)完成後,本集團不再持有 誠信的控股權。據此,誠信於2021年3月30日後從本集團解除合併。誠信的出售不符合終止經營標準,因為它不代表 戰略轉變。本集團將於2021年第一季度在其綜合全面收益(虧損)表中確認出售損益,該金額按其以普通股形式保留的誠信非控股股權投資的公允價值與誠信截至2021年3月30日的資產負債賬面值之間的差額 計量。

於2021年第一季度,本集團與外部投資者簽訂了一系列協議,分別通過發行自行車和電動自行車共享的優先股和可轉換票據(自動駕駛和市內貨運業務的優先股)籌集資金266,000美元、300,000美元和1,040,000美元。自綜合財務報表發佈之日起

F-85


目錄表


滴滴公司

合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

29個後續事件(續)

聲明, 投資者尚未全額支付認購價款,上述交易尚未完成。完成上述交易後,本集團仍將是其單車及電動單車共享、自動駕駛及市內貨運業務的主要股東。

此外,於2021年第一季,本集團與杭州銀行消費金融有限公司(“杭州消費金融”)訂立一系列協議,據此,本集團將以總代價人民幣1,366,240元購買杭州消費金融33.34%股權。交易完成後,由於本集團有能力對杭州消費金融施加重大影響,本集團將採用權益法核算投資。截至綜合財務報表印發之日,交易 尚未完成。

F-86


目錄


滴滴公司

未經審計的中期簡明綜合資產負債表

(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)

截至

十二月三十一日, 3月31日,

注意事項 2020 2021 2021

人民幣 人民幣 美元
(附註2.5)

資產

流動資產:

現金和現金等價物

19,372,084 23,467,917 3,581,904

受限現金

2,237,693 505,724 77,189

短期投資

5 37,397,569 23,965,513 3,657,852

應收賬款和票據,扣除信用損失準備後分別為人民幣556,360元和人民幣569,646元

6 2,437,821 2,605,964 397,748

應收貸款,扣除信用損失準備後分別為人民幣146,432元和187,011元

7 2,878,229 3,598,592 549,252

關聯方應付款項

18 103,130 5,209,260 795,088

預付款、應收賬款和其他流動資產,淨額

8 4,254,953 4,256,951 649,738

流動資產總額

68,681,479 63,609,921 9,708,771

非流動資產:

投資證券

9 572,963 14,400,557 2,197,954

長期投資,淨額

10 7,105,022 10,034,394 1,531,548

經營性租賃使用權資產

1,931,308 1,304,127 199,049

財產和設備,淨

9,819,440 9,619,113 1,468,163

無形資產,淨額

5,297,396 4,776,185 728,988

商譽

49,124,172 48,918,816 7,466,470

非流動受限現金

20,962 17,256 2,634

遞延税金資產,淨額

190,951 190,951 29,145

其他非流動資產,淨額

8 4,521,702 5,239,671 799,730

非流動資產總額

78,583,916 94,501,070 14,423,681

總資產

147,265,395 158,110,991 24,132,452

負債、夾層權益和股東權益(虧損)

流動負債:

短期借款

11 5,826,562 7,827,770 1,194,751

應付帳款和應付票據

12 7,352,977 4,489,209 685,187

遞延收入和客户預付款

915,430 885,386 135,136

經營租賃負債,本期部分

678,863 446,595 68,164

應付關聯方金額

18 281,873 154,262 23,545

應計費用和其他流動負債

13 11,303,960 9,216,503 1,406,713

流動負債總額

26,359,665 23,019,725 3,513,496

F-87


目錄表


滴滴公司

未經審計的中期簡明綜合資產負債表(續)

(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)

自.起

十二月三十一日, 3月31日,

注意事項 2020 2021 2021

人民幣 人民幣 美元 (附註2.5)

非流動負債:

長期借款

11 1,453,222 1,903,091 290,468

經營租賃負債,非流動部分

1,171,642 812,416 123,999

遞延納税義務

843,715 735,222 112,217

其他非流動負債

287,554 203,297 31,031

非流動負債總額

3,756,133 3,654,026 557,715

總負債

30,115,798 26,673,751 4,071,211

承諾和或有事項

夾層股權



A-1系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別授權、發行和發行12,180,250股)

851,990 851,990 130,039

A-2系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別授權、發行和發行9,145,501股)

641,634 641,634 97,932

A-3系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別授權、發行和發行10,668,684股)

748,498 748,498 114,243

A-4系列可轉換優先股(分別截至2020年12月31日和2021年3月31日面值0.00002美元;33,711,135股授權股票,31,230,930股已發行和已發行股票)

2,237,896 2,237,896 341,570

A-5系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別授權、發行和發行21,161,516股)

1,561,239 1,561,239 238,292

A-6系列可轉換優先股(分別截至2020年12月31日和2021年3月31日面值0.00002美元;41,028,543股授權股票,37,347,909股已發行和已發行股票)

2,912,703 2,912,703 444,565

F-88


目錄表


滴滴公司

未經審計的中期簡明綜合資產負債表(續)

(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)

自.起

十二月三十一日, 3月31日,

注意事項 2020 2021 2021

人民幣 人民幣 美元 (附註2.5)

A-7系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別授權、發行和發行2000萬股)

1,399,356 1,399,356 213,583

A-8系列可轉換優先股(分別截至2020年12月31日和2021年3月31日面值0.00002美元;19,472,617股授權股票,17,379,861股已發行和已發行股票)

1,216,500 1,216,500 185,674

A-9系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別授權、發行和發行4,868,156股)

340,933 340,933 52,037

A-10系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別授權、發行和發行24,340,774股)

1,710,976 1,710,976 261,146

A-11系列可轉換優先股(截至2020年12月31日和2021年3月31日,面值分別為0.00002美元;27,045,302股授權股,24,857,612股已發行和已發行股票)

2,749,110 2,749,110 419,596

A-12系列可轉換優先股(分別截至2020年12月31日和2021年3月31日面值0.00002美元;14,401,625股授權股票,12,785,758股已發行和已發行股票)

907,676 907,676 138,538

A-13系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別授權、發行和發行20,915,034股)

1,506,907 1,506,907 229,999

A-14系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別授權、發行和發行17,777,778股)

1,316,637 1,316,637 200,958

F-89


目錄表


滴滴公司

未經審計的中期簡明綜合資產負債表(續)

(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)

自.起

十二月三十一日, 3月31日,

注意事項 2020 2021 2021

人民幣 人民幣 美元 (附註2.5)

A-15系列可轉換優先股(截至2020年12月31日和2021年3月31日,面值分別為0.00002美元;54,592,596股授權股,50,668,208股已發行和已發行股票)

3,876,873 3,876,873 591,726

A-16系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別授權、發行和發行12,756,674股)

1,476,708 1,476,708 225,390

A-17系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日,已發行和已發行股票分別為116,676,790股,105,526,193股)

18,054,207 18,054,207 2,755,610

A-18系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別為117,717,535股授權股,111,420,744股已發行和已發行股票)

27,795,281 27,795,281 4,242,389

B-1系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別授權、發行和發行58,530,879股)

46,190,436 46,190,436 7,050,038

B-2系列可轉換優先股(面值0.00002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別為245,424,790股授權股,212,683,291股已發行和已發行股票)

72,343,419 72,343,419 11,041,763

F-90


目錄表


滴滴公司

未經審計的中期簡明綜合資產負債表(續)

(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)

自.起

十二月三十一日, 3月31日,

注意事項 2020 2021 2021

人民幣 人民幣 美元 (附註2.5)

可轉換可贖回非控股權益

16 3,345,265 10,369,043 1,582,625

可轉換非控制性權益

16 99,851 1,069,357 163,216

夾層總股本

193,284,095 201,277,379 30,720,929

股東權益(虧損):

滴滴股東權益(虧損):

普通股(面值0.00002美元;授權發行1,617,583,821股和1,617,583,821股;已發行124,067,444股和123,369,974股;截至2020年12月31日和2021年3月31日分別發行108,531,508股和108,313,130股)

16 16 2

國庫股

(2 ) (2 ) —

額外實收資本

12,177,849 12,565,856 1,917,924

法定準備金

16,503 16,503 2,519

累計其他綜合損失

(2,001,200 ) (1,577,699 ) (240,804 )

累計赤字

(86,411,179 ) (80,926,430 ) (12,351,786 )

滴滴股東權益合計(虧損)

(76,218,013 ) (69,921,756 ) (10,672,145 )

非控股權益

83,515 81,617 12,457

股東權益合計(虧損)

(76,134,498 ) (69,840,139 ) (10,659,688 )

總負債、夾層權益和股東權益(虧損)

147,265,395 158,110,991 24,132,452

附註是該等未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F-91


目錄


滴滴公司

未經審計的中期簡明綜合報表

綜合收益(虧損)

(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)

截至3月31日的三個月,

2020 2021 2021

人民幣 人民幣 美元

(注2.5)

收入

中國移動

18,945,410 39,234,824 5,988,404

國際

766,775 803,678 122,665

其他倡議

759,806 2,124,496 324,261

總收入

20,471,991 42,162,998 6,435,330

成本和開支

收入成本

(17,353,764 ) (37,596,734 ) (5,738,382 )

運營和支持

(896,856 ) (2,148,645 ) (327,947 )

銷售和營銷

(1,768,713 ) (5,107,048 ) (779,488 )

研發

(1,478,465 ) (1,861,896 ) (284,181 )

一般和管理

(2,296,420 ) (2,102,477 ) (320,901 )

總成本和費用

(23,794,218 ) (48,816,800 ) (7,450,899 )

運營虧損

(3,322,227 ) (6,653,802 ) (1,015,569 )

利息收入

337,128 187,045 28,549

利息支出

(18,552 ) (60,746 ) (9,272 )

投資收益(虧損),淨額

(461,773 ) 12,360,506 1,886,582

權益法投資損失,淨額

(195,412 ) (44,826 ) (6,842 )

其他損失,淨額

(490,550 ) (384,104 ) (58,626 )

所得税前收入(虧損)

(4,151,386 ) 5,404,073 824,822

所得税優惠

179,147 78,778 12,024

淨收益(虧損)

(3,972,239 ) 5,482,851 836,846

減去:非控股股東應佔淨虧損

(9,970 ) (1,898 ) (290 )

滴滴的淨收益(虧損)。

(3,962,269 ) 5,484,749 837,136

可轉換可贖回非控股權益對贖回價值的增值

(19,500 ) (89,972 ) (13,732 )

參與優先股的收益分配

— (5,199,184 ) (793,550 )

滴滴普通股股東應佔淨收益(虧損)

(3,981,769 ) 195,593 29,854

淨收益(虧損)

(3,972,239 ) 5,482,851 836,846

其他全面收益(虧損):

外幣折算調整,税後淨額為零

(162,818 ) 426,139 65,041

其他綜合權益損失法被投資人的份額

(611 ) (2,638 ) (403 )

其他綜合收益(虧損)合計

(163,429 ) 423,501 64,638

全面收益(虧損)合計

(4,135,668 ) 5,906,352 901,484

減去:非控股股東應佔綜合虧損

(9,970 ) (1,898 ) (290 )

滴滴的全面收益(虧損)。

(4,125,698 ) 5,908,250 901,774

可轉換可贖回非控股權益增值為贖回價值

(19,500 ) (89,972 ) (13,732 )

參與優先股的收益分配

— (5,199,184 ) (793,550 )

滴滴普通股股東應佔綜合收益(虧損)

(4,145,198 ) 619,094 94,492

用於計算每股淨收益(虧損)的普通股加權平均數

基礎版

102,817,039 108,897,917 108,897,917

--稀釋

102,817,039 149,520,237 149,520,237

普通股每股淨收益(虧損)

*基本功能

(38.73 ) 1.80 0.27

稀釋後

(38.73 ) 1.31 0.20

附註是該等未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F-92


目錄

滴滴公司
未經審計的中期簡明合併股東權益報表(虧損)
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)

普通股 國庫股 額外的 個實收 法定 累計
其他
全面
累計 非-
控制
總計
股東的

股票 金額 股票 金額 資本 儲量 (虧損)收入 赤字 利益 權益(赤字)

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

截至2020年1月1日的餘額

105,796,976 13 (3,959,170 ) — 8,944,586 7,344 3,924,911 (75,742,871 ) 176,555 (62,689,462 )

基於股份的薪酬

— — — — 1,663,319 — — — — 1,663,319

採用信用損失指導的影響

— — — — — — — (144,651 ) — (144,651 )

從信託基金中釋放股份

— — 112,576 — — — — — — —

其他綜合權益損失法被投資人份額

— — — — — — (611 ) — — (611 )

外幣折算調整

— — — — — — (162,818 ) — — (162,818 )

可轉換可贖回非控股權益增值為贖回價值

— — — — (19,500 ) — — — — (19,500 )

淨虧損

— — — — — — — (3,962,269 ) (9,970 ) (3,972,239 )

截至2020年3月31日的餘額

105,796,976 13 (3,846,594 ) — 10,588,405 7,344 3,761,482 (79,849,791 ) 166,585 (65,325,962 )

截至2021年1月1日的餘額

124,067,444 16 (15,535,936 ) (2 ) 12,177,849 16,503 (2,001,200 ) (86,411,179 ) 83,515 (76,134,498 )

基於股份的薪酬

— — — — 696,982 — — — — 696,982

從信託基金中釋放股份

— — 479,092 — — — — — — —

普通股回購

(697,470 ) — — — (219,003 ) — — — — (219,003 )

其他綜合權益損失法被投資人的份額

— — — — — — (2,638 ) — — (2,638 )

外幣折算調整

— — — — — — 426,139 — — 426,139

可轉換可贖回非控股權益對贖回價值的增值

— — — — (89,972 ) — — — — (89,972 )

淨收益(虧損)

— — — — — — — 5,484,749 (1,898 ) 5,482,851

截至2021年3月31日的餘額

123,369,974 16 (15,056,844 ) (2 ) 12,565,856 16,503 (1,577,699 ) (80,926,430 ) 81,617 (69,840,139 )

截至2021年3月31日的餘額(美元)

123,369,974 2 (15,056,844 ) — 1,917,924 2,519 (240,804 ) (12,351,786 ) 12,457 (10,659,688 )

附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

F-93


目錄


滴滴公司

未經審計的中期簡明綜合現金流量表

(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)

截至 3月31日的三個月,

2020 2021 2021

人民幣 人民幣 美元

(Note 2.5)

經營活動的現金流:

淨收益(虧損)

(3,972,239 ) 5,482,851 836,846

將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整:

基於股份的薪酬

1,663,319 696,982 106,380

折舊攤銷

1,123,161 1,559,813 238,074

信貸損失準備

181,169 163,349 24,932

投資損失(收益),淨額

461,773 (12,360,506 ) (1,886,582 )

權益法投資損失淨額

195,412 44,826 6,842

處置財產和設備、淨資產和其他資產損失

9,441 131,126 20,014

財產和設備及其他資產的減值

27,668 27,744 4,235

遞延所得税,淨額

(184,291 ) (108,493 ) (16,558 )

匯兑損失

558,379 245,205 37,426

短期和長期借款及其他

3,280 26,931 4,110

經營性資產和負債變動情況:

應收賬款和票據

312,143 (281,530 ) (42,970 )

關聯方應付款項

738 662,827 101,168

預付款、應收款和其他流動資產

138,370 (574,921 ) (87,750 )

經營性租賃使用權資產

122,162 79,740 12,171

其他非流動資產

41,365 (36,679 ) (5,598 )

應付帳款和應付票據

(1,229,801 ) (1,081,261 ) (165,033 )

應付關聯方金額

164,147 (127,611 ) (19,478 )

遞延收入和客户預付款

3,570 (26,758 ) (4,084 )

應計費用和其他流動負債

(2,459,980 ) (534,176 ) (81,532 )

經營租賃負債

(129,673 ) (52,255 ) (7,976 )

其他非流動負債

(13,438 ) (75,414 ) (11,510 )

用於經營活動的現金淨額

(2,983,325 ) (6,138,210 ) (936,873 )

投資活動現金流:

購置財產和設備及無形資產

(610,000 ) (2,723,225 ) (415,645 )

處置財產設備和無形資產所得收益

379 2,883 440

購買長期投資

(472,047 ) (364,815 ) (55,682 )

購買誠信可轉換票據

— (13,784,610 ) (2,103,942 )

出售長期投資和投資證券所得收益

5,231 3,249,682 495,998

購買短期投資和長期定期存款

(8,152,493 ) (2,493,475 ) (380,579 )

來自到期的短期投資和長期定期存款的收益

13,326,093 15,590,817 2,379,623

應收賬款源於

(1,129,698 ) (3,500,951 ) (534,349 )

從償還貸款中收到的現金

1,261,814 2,724,174 415,790

其他投資活動

— (121,500 ) (18,545 )

F-94


目錄表


滴滴公司

未經審計的中期簡明合併現金流量表(續)

(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)

截至 3月31日的三個月,

2020 2021 2021

人民幣 人民幣 美元

(注2.5)

誠信的解固

— (593,334 ) (90,560 )

投資活動提供(用於)的現金淨額

4,229,279 (2,014,354 ) (307,451 )

融資活動的現金流:

短期借款收益

296,430 2,248,758 343,228

償還短期借款

— (388,000 ) (59,220 )

長期借款收益

700,000 761,765 116,268

償還長期借款

(71,334 ) (196,480 ) (29,989 )

發行可轉換可贖回非控制性權益和可轉換非控制性權益的收益,扣除發行成本

2,084,283 8,067,414 1,231,328

回購可轉換優先股和普通股

— (201,161 ) (30,703 )

其他融資活動

— (10,740 ) (1,639 )

融資活動提供的現金淨額

3,009,379 10,281,556 1,569,273

匯率變動對現金及其等價物的影響

(473,451 ) 231,166 35,282

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

3,781,882 2,360,158 360,231

期初現金和現金等價物

12,790,790 19,372,084 2,956,758

期初受限現金

889,034 2,258,655 344,738

期初現金、現金等價物和限制性現金

13,679,824 21,630,739 3,301,496

期末現金和現金等價物

16,584,207 23,467,917 3,581,904

期末限制現金

877,499 522,980 79,823

期末現金、現金等價物和限制性現金

17,461,706 23,990,897 3,661,727

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

3,781,882 2,360,158 360,231

補充披露現金流量信息

利息支出的現金

(15,103 ) (39,639 ) (6,050 )

為所得税支出支付的現金

(14,838 ) (44,292 ) (6,760 )

非現金投融資活動補充附表

與財產和設備及無形資產有關的應付款變動

382,074 165,415 25,247

附註是該等未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F-95


目錄


滴滴公司

未經審計中期簡明合併財務報表附註

(以千為單位,股票和麪值除外)

1組織和主要活動

滴滴股份有限公司(“本公司”)前身為小桔科技有限公司,於二零一三年一月十一日根據開曼羣島法律註冊成立, 主要從事營運其全球流動平臺,透過其綜合附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE附屬公司(統稱為“本集團”),在中國人民Republic of China(“中國”或“中國”)及海外包括巴西、墨西哥等國家提供全方位叫車服務及其他服務。

公司主要子公司和VIE如下:

公司

註冊地點: 日期
公司/
收購
百分比
直接或
間接
經濟
所有權

主要子公司

小桔科技(香港)有限公司(“小桔香港”)

香港 2013年1月29日 100 %

北京滴滴無限科技發展有限公司(“北京滴滴”)

中華人民共和國 May 6, 2013 100 %

滴滴(香港)科技有限公司(“滴滴科技”)

香港 2013年8月2日 100 %

主要VIE(包括VIE的子公司)

北京小桔科技有限公司(“小桔科技”)

中華人民共和國 July 10, 2012 100 %

滴滴出行科技有限公司(“滴滴出行”)

中華人民共和國 July 29, 2015 100 %

北京滴滴出行科技有限公司。

中華人民共和國 2018年12月5日 100 %

由於中國法律及法規對從事增值電訊服務、金融業務及若干其他業務的公司的外資所有權施加限制,本集團透過VIE在中國經營其平臺及其他受限制業務,而VIE的股權由本集團若干管理層成員(“代名人 股東”)持有。本公司透過其在中國的附屬公司與VIE及其各自的代名股東訂立一系列合約安排,從而取得對VIE的控制權。通過合同安排,本公司實際上有權享有虛擬企業的幾乎所有經濟利益,並有義務承擔虛擬企業的所有預期損失。 因此,本公司被視為虛擬企業的最終主要受益人,並按照美國證券交易委員會會計準則彙編(“ASC”)第810(“ASC810”)主題的要求,合併虛擬企業及其子公司。

本集團認為,目前的所有權結構、與VIE及其各自的代名人股東的合同安排以及VIE的運營基本上符合中國現有的所有法律、規則和法規。然而,中國的法律、規則和法規可能會有變化和其他發展。因此,本集團並不保證中國政府當局未來不會採取與本集團意見相反的觀點。如果公司目前的所有權結構及其合同

F-96


目錄表


滴滴公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

1組織和主要活動(續)

由於本集團透過其附屬公司與VIE及其代名人股東的安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,本集團開展業務的能力可能會受到影響,而本集團可能須重組其在中國的所有權結構及業務,以符合可能導致VIE解除合併的中國法律的變化 。

2重要會計政策摘要

2.1演示基礎

所附未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,以提供中期財務資料。因此,它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據S-X法規第10條被精簡或省略。未經審核的中期簡明綜合財務報表按與經審核財務報表相同的基準編制,幷包括本集團截至2021年3月31日的財務狀況以及截至2020年和2021年3月31日的三個月的經營業績和現金流量的公允報表所需的所有調整。截至2020年12月31日的未經審計中期簡明綜合資產負債表是根據該日經審計的財務報表 編制的,但不包括美國公認會計準則所要求的所有信息和附註。中期經營業績並不一定代表整個會計年度或未來任何時期的預期業績。該等財務報表應與截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及本公司經審計綜合財務報表所包括的相關附註一併閲讀。

2.2合併基礎

未經審核的中期簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表,其中 包括本公司直接或間接全資擁有的在中國註冊的實體(“WFOEs”)以及本公司為主要受益人的VIE。合併後,公司及其子公司之間的所有交易和餘額均已註銷。附屬公司及VIE及VIE附屬公司收購或出售的業績記錄於自收購生效日起或直至出售生效日(視乎情況而定)的未經審核中期簡明綜合綜合收益(虧損)表內。合併VIE的業務性質和 活動與上一財年相比沒有實質性變化。

2.3新冠肺炎影響更新

繼於二零二零年第一季因新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對集團業務及營運造成暫時不利影響而導致收入下降 後,集團大部分國內業務及營運開始

F-97


目錄表


滴滴公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

2重要會計政策摘要(續)

恢復 自2020年第二季度以來的持續增長。新冠肺炎疫情的全球蔓延仍導致全球經濟困境,其對本集團經營業績的影響程度將取決於新冠肺炎疫情的未來發展。

鑑於全球新冠肺炎疫情迅速變化的市場和經濟狀況的不確定性,本集團將繼續評估 對其財務狀況和業績的影響的性質和程度。

2.4估計數的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層作出估計和判斷,以影響資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。

本集團認為(一)收入確認,(二)商譽、長期資產、無形資產減值評估,(三)確定長期資產的估計使用年限,(四)短期、長期投資和其他金融工具的公允價值,(五)定期存款、應收賬款和票據、應收貸款、合同資產、融資租賃應收賬款和其他應收款的撥備,(六)普通股的公允價值的確定, (Vii)以股份為基礎的薪酬開支的估值及確認,(Viii)所得税撥備及遞延税項資產變現反映了編制未經審核的中期簡明綜合財務報表時所使用的較重要的判斷及估計。這些估計值本身就受判斷的影響,實際結果可能與這些估計值不同。

從2020年1月開始,新冠肺炎的爆發對中國和世界其他地區造成了嚴重影響。疫情在全球金融市場和經濟體中造成的不確定性和波動性,以及與疫情對本集團和被投資方的運營和財務業績的影響相關的不確定性,意味着隨着新事件的發生和獲得更多信息,這些 估計在未來可能會發生變化。根據目前的評估,雖然新冠肺炎疫情在2020年上半年對本集團的業務造成不利影響 ,但本集團的結論是,該事件不會對本集團的長期預測造成重大影響。

2.5方便翻譯

截至2021年3月31日止三個月的未經審核中期簡明綜合資產負債表、未經審核中期簡明綜合全面收益表及未經審核中期簡明綜合現金流量表(截至2021年3月31日止三個月)僅為方便讀者而按1.00美元=人民幣6.5518元的匯率計算,代表美國聯邦儲備委員會/美國聯邦儲備委員會於2021年3月31日公佈的H.10統計數字所載的指數利率/中午買入利率。未就人民幣金額 可能或可能在2021年3月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事未作任何陳述。

F-98


目錄表


滴滴公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

2重要會計政策摘要(續)

2.6長期投資

本集團的長期投資包括無可隨時釐定公允價值的權益投資及權益法投資。

計量替代計量公允價值不容易確定的股權證券

本集團不具備可隨時釐定公允價值的股權投資,不符合資產淨值實際權宜之計,而本集團並無能力透過普通股或實質普通股投資對其施加重大影響,則於採用ASU 2016-01年度(“計量替代方案”)時,計入計量替代方案。根據計量替代方案,賬面價值按成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化。所有已實現和未實現的投資收益(虧損)在投資收益(虧損)中確認,淨額在未經審計的中期簡明綜合全面收益(虧損)報表中確認。

股權投資採用權益法核算

對實體普通股或實質普通股的投資使本集團有能力對被投資方施加重大影響,但 不擁有被投資方的多數股權或以其他方式控制被投資方,除非選擇公允價值選項,否則將按權益會計方法入賬。截至2021年3月31日,誠信科技股份有限公司(“誠信”)普通股投資為選擇公允價值期權的權益法投資。詳情請參閲附註4-誠信融資交易。

每股淨收益(虧損)

每股收益(虧損)按照ASC 260每股收益計算。每股基本收益(虧損)的計算方法是用兩級法將普通股持有人應佔淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均數。在兩級法下,淨收益在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。所有優先股都被視為參與證券,因為它們都有權 在收到相同的簡單優先股股息率後,按比例參與普通股的後續分配,就像它們被轉換為普通股一樣。

攤薄後每股收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行的普通股和攤薄普通股的加權平均數(如有),再除以經攤薄普通股影響調整後的淨收益(虧損)。普通股等價股包括未歸屬的限制性股票和RSU、使用庫存股方法行使已發行股票期權時可發行的普通股、以及使用IF轉換方法轉換優先股時可發行的普通股。普通股等值股份不包括在計算每股攤薄收益(虧損)的分母中,當計入該等股份將是反攤薄時。

F-99


目錄表


滴滴公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

2重要會計政策摘要(續)

3.重大風險和不確定因素

客户和供應商集中

於截至2020年及2021年3月31日止三個月內,並無任何客户或供應商的收入或採購額佔本集團總收入或總採購額的10%以上。

信用風險集中

可能令本集團面臨高度集中信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款、其他應收賬款、短期投資及長期投資。此類資產面臨信用風險的最大風險敞口是截至資產負債表日期的賬面金額。截至2020年12月31日及2021年3月31日,本集團的現金及現金等價物、限制性現金及短期投資幾乎全部由位於內地中國及香港的主要金融機構持有,管理層認為該等機構具有高信用質素。2015年5月1日,中國的新《存款保險條例》生效 ,要求在中國設立的銀行業金融機構,如商業銀行,必須為存放在該機構的人民幣和外幣存款購買存款保險。由於本集團的總存款遠高於賠償限額,本存款保險規例將不能有效地為本集團的賬户提供全面保障。 然而,本集團相信上述任何一家中資銀行倒閉的風險微乎其微。本集團預期,由本公司、其附屬公司及VIE所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有的現金及現金等價物或短期投資並無重大信貸風險。本集團相信,由於這些金融機構擁有較高的信用質量,因此不會面臨 異常風險。就上述資產而言,本集團並無重大信貸風險集中。

集團依賴有限數量的第三方提供支付處理服務(“支付服務提供商”)來向最終用户收取應付款項。支付服務提供商 為金融機構、信用卡公司和移動支付平臺,如支付寶和微信支付,本集團認為這些機構的信用質量較高。

應收賬款通常是無抵押的,來自中國客户的收入。應收賬款的信貸風險通過本集團對其客户實施的信貸控制政策及其對未償還餘額的持續監控過程而得到緩解。

貨幣可兑換風險

中國政府對人民幣兑換外幣實行管制。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。在中國,法律規定某些外匯交易只能由經認可的金融機構按中國人民銀行規定的匯率進行。

F-100


目錄表


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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

2重要會計政策摘要(續)

中國 (中國人民銀行)。本集團在中國境內以人民幣以外貨幣支付的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理,這些機構需要一定的證明文件才能處理匯款。

運營和合規風險

2016年7月27日,交通運輸部、工業和信息化部、公安部、商務部、國家市場監管總局、中國網信辦聯合發佈了《網約車經營服務管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》),該暫行辦法於2016年11月1日起施行,上一次修訂是在2019年12月28日。根據《暫行辦法》,對從事網約車服務的平臺、車輛和駕駛員建立監管體系,規範網約車服務經營活動。開展網約車服務的平臺必須獲得必要的許可。用於網約車服務的車輛還必須 取得車輛運輸許可證,從事網約車服務的司機必須符合一定的要求並通過相關考試。

由於本集團現有要求是否適用於本集團在中國的叫車服務存在不確定性,本集團在某些城市未能取得所需的許可證 ,而並非所有司機或平臺上的車輛均持有所需的牌照或許可證。因此,本集團一直並可能繼續因此而被處以罰款。如本集團未能糾正違反相關法律及法規規定的情況,本集團可能會受到懲罰及/或被勒令 改正,因此,本集團的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

為確保遵守適用的臨時措施,本集團不斷在不同司法管轄區取得所需的牌照或許可證。本集團正不斷努力取得更多必需的牌照或許可證,以減低相關的合規風險。

有關其他重要會計政策的進一步資料,請參閲本報告所載的年度合併財務報表附註2。

2.9最近採用的會計公告

2021年1月1日,集團通過了會計準則更新號2019-12所得税(主題740)(ASU 2019-12),通過刪除主題740中一般原則的某些例外, 簡化了所得税的會計處理。採納這項新準則對本集團未經審核的中期簡明綜合財務報表並無重大影響。

2021年1月1日,本集團通過了會計準則更新號2020-01、投資權益證券(專題321)、投資權益法和合資企業(專題323)以及衍生工具和套期保值(專題815)(ASU 2020-01),明確了兩者之間的互動

F-101


目錄表


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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

2重要會計政策摘要(續)

採用這項新準則對本集團未經審核的中期簡明綜合財務報表並無重大影響。

3收入

按細分市場劃分的收入如下:

截至3月31日的三個月

2020 2021

人民幣 人民幣

收入:

中國移動

18,945,410 39,234,824

國際

766,775 803,678

其他倡議

759,806 2,124,496

總收入

20,471,991 42,162,998

中國移動

本集團透過其在中國的移動平臺(“中國移動平臺”)提供多種移動服務,賺取收入。於截至2020年及2021年3月31日止三個月,本集團來自中國叫車服務的毛收入分別佔中國移動總收入的97%以上。本集團亦來自在中國提供其他流動服務的收入,例如叫車、司機、搭便車及其他服務。

國際

該集團的收入主要來自海外國家的叫車服務,包括巴西和墨西哥。該集團還從海外國家的食品外賣服務中獲得收入。

其他計劃

該集團在其平臺上提供各種其他倡議服務,包括自行車和電動自行車共享、汽車解決方案、市內貨運和其他服務。截至2020年3月31日及2021年3月31日止三個月,來自共享單車及電動單車服務的收入分別為人民幣288,288元及人民幣898,899元。 自2021年3月30日誠信解除合併(注4)後,社區團購收入不再計入本集團其他計劃的收入。 截至2020年3月31日止三個月,社區團購收入為零,截至2021年3月31日止三個月並不顯著。

F-102


目錄表


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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

3收入(續)

合同餘額

本集團於付款前已償還的履約責任的合同資產分別為人民幣222,591元及人民幣239,206元,並分別計入截至2020年12月31日及2021年3月31日的未經審核中期簡明綜合資產負債表內的應收賬款及應收票據。本集團於履行履約責任前收取的對價合約負債為人民幣915,430元及人民幣885,386元,分別於截至2020年12月31日及2021年3月31日的未經審核中期濃縮綜合資產負債表中確認為遞延收入及客户墊款。截至2020年和2021年3月31日止三個月,報告期初確認的合同負債收入分別為人民幣257,255元和人民幣442,672元。

4誠信融資交易

於2021年3月,本集團旗下從事社區團購業務的子公司誠信與外部投資者及本集團訂立一系列協議(“協議”), 據此,

A)誠信 向若干外部投資者發行92,367,521股A-1系列優先股,總代價為923,675美元,包括由軟銀集團(“軟銀”)控制的實體 (附註18)。

B)誠信 向某集團高級管理層發行20,000,000股A-2系列優先股,總代價為20萬美元。為融資購買誠信A-2優先股,高級管理投資實體與誠信的A-1輪投資者簽訂了擔保定期貸款,總金額為160,000美元。

C)誠信 發行於2028年到期的零息七年期可換股票據(“可換股票據”),本金總額為3,000,000美元,其中本集團將於2021年3月30日支付2,100,000美元,本集團將分別於2021年6月30日及2021年9月30日支付450,000美元及450,000美元。

誠信持有普通股、優先股和可轉換票據的權利、優先股和特權如下:

折算權

所有優先股均可於相關係列 優先股原定發行日期後任何時間由持有人選擇轉換為誠信該數量的普通股。每股優先股應在符合條件的首次公開募股完成時按當時的有效轉換價格自動轉換為普通股。優先股與普通股的初始轉換比例為1:1,並應進行一定的調整。

集團作為可換股票據的持有人,有權於A-1及A-2系列優先股發行完成一週年起至可換股票據到期日止期間,按每股10.00美元的轉換價將可換股票據項下未償還本金金額轉換為A-2系列優先股。此外,

F-103


目錄表


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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

4誠信融資交易(續)

可轉換 票據將在發生控制權變更、清算或完成誠信的合格首次公開募股等特定事件時,自動轉換為A-2系列優先股的數量,轉換價格為每股10.00美元。

清算權

在發生自願或非自願清算事件時,誠新所有合法可供分配的資產和資金應按下列順序和方式分配給股東:

優先股持有人 在資產或資金的分配上優先於普通股持有人,其順序如下:A-1系列優先股、A-2系列優先股。優先股的金額將等於視為或原始發行價的100%,加上任何和所有已宣佈但未支付的股息。優先股分配後,誠信所有剩餘可供分配給股東的資產和資金將在完全攤薄的基礎上按比例分配給全體股東。

交換權

A系列優先股股東有權將誠信的部分或全部已發行優先股轉換為本集團的股份 ,條件是該等優先股股東不得違反其非競爭承諾,在A系列優先股截止日期五週年之後的任何時間 且只要誠信尚未完成任何合資格的首次公開招股。交換比例將根據優先股東行使交換權之日本集團普通股和誠信 優先股各自的公允市值確定,由各方共同商定的獨立第三方評估公司確定。

看漲期權

本集團獲授予認購期權,以購買部分或全部由優先股股東持有的A-1及A-2系列已發行優先股。於A-1及A-2系列優先股結束三週年至五週年期間的任何時間,本集團可行使認購期權,按(I)根據預先協定定價公式釐定的價格及(Ii)該等優先股的公平市價兩者中較大者,購買最多 所有已發行優先股。

誠信融資交易會計處理

根據該等協議,於上述交易於二零二一年三月三十日(“成交日期”)完成後,本集團不再 持有誠信的控股權。據此,誠信於2021年3月30日後從本集團解除合併。

F-104


目錄


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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

4誠信融資交易(續)

誠信的融資交易不符合終止經營標準,因為該交易並不代表對本集團的財務業績有重大影響的戰略轉變 。本集團於截至2021年3月31日止三個月的投資收益(虧損)中,扣除未經審核的中期簡明綜合全面收益表 (虧損)後,確認誠信的未實現註銷收益,金額為人民幣9,058,144元,金額為人民幣9,058,144元,乃按其以 形式保留的誠信普通股投資的公允價值人民幣2,628,520元與誠信於2021年3月30日的負債淨額人民幣6,429,624元之間的差額計算。

鑑於本集團投資於成新的普通股,並有權提名六名董事會成員中的三名,本集團有能力對成新施加重大影響。本集團選擇將公允價值選擇權應用於本集團對普通股的投資(附註10)。本集團亦對本集團於 可換股票據(附註9)的投資採用公允價值會計,從而提供會計處理的一致性。對普通股及可換股票據的投資(統稱為“對誠信的投資”)按公允價值按經常性基礎計量,公允價值變動反映在收益中。誠信投資於2021年3月31日的公允價值人民幣16,428,250元,由本集團在第三方獨立評估師的協助下,採用期權定價模型(“OPM”)及反演法確定。本集團於誠信的投資的估值方法及釐定公允價值的主要投入見附註20/公允價值計量 。

集團認為上述交換特徵及認購期權的公允價值分別對未經審核的中期簡明綜合財務報表並不重要。

5項短期投資

以下是短期投資摘要:

截至12月31日, 截至3月31日,

2020 2021

人民幣 人民幣

定期存款

33,809,399 21,582,855

結構性存款

3,588,170 2,382,658

總計

37,397,569 23,965,513

F-105


目錄表


滴滴公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

6應收賬款和票據,淨額

應收賬款和票據淨額包括:

截至12月31日, 截至3月31日,

2020 2021

人民幣 人民幣

應收賬款和票據

2,994,181 3,175,610

信貸損失準備

(556,360 ) (569,646 )

應收賬款和票據,淨額

2,437,821 2,605,964

本集團於2020年1月1日採用ASC 326,採用經修訂的按攤銷成本計量的應收賬款及票據追溯法。

因將車輛租賃給司機及最終用户而產生的經營租賃應收賬款記為應收賬款及票據,淨額計入未經審核的中期簡明綜合資產負債表,並受ASC 842規範。

信貸損失撥備的變動情況如下:

截至以下日期的三個月:
三月三十一日,

2020 2021

人民幣 人民幣

ASC 326之前的期初餘額

(437,266 ) (556,360 )

採用ASC 326的影響

(71,498 ) —

期初餘額

(508,764 ) (556,360 )

規定

(136,316 ) (113,387 )

核銷

117,790 100,101

期末餘額

(527,290 ) (569,646 )

7應收貸款淨額

應收貸款,淨額包括:

截至12月31日, 截至3月31日,

2020 2021

人民幣 人民幣

應收貸款

3,024,661 3,785,603

信貸損失準備

(146,432 ) (187,011 )

應收貸款,淨額

2,878,229 3,598,592

F-106


目錄表


滴滴公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

7應收貸款,淨額(續)

信貸損失撥備的變動情況如下:

截至以下日期的三個月:
三月三十一日,

2020 2021

人民幣 人民幣

ASC 326之前的期初餘額

(100,643 ) (146,432 )

採用ASC 326的影響

(50,569 ) —

期初餘額

(151,212 ) (146,432 )

規定

(42,640 ) (48,025 )

核銷

54,932 7,446

期末餘額

(138,920 ) (187,011 )

截至2020年12月31日和2021年3月31日,按到期日劃分的應收貸款賬齡分析如下:

逾期

1-30 Days 31-60 Days 61-90 Days 91天 或
更大
過去合計
到期
當前 總計

截至2020年12月31日

22,056 14,537 10,701 33,909 81,203 2,943,458 3,024,661

截至2021年3月31日

28,013 17,679 15,881 60,381 121,954 3,663,649 3,785,603

F-107


目錄表


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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

預付款、應收款和其他流動資產、淨額和其他非流動資產

預付款、應收款和其他流動資產淨額包括:

截至12月31日, 截至3月31日,

2020 2021

人民幣 人民幣

可抵扣增值税-進項

1,871,768 1,935,271

應收利息

354,930 300,192

租金押金和其他押金,淨額

346,032 302,412

預付保險費

288,858 262,885

庫存,淨額

261,550 247,157

對員工的預付款

200,698 261,464

促銷和廣告費用及其他運營費用的預付款

175,267 200,835

代表最終用户向司機和合作夥伴付款

157,653 159,029

短期融資租賃應收賬款淨額

91,067 95,325

其他,網絡

507,130 492,381

總計

4,254,953 4,256,951

其他 非流動資產,淨額包括:

截至12月31日, 截至3月31日,

2020 2021

人民幣 人民幣

長期定期存款

3,460,000 3,984,300

購置財產和設備及其他非流動資產的預付款,淨額

650,771 624,785

長期投資提前還款

107,283 144,291

長期融資租賃應收賬款淨額

94,508 70,239

其他

209,140 416,056

總計

4,521,702 5,239,671

F-108


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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

預付款、應收款和其他流動資產、淨額和其他非流動資產淨額(續)

短期和長期融資租賃應收賬款信貸損失準備變動情況如下:

截至以下日期的三個月:
三月三十一日,

2020 2021

人民幣 人民幣

期初餘額

(3,871 ) (72,167 )

採用ASC 326的影響

— —

期初餘額

(3,871 ) (72,167 )

規定

(310 ) (1,702 )

核銷

— 2,742

期末餘額

(4,181 ) (71,127 )

9投資證券

下表彙總了投資證券的賬面價值和公允價值:

截至2020年12月31日

原始 成本 毛收入
未實現
收益
毛收入
未實現
虧損
外國
幣種
翻譯
調整
公平

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

上市股權證券

814,452 37,516 (285,567 ) 6,562 572,963

被投資方A

600,000 — (208,199 ) — 391,801

其他人

214,452 37,516 (77,368 ) 6,562 181,162

總計

814,452 37,516 (285,567 ) 6,562 572,963

As of March 31, 2021

原創
成本
毛收入
未實現
收益
毛收入
未實現
虧損
外國
幣種
翻譯
調整
公平

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

上市股權證券

814,452 56,542 (278,431 ) 8,264 600,827

被投資方A

600,000 — (224,012 ) — 375,988

其他人

214,452 56,542 (54,419 ) 8,264 224,839

誠信可轉換票據(附註4)

13,784,610 — — 15,120 13,799,730

總計

14,599,062 56,542 (278,431 ) 23,384 14,400,557

F-109


目錄


滴滴公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

10項長期投資,淨額

截至12月31日, 截至3月31日,

2020 2021

人民幣 人民幣

測量替代方法

對被投資方B的投資

3,828,560 3,855,785

其他

523,728 650,930

小計

4,352,288 4,506,715

股權投資採用權益法核算

2,752,734 2,899,159

公允價值期權項下對誠信的股權投資(附註4)

— 2,628,520

總計

7,105,022 10,034,394

測量替代方法

本集團投資了多傢俬營公司,這些公司可能與本集團的核心業務具有經營協同效應。於2019年1月1日採用ASU 2016-01年度後,本集團不具可隨時釐定公允價值的權益投資計入計量替代方法。

減值 於截至2020年及2021年3月31日止三個月的未經審核中期簡明綜合收益(虧損)表中,分別計入與零及零替代投資有關的減值費用。本集團於截至2020年3月31日及2021年止三個月分別確認出售收益為零及人民幣2,493,381元。

股權投資採用權益法核算

本集團於截至2020年及2021年3月31日止三個月分別錄得權益投資虧損人民幣119,429元及人民幣44,826元。本集團亦分別於截至2020年及2021年3月31日止三個月確認減值虧損人民幣75,983元及零。此外,集團亦分別於截至2020年及2021年3月31日止三個月確認出售收益為零及人民幣756,301元。

於截至2021年3月31日止三個月內,本集團及軟銀分別向滴滴移動日本公司(“滴滴日本”)作出額外投資人民幣161,720元(2,600,000日元),滴滴日本公司(“滴滴日本”)是本集團於2018年成立的股權投資方式。交易完成後,本集團於滴滴日本的累計投資增至人民幣433,950元(日圓6,950,000元)(附註18)。

F-110


目錄表


滴滴公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

11短期和長期借款

短期和長期借款包括以下內容:

截至 12月31日,
2020
自.起
三月三十一日,
2021

人民幣 人民幣

短期借款

5,826,562 7,827,770

長期借款

1,453,222 1,903,091

總計

7,279,784 9,730,861

短期借款

於2021年1月,本集團透過其一間附屬公司以本集團設立的資產抵押證券安排(“資產證券化安排”)的形式,透過證券化工具發行人民幣425,000元的一年期資產證券化債務。根據ASC 810,ABSS工具被視為可變權益實體。由於 集團有權透過提供還貸服務及追收違約貸款服務,指揮對資產證券化工具的經濟表現影響最顯著的活動,而本集團有義務承擔可能對VIE有重大潛在影響的虧損或收取收益的權利,因為本集團購買了所有附屬證券,而集團 有責任承擔任何拖欠超過若干天的貸款所產生的風險,因此,本集團被視為資產證券化工具的主要受益人,並已將資產證券化工具的資產、負債、經營業績、因此,轉移至資產證券化工具的貸款仍留在本集團,並在未經審核的中期簡明綜合資產負債表上記為“應收貸款淨額”。

短期借款為本集團附屬公司從中國金融機構以人民幣為主的借款,並以工具及短期投資或由本集團附屬公司擔保的方式質押。截至2020年12月31日和2021年3月31日的短期借款加權平均利率分別約為3%和3%。

長期借款

本集團與若干銀行及金融機構訂立多項信貸融通協議,使本集團於2020年12月31日及2021年3月31日分別從該等融通中提取最多人民幣400,000元及人民幣1,360,000元借款。從該等貸款中提取的貸款利率為貸款最優惠利率(“LPR”)加35至121個百分點的年利率,並由本集團若干附屬公司提供擔保。截至2020年12月31日和2021年3月31日,這些貸款項下的未使用信貸額度分別為人民幣31,698元和人民幣330,328元。

本集團亦與若干銀行及金融機構訂立若干借款協議,根據該等協議,未償還借款餘額為人民幣1,084,920元及

F-111


目錄表


滴滴公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

11短期和長期借款(續)

截至2020年12月31日和2021年3月31日,分別為人民幣87.3419元。該等借款由本集團若干附屬公司擔保,或由本集團附屬公司擁有的工具抵押,年息介乎4%至7%。

截至2021年3月31日 ,短期和長期借款將按以下時間表到期:

本金 金額

人民幣

1年內

7,827,770

1至2年

1,242,865

2至3年

660,226

總計

9,730,861

12應付賬款和票據

應付帳款和票據包括以下內容:

截至 12月31日,
2020
自.起
三月三十一日,
2021

人民幣 人民幣

應付票據

2,124,268 386,710

與司機服務費和獎勵相關的應付款

4,487,439 3,636,814

司機管理費相關應付款

185,207 159,722

其他

556,063 305,963

總計

7,352,977 4,489,209

F-112


目錄表


滴滴公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括:

截至 12月31日,
2020
自.起
三月三十一日,
2021

人民幣 人民幣

應付款給商家和其他合作伙伴

2,047,868 1,733,039

應支付的員工薪酬和福利

1,939,364 941,040

與市場和促銷費用相關的應付款

1,930,673 1,508,586

存款

1,376,384 1,275,650

與服務費相關的應付款

898,280 974,860

與倉庫租金和交付成本相關的應付款

583,265 130,419

與財產和設備相關的應付款

564,758 730,173

應納税金

496,392 339,110

代表最終用户的應付款

369,810 436,679

其他

1,097,166 1,146,947

總計

11,303,960 9,216,503

14分部報告

運營部門的報告方式與向首席運營決策者(“CODM”)提供的內部報告一致。負責分配資源及評估營運分部表現的首席營運決策者已被確認為本集團管理團隊的若干成員,包括行政總裁(“行政總裁”)。

集團經營三個業務部門:(I)中國移動;(Ii)國際業務;(Iii)其他計劃。以下摘要介紹了本集團每個可報告部門的運營情況:

出於管理報告的目的, 集團不包括部門之間的公司間交易。一般而言,收入、收入成本和運營費用直接 歸因於或分配到每個部門。本集團主要根據使用量或員工人數,將不能直接歸因於特定細分市場的成本和支出(如跨不同細分市場的基礎設施支持成本和支出)分配給不同的細分市場,具體取決於

F-113


目錄表


滴滴公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

14細分市場報告(續)

相關成本和支出的 性質。本集團目前並無將資產分配至其分部,因為其業務營運管理並不使用該等資料來分配資源或評估營運分部的 業績。由於本集團幾乎所有長期資產均位於中國,因此本集團目前並無將其他長期資產分配至地理業務。此外,本集團幾乎所有收入均來自中國境內。因此,沒有提供地理信息。

本集團的分部經營業績衡量指標為經分部調整的EBITA,代表未計及(A)若干非現金開支前的淨收益或虧損,包括未能反映本集團核心經營業績的以股份為基礎的 薪酬開支及無形資產攤銷,以及(B)利息收入、利息開支、投資收益 (虧損)、淨額、權益法投資虧損、淨額、其他虧損、淨額及所得税優惠。下表列出了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月調整後EBITA和調整後EBITA與總運營綜合虧損的對賬信息:

截至3月31日的三個月

2020 2021

人民幣 人民幣

調整後的EBITA:

中國移動

616,396 3,618,463

國際

(670,988 ) (1,004,910 )

其他倡議

(1,096,399 ) (8,078,959 )

調整後EBITA合計

(1,150,991 ) (5,465,406 )

基於股份的薪酬

(1,663,319 ) (696,982 )

無形資產攤銷(i)

(507,917 ) (491,414 )

運營綜合虧損總額

(3,322,227 ) (6,653,802 )

(i)
截至2020年3月31日止三個月及截至2021年3月31日止三個月,與業務合併相關之攤銷支出分別為人民幣503,816元及人民幣486,011元。

F-114


目錄表


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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

14細分市場報告(續)

下表分別列出了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的財產和設備折舊費用總額:

截至以下日期的三個月:
三月三十一日,

2020 2021

人民幣 人民幣

中國移動

67,054 79,117

國際

14,184 24,446

其他計劃

534,006 964,836

財產和設備折舊總額

615,244 1,068,399

15基於股份的薪酬

下表彙總了集團在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的股份薪酬成本:

截至以下日期的三個月:
三月三十一日,

2020 2021

人民幣 人民幣

運營和支持

31,618 44,147

銷售和市場營銷

69,541 50,011

研究和開發

306,682 196,097

一般和行政

1,255,478 406,727

總計

1,663,319 696,982

(A)股權激勵計劃

2017年12月,公司通過了董事會批准的《股權激勵計劃》(《2017計劃》),並於2020年12月進行了修訂。根據2017年度計劃,可向本集團的僱員、董事及顧問授予購股權、限制性股份及限制性股份單位(“RSU”)。截至2021年3月31日,根據2017年計劃下的所有獎勵可發行的普通股最大總數為138,896,437股。

根據2017計劃授予的基於股份的獎勵 合同期限為自指定授予日期起計七年,通常受2017計劃管理人確定的四年歸屬時間表的約束。根據授予的性質和目的,以股份為基礎的獎勵通常在歸屬開始日期的一週年時歸屬15%,並在其後的年度分別歸屬25%、25%和35%。

F-115


目錄


滴滴公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

15基於股份的薪酬(續)

(B)修改

截至2020年3月31日及2021年3月31日止三個月,20,280,382及36,000份現有購股權交換為25,905,827及23,992份行使價格不同的新購股權。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月,修改日期的增量成本分別為人民幣98,153元和人民幣33元。

(C)股票期權

截至2020年3月31日及2021年3月31日止三個月的購股權活動摘要如下:

選項數量 加權
平均值
鍛鍊
價格
加權
平均值
剩餘
合同
生活
集料
本徵
加權
平均值
授予
日期
公允價值

美元 以年為單位 美元 美元

截至2019年12月31日的未償還債務

58,401,190 5.45 4.54 2,010,425 27.59

授與

2,447,925 0.04 39.84

修改

5,625,445 11.80 28.45

被沒收/取消

(655,387 ) 6.31 32.58

截至2020年3月31日

65,819,173 9.26 4.44 2,014,889 25.52

自2020年3月31日起可行使

34,020,917 8.60 3.49 1,064,164 21.09

歸屬,預計於2020年3月31日歸屬

59,733,679 9.20 4.30 1,832,049 25.01

數量
選項
加權
平均值
鍛鍊
價格
加權
平均值
剩餘
合同
生活
集料
本徵
加權
平均值
授予
日期
公允價值

美元 以年為單位 美元 美元

截至2020年12月31日的未償還債務

46,798,243 6.04 3.74 1,686,640 26.16

授與

2,621,430 0.0001823 47.71

修改

(12,008 ) 0.0001823 47.71

被沒收/取消

(520,365 ) 4.21 34.48

截至2021年3月31日

48,887,300 5.73 3.64 2,052,402 27.23

自2021年3月31日起可行使

28,712,426 7.40 2.23 1,157,409 20.27

歸屬,預計將於2021年3月31日歸屬

44,799,070 6.07 3.41 1,865,514 26.17

F-116


目錄表


滴滴公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

15基於股份的薪酬(續)

集團使用二項式期權定價模型來確定基於股份的獎勵的公允價值。授予的每一項期權的估計公允價值是在授予之日使用二叉項期權定價模型估計的,其假設如下:

截至3月31日的三個月,

2020 2021

普通股公允價值(美元)

39.87 47.71

預期波動率

31.0% - 34.8% 37.8%

無風險利率(年利率)

1.16% - 1.69% 0.94%

預期股息收益率

0% 0%

預期期限(以年為單位)

7 7

無風險利率 根據截至期權估值日期的美國主權債券收益率曲線進行估算。授予日和每個期權估值日的預期波動率是根據時間範圍接近期權期限預期到期的可比公司每日股價回報的年化標準差估計的。本集團從未宣佈 或就其股本派發任何現金股息,本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。預期期限是期權的合同期限。

(D)限制性股票和RSU

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月限售股和RSU活動摘要如下:

共享數量: 加權
平均值
授予日期
公允價值
加權
平均值
剩餘
合同
生活

美元 以年為單位

未歸屬於2019年12月31日

7,726,671 36.64 4.82

授與

249,674 39.87

歸屬

(112,576 ) 34.53

被沒收/取消

(133,383 ) 38.69

2020年3月31日解除授權

7,730,386 36.73 4.65

預計將於2020年3月31日授予

7,139,602 36.54 4.58

F-117


目錄表


滴滴公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

15基於股份的薪酬(續)

共享數量: 加權
平均值
授予日期
公允價值
加權
平均值
剩餘
合同
生活

美元 以年為單位

未歸屬於2020年12月31日

18,762,437 38.60 4.60

授與

305,686 47.71

歸屬

(479,092 ) 39.79

被沒收/取消

(181,936 ) 40.02

未歸屬於2021年3月31日

18,407,095 38.71 4.39

預計將於2021年3月31日授予

16,568,388 38.57 4.32

授予的以股份為基礎的獎勵具有服務條件或同時具有服務和業績條件,其中授予的獎勵僅可在本集團進行首次公開募股時行使。

集團在服務條件獎勵的歸屬期限內採用分級歸屬方法確認扣除估計沒收後的基於股份的薪酬 。

集團認為,在該事件發生之前,IPO業績條件不太可能得到滿足。因此,該等獎勵的股份薪酬開支將於本集團首次公開招股時確認。

截至2021年3月31日,與購股權相關的未確認補償支出人民幣3,137,849元,預計將在3.07年的加權平均期間確認。與已滿足服務條件的購股權有關的未確認補償支出人民幣12,960元,預計將在實現首次公開募股的業績目標時確認。

截至2021年3月31日,與限售股和RSU相關的未確認補償支出人民幣2,543,802元,預計將在加權 平均1.52年內確認。與符合服務條件的限售股份及RSU有關的人民幣880,829元未確認補償支出預計將於新股業績目標實現時確認 。

16可轉換可贖回非控制性權益和可轉換非控制性權益

•
蘇打科技公司的融資交易。

於2020年,本集團的附屬公司蘇打科技有限公司(“蘇打”)向外部投資者發行A-1系列優先股,包括由軟銀控制的實體(附註18)及向本集團發行A-2系列優先股,總金額分別為134,000美元及750,000美元。

Soda通過其子公司和VIE主要從事自行車和電動自行車共享業務。截至2021年3月31日,本集團在完全攤薄的基礎上持有全部股權的大部分

F-118


目錄表


滴滴公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

16可轉換可贖回非控制性權益和可轉換非控制性權益(續)

由普通股和優先股以及蘇打的大多數董事會席位組合而成。

蘇打優先股持有者的權利、優惠和特權如下:

贖回權

除某些例外情況外,蘇打A-1系列優先股股東在特定期間內或在蘇打A-1優先股交易結束三週年時,根據某些退出事件對這些股票有贖回權。本公司有義務在適用的 退出事件發生時以現金代價回購蘇打的優先股和/或A-1優先股股東的公司股份,現金和/或股票的金額將根據預先商定的定價公式確定。

除某些例外情況外,其他 蘇打A-1系列優先股股東有權以現金贖回這些A-1系列優先股,購買價格將根據 在特定時期內某些退出事件下的預先商定的定價公式確定。

清算權

在發生任何清算的情況下,蘇打優先股的持有者優先於普通股的持有者。清算時,蘇打可供投資者分配的資產應首先支付給蘇打優先股東,金額相當於原始發行價加上截至清算日期 的所有已申報但未支付的股息。蘇打的剩餘資產將按比例分配給其所有股東;但如果清算收益超過當時成交後的估值,蘇打優先股的持有人應放棄他們的優先權利,蘇打可供分配的資產應按折算後的基礎按比例分配給蘇打所有股東。

•
旅行者集團的融資交易。

於2020年,本集團的附屬公司Voyager Group Inc.(“Voyager”)發行A系列優先股,總金額為525,000美元,其中340,000美元來自外部投資者,包括一家由軟銀控制的實體(附註18)。在截至2021年3月31日的三個月內,旅行者向外部投資者發行了B系列優先股,總金額為300,000美元。旅行者公司通過其子公司和VIE,主要從事自動駕駛汽車的開發和商業化。截至2021年3月31日,本集團在完全攤薄的基礎上持有全部股權的大部分,包括普通股和優先股的組合以及Voyager的大多數董事會席位。

贖回權

根據適用的退出事件,若干Voyager優先股東就該等股份訂立若干股份回購安排。 公司可能需要盡最大努力促使Voyager回購上述優先股持有的Voyager優先股

F-119


目錄表


滴滴公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

16可轉換可贖回非控制性權益和可轉換非控制性權益(續)

股東 須經Voyager股東批准,或在發生適用的 退出事件時,自行回購由上述優先股東持有的Voyager優先股。

清算權

在發生任何清算的情況下,旅行者優先股的持有人優先於普通股的持有人。清算時,Voyager可供投資者分配的資產應首先支付給Voyager優先股股東,金額等於(A)原始發行價加上所有已宣佈但未支付的股息;和(B)優先股在緊接清算日期前轉換為普通股時應支付的金額。旅行者的剩餘資產將全部分配給其普通股東。

•
城市拼圖控股有限公司的融資交易

於截至二零二一年三月三十一日止三個月,本集團附屬公司城市拼圖控股有限公司(“城市拼圖”)發行A系列及A+系列優先股,總金額為1,219,500美元,其中919,500美元來自外部投資者。城市拼圖主要從事提供市內貨運服務。截至2021年3月31日,集團 在完全攤薄的基礎上持有全部股權的多數,包括普通股和優先股的組合以及City Putle的大多數董事會席位。

贖回權

除某些例外情況外,如果City Putle在首個A系列交易結束之日起五週年前仍未完成IPO,City Putle優先股持有人對該等股份有贖回權。贖回價格將是根據預先商定的定價公式確定的現金金額。

清算權

在任何清算的情況下,城市謎題優先股的持有者優先於普通股的持有者。清算時,可供投資者分配的資產應首先支付給城市難題優先股東,金額等於(A)原始發行價加上所有已宣佈但未支付的股息;(B)優先股在緊接清算日期前轉換為普通股時應支付的金額。城市之謎的剩餘資產將全部分配給其普通股股東。

•
可轉換可贖回非控股權益和可轉換非控制性權益的會計處理

可轉換 可贖回非控股權益指本集團附屬公司向優先股股東進行的優先股融資。由於優先股可以贖回

F-120


目錄表


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(以千為單位,股票和麪值除外)

16可轉換可贖回非控制性權益和可轉換非控制性權益(續)

當發生並非完全由本集團控制的某些事件時,該等股東將該等優先股入賬為可贖回的非控股權益。 組根據ASC主題480説明瞭贖回價值增值的變化,區分了負債和股權。本集團選擇採用實際利息法核算非控股權益自發行之日起至最早贖回日期間贖回價值的變動。本集團認定,可轉換可贖回非控股權益所包含的贖回 特徵不符合衍生工具的定義,因為該等特徵不能淨額結算。因此,這種特徵並不是從被歸類為非控制性權益的夾層中分離出來的。

可轉換 非控股權益指本集團附屬公司向優先股股東提供的優先股融資,該等優先股可於發生若干被視為 清算事項時或有贖回。這種被視為清算的事件需要贖回這些優先股,並導致它們被歸類為永久股權以外的類別。

可轉換的 可贖回非控制性權益和可轉換的非控制性權益包括:

可轉換可贖回的非控股權益 可兑換非-
控股權益

人民幣 人民幣

截至2019年12月31日的餘額

— —

發行可轉換可贖回非控制性權益和可轉換非控制性權益,扣除發行成本

2,084,283 —

可轉換可贖回非控股權益增值為贖回價值

19,500 —

2020年3月31日的餘額

2,103,783 —

截至2020年12月31日的餘額

3,345,265 99,851

發行可轉換可贖回非控制性權益和可轉換非控制性權益,扣除發行成本

6,933,806 969,506

可轉換可贖回非控股權益增值為贖回價值

89,972 —

截至2021年3月31日的餘額

10,369,043 1,069,357

F-121


目錄


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(以千為單位,股票和麪值除外)

每股收益(虧損)17

每股基本收益(虧損)按期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄收益(虧損)按期內已發行普通股及潛在攤薄普通股的加權平均數計算。所有已發行的933,349,567股可轉換優先股,以及25,785,704股的購股權、限制性股份和RSU的影響分別為反攤薄影響,不包括在截至2020年3月31日的三個月的每股攤薄虧損的計算中。

各列報期間的基本 和每股攤薄收益(虧損)計算如下:

截至 三個月
3月31日

2020 2021

人民幣 人民幣

每股收益(虧損)-基本

分子:

滴滴的淨收益(虧損)。

(3,962,269 ) 5,484,749

可轉換可贖回非控股權益對贖回價值的增值

(19,500 ) (89,972 )

參與優先股的收益分配

— (5,199,184 )

滴滴普通股股東應佔淨收益(虧損)

(3,981,769 ) 195,593

分母:


用於計算每股淨收益的普通股加權平均數?基本

102,817,039 108,897,917

普通股股東應佔每股淨收益(虧損)

(38.73 ) 1.80

每股收益(虧損)-攤薄


分子:

滴滴普通股股東應佔淨收益(虧損)

(3,981,769 ) 195,593

分母:


用於計算每股淨收益的普通股加權平均數?基本

102,817,039 108,897,917

稀釋股期權、限售股和RSU的調整

— 40,622,320

用於計算每股淨收益的普通股加權平均數

102,817,039 149,520,237

普通股股東應佔每股淨收益(虧損)

(38.73 ) 1.31

*
在計算每股基本和攤薄收益(虧損)時,既得限制股和RSU被視為已發行股份。

F-122


目錄表


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(以千為單位,股票和麪值除外)

18個關聯方交易

如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在做出財務和運營決策時對另一方施加重大影響,則被視為有關聯。如果當事人受共同控制,也被認為是有聯繫的。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。

與某些股東的交易

本集團於日常業務過程中與本集團兩名股東阿里巴巴及其 附屬公司(“阿里巴巴集團”)及騰訊控股及其附屬公司(“騰訊控股集團”)訂立商業安排。

截至2020年12月31日和2021年3月31日,阿里巴巴集團和騰訊控股集團與上述服務相關的應付金額分別為人民幣26,857元和人民幣36,254元。

截至2020年12月31日和2021年3月31日,阿里巴巴集團和騰訊控股集團與上述服務相關的應付金額分別為人民幣278,178元和人民幣144,094元。

F-123


目錄表


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(以千為單位,股票和麪值除外)

18個關聯方交易(續)

此外,本集團與軟銀進行了若干融資交易及股權投資。軟銀投資於該等融資交易的協議及股權投資均按公允價值進行,並於附註4、附註10及附註16披露。

與董事和高管的交易

本集團向本集團董事及行政人員提供若干貸款。截至2020年12月31日和2021年3月31日,這些貸款的未償還餘額總額分別為人民幣65,306元和人民幣44,385元。未償還的餘額已於2021年5月7日全額償還。

與誠信的交易

本集團向誠信提供一筆無息非貿易短期貸款,截至2021年3月31日,貸款餘額為人民幣5,059,240元,其中人民幣3,000,000元已於2021年4月償還。未償還餘額將於誠新融資交易完成後不久由成新償還。 本集團亦與成新訂立 商業框架安排,根據該安排,本集團同意提供一系列服務,包括按實際成本計算的中層及後臺服務。誠信所賺取的服務費對截至2021年3月31日止三個月的未經審核中期簡明綜合財務報表而言並不重要。

與其他被投資方的交易

除上述或未經審核中期簡明綜合財務報表內其他披露的交易外,本集團與若干受投資公司訂有提供或接受技術支援及其他服務的商業安排。於截至2020年及2021年3月31日止三個月,與提供或收到該等服務有關的金額分別佔本集團收入或總成本及開支不到0.1% 。

19承付款和或有事項

合同承諾

本集團擁有不可撤銷的經營租賃合同承諾,預計將於2021年開始實施。運營租賃承諾 主要包括辦公室、倉庫和數據中心的租賃,應在五年內到期。本集團亦有不可撤銷的合約承諾,該等承諾與出資額 債務有關,而 並無合約到期日。截至2021年3月31日,本集團截至2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表所披露的合約承諾並無重大變動 。

F-124


目錄表


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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

19承付款和或有事項(續)

訴訟

本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律程序。根據現有資料,本集團並不認為任何未解決事項的最終結果(不論個別或整體而言)會對本集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,訴訟受到內在不確定性的影響,本集團對這些事項的看法未來可能會改變。當負債可能已產生且損失金額可合理估計時,本集團 記錄負債。本集團定期審查是否需要任何此類負債 。

20公允價值計量

重複出現

下表列出了分別於2020年12月31日和2021年3月31日按公允價值等級按公允價值計量的金融工具。

報告日的公允價值計量使用

項目

2020年12月31日 報價
處於活動狀態
以下市場
完全相同
資產
(1級)
重要的其他人
可觀察到的輸入
(2級)
意義重大
看不到
輸入
(3級)

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

結構性存款*

3,588,170 — 3,588,170 —

上市股權證券

572,963 572,963 — —

總計

4,161,133 572,963 3,588,170 —

F-125


目錄表


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(以千為單位,股票和麪值除外)

20公允價值計量(續)

報告日的公允價值計量使用

項目

March 31, 2021 有效報價
以下市場
完全相同
資產
(1級)
重要的其他人
可觀察到的輸入
(2級)
意義重大
看不到
輸入
(3級)

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

結構性存款*

2,382,658 — 2,382,658 —

上市股權證券

600,827 600,827 — —

誠信可轉換票據

13,799,730 — — 13,799,730

對誠信的股權投資

2,628,520 — — 2,628,520

總計

19,411,735 600,827 2,382,658 16,428,250

*
將 計入本集團未經審核的中期簡明綜合資產負債表的短期投資。

當 可用時,本集團按所報市場價格釐定資產及負債的公允價值。如無報價市價,本集團將採用估值技術計量公允價值 ,如有可能,將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數,例如利率及貨幣利率。以下是本集團用以計量本集團於其未經審核中期簡明綜合資產負債表中按公允價值經常性報告的資產的公允價值的估值 技術的説明。

短期投資

為估計浮動利率與相關資產表現掛鈎的短期投資的公允價值,由於於報告日期並無活躍市場上該投資的報價,本集團將採用該等資料的估值技術分類為公允價值計量的第二級 。

上市股權證券

本集團使用活躍市場上相關證券的報價對其上市股本證券進行估值,因此本集團將採用該等資料的估值技術分類為1級。

投資誠信

本集團對股權投資及可換股票據投資(第3級)均採用公允價值會計。誠信投資的公允價值乃參考附註4所述的最新優先股融資交易釐定,並用作OPM的投入。OPM的其他關鍵投入包括12%和25%的貼現率、55%的波動率和5.0年的流動性時間。

F-126


目錄表


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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

20公允價值計量(續)

非經常性

本集團於確認減值費用時,按非經常性基準按公允價值計量權益投資,但並無可隨時釐定的公允價值 。於2020年12月31日及2021年3月31日,考慮到被投資公司的發展階段、業務計劃、財務狀況、資金充足性及經營業績,若干投資以重大不可觀察投入(第3級)計量,並從其各自的賬面價值減記至公允價值,並已產生減值費用,並於截至該日止期間的收益中記錄。本集團於截至2020年及2021年3月31日止三個月分別就權益法投資確認減值費用人民幣75,983元及零。私人持股投資的公允價值按具有不可觀測投入的貼現現金流模型進行估值,包括市場利率折現曲線為20%,或基於具有不可觀測投入的市場法進行估值,包括選擇可比較的公司和倍數,以及因缺乏市場流動性而估計的折價。

本集團的非金融資產,例如無形資產、商譽及物業及設備,只有在確定已減值的情況下才會按公允價值計量。當事件或情況變化顯示長期資產及除商譽外的可識別無形資產的賬面值可能無法收回時,本集團 會審閲該等資產。可回收性的確定是基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量的估計。截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三個月,本集團根據管理層的評估確認長期資產計提減值損失人民幣27,668元及人民幣31,512元(第三級)。

根據本集團於結算日或當事實及情況需要審核時按年度對其商譽進行減值評估的政策,本集團每年對其報告單位的商譽進行減值評估。本集團認為,截至2020年3月31日止三個月及截至2021年3月31日止三個月均不需要減記。

21個後續事件

本集團評估2021年3月31日至2021年5月21日(未經審核中期簡明綜合財務報表可供發佈的日期)的後續事件,並評估截至2021年6月28日的額外後續事件,並得出結論認為,除下文討論的事項外,未經審核的中期簡明綜合財務報表並未發生需要確認或 披露的後續事件。

於2021年4月27日,本集團完成對杭州銀行消費金融有限公司(“杭州消費金融”)33.34%股權的投資,總代價為人民幣1,366,240元。由於本集團有能力對杭州消費金融產生重大影響,本集團將採用權益法對投資進行核算。

2021年第二季度,本公司批准保留根據2017年度計劃所有獎勵可能發行的最高普通股總數和

F-127


目錄表


滴滴公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(以千為單位,股票和麪值除外)

21個後續活動(續)

2021年股票激勵計劃至312,034,457股。根據2017年度計劃向若干董事及行政人員授予66,711,066份購股權,每股名義行使價,其中63,501,066份授予若干高級管理人員的購股權於授出日期公允價值3,029,636美元已加速全面授予。此外,在扣除2021年第二季度為履行相關預扣税義務而預扣的8,324,699股股票後,通過 淨行使78,257,584股股票期權,向信託公司發行了69,932,699股股票。

於2021年4月,本公司與若干銀行訂立循環信貸安排協議,根據該協議,本集團可借入最多1,600,000美元,手風琴最高可再借400,000美元。這項循環貸款的適用利率為倫敦銀行同業拆息加1.00%,但須作出若干調整。截至本報告日期,本公司尚未動用循環信貸安排。

F-128


目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

第6項董事和高級管理人員的賠償。

開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,但開曼羣島法院可能認為任何這類規定違反公共政策的範圍除外,例如就民事欺詐或其後果或犯罪提供賠償。

我們預計將在本次發售完成前採納並立即生效的發售後組織章程大綱和章程細則規定,我公司的每位高管 或董事應就董事或董事因其本人的不誠實、故意違約或欺詐以外的行為、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或債務而招致或承擔的一切行為、訴訟、費用、損失、損害或責任予以賠償,包括在進行公司業務或事務時(包括由於任何判斷失誤),或在執行 或履行職責、權力時,授權或酌情決定權,包括在不損害前述一般性的情況下,董事或 高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

根據賠償協議(其格式作為本註冊説明書附件10.2存檔),我們同意賠償我們的董事和高管 因他們是我們公司的高管或董事高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

承銷協議的格式作為本註冊説明書的附件1.1存檔,它還將為我們和我們的高級管理人員和董事提供某些責任的賠償。

鑑於根據上述條款,董事、高級管理人員或控制吾等的人士可能可以對根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)產生的責任進行賠償 ,我們已獲悉,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此 不可執行。

第7項:近期銷售未登記證券。

在過去三年中,我們發行了以下證券(包括收購我們普通股的期權)。我們認為,根據證券法第4(A)(2)節的規定,對於不涉及公開發行的交易,或根據證券法的S規則,我們認為以下每一種發行都獲得了證券法的豁免註冊

II-1


目錄表

關於發行人在離岸交易中的銷售。這些證券的發行沒有承銷商參與。

證券/買方

簽發日期 數量
證券
班級
證券
考慮事項

Tekne Private Ventures II Master

2018年1月11日 137,438 B-2系列優先股 US$7,000,006

SB投資控股(英國)有限公司

2018年1月11日 72,195,932 B-2系列優先股 US$3,677,090,449

奧本海默發展市場基金

2018年1月12日 981,699 B-2系列優先股 US$49,999,992

PAC企業基金指定活動公司

2018年1月22日 174,743 B-2系列優先股 US$8,900,028

保爾森投資公司第一期有限責任公司

2018年1月22日 122,909 B-2系列優先股 US$6,260,013

阿姆瓦爾-滴滴

2018年2月2日 137,438 B-2系列優先股 US$7,000,006

AME雲服務有限責任公司

2018年2月3日 72,924 普通股 名義價格

東方控股投資有限公司

2018年2月14日 8,006,675 普通股 名義價格

Lionhead Holdings III L.P.

2018年2月15日 590,001 B-2系列優先股 US$30,049,990

Lionhead Holdings III L.P.

March 8, 2018 137,438 B-2系列優先股 US$7,000,006

銀湖克拉夫特維克基金開曼羣島,L.P.

March 14, 2018 143,809 B-2系列優先股 US$7,324,494

銀湖科技投資者Kraftwerk Cayman,L.P.

March 14, 2018 3,446 B-2系列優先股 US$175,512

保爾森投資公司第一期有限責任公司

April 8, 2018 51,170 B-2系列優先股 US$2,606,233

Tekne Private Ventures II大師

June 21, 2018 78,536 B-2系列優先股 US$4,000,003

Booking Holdings金庫公司

July 17, 2018 9,816,992 B-2系列優先股 US$500,000,018

II-2


目錄表

光碟流動運輸有限公司

2018年12月12日 4,507,550 A-11系列優先股 行使認股權證時為1,000萬美元

豐田汽車公司

2019年8月9日 10,307,841 B-2系列優先股 US$524,999,989

東方控股投資有限公司

April 2, 2020 6,849,461 普通股 名義價格

穩健突出有限公司

April 2, 2020 11,493,089 普通股 名義價格

新友邦控股有限公司

April 28, 2021 5,096,350 普通股 名義價格

東方控股投資有限公司

April 28, 2021 7,643,846 普通股 名義價格

穩健顯赫有限公司

April 28, 2021 65,467,729 普通股 名義價格

新友邦控股有限公司

May 17, 2021 49,659 普通股 名義價格

某些僱員和顧問

各種日期 137,691,344 購買普通股的選擇權 這些個人向我們提供的過去和未來的服務

某些員工和顧問

各種日期 7,221,140 限售股單位 這些個人向我們提供的過去和未來的服務

項目8.證物和財務報表附表

(a)
陳列品

請參閲本註冊説明書第II-6頁開始的 附件索引。

作為本註冊聲明附件的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和擔保完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的,(I)不打算被視為對事實的明確陳述,而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給其中一方的一種方式;(Ii)可能因在談判適用協議時向另一方披露而受到限制;(Iii)可能適用不同於適用證券法所規定的“重要性”的合同標準;和 (Iv)僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出。

我們 承認,儘管包含上述警示聲明,我們仍有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息,以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。

(b)
財務 報表明細表

附表 被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或在合併財務報表或其附註中顯示。

II-3


目錄表

項目9.承諾。

以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以允許迅速交付給每一名買方。

鑑於註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據第6項所述的規定或其他規定對證券法項下產生的責任進行賠償,因此美國證券交易委員會已通知註冊人,此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而承擔或支付的賠償責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)被登記的證券主張,登記人將向具有適當管轄權的法院提出賠償要求,除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄。

以下籤署的註冊人特此承諾:

II-4


目錄表

II-5


目錄表

滴滴公司
展品索引

證物編號 文件説明
1.1 承銷協議的格式


3.1

†

第十條經修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程,目前生效


3.2

†

第十一份經修訂及重新修訂的註冊人組織章程大綱及細則格式,於本次發售完成後生效


4.1

†

註冊人美國存託憑證樣本(附於附件4.3)


4.2

†

A類普通股註冊人證書樣本


4.3

†

根據存託憑證發行的美國存託憑證的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間的存託協議格式


4.4

†

登記人與登記人普通股和優先股持有人之間的修訂和重新簽署的股東協議,日期為2019年8月9日


4.5

†

修訂和重新簽署2021年6月23日的滴滴有限合夥協議


5.1

†

Maples and Calder(Hong Kong)LLP對登記的A類普通股的有效性的意見


8.1

†

Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島某些税務問題的意見(見附件5.1)


8.2

†

方大合夥人對中華人民共和國若干税務問題的意見(見附件99.2)


10.1

†

修訂後的2017年度股權激勵計劃


10.2

†

註冊人與其董事及行政人員之間的賠償協議格式


10.3

†

登記人與其執行人員之間的僱用協議格式


10.4

†

北京滴滴與小桔科技獨家業務合作協議,自2013年5月6日起生效


10.5

†

北京滴滴、小桔科技與小桔科技各股東分別簽署的《獨家期權協議》,自2016年3月11日起生效


10.6

†

《北京滴滴、小桔科技與小桔科技部分股東股權質押協議簽訂格式》,自2013年5月6日起生效,對小桔科技部分其他股東的股權質押協議自2015年5月26日起生效


10.7

†

小桔科技各股東簽署的授權書,目前生效


10.8

†

北京滴滴與小桔科技各股東分別簽署的配偶同意書,與現行有效

II-6


目錄表

10.9 † 登記人、安排人、原貸款方和代理方之間簽訂的、日期為2021年4月12日的循環融資協議


10.10

†

由誠信科技有限公司、和利環球有限公司、雙重贏家企業公司、出資方和註冊人簽署的、日期為2021年3月29日的股東協議


10.11

†

A-2系列可轉換票據購買協議,日期為2021年3月1日,由誠信科技有限公司、認股權證一方和和利環球有限公司簽署


10.12

†

2021年股權激勵計劃


21.1

†

註冊人的主要子公司和可變權益實體


23.1


獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意


23.2

†

Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1)


23.3

†

方大合夥人同意(見附件99.2)


23.4

†

王高飛同意


23.5

†

王玉鎖同意


24.1

†

授權書(包括在簽名頁上)


99.1

†

註冊人的商業行為和道德準則


99.2

†

方大合夥人對中國法律若干問題的意見


99.3

†

中國洞察產業諮詢有限公司同意


99.4

†

艾瑞諮詢集團同意

†
之前已提交 。

II-7


目錄表


簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求,登記人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2021年6月28日在北京由下列正式授權的簽署人中國代表其簽署本登記聲明。

滴滴公司

發信人:

/s/將魏誠


姓名: 威爾·程偉

標題: 董事會主席
和首席執行官

II-8


目錄表

根據證券法的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。

簽名 標題 日期







/s/威爾·程偉

姓名:威爾·程
董事會主席
和首席執行官
(首席執行官)
June 28, 2021
/s/劉靜青

姓名:劉金清
董事和總裁 June 28, 2021

/s/史蒂芬·朱經石

姓名:朱景詩


董事、高級副總裁與國際業務集團首席執行官


June 28, 2021

/s/ *

名稱:陳志毅


董事


June 28, 2021

/s/ *

姓名:劉熾平


董事


June 28, 2021

/s/ *

名稱:鬆井健太郎


董事


June 28, 2021

/s/ *

姓名:禤浩焯·佩裏卡


董事


June 28, 2021

/s/ *

姓名:Daniel Yong ZHANG


董事


June 28, 2021

/s/ *

姓名:艾倫·嶽卓


首席財務官
(首席財務會計官)


June 28, 2021

*由:


/s/威爾·程偉

姓名:威爾·程
事實律師




II-9


目錄表


美國授權代表簽字

根據1933年證券法,簽署人即滴滴公司在美國的正式授權代表已於2021年6月28日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

授權的美國代表
科林環球公司。

發信人:

/科琳·A·德·弗里斯


姓名: 科琳·A·德弗里斯

標題: 總裁高級副總裁

II-10