展品99.4

這些公司法律 (2016年修訂)第 號法令(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第八第九條 修改和重述

組織章程大綱及章程細則

的

SEA有限公司

(以通過的特別決議 通過2017年9月14日和有效的緊接在公司首次公開發行相當於其A類普通股的美國存托股份之前 )在 [*])

這些公司法律 (2016年修訂)第 號法令(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第八第九條 修改和重述

組織章程大綱

的

SEA有限公司

(以通過的特別決議 通過2017年9月14日和有效的緊接在公司首次公開發行相當於其A類普通股的美國存托股份之前 )在 [*])

1.The name of the Company is Sea Limited.
2.本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House，Maples Corporate Services Limited，PO Box 309的辦事處，或董事會不時釐定的開曼羣島內其他 地點。
3.公司成立的目的是不受限制的，公司有充分的權力和權限執行公司沒有禁止的任何目的。法律《開曼羣島法令》或任何其他法律。
4.公司應具有並有能力行使具有完全行為能力的自然人的所有職能，而不考慮公司提供的任何公司利益問題。 法律行動起來。
5.本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，但為促進本公司在開曼羣島以外地區經營的業務，則不會與其他任何人士、商號或公司進行交易。惟 本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立 合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。
6.本公司每位股東的責任以該股東所持股份未支付的金額(如有)為限。
7.本公司的法定股本為7,500,000美元，分為(I)14,800,000,000股A類普通股，每股面值0.0005美元；及(Ii)200,000,000股B類普通股，每股面值或面值0.0005美元，但始終以公司為條件法律公司有權贖回或購買其任何股份，並拆分或合併上述股份或任何股份，併發行其全部或任何部分資本，不論是原始的、贖回的、增加或減少 或沒有任何偏好、優先級、特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非 發行條件另有明文規定，否則每一次發行的股票，無論是否聲明為普通股，優先選擇或其他優先選擇應以 公司在上文規定的權力為準。

8.本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊為股份有限公司的方式註冊 ，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

9.大寫的 本組織章程中未定義的術語與本公司的組織章程中的術語具有相同的含義。

目錄

條款 頁
表 A 2
釋義 2
初步準備 98
股份 98
A類普通股和B類普通股 1110
不可撤銷的 代理 1311
特殊的 股東批准要求 14
修改權限 1412
證書 1512
零碎的 股 1613
留置權 1613
對共享調用 1614
沒收股份 1714
轉讓股份 1815
共享的傳輸 1916
股本變動 1916
贖回、購買和交出股份 2017
國庫股票 2017
大會 會議 2118
股東大會通知 2118
大會議事程序 2219
股東投票數 2320
公司 由代表在會議上行事 2421
託管銀行和票據交換所 2421
董事 2421
代理 董事 2522
董事的權力和職責 2623
借用董事的權力 2724
海豹突擊隊 2724
取消董事資格 2825
董事會議記錄 2825
推定同意 3027
分紅 3127

i

帳目、審計、年度報表和申報 3228
儲備資本化 3229
共享 高級帳户 3430
通告 3430
賠款 3532
不承認信託 3633
收尾 3633
公司章程修正案 3733
關閉 登記或確定記錄日期 3734
以延續方式註冊 3734
披露 3834

II

這些公司法律 (2016年修訂)第 號法令(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第八第九條 修改和重述

《公司章程》

的

SEA有限公司

(以通過的特別決議 通過2017年9月14日和緊接在公司首次公開發行相當於其A類普通股的美國存托股份之前 )生效日期： [*])

表A

法律附表1表‘A’所載或併入的規定不適用於本公司，下列章程細則由本公司章程細則 組成。

釋義

1.在這些條款中，以下定義的術語將具有賦予它們的含義(如果與主題或上下文不一致)：

“美國存托股份” 指代表A類普通股的美國存托股份；
“聯營公司” 指直接或間接(包括通過一個或多箇中間人)直接或間接(包括通過一個或多箇中間人)控制、受該人或實體控制或與其共同控制的任何其他個人或實體，以及(I)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父和兄弟姐妹、僅為上述任何人、公司、合夥企業或由上述一家或多家全資擁有的實體，以及(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該實體控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或 實體。本定義中的“控制”一詞，是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的證券的所有權(在公司的情況下，不包括僅因為發生不在該合夥企業、公司、自然人或實體的合理控制範圍內的意外事件而具有該等投票權的證券)，或有權控制管理層或選舉多數成員進入該公司的董事會或同等決策機構。合夥企業或其他實體；

2

“文章” 指經不時修訂或取代的本公司組織章程；
“董事會”、 “董事會”和“董事” 指公司的董事會或其委員會(視情況而定)；
“董事會 代理” 應 具有騰訊控股不可撤銷委託書中定義的含義；
“營業日 日” 指位於開曼羣島和新加坡的商業銀行被授權或法律或行政命令要求關閉的任何日期，但週六、週日或其他日期除外。
“主席” 指董事會主席；
“控制事務的更改 ” 指 (I)本公司與本集團以外的另一實體 (包括但不限於，以股份收購方式收購本公司，需經董事會批准)的任何合併或合併、安排計劃或其他類似交易(包括但不限於，以股份收購方式收購本公司，需經董事會批准)導致本公司控制權變更的合併或合併、安排計劃或其他類似交易(包括但不限於，以股份收購方式收購本公司，需經董事會批准)。(Ii)在一次交易或一系列相關交易中出售、許可或租賃本集團的全部或幾乎所有資產，或(Iii)出售(或獨家許可)本公司的全部或幾乎所有知識產權 。本定義中的“控制”一詞，對於任何人來説，是指有能力 通過擁有有表決權證券的所有權或通過合同或通過 任命董事會過半數成員的權力來指導該人的管理和事務，當任何人持有該人未償還的有表決權證券的多數或該人的多數經濟權利和利益時，應視為存在這種能力；
“類” 或“類” 指 本公司不時發行的任何一類或多類股份；

“A類普通股” 本公司股本中面值0.0005美元的普通股，指定為A類普通股，並享有本章程細則規定的權利；
“B類普通股” 本公司股本中面值0.0005美元的普通股，指定為B類普通股，具有本章程細則所規定的權利。
“B類允許受讓人” 意思是 a騰訊控股乙級許可受讓人或甲方正乙類許可受讓方；
“佣金” 指美國證券交易委員會或當時管理證券法的任何其他聯邦機構；
“公司” 指開曼羣島豁免公司--海洋有限公司；
“公司 法律行動" 指 這些公司法律(2016年修訂版)第 號法令(經修訂)開曼羣島及其任何 法規修訂或重新頒佈；
“公司的 網站” 指公司的主要公司和投資者關係網站，其地址或域名已通知股東；
“指定證券交易所” 指股票或美國存託憑證上市交易的證券交易所；
“指定證券交易所規則” 指因任何股份或美國存託憑證在指定證券交易所原定及持續上市而不時修訂的有關守則、規則及規例。

3

“董事 ” 指董事會成員；
“電子化” 它在電子交易中是否被賦予了 含義法律行動;
“電子通信 ” 指 以電子方式張貼至公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站或董事會另有決定及批准的其他電子交付方式。
“電子交易 法律行動" 指的是電子交易《法律》(2003年修訂版第 號法令(經修訂)開曼羣島及其任何 法規修訂或重新頒佈；
“創客” Li先生，新加坡公民；

“創始人 B類許可受讓人” 指創辦人及創辦人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母、岳父、兄弟姊妹、僅為上述任何一項的利益而設立的信託、由一人或多人全資擁有的公司、合夥企業或實體，但創辦人須保留對該創辦人持有的任何B類普通股的投票權。 B類獲準受讓人；
“常規 代理” 應 具有騰訊控股不可撤銷委託書中定義的含義；
“團體” 指公司、其子公司以及公司根據合同安排直接或間接對其實施控制，並根據公認會計原則與公司合併的任何其他實體；
“獨立 董事” 指董事，為指定證券交易所規則所界定的獨立董事；
“首次公開發行 ” 指 根據《證券法》的有效註冊聲明，在美國以公司A類普通股或代表A類普通股的美國存託憑證為基礎承銷的公司首次公開發行股票；
“不可撤銷的 代理” 指 股東根據章程細則和備忘錄為任何人授予的任何委託書，該委託書聲明在根據其條款終止之前是不可撤銷的 (最初應包括騰訊控股不可撤銷的代理)；;
“不可撤銷的 代理持有人” 指 不可撤銷的委託書的任何受讓人以及該受贈人根據不可撤銷的委託書正式指定的任何一名或多名被提名人 在不可撤銷的委託書下擔任設保人的受權人和代理人；

4

“法律” 指 這些公司法律第 幕以及開曼羣島當時有效的與公司有關並影響公司的所有其他法律和法規；
《備忘錄》 指經不時修訂或取代的公司組織章程大綱；
“普通 解決方案”

means a resolution:

(A)在本公司的股東大會上，由有權親自投票的股東或(如允許委派代表)由受委代表投票的股東以簡單多數票通過；或

(B)經所有有權在本公司股東大會上表決的股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中以書面批准，而如此通過的決議的生效日期為該文書的籤立日期，如該文書多於一份，則為最後一份該等文書的籤立日期；
“普通股 股” 指公司股本中每股面值或面值0.0005美元的普通股，包括A類普通股和B類普通股；
“已付清 ” 指按發行任何股份的面值繳足的股款，包括入賬列為繳足股款；
“人” 指 任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，視上下文而定；
“登記冊” 指按照公司規定保存的公司成員名冊法律行動;
“註冊 辦公室” 指公司要求的公司註冊辦事處法律行動;
“註冊 代理” 指 維護公司成員名冊的人；
“封印” 指 公司的法團印章(如果採用)，包括其任何傳真；
“祕書” 指 董事會委任的任何人士(如有)，以履行公司祕書的任何職責；

5

《證券 法案》 指經修訂的《1933年美利堅合眾國證券法》，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，均應在當時有效；
“分享” 指公司股本中的 股。本文中提及的所有“股份”應視為任何或所有類別的股份 視上下文需要而定。為免生疑問，在本章程中，“股份”一詞應包括股份的一小部分。
股東“ 或”成員“ 指 登記為登記冊上任何股份持有人的人；

“共享 高級帳户” 指根據本章程和公司設立的股份溢價賬户法律行動;
“已簽署” 帶有以機械方式或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯關聯並由意圖簽署電子通信的人執行或採用的簽名或簽名表示的手段；
“特殊 解決方案”

指根據公司通過的公司特別決議案法律Act, being a resolution:

(A)以相當於特別決議案門檻的票數百分比 獲得通過，而該等股東是有權在本公司股東大會上親自或(如允許委派代表)由受委代表投票的股東所投的總票數；或

(B)經所有有權在本公司股東大會上表決的股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中以書面批准，而如此通過的特別決議的生效日期為該文書的籤立日期或最後一份該等文書(如多於一份)的籤立日期；

“特殊的 分辨率閾值” 最初應為75%(75%)，在(I)終止一般委託書、(Ii)董事會委託書終止 或(Iii)將所有騰訊控股代理權股份完全轉讓給第三方受讓人時，應立即 並自動減至三分之二(2/3 rds)；應 三分之二(2/3 rds)；
“騰訊控股 B類允許受讓方” 指開曼羣島豁免公司騰訊控股控股有限公司、英屬維爾京羣島商業公司騰訊控股有限公司、開曼羣島豁免公司騰訊控股成長基金有限公司，以及任何非自然人並由騰訊控股控股有限公司完全擁有或控制(就投票權和處分權而言)的人；
“騰訊控股 董事的事” 應 具有騰訊控股不可撤銷委託書中定義的含義；
“騰訊控股 不可撤銷的代理” 指騰訊控股控股有限公司、騰訊控股有限公司和騰訊控股成長基金有限公司授予創辦人的截至2017年9月1日的不可撤銷委託書，經不時修改和補充；

“騰訊控股 代理股份” 指任何騰訊控股股東不時持有的任何B類普通股；
“騰訊控股 股東” 指持有任何騰訊控股代理股的 騰訊控股B類許可受讓人；
“第三方受讓方” 指 不屬於B類獲準受讓人的任何人；
“轉移” 指 持股人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置任何數量的股份，或通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓該等股份附帶的投票權；為免生疑問， 在任何股份上設定任何質押、押記、產權負擔或其他任何形式的第三方權利以保證合同或法律義務不應被視為“轉讓”，除非且直到任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利導致在緊接該質押、押記、產權負擔或其他第三方權利產生之前直接或間接持有該等股份的人不能按其意願行使。任何此類 股票通過投票代理或其他方式的投票權；

6

“國庫 股份” 指以公司名義持有的股份，按照公司的規定作為庫存股法律行動;
“美國 美國” 指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區；和
“已寫入 方向” 應 具有騰訊控股不可撤銷委託書中定義的含義；以及
“年” 指 日曆年。

2.在 這些文章中，除上下文另有要求外：

(a)單數詞應包括複數詞，反之亦然；

(b)僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)“可以”一詞應解釋為允許，而“應”一詞應解釋為命令；

(d)引用一美元或一美元(或美元)和一美分或美分是指美國的美元和美分。

(e)對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定 ；

(f)提及董事會或董事的任何決定應被解釋為董事會以其唯一和絕對的酌情決定權作出的決定，並應適用於一般情況或任何特定情況；

(g)對“書面形式”的引用應解釋為書面形式或以任何形式的書面形式複製，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳 或以任何其他替代或格式表示，用於存儲或傳輸文字 或部分一個或另一個；

(h)本條款規定的任何交付要求包括以電子記錄的形式交付(如電子交易中所定義法律行動) or an electronic communication;

(i)根據本條款關於簽約或簽字的任何 要求，包括簽約這些條款本身，可以電子交易中所定義的電子簽名的形式來滿足。法律行動;

(j)這些條款中提及的所有股票數量或每股價格都應進行適當的調整，以考慮到任何股票拆分、合併、重組、股票分紅、合併、資本重組、首次公開募股完成後影響公司股本的類似事項 ；和

7

(k)《電子交易》第8節和第19節法律Act 均不適用。

3.受制於前兩篇文章，公司中定義的任何詞語法律Act 如果不與主題或上下文相牴觸，應在本條款中具有相同的含義。

初步準備

4.本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

5.註冊辦事處應位於董事會可能不時決定的開曼羣島地址。此外，本公司可在董事會不時決定的地點設立及維持該等其他辦事處、營業地點及機構。

6.本公司成立及與認購要約及發行股份有關的費用應由本公司支付。該等開支可於董事會釐定的 期間攤銷，而所支付的款項將由董事會釐定的收入及/或本公司賬目的資本撥付。

7.本公司應在董事會可能不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無任何該等決定，則股東名冊應 存放於註冊辦事處。

股份

8.Subject to these Articles (including 文章Article 16 and 19(a)),), 所有暫時未發行的股份應 由董事會控制，董事會可：

(a)按照他們不時決定的條款、權利和限制，向他們發放、分配和處置該證書；以及

(b)就該等股份授予 期權，並就該等股份發行認股權證或類似票據。

此外， 為此目的，董事會可預留適當數量的未發行股份。為免生疑問，董事會可行使絕對酌情權，在未經現有成員批准的情況下，按其認為必要及適當的一系列或多系列發行股份、授予現有股份的權利或發行其他證券，並決定指定、權力、優先權、 特權及其他權利，包括股息權、轉換權、贖回條款及清算優先權，其中任何或全部 可在其認為適當的時間及按其認為適當的其他 條款，大於與現有成員所持股份相關的權力及權利。文章文章 16 和19。本公司不得 向無記名發行股份。

8

9.Subject to 文章Article 16 and 19(a),, 董事會可授權將股份分為任何數目的類別，而不同類別應獲授權、設立及指定(或視乎情況而定重新指定)及相對權利的變動 (包括但不限於投票權、股息及贖回權)，不同類別之間的限制、優惠、 特權和付款義務(如果有)可由董事會確定 。受制於文章Article 16 and 19，董事會可於其認為適當的時間及按其認為適當的條款，發行具有優先權利或其他權利(全部或 任何權利可能大於普通股權利)的股份。對於任何系列優先股， 董事會可決定該系列的條款和權利，包括：

(a) 該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及與面值不同的認購價；

(b)subject to Article 19, 除法律規定的任何投票權外，該系列的股票是否還應擁有投票權，如果是，這種投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)應就該系列支付的股息(如有)、任何此類股息是否應累加、 以及(如果是)從什麼日期開始支付此類股息的條件和日期，該等股息與任何其他類別股份或任何其他優先股系列的應付股息之間的優先權或關係；

(d)該系列的優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

(e)在公司自願或非自願清算、解散或清盤或資產分配時，該系列優先股的應付金額，以及該系列持有人在該等優先股上的權利；

(f) 該系列的優先股是否應接受退休基金或償債基金的運作，如果是，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列優先股以供退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與其運作有關的條款及撥備 ；

(g)subject to Article 19, 該系列的優先股 是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果是，價格或價格，或一個或多個轉換或交換率和方法，如果有，調整 相同，以及任何其他轉換或交換條款和條件；

(h)當該 系列的任何優先股在支付股息或進行其他分配時，以及在本公司購買、贖回或以其他方式收購時， 限制和限制(如有)有效。現有的 股或任何其他類別的股份或任何其他優先股系列；

(i)公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(j)任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特殊權利， 及其任何資格、限制和限制。

9

10.公司可以在法律允許的範圍內，向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。 此等佣金可透過支付現金或交回全部或部分繳足股款 ，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可在任何股票發行中支付合法的經紀佣金。

11.董事會可以拒絕接受任何股份申請，並可以以任何理由或無理由接受 全部或部分申請。

A類普通股和B類普通股

12.除非本協議另有規定，A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別對 成員提交表決的所有決議案進行表決。每股A類普通股有權就公司股東大會表決的所有事項投一(1)票，每股B類普通股有權 三(3)fifteen (15)就所有須於本公司股東大會表決的事項進行投票。

13.每股B類普通股可由其持有人在任何時候轉換為一(1)股A類普通股，但騰訊控股股東將任何騰訊控股代理股轉換為A類普通股，須事先徵得創始人的書面同意，除非該轉換是根據以下第(Br)14條的規定進行的. 任何B類普通股持有人可 行使換股權利，方法是向本公司遞交書面通知 (註明地址並送交登記代理)，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股。收到 書面通知後此外，騰訊控股股東根據以下第十四條以外的任何方式進行轉換的，創始人的書面同意書副本登記代理應按第15條允許的任何方式將該數量的B類普通股 轉換為同等數量的A類普通股，並相應地更新股東名冊以記錄和實施轉換 。

14.(a)B類普通股可隨時自由轉讓給任何人，條件是B類普通股持有人向任何第三方受讓人轉讓B類普通股時， 該數量的B類普通股應自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。B類普通股在任何B類允許受讓人之間的任何轉讓不會導致該B類普通股 轉換為A類普通股;.

(b)如果騰訊控股股東(騰訊控股控股有限公司除外)在任何時候不再由騰訊控股控股有限公司完全擁有或控制(就投票權和處分權而言) 而沒有成為方正B類許可受讓人，該持有人持有的所有B類普通股應自動立即轉換為同等數量的A類普通股；

(C)除以下第14(D)條另有規定外，於董事會代表或一般代表終止時，所有當時已發行及已發行的B類普通股應立即自動轉換為同等數目的A類普通股；

(D)儘管有上文第14(C)條的規定，如果騰訊控股不可撤銷委託書根據該條第4.1(I)節終止，且在終止時，騰訊控股股東共同持有的已發行和已發行B類普通股數量低於緊接首次公開募股初始結束後騰訊控股股東集體持有的已發行和已發行B類普通股總數的50%。然後(X)騰訊控股股東持有的所有B類普通股將自動 並立即轉換為當時同等數量的A類普通股，以及(Y)所有方正B類許可受讓人(包括藍海豚創業公司)持有的所有B類普通股。應在(1)首次公開募股初始成交日期二十(20)週年和(2)騰訊控股不可撤銷委託書第4.1(Ii)、4.1(Iii)或4.1(Iv)節所述的任何事件發生時，自動並立即將 轉換為同等數量的A類普通股；惟騰訊控股代理股份的任何轉讓(包括全部轉讓)及/或將騰訊控股代理股份轉換為A類普通股並不構成本細則第14(D)條所指董事會代表或一般代表的終止。

(e)騰訊控股的任何股東或創始人(B)任何B類股東在知悉上述任何轉換事件預期將會發生時，可立即通知本公司(以書面通知方式通知註冊代理)。在任何情況下，有關其持有的任何B類普通股的任何該等換股事件發生後三(3)個營業日內， 須 通知本公司(以書面通知方式送交登記代理) 。註冊代理應根據前述規定，在上述轉換事件的生效日期 更新註冊 ，以反映上述任何轉換事件的發生條文provision 董事會可拒絕 更新股東名冊，以記錄或實施任何不符合規定的B類普通股轉讓或B類普通股向A類普通股的轉換事件 登記代理機構應將更新後的登記冊的副本發送給騰訊控股股東、創始人和公司在轉換生效之日起三(3)個工作日內。

15.根據本章程細則將B類普通股轉換為A類普通股的任何 應由本公司按照董事會確定的適用法律規定的任何方式進行。包括(I)將B類普通股重新指定為A類普通股，或(Ii)贖回或回購B類普通股，並將其所得款項用於支付發行和配發相同數量的A類普通股 ，在緊接該B類普通股贖回或回購後計入已繳足股款。

10

16.A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。 首次公開發行結束後，不得發行B類普通股。

17.除本章程細則另有明文規定外，A類普通股及B類普通股享有同等權利、優惠、特權及限制。

不可撤銷的代理

18.儘管 本條款另有規定，股東(“授予股東”) 已就授予股東持有的任何股份(“標的股”)授予不可撤銷的委託書，授權不可撤銷的委託書持有人對標的股份進行表決。須由股東表決的事項或決議(“有關事項”)。然後，只要 不可撤銷的代理仍然有效：

(a)不可撤銷的委託書持有人應在不可撤銷的委託書生效後三(3)個工作日內，將該不可撤銷的委託書的副本送交公司，並在通知中複製授予該委託書的股東；

(b)只有 不可撤銷的代理持有人(而非授予股東)有權就股東為批准或授權任何相關事項而提出的任何決議案投與標的股有關的投票權。

(c)不可撤銷的代理持有人有完全的權力和授權在所有股東會議上表決標的股份，其效力和效力與授予股東可以或可以對標的股份進行表決的效力和效力相同；

(d)除上述不可撤銷的代理持有人 外，標的股票附帶的任何 投票均不計入任何投票結果；

(e)不可撤銷的代理持有人有完全的權力和授權簽署股東根據第88條作出的任何書面決議，其效力和效力與授予股東可以或可以對標的股份所做的一樣。而由不可撤銷的代理持有人簽署的任何書面決議 應具有效力和作用，如同它是由授予股東就標的股票簽署的一樣。

(f)授予股東不得撤銷或終止不可撤銷的委託書，除非 按照不可撤銷委託書的條款；和

(g)第八十五條、第八十六條規定不適用於不可撤銷的委託書; and.

(h)在 騰訊控股不可撤銷代理的情況下，只要該代理有效：

(i)任何騰訊控股股東不得將任何騰訊控股代理股轉讓給任何騰訊控股B類許可受讓人，除非騰訊控股B類許可受讓人籤立並將 交付給受讓騰訊控股股東和創始人聯名(定義見騰訊控股{Br}不可撤銷的代理)；

(Ii)騰訊控股代理股轉讓給騰訊控股B類許可受讓人時，適用本條第十八條的條款，適用於該騰訊控股B類許可受讓人持有的騰訊控股代理股，就本第18條而言，應被視為授予股東。

(Iii)創始人應在收到參賽作品後三(3)個工作日內，將參賽作品的副本 送交公司，並在通知上覆印騰訊控股B類許可受讓人；

(Iv)同時 向創始人提交與股東大會有關的書面指示 期間，將根據騰訊控股不可撤銷委託書第2.1(B)(I) 節對騰訊控股不可撤銷委託書中的騰訊控股事項進行表決，騰訊控股控股有限公司應根據騰訊控股不可撤回委託書第2.1(B)(I) 節的規定，將書面指示的副本 通過電子郵件發送給本公司，並附上硬拷貝遵循。在公司正式收到該書面指示後，如創辦人投票表決任何董事會委託書，違反騰訊控股控股有限公司不可撤銷委託書第2.1(B)(I)節規定的 (只要符合條件)，該表決權無效。 從頭算不會被計算在內。

特殊的 股東批准要求

19.(A) 除本章程細則和法律可能要求的股東或董事會的任何適用批准外，持有不少於80%(80%)已發行和已發行B類普通股的股東的書面同意，或經持有不少於80%(80%)已發行普通股的股東通過的決議的批准 (I)任何控制權變更交易及(Ii)任何創設 或發行或指定每股有一(1)以上投票權的任何類別股份 ，均須於該類別股份持有人的另一次會議上 發行或指定發行。

(B) 倘任何特別決議案或普通決議案(視何者適用而定)須批准上文第19(A)條所列任何事項，而該事項並未獲上述第19(A)條所規定的B類普通股數目的持有人批准，則投票反對該事項的 股東應(儘管本細則有任何其他規定，包括第12條)擁有相等於(I)所有投票贊成該事項的股東的票數加(Ii)一票。

19.[已保留]

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修改權限

20. 所附帶的權利:

(a)B類普通股必須經持有不少於80%(80%)的已發行和已發行B類普通股的持有人書面同意或經決議批准，方可變更。在另一次B類普通股持有人會議上，持有不少於80%(80%)的已發行和已發行B類普通股；和

(b)any 其他類可以(除非另有規定 由發行條款或所附權利，只有在獲得該類別已發行 股份的大多數持有人的書面同意或該類別股份持有人的另一次 會議上通過的普通決議案批准的情況下，該類別股份(該類別股份的股份)才會有重大的不利變動。

本章程細則中與本公司股東大會或股東大會議事程序有關的所有規定，適用於任何類別股份持有人的每一次該等單獨會議(包括第十九條(乙)項和關於A類普通股和B類普通股各投票權的第十二條和第七十九條)，作必要的變通，應用；除 在此情況下文章 20(b), 如在該等持有人的任何延會上，出席人數不足法定人數，則出席的股東即構成法定人數。就本條而言，董事會可將所有類別或任何兩個或兩個以上類別視為組成一個類別，如果他們認為所有這些類別都將以相同方式受到審議中的提案的影響, 但在任何其他情況下，應將它們視為單獨的班級。

21.授予具有優先權或其他權利的任何類別股票持有人的 權利，除該類別股票當時附帶的任何權利或限制外，不得被視為因：除其他外，創建、配發或發行進一步的股票排名平價通行證連同或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。任何類別股票的持有者的權利不得被視為因董事會創建或發行具有優先或其他權利的股票或其他證券而被視為改變，包括但不限於創建或發行具有增強或加權投票權的股票。根據第8條和第9條授予董事會的權力，因此，根據第20條，不需要現有類別股份的持有人 同意(但為免生疑問，應適用第十九條).

證書

22.凡名列股東名冊的人，經董事會批准，可發行股票，在分配或提交轉讓後兩個月內(或在發行條件規定的其他期限內)免費收到證書，格式由董事會決定。所有股票應 註明該人持有的一股或多股股票及其已繳足股款，但對於由若干人共同持有的一股或多股股票，本公司不受 發行一張以上股票的約束，向幾個聯名持有人中的一個人交付股票證書應足以滿足所有人的要求。所有股票 均須面交或以郵遞方式寄往股東名冊所載股東登記地址，地址為有權享有股份的股東。

23.本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

24.任何成員持有的代表任何一種股票的兩張或兩張以上股票，可應該成員的要求取消，並經董事會批准發行股票 證書，支付(如董事有此規定)1美元或董事會釐定的有關較小金額後，為該等股份發行的單一張新股票。

25.如果股票損壞或污損或據稱已丟失、被盜或銷燬，則可應 請求向相關成員發行代表相同股票的新股票，但須交出舊股票或(如果聲稱已丟失，被盜 或銷燬)遵守董事會認為合適的有關證據和賠償的條件，以及支付本公司與該請求相關的自付費用。

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26.如股份由多名人士共同持有，則任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出要求，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎股份

27.董事會可以發行一小部分股份，如果發行，一小部分股份將受到 相應部分負債(無論是關於面值或面值、溢價、繳款、催繳或其他方面)、限制、優惠、特權、 整個股份的資格、限制、權利(包括，在不損害上述 一般性的情況下，投票權和參與權)和其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別的股份超過一小部分 ，則應累計該等小部分。

留置權

28.本公司對每一股股份(不論是否繳足股款)擁有第一及首要留置權，留置權包括於固定時間應付或就該股份催繳的所有 金額(不論現時是否應付)。公司還對在 登記的每一股股份擁有第一和最重要的留置權，該人的姓名或名稱欠公司的債務(無論他是股份的唯一登記持有人還是兩個或兩個以上聯名持有人之一)，以支付他或他的 所欠的所有金額應支付給公司的遺產(不論是否現已支付)。董事會可於任何時間宣佈 股份全部或部分獲豁免受本細則條文規限。本公司對股份的留置權延伸至就其應支付的任何金額。

29.公司可按董事會絕對酌情決定的方式，出售公司有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的金額目前應支付，或直到 書面通知發出要求支付留置權存在金額中目前應支付的部分的書面通知後14天屆滿，已贈予當時的登記持有人或因其死亡或破產而有權享有股份的人士。

30.為使任何該等出售生效，董事會可授權一名人士將出售的股份轉讓予其購買者。買方須登記為任何該等轉讓中包括 的股份的持有人，並無責任監督購買 款項的運用，其股份所有權亦不受與出售有關的訴訟程序中的任何不規範或無效影響。

31.出售所得在扣除公司發生的費用、費用和佣金後，應由公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分。剩餘部分應(受出售前股份目前尚未支付的款項的類似留置權的約束)支付給緊接出售前有權獲得股份的人。

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CALLS ON SHARES

32.在符合配發條款的情況下，董事會可不時就股東股份未支付的任何款項向股東作出催繳。各股東須(在收到指明付款時間的至少十四天通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股款 。

33.股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

34.如果 就某一股份催繳的款項沒有在指定的付款日期之前或之前支付 ，應支付款項的人應就該筆款項支付利息，年利率為8%(8%)，自指定付款之日起至實際付款之日止，但董事會有權豁免支付全部或部分利息。

35.本章程關於聯名持有人的責任和支付利息的規定 應適用於未支付根據股票發行條款在固定時間支付的任何款項的情況。無論是由於股份的數額，還是以溢價的方式，猶如該等款項已憑藉正式作出及通知的催繳股款而成為應付。

36. 董事會可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及繳款時間上的差額。

37.如董事會認為合適，本公司可從任何願意就該股東所持有的任何部分繳足股款股份而墊付的未催繳及未支付的款項中收取全部或任何部分款項，而預支款項的全部或任何部分可(直至該等款項) 如非該等墊款，則須按預付股款的股東與董事會可能協定的利率支付利息。

沒收 股票

38.如果股東未能於指定付款日期支付任何催繳股款或催繳股款分期付款 ，董事會可在其後任何時間，在催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付的情況下，向他送達通知，要求他支付催繳股款或分期付款中未支付的部分，以及可能已累算的任何利息。

39.通知應指定另一個日期(不早於通知日期起計14天)，在該日期或之前支付通知所要求的款項， ，並須説明如於指定時間或之前仍未付款，催繳股款所涉及的股份 將會被沒收。

40.如 上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後於通知所規定的款項作出前的任何時間，經董事會決定予以沒收。

41.被沒收的股份可按董事會認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，可按董事會認為合適的條款取消沒收。

42.股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，彼仍有責任向本公司支付其於沒收日期就被沒收的股份而應付予本公司的所有款項 ，但倘本公司收到就被沒收的股份而未支付的款項 ，則其責任即告終止。

43.任何董事簽署的證明股份已於證書所述日期被正式沒收的 證書，即為聲明中所述事實的確鑿證據 相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士。

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44. 公司可能收到對價，如果有的話，根據本章程細則有關沒收的規定，在出售或處置股份時給予股份，並可籤立股份轉讓 ，以股份被出售或處置的人為受益人，該人應登記為股份持有人，並不一定要監督購買資金的運用(如有)，其股份所有權也不會因與處置或出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

45.本章程中關於沒收的規定應適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，無論是由於股份金額，還是溢價，就好像是通過正式發出和通知的催繳通知而支付的一樣。

股份轉讓

46.任何股份的轉讓文書應採用書面形式，並採用董事會行使絕對酌情決定權批准並由轉讓人或代表轉讓人簽署的任何普通或普通形式或其他形式，如果是零股或部分繳足股款，或者如果董事會有此要求，亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的證書(如有)及董事會可能合理要求的其他 證據，以顯示轉讓人有權進行 轉讓。轉讓人應被視為股東，直至有關股份的 受讓人姓名載入股東名冊為止。

47.董事會可登記本公司已收到正式簽署的轉讓文書的股份轉讓，但前提是：

(a)董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份的任何轉讓；以及

(b)董事會也可以(但不需要)拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i)向本公司遞交了轉讓文書，並附上與之有關的 股票的證書(如有)以及董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；

(Ii)轉讓文書僅適用於一類股份；

(Iii)如有需要，在轉讓書上加蓋適當的印章；

(Iv)轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人；

(v)轉讓的股份不存在以公司為受益人的任何留置權；或

(Vi)就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額的費用，或董事會可能不時要求的較低金額的費用。

48.根據指定的證券交易所規則，轉讓登記可在14天前通過在一份或多份報紙上刊登廣告、電子方式或任何其他方式發出通知，董事會可行使其絕對酌情決定權，在董事會不時決定的時間及 期間內暫停登記及關閉股東名冊，但於任何一年內，該等轉讓登記不得暫停或關閉會員名冊 不得超過30天。

15

49.所有登記的轉讓文書應由本公司保留。如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓， 本公司應在向本公司提交轉讓文書之日起三個月內向出讓方和受讓方發出拒絕通知。

股份的傳轉

50.已故股份的唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司承認對股份擁有任何所有權的唯一人士。就以兩名或以上持有人名義登記的股份而言，尚存的 或已故的遺屬的合法遺產代理人應為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。
51.任何因股東死亡或破產而有權享有股份的人士，在提交董事會不時要求的證據後，有權就該股份登記為股東 或，進行死者或破產人本可以進行的股份轉讓，而不是親自登記；但在上述任何一種情況下，董事會均有權拒絕或暫停登記，其權利與在死亡或破產前死者或破產人轉讓股份的情況下的權利相同。
52.因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，應享有與其為登記股東時應享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但 他不得，在登記為該股份的股東之前，有權就該股份行使成員資格授予的與公司會議有關的任何權利 ，但是，董事會可隨時發出通知，要求任何此類 個人選擇自己登記或轉讓股份，如果通知在90天內未得到遵守，董事會可在此後暫停支付所有股息，就股份應付的紅利或其他款項，直至通知的規定 已獲遵守為止。

授權文書的註冊

53.本公司有權就每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、代替遺囑通知或其他 文書的登記收取不超過1美元(1.00美元)的費用。

股本的變更

54.受制於文章Article 16 和19本公司可不時通過普通決議案將股本增加有關金額，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。

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55.Subject to 文章Article 16 和19, the Company may by Ordinary Resolution:

(a)合併 並將其全部或部分股本分成比其現有 股份更多的股份；
(b)將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款 ；

(c)將其現有股份或任何股份細分為較小數額的股份，但在 細分中，支付金額與支付金額(如有)之間的比例，每一股減持股份的未付股數應與減持股份的派生股份相同。和
(d)註銷 於決議案通過之日尚未由任何人士承購或同意承購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的 股份的金額。
56.公司可通過特別決議案以法律授權的任何方式減少股本和任何資本贖回準備金。

股份的贖回、購買及交出

57.以本公司的規定為準 法律Act and these Articles, the Company may:
(a)發行將由持有該等股份的股東或本公司選擇贖回或須贖回的股份 。股份的贖回應由董事會在股份發行前以董事會決定的方式和條款進行；
(b)以董事會批准或本章程細則授權的方式及條款購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；及
(c)以公司允許的任何方式支付贖回或購買自己的股票的費用 法律Act, including out of capital.
58.購買任何 股份不應迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律和本公司任何其他合同義務可能需要購買的股份除外。
59.被購買股份的持有人須 向本公司交出股票(如有)以供註銷 ，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價 。
60. 公司經任何董事授權後，可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

國庫股

61.董事會可在購買、贖回或交出任何 股份前，決定該等股份應作為庫藏股持有。
62.董事會可按其認為適當的條款(包括但不限於無代價的 )決定註銷庫存股或轉讓庫存股。

17

股東大會

63.除股東周年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

64.(a) 本公司可每年舉行股東大會作為其股東周年大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該會議。股東周年大會應於主席或董事會決定的時間及地點舉行。
(b)在這些會議上，應提交董事會的報告(如有)。
65.(A)主席或董事會可召開股東大會。此外，應股東要求，主席或董事會應立即召開本公司特別股東大會。
(b)股東申購是指一個或多個成員在申購存放之日持有股份的申購，這些股份總計不少於所有已發行和流通股投票權的三分之一，於 存入日期，有權在本公司股東大會上投票。
(c)請購單必須説明會議的目的，並必須由請購人 簽字並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似格式的文件 組成，每份文件均由一名或多名請購人簽署。
(d)如果 在申請書交存之日沒有董事，或者主席或董事會在交存申請書之日起21天內沒有正式召開股東大會，則請購人，或 任何一人佔全部投票權總數一半以上的人可以 自己召開股東大會，但如此召開的會議不得在上述21天屆滿後 滿三個月後舉行。
(e)由請求人以上述方式召開的股東大會的召開方式應與董事長或董事會召開股東大會的方式儘可能接近。

股東大會的通知

66.最少7天通知，或由主席或董事會決定的較長期限，應在任何股東大會上發出。 每份通知應不包括髮出或視為發出的日期以及發出通知的日期，並應指明地點，會議的日期和時間以及業務的一般性質，並應以下文提及的方式或公司可能規定的其他方式提供，但公司的股東大會應：無論本條規定的通知是否已發出，以及本章程細則中有關股東大會的規定是否已得到遵守 ，如經同意，應視為已正式召開：
(a)在所有股東(或其委託人)有權出席年度股東大會並在會上投票的情況下；以及

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(b)如股東特別大會由有權出席會議及於會上投票的股東 (或其受委代表)的大多數(即合共持有不少於面值95%的股份)的多數股東舉行，則該股東有權出席會議及於會上投票。

67.任何股東意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。

大會議事程序

68.除委任會議主席外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非於會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數 。持有股份 的一名或多名成員，這些股份合計佔所有已發行和流通股所附投票權的40%(40%)，並有權投票，親自出席或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，由其正式授權的代表，在任何情況下均為法定人數。
69.如果在指定的會議時間 起半小時內未達到法定人數，會議應解散。
70.如果董事會或董事長希望將此 設施用於公司的特定股東大會或所有股東大會， 參加公司的任何股東大會可以通過電話或類似的通信設備進行，所有參加該會議的人都可以通過電話或類似的通信設備進行交流，這種參與應被視為出席出席會議的人員。
71.主席(如有)將以主席身份主持本公司每次股東大會。
72.如果沒有這樣的主席，或者在任何股東大會上，他在指定的會議召開時間 後60分鐘內沒有出席或不願擔任主席，則由董事或董事會提名的任何人作為該會議的主席。否則，親自出席或委派代表出席的股東應推選任何出席的人士擔任該會議的主席。
73.經出席會議的法定人數的會議同意，主席可將會議延期 ，並在另一地點舉行。但在任何延期的 會議上，不得處理任何事務，但在休會的會議上未完成的事務除外。如果一次會議或延期會議延期14天或更長時間，則應按照原會議的情況發出延期會議的通知。除前述 外，無須就休會或在延會上處理的事務發出任何通知。
74.董事會可以在召開股東大會之前的任何時間取消或推遲任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外。在向股東發出書面通知後。 延期可以是任何期限，也可以是董事會決定的無限期。將於該延期舉行的股東大會上處理的事務將不需要發出通知。如股東大會根據本細則延期舉行，委任代表的委任 於指定舉行延期會議的時間不少於48小時前按本章程細則的規定收到，即屬有效。

75.在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以投票方式決定。

19

76.任何投票均應按照會議主席指示的方式進行，投票結果應視為會議的決議。
77.在票數均等的情況下，任何人均無權投第二票或決定性一票。

78.

應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票。對任何其他問題的投票應在會議主席指示的時間進行。

股東的投票權

79.在符合第12條和第18條以及任何股份當時附帶的任何權利和限制的情況下，在公司股東大會上，每名親身或委託代表出席的股東對其持有的每股A類普通股有一票投票權。三每個B類普通人15票 (15)票股票Share of which he is the holder.
80.如果是聯名持有人，應接受親自或委託代表投票的高級 投票，而不接受其他聯名持有人的投票，為此目的，資歷應按姓名在登記冊上的順序確定。
81.精神不健全的股東，或已被任何具有精神病司法管轄權的法院作出命令的股東，可就其本人、其委員會或該法院指定的委員會性質的其他人持有的帶有投票權的股份進行投票。及任何該等委員會或其他人士，均可委託代表就該等股份投票。
82.任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項 均已支付。
83.投票可以是親自投票，也可以由代表投票。
84.委任代表的文書須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。
85.委任代表的文書可採用任何 慣常或通用格式或董事會可能批准的其他格式。
86.委託書應在會議或休會前不少於48小時(或在上述其他地點和/或其他時間(最遲不得遲於 )交存註冊辦事處)召開會議或休會的時間)可在召開會議的通知中為此目的而指明 ，或本公司發出的任何委託書。
87.會議主席可在任何情況下酌情指示，委託書應被視為已妥為交存。 未按允許的方式交存，且主席未指示被視為已妥為交存的委託書，即屬無效。
88.由當其時有權收到本公司(或由其正式授權的代表作為法人)的股東大會通知並出席大會並在大會上表決的所有股東簽署的書面決議應具有同等效力和作用。猶如在正式召開及舉行的本公司股東大會上已通過相同的 。

20

由代表在會議上行事的法團

89.作為股東的任何公司或董事可通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為合適的人 作為其代表出席公司的任何會議或任何類別持有人、董事會或董事會委員會的會議，獲授權的人 有權代表其所代表的公司 行使該公司假若是個人股東或董事時所能行使的權力。

託管和結算所

90.如果認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)是本公司的成員，則可通過其董事或其他管理機構的決議或授權書，授權其認為合適的人士在本公司任何股東大會或本公司任何 類別股東大會上擔任其代表，但如獲授權的人士多於一人， 授權書應指明每名該等 人士獲授權所涉及的股份數目及類別。根據本條獲授權的人有權 代表他所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)行使與該認可結算所(或 )相同的權力。如果其是持有授權中指定數量和類別的股份的個人 成員，則其代名人或託管人(或其代名人)可以行使。

董事

91.(a) 董事會應由董事會不時釐定的董事人數組成，但除非股東於股東大會上以普通決議案方式另有決定，否則董事人數不得少於三(3)人。 沒有最大董事數量限制。只要股票或美國存託憑證在指定證券交易所上市，董事應包括適用的法律、規則或法規或指定證券交易所規則所要求的獨立董事人數，除非董事會 決心遵循任何可用的例外或豁免。
(b)每名董事的任期至：(I)與公司簽訂的關於董事任期(如有)的書面協議中規定的任期屆滿，以及選舉或任命繼任者，以最早者為準；(Ii)其辭職或(Iii)儘管該董事與本公司有任何協議，但根據本細則將其免職。
(c)董事會應由當時在任的董事以過半數票選舉和任命一名主席。主席的任期(如果有的話)也將由當時在任的所有 董事的多數決定。董事會每次會議由董事長主持，但董事長在董事會會議指定召開時間後六十分鐘內未出席的除外，然後，出席會議的董事可以從他們當中選出一人擔任會議主席。
(d)只要股份或美國存託憑證在指定證券交易所上市，本公司可通過普通決議案 委任任何人士為董事，惟須遵守指定證券交易所規則所規定的董事提名程序 。除非董事會決心遵循任何可用的例外情況或豁免，符合關於騰訊控股董事事宜的第十八條的規定.

21

(f)董事會在董事會會議上以出席並表決的董事的過半數贊成票，可隨時並不時委任任何人 為董事，以填補因前董事辭職或免職而出現的空缺或作為現有董事會的新增成員，只要股份或美國存託憑證於指定證券交易所上市，須遵守指定證券交易所規則所規定的董事提名程序 ，除非董事會決意遵循任何可用的例外情況或豁免。
92.董事可通過普通 決議被免職，儘管本章程細則或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索賠)。
93.除適用法律或指定證券交易所上市規則另有規定外，董事會可不時採納、修訂、修改或撤銷公司管治政策或措施，其中 旨在闡明本公司及董事會就董事會不時以決議案方式釐定的各項公司管治相關事宜的政策。
94.董事不需要以資格的方式持有本公司的任何股份。非本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在大會上發言。
95.董事的酬金可由董事會決定 。
96.董事有權獲得因出席、出席董事會會議、董事會任何委員會會議或本公司股東大會或其他與本公司業務有關而適當支出的交通費、住宿費及其他費用。或收取董事會不時釐定的有關該等津貼的 固定津貼，或部分採用該等方法而部分採用另一種方法。

代理董事

97.任何董事不得指定任何人作為其替補。
98.任何董事可以書面委任另一人 作為其代表，按照本條細則所載規定 代表其出席其未能出席的任何董事會會議並於會上投票。當指定董事的代表沒有親自出席該會議時，每名該代表有權出席該指定董事並代其投票；但條件是，在該代表將參加表決的每次董事會會議之前, 董事應就其投票方式向 代理人發出指示，並應相應通知董事會，而該代表只有按照該等指示才有權代表董事投票。如果委託人是董事，則除本人的表決權外，他還有權代表其所代表的董事單獨投 一票。 董事可以隨時書面撤銷對其指定的委託人的委任。 該代表不應因其委任而被視為本公司高級人員 ，而應被視為委任他的董事的代理人。該代理人的報酬從董事委派其的報酬中支付，其比例 由雙方商定。除非委任條款有相反規定，否則董事或其委員會的任何書面決議的委託書的簽署應：與董事委派其為代理人的簽署具有同等效力。 如果董事委派代理人是董事的利害關係人，則應在第一百一十八條規定的董事會會議上審議, 根據第一百一十八條，在投票權和法定人數構成方面，委託書應 與有利害關係的董事同等對待。為免生疑問，獲委任為代理人的人士並不因此而成為受保障人士。

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董事的權力及職責

99.受制於這些公司法律根據本章程細則及股東大會通過的任何決議案，本公司的業務應由董事會管理，董事會可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案均不會 使如該決議案未獲通過則本應有效的任何董事會過往行為無效。
100.在本章程細則的規限下，董事會可不時委任任何自然人或公司(不論是否為董事)擔任董事會認為對本公司行政管理所需的職位，包括但不限於行政總裁一職，一名或多名其他高管、副總裁、司庫、助理司庫、經理或主計長 ，任期和報酬(不論是以薪金、佣金或分享利潤的方式，或以一種或另一種方式)，並擁有董事會認為合適的權力和職責。董事會如此委任的任何自然人或公司可被董事會免職。董事會也可以同樣的條款任命他們中的一人或多人擔任管理董事的職務，但如果管理董事的任何人因任何原因不再是董事，則任何此類任命應因此而終止。或公司以普通決議決議終止其任期。
101.董事會可委任任何自然人或公司 為祕書(如有需要則為一名或多名助理祕書)，該等祕書的任期、酬金、條件及權力均按董事會認為適當而定。任何由董事會如此任命的祕書或助理祕書均可被董事會免職。
102.董事會可將其任何權力轉授予由其認為合適的一名或多名成員組成的 委員會；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事會可能強加於其的任何規定。
103.董事會可隨時通過授權書(蓋章或親筆簽名)或以其他方式任命董事會直接或間接提名的任何公司、商號、個人或團體，為此目的 作為公司的一名或多名受權人或授權簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“授權簽署人”)，並具有該等權力，權力和酌情決定權(不超過董事會根據本細則授予或可行使的權力和酌處權)，並按董事會認為適當的期限和條件行事，而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授所有或任何權力，權力和自由裁量權 屬於他。
104.董事會可不時按其認為合適的 方式就本公司事務的管理作出規定，而接下來的三項細則 所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。

105.董事會可隨時、不時地設立任何委員會，地方董事會或代理 管理本公司任何事務，並可委任任何自然人或法團 為該等委員會或地方董事會成員，並可委任本公司任何經理或代理人 ，並可釐定任何該等自然人或法團的酬金。

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106.董事會可不時及在任何時間將董事會當時的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當時的成員 ，或他們中的任何一人填補其中的任何空缺，並在有空缺的情況下 行事，任何此類任命或轉授可按董事會認為合適的條款和條件進行，並可在任何 時間罷免任何如此任命的自然人或公司，並可取消或更改任何此類授權，但在沒有通知的情況下真誠地進行交易的任何人不受此影響。

107.董事會可授權上述任何 該等代表再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

董事的借款權力

108.董事會可行使本公司的所有權力，借入資金，並將其業務、財產和未催繳資本或其任何部分抵押或抵押，在借入資金或作為任何債務的抵押品時發行債券、債券和其他證券。 公司或任何第三方的責任或義務。

海豹突擊隊

109.除非獲得董事的授權，否則不得在任何文書上加蓋印章。 此類授權可在加蓋印章之前或之後進行，如果在加蓋印章之前或之後加蓋印章，則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章應在董事或祕書(或助理祕書) 在場的情況下，或在董事為此目的而指定的任何一人或多人以及前述人員的在場情況下加蓋應在他們面前簽署蓋有印章的每一份文書。

110.公司可在董事會指定的國家或地區保存一份印章的傳真，除非獲得董事的授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，但必須獲得授權在加蓋該傳真印章之前或之後，如果在該傳真印章之後提供，則可採用一般形式確認該傳真印章的加蓋數量。傳真印章應在董事為此目的指定的一人或多人在場的情況下加蓋，前述一人或多人應在加蓋傳真印章的每份文書上簽字，並 如上所述加蓋傳真印章並簽署，其含義和效力與加蓋傳真印章的 董事或祕書(或助理祕書)在場或在任何一人或多人在場的情況下加蓋傳真印章並簽署的文書具有相同的含義和效力任何董事為此目的而委任的人士。

111.儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書仍有權在任何文書上加蓋 印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性 ，但該文書對本公司並無任何約束力。

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取消董事資格

112.董事的辦公室騰出， 如果董事：

(a)破產或一般與債權人達成任何安排或債務重整；

(b)dies or is found to be of unsound mind;

(c)向本公司發出書面通知，辭去其職務；

(d)在沒有特別請假的情況下，連續三次缺席董事會會議，董事會決定離職；或

(e)根據本條款的任何其他規定被免職。

董事的議事程序

113.董事會可開會(在開曼羣島內或開曼羣島外)，以處理事務、休會、並以他們認為合適的方式規範他們的會議和議事程序。 任何會議上出現的問題應由 會議上投票的多數票決定。在任何董事會會議上，每名親自出席或由其 代表出席的董事均有權投一票。在票數均等的情況下，董事會主席有權投第二票或決定票。任何董事均可應任何董事的要求，其祕書或助理祕書應隨時召開董事會會議。

114.董事可以參加董事會的任何會議，或該董事所屬董事會任命的任何委員會的會議，通過電話或類似通信方式 所有參加該會議的人員可相互交流的設備，這種參與應被視為親自出席該會議。

115.董事會或董事會委任的任何委員會的會議應在不少於三(3)個工作日前向全體董事發出書面通知。該通知應指明該會議的日期和時間，並應附有該會議將審議和討論的事項的摘要議程。但該摘要議程的內容 不排除在董事會會議上提出和審議任何其他事項。經所有董事同意，上述通知期限可縮短或免除，但條件是：(I)除非董事明確表示反對，否則此類同意應視為由出席相關會議的任何董事給予。 和(Ii)任何不出席會議的董事必須以書面形式表示同意。

116.處理董事會事務所需的法定人數應為當時現任董事的多數，並且只要創始人是董事的人，就包括創始人；然而，如果提供了 如果不是因為創始人自願迴避並通知董事會他在會議之前或在會議上回避的決定，或者創始人永久不能 ，那麼會議的法定人數應該是存在的。僅因其當時的身體或精神健康狀況而喪失工作能力而出席董事會會議。董事的受委代表出席任何會議應視為出席了 ，以確定是否有法定人數出席。

117.如果根據第115條的規定發出或放棄通知的董事會議在指定時間後一小時內仍未達到第116條規定的法定人數，會議應延期至5個工作日後的同一地點和時間，或所有董事可能同意的其他地點和時間。儘管有第116條的規定，任何延會的董事會議所需的法定人數僅為當時現有董事的多數 ，無論創始人或其代表是否出席 會議。如果在為該延期會議確定的 時間未能達到延會所需的法定人數，董事會會議將以同樣的方式繼續休會 ，直至達到所需的法定人數。

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118.董事如以任何方式直接或間接於與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事會發出的一般性通知，表明他是任何指定 公司或商號的成員，並被視為在此後 可能與該公司或商號訂立的任何合同或交易中有利害關係商號應被視為對任何如此訂立的合同或如此完成的交易的充分利益聲明。根據《指定證券交易所規則》和相關董事會主席取消資格 會議，董事可以就任何合同或交易或擬議的合同或交易投票，儘管他可能在其中有利害關係，如果他這樣做了，他的投票將被計算在內，他可以在董事會的任何會議上計入法定人數。任何此類合同或交易或擬議的合同或交易應提交 會議審議。

119.

受制於董事會通過的任何公司治理政策，董事可以在擔任董事職務的同時，同時擔任公司下屬的任何其他 職務或受薪職位(審計師職務除外)，任期和條款(關於薪酬和其他方面) 如下董事會可決定，董事或未來的董事不應因其職位而喪失與公司簽訂合同的資格，無論是關於其擔任其他職位或盈利職位的任期，還是作為供應商，買方或其他方面，董事 以任何方式與之有利害關係的由本公司或代表本公司訂立的任何此類合同或安排均不應被撤銷，任何以此方式訂立合約或擁有權益的董事，亦毋須就任何 有關合約或安排因該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係而產生的任何利潤，向本公司負責交代。董事，儘管他感興趣, 可計入他或任何其他董事獲委任擔任本公司任何有關職位或受薪職位或安排任何有關委任條款的任何董事會會議的法定人數，而他可就任何有關委任或安排投票。

120.在董事會通過的任何公司治理政策的規限下，任何董事都可以自己或通過他的公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權 獲得專業服務的報酬，就像他不是董事人一樣；但 本協議所載內容不得授權董事或其律師事務所擔任本公司的核數師。

121.董事會應制作會議紀要，用於記錄：

(a)董事會任命的所有人員；

(b)出席每一次董事會會議和董事會任何委員會會議的董事姓名；

(c)所有 本公司、董事會及董事會委員會會議上的決議及議事程序。

122.當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，該會議記錄應被視為已正式召開，儘管所有董事並未實際開會 或會議程序可能存在技術缺陷，只要(A)所有董事已根據細則第115條向所有董事發出有關會議的適當通知或以其他方式放棄 ，或(B)董事會已同意舉行會議或已批准會議記錄，則須始終 。

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123. 由所有董事或有權接收董事會或董事會委員會會議通知的董事會委員會的所有成員簽署的書面決議。其效力及作用猶如已於正式召開及組成的董事會或董事會委員會會議(視屬何情況而定)上通過。簽署後，決議可能由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事簽署。
124. 儘管董事會出現任何空缺，在任董事仍可行事，但如果且只要董事人數減至低於本章程細則規定或根據本章程細則規定的必要法定人數，則留任董事可 為增加人數或召開本公司股東大會而行事。 但不用於其他目的。
125. 在董事會施加於委員會的任何規定的規限下，由董事會委任的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席， 或者在任何會議上，如果主席在指定的召開會議時間 後六十分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以在他們當中選出一人擔任會議主席 。
126. 董事會委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事會施加的任何規定的規限下，任何 會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，委員會主席有權投第二票或決定票。
127. 董事會或董事會委員會的任何會議或以董事身份行事的任何人的所有行為，儘管事後 發現上述任何董事或以董事身份行事的人的任命存在缺陷，或他們或他們中的任何人被取消資格，有效，猶如每一個這樣的人 都已得到正式任命，並有資格成為董事。

對同意的推定

128. 董事出席就公司任何事項採取行動的董事會會議 ，應推定為已同意所採取的行動，除非他的異議應記入會議紀要，或除非他提交應在會議休會前向擔任會議主席或祕書的人提出書面異議，或在大會休會後立即以掛號郵遞方式將該異議轉交給該 人。這種持不同政見的權利不適用於投贊成票的董事。

分紅

129. 在任何股份當時附帶的任何權利及 限制的規限下，董事會可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司可合法動用的資金中支付該等股息及其他分派。
130. 在任何股份當時附帶的任何權利及 限制的規限下，本公司可藉普通決議案 宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。

131. 董事會可在建議或宣佈任何股息前，從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆準備金，以供董事會行使絕對酌情權，用於應付或有事項。或用於平分股息或可適當運用該等資金的任何其他目的，而在作出該等運用前，董事會可行使絕對酌情決定權， 受僱於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資(本公司股份除外)。

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132. 以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事會決定的任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或付款單均須按持有人的指示付款，如屬聯名持有人，則按在股東名冊上就該等股份排名第一的持有人的指示付款。 並應由其本人承擔風險，由開出該支票或匯票的銀行付款即構成對本公司的良好清償。
133. 董事會可決定派發全部或部分特定資產(可由任何其他公司的股份或證券組成)派發股息，並可解決有關分配的所有問題 。在不限制前述條文一般性的原則下，董事會可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事會認為合適的條款將任何該等特定資產授予 受託人。
134. 在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按照股份的實繳金額宣佈和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足股款，則可以宣佈 並按照股份的面值支付股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。
135. 如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就任何股息或就該股份應付的其他款項 發出有效收據。
136. 任何股息不得計入本公司的利息。
137. 自宣佈派發股息之日起計六年期間內無人認領的任何股息，可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

帳目、審計、週年申報表及聲明

138. 與本公司事務有關的賬簿須按董事會不時決定的方式保存。
139. 賬簿應保存在註冊辦事處或董事會認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放供董事查閲 。
140. 董事會可不時決定本公司或其任何賬目及賬簿是否及在多大程度上、何時何地及在何種條件或規定下公開予非董事股東查閲。除法律或指定證券交易所規則授權或董事會授權外，任何股東(非董事) 無權查閲本公司任何賬目、簿冊或文件。

141. 與本公司事務有關的賬目須按董事會不時釐定的方式及財政年度結束時審核，如未能按上述任何決定審核，則不得審核。

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142. 董事會可委任一名本公司核數師，該核數師的任期至董事會決議罷免為止，並可釐定其酬金。
143. 本公司每名核數師均有權在任何時間查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求本公司任何董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。
144. 如董事會要求，核數師應在其任期內的下一次年度股東大會上以及在其任期內的任何時間就本公司的賬目作出報告。應董事會或任何股東大會的要求。
145. 董事會每年須擬備或安排擬備年度申報表及聲明，列明公司所要求的詳情。法律採取行動，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處。

儲備資本化

146. 受制於這些公司法律Act, the Board may:
(a)決議 將記入儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)的餘額資本化，或以其他方式可供分配；
(b)適當的 決議按照股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)按比例資本化給股東的金額，並代表他們 將這筆款項用於或用於：
(i)分別就其持有的股份支付當其時尚未支付的金額(如有) ，或
(Ii)全額繳足未發行的股份或面值相當於該金額的債券，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按有關比例分配予股東(或按股東指示)，或部分以一種方式分配，或部分以另一種方式分配，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回儲備及利潤只可用於繳足將分配予入賬列為繳足股款股東的未發行股份；

(c)作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，特別是但不限於，如股份或債權證可分成零碎，董事會可按其認為合適的方式處理零碎；

(d)授權 個人(代表所有相關股東)與 公司簽訂協議，規定：

(i)分別向股東配發入賬列為繳足股款的股份或債券 他們在資本化時可能有權獲得的股份或債券，或

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(Ii)本公司代表股東(通過運用其各自決議資本化的準備金比例)支付其現有股份尚未支付的金額或部分金額 ，

以及根據這一授權達成的任何此類協議對所有這些股東都有效並具有約束力；以及

(e)通常情況下， 執行決議所需的所有行動和事項。
147. 受制於這些公司法律法案， 董事會可決議資本化一筆記入準備金貸方的金額(包括股份溢價賬户，資本贖回準備金和損益表)或以其他方式可供分配，方法是將該筆款項用於繳足擬配發和 發行的未發行股份：
(a)本公司或其關聯公司的員工 (包括董事)或服務提供者行使或歸屬根據任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵，而該等期權或獎勵是與已採納的該等人士有關的或 經董事會批准；
(b)任何信託的受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人 公司將因任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排的運作而向其配發和發行股票的任何 受託人或管理人將 與董事會通過或批准的人員聯繫起來；或
(c)為是次發行，本公司的任何 託管人，在行使或歸屬根據任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵時，美國存託憑證 分配和交付給公司或其關聯公司的員工(包括董事)或服務提供商 與該等已獲董事會採納或批准的人士有關。

股票溢價帳户

148. 董事會應按照公司的要求法律法案 設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相當於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。
149. 在贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額應記入任何股份溢價賬户的借方，但條件是董事會可酌情決定從公司利潤中支付這筆款項。法律Act, out of capital.

通告

150. 除本章程細則另有規定外，在董事會的酌情決定權下，任何通知或文件可由本公司或有權 向任何股東發出通知的人士親自送達，或以航空郵件或快遞服務 以預付郵資函件寄往股東名冊上所示的股東地址，或以電子郵件寄往該股東可能為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址。或傳真至該股東 為送達通告而以書面指定的任何傳真號碼，或於董事會認為適當時放置於本公司網站上。如為每股股份的聯名持有人，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名第一的聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知 。

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151. 寄往開曼羣島以外地址的通知應通過預付費航空郵件轉發。
152. 任何親身或委派代表出席本公司任何 會議的股東，就所有目的而言，應視為已收到有關該會議的適當通知 ，以及(如有需要)召開該會議的目的。
153. 任何通知或其他文件，如以下列方式送達：
(a)郵寄，應被視為已送達 後五天內寄送的信件的時間；
(b)傳真，當發送傳真機 向收件人的傳真號碼提交確認傳真已全部發送的報告時，應視為已送達；
(c)快遞服務，應被視為在包含 的信件送達快遞服務後48小時內送達；或
(d)電子郵件，應視為在通過電子郵件傳輸時已立即送達；或
(e)如在本公司網站上放置 該郵件，應視為在該郵件在本公司網站上發佈時即已送達。

在證明以郵寄或快遞送達的方式送達時，只要證明載有通知或文件的信件的地址正確並已妥為郵寄或已送達快遞服務，即已足夠。

154. 按照本章程條款交付、郵寄或留在任何股東的註冊地址的任何通知或文件，應 即使該股東當時已死亡或破產，也不論公司 是否已知悉該股東的死亡或破產，視為已就以該股東作為單一或聯名持有人的名義登記的任何股份 妥為送達，但如該股東的姓名在送達通知或文件時已從登記冊上除名為該股份的 持有人，則屬例外。而就所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過 或其本人申索)的人士充分送達該等通知或文件。
155. 本公司每次股東大會的通知應發給：
(a)所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的 股東；以及
(b)因股東身故或破產而享有股份權利的每名 人士，如非因其身故或破產， 將有權收取大會通知，而 已向本公司提供通知地址。

任何其他人士均無權接收股東大會通知。

31

信息

156. 任何成員無權要求披露任何關於公司交易細節的信息 ，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息，而這些信息可能與公司的業務行為有關 這是一家公司，董事會認為與公眾溝通不符合股東的利益。
157. 董事會有權(但沒有義務，除非法律要求)向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何信息，包括但不限於，本公司登記冊及轉讓冊所載資料。

賠款

158. 公司當時和不時的每一位董事、祕書、助理祕書或其他高級職員(但不包括公司的審計師) 及其遺產代理人(每個人都是受保障的人) 應獲得賠償，並確保其免受一切訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任，但因其本人不誠實、故意違約或欺詐而招致或承擔的費用、費用、損失、損害或責任除外，在或關於公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤的結果) 或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括 在不損害前述一般性的原則下，受彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何法律程序進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或負債 。
159. 任何受保障的人均不承擔下列責任：
(a)對於任何其他董事或公司高管或代理人的作為、收據、疏忽、 違約或不作為；或
(b)因公司任何財產的所有權瑕疵而造成的任何損失；或
(c)由於本公司任何資金所投資的證券不足 ；或
(d)因任何銀行、經紀商或其他類似人士而蒙受的任何損失；或
(e)因上述受補償人的任何疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的損失；或
(f) 在執行或履行受保障人的職責、權力、權力或酌情決定權或與此相關的過程中可能發生或引起的任何損失、損害或不幸；

除非同樣的情況因該受補償人自己的不誠實、故意違約或欺詐而發生。

32

財政年度

160. 除非董事會另有規定，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，而 應於每年的1月1日開始。

不承認信託

161. 任何人不得被公司確認為以任何信託方式持有任何股份，除非法律要求，否則公司不得以任何方式受約束或被迫承認(即使已收到通知)任何衡平法、或有或有、未來或任何股份的部分權益，或(除非本章程另有規定或作為公司)法律法案 要求)任何股份的任何其他權利，但在股東名冊上登記的每名股東的全部股份的絕對權利除外。

清盤

162. 如果公司清盤，經公司特別決議批准和公司要求的任何其他批准，清算人可以 法律行動， 在成員之間按種類或實物分配公司的全部或任何部分資產(無論是否由同類財產組成)，並可為此對任何資產進行估值，並決定如何進行劃分在成員之間或不同類別的成員之間。清盤人可在獲得類似批准的情況下，將該等資產的全部或任何部分 授予清盤人認為合適的信託受託人，以使股東受益，但不得強迫任何成員接受任何負有責任的資產 。
163. 如果公司將清盤，並且可供成員分配的資產不足以償還全部股本， 在任何股份附帶的權利的限制下，此類資產的分配應儘可能接近 ，損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔。如果在清盤中可供成員分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本 ，盈餘將按股東在清盤開始時所持有的 股份的面值按比例分配，但須從該等股份中扣除應付款項、應付本公司未繳股款的全部款項 或其他款項。本條並不損害按特別條款及條件發行的股份持有人的權利。

公司章程的修訂

164. 受制於這些公司法律根據法律 及章程第20條，本公司可隨時及不時以特別決議案 更改或修訂本章程大綱或該等章程細則的全部或部分內容。

33

關閉登記冊或編定紀錄日期

165. 為了確定有權 在任何股東大會或其任何續會上接收通知、出席或投票的股東， 或有權收到任何股息支付的股東，或為了任何其他目的而確定誰是股東，董事會可規定，登記冊應在規定的期限內停止轉讓，但在任何情況下不得超過40天。如為釐定哪些股東有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決而將股東名冊 如此關閉，則股東名冊應於緊接股東大會前至少十天關閉，而有關決定的記錄日期 將為股東名冊關閉日期。

166. 作為關閉股東名冊的替代或替代，董事會可提前確定一個日期作為記錄日期，以確定 有權收到通知的股東的任何此類決定，出席股東大會或於股東大會上投票，以及為釐定有權收取任何股息的股東的目的 董事會可於宣佈派發股息日期或之前90天內，將其後一個日期定為釐定該等股息的記錄日期。
167. 如果股東名冊沒有如此關閉，也沒有確定記錄日期 以確定有權收到通知、出席或在 股東大會上投票的股東或有權獲得股息支付的股東， 張貼股東大會通告的日期或董事會通過宣佈派發股息的決議案的日期(視乎情況而定)為股東決定的記錄日期。如根據本條第(Br)條的規定，有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決的股東的決定已作出，則該決定適用於股東大會的任何續會。

以延續方式註冊

168. 本公司可通過特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為執行根據本條通過的決議，董事會可向公司註冊處處長提出申請，要求撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊成立的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他 步驟，以延續本公司的方式進行轉讓 。

披露

169. 董事會或董事會明確授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書和公司註冊辦公室提供者)，有權向任何監管或司法機關披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及賬簿所載的資料。

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