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SEA有限公司

(“公司”)

本公司股東周年大會通告

本公司股東周年大會(“股東周年大會”)將於2022年02月14日上午10：30於新加坡香格里拉258350舉行。(新加坡時間)。

本公司董事會已將紐約時間2022年1月14日的營業時間定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權接收股東周年大會或其任何延會或延期的通知並於股東周年大會上投票的股東。

於記錄日期營業時間結束時，登記在冊的本公司面值或面值為0.0005美元的A類普通股(“A類普通股”)及面值或面值為0.0005美元的B類普通股(“B類普通股”)或其代表持有人有權出席股東周年大會或其任何續會並於會上投票。

在年度股東大會上，公司的相關股東將被要求考慮並在他們認為合適的情況下通過和批准以下決議(“決議”)：

作為一項特別決議，修訂和重述本公司現行有效的第八份經修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則，將其全部刪除，並代之以附件A所附的第九份經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則。

修訂和更改摘要：

建議將B類普通股的投票權由每股3票增加至每股15票(“投票權變更”)。

關於投票權的變更：

目前持有本公司B類普通股的各騰訊控股控股有限公司及其關聯公司(“騰訊控股股東”)已向本公司提交了將其持有的全部B類普通股轉換為A類普通股的不可撤銷通知，受股東於股東周年大會上通過決議案，並於股東周年大會上以根據決議案修訂及重訂的第九份公司章程大綱及細則(“第九條”)取代經修訂及重訂的第八份公司章程大綱及細則(“第八細則”)後立即生效(“轉換”)，其後騰訊控股股東將不再持有任何B類普通股；和

騰訊控股不可撤銷委託書(定義見第八條)應在轉換(“委託書終止”)的同時終止。

根據第九條的通過，擬對第八條作出的關於提議更改表決權、轉換和終止委託書的修正案，除其他外，包括：

凡提及開曼羣島的“公司法(2016年修訂本)”和“電子交易法(2003年修訂本)”時，應由提及開曼羣島的“公司法(修訂本)”和“電子交易法(修訂本)”取代，以反映最近對這些法規名稱的更改。

在第1條中，刪除“控制權變更交易”的定義，以反映刪除第19條(如下所述)後，此類控制權變更交易不再需要獲得指定多數B類普通股的批准。

在第一條中，應刪除“騰訊控股B類獲準受讓人”和“騰訊控股股東”的定義，以反映建議的轉換，此後這些定義的術語將不再相關。

在第一條中，刪除“騰訊控股不可撤銷委託書”的定義以及 “董事會委託書”、“一般委託書”、“騰訊控股董事事項”、“騰訊控股代理股份”和“書面指示”等相關定義，以反映擬終止委託書的情況。

在第1條中，“特別決議門檻”的定義應因擬議終止委託書而修改。

細則第12條及第79條須予修訂，以增加B類普通股所附投票權的數目，以反映每股B類普通股在本公司股東大會上就所有事項享有15票投票權的建議。

應修改第13條，以反映擬議的轉換，此後刪除的措辭應不再適用。

應刪除第14條(B)項，以反映擬議的轉換，在此之後，該轉換規定將不再相關。

應刪除第14(C)及(D)條，並將第14(E)條修訂及重編為第14(B)條，以反映建議的轉換及建議的改變，即Li先生持有的B類普通股在建議終止委託書後及儘管有此規定，仍將繼續為B類普通股。

應刪除第18(H)條，以反映代理終止的提議。

應刪除第19條，以反映不再需要獲得指定多數B類普通股的同意或批准即可批准控制權變更交易(定義見第八條)，或設立、發行或指定每股有一項以上投票權的股份。

應修改第20條，取消B類普通股附帶的權利必須經指定多數B類普通股同意或認可才能變更的要求，並反映第19條的刪除。

應修改第八、九、二十一、五十四和五十五條，以反映第十九條的刪除。

第91條(D)項應予以修正，以反映第18條(H)項的刪除。

本通知作為附件B附上一份黑線比較文件，其中列出了應根據第九條的通過對第八條作出的所有修正。

以上修訂摘要和所附BlackLine比較文件僅供參考。為了考慮是否批准通過第九條，應對第九條進行全文審查。

本公告所附的附件A和附件B也可在公司網站的投資者關係欄目中查閲，網址為：https://www.sea.com/investor/home.

董事會對該決議的建議

公司董事會建議投票支持該決議。董事會認為，由於Sea已大幅發展成為一家全球領先的消費互聯網公司，通過上述預期的變化進一步明確其資本結構，符合本公司的最佳利益。

註冊辦事處：

C/o Maples企業服務有限公司

烏蘭德大廈郵政信箱309號

大開曼羣島

KY1-1104

開曼羣島

*本通知已附上委託書表格。

	根據董事會的命令，
	SEA有限公司


	/s/Forrest Xiaodong Li
	Forrest Xiaodong Li
	董事長兼集團首席執行官

新加坡，2022年1月3日

注意事項

如果您簽署了常備委託書，您的常備委託書將按照下面附註4中的説明進行投票，除非您親自出席股東周年大會或發送特定的委託書。

在股東周年大會上，決議案須付諸大會表決，並以投票方式作出決定。

如要批准該決議案為特別決議案，必須在股東周年大會上以有權親自或委派代表投票的股東所投總票數的75%(75%)通過。

委託書不必是本公司的股東。有權出席股東周年大會並於股東周年大會上投票的股東有權委任一名或多名代理人代其出席及投票。

股東先前向本公司交存的任何常設委託書將投票贊成將於股東周年大會上提呈的決議案，除非於股東周年大會前撤銷或股東親自出席股東周年大會或籤立特定的委託書。

隨函附上在年度股東大會上使用的委託書。無論您是否打算親自出席股東周年大會，強烈建議您按照隨附的委託書上的説明填寫並簽署委託書，然後將其(連同任何經簽署的授權書或其他授權機構或該授權書或授權機構的經公證證明的副本) 存放於新加坡138522 Galax1 Fusionopolis Place，#17-10，#17-10的辦公室，或者您也可以通過電子郵件將前述文件的副本發送至ir@sea.com，，在每種情況下都註明以供投資者關係部注意。不遲於根據本公司組織章程細則舉行股東周年大會或其續會的時間前48小時。如果您願意，交回填寫好的委託書並不妨礙您出席股東周年大會和親自投票。

如有兩名或以上人士聯名登記為股份持有人，則除其他聯名持有人的投票權外，其他聯名持有人的投票權將獲接受。為此目的，資歷應按有關股份在本公司股東名冊上的排列次序而定。

持有超過一股股份並有權出席股東周年大會並於股東周年大會上投票的股東，無須以同樣方式就該等股份就任何決議案投票，因此可就決議案投贊成票或反對票及/或放棄投票，而在委任任何受委代表的文書條款的規限下，根據一份或多份文書委任的受委代表可投票贊成或反對決議案及/或放棄投票。

股東周年大會的法定人數為一名或以上股東持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份所附投票權的40%(40%)的股份，並有權於股東周年大會上表決將於股東周年大會上審議的決議案，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權代表投票。

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(“公司”)

股東代表委託書的格式

我/我們
請打印姓名

的
請打印地址

為(A)分別持有_

的

或者讓他/她失望

的

或未能獲正式委任的股東周年大會主席(“主席”)作為本人/吾等的代表，於2022年2月14日上午10：30舉行的股東周年大會(“股東周年大會”)上代表本人/我們及代表本人/吾等投票。(新加坡時間)香格里拉新加坡，22 Orange 新加坡258350，以及年度股東大會的任何休會。我受命以投票方式或舉手錶決有關股東周年大會通告所列事項的決議案，詳情如下：

分辨率	為	vbl.反對，反對	棄權
1.作為一項特別決議，修訂和重述現行有效的第八份經修訂和重訂的公司章程大綱及章程細則，將其全部刪除，並代之以附件A所附的第九份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則。

請就每項決議案在上述方框內打勾，或填上投票贊成、反對或棄權的股份數目，表明您的投票意向。如果您沒有填寫此部分，您的代理人將酌情投票或棄權，就像他或她將在年度股東大會上提出的任何其他事務上一樣。

您可以指示您的代表投票支持或反對任何決議案和/或放棄投票，或投票支持或反對任何決議案。在這種情況下，請在上面的投票框中指定您的代表將就每項決議投贊成票、反對票或棄權票的股份數量。

如閣下已委任多名代表，請在以上投票框內註明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。如果您未填寫此信息，則上面列出的第一人有權行使與相關決議相關的所有投票權。

簽署：

姓名：

日期：

如果是聯名持有人，則應由高級持有人(見下文注4)簽字。
請提供所有其他

關節持有人：

注意事項

如果您簽署了常備委託書，您的常備委託書將按照以下附註2所示進行投票，除非您親自出席股東周年大會或填寫並在此表格中指定特定的委託書。

委託書不必是本公司的股東。有權出席股東周年大會並於股東周年大會上投票的股東有權委任一名或多名代理人代其出席及投票。請在所提供的空白處填上你所選擇的人士的姓名或名稱，表示你希望獲委任為代表，否則股東周年大會主席將被委任為你的代表。

股東先前向本公司交存的任何常設委託書將投票贊成將於股東周年大會上提呈的決議案，除非於股東周年大會前撤銷或股東親自出席股東周年大會或填寫及交回指定代表本表格。

無論您是否打算親自出席股東周年大會，強烈建議您按照本指示填寫並交回本委託書。本表格必須填妥，並連同經簽署的任何授權書或其他授權書或經公證證明的授權書或授權書副本，存放於新加坡138522銀河1號Fusionopolis Place，#17-10，新加坡138522，或您亦可將前述表格的副本電郵至ir@sea.com，在每種情況下均註明以供投資者關係部注意，但無論如何不得遲於舉行股東周年大會或任何續會的股東周年大會前48小時。如閣下願意，交回此填妥的委託書並不妨礙閣下出席股東周年大會及親自投票。

如有兩名或以上人士聯名登記為股份持有人，則除其他聯名持有人的投票權外，其他聯名持有人的投票權將獲接受。為此目的，資歷應按有關股份在本公司股東名冊上的排列次序而定。高級持有人應在此表格上簽名，但所有其他聯名持有人的姓名應在表格上所提供的空白處註明。

如果退回此表格時未指明代理人將如何投票，代理人將行使其自由裁量權，決定是否投票，如果投票，則如何投票。

這種委託書僅供股東使用。如果委任人是一家公司實體，則此表格必須蓋上其印章，或由為此目的而正式授權的高級職員或代理人簽署。

此表格如有任何改動，必須由註冊股東草簽。

附件A

第九次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程

附件B

黑線對比文檔