依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-249642

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		金額 成為 註冊(1)		建議 最大值 發行價 每股(2)		建議 最大值 集料 發行價(2)		數額： 註冊費(3)
普通股，每股面值0.01美元(4)		9,786,500		US$153.45		US$1,501,738,425.00		US$163,839.66

(1)	包括1,276,500股普通股，每股面值0.01美元，用於支付承銷商的超額配售。為協助解決超額分配問題，瑞士信貸(香港)有限公司已與TigerStep Developments Limited訂立借款安排，據此，瑞士信貸(香港)有限公司可向TigerStep Developments Limited借入1,276,500股普通股。

(2)	以截至2020年10月30日的匯率計算，匯率為7.7548港元兑1美元，載於聯邦儲備系統理事會的H.10統計數據發佈。發行價為每股普通股1,190.00港元。

(3)	根據修訂後的1933年《證券法》第456(B)和457(R)條計算。

(4)	包括全球發售中的所有普通股(如本招股説明書附錄中承銷標題下的定義)。這類普通股包括最初在美國境內發售的普通股，以及在美國境外最初發售並出售的普通股，這些普通股可能會不時在美國境內轉售。在美國境外出售普通股的要約和銷售是根據適用法律進行的。該等普通股不時可由美國存托股份或美國存托股份代表，該等美國存托股份或美國存托股份可在存入現登記的美國存托股份或美國存托股份時發行，該等普通股已在經修訂的F-6表格(文件編號333-136862、第333-176069及第333-201394號文件)的登記聲明中登記。每一個這樣的美國存托股份代表一個普通股。

招股説明書副刊

(截至2020年10月23日的招股説明書)

新東方股份有限公司

8,510,000股普通股

我們 發售8,510,000股普通股，每股面值0.01美元，作為全球發售或全球發售的一部分，全球發售包括在此發售的7,999,400股普通股和510,600股香港公開發售的普通股。國際發售及香港公開發售的公開發行價為每股普通股1,190.00港元，或每股普通股約153.45美元(按7.7548港元至1美元的匯率計算)。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為EDU。2020年11月2日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的最後一次報告交易價為每股美國存托股份161.36美元，或每股普通股1,251.31港元，匯率為7.7548港元兑1美元。每個美國存托股份代表一個普通股。

根據適用法律，此處設想的國際發售包括美國發售和在美國境外進行的非美國發售。我們正在為在美國出售的普通股以及在全球發售中首次發售和在美國境外出售的普通股支付註冊費， 可能會不時將普通股轉售到美國。

香港聯交所已根據《香港證券交易所上市規則》第19C章，原則上批准本公司普通股以股票代號9901上市及買賣。

請參見？風險因素？從第S-18頁開始，討論投資我們普通股時應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每股普通股港幣1,190.00元

		每股普通股		總計
公開發行價		HK$1,190.00(1)		港幣$	10,126,900,000.00
承保折扣和佣金(2)		HK$10.71		港幣$	91,142,100.00
給我們的收益(未計費用)(3)		HK$1,179.29		港幣$	10,035,757,900.00

(1)	相當於每股美國存托股份153.45美元，基於每股美國存托股份相當於一股普通股，截至2020年10月30日的匯率為7.7548港元至1美元，美國聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的中午買入率。

(2)	有關總承保補償的其他信息，請參閲本招股説明書第S-41頁開始的承保 。

(3)	包括於香港公開發售510,600股普通股所得款項淨額估計為602,145,474.00港元。

我們已授予國際承銷商一項選擇權，可由瑞士信貸(香港)有限公司、美林(亞太)有限公司及瑞銀集團香港分行行使，或由聯席代表代表國際承銷商按公開招股價認購最多1,276,500股普通股，直至根據香港公開發售提出申請的最後一天起計30天 為止(超額配售選擇權)。瑞士信貸(香港)有限公司已與TigerStep Developments Limited訂立借款安排，以協助解決超額撥款問題。瑞士信貸(香港)有限公司有責任行使向我們購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股，從而將普通股返還給TigerStep Developments Limited。承銷商將不會因借出該等普通股而向吾等或TigerStep發展有限公司支付任何費用或其他酬金。

承銷商預計於2020年11月9日或前後通過中央結算及交收系統的設施交付普通股。

聯合發起人、聯合全球協調人、聯合簿記管理人和聯合牽頭經理

瑞士信貸		美國銀行證券		瑞銀集團

聯合全球協調人、聯合簿記管理人和聯合牽頭經理

中金公司		花旗集團		中信股份

聯席賬簿管理人和聯席牽頭經辦人(按字母順序)

Abc		中銀國際		CCBI		CMBI		滙豐銀行

ICBCI		麥格理		野村證券		Starwin Financial

聯席牽頭經理

老虎經紀商

本招股説明書補充日期為2020年11月3日。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-1
在那裏您可以找到更多信息			S-3
以引用方式將某些文件成立為法團			S-4
前瞻性陳述			S-5
招股説明書補充摘要			S-6
供品			S-12
精選歷史合併財務信息			S-14
風險因素			S-18
收益的使用			S-28
大寫			S-30
稀釋			S-31
主要股東			S-33
股利政策			S-34
有資格在未來出售的股份			S-35
在香港交易的普通股與美國存託憑證之間的換算			S-37
承銷			S-41
課税			S-58
法律事務			S-64

招股説明書

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們公司			3
風險因素			4
收益的使用			5
股本説明			6
美國存托股份説明			13
民事責任的可執行性			23
課税			25
出售股東			26
配送計劃			27
法律事務			30
專家			31
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			32
以引用方式將文件成立為法團			33

您應僅依賴本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有、TigerStep Developments Limited沒有、承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不應依賴它。沒有任何承銷商、TigerStep Developments Limited或我們提出在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的 信息僅在各自的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成要約，或代表吾等或承銷商認購和購買任何普通股的邀請，且不得 用於任何人的要約或要約的相關事宜，不得在任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內使用，也不得用於向任何人提出要約或要約是違法的。

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了全球發售的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是基本招股説明書，介紹了有關此次發行的更多一般信息。基本招股説明書包含在我們於2020年10月23日提交給美國證券交易委員會的 Form F-3註冊説明書(文件編號333-249642)中，此後一直在更新，添加了通過引用併入的附加信息。通常，當我們僅指招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合，當我們指隨附的招股説明書時，我們指的是通過引用註冊而更新的基本招股説明書。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

除香港公開招股外，美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動以準許公開發售普通股，美國以外的任何司法管轄區亦未採取任何行動以準許在該司法管轄區內擁有或分發本招股章程 附錄或隨附的招股章程。在美國境外司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人士，必須告知並遵守有關全球發售(如招股説明書附錄中承銷標題下的定義)以及分發適用於該司法管轄區的本招股説明書及隨附招股説明書的任何限制 。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

在本招股説明書副刊中，除另有説明或文意另有所指外，

•

？美國存託憑證是指美國存托股份，每一股代表一股普通股；

•

？中國或中華人民共和國是指Republic of China的人民，就本招股説明書補編而言，不包括臺灣、香港和澳門；

•

？港幣、港幣或港幣是指香港的合法貨幣。

•

？新東方中國是指新東方股份有限公司，前身為北京新東方(集團)有限公司，是一家中國境內的公司，是我們的可變利益實體，其財務業績根據美國公認會計原則合併到我們的合併財務報表中；

•

？普通股或普通股是指我們的普通股，每股票面價值0.01美元；

•

？人民幣是指中華人民共和國的法定貨幣

•

？美元？或？美元？是指美國的法定貨幣；以及

•

？我們，我們的公司，或我們的公司，是指新東方 教育科技集團有限公司，其前身實體和子公司，在描述我們的運營和合並財務數據的背景下，還包括新東方中國(定義如下)。

我們的報告貨幣是美元。為方便讀者，本招股説明書增刊載有以人民幣及港元 金額按特定匯率折算成美元的財務數據。除另有説明外，本文件中所有以人民幣和港元換算成美元以及從美元換算成人民幣的財務數據均按人民幣6.6919至

S-1

1美元和7.7548港元兑1美元，分別為美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據公佈的2020年10月30日的匯率。我們不表示任何 人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率、上述匯率或根本不兑換成美元或人民幣。

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額之和之間的所有差異均為舍入所致。

S-2

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的報告要求，並根據交易法 ，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

本招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用了與將發行的證券相關的1933年證券法或證券法下的擱置註冊流程。本招股説明書補編並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。關於新東方股份有限公司和我們證券的更多信息，請參閲註冊説明書和其中包含的招股説明書。註冊聲明，包括其中的展品，可以在美國證券交易委員會的網站上查閲。

S-3

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交或提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦被視為招股説明書一部分的那些文件來向您披露 重要信息。我們未來向美國證券交易委員會備案或提交併通過引用併入的信息將自動更新並 取代之前備案的信息。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的通過引用併入某些文件。所有通過引用併入的文件均可在www.sec.gov上找到，其名稱為新東方教育科技集團有限公司，CIK編號0001372920。

我們於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交的截至2020年5月31日的Form 20-F年度報告(文件編號32993)，或我們2020年的Form 20-F，我們於2020年10月23日向美國證券交易委員會提供的當前Form 6-K報告的附件99.1和99.2，題為 新東方公司補充和更新的披露以及Frost &Sullivan同意，我們於2020年10月23日向美國證券交易委員會提供的當前Form 6-K報告的附件99.1，題為截至2020年8月31日的未經審計的中期合併合併財務報表，以及截至2019年和2020年8月31日的三個月的附件。以及我們於2020年11月2日提交給美國證券交易委員會的當前報告的表格6-K的附件1.1和4.1，通過引用將其併入所附招股説明書中。

當您閲讀通過引用併入的文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果您發現 不一致之處，則應依賴最新文檔中的聲明。

應書面或口頭要求，我們將向任何人，包括任何收到本招股説明書附錄副本的人，提供一份已通過參考納入所附招股説明書的任何或全部信息的副本，而不向該人支付任何費用。您可以通過以下郵寄地址或電話號碼寫信或致電我們提出這樣的要求：

新東方教育科技集團有限公司

海淀中街6號

海淀區

北京100080， 人民Republic of China

(86 10) 6260-5568

注意：投資者關係部

S-4

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、？將、？預期、預計、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？很可能或其他類似的表述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

•

我們預期的增長戰略；

•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；

•

收入和某些成本費用項目的預期變化；

•

我們有能力增加學生入學人數和課程費用，並擴大課程、服務和產品供應；

•

在我們提供的每一種教育項目、服務和產品方面進行競爭；

•

與我們提供新的教育計劃、服務和產品以及擴大我們的地理覆蓋範圍相關的風險；

•

中國對教育經費支出的預期增長；

•

與民辦教育和民辦教育服務提供者有關的中華人民共和國法律、法規和政策；

•

我們所在地區的一般經濟和商業狀況；以及

您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭和/或更糟。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本招股説明書附錄的其他章節、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們 在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素，包括風險因素和本招股説明書附錄中描述的那些，不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書、隨附的招股説明書和以引用方式併入的文件中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書附錄中作出陳述的日期、隨附的招股説明書的日期或合併文件的日期的事件或信息。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

風險因素

對我們普通股的任何投資都有很高的風險。在決定是否購買普通股之前，您應結合本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用納入的文件中包含的其他信息，仔細考慮以下列出的風險因素。此外，您應仔細考慮我們於2020年10月23日提交給美國證券交易委員會的題為《新東方公司補充和更新的披露》的2020年Form 20-F表中風險因素項下討論的事項，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件。以下任何風險和2020年20-F表格中描述的風險，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

與我們的普通股、美國存託憑證和全球發售相關的風險

作為一家根據第19C章申請上市的公司，我們在某些事項上採取了與許多其他在香港聯合交易所上市的公司不同的做法。

由於吾等根據經不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(br})第19C章或香港上市規則申請上市，吾等將不受香港上市規則第19C.11條的若干條文所規限，該等條文包括(其中包括)有關須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則。此外，在香港聯交所上市方面，我們已申請多項豁免及/或豁免嚴格遵守香港上市規則、公司(清盤及雜項規定)條例、收購及合併及股份回購守則及證券及期貨條例，或收購守則及證券及期貨條例。因此，與在香港聯合交易所上市的其他不享有豁免或豁免的公司相比，我們將在這些事項上採取不同的做法。

我們的組織章程大綱和章程細則是針對我們的，其中包含的某些條款可能不同於 香港上市規則的要求和香港的慣例。舉例來説，香港上市規則第19C.07(7)條規定，召開股東特別大會及在會議議程中加入決議案所需的最低股權不得高於合資格發行人股本中按每股一票計算的投票權的10%，但本公司的組織章程大綱及章程細則規定，召開股東特別大會須至少持有本公司合共投票權的三分之一。我們將在香港聯交所上市後舉行的下一屆股東周年大會上提出決議案，修訂我們的組織章程大綱和組織章程細則，以符合香港上市規則第19C.07(7)條的規定。

在我們的組織章程大綱和章程細則修訂之前，召開特別股東大會仍需本公司至少三分之一的總投票權。

此外，如果我們的普通股和美國存託憑證在最近一個財政年度的全球總交易量(以美元計)的55%或更多發生在香港聯交所，香港聯交所將視為我們在香港有兩個主要上市公司，我們將不再享有某些豁免或豁免，不再嚴格遵守 《香港上市規則》、《公司(清盤及雜項規定)條例》、《收購守則》和《證券及期貨條例》的要求，這可能導致我們不得不修改我們的公司結構和組織章程大綱和章程細則，以及我們的 增額合規成本。

S-18

我們美國存託憑證的市場價格一直並可能繼續波動，我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給我們普通股和/或美國存託憑證的持有者帶來重大損失。

我們的美國存託憑證的市場價格一直是，現在是，很可能會繼續波動，可能會隨着各種因素的變化而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。同樣，由於類似或不同的原因，我們普通股的市場價格可能會波動。我們的美國存託憑證和/或我們普通股的市場價格可能波動很大，並受到以下因素的廣泛波動的影響：

•

我們經營業績的實際或預期波動，

•

證券研究分析師的財務估計發生變化，

•

其他教育公司的經濟業績或市場估值的變化，

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或 資本承諾，

•

我們執行官員的加入或離職，

•

對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳，

•

針對我們的監管調查或其他政府程序，

•

我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或銷售情況，以及

•

中國和美國的一般經濟、監管或政治條件。

此外，業務主要位於中國的其他公司在香港和/或美國上市的市場表現和價格波動可能會影響我們普通股和/或美國存託憑證的價格和交易量的波動。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了顯著的波動 ，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。包括民營教育公司在內的其他中國公司上市後的交易表現可能會影響投資者對在香港和/或美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們普通股和/或美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不完善或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年年中、2016年初和2020年初的大幅下跌， 這可能對我們普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的負面報告，我們普通股和/或美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

我們普通股和/或美國存託憑證的交易市場將受到證券或行業分析師或評級機構發佈的關於我們、我們的業務和中國總體民辦教育市場的研究報告和評級的影響。我們 對這些分析師或機構沒有任何控制權。如果一個或多個跟蹤我們的分析師或機構下調了我們或我們的證券的評級，我們的普通股和/或美國存託憑證的價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股和/或美國存託憑證的價格或交易量下降。

S-19

我們美國存托股份的持有者可能比我們普通股的持有者擁有更少的權利，必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，只可根據存款協議的規定，就該等美國存託憑證所代表的相關股份行使 投票權。根據我們的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為7天。當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知，以允許撤回其美國存託憑證所代表的相關普通股，從而允許他們就任何特定事項投票 。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向美國存託憑證持有人發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向美國存託憑證持有人提供投票權，但我們不能保證美國存託憑證持有人將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使其投票權，如果其美國存託憑證相關普通股未按其要求投票，則可能缺乏追索權。此外，美國存託憑證的持有者將無法召開股東大會。

我們的美國存托股份持有人蔘與未來任何配股的權利可能會受到限制，這可能會導致我們美國存托股份持有人的持股被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求，否則我們不能 將權利提供給我們在美國的ADS持有人。根據美國存託憑證的存款協議，託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記，或對所有美國存託憑證持有人豁免根據證券法登記。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，或努力使此類登記聲明 宣佈生效。此外，我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此經歷其所持股份的稀釋 。

我們的美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。

我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿 。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們繼續在開曼羣島註冊，並在中國開展幾乎所有業務。我們幾乎所有的資產 都位於中國。我們所有的高管都居住在中國，這些人的部分或全部資產都位於中國。因此，如果股東認為他們的權利受到美國聯邦證券法、香港法律或其他方面的侵犯，他們可能很難在美國或香港境內完成法律程序文件的送達。即使股東成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能導致股東無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島沒有法定強制執行在香港法院或美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認這類判決的條約的締約國)。

S-20

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼。

由於我們是開曼羣島豁免公司，我們股東的權利可能比在美國或香港成立的公司的股東更有限。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國或香港的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國或香港相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東派生訴訟。

由於上述所有情況，我們的股東在通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益方面可能比在美國或香港註冊成立的公司的股東更難 。

我們的組織備忘錄和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或使我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的 股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會 有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利以及 資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於我們普通股相關權利的美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股 ，我們普通股和/或美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和/或美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們美國存託憑證或普通股的持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司，如我們公司，在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司，或PFIC，條件是：(1)該年度總收入的75%或更多

S-21

由某些類型的被動收入組成，或(2)該年度資產價值的50%或以上(通常以季度平均值為基礎確定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。

儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們控制着它們的管理決策，還因為我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益 ，因此，我們將這些實體的經營業績合併到我們的合併財務報表中。但是，如果出於美國聯邦所得税的目的確定我們不是VIE(包括其子公司)的所有者，我們可能是或成為PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們VIE(包括其子公司)的所有者，並基於公司當前的收入和資產(計入此次發行的預期收益)，包括商譽和其他未登記的無形資產，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。由於我們的資產在進行PFIC測試時的價值通常將參考我們的美國存託憑證和普通股的市值來確定，因此我們是否將成為或成為PFIC將在很大程度上取決於我們的美國存託憑證和普通股的市值，而我們不能 控制這些資產的市值。因此，我們的美國存託憑證和/或普通股市場價格的波動可能會導致我們成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。我們是否將成為或成為PFIC的決定也將在一定程度上取決於我們的收入和資產的性質，隨着時間的推移，這些性質可能會每年發生變化。由於規則和PFIC地位是每年作出的事實密集型確定，因此不能保證我們不會或不會 被歸類為PFIC。

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，我們的美國存託憑證和/或普通股的美國持有者 可能因出售或以其他方式處置存託憑證或普通股而確認的收益以及在美國存託憑證或普通股上收到的分配而產生顯著增加的美國所得税，只要該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的超額分配。此外，如果我們在任何一年被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的後續所有年份中繼續被視為PFIC。我們敦促我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者就我們被或成為 被歸類為PFIC的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

我們年度報告中包含的審計報告是由沒有接受美國上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。此外，由於缺乏PCAOB檢查而導致的與在美國上市的中國公司相關的各種立法和監管事態發展，以及由於美國和中國之間的政治緊張關係而導致的其他事態發展，可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

我們的審計師是發佈我們年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市交易的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期進行 檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執行合作的諒解備忘錄》，該備忘錄為雙方之間建立了一個合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

S-22

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面繼續面臨挑戰。這份聯合聲明反映出人們對這一近年來困擾美國監管機構的問題的高度興趣。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時，聲明再次強調了審計署無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

2020年6月4日，美國司法部總裁發佈一份備忘錄，命令總裁金融市場工作組(或PWG)在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或PCAOB可以對在美上市中國公司及其審計公司採取的行動提出建議，以努力保護在美投資者。

2020年8月6日，預委會發布了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決PCAOB沒有足夠渠道履行其法定任務或NCJ的司法管轄區的公司，PWG建議 提高美國證券交易所的上市標準。這將需要，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法 滿足此標準的公司，可以通過提供具有類似 資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的審計工作底稿和實踐來對聯合審計公司進行適當檢查。報告允許新上市標準 為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，如果我們由於我們無法控制的因素而未能在其中指定的最後期限之前達到新的上市標準，我們可能面臨從紐約證券交易所退市、取消美國證券交易委員會的註冊和/或其他風險，這可能會對我們的美國存托股份在美國的交易產生實質性的不利影響，或實際上終止我們的美國存托股份交易。

由於缺乏對中國審計委員會的檢查，導致審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性 相比，中國以外的審計師受到PCAOB檢查，這可能導致我們 股票的投資者和潛在投資者對我們報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國參眾兩院提出法案， 如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些公司，美國上市公司會計準則委員會無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。這是美國監管機構繼續關注獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息的一部分。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所(公平)的信息質量和透明度法案》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年將美國證券交易委員會名單上的發行人從美國國家證券交易所退市 。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條《外國公司問責法案》或肯尼迪法案。2020年7月21日，美國眾議院批准了其版本的2021年財政年度國防授權法案，其中包含的條款可與肯尼迪法案相媲美。如果這兩項法案中的任何一項成為法律，它將修改2002年的薩班斯-奧克斯利法案，指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所或

S-23

交易？場外交易？註冊人財務報表的審計人在法律生效後連續三年未接受PCAOB檢查的。通過這項立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性， 美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們不能及時解決這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。

此外，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁以及美國總統總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易的行政命令。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，最近有媒體報道美國政府內部正在考慮限制或限制中國的公司進入美國資本市場。 如果這樣的審議成為現實，由此產生的立法可能會對在美國上市的中國公司的股票表現產生實質性和不利的影響，包括我們的公司。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所提起的訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，總部位於中國的四大會計師事務所，包括我們獨立的註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得 其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證監會。

2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會 接受美國證券交易委員會未來提出的出具文件請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足特定標準，美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可以酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動對一家公司的新程序，或者在極端情況下，恢復對所有四家公司的當前程序。如果對總部設在中國的四大會計師事務所施加額外的補救措施，包括我們的獨立註冊會計師事務所, 在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，我們可能無法 按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表，指控這些公司未能滿足美國證券交易委員會就文件出示請求設定的特定標準。

如果美國證券交易委員會重啟 行政訴訟，根據最終結果，在中國有主要業務的美國上市公司可能很難或不可能在

S-24

他們在中國的業務，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法 及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這一決定 最終可能導致美國存託憑證從美國證券交易委員會退市或註銷，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能 效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然細則第177條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構不能在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加我們股東在保護其利益方面所面臨的困難。

香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

在香港聯交所上市後，我們將同時遵守香港和紐約證券交易所的上市和監管要求。香港交易所和紐交所的交易時間、交易特徵(包括成交量和流動性)、交易和上市規則以及投資者基礎(包括不同水平的散户和 機構參與)不同。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們普通股和我們的美國存託憑證的交易價格也可能不相同。由於美國資本市場特有的情況，我們的美國存託憑證價格的波動可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響，反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們普通股的交易價格下跌，儘管此類事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響，反之亦然。由於美國和香港資本市場的不同特點，我們美國存託憑證的歷史市場價格可能不能反映我們普通股在全球發售後的交易表現。

我們普通股和我們的美國存託憑證之間的交換 可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。

我們的美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下，我們普通股的持有者可以將普通股存放在託管機構，以換取我們美國存託憑證的發行。美國存託憑證的任何持有人亦可根據存款協議的條款提取該等美國存託憑證所代表的相關普通股，以便在香港聯交所買賣。如果大量普通股被存放在託管銀行以換取美國存託憑證，或反之亦然，我們在香港聯交所的普通股和我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

S-25

普通股和美國存託憑證之間交換所需的時間可能比預期的更長， 投資者在此期間可能無法結算或出售其所持證券，而普通股交換為美國存託憑證涉及成本。

紐約證券交易所和香港聯合交易所之間並無直接交易或結算，我們的美國存託憑證和我們的普通股分別在該交易所進行交易。此外，香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲存放普通股以交換美國存託憑證或撤回作為美國存託憑證基礎的普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，不能保證任何普通股到美國存託憑證的轉換(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。

此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存放普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、分配美國存託憑證以外的證券，以及支付年度服務費。因此，將普通股轉換為美國存託憑證的股東，以及將普通股轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。

我們普通股在香港交易所的活躍交易市場可能不會發展或持續下去，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

在完成全球發售後，我們不能向您保證，我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場將會發展或持續下去。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價或流動資金可能不能反映我們的普通股在全球發售完成後在香港聯交所的交易價或流動資金。若於全球發售後，我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場未能發展或持續，我們普通股的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。

2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了名為滬港通的交易所間交易機制，允許國際和中國內地投資者通過本國交易所的交易和清算設施交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通 目前覆蓋了香港、上海和深圳市場的2000多筆股權證券交易。滬港通允許中國內地投資者直接交易在香港證券交易所上市的合格股權證券，即所謂的南向交易；如果沒有滬港通，中國大陸投資者就不會有直接和既定的方式從事南向交易。然而，目前尚不清楚我們公司在香港第二上市的普通股是否以及何時有資格通過滬港通交易，如果可以的話。我們的普通股不符合資格或任何延遲通過滬港通進行交易將影響中國內地投資者交易我們的普通股的能力，因此可能限制我們普通股在香港聯交所的交易流動性。

由於我們普通股的定價和交易之間將有幾天的差距 ，在此期間，我們在紐約證券交易所交易的美國存託憑證的價格可能會下降，並可能導致我們在香港證券交易所交易的普通股價格下跌。

普通股的定價已於2020年11月3日或價格確定日確定。然而，我們的普通股 在交割之前不會在香港聯交所開始交易，預計在價格確定日後約四個香港營業日。因此，在此期間，投資者可能無法出售或以其他方式交易我們的普通股。因此，我們普通股的持有者面臨以下風險：由於不利的市場狀況或可能發生的其他不利事態發展，我們普通股的交易價格可能在交易開始時下跌。

S-26

在價格確定日期和交易開始時間之間。特別是，由於我們的美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所交易，其價格可能會波動，我們的美國存託憑證價格的任何下跌都可能導致我們在香港證券交易所交易的普通股價格下跌。

我們在香港首次公開發售及普通股在香港聯交所上市後，香港印花税是否適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，仍存在不確定性。

關於我們在香港首次公開發行普通股，或香港IPO，我們將在香港建立一個由 成員組成的分冊，或香港股票登記冊。我們在香港聯交所買賣的普通股，包括將於香港首次公開發售的普通股及可能由美國存託憑證轉換而成的普通股，將在香港股份登記冊登記，而該等普通股在香港聯交所的交易將須繳交香港印花税。為了促進紐約證券交易所和香港證券交易所之間的美國存托股份普通股轉換和交易，我們還打算將我們已發行的普通股的一部分從我們在開曼羣島保存的會員名冊轉移到我們的香港股票登記冊。

根據《香港印花税條例》，任何人售賣或購買香港股票(定義為股票)，即轉讓須在香港註冊的股票，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的對價或價值(以較大者為準)的0.2%，買賣雙方各支付0.1%。

據我們所知，在美國和香港兩地上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換並無徵收香港印花税，而該等公司的全部或部分普通股，包括與美國存託憑證相關的普通股，均保留在其香港股份登記冊內。然而，根據香港法律，該等兩地上市公司的美國存託憑證的買賣或轉換是否構成須繳交香港印花税的相關香港註冊普通股的出售或購買。我們建議 投資者就此事諮詢自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，您在我們普通股和/或美國存託憑證的投資的交易價格和價值可能會受到影響。

在全球發售中購買我們普通股的人將立即經歷稀釋，如果我們未來發行更多普通股，還可能經歷進一步的稀釋。

我們香港普通股的初始要約價高於緊接全球發售前向我們現有股東發行的已發行普通股的每股有形資產淨值。因此，在全球發售中購買我們普通股的買家將在預計有形資產淨值方面立即 攤薄。此外，我們可能會考慮在未來發行和發行更多普通股或股權相關證券，以籌集額外資金、為收購融資或用於其他目的。 如果我們未來以低於每股有形資產淨值的價格發行更多普通股，我們普通股的購買者可能會經歷每股有形資產淨值的進一步稀釋。

S-27

收益的使用

我們估計，扣除估計承銷費及本公司應支付的估計發售開支後，吾等將從全球發售中收取約99.677億港元或12.854億美元(或 約114.742億港元或14.796億美元，若聯席代表代表國際承銷商全數行使其購買額外普通股的選擇權)的淨收益。2020年11月2日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的最新交易價格為每股美國存托股份161.36美元，或每股普通股1,251.31港元。每個美國存托股份代表一個普通股。

我們計劃將從全球發售中獲得的淨收益用於以下目的：

•

約40%(假設聯席代表不代表國際承銷商行使購買額外普通股的選擇權)約40%(約39.871億港元，或5.141億美元)，通過我們對大數據分析和人工智能技術等技術的持續創新和投資，以及我們的OMO系統和其他學習平臺的功能和效率的改進，如我們的互動問答機、應用程序矩陣、可見進度系統、質量保證發展(QAD) 系統和計算機化評估測試系統，來增強學生的學習體驗。我們計劃投資研發技術和人員，以開發新的創新和互動特性和功能，以提升學習體驗。我們還計劃通過利用我們關於學生學習行為、過程和表現的技術和數據來改善學生的個性化學習體驗，例如，通過增強我們的數據分析能力和使用人工智能來分析學生的學習進度 以提供迎合學生能力和學習進度的學習內容，並進一步加強我們內部的內容開發能力。我們將繼續擴展我們的課程，併為學生開發定製的教學內容。此外，我們將繼續通過投資於系統的教師培訓計劃來保持高質量的教學，包括開發培訓材料和在線教師培訓平臺，組織教師培訓活動，並加強我們的質量保證發展體系和可見進展體系。

•

約30%(約29.903億港元，或3.856億美元，假設聯席代表不代表國際承銷商行使購買額外普通股的選擇權)，用於我們的業務增長和地域擴張。我們計劃通過擴大全國範圍內的學校和學習中心物理網絡，繼續擴大我們的課堂容量，以支持未來的增長。在確定用於這方面的淨收益部分時，我們已考慮到建立新學校和學習中心的主要成本，包括確保新校舍的租賃和押金、設備投資和租賃改進的金額。我們計劃在我們目前運營的城市增加我們的能力，並在較小程度上擴展到學生對我們的教育服務需求不足或未得到服務的新城市。這些場所的位置將受到市場調查和盡職調查的影響。

•

約20%(約19.935億港元，或2.571億美元，假設聯席代表不代表國際承銷商行使購買額外普通股的選擇權)，用於策略性投資及收購。我們可能會考慮中小型公司的潛在戰略投資或收購機會，為我們現有的業務和生態系統帶來協同效應。我們計劃有選擇地尋求專注於某些教育內容領域的投資或收購機會，使我們能夠擴大和增強我們的產品和服務，並加強我們的內容開發能力。我們還將重點關注擁有獨特技術的公司，這些公司可能會增強我們的OMO系統和其他學習平臺的功能。我們目前尚未確定任何具體的 投資或收購機會。

•

約10%(約9.968億港元，或1.285億美元，假設聯席代表不代表國際承銷商行使購買額外普通股的選擇權)作一般公司用途及營運資金需要。

S-28

若環球發售所得款項淨額未即時用於上述用途，並在適用法律及法規許可的範圍內，吾等擬將其短期存放於持牌銀行及/或認可金融機構。

就使用收益一節而言，所有港元兑換成美元的匯率均為7.7548港元兑1美元，即聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據所載的2020年10月30日的匯率。

S-29

大寫

下表列出了我們截至2020年8月31日的市值：

•

在實際基礎上；以及

•

基於吾等於全球發售8,510,000股普通股的實際發行及出售， 基於每股普通股1,190.00港元或每股153.45美元(相當於每股美國存托股份153.45美元)的發行價，扣除吾等估計的承銷折扣及 佣金及吾等應支付的估計發售開支，並假設(I)聯席代表不代表國際承銷商行使權利，則估計所得款項淨額為99.677億港元(12.854億美元)；他們購買額外普通股的選擇權以及(Ii)不調整 普通股在香港公開發售和國際發售之間的分配。

本表應與以下各項一起閲讀，並通過參考全文加以限定：(I) 我們已審計的合併財務報表及其在2020年20-F表中的附註 以及(Ii)我們截至2019年8月31日和2020年8月31日的三個月以及截至2020年8月31日的未經審計的中期簡明綜合財務報表，包括在我們於2020年10月23日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報表的附件99.1中，題為《截至8月31日的未經審計的中期簡明綜合財務報表》。以及截至2019年8月31日和2020年8月31日的三個月，其中每一項均通過引用併入所附招股説明書中。

		截至2020年8月31日
		實際				調整後的
		美元(1)				美元(1)
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
負債：
無擔保優先票據			298,226				298,226
股東權益：
普通股(截至2020年8月31日，面值0.01美元；授權發行300,000,000股159,110,715股，已發行159,110,715股)			1,591				1,676
額外實收資本			461,844				1,747,113
法定儲備金			380,078				380,078
留存收益			2,161,063				2,161,063
累計其他綜合收益			20,488				20,488
新東方股份有限公司股東權益總額			3,025,064				4,310,418
非控制性權益			124,011				124,011
股東權益總額			3,149,075				4,434,429
總市值			3,447,301				4,732,655

(1)	有關估計淨收益及發行價的港元折算為美元，按7.7548港元兑1美元，即2020年10月30日的匯率計算。除上文另有説明外，本資本化部分中所有其他美元至港元的折算均按2020年8月31日的匯率港幣7.7501至1美元進行，詳見聯邦儲備委員會的H.10統計數字。

S-30

稀釋

如果您在全球發售中投資我們的普通股，您的權益將稀釋至全球發售後每股普通股的公開發行價與我們的調整後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於每股普通股的公開發行價大大高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔的每股有形普通股賬面淨值。

截至2020年8月31日，我們的有形賬面淨值約為29.99億美元，或每股普通股18.85美元，每股美國存托股份18.85美元。有形賬面淨值代表我們的總合並資產減去我們的無形資產、商譽、遞延税項資產和總合並負債的金額。攤薄乃於吾等按每股普通股發行價1,190.00港元或每股普通股153.45美元的要約價發行及出售全球發售的普通股後，減去經調整的每股普通股有形賬面淨值而釐定，並假設承銷商並無行使其購買額外普通股的選擇權，而是從每股普通股的公開發售價格中扣除估計承銷折扣及佣金及估計應付的發售開支。

在不考慮2020年8月31日後有形賬面淨值的任何其他變動的情況下，除使吾等以每股普通股1,190.00港元或每股普通股153.45美元的要約價發行及出售全球發售的普通股外，假設香港公開發售與國際發售之間的普通股分配不作任何調整，並扣除估計的承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支，並假設承銷商並無行使其購買額外普通股的選擇權，吾等於8月31日的經調整有形賬面淨值，2020年將為42.84億美元，或每股已發行普通股25.56美元和每股美國存托股份25.56美元。 這意味着對現有股東來説，每股普通股和美國存托股份的有形賬面淨值立即增加6.71美元，對於在全球發售中購買普通股的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股127.89美元和每股美國存托股份127.89美元。

下表説明瞭這種稀釋：

		每股普通股				每個美國存托股份
		美元				美元
截至2020年8月31日的實際有形賬面淨值			18.85				18.85
作為全球發售生效後的經調整有形賬面淨值			25.56				25.56
公開發行價			153.45				153.45
對全球發售的新投資者的有形賬面淨值稀釋			127.89				127.89

上述全球發售中對新投資者的有形賬面淨值攤薄金額是在全球發售生效後從每股普通股的公開發行價中確定的。

如果聯合代表代表國際承銷商全面行使他們向我們額外購買1,276,500股普通股的選擇權，則現有股東持有我們普通股的百分比將為94.2%，新投資者持有我們普通股的百分比將為5.8%。

以上討論及表格並不反映(I)任何已授但尚未歸屬的股權股份，(Ii)本公司於2020年8月31日至本招股説明書附錄日期期間發行的任何普通股及/或美國存託憑證，及(Iii)吾等自2020年8月31日至本招股説明書增補日期根據股份回購計劃回購的任何普通股及/或美國存託憑證。截至2020年8月31日，已授予我們的董事、高級管理人員、員工和顧問的獎勵包括665,478股非既有股權，不包括在相關授予日期後被沒收或註銷的非既有股權。

S-31

將美元折算成港元與估計淨收益及 發行價按7.7548港元至1美元的匯率計算，匯率載於聯邦儲備系統理事會於2020年10月30日發佈的H.10統計數字。除非另有説明，否則本攤薄部分中所有港元兑換成美元的匯率均為7.7501港元兑1美元，這是2020年8月31日的匯率，載於聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈。

S-32

主要股東

下表列出了有關我們普通股的實益所有權的信息：

•

我們的每一位董事和行政人員；以及

•

我們認識的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

除特別註明外，受益所有權截止日期為2020年10月21日。

		實益擁有的股份
		數(1)				%(2)
董事及行政人員：**
俞敏洪(3)			19,750,272				12.3	%
周成鋼			*				*
楊志輝			*				*
謝長廷			*				*
Robin Yanhong Li			*				*
丹尼·李			*				*
約翰·莊陽			*				*
所有董事和高管作為一個組 (4)			20,450,883				12.8	%
主要股東：
虎步發展有限公司(5)			19,738,554				12.3	%

*

低於1%

(1)	根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。

(2)	對於本表所包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的 股份數量除以(I)160,379,387股(即截至2020年10月21日已發行的普通股數量)和(Ii)該個人或集團持有的將在2020年10月21日後60天內歸屬的非既有股權股份數量。

(3)	包括(I)由余敏洪先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司TigerStep Developments Limited持有的17,800,000股普通股及(Ii)1,950,272股美國存託憑證(相當於相同數目的相關普通股)，其中包括由TigerStep Development Limited持有的1,938,554股美國存託憑證及Mr.Yu持有的11,718股美國存託憑證。透過一項信託安排，餘敏洪先生及其家人於TigerStep Development Limited持有實益權益。Mr.Yu的營業地址是北京市海淀區海淀中街6號，郵編：100080，地址：Republic of China。

(4)	包括(I)普通股和(Ii)將於2020年10月21日後60天內歸屬所有董事和高級管理人員作為一個集團的非既有股權 。

(5)	TigerStep發展有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由Michael Minhong Yu先生全資擁有。TigerStep發展有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸註冊中心郵政信箱957號。

除上述事項外，吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致本公司控制權變更。

S-33

股利政策

2017年7月25日，我們的董事會宣佈了特別現金股息，金額為每股美國存托股份0.45美元。現金股息於2017年10月支付給2017年9月6日收盤時登記在冊的股東。支付的現金股息總額約為7,120萬美元。我們目前沒有任何股息政策。

我們是一家繼續在開曼羣島的控股公司。我們可能會依靠我們在中國的子公司的股息以及新東方中國及其學校和子公司向我們支付的諮詢、許可和 其他費用來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務。中國法規可能限制我們的中國子公司和新東方中國及其學校和 子公司向我們支付股息的能力。？關鍵信息？D.風險因素與公司結構相關的風險？我們可能依賴全資子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們的子公司或新東方中國及其學校和子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們在2020 Form 20-F中開展業務的能力產生實質性的不利影響。

我們的董事會對是否宣佈和分配股息擁有完全的自由裁量權。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、 合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款， 包括根據該協議應支付的費用和開支。

S-34

有資格在未來出售的股份

全球發售完成後，我們將擁有168,889,387股普通股(或170,165,887股普通股，如果聯合代表代表國際承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權)。

在全球發售中出售的所有普通股將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。在公開市場出售大量我們的普通股可能會對我們的美國存託憑證和普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

禁售協議

於全球發售方面，吾等已同意於2020年11月9日後為期90天，而餘敏洪先生及TigerStep發展有限公司亦已同意於價格決定日期後90天內，不會直接或 間接要約、出售、合約出售、質押、授出任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置吾等的任何普通股或美國存託憑證，包括但不限於可轉換為或可交換為吾等普通股或美國存託憑證的任何證券，訂立任何對衝、互換、或未經聯合保薦人和聯合代表事先書面同意，將任何此類證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方的其他安排。上述 鎖定限制受某些例外情況的約束。見承銷？禁售協議。

規則第144條

Br}受限證券，該術語在《證券法》第144條規則中定義，只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明或遵守《證券法》頒佈的第144條和第701條規定的註冊要求豁免的情況下，才可在美國公開出售。

一般而言，根據目前有效的第144條規則，自吾等成為申報公司後90天起，在出售時並不是、且在出售前三個月內、吾等的關聯公司及 實益擁有吾等受限證券至少六個月的人士(或其股份合計的人士)將有權根據證券法無須註冊而出售受限證券，但須受有關吾等的最新公開資料的限制，而 將有權出售實益擁有的受限證券至少一年而不受限制。作為我們的關聯公司並且實益擁有我們的受限證券至少六個月的人可以在不超過以下較大值的任何三個月內出售大量受限證券：

•

當時以美國存託憑證或其他形式發行的同一類別普通股的1%，在本次發行後立即 將相當於1,688,893股普通股，假設代表不代表國際承銷商行使其購買額外普通股的選擇權；以及

•

在美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內，我們的同類普通股以美國存託憑證或其他形式表示的每週平均交易量 。

根據第144條，我們的 附屬公司的銷售也受與銷售方式、通知和當前公開信息的可用性有關的某些要求的約束。

規則第701條

一般而言，根據現行《證券法》第701條，我們的每一名員工、顧問或顧問向我們購買與補償性股票計劃或其他相關的普通股

S-35

在本次發行完成前簽署的書面協議有資格在我們根據第144條成為報告公司後90天內轉售這些普通股，但不符合第144條中包含的一些限制，包括持有期。然而，規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在禁售期結束時才有資格出售 。

S-36

在香港交易的普通股與美國存託憑證之間的換算

會員登記冊及印花税

我們的主要股東名冊將由我們在開曼羣島的主要股份登記處保存，而我們的香港股東名冊 將由我們的香港股份登記處香港中央證券登記有限公司保存。

我們在香港股票登記處登記的普通股的交易將被徵收香港印花税。印花税將按受讓普通股代價的0.1%或(如高於)我們普通股的價值的從價税率向買賣雙方徵收。換句話説，我們普通股的典型買賣交易目前總共需要支付0.2%的費用。此外，每份轉讓文書(如有需要)須繳交港幣5元的定額税。

為了促進紐約證券交易所和香港聯合交易所之間的美國存托股份普通股轉換和交易，我們還打算將我們已發行的部分普通股從我們的開曼股票登記冊轉移到我們的香港股票登記冊。目前尚不清楚，就香港法律而言，代表普通股的美國存託憑證的交易是否構成 須繳納香港印花税的相關香港註冊普通股的買賣。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。？風險因素？與我們的普通股、美國存託憑證和全球發售相關的風險 我們的普通股在香港首次公開發售並在香港聯交所上市後，香港印花税是否適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換尚不確定。

普通股在香港的交易及交收

我們的普通股將在香港證券交易所以10股普通股為單位進行交易。我們普通股在香港聯交所的交易將以港元進行。

我們普通股在香港聯交所交易的交易成本包括：

•

香港交易所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費；

•

證監會向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%的交易徵費；

•

每宗買賣交易的交易關税為港幣0.5元。是否將交易價格轉嫁給投資者由經紀商自行決定；

•

轉讓契據印花税，每份轉讓契據港幣5元(如適用)，由賣方支付；

•

交易總額的0.2%的從價印花税，買賣雙方各支付0.1%；

•

股票結算費，目前為交易總額的0.002%，每筆交易的最低手續費為港幣2.00元，最高手續費為每邊港幣100.00元；

•

經紀佣金，可與經紀商自由協商(IPO交易的經紀佣金除外，目前規定為認購或購買價格的1%，將由認購或購買證券的人支付)；以及

•

香港股份登記處將就普通股從一名登記擁有人轉讓給另一登記擁有人、每張由其註銷或發出的股票以及在香港使用的股份轉讓表格內所述的任何適用費用，收取港幣2.5元(或根據香港上市規則不時準許的較高費用)。

S-37

投資者必須通過其經紀或託管人直接或通過託管人結算在香港聯合交易所執行的交易。投資者如已將其普通股存入其股票户口或其指定的中央結算及結算系統參與者在中央結算系統維持的股票户口，結算將按照中央結算及結算系統的一般規則及不時生效的中央結算及結算系統運作程序進行。對於持有實物憑證的投資者，結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。

香港普通股交易與美國存託憑證的換算

關於在香港首次公開發售普通股，或香港首次公開招股，我們已在香港設立成員登記分冊，或香港股份登記分冊，由我們的香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司維持。我們的主要股東名冊或開曼股份登記冊將繼續由我們在開曼羣島的主要股份登記處科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司 保存。

全球發售的所有普通股將在香港股份登記冊登記，以便在香港聯交所上市和交易。如下文更詳細所述，在香港股份登記冊登記的普通股持有人將可將該等股份轉換為美國存託憑證，反之亦然。

為配合香港公開發售，並促進美國存託憑證與普通股之間的互換性及轉換，以及紐交所與香港聯交所之間的交易，我們擬將部分已發行普通股從我們於開曼羣島備存的會員名冊移至我們的香港股份登記冊。

我們的美國存託憑證

我們的美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易。我們在紐約證券交易所的美國存託憑證交易是以美元進行的。

美國存託憑證可在下列地點舉行：

•

直接在持有人名下登記有證書的美國存托股份或美國存託憑證，或在直接登記系統中持有，根據該系統，託管人可登記無證書的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管人向對其有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明；或

•

間接地，通過持有人的經紀人或其他金融機構。

我們美國存託憑證的託管人是德意志銀行美國信託公司，其辦事處位於60 Wall Street，New York，New York 10005， 美利堅合眾國。

將香港的普通股交易轉換為美國存託憑證

持有在香港註冊的普通股並打算將其轉換為美國存託憑證在紐約證券交易所交易的投資者，必須將普通股存入或讓其經紀人將普通股存入托管銀行的香港託管人、德意志銀行香港分行或託管人，以換取美國存託憑證。

在香港買賣普通股以換取美國存託憑證的存款，涉及下列程序：

•

如果普通股已存入中央結算系統，投資者必須按照中央結算系統的程序將普通股轉移到中央結算系統內託管人的賬户，並通過託管人的經紀人向託管人提交和交付一份填妥並簽署的轉讓函。

S-38

•

如普通股在中央結算系統以外持有，投資者必須安排將其普通股存入中央結算系統 ，以交付至中央結算系統內託管人的託管户口，並經由託管人的經紀向託管人遞交一份填妥及簽署的轉讓函。

•

在支付其費用及任何税項或收費後，如適用，如印花税或股票轉讓税或 費用，且在任何情況下均受存款協議條款的規限，託管銀行將以投資者要求的名義發行相應數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付至投資者或其經紀人指定的 個人的指定存託憑證賬户。

對於存入中央結算系統的普通股，在正常情況下，上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉賬賬簿 可能會不時關閉，不允許美國存托股份發行。在這些程序完成之前，投資者將無法交易美國存託憑證。

在香港將美國存託憑證轉換為普通股交易

持有美國存託憑證並打算將其美國存託憑證轉換為普通股在香港聯交所交易的投資者必須註銷其持有的美國存託憑證並從美國存托股份計劃中提取普通股，並促使其經紀或其他金融機構在香港聯交所交易該等普通股。

通過經紀間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀的程序，並指示經紀安排註銷美國存託憑證，並將相關普通股從中央結算系統內託管人的託管賬户轉移至投資者的香港股票賬户。

對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：

•

要從我們的美國存托股份計劃中提取普通股，持有美國存託憑證的投資者可以將此類美國存託憑證交回 託管機構(如果美國存託憑證以認證形式持有，則還需交回適用的美國存託憑證)，並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。

•

在支付或扣除其手續費和開支以及印花税或股票轉讓等任何税費或收費後，如果適用，並且在所有情況下符合存款協議的條款，託管機構將指示託管人將被註銷的美國存託憑證相關的普通股交付給投資者指定的CCASS賬户。

•

如果投資者傾向於在中央結算系統之外獲得普通股，他或她必須首先獲得中央結算系統的普通股 ，然後再安排退出中央結算系統。投資者隨後可取得由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格，並以個人名義向香港股份過户登記處登記普通股。

對於在中央結算系統收到的普通股，在正常情況下，上述步驟通常需要兩個工作日。對於在CCASS外部以實物形式收到的普通股 ，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在程序完成之前，投資者將不能在香港證券交易所交易普通股。

可能會出現臨時延誤。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，上述步驟和程序的完成取決於香港股份登記冊上有足夠數量的普通股，以便於直接從美國存托股份計劃退出中央結算系統。我們並無義務維持或增加香港股份登記冊上的普通股數目，以促進該等撤資。

S-39

存託要求

在託管人發行美國存託憑證或允許退出普通股之前，託管人可以要求：

•

出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守其可能不時制定的與存款協議一致的程序，包括但不限於提交轉賬文件。

當託管人或我們的香港股份過户登記處的過户賬簿關閉時，或在託管人或吾等認為適宜的任何時間，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷。

轉讓普通股以實現從我們的美國存托股份計劃中提取普通股或將普通股存入我們的計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意，香港股份登記處將就普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用收取港幣2.50元(或香港上市規則可能不時準許的較高費用)。此外，普通股 和美國存託憑證持有人每次發行美國存託憑證和美國存託憑證註銷美國存託憑證的費用不得超過每100份美國存託憑證5美元(或更少)，具體金額視情況而定。

S-40

承銷

全球服務

發售8,510,000股普通股在此稱為全球發售。全球發售包括：

•

在香港發售510,600股普通股(香港發售股份)，如以下香港公開發售所述，我們稱為香港公開發售；以及

•

7,999,400股普通股的發售(取決於國際承銷商購買或 促使購買者購買下文提到的額外普通股的選擇權)(國際發售股份，以及香港發售股份，以及香港發售股份)，如以下國際發售 發售所述，我們稱為國際發售。

根據適用法律，此處設想的國際發售包括美國發售和在美國境外進行的非美國發售。我們正在為在美國出售的普通股以及在全球發售中在美國境外初始發售和出售的普通股支付註冊費，這些普通股可能會根據適用法律不時轉售到美國。

瑞士信貸(香港)有限公司、美林(亞太)有限公司及瑞銀集團香港分行將擔任是次全球發售的聯席代表或聯席代表。

本公司與香港承銷商已於2020年10月28日訂立有關香港公開發售的承銷協議(香港承銷協議)。根據香港包銷協議的條款及在該等條件的規限下，下列香港承銷商已分別 同意申請或促使申請以下所示數目的普通股。

香港承銷商		普通股數量
瑞士信貸(香港)有限公司			198,738
美林(亞太地區)有限公司			132,491
瑞銀集團香港分行			141,955
中金公司香港證券有限公司			5,143
花旗環球市場亞洲有限公司			5,143
里昂證券有限公司			5,143
ABCI證券有限公司			2,443
中銀亞洲有限公司			2,443
建行國際金融有限公司			2,443
招商銀行國際金融有限公司			2,443
香港上海滙豐銀行有限公司			2,443
中國工商銀行國際證券有限公司			2,443
麥格理資本有限公司			2,443
野村國際(香港)有限公司			2,443
星運金融集團有限公司			2,443
共計：			510,600

S-41

我們和國際承銷商已就此次國際發行簽訂了一份日期為本協議日期的國際承銷協議(《國際承銷協議》)。根據國際承銷協議的條款及條件，國際承銷商已分別同意向本公司購買或促使買主向本公司購買，而本公司亦已同意分別向他們出售下列數目的普通股。

國際承銷商		普通股數量
瑞士信貸(香港)有限公司			3,089,528
美林(亞太地區)有限公司			2,059,686
瑞銀集團香港分行			2,206,806
中金公司香港證券有限公司			79,951
花旗環球市場有限公司			79,951
里昂證券有限公司			79,951
ABCI證券有限公司			37,981
中銀亞洲有限公司			37,981
建行國際金融有限公司			37,981
招商銀行國際金融有限公司			37,981
香港上海滙豐銀行有限公司			37,981
中國工商銀行國際證券有限公司			37,981
麥格理資本有限公司			37,981
野村國際(香港)有限公司			37,981
星運金融集團有限公司			37,981
美國老虎證券公司			61,698
共計：			7,999,400

香港承銷商和國際承銷商在這裏統稱為承銷商。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所列的公開發行價發行我們的普通股。承銷商有義務各自但不是共同地認購併支付在此發行的所有普通股，如果有任何此類股份被認購的話。承銷商發售我們的普通股須以收到及接受為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為EDU。我們的普通股上市和交易的許可已獲得香港證券交易所的原則批准，股票代碼為99Z01。普通股將在 香港聯交所以每批10股為單位進行交易。

由一家或多家承銷商或參與全球發售的銷售集團成員(如果有)維護的 網站上可能提供電子格式的招股説明書附錄。聯合代表可能同意將我們的一些普通股分配給承銷商，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由聯合代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

香港公開招股

已發行普通股數量

我們將發行510,600股普通股供香港公眾認購，佔全球發售普通股總數的6%。根據香港公開發售發售的普通股數目將佔緊隨全球發售完成後已發行普通股總數的約0.30%(假設並無行使超額配股權且並無根據股份獎勵計劃發行普通股)。

S-42

香港公開招股面向香港公眾以及機構和專業投資者。專業投資者一般包括經紀、交易商、普通業務涉及股票和其他證券交易的公司(包括基金經理)，以及定期投資股票和其他證券的法人實體。

香港公開發售的完成受制於以下全球發售條件所載條件。

分配

根據香港公開發售向投資者分配的普通股將完全基於根據香港公開發售收到的有效申請數量 。

分配基準可能有所不同，具體取決於申請人有效申請的香港發售股份數量 。在適當情況下，此類分配可包括抽籤，這可能意味着一些申請者可能獲得比申請相同數量的香港發售股票的其他申請者更高的分配，而未能通過投票的申請者 可能得不到任何香港發售股票。

香港公開發售可供認購的香港發售股份總數將平均分配(至最近的A池及B池)。A池發售的香港發售股份將按公平原則分配予已申請認購總價500萬港元(不包括經紀、香港證券及期貨事務監察委員會(證監會)交易徵費及香港聯交所交易費用) 或以下的申請人。B池香港發售股份將按公平原則分配予申請認購總價超過500萬港元(不包括經紀業務、香港證監會交易徵費及應付香港交易所交易費)且不超過B池總價值的申請人。

投資者應注意，A池中的應用程序和B池中的應用程序可能會收到不同的分配比例。如果其中一個(但不是兩個)池中的任何香港發售股份未獲認購，則該等未認購的香港發售股份將轉移至另一個池，以滿足該另一個池的 需求並獲相應分配。僅就上一段而言，香港發售股份的價格是指申請購買時應支付的價格(不考慮最終確定的公開發行價)。申請者只能從A池或B池中獲得香港發行股票的分配，而不能同時從兩個池中獲得。根據香港公開招股提出的多項或懷疑多項申請，以及任何超過255,300股香港發售股份的申請，均可能被拒絕。

應用

香港公開發售計劃下的每名申請人均須在 他/她提交的申請書中作出承諾及確認，表明他/她及他/她為其利益而提出申請的任何人士並未申請或認購，或表明對國際發售下的任何國際發售股份 有任何興趣。如該等承諾及/或確認被違反及/或不屬實(視屬何情況而定)，或該申請人已獲配售或將獲配發國際發售的國際發售股份，則該申請人的申請可能會被拒絕。

根據香港公開發售申請，申請人須應 申請支付香港公開發售的最高公開發售價格每股發售股份1,399.00港元，以及就每股發售股份應付的經紀佣金、證監會交易徵費及香港聯交所交易費， 每10股一板合共14,130.98港元。由於香港公開招股價低於

S-43

香港公開發售股份的最高公開招股價為每股1,399.00港元，並將向成功申請的申請人支付適當的退款(包括經紀佣金、證監會交易徵費及應佔剩餘申請款項的香港聯交所交易費)，而不收取利息。

國際產品

已發行普通股數量

國際發售將包括7,999,400股普通股(受超額配售選擇權約束)，佔根據全球發售提供的普通股總數的94% 。國際發售的發售股份數目將約佔緊隨全球發售完成後的已發行股份總數的4.74%(假設超額配售選擇權未獲行使，且根據我們的股份激勵計劃並無發行普通股)。

分配

此次國際發行包括在美國發行發售股票，以及向美國以外司法管轄區的機構和專業投資者以及其他投資者發行非美國股票。專業投資者一般包括經紀人、交易商、普通業務涉及股票和其他證券交易的公司(包括基金經理)以及定期投資股票和其他證券的法人實體。根據國際發售進行的發售股份分配將根據基於多個因素的詢價程序進行 ，該等因素包括需求水平及時間、有關投資者於相關行業的投資資產或股本資產的總規模，以及 預期有關投資者於香港聯交所上市後是否可能進一步買入普通股及/或持有或出售其普通股。該等分配旨在按 基準分配普通股，從而建立穩固的專業及機構股東基礎，對本公司及整體股東均有利。

聯名代表(代表其本人及代表承銷商)可要求根據國際發售獲發售股份及已根據香港公開發售提出申請的任何投資者向聯名代表提供足夠資料，以便他們識別根據香港公開發售提出的相關申請，並確保他們被排除在香港公開發售下的任何發售股份分配之外。

在美國的銷售

預計一些國際承銷商將通過其各自的銷售代理在美國國內外進行報價和銷售。在美國的任何要約或銷售將由在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商進行，瑞士信貸(香港)有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的美國關聯經紀交易商瑞士信貸證券(美國)有限責任公司發售我們在美國的普通股。美林(亞太)有限公司將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀交易商關聯公司美國銀行證券有限公司發行我們在美國的普通股。瑞銀股份公司香港分行將通過其在美國證券交易委員會註冊的美國經紀交易商關聯公司瑞銀證券有限責任公司發行我們在美國的普通股。中金公司香港證券(br}Limited)並非在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，就其行為可能被視為參與在美國發售或出售普通股而言，該等要約或銷售將根據適用的法律及法規，透過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商作出。花旗環球市場有限公司將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀交易商聯營公司花旗全球市場有限公司發售我們在美國的普通股。香港上海滙豐銀行有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的美國經紀交易商聯營公司滙豐證券(美國)有限公司發售我們在美國的普通股。麥格理資本有限公司將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀交易商聯營公司麥格理資本(美國)有限公司發售我們在美國的普通股。

S-44

野村國際(香港)有限公司將通過其在美國的美國證券交易委員會註冊經紀交易商關聯公司野村證券 在美國發行我們在美國的普通股。美國老虎證券公司是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商。某些其他國際承銷商不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，也不打算也不會在美國發售或出售我們的任何普通股 。

薪酬及開支

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額 包括可能支付給承銷商的全球發行的總收益，並在沒有行使和完全行使國際承銷商購買至多1,276,500股普通股的情況下顯示。 支付給承銷商的承銷折扣和佣金總額約佔全球發行總收益的0.9%(假設沒有行使購買額外普通股的選擇權)。本演示文稿基於國際發售和香港公開發售的公開發行價港幣1,190.00元。

由我們支付		不鍛鍊身體		全面鍛鍊
每股普通股		HK$10.71		HK$10.71
總計		HK$91,142,100.00		HK$104,813,415.00

假設不行使國際承銷商購買最多1,276,500股普通股的選擇權(包括登記、提交及上市費用、印刷費及法律及會計費用，但不包括包銷折扣及佣金)，本公司須支付的估計發售開支約為6,809萬港元(878萬美元)。

超額配售選擇權

關於全球發行，我們期望向國際承銷商授予超額配售選擇權，該選擇權可由 聯合代表(為他們自己和代表國際承銷商)行使。

根據超額配售選擇權，國際承銷商將有權由聯席代表(其本身及代表國際承銷商)在根據香港公開發售提出申請的最後日期後30天前的任何時間，要求吾等按國際發售下的國際發行價額外發行最多1,276,500股股份，相當於全球發售可供發售股份總數的15%，以彌補國際發售的超額配售(如有)。

如果超額配售選擇權全部行使，假設沒有根據我們的 股票激勵計劃發行普通股，根據超額配售選擇權將發行的額外要約股份將相當於緊隨全球發售完成後已發行普通股總數的約0.75%。若行使超額配售選擇權，將發出公告。

鎖定協議

本公司董事會主席餘敏洪先生通過其全資公司TigerStep Developments Limited，於2020年10月21日持有本公司全部已發行股份約12.3%，並已與承銷商達成協議，自價格釐定日期(包括)起計90天內，或聯席保薦人及聯席代表以書面同意的較早日期(主席禁售期)內，他將不會亦不會促使其任何直接或間接聯屬公司：

(a)

要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同 出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，

S-45

直接或間接，任何我們的普通股或美國存託憑證，他是其實益所有人(該術語在《交易法》規則13d-3中使用)，包括但不限於 任何可轉換為我們的普通股或美國存託憑證的證券或可行使或可交換的證券(統稱為主席鎖定證券)；

(b)

訂立任何套期保值、掉期或其他安排，將持有任何主席禁售證券的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人；或

(c)

公開披露任何意向達成上述(A)或(B)項所述的任何交易，

在上文(A)和(B)款的每一種情況下，上述任何交易是否將通過交付主席鎖定證券或以現金或其他方式結算。

上述限制不適用於：

(i)

在全球發售完成後，與我們在全球發售中收購的普通股或美國存託憑證或其他證券有關的交易，或在公開市場交易中以其他方式進行的交易，前提是不需要或不應自願在隨後出售我們的普通股或美國存託憑證或在此類交易中收購的其他證券時根據《交易法》提交申請；

(Ii)

根據交易法規則10b5-1建立交易計劃，用於在董事長禁售期內轉讓我們的普通股或美國存託憑證，但條件是(1)該計劃不規定在董事長禁售期內轉讓董事長禁售股證券，以及(2)如果Mr.Yu或本公司或其代表需要或代表Mr.Yu或本公司要求或代表其自願發佈或提交關於設立該計劃的公告或文件，該公告或文件應包括一項聲明，大意是在董事長禁售期內不得根據該計劃轉讓我們的普通股或美國存託憑證；

(Iii)

強制執行在完成全球發售之前對Yu先生的資產(可能包括主席鎖定證券)設定的任何擔保權益；或

(Iv)

(1)設立任何押記、留置權、按揭、質押或其他擔保權益，或(2) 任何或所有主席鎖定證券的交付或張貼作為抵押品(在每種情況下均為質押)，以擔保Mr.Yu或Mr.Yu的關聯公司根據或與Mr.Yu或Mr.Yu的關聯公司訂立的任何真誠的融資協議或安排而產生的義務，或與之相關的義務，但Mr.Yu應當在董事長禁售期內促使董事長禁售期內的收受人在質押證券被止贖時簽署並交付禁售書。

儘管如此，Mr.Yu可能會將董事長禁售證券：

(i)

作為一份或多份真誠的禮物，或通過遺囑或無遺囑；

(Ii)

Mr.Yu的直系親屬，Mr.Yu的直接或間接利益信託，Mr.Yu直系親屬的信託，Mr.Yu、Mr.Yu的直系親屬實益擁有和控制的任何單位；

(Iii)

經聯合提案國和聯合代表事先書面同意，

但在根據上述第(I)及(Ii)款進行轉讓或分派的情況下，(1)每名受贈人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)應同意受禁售書條款的約束；及(2)在主席禁售期內，不需要或應 自願根據交易所法案申報主席禁售期證券實益擁有權的減少。

然而，協議並不禁止行使任何購股權、認股權證或其他權利以收購吾等的普通股、美國存託憑證或其他證券、歸屬受限制股份或將任何可轉換證券轉換為根據股份激勵計劃授予的吾等普通股或美國存託憑證。

S-46

Mr.Yu和虎步發展有限公司的承諾

吾等已向聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、聯席保薦人及香港承銷商承諾，自香港包銷協議日期起至2020年11月9日(禁售期)後90天止(包括該日在內)期間內，除非獲得聯席保薦人及聯席代表(其本人及代表香港承銷商)事先書面同意，併除非符合香港上市規則的規定，否則吾等不會：

(a)

與發行存託憑證有關，直接或間接向託管機構提供、配發、發行、出售、質押或以其他方式轉讓或處置任何普通股或美國存託憑證，或任何可轉換為或可交換或可行使或代表接受我們的任何普通股或美國存託憑證或其他證券的權利的證券，或我們的存款任何普通股或其他證券；或

(b)

訂立任何互換或其他安排，將我們的任何普通股或美國存託憑證或其他證券的所有權的任何經濟後果，或上述任何證券的任何權益(包括但不限於可轉換為或可交換或可行使的任何證券，或代表接受我們的任何普通股或美國存託憑證或其他證券的權利的任何證券)全部或部分轉移給另一人；或

(c)

訂立與上文(A)或(B)項所列任何交易具有相同經濟效果的任何交易 ；或

(d)

向上文第(Br)款(A)、(B)或(C)項所述的任何交易提出或訂立合同、同意或宣佈任何意向，

在每種情況下，上述任何交易是否將通過交付我們的普通股或美國存託憑證或其他證券，或以現金或其他方式結算(無論該等普通股或美國存託憑證或其他股份或證券的發行是否將在禁售期內完成)，但以下情況除外：

(i)

根據全球發售(包括根據超額配售選擇權)發行、要約和出售普通股；

(Ii)

根據股票激勵計劃的條款授予或發行證券；

(Iii)

我們普通股的任何資本化發行、減資或合併或拆分，以及

(Iv)

根據我們於香港承銷協議日期存在的任何股份回購計劃進行的任何證券回購。

全球發售的條件

接受所有要約股份申請的條件包括：

•

香港聯合交易所上市委員會批准吾等已發行及將根據全球發售發行的普通股(包括根據超額配股權發行的普通股)及根據吾等的股份獎勵計劃及 已發行認股權證發行的普通股上市及交易，而該等批准其後並未於吾等普通股於香港聯交所上市日期前撤回或撤銷；

•

發行股份的定價已由聯合代表(為他們自己和代表承銷商)與我們達成一致；

•

在價格確定日或前後簽署和交付國際承銷協議； 和

S-47

•

香港承銷商在《香港承銷協議》下的義務和國際承銷商在《國際承銷協議》下的義務變為並保持無條件，並且沒有按照各自協議的條款終止；

在任何情況下，在各自承銷協議中指定的日期和時間之前或之前(除非在該日期和時間或之前有效地免除該等條件 )，在任何情況下，不得遲於本招股説明書附錄日期起計30天。

香港公開發售及國際發售的每一項完成均須視乎(其中包括)另一項發售成為無條件且未按其條款終止的條件。

發售股份的股票將於 上午8：00起生效。於2020年11月9日在香港舉行，條件是在該時間或之前，全球發售已在各方面變得無條件。

交易安排

假設香港公開招股於上午8：00或之前成為無條件。於2020年11月9日在香港，預計香港聯合交易所普通股的交易將於上午9點開始。2020年11月9日在香港 普通股將以每批10股普通股的形式進行交易，普通股在香港證券交易所的股票代碼為9901。

賠償

我們已同意 賠償幾家承銷商及其附屬公司的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

穩定化

承銷商在一些市場使用穩定來促進證券的分銷。為了穩定，承銷商可以在指定的時間段內在二級市場上競購或購買證券，以延緩並在可能的情況下防止證券的初始公開市場價格低於發行價。此類交易可在允許的所有司法管轄區內完成，且在每種情況下均符合所有適用法律和監管要求，包括香港的法律和監管要求。在香港，實現穩定的價格不允許超過公開發行價格。

關於全球發售，穩定基金經理(或任何代其行事的人士)可代表承銷商 超額配售或進行交易，以期將普通股的市價穩定或支持在香港市場上市日期後一段有限期間內可能較普遍的水平為高的水平。 然而，穩定基金經理(或任何代其行事的人士)並無義務進行任何此類穩定行動。如果採取此類穩定行動，(I)穩定經理人(或任何代其行事的人)將擁有絕對酌情權，並且在穩定經理人合理地認為我們的最大利益的情況下，(Ii)可隨時終止，以及(Iii)要求在招股説明書補充日期後30天內終止。

根據《證券及期貨條例》《證券及期貨(穩定價格)規則》在香港準許的穩定價格行動包括：(I)超額配售以防止或儘量減少

S-48

普通股市場價格的任何降低，(Ii)出售或同意出售普通股，以建立普通股的空頭頭寸，以防止或減少普通股市場價格的任何下降，(Iii)購買或同意購買普通股，因為國際承銷商行使購買額外普通股的選擇權，以平倉根據上文第(I)或(Ii)款建立的任何頭寸，(Iv)購買或同意購買，任何普通股，其唯一目的是防止或儘量減少普通股的市價下跌， (V)出售或同意出售任何普通股，以平倉因該等購買而建立的任何頭寸，及(Vi)要約或嘗試作出上文第(Ii)、(Iii)、(Iv)或 (V)條所述的任何事情。

具體而言，發售股份的潛在申請者和投資者應注意：

•

穩定管理人(或任何代其行事的人)可以與穩定行動有關，在普通股中維持多頭頭寸；

•

不能確定穩定管理人(或任何代其行事的人)將在多大程度上以及在多長時間或期間內保持如此長期的頭寸；

•

穩定管理人(或任何代其行事的人)平倉並在公開市場上出售任何此類多頭頭寸可能對普通股的市場價格產生不利影響；

•

支持普通股價格的穩定措施不得超過穩定期 ，穩定期將於本公司普通股在香港聯交所上市之日開始，預計於2020年12月3日屆滿，即根據香港公開發售申請的最後一天後的第30天 。在此日期之後，如果不能採取進一步的穩定行動，或者在此日期之前，如果沒有進行穩定活動或其他情況，對普通股的需求，因此普通股的價格可能會 下降；

•

普通股的價格不能通過採取任何穩定行動或其他方式保證保持在或高於公開發行價格；以及

•

在穩定行動過程中實施的穩定要約或交易可以公開發行價或低於公開發行價的任何價格進行，因此可以低於要約股份申請人或投資者支付的價格進行。

我們會確保根據《證券及期貨條例》的《證券及期貨(穩定價格)規則》，在穩定期屆滿後的7天內作出公佈。

就全球發售而言，承銷商亦可根據所有適用的法律及法規，在公開市場購買及 出售普通股或美國存託憑證。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空 涉及承銷商出售的普通股數量超過其在發行時所需購買的數量或美國存託憑證的承銷商出售的普通股，空頭頭寸代表尚未 在後續購買中覆蓋的此類出售的金額。？備兑空頭頭寸是指不超過額外普通股(包括賣空美國存託憑證所代表的普通股)的金額的空頭頭寸，國際承銷商可以對其行使購買額外普通股的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股或美國存託憑證並將該等美國存託憑證轉換為普通股來回補任何備兑空頭頭寸。在確定普通股的來源以彌補備兑淡倉時，承銷商將考慮(其中包括)可在公開市場購買的普通股或美國存託憑證的價格與根據上述期權可購買額外普通股的價格的比較。穩定交易包括公開市場承銷商對普通股或美國存託憑證的各種出價或購買。

S-49

承銷商還可以實施懲罰性出價，根據該出價，如果參與發行的交易商出售的證券因穩定交易而被回購，則允許他們出售的特許權可以收回。回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩普通股或美國存託憑證市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能穩定、維持或以其他方式影響普通股或美國存託憑證的市場價格。因此，普通股或美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動(可能從價格確定之日起在美國市場的任何時間開始)，並可隨時結束任何此類活動。這些交易可在紐約證券交易所、香港證券交易所、非處方藥不管是不是市場。

承銷商的活動

下面介紹的是全球發行的每一家承銷商可以單獨承擔的各種活動，這些活動不構成承銷或穩定過程的一部分。

承銷商及其附屬公司是多元化的金融機構，在世界各國都有業務關係。這些實體為自己和他人的賬户從事廣泛的商業和投資銀行、經紀、基金管理、交易、對衝、投資和其他活動。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以購買、出售或持有各種投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具。此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具 和/或與我們有關係的個人和實體，還可能包括與我們的貸款和其他債務相關的、為對衝目的而訂立的掉期和其他金融工具。

就普通股而言，承銷商及其關聯公司的活動可包括代理普通股的買家和賣家、普通股的自營交易，以及進行場外交易或上市衍生產品交易或上市或非上市證券交易(包括髮行證券，例如在證券交易所上市的衍生權證 )，這些交易的標的資產包括普通股。此類交易可作為與選定交易對手的雙邊協議或貿易進行。這些活動可能需要直接或間接涉及普通股買賣的實體進行套期保值活動，這可能對普通股的交易價格產生負面影響。所有此等活動均可能於香港、美國及世界其他地方發生，並可能導致承銷商及其各自聯營公司持有普通股、包括普通股在內的一籃子證券或指數、可購買普通股的基金單位或與上述任何股份有關的衍生工具的多頭及/或空頭頭寸。

就承銷商或其各自的聯屬公司發行任何以普通股為標的證券的上市證券而言，不論在香港聯合交易所或任何其他證券交易所，聯交所的規則可能要求該等證券的發行人(或其一名聯屬公司或代理人)在該證券中擔任市場莊家或流動資金提供者，而這在大多數情況下亦會導致普通股的對衝活動。

所有此類活動都可能發生在上述穩定時期結束期間和之後。 此類活動可能會影響普通股的市場價格或價值、普通股的流動性或交易量以及普通股價格的波動，這種情況每天發生的程度無法 估計。

S-50

應注意的是，在從事上述任何活動時，承銷商 必須遵守某些限制，包括：

•

承銷商(穩定經理人或任何代其行事的人除外)不得就發售股份的分配進行任何交易(包括髮行或訂立與發售股份有關的任何期權或其他衍生工具交易)，不論是在公開市場或其他方面，以期穩定或維持任何普通股的市場價格在公開市場以外的水平；及

•

承銷商必須遵守所有適用的法律和法規，包括《證券及期貨條例》中有關市場失當行為的條款，包括禁止內幕交易、虛假交易、操縱價格和操縱股票市場的條款。

某些承銷商或其各自的關聯公司已經並期望在未來向我們和我們的某些關聯公司提供投資銀行和其他服務，這些承銷商或其各自的關聯公司已經收到或將收到常規費用和佣金。

銷售限制

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，不得在該相關成員國向公眾要約我們的任何普通股，但可根據招股説明書指令下的以下豁免，在任何時間向該相關成員國向公眾要約我們的任何普通股，如果它們已在該相關成員國實施：

a)

招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

b)

招股説明書指令允許的低於100人，或如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款，則為150人、自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得聯合代表對任何此類要約的同意；或

c)

在招股章程指令第3(2)條所指的任何其他情況下，惟吾等普通股的任何該等要約均不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。

就本條款而言，就我們在任何相關成員國的任何普通股向公眾要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和我們擬要約的任何普通股進行的溝通，以使投資者能夠決定購買我們的任何普通股，因為同樣的 在該成員國可以通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而改變，招股指令一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂 指令，在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，以及表述2010年PD修訂指令意味着指令2010/73/EU。

英國

每一家承銷商 均表示並同意：

a)

它只是傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或出售我們的普通股有關的 邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)，在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下；以及

S-51

b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及我們的普通股所做的任何事情的所有適用條款。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與全球發售相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程副刊、隨附的招股章程或與要約股份的要約或出售、認購或 購買邀請有關的任何其他文件或材料，並不構成2001年公司法(公司法)(公司法)項下的招股章程、產品披露聲明或其他披露文件，亦無意包括招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的資料。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲發售股份的任何人士(獲豁免投資者)只能是公司法第708(8)條所指的老練投資者、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士，以便根據公司法第6D 章的規定，在不向投資者披露的情況下發售發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請發售股份，不得於根據全球發售配發日期起計12個月期間內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件作出披露。任何獲得要約股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及任何其他與要約股份的要約或出售、或邀請認購或購買有關的文件或資料(I)只包含一般資料，並不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或 特別需要；及(Ii)不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮此處的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

百慕大羣島

是次國際發售的國際發售股份為非公開發售，並不面向公眾。本招股説明書 及隨附的招股説明書未獲百慕大金融管理局或百慕大公司註冊處處長批准。任何相反的表述，無論是明確的還是含蓄的，都是被禁止的。

英屬維爾京羣島

此次要約 股票不會也不可能向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供購買或認購。要約股份可以向根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(BVI公司)註冊成立的公司發售，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到要約的情況下才可以。本招股説明書補編及隨附的招股説明書尚未、也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。根據二零一零年證券及投資商業法或英屬維爾京羣島公共發行人守則，並無就發售股份擬備登記招股説明書。

S-52

加拿大

發售股份只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定。任何要約股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，則加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，條件是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105？)第3A.3節(如果證券是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與全球發售相關的承銷商利益衝突的披露要求。

開曼羣島

發售股份不得直接或間接向開曼羣島公眾或任何公眾人士發售或出售。

香港

本招股章程 及隨附的招股章程尚未或將不會在香港公司註冊處處長註冊。在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第(I)章)所指的公開發售的情況下，發售股份不得以(I)以外的任何文件發售或出售。32香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(第(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第(Br)章)所指的招股章程。32香港法例)，或(Iv)依據符合或獲豁免遵守《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32香港法律)；且並無亦不會在香港或其他地方發出任何有關發售股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許)。

日本

根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，經修訂)第4條第1段或FIEL，尚未或將不會就收購要約股份的申請進行登記。

因此，要約股份並未直接或間接要約或出售，也不會直接或間接要約或出售 在日本或為任何日本居民或為其利益而 (此處所用術語指任何在日本居住的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而重新要約或再出售的其他人，除非根據豁免登記的要求，並以其他方式遵守，FIEL和日本其他適用的法律和法規。

S-53

對於合格機構投資者，或QII

請注意，與要約股份有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述) 構成僅限QII的私募配售或僅限QII的二級分銷(每一種均如FIEL第23-13條第1款所述)。就發售股份而言，並無披露FIEL第4條第1段另有規定的任何該等募集事宜。普通股只能轉讓給合格投資者。

對於非QII投資者

請注意，與要約股份有關的新發行證券或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述) 構成少量私募配售或少量私募二級分銷(每一種均如FIEL第23-13條第4款所述)。就發售股份而言，並無披露FIEL第4條第1段另有規定的任何該等募集事宜。 發售股票只能整體轉讓給單一投資者，不再細分。

沙特阿拉伯王國

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發，但根據沙特阿拉伯王國資本市場管理局(資本市場管理局)發佈的《證券要約條例》允許的人員除外。

資本市場管理局對本招股章程副刊及隨附的招股章程的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股章程副刊或隨附的招股章程的任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。

在此發售的國際發售股份的潛在購買者應自行對相關信息的準確性進行應有的 調查。如閣下不明白本招股章程增刊及隨附招股章程的內容，應諮詢授權財務顧問。

科威特

除非科威特工商部根據關於證券談判和設立投資基金的第31/1990號法律、其行政條例以及根據該法或與此相關發佈的各種部長命令，就發售股份的營銷和銷售給予所有必要的批准，否則不得在科威特國銷售、發售或出售這些股份。本招股説明書補編 (包括任何相關文件)和其中包含的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。向我們或任何承銷商索要本招股説明書附錄副本的科威特投資者，我們和承銷商要求對該招股説明書附錄保密，不得複製或分發給科威特的任何其他人，還必須遵守所有司法管轄區關於發售、營銷和出售要約股份的 限制。

馬來西亞

並無招股説明書或其他與發售股份發售有關的發售資料或文件已於或將於馬來西亞證券事務監察委員會(簡稱證監會)登記，以供證監會根據2007年資本市場及服務法案批准。因此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與要約有關的任何其他文件或材料或

S-54

發售股份、認購或購買邀請書不得流通或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人士發售或出售發售股份，或發出認購或購買邀請函，但下列人士除外：(I)委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證持有人；(3)以要約股份為本金收購要約的人，如果要約的條件是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的代價獲得普通股；(4)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值外幣)的個人，不包括個人主要居住地的價值；(5)前12個月年收入總額超過30萬令吉(或等值外幣)的個人；(6)與配偶共同在前12個月年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的個人；(7)根據最近一次審計賬目計算淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司；(Viii)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業；(Ix)《2010年拉布安金融服務和證券法》界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)委員會可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)類中，, 發售股份的分配是由持有資本市場服務許可證並從事證券交易業務的持有者進行的。本招股説明書增刊在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何根據《2007年資本市場和服務法案》向委員會登記招股説明書的要約股份。

中華人民共和國

本招股説明書並未亦不會於中國境內傳閲或分發，發售股份不得發售或出售，亦不會 向任何人士發售或出售以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非根據中國適用法律及法規。就本段而言，中國不包括臺灣、香港或澳門。

卡塔爾

根據卡塔爾國法律，包括卡塔爾金融中心管理局(QFCA？)或卡塔爾金融中心監管局(QFCRA？)的規則和法規，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書無意構成普通股或其他證券的要約、出售或交付。要約股份尚未、也不會在卡塔爾交易所上市，且不受適用於卡塔爾交易所、卡塔爾金融市場管理局(QFMA？)、卡塔爾中央銀行(QCB)、QFCA或QFCRA或卡塔爾國任何法律的帝斯曼內部法規的規章制度的約束。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 過去和將來都不會：

i.

向QFCA、QFCRA、QCB或QFMA提交或登記，或由QFCA、QFCRA、QCB或QFMA審查或批准；或

二、

本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中包含的信息不構成、也不打算構成對卡塔爾國或QFC普通股或其他證券的公開或全面要約或其他邀請。

要約股份及其權益的要約不構成卡塔爾國根據《商業公司法》第#號公開要約發行證券。(5)2002年(經修訂)或根據卡塔爾國的任何法律，包括QFCA或QFCRA的規則和條例。

S-55

發售股份僅提供給願意且 能夠對投資該等普通股所涉及的風險進行獨立調查的有限數量的投資者。在卡塔爾國的管轄範圍內(包括卡塔爾金融中心的管轄範圍)不會達成任何交易。我們 不受卡塔爾國QCB、QFMA、QFC管理局、QFC監管機構或任何其他政府機構的監管。根據本招股説明書附錄，我們不在卡塔爾國開展任何業務。我們公司是受卡塔爾國以外法律監管的實體。

新加坡

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，本招股説明書副刊以及與要約股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士要約或出售要約股份，或作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第274條或新加坡國家金融管理局的規定向機構投資者；(Ii)根據本條例第275(1)條向有關人士，或根據本條例第275(1A)條及按照本條例第275條所規定的條件，或根據本條例任何其他適用條款，或根據本條例任何其他適用條款，向有關人士或根據本條例第275(1)條及第275條所指定的條件的任何人士支付。

如果要約 股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的受益人(不論如何描述)的證券(定義見《SFA》第239(1)條)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購要約股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

a)

向機構投資者或國家外匯管理局第275(2)條規定的相關人士，或向任何

b)

由SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的人；

c)

未考慮或將不考慮轉讓的；

d)

因法律的實施而轉讓的；

e)

SFA第276(7)條規定的；或

f)

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)(br}規例)第32條所述。

韓國

要約股份尚未也不會根據《金融投資服務和資本市場法》(FSCMA)在韓國金融服務委員會登記公開發售 ，任何要約股份不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民為再發售或 轉售而向任何人要約、出售或交付或要約或出售，除非符合韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和《外匯交易法》(FETL)和法令 及其下的規定。此外，要約股份不得轉售給韓國居民，除非要約股份的購買者遵守與購買要約股份有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

S-56

瑞士

發售股份可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮根據ART發佈招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與發售股份或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。本文件或與全球發售、公司或發售股份有關的任何其他發售或營銷材料 均未或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監督管理局FINMA，要約股份的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且要約股份的要約尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協 向集合投資計劃權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至要約股份的收購人。

臺灣

本次發售股份尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內以公開發行方式出售、發行或發售，或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下，須經臺灣金融監督管理委員會登記或 批准。臺灣並無任何人士或實體獲授權於臺灣發售或出售發售股份，或就發售股份提供意見或以其他方式中介發售發售股份。

阿拉伯聯合酋長國

Global 本次發行尚未獲得阿聯酋中央銀行或阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)任何其他相關許可機構的批准或許可，也不構成根據《商業公司法》、1984年聯邦第8號(修訂)或其他規定在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券。因此，發售股份可能不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)向公眾發售 。

根據阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)的相關法律，發售股票和本招股説明書 只能向有限數量的阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)符合成熟投資者資格的投資者發行。發售股份將不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)向公眾發售、出售、轉讓或交付。

S-57

課税

以下是與投資我們的普通股和我們的美國存託憑證有關的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的總體摘要。討論的目的不是，也不應解釋為向任何特定的潛在買家提供法律或税務建議。討論基於截至本招股説明書附錄之日生效的法律及其相關解釋，所有法律和解釋均可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。討論不涉及美國的州或地方税法，或開曼羣島、人民Republic of China、香港和美國以外其他司法管轄區的税法。您應該就投資我們的普通股和我們的美國存託憑證的後果諮詢您自己的税務顧問。就本討論涉及開曼羣島税法事宜而言，這是我們開曼羣島特別法律顧問Conyers Dill&Pearman的意見。就討論陳述中國税法和法規下的明確法律結論而言，這是我們的中國特別法律顧問田源律師事務所的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或納入其管轄範圍的文書的印花税除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或 貨幣限制。

中華人民共和國税收

根據《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理定義為對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制。國家税務總局已發佈通知，規定由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，在滿足下列所有條件的情況下，將被歸類為常駐企業，其事實上的管理機構位於中國之內：(I)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(Ii)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和檔案位於中國或保存在中國；及(Iv)至少一半有表決權的董事或高級管理人員在中國。儘管該通知適用於由中國企業控制的離岸企業，而不是由中國個人控制的離岸企業，但該通知所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實管理機構測試來確定離岸企業的税務居留地位的一般立場，以及管理措施應得到實施，無論這些企業是由中國企業還是由中國個人控制的。如果我們被視為中國居民企業，我們向非中國股東分配的股息, 或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股或美國存託憑證中獲得的收益， 可能被視為來自中國的收入，因此根據企業所得税法，應向企業股東徵收10%的中國預扣税。對股息或收益徵收的任何中國税，如果適用的税收條約規定有降低的税率，則可能受到減税。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。

S-58

香港税務

關於香港公開招股，我們將在香港設立會員登記分冊，或香港股份登記冊。 在我們的香港股份登記冊上登記的我們的普通股的交易將被徵收香港印花税。印花税將按受讓普通股價值的0.1%或(如高於) 的從價税率向買賣雙方徵收。換句話説，我們普通股的典型買賣交易目前總共需要支付0.2%的費用。此外，每份轉讓文書須繳交港幣5.00元的定額税項(如有需要)。

為了促進紐約證券交易所和香港證券交易所之間的美國存托股份普通股轉換和交易，我們還打算將我們已發行的普通股的一部分從我們在開曼羣島保存的會員名冊轉移到我們的香港股票登記冊。目前尚不清楚，根據香港法律，美國存託憑證的交易或轉換是否構成須繳納香港印花税的相關香港註冊普通股的出售或購買。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。？風險 與我們的普通股、美國存託憑證和全球發售相關的風險。我們的普通股在香港首次公開發售並在香港聯交所上市後，香港印花税是否適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換存在不確定性。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論僅適用於持有我們的美國存託憑證或普通股作為資本資產並將美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本討論基於自本招股説明書附錄之日起生效的現行美國聯邦税法，可能會有不同的解釋或更改(可能具有追溯力 )，並可能影響下文所述的税收後果。

以下討論不涉及對任何特定持有人或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

•

銀行；

•

金融機構；

•

保險公司；

•

經紀商；

•

選擇按市價計價的交易員；

•

免税實體(包括私人基金會)；

•

養老金計劃；

•

合作社；

•

非美國持有者；

•

本位幣不是美元的人員；

•

房地產投資信託基金；

•

受監管的投資公司；

•

對替代最低税額負有責任的人；

•

實際或建設性地擁有我們10%或更多股份的人(通過投票或價值)；

•

通過合夥企業或其他傳遞實體持有美國存託憑證或普通股的人；或

S-59

•

根據任何員工股票期權的行使或其他方式獲得美國存託憑證或普通股作為補償的個人。

建議美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則適用於他們的特定情況，以及州、地方和外國税收、醫療保險税和非所得税(如美國聯邦遺產税或贈與税)對美國存託憑證或普通股的所有權和 處置的考慮。

如果您是美國存託憑證或普通股的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，則以下有關美國聯邦所得税對美國持有者影響的討論將適用，

•

美國公民或個人居民；

•

根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的監督，並受一個或多個美國人的控制；或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉效力，被視為美國人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體)是普通股或美國存託憑證的實益所有人，則該合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股或美國存託憑證的合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問 與我們普通股或美國存託憑證的所有權或處置有關的美國聯邦所得税考慮事項。

如果您持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，一般認為您應被視為這些美國存託憑證所代表的相關普通股的實益擁有人。本討論的其餘部分假定我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。

美國存託憑證或普通股分派的課税

在符合下文討論的被動型外國投資公司規則的情況下，我們從我們當前或累計的收益和利潤中向您支付的所有美國存託憑證或普通股分派的總金額，通常將作為普通股息收入計入您的毛收入中，如果是美國存託憑證，則為普通股息收入；如果是美國存託憑證，則為您的普通股。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此出於美國聯邦所得税的目的，支付的任何分配通常都將報告為股息。對於從其他美國公司收到的股息， 股息將沒有資格享受允許公司進行的股息扣減。

對於包括個人在內的非公司美國持有者，股息可以是合格的股息收入，按較低的適用資本利得税税率徵税，前提是(1)美國存託憑證或普通股(如果適用)可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受美國和中國之間的所得税條約的好處，(2)該非美國公司在支付股息的課税年度或上一課税年度均不是被動外國投資公司(如下所述)；及(3)符合某些持股期要求。儘管我們預計我們的美國存託憑證將被認為可以在紐約證券交易所交易，紐約證交所是美國一個成熟的證券市場，但不能保證我們的美國存託憑證將來會被認為可以在成熟的證券市場上交易。由於我們預計我們的普通股不會在美國成熟的證券市場上市， 尚不清楚我們支付的普通股股息是否由

S-60

美國存託憑證目前符合降低税率所需的條件。然而，如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業，我們可能有資格享受美國和中國所得税條約的 好處。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息是否有較低的税率。

我們的美國存託憑證和普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，用於美國的外國税收抵免， 通常將構成被動類別收入。如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，美國持有者可能會受到許多複雜的限制，要求就我們的美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税 申請外國税收抵免。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者，可以在 此類扣繳方面申請美國聯邦所得税扣減，但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的一年內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問 有關任何中國税收的可信度。

普通股處置的課税

根據下文討論的被動外國投資公司規則，美國持有人將確認美國存托股份或普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應納税所得額，等於美國存托股份或普通股的變現金額與該持有人在美國存托股份或普通股的計税基礎之間的差額。損益通常為資本 損益。持有美國存托股份或普通股超過一年的非法人美國股東，包括個人，將有資格享受降低的資本利得税。資本損失的扣除額是有限制的。任何此類收益或損失通常將被視為美國來源的收入或損失。如果根據企業所得税法我們被視為中國居民企業，而出售美國存託憑證或普通股的收益在中國納税，有資格享受美中條約利益的美國持有者可以選擇將收益視為來自中國的收入。建議美國持有者在其特定情況下，就對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税，包括外國税收抵免的税收後果，諮詢他們的税務顧問。

被動型外商投資公司應注意的問題

對於美國聯邦所得税而言，如果(1)非美國公司的總收入中有75%或以上是某些類型的被動收入，或(2)該年度資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，則非美國公司，如本公司，將被稱為被動外國投資公司或PFIC公司。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，而公司的商譽和其他與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常可歸類為主動資產。如果一家非美國公司 直接或間接擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，則就PFIC測試而言，該公司將被視為擁有另一家公司資產的比例份額，並賺取另一公司資產的比例份額，並獲得另一公司收入的比例份額。

儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們控制着它們的管理決策，還因為我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的經營業績合併到我們的合併財務報表中。但是，如果出於美國聯邦所得税的目的確定我們不是VIE(包括其子公司)的所有者，我們可能是或成為PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們VIE(包括其子公司)的所有者，並基於公司當前的收入和資產(將此次發行的預期收益計算在內)，包括商譽和其他未登記的無形資產，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。我們的價值

S-61

用於PFIC測試的資產通常將參考我們的美國存託憑證的市場價值來確定，而我們是否將成為或成為私人股本投資公司將在很大程度上取決於我們的美國存託憑證的市場價值，而這是我們無法控制的。因此，我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。我們是否將成為或 成為PFIC的決定也將在一定程度上取決於我們資產和收入的性質，這些資產和收入可能每年都會發生變化。由於PFIC地位是每年進行的事實密集型確定，因此不能保證 我們沒有或將不會被歸類為PFIC。

被動型外國投資公司規則

如果我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價在選舉期間(如下所述)，美國持有人一般將受到特別税收規則的約束，無論我們是否仍然是 PFIC，(1)我們向美國持有人作出的任何超額分配，通常是指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度平均年分派的125%，或(2)如果較短，美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期。根據這些PFIC規則：

•

此類超額分配和/或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股的期間按比例分配；

•

分配給本納税年度的此類金額，以及在我們是PFIC的第一個納税年度(Pre-PFIC年度)之前的美國持有者持有期間內的任何納税年度，將作為普通收入納税；

•

分配給除本課税年度或PFIC之前的每個課税年度以外的每個課税年度的金額，將按適用於個人或公司的最高税率在每個此類年度徵税；以及

•

通常適用於少繳税款的利息費用將對除本課税年度或PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的應計税款徵收。

如果在任何課税年度，我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，而我們的任何非美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，此類美國持有者將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將遵守上述關於較低級別的PFIC的某些分配和處置較低級別的PFIC的股份的規則，即使該美國 持有者將不會收到這些分配或處置的收益。建議美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

在PFIC中持有可出售股票(定義如下)的美國持有者可以按市值計價選擇這類股票以退出上文討論的税收待遇。如果美國持有者做出了 按市值計價在選擇美國存託憑證或普通股時，該持有人將在我們被視為該持有人的個人私募股權投資公司的每一年度的收入中計入一筆 金額，相當於在您的納税年度結束時，該美國存託憑證或普通股的公平市值超過該持有人在該等美國存託憑證或普通股的調整基準的金額(如果有的話)。美國持有者將被允許扣除調整後的美國存託憑證或普通股在納税年度結束時超過其公平市場價值的 。然而，只有在任何淨值的範圍內才允許扣除按市值計價美國存託憑證或普通股的收益包括在美國持有者之前納税年度的收入中。包括在美國持有者的收入中的金額按市值計價選舉以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的收益將被視為普通收入。普通損失處理也適用於可扣除的 部分按市值計價美國存託憑證或普通股的虧損，以及因實際出售或處置美國存託憑證或普通股而變現的任何虧損，以不超過淨額為限按市值計價以前包括的這類美國存託憑證或普通股的收益。美國持股人在美國存託憑證或普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果美國持有者做出有效的按市值計價選舉，適用於 的税則

S-62

非PFIC公司的分配將適用於我們的分配，但不適用於適用於合格股息收入的較低資本利得税(見上文第 #節討論的美國存託憑證或普通股分配税)。

這個按市值計價選舉僅適用於可銷售股票，即在每個日曆季度至少15天內(定期交易)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)以非最低數量進行交易的股票。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是一個符合這些目的的合格交易所或市場。因此，如果美國存託憑證繼續在紐約證券交易所上市並定期交易，而美國持有者持有美國存託憑證，我們預計按市值計價如果我們成為或成為PFIC，這些美國持有者將有機會參加選舉，儘管在這方面不能保證。因為一個按市值計價從技術上講，我們不能為我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行選擇，但就其在我們持有的任何投資中的間接權益而言，美國持有人可以繼續受PFIC規則的約束，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。在 美國持有者在任何課税年度內持有美國存託憑證或普通股的情況下，我們被歸類為PFIC，並繼續持有該等美國存託憑證或普通股(或其任何部分)，而以前並未決定將 按市值計價選舉，誰現在正在考慮做出一個按市值計價選舉， 可能適用特殊税收規則，以清除此類ADS或普通股的PFIC污點。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行合格選舉基金或QEF選舉，以退出上述税收待遇。就PFIC作出有效QEF選擇的美國持有人通常會將 該持有人在該納税年度公司收益和利潤中的按比例份額計入應納税年度的總收入中。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們不打算準備或提供使美國持有者能夠進行QEF選舉的信息。因此，美國 持有者應假定QEF選舉將不可用。

如果美國持有人在任何一年持有美國存託憑證或普通股，而我們 相對於該美國持有人被視為PFIC，則美國持有人一般將被要求提交美國國税局表格8621和美國財政部要求的其他表格。敦促美國持有人就其對我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置適用PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

S-63

法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom律師事務所代表， 代表美國聯邦證券法、紐約州法律和香港法律的某些法律事項，由Conyers Dill&Pearman律師事務所代表開曼羣島法律事項，由田源律師事務所代表中國法律的法律事項。承銷商由Herbert Smith Frehills代表美國聯邦證券法、紐約州法律和香港法律的法律事項，並由佳緣律師事務所代表中國法律的法律事項。全球發售的普通股的有效性和開曼羣島法律的法律事宜將由Conyers Dill&Pearman律師事務所為我們傳遞。有關中國法律的某些法律事務將由田源律師事務所為我們和嘉遠律師事務所為承銷商傳遞。世達律師事務所、Arps律師事務所、Slate律師事務所、Meagher&Flom LLP律師事務所和Conyers Dill&Pearman律師事務所在受中國法律管轄的問題上可以依靠田源律師事務所。而赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯律師事務所在中國法律管轄的問題上可以依靠佳源律師事務所。

S-64

招股説明書

新東方股份有限公司

普通股

我們可能會不時在一個或多個產品中發售我們的普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的普通股。

此外，在招股説明書附錄中列出的出售股東(如果有)可以不時地發售他們所持有的我們的普通股。出售本公司普通股的股東(如有)可通過公開或私下交易，以當時的市價或私下商定的價格出售普通股。我們將不會從出售股東(如果有)出售我們的普通股股份中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一次發售中發售，也可以在不同的發售中發售；可以向承銷商、交易商和代理商發售，也可以通過承銷商、交易商和代理商發售；也可以直接發售給買家。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書 附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第27頁開始的題為分銷計劃的部分。

這些美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為EDU。2020年10月22日，美國存託憑證在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每美國存托股份171.88美元。

投資我們的證券 涉及風險。您應仔細考慮風險因素中描述的風險，這些風險因素可能包含在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書中。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年10月23日。

目錄

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們公司			3
風險因素			4
收益的使用			5
股本説明			6
美國存托股份説明			13
民事責任的可執行性			23
課税			25
出售股東			26
配送計劃			27
法律事務			30
專家			31
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			32
以引用方式將文件成立為法團			33

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的證券法或證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行商。通過使用自動擱置登記聲明，我們或任何出售股東可以在任何時間和不時以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考併入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請 您參閲註冊聲明，包括其中的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則和條例要求將協議或文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們推薦您參考的文件 下面，您可以在下面找到關於我們的更多信息和通過引用合併文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和證物可以 在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會上閲讀，如以下所述，在此您可以找到關於我們的更多信息。在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求：

(1)美國存托股份指的是美國存托股份，每股代表一股普通股；以及

(2)中國指的是Republic of China，就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；

(3)新東方中國是指新東方股份有限公司，前身為北京新東方(集團)有限公司，是一家中國境內的公司，是我們的可變利益實體，其財務業績按照美國公認會計準則合併到我們的合併財務報表中；

(4)普通股或普通股是指我們的普通股，每股票面價值0.01美元；

(5)人民幣是指中國的法定貨幣，美元、美元、美元或美元是指美國的法定貨幣。

(6)我們、我們、我們的公司 或我們的公司是指新東方公司、其前身實體和子公司，在描述我們的運營和綜合財務數據時，還包括新東方中國(定義如下)；

1

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用合併的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、？將、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？可能或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明包括， 但不限於：

•

我們預期的增長戰略；

•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；

•

收入和某些成本費用項目的預期變化；

•

我們有能力增加學生入學人數和課程費用，並擴大課程、服務和產品供應；

•

在我們提供的每一種教育項目、服務和產品方面進行競爭；

•

與我們提供新的教育計劃、服務和產品以及擴大我們的地理覆蓋範圍相關的風險；

•

(B)中國的教育開支預計會增加多少；及

•

中國有關民辦教育和民辦教育服務提供者的法律、法規和政策。

您應仔細閲讀本招股説明書和通過引用合併的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本招股説明書和參考文件中的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中作出的前瞻性陳述和通過引用合併的文件僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日或合併文件日期的事件或信息。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何 前瞻性陳述的義務。

2

我們公司

概述

我們的第一所學校是由執行主席于敏洪先生和中國先生於1993年在北京創辦的，為大學生提供託福備考課程。自成立以來，我們發展迅速，從一家主要是語言培訓和備考的公司轉變為中國最大的私立教育服務提供商，為中國各地不同的學生羣體提供廣泛的教育計劃、服務和產品。我們通過遍佈全國的學校、學習中心和書店的實體網絡以及純粹的在線學習平臺，為中國的學生提供全面的教育計劃、服務和產品。我們致力於提供全面、優質的教育服務和產品，以滿足學生在人生各個階段(從幼兒園到成人)不斷變化的需求，包括K-12課後輔導、海外和國內 備考、成人語言培訓、學前、中小學、教材和分發、在線教育等服務。

有關本公司的更多信息，請在投資於根據本招股説明書發行的任何證券之前，參閲我們截至2020年5月31日的財政年度報表 20-F中的第4項.關於本公司的信息，該信息通過引用併入本招股説明書中，以及任何隨附的招股説明書附錄。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區海淀中街6號，郵編：100080，郵編：中國。我們在這個地址的電話號碼是+86 10 60908000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼大開曼郵編2681信箱Cricket Square，Hutchins Drive，Conyers Trust Company(Cayman)Limited的辦公室。我們已經任命了Cogency Global Inc.，位於東42號122號^發送街道，18號^這是Floor， New York，NY 10168，作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的與通過註冊説明書登記的證券發售有關的任何訴訟中，本招股説明書是其中的一部分。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息。我們維護我們的網站：http://investor.neworiental.org.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會通過引用方式併入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

3

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 20-F年度報告中描述的風險，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的風險。

有關 的信息，請參見您可以在哪裏找到關於我們的更多信息？和通過引用合併文件 在哪裏您可以找到我們已向美國證券交易委員會提交或提供並通過引用併入本招股説明書的文件。

4

收益的使用

我們打算使用出售我們提供的證券的淨收益，如適用的招股説明書附錄中所述。

5

股本説明

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法第22章(1961年第3號法律，經綜合和修訂)或公司法以及開曼羣島普通法的管轄。

截至招股説明書日期，公司法定股本為3,000,000美元，分為300,000,000股，每股面值為0.01美元。以下是本公司經修訂及重述的章程大綱及有效的組織章程細則的主要條文摘要，惟該等條文與我們普通股的重大條款有關。

普通股

將軍。我們所有的已發行普通股都已全額支付且不可評估。代表普通股的證書 以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

紅利。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。

投票權。每股普通股有權就普通股有權投票的所有 事項投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。我們的主席或任何持有至少10%股份的股東可要求投票表決，並有權親自或委派代表出席會議。

股東大會所需的法定人數包括至少兩名 親自出席或由受委代表出席的股東，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，他們總共持有至少三分之一的有表決權股本。股東大會每年舉行一次，可由本公司董事會主動召開，或應持有本公司總計不少於33%有表決權股本的股東向董事提出要求而召開。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少提前七天的通知。

股東將通過的普通決議需要股東大會上普通股所投贊成票的簡單多數，而特別決議需要普通股所投贊成票的不少於三分之二。更改名稱等重要事項需要特殊決議。普通股持有人可能會通過普通決議影響某些變化，包括增加我們的法定股本金額、合併和將我們的全部或任何股本 分成比我們現有股本更大的股份，以及取消任何股份。

股份轉讓。在符合本公司組織章程大綱及章程細則(視何者適用而定)的限制下，本公司任何股東均可按紐約證券交易所規定的慣常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式，以轉讓文件轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以自行決定拒絕登記任何未繳足或我們有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非(1)轉讓文書已提交給我們，並附有與之有關的普通股的證書和我們的董事會可能合理地要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；(2)轉讓文書只涉及一類普通股；(3)轉讓文書已正式和適當地簽署；(4)就轉讓予聯名持有人而言，將獲轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四人；(5)轉讓的股份不存在以吾等為受益人的任何留置權；或(6)已就該等股份向吾等支付紐約證券交易所可能決定須支付的最高金額或本公司董事會可能不時要求的較低金額的費用。

6

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期 後兩個月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間及期間內，於一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知14天后暫停登記及關閉登記，但在任何一年內不得暫停登記或關閉登記 超過30天。

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)返還資本時，普通股持有人可分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以 償還所有實收資本，資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

贖回股份。在公司法條文的規限下，吾等可按可贖回的條款、吾等的選擇或持有人的選擇，按特別決議案所釐定的條款及方式發行股份。

股權變動 。在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，可經該類別股份已發行股份持有人 三分之二的書面同意或該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改。

對擁有股份的權利的限制。擁有我們股票的權利沒有任何限制。

披露股東所有權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司須在其註冊辦事處備存一份實益所有權登記冊，記錄最終直接或間接擁有或控制該公司超過25%的股權或投票權或有權委任或罷免該公司大部分董事的人士的詳細資料。受益所有權登記冊不是一份公開文件，只有開曼羣島指定的主管當局才能查閲。然而，這一要求不適用於其股票在包括紐約證券交易所在內的經批准的證券交易所上市的豁免公司。因此，只要我們的股票在紐約證券交易所上市，我們就不需要維護實益所有權登記簿。

註冊辦事處及物件

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司，Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681，Grand Cayman KY1-1111，開曼羣島，或我們的董事會可能不時決定的其他地點。我們公司的設立宗旨是不受限制的，我們完全有權執行不時修訂的《公司法》或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何宗旨。

公司法中的差異

公司法在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最近頒佈的成文法。此外，《公司法》不同於適用於

7

美國公司及其股東。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指將兩家或兩家以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存的公司，以及(B)合併是指將兩家或更多的組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有)授權。

合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交給公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如遵守所需程序，除若干例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，亦有促進公司重組及合併的法定條文，惟有關安排鬚獲將與之訂立安排的每類股東及債權人的多數批准，此外，該等股東或債權人必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)面值的75%，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果開曼羣島大法院確定：(A)關於 所需多數票的法定規定已經得到滿足；(B)股東在有關會議上得到了公平的代表，並且法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進不利於 階層的利益，則可以預期開曼羣島大法院批准這一安排；(C)該項安排可獲該類別的聰明人和誠實人士就其利益行事而合理地批准；及。(D)該項安排並非根據公司法的其他條文 較恰當地予以制裁。

如果這樣的安排和重組獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利 ，否則特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約的情況下，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外，

8

包括以下情況：(A)一家公司的行為或計劃採取非法或越權行為；(B)被投訴的行為雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票的授權的情況下，才能正式生效；以及(C)控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許高級管理人員和董事賠償他們以此類身份發生的損失、損害、成本和費用，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，將在我們修訂和重述的 公司章程和章程中規定的基礎上為這些人提供額外的賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的 人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

《公司章程備忘錄》中的反收購條款。我們修改和重述的備忘錄和組織章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會在一個或多個 系列中發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益而行使根據我們的組織章程大綱和章程細則(經不時修訂和重申)授予他們的權利和權力。

董事的受託責任。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對公司負有以下責任：真誠為公司最佳利益行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)以及不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的位置的義務。開曼羣島一家公司的董事 對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出高於其知識和經驗的合理期望的技能程度。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

此外，開曼羣島公司的董事不得將自己置於他們對公司的責任與他們的個人利益之間存在衝突的境地。然而，這一義務可能會因公司的章程細則而有所不同，公司章程允許董事對與其個人利益有關的事項進行投票，但前提是他已向董事會披露了其利益的性質。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在與公司的合同或安排或擬議的合同或安排中擁有(直接或間接)利益的董事必須在首次審議訂立合同或安排問題的董事會會議上申報利益性質，如果他當時知道自己存在利益的話，或者在任何其他情況下，他必須在他擁有或已經擁有利益之後的第一次董事會會議上申報其利益性質 。

9

董事可於董事會會議上發出一般通知，表明 (I)該董事為指定公司或商號的成員/高級人員，並被視為在該書面通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或(Ii)該董事將被視為在可能於該書面通知日期後與其關連的指定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益，將被視為充分的利益申報。在根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出披露後，並須遵守適用法律或紐約證券交易所上市規則下須經審計委員會批准的任何單獨規定，且除非有關董事會會議主席取消有關董事的資格 ，否則董事可就與該董事有利害關係的任何合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。然而，即使董事披露了他的利益並因此被允許投票，他仍然必須遵守他的義務，真誠地為我們公司的最佳利益行事。

相比之下，根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的態度行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重大信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取私利或 利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律沒有法定要求允許我們的股東要求召開股東大會。然而，根據吾等經修訂及重述的組織章程細則，如股東要求代表不少於33%有權在股東大會上表決的投票權的股東，董事會應召開特別大會。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會，我們修訂和重述的 公司章程細則也不要求我們每年召開此類會議。

累計投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表 ，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司章程不提供累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名 ，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的公司章程，董事可以通過股東的普通決議 罷免。

10

與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法 包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止 與感興趣的股東進行某些業務合併，自該人成為感興趣的股東之日起三年內。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有 股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司已發行股票的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在多種特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據《公司法》，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

更改 股份的權利。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及我們經修訂及重述的組織章程細則，如果我們的股本分為多於一個類別的股份，吾等只有在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或獲得該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准後進行修訂。根據開曼羣島法律，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能通過我們股東的特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

董事發行股份的權力。在符合適用法律的情況下，我們的董事會有權發行或配發股份，或授予帶有或不帶有優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。

11

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

我們已發行股本的變動

非既有股權

我們已將非既有股權授予我們的某些員工、董事和顧問。見本公司截至2020年5月31日的年度報告表格20-F中的第6項：董事、高級管理人員及僱員的薪酬B.董事及行政人員的薪酬，該表格已併入本招股説明書，以供參考。

股份回購

2018年10月，我們宣佈了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們被授權在2018年10月29日至2019年5月31日期間回購我們自己的普通股或美國存託憑證，總價值最高可達2億美元。根據該股份回購計劃，我們在公開市場以5,600萬美元回購了總計952,000,000份美國存託憑證，加權平均回購價格為每美國存托股份58.78美元。

12

美國存托股份説明

美國存托股份

德意志銀行美國信託公司作為託管機構，將登記和交付美國存託憑證。每個美國存托股份代表一股普通股的所有權，存放在作為託管機構的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的主要辦事處位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管人可以對無證美國存託憑證的所有權進行登記，其所有權應由託管人向有權獲得該所有權的美國存托股份持有人定期發佈的聲明予以證明。見？直接登記系統。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄 股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益擁有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。見《管轄權和仲裁》。

以下是截至2006年9月12日，經修訂和補充的截至2007年6月5日、2011年8月5日和2012年4月25日的存款協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲您可以在哪裏找到有關我們的其他信息。

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)持有以您的名義註冊的美國存託憑證(ADR)，或(B)在DRS中持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS，您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證(ADR)或ADR(證明特定數量的ADS)。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證 ，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序 是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人已同意向您支付其或託管人從普通股或其他託管證券上收到的現金股息或其他分配，扣除其費用和費用後。您將根據您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量按比例獲得這些分配，該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期(該日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期)。

•

現金。託管人將根據存款協議條款向普通股支付的任何現金股息或其他現金分配，或根據存款協議條款出售任何普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益，將轉換或促使轉換為美元，並可將美元轉移到美國，並將迅速分配

13

這樣收到的金額。如果託管銀行認為這種兑換或轉移不切實際或不合法，或者需要任何政府批准或許可，並且無法在合理期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求，則存款協議允許託管銀行只能將外幣分發給可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。它將持有或導致 託管人為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有無法轉換的外幣，並將此類資金保留在美國存托股份持有人各自的賬户中。它不會將外幣投資，也不會對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。

•

在進行分配之前，託管人將扣除任何必須繳納的預扣税，將被 扣除。參見税收。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣的時間內波動，您可能會損失部分或全部分配價值.

•

股份。就我們作為股息或免費分派而派發的任何普通股而言，(1)託管銀行將派發代表該等普通股的額外美國存託憑證，或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表已派發的額外普通股的權利及權益，在合理可行及法律允許的範圍內，在上述兩種情況下，扣除託管銀行所產生的適用費用、收費及開支及税項及/或其他政府收費。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將嘗試出售普通股，這將需要它交付部分美國存托股份，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管人可以出售分配的普通股的一部分，足以支付與分配有關的費用和開支以及任何税款和政府收費。

•

現金或股票的選擇性分配。如果吾等向普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權，託管銀行在與吾等磋商後，並在收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定作為美國存託憑證持有人向閣下提供選擇性分派的程度。我們必須首先及時指示保管人向您提供這種選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管機構 可以決定向您提供這種選擇性分發是不合法的，也是合理可行的。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的普通股作出的相同決定 ，以現金分配的相同方式分配現金，或以股份分配的相同方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種方法來 以股票形式而不是以美國存託憑證形式收取選擇性股息。不能保證您將有機會以與普通股持有者相同的條款和條件獲得選擇性分配。

•

購買額外股份的權利。如果吾等向普通股持有人提供認購 額外股份的任何權利，託管人應在收到吾等的存款協議所述有關該項分派的及時通知後，與吾等磋商，吾等必須確定向閣下提供此等權利 是否合法及合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認定提供權利不合法或合理可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則保管人將按照其認為適當的地點和條件(包括公開出售或私下出售)，以其認為適當的地點和條件(包括公開出售或私下出售)，努力以無風險的主要身份或其他方式出售權利，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管機構將權利提供給您，它將建立分配此類權利的程序，並使您 能夠在您支付適用的費用、收費和支出後行使這些權利

14

保管費、税費和/或其他政府收費。託管人沒有義務向您提供行使該權利認購普通股(而非美國存託憑證)的方法。

美國證券法可能會限制轉讓和註銷在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的受限存托股份，但需要作出必要的修改以實施必要的限制。

不能保證您將有機會按照與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

•

其他分發。在收到我方 及時通知並要求向您提供任何此類分銷的情況下，如果託管機構已確定此類分銷是合法、合理可行和可行的，並根據託管協議的條款，託管機構將在您支付適用的費用、收費和由託管機構產生的税費和/或其他政府收費後，以其認為可行的任何方式向您分銷我們就託管證券分銷的任何其他東西。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置此類財產，從而您可能對此類財產沒有任何權利或由此產生的任何權利。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着， 如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

如何發放美國存託憑證 ？

如果您或您的經紀人向託管人交存普通股或獲得普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您指定的託管人辦公室的 個人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，在其主要辦事處交付已交存的證券。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份美國存託憑證，並將證明這些美國存託憑證的美國存託憑證交付給您。

15

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示 託管人在您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及託管證券的條款 有權投票的任何會議上表決您的美國存託憑證所涉及的普通股或其他託管證券。否則，如果你退出普通股，你可以直接行使投票權。然而，您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，因此無法撤回普通股 .

如果我們要求您的指示，並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子 傳輸及時通知您時，託管機構將通知您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及所交存證券的 條款有權在即將舉行的會議上投票，並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)召開會議或徵求同意書或委託書的通知；(B)聲明美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時有權指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須遵守任何適用法律、我們的組織章程大綱和細則的規定以及已交存證券的規定或管轄該等證券的規定；以及(C)關於可向保存人發出此類指示的方式的簡要説明。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的若干個美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律以及我們的組織章程大綱和章程細則的規定進行嘗試。, 按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他託管證券 (親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設立的日期或之前，託管人沒有收到擁有 的所有人對該所有者的美國存託憑證所代表的任何已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向我們指定的人提供酌情 代理，並且託管人應向我們指定的人提供酌情委託書，以投票該等已交存證券。然而，如吾等告知託管銀行，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。 此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權， 如果普通股 您的美國存託憑證不會按照您的要求進行投票。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少21個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知，並將有關事項的細節 進行表決。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和受益所有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於相關開曼羣島法律、美國任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該組織章程大綱和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或任何電子產品的要求。

16

(Br)轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的簿記系統，關於其擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時或以前對該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人的身份和此類權益的性質，以及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程的適用條款以及美國存託憑證、美國存託憑證或普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求的約束，或符合美國存託憑證、美國存託憑證或普通股上市或交易的任何電子簿記系統的任何要求。美國存託憑證或普通股可以轉讓，轉讓的程度與美國存托股份持有人或受益所有人直接持有普通股的程度相同，無論他們在提出請求時是美國存托股份持有人還是受益所有人。

費用及開支

作為美國存托股份持有人，您 將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(此外，您的任何美國存託憑證所代表的已存入證券還需支付任何適用的手續費、開支、税金和其他政府手續費)：

服務		費用
*  向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人		每張美國存托股份最高可獲0.05美元
*  取消美國存託憑證，包括終止定金協議的情況		每個美國存托股份取消最高0.05美元
*  分配現金收益，包括現金股息或出售權利和其他權利		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
*根據權利的行使，  分發ADS。		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
*  分銷美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
*  託管服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元

作為美國存托股份持有者，您還將負責支付託管銀行發生的某些費用和開支，以及某些税費和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的所存放證券的任何適用費用、開支、税款和其他政府收費)，例如：

•

登記機構和轉讓代理機構對普通股(即普通股存入和退出時)收取的普通股轉讓和登記費用。

•

將外幣兑換成美元所發生的費用。

•

電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。

•

證券轉讓的税費和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即普通股存入或提取時)。

•

與交付或提供存入的普通股相關的費用和開支。

•

因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他監管要求而產生的費用和支出。

•

任何適用的費用和處罰。

17

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來又向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用的美國存托股份備案日期起的美國存託憑證記錄持有人收取。

現金分配支付的存託費用一般從分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在進行分配的同時，向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其 DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向吾等付款或償還我方的某些成本和開支。

繳税

您將負責就您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的已存證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映銷售情況 ，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們各自免受因退還税款、降低源頭預扣費率或為您獲得其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款)。

重新分類、資本重組和合並

如果我們：		然後：
改變我們普通股的面值或面值		保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併		每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。
分配未分配給您的普通股上的證券，或 重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎所有資產，或採取任何類似行動		託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新美國存託憑證 。

18

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似費用以外的費用，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害，該修正案直到 託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才對未償還美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。 如果通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在 通知美國存托股份持有人之前生效。

如何終止定金協議？

如果我們要求託管人終止存管協議，託管人將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止存管協議。在上述任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後， 託管機構及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不包括其他事項：在支付任何費用、費用、税款或其他政府收費後，在 取消存託憑證時，收取已交付證券的分派、出售權利和其他財產，並交付普通股和其他已存放證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。此後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於按比例尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它不會將這筆錢投資， 也不承擔利息責任。在這種出售之後，託管人唯一的義務將是對這筆錢和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

保管人在履行存款協議項下的職責時，或在我們提出合理的書面要求時，可隨時或不時地關閉這些設施。

19

對義務和法律責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任 和保管人的責任。託管人和託管人：

•

只有義務採取存款協議中明確規定的行動，沒有重大過失或故意不當行為 ；

•

如果我們或我們各自的控制人或代理人中的任何人或我們各自的控制人或代理人因存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情，或因任何現行或未來法律或美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何規定，或由於任何可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何條款的任何規定，而被阻止或禁止或 受到任何民事或刑事處罰或約束， 則不承擔任何責任。現在或未來，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)；

•

不因行使或未能行使存款協議或本公司的組織章程大綱和章程細則中規定的任何酌情權，或因行使或未行使存款證券的條款或規定而承擔責任；

•

對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的 控制人或代理人依賴法律顧問、任何提交普通股以供存放的人或任何其他真誠地認為有資格提供此類建議或信息的人的建議或信息而採取的任何行動或不作為，不承擔任何責任；

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的已存款證券的任何分配中獲益，不承擔任何責任。

•

對違反存款協議條款或其他方面的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償不負責任；

•

可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據；

•

對於吾等或吾等各自的控制人或代理人根據法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存入的人士、美國存託憑證持有人及實益擁有人(或獲授權代表)的意見或資料，或任何真誠地相信 有資格提供該等意見或資料的人士的任何行動或不作為或不作為，概不承擔任何責任；及

•

對於任何持有者無法從已存入證券的持有者但美國存托股份的持有者無法獲得的任何分發、提供、權利或其他利益中獲益，我們概不負責。

託管機構及其任何代理人也不承擔任何責任(I)未能執行任何投票指示，或任何投票方式，或任何投票的效果，或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效，(Ii)我們的任何通知未能或及時，我們提交給它的任何信息的內容，或其任何翻譯的任何不準確，(Iii)與收購存款證券的權益有關的任何投資風險、存款證券的有效性或價值、任何第三方的信譽，(Iv)因擁有美國存託憑證、普通股或存款證券而可能產生的任何税務後果，或(V)任何

20

繼任保管人的作為或不作為，不論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關的，但條件是保管人在擔任保管人期間，在與產生這種潛在責任的問題有關的問題上，不得有重大過失或故意不當行為。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

司法管轄權和仲裁

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與託管銀行達成協議，紐約市的聯邦或州法院有權審理和裁決因存款協議引起或與存款協議相關的任何糾紛，託管銀行有權根據美國仲裁協會的適用規則將因存款協議產生的關係產生的任何索賠或糾紛提交仲裁。存款協議的仲裁條款並不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院索賠。

關於託管訴訟的要求

在託管銀行發行、交付或登記轉讓美國存托股份、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管銀行可能需要：

•

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何普通股或其他已交存證券而收取的轉讓或登記費，以及支付託管人適用的費用、開支和收費；

•

存款協議中規定的任何簽字或任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守(A)與美國存託憑證或美國存託憑證的執行和交付有關的任何法律或政府條例，或與提取或交付存入的證券有關的任何法律或政府條例，以及(B)保管人可能不時制定的與存管協議和適用法律相一致的合理規定，包括提交轉讓文件。

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們確定有必要或適宜的任何時候，託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

除以下情況外，您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股：

•

出現暫時性延遲的原因如下：(1)受託管理人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(3)我們正在為普通股支付股息；

•

欠款支付手續費、税金及類似費用時；

•

為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規，或《形成F-6的一般指示》第I.A.(L)節特別考慮的其他情況(因此，一般指示可不時修訂)，有必要禁止撤資；或

•

出於任何其他原因，如果保管人或我們真誠地確定有必要或適宜禁止提款。

21

託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定必須登記的任何普通股或其他已交存證券根據存管協議進行存管，除非該等普通股的登記聲明有效。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方承認，一旦DTC接受DRS，DRS和個人資料修改系統或個人資料將適用於無證書的美國存託憑證。存託憑證是存託憑證根據 由存託憑證管理的系統，託管人可根據該系統登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。配置文件是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證 參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管機構收到美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。

22

民事責任的可執行性

我們是開曼羣島的豁免公司，繼續在開曼羣島經營，以利用作為開曼羣島豁免公司的某些好處，包括：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護明顯較少；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。我們所有的高管都居住在中國，這些人的部分或全部資產都位於中國。 因此，股東可能很難向這些人送達美國境內的訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已經任命了Cogency Global Inc.，位於東42號122號^發送街道，18號^這是Floor，New York，NY 10168，作為我們的代理人，在根據美國證券法就本招股説明書登記的證券的發售而對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的中國法律顧問田源律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

我們得到開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman的建議，開曼羣島法院將承認這是一項有效的判決，一項最終和決定性的判決，以人為本在美國的任何聯邦或州法院取得的，而根據該法院須支付一筆款項(但就多項損害賠償、税項或類似性質的其他收費或就罰款或其他罰款而須支付的款項除外)，或在某些情況下，在 個角色中(B)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則；(C)此類判決不是通過欺詐獲得的；(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；和(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。

23

田源律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

24

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡述。

25

出售股東

根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，出售股東(如有)可不時根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊要約及出售其所持有的部分或全部普通股。該等出售股東(如有)可將其持有的普通股出售予或透過承銷商、交易商或代理人，或直接出售予買方，或按適用的招股説明書附錄中另有規定的方式出售。參見分配計劃。此類出售股東(如果有)也可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部普通股。

我們將向您提供招股説明書副刊，其中將列出每個出售股東的姓名(如果有)以及該等出售股東實益擁有並提供的普通股數量。招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期之前的三年內在本公司擔任過任何職位或職位，或曾受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

26

配送計劃

我們和銷售股東(如果有)可以(1)向或通過承銷商或交易商出售通過本招股説明書提供的證券，(2)直接向購買者(包括我們的關聯公司)出售，(3)通過代理出售，或(4)通過上述任何方式的組合出售。證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。招股説明書補編將包括以下信息(如果適用)：

•

發行條件；

•

任何承銷商、交易商或代理人的名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的購買價格；

•

出售證券所得款項淨額；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

向社會公開發行的任何價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商銷售

如果銷售中使用了承銷商，承銷商將通過承銷、購買、證券出借或回購協議等方式，為自己的賬户購買證券。承銷商可不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括協商交易。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他方面描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明 ，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、承銷證券的相應金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們 和出售股東可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。招股説明書 附錄將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明我們和出售股東應支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商將 同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

27

我們和出售股票的股東可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書副刊註明，本公司或出售股東可以授權代理人、承銷商或交易商以延遲交割合同的公開發行價向某些類型的機構徵集報價購買證券。 這些合同將規定在未來指定的日期付款和交割。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明為徵集這些合同而支付的佣金。

機構投資者

如果招股説明書附錄中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理機構 投資者徵集購買證券的要約。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書附錄指定的未來日期進行。承銷商、交易商或代理人可以對機構投資者可以購買的最低金額進行限制。他們還可以對他們可能出售的證券總金額的部分施加限制。這些機構投資者包括：

•

商業銀行和儲蓄銀行；

•

保險公司；

•

養老基金；

•

投資公司；

•

教育和慈善機構；以及

•

我們可能批准的其他類似機構。

根據延遲交貨和付款安排，這些買方中的任何一方的義務將不受任何條件的約束。 但有一個例外。一家機構在交割時購買特定證券的行為，不得根據適用於以下任何司法管轄區的法律予以禁止：

•

有關安排的有效性；或

•

我們或機構投資者的表現。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充説明另有説明或股票由出售股東發售，否則每一系列發售的證券將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。本行及售股股東在出售已發行證券時使用的任何承銷商均可在此類證券上做市，但可隨時終止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商也可以根據《交易法》下的規則M第104條，從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

28

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買辛迪加成員最初出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

衍生工具交易和套期保值

我們， 銷售股東、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買與證券價格變動掛鈎或相關回報的證券和其他衍生工具的期權或期貨。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商或者代理人可以通過向公眾出售證券，包括賣空證券，或者借出證券，為他人的賣空交易提供便利，從而實現衍生品交易。承銷商或代理人亦可使用向吾等、出售股東或其他人士購買或借入的證券(或在衍生工具的情況下，從吾等或出售股東收到的證券，以結算該等衍生工具)直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們和銷售股東也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們和出售股票的股東可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受且可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件的有條件的購買要約來直接參與。這些投標或訂購系統可根據所提交的投標，以所謂的實時方式向每個投標人提供有助於投標的相關信息，例如出售產品的結算價差，以及投標人的單個投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。當然，許多定價方法也可以使用，也可能使用。

完成此類電子拍賣流程後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競價過程或拍賣的結果為基礎。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。

29

法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。與此次發行相關的某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的律師事務所轉交給承銷商。本次發售的美國存託憑證所代表的普通股的有效性和有關開曼羣島法律的法律事宜將由Conyers，Dill&Pearman律師事務所為我們傳遞。有關中國法律的法律事宜將由田源律師事務所代為傳遞，並由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所 代為承銷商交代。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所，在受中國法律管轄的事項上可能依賴田源律師事務所。

30

專家

本招股説明書中引用的本公司截至2020年5月31日止年度的20-F年度報告中的財務報表，以及新東方股份有限公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中所述進行了審計，並在此併入作為參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。

德勤會計師事務所位於北京市朝陽區振直路23號中國人壽金融中心12樓，郵編100026，郵編：Republic of China。

31

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們遵守交易法的報告要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他 信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了 註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應審閲完整文檔以 評估這些聲明。

32

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為 自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們以引用的方式併入下列文件：

•

我們於2020年9月16日提交的截至2020年5月31日的Form 20-F年度報告；

•

在本招股説明書日期 之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；

•

根據《交易法》第12節於2006年8月23日提交的註冊表 8-A中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；

•

附件99.1至 我們當前的Form 6-K報告於2020年10月23日提交給美國證券交易委員會，題為新東方公司補充和更新的披露；

•

附件99.1至 我們於2020年10月23日向美國證券交易委員會提交的當前Form 6-K報告，題為《截至2020年8月31日的未經審計的中期綜合財務報表以及截至 2019年8月31日和2020年8月31日的三個月的中期綜合財務報表》；以及

•

我們在本招股説明書日期 之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告通過引用將其併入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)將免費提供給每個人，包括收到本招股説明書副本的任何受益所有者，應此人的書面或口頭請求向：

新東方教育科技集團有限公司。

海淀區海淀中街6號

北京100080，人民Republic of China

Tel: (86 10) 6260-5568

注意： 投資者關係

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文件正面的日期外的任何 日期是準確的。

33

新東方股份有限公司

8,510,000股普通股