本招股説明書補編涉及本招股説明書所述出售股東不時轉售最多4,298,568股美國存托股份或美國存托股份，相當於34,388,544股萬國數據A類普通股，每股面值0.00005美元。我們將不會收到出售美國存託憑證股東轉售的任何收益。

出售本招股説明書增刊的股東可隨時按其決定的固定價格、市場價格或協商價格轉售本招股説明書增刊所提供的證券，轉售給或通過承銷商、通過代理或通過這些方法的組合。有關出售股東轉售證券的更多完整説明，請參閲本招股説明書附錄其他部分的“分銷計劃”。登記本招股説明書下的證券要約和轉售並不一定意味着任何證券將由出售股票的股東根據本招股説明書補編或以其他方式出售。出售本招股説明書補充資料所涵蓋的美國存託憑證的折扣、優惠、佣金及類似的銷售開支將由出售股東承擔。我們將向美國證券交易委員會支付與美國證券交易委員會註冊美國存託憑證和相關A類普通股有關的所有費用。

這些美國存託憑證在納斯達克全球市場以“GDS”的代碼上市。每股美國存托股份相當於萬國數據八股A類普通股。2021年2月2日，納斯達克資本市場上報告的美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份110.86美元。

我們的流通股資本包括A類普通股、B類普通股和優先股。除投票權、轉換權和董事提名權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利幾乎相同。本公司的A類及B類普通股每股有權投一票，但每股B類普通股有權就(I)選舉本公司董事的簡單多數及(Ii)會對B類普通股持有人在股東大會上的權利造成不利影響的任何組織章程細則作出的任何更改投20票。每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。只要有已發行的B類普通股，B類普通股的持有者也將有權提名一名以下或五名董事進入我們的董事會，這些董事應遵守上文所述的投票安排。請參閲所附招股説明書中的“股本説明”。

投資美國存託憑證涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊S-6頁開始的“風險因素”。另請參閲我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告，以及我們隨後提交的定期和當前報告，我們向美國證券交易委員會提交了這些報告，並通過引用將其併入本招股説明書補充材料中。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


目錄
關於本招股説明書補充資料			S-1
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			S-2
以引用方式將文件成立為法團			S-3
關於前瞻性陳述的特別説明			S-4
招股説明書補充摘要			S-5
風險因素			S-6
收益的使用			S-14
出售股東			S-15
股利政策			S-17
配送計劃			S-18
課税			S-21
法律事務			S-28
專家			S-29

		頁面

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			3
我們公司			4
企業信息			6
風險因素			7
收益的使用			8
股本説明			9
美國存托股份説明			19
民事責任的可執行性			32
課税			34
出售股東			35
配送計劃			36
法律事務			39
專家			40
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			41
以引用方式將文件成立為法團			42

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何其他材料中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或不一致的信息，您不應依賴這些不同或不一致的信息。您不應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何其他材料中包含或引用的信息在除其各自日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生變化。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行條款，並對隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2021年2月3日，包含在F-3表格(第333-252680號)的註冊説明書中，提供了更全面的信息。

對於本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何文檔中包含的信息之間存在衝突的程度，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書補充説明書中，提及：

除另有特別説明或文意另有所指外，凡提及我們的普通股，均不包括可於(br})(I)行使我們的股份獎勵計劃下已發行的購股權、(Ii)轉換我們的可轉換優先票據及(Iii)轉換我們的可轉換優先股時可發行的A類普通股。

我們目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。在美國證券交易委員會備案的所有信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製該公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以通過向美國證券交易委員會寫信來索要這些文檔的副本。有關公共資料室運作的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov.

本招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用證券法下的擱置註冊程序，與將發行的證券相關。本招股説明書副刊按照美國證券交易委員會規章制度，遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，僅限於參考這些備案文件。您應審閲完整的文檔以評估這些聲明。

作為外國私人發行人，除其他事項外，根據《交易所法案》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向託管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並將寄存人從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

我們的主要執行辦公室位於上海浦東周海路999號陽光國際C棟F4/F5，郵編：200137，人民Republic of China。我們在此地址的電話號碼是+86-21-2029-2200。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681號郵政信箱2681號Cricket Square，Hutchins Drive科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司。我們還在蘇州、北京、成都、深圳、廣州和香港設有六個地區辦事處。投資者應將任何查詢提交至上述我們主要執行機構的地址和電話號碼。

我們的主網站是Www.gds-services.com，而本網站所載資料並不是本招股説明書補充資料的一部分。在2018年9月30日之前，我們在美國的法律程序文件送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，電話號碼是8012^發送紐約大道，403號套房，郵編：10017。我們任命了Cogency Global Inc.，位於東42號122號^發送紐約街道18樓，郵編10168，作為我們在美國的流程服務的繼任代理，自2018年10月1日起及之後生效。

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，並且通過引用併入該文件不應產生任何暗示自其日期以來我們的事務沒有變化或其中包含的信息在其日期之後的任何時間是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，應以同樣的謹慎閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案來更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非該等證物以引用方式特別併入本招股説明書附錄，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人應該人的書面或口頭請求收到本招股説明書附錄的副本，則該人將被免費提供給：

GDS 控股有限公司
陽光國際C棟F4/F5
周海路999號
上海浦東200137
人民Republic of China。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們和我們所在行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。前瞻性陳述主要載於“招股章程補充摘要”、“風險因素”及“所得款項的運用”一節，包括於本文或本公司截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年報，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以引用方式併入。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似表述來識別。本招股説明書補編中包含的前瞻性陳述涉及以下內容：

此外，由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書附錄中其他部分所描述的因素，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的任何預測、假設和估計都必然受到高度不確定性和風險的影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書附錄中陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書附錄以及我們在本招股説明書附錄中提及並已作為註冊聲明的證物提交的文件(招股説明書附錄是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。本摘要並不完整，也不包含您在投資美國存託憑證之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和以引用方式併入的文件，包括以引用方式併入的“風險因素”部分和我們的財務報表以及該等財務報表的註釋，以及在本招股説明書附錄中其他地方出現或以引用方式併入的其他財務信息。

概述

我們是中國領先的運營商中立數據中心服務商。我們專注於開發和運營高性能數據中心。我們的設施位於中國的主要經濟樞紐，這裏是高性能數據中心服務需求集中的地方。我們的數據中心設計和配置為高性能數據中心，淨佔地面積和功率容量大，功率密度和效率高，所有關鍵系統都有多個宂餘。我們是運營商和雲中立的，這使我們的客户能夠連接到中國所有主要的電信網絡，以及我們在許多設施中託管的最大的中國和全球公共雲。我們提供主機託管和託管服務，包括創新且獨特的託管雲價值主張。我們擁有20年的服務交付記錄，成功滿足了中國一些最大、最苛刻的客户對外包數據中心服務的要求。截至2020年9月30日，我們在使用的總淨建築面積為279,618平方米，客户承諾的總淨建築面積為95.8%，在建總淨建築面積為135,871平方米，其中65.9%是客户預先承諾的，每個項目都不包括合資數據中心。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於上海浦東周海路999號陽光國際C棟F4/F5，郵編：200137，郵編：人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86-21-2029-2200。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱Hutchins Drive板球廣場。我們還在蘇州、北京、成都、深圳、廣州和香港設有六個地區辦事處。投資者如有任何疑問，請聯繫上述主要執行辦事處的地址和電話。

作為外國私人發行人，除其他事項外，根據《交易所法案》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們打算向託管機構提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信，並將寄存人從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

對美國存託憑證的任何投資都有很高的風險。在決定是否購買美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下列出的風險因素，以及本招股説明書附錄中包含的其他信息、附帶的招股説明書和以引用方式併入的文件。此外，貴公司應仔細考慮在本招股説明書附錄中引用的20-F表格年度報告中“風險因素”項下討論的事項。以下任何風險和年度報告中描述的風險，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

出口管制和經濟或貿易制裁可能會使我們受到監管調查或其他行動，並可能限制我們向某些客户銷售產品的能力，這可能會對我們的競爭力和業務運營產生實質性的不利影響。

最近，美國政府威脅和/或實施了對多家中國科技公司的經貿制裁，包括中興通訊、華為技術有限公司或華為，以及它們各自的某些附屬公司和其他中國科技公司，以及美國和加拿大政府對華為和相關人士提起的訴訟，這進一步引發了人們的擔憂，即未來包括我們在內的其他中國科技公司是否會在數據安全、人工智能、為監視、技術進出口或其他商業活動而部署的技術。我們還可能面臨與某些客户、商業夥伴和其他人進行交易的限制。例如，美國政府宣佈了幾項命令，實際上禁止向華為和其他一些中國的科技公司及其各自的關聯公司銷售受美國出口管制的零部件和軟件。特別是2020年5月15日，美國商務部採取了兩套進一步針對中國企業的行動，包括進一步收緊對華為及其非美國關聯公司的出口管制，並將更多與中國相關的實體添加到實體名單中，這對向這些實體轉讓技術施加了限制。

這些限制，以及美國或其他司法管轄區未來可能實施的類似或更廣泛的限制或制裁，可能會對我們與某些現有和未來的客户和業務合作伙伴的工作能力產生不利影響，這可能會導致我們修改或取消現有的客户合同，所有這些都會損害我們的業務。此外，我們與正在或將受到美國監管審查或出口限制的客户或業務合作伙伴的關係可能會使我們在現有或潛在的投資者、供應商或客户、我們客户的客户中受到實際或預期的聲譽損害。與我們有業務往來的其他方，或普通公眾。任何此類聲譽損害都可能導致投資者、供應商或客户的損失，這可能會損害我們的業務、財務狀況或前景

此外，這些發展可能對我們的某些供應商和客户獲取技術、系統、設備或組件的能力產生重大不利影響，這些技術、系統、設備或組件可能對他們的技術基礎設施、服務產品和業務運營至關重要，並進一步導致他們的行業動盪，包括電信、信息技術基礎設施和消費電子產品，這反過來可能對他們對我們服務的需求產生實質性不利影響，並影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些限制或制裁，即使是針對與我們無關的特定實體，也可能對我們和我們的技術合作夥伴招聘研發人才或進行技術創新的能力產生負面影響

與美國、歐洲或其他國家的科學家和研究機構合作，這可能會嚴重損害我們的競爭力。不能保證我們不會受到當前或未來的出口管制或經濟和貿易制裁法規的影響。

此類潛在限制以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能難以遵守或代價高昂，並且可能延遲或阻礙我們客户的技術、產品和解決方案的開發，阻礙我們客户供應鏈的穩定性，並可能導致負面宣傳，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。

近年來，美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括：2018年以來兩國之間的貿易戰，新冠肺炎的爆發，中華人民共和國全國人大通過香港國家安全立法，美國政府對中國領導的中央政府和香港特別行政區的某些中國官員實施美國製裁，以及中國政府對來自美國的某些個人實施制裁，前美國總統總裁唐納德·J·特朗普發佈的各種行政命令，如2020年8月發佈的禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司及其各自子公司進行某些交易的行政命令，2020年11月發佈的禁止美國人交易此類行政命令中點名的某些《中共軍事公司》的公開交易證券的行政命令，以及2021年1月發佈的禁止美國商務部長確定的具有某些“中國相關軟件應用程序”的交易的行政命令。包括支付寶和微信支付，以及中國商務部於2021年1月9日頒佈的《關於反不正當域外適用外國立法的規定》等措施，這些措施將適用於據稱被外國法律禁止與第三國國民或實體打交道的中國個人或實體。中國和美國之間日益加劇的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平, 這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。美國和中國政府採取的措施可能會限制我們與中國內外的實體進行交易或以其他方式開展業務的能力，並可能導致投資者對包括我們在內的中國公司和交易對手失去信心。如果由於此類監管變化，我們無法像目前這樣開展業務，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們的業務運營受到中國政府政策和法規的廣泛影響。任何政策或法規更改都可能導致我們產生鉅額合規成本。

我們受到國家、省和地方政府的廣泛法規、政策和控制。中央政府當局以及省和地方當局和機構對中國工業的許多方面進行監管，其中包括，除了與行業相關的具體規定外，還包括以下方面：

與這些法律法規相關的責任、成本、義務和要求可能是重大的，可能會推遲我們新數據中心的運營開始，或者導致我們的運營中斷。未能在我們的業務中遵守相關法律法規可能會導致各種處罰，其中包括暫停我們的業務，從而對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利和實質性的影響。此外，無法保證相關政府機構不會更改此類法律或法規或實施額外或更嚴格的法律或法規。例如，全國人大於2020年5月28日通過將於2021年1月生效的《中華人民共和國民法典》，將廢止《中華人民共和國民法總則》、《中華人民共和國婚姻法》、《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國物權法》和《中華人民共和國侵權責任法》等法律。《中華人民共和國民法典》將如何在實踐中得到貫徹和執行，還有待觀察。再舉一個例子，關於銀行和金融機構將其數據中心服務外包給我們的監管規定，請參閲我們的截至2019年12月31日的財政年度報告《20-F表中有關向銀行業金融機構提供信息技術外包服務的規定》的第4項。業務概述和監管事項。關於銀行和金融機構將其數據中心服務外包給我們的規定的信息，請參閲我們的《關於土地使用權的規定》，關於限制在北京市範圍內新建或擴建數據中心的信息。遵守此類法律或法規可能要求我們招致重大資本支出或其他義務或債務。

此外， 《網絡安全法》2017年6月1日起施行，對中國的網絡服務提供商提出了一定的規則和要求。《網絡安全法》要求網絡運營者履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的職能，按照法律法規的要求，採取技術和其他必要措施，保障網絡運行，有效應對網絡安全，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。此外，《網絡安全法》對關鍵信息基礎設施的網絡運營者提出了某些要求，例如，關鍵信息基礎設施的網絡運營者在中國境內運營期間，一般應當存儲在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據，並履行《網絡安全法》規定的某些安全義務。然而，由於這一監管領域的複雜性和敏感性，《網絡安全法》仍有一系列空白有待填補。雖然《網絡安全法》規定了一套廣泛的原則，但某些關鍵術語和條款是不確定和模稜兩可的，似乎打算通過相關部門將發佈的一系列法律、實施條例和指導方針來澄清。例如，數據安全法和涉及“個人信息保護”、“安全”的實施條例

正在擬訂“個人信息和重要數據跨界轉移評估”和“關鍵信息基礎設施保護評估”。目前，《網絡安全法》並未直接影響我們的運營，但鑑於其實施進展迅速，我們認為《網絡安全法》的實施對我們的業務存在潛在風險，因為我們可能被視為其下的關鍵信息基礎設施的網絡運營商。我們正在制定內部規則以符合《網絡安全法》的要求，包括但不限於指定負責數據保護的人員的任命、網絡安全委員會的成立、隱私保護政策的發佈以及與機密文件傳輸有關的培訓。然而，我們不能向您保證我們已經採取或將採取的措施在《網絡安全法》下是足夠的。如果在中國不斷髮展的網絡空間信息保護監管框架下，我們的業務實踐需要進一步改變，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

本招股説明書附錄中引用的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編制的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處，並面臨不確定性。。此外，採用任何規則、立法或其他措施來增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會造成不確定性，如果我們無法及時滿足任何PCAOB檢查要求，我們可能會被摘牌。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈通過引用納入本招股説明書補編中的審計報告，並向美國證券交易委員會提交了，因為根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的法律，美國上市公司會計監督委員會(PCAOB) 要求其接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。由於我們的審計師位於人民Republic of China，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2013年5月24日，PCAOB宣佈已與中國證監會和財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，為雙方製作和交換與在美調查有關的審計文件和中國建立了合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了美國監管機構對這一問題的高度興趣。在2019年12月9日發佈的一份聲明中，美國證券交易委員會重申了對審計委員會無法對在中國有業務的美國上市公司的審計事務所工作底稿進行檢查的擔憂，並強調了審計質量在中國等新興市場的重要性。2020年4月21日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份新的聯合聲明，提醒投資者，投資於包括中國在內的許多新興市場總部或在業務範圍內的公司，披露不完整或誤導性的風險大幅增加，欺詐風險也更大。在投資者受到損害的情況下，與美國國內公司相比，提起和執行美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國監管行動的能力要弱得多，聯合聲明強化了過去

美國證券交易委員會和PCAOB就中國審計工作底稿難以檢查及其對投資者的潛在危害等事項發表聲明。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這些擔憂。2020年6月4日，美國總裁發佈備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門以及美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會為保護在美投資者可以採取的行動提出建議。預委會發布了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決那些沒有向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司或NCJ，PWG 建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，以進行對上市公司的審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當的檢查。目前還沒有法律程序可以在中國身上進行這種聯合審計。報告允許新的上市標準為上市公司提供過渡期至2022年1月1日, 但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。報告中的措施預計將經過標準的美國證券交易委員會規則制定流程才能生效。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員準備針對該報告的提案，美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。如果我們由於我們無法控制的因素而未能在本公司指定的截止日期之前達到新的上市標準，我們可能面臨從納斯達克退市、從美國證券交易委員會註銷註冊和/或其他風險，這可能會對我們的美國存托股份在美國的交易產生實質性的不利影響，或者實際上終止美國存托股份在美國的交易。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可能會作為檢查過程的一部分得到解決，以提高未來的審計質量。審計署不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們合併財務報表的質量失去信心。

作為美國對獲取目前受國家法律(尤其是中國的法律)保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，美國於2020年12月頒佈了《外國公司問責法案》或《高頻交易法案》，其中要求美國證券交易委員會識別其審計報告由審計師準備的發行人，且由於審計師所在地非美國當局的限制，PCAOB 無法進行檢查或調查。HFCA法案還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中就外國對此類發行人的所有權和控制權進行某些額外披露。此外，《高頻交易法案》修訂了2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，要求美國證券交易委員會禁止任何美國上市公司的證券在紐約證券交易所和納斯達克股票市場等美國全國性證券交易所或美國“場外”市場交易，前提是美國上市公司財務報表的審計師在該法生效後連續三年沒有接受美國上市公司財務報表審計委員會的“不檢查”。儘管美國證券交易委員會尚未確定其審計師不接受PCAOB檢查的發行人名單，但第一份這樣的名單可能會在2022年初發布。《HFCA法案》的頒佈和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，以及

美國存託憑證可能會受到不利影響。不能保證我們不會被美國證券交易委員會認定為發行人，其審計報告由審計師編寫，PCAOB無法進行檢查或調查。我們不能保證，一旦我們有一年的“未檢查”，我們將能夠及時採取補救措施，並因此，也不能保證我們將能夠始終能夠保持我們的美國存託憑證在美國的全國性證券交易所，如紐約證券交易所或納斯達克股票市場，或您將永遠被允許交易我們的股票或美國存託憑證。

投資者認為該公司從納斯達克退市的風險增加，這可能會對我們證券的市場價格和我們美國存託憑證的交易量產生負面影響。如果退市，我們將面臨實質性的不利後果。

投資者認為，由於當前和擬議中的與美國上市公司會計準則委員會檢查我們的審計師的能力相關的規則和法規，美國和中國之間的政治緊張局勢，以及其他事項，該公司面臨着從納斯達克退市的更高風險，這可能會對我們證券的市場價格和我們的美國存託憑證的交易量產生負面影響。最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮限制或限制中國的公司進入美國資本市場，並將中國的公司從美國國家證券交易所退市。如果進一步的此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對我們等中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的影響，並且不能保證我們將始終能夠使我們的美國存託憑證在紐約證券交易所或納斯達克等美國全國性證券交易所上市，或者您將永遠被允許交易我們的股票或美國存託憑證。

此外，任何實際退市決定都可能嚴重降低或消除對我們美國存託憑證的投資價值。我們可能面臨重大不利後果，包括但不限於：我們美國存託憑證的市場報價有限；我們股票的流動性減少；願意持有或收購我們股票的投資者數量減少，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；向我們的員工提供股權激勵的能力受損；以及新聞和分析師報道有限。此外，我們的大多數貸款協議還包括我們保持在納斯達克上市的約定。雖然我們目前正在尋求修改或修改我們的貸款協議，但不能保證如果我們從納斯達克退市，我們不會違反任何這些公約，而且這種違反可能會導致相關債務違約。如果發生違約，相關貸款人可以選擇宣佈債務連同應計利息和其他費用立即到期並支付。這反過來又可能導致我們的其他債務因管理此類其他債務的協議中包含的交叉違約或加速條款而到期並支付。如果我們的部分或全部債務加速，並立即到期和支付，我們可能沒有資金償還或再融資，這類債務。

我們的美國存託憑證未來在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

此次發行後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。根據證券法，本次發售的所有美國存託憑證及其所代表的A類普通股均可自由轉讓，不受限制或可進一步登記。

我們A類普通股的某些主要持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據《證券法》登記這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證可以不受限制地根據

證券登記生效後立即採取行動。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌。

我們採用了股票激勵計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者授予廣泛的基於股權的獎勵。請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度20-F表格的年度報告中的項目6.董事、高級管理人員和員工B.薪酬和股票激勵計劃。我們打算登記我們根據這些股票激勵計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些普通股，它們就可以在發行時以美國存託憑證的形式在公開市場上自由出售。如果我們的大量普通股或可轉換為我們普通股的證券在符合出售資格後以美國存託憑證的形式在公開市場上出售，出售可能會降低我們的美國存託憑證的交易價格，並阻礙我們未來籌集資金的能力。此外，我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股都將稀釋購買美國存託憑證的投資者在此次發行中持有的股權百分比。

美國存託憑證是股權，從屬於我們現有和未來的債務、可轉換優先股和我們未來可能發行的任何優先股。

美國存託憑證是我們的股權，不構成負債。因此，就可用於償付對吾等的債權的資產而言，美國存託憑證將排在對吾等的所有債務和其他非股權債權之後，包括在吾等的清算中。此外，我們美國存託憑證的持有人可能享有優先股或存托股份持有人的優先股息和清算權，而這些優先股或存托股份代表當時已發行的優先股。

我們的美國存託憑證在支付股息和在我們清算、解散或結束我們的事務時應支付的金額方面將低於我們的可轉換優先股。這意味着，除非我們的所有可轉換優先股在最近完成的股息期內已累計支付股息，否則不得宣佈或支付任何關於我們的美國存託憑證的股息，除有限的例外情況外，我們將不被允許回購我們的任何美國存託憑證。同樣，在吾等自動或非自願清盤、解散或清盤時，吾等不得向吾等美國存託憑證持有人作出任何資產分配，直至吾等已向吾等優先股持有人支付相當於以下兩者中較大者的清算優先權：(I)每股可轉換優先股的聲明價值，加上相等於任何累積但未支付的股息(不論是否已申報)的金額；及(Ii)倘若該等持有人在緊接該等清算前將其可轉換優先股轉換為A類普通股(按當時適用的轉換率)，該持有人將會收到的付款。

我們的董事會被授權發行額外類別或系列的優先股，而不需要股東採取任何行動。董事會還有權在未經股東批准的情況下，為可能發行的任何這類或系列優先股設定條款，包括投票權、股息權以及對我們美國存託憑證的優惠權，包括股息或在我們解散、清盤和清算時以及其他條款方面。如果我們在未來發行的優先股在支付股息方面優先於我們的美國存託憑證，或者在我們清算、解散或清盤時，或者如果我們發行帶有投票權的優先股稀釋了我們美國存託憑證的投票權，我們美國存託憑證持有人的權利或我們美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，我們將繼續增加成本，特別是在我們已不再具有“新興成長型公司”資格的情況下。

自我們完成首次公開募股以來，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。自2018年12月31日起，我們被視為

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們不再是《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”，因此我們不再是“大型加速申請者”。

這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和昂貴。由於我們已不再是 “新興成長型公司”，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。作為上市公司運營也使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還產生了與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們公司的股東在市場經歷了一段時間的美國存託憑證價格不穩定後，過去曾對我公司提起證券集體訴訟，未來也可能對我公司提起集體訴訟。2018年8月2日，GDS股東Hamza Ramzan向美國德克薩斯州東區地方法院提起證券集體訴訟，起訴GDS股東萬國數據、首席執行官威廉·韋·Huang先生和首席財務官Daniel·紐曼先生(統稱“被告”)。隨後，該行動被轉移到紐約南區。參見我們截至2019年12月31日的財政年度報告《Form 20-F》中的第4項.關於公司的信息B.業務概述和法律訴訟。2020年4月7日，法院批准了被告駁回修改後的起訴書的動議，並駁回了針對所有被告的全部訴訟。2020年4月7日，法院批准了被告駁回修改後的起訴書的動議，並駁回了針對所有被告的全部訴訟。原告於2020年5月6日提交了上訴通知，截至本招股説明書附錄日期，上訴仍在審理中。任何進一步的集體訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出去，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們支付鉅額費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。

出售股東將獲得根據本招股説明書補充要約出售美國存託憑證及GDS控股有限公司相關A類普通股所得的全部收益。吾等將不會收到出售美國存託憑證股東轉售所得的任何款項。出售股東將承擔因轉售美國存託憑證而產生的承銷佣金及折扣(如有)。請參閲“出售股東”。

本招股説明書補充資料涵蓋在本招股説明書補充文件日期後不時轉售代表萬國數據A類普通股的美國存託憑證，該等美國存託憑證由出售股東高齡基金有限公司及YHG Investment，L.P.合共持有。我們不能保證出售股東將出售本協議項下登記轉售的任何A類普通股。請參閲“分配計劃”。此外，出售股東可根據本招股説明書附錄或以私下協商的交易方式出售美國存託憑證。因此，我們無法估計出售股東在本招股説明書補充資料下將出售的代表A類普通股的美國存託憑證數量。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。

一旦註冊説明書(招股説明書附錄是其中的一部分)生效，代表以下所列出售股東的所有A類普通股的美國存託憑證將可在公開市場轉售。

出售股東根據吾等與出售股東之間於2020年6月22日訂立的購股協議或購股協議，以私募交易方式購買吾等的A類普通股。出售股票的股東表示，他們每個人都是“認可投資者”，這一術語在證券法頒佈的法規D 中有定義。出於上述交易的目的，我們依賴私募豁免《證券法》第4(A)(2)節規定的註冊要求。於簽署購股協議時，吾等與出售股東於二零二零年六月二十六日訂立投資者權利協議或投資者權利協議，規定若干登記權利。於購買時，並無任何協議或諒解以分派我們的股份或美國存託憑證。

據我們所知，下表載列出售股東對吾等普通股的實益擁有權的資料，每名股東均可根據本招股説明書補充資料不時提出要約及出售。截至本招股説明書附錄日期，已發行普通股總數為1,495,180,395股，包括1,427,590,059股A類普通股 (包括摩根大通銀行作為託管機構持有的49,912,168股A類普通股，預留供未來行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的股份獎勵時交付)和67,590,336股已發行和已發行的B類普通股。百分比的計算不包括由摩根大通銀行作為託管機構持有的49,912,168股A類普通股，並保留用於根據我們的股票激勵計劃授予的股票獎勵的未來交付。受益所有權是根據《交易法》第13(D)節和規則13d-3確定的。下表中提供的信息部分基於出售股東或其代表提供的信息。

(3): 在計算總投票權百分比時，吾等已計入我們的可轉換優先股，其持有人有權 (I)就提交普通股持有人表決的所有事項與普通股持有人一起投票，及(Ii)每股該等可轉換優先股的投票權數目相等於A類普通股的數目，而每股該等可轉換優先股在有關記錄日期時可兑換為A類普通股，猶如該等可轉換優先股的持有人為A類普通股持有人一樣。“*”表示總投票權低於0.1%。
(4): 對於本專欄所包括的每個實體，總投票權百分比代表基於該實體實益擁有的所有普通股的投票權，關於(I)選舉我們的董事的簡單多數和(Ii)我們修訂的組織章程細則的任何變化將對我們股東大會上B類普通股持有人的權利產生不利影響，其中每股A類普通股有權每股一票，而每股B類普通股有權每股20票。關於我們股東大會上的任何其他事項，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股有權有一票，作為一個合併類別一起投票，因此，該等事項總投票權的百分比與相鄰一欄中的百分比相對應，即“A類普通股和B類普通股按1：1的總投票權的百分比。”B類普通股可轉換為A類普通股。
(5): 根據高瓴資本顧問有限公司聯屬公司提供的資料，高瓴資本顧問有限公司所持A類普通股包括(I)根據開曼羣島(“高嶺”)法律組織的獲豁免有限合夥企業高嶺基金所持有的48,450,896股A類普通股，其中33,093,792股A類普通股是根據本招股説明書補編髮行的，及(Ii)根據開曼羣島法律組織的獲豁免有限合夥企業YHG Investment，L.P.持有的1,313,472股A類普通股，其中1,294,752股A類普通股是根據本招股説明書補充發行的。Hca Hillhouse Capital Advisors，Ltd.是高嶺的獨家管理公司，也是YHG的唯一普通合夥人。HCA的主要營業地址是DMS House，20 Genesis Close，郵政信箱2587，喬治城，大開曼羣島，KY1-1103。

自成立以來，除首次公開發售完成時向優先股股東支付的5,080萬美元優先股外，其中1,140萬美元以現金形式支付，3,940萬美元以31,490,164股A類普通股的形式支付，這是基於美國存托股份每股10.00美元的首次公開發行價格和2019年3月19日發行的優先股股息，我們沒有就我們的股票宣佈或支付任何其他股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

持有本公司可轉換優先股的持有人，即平安海外控股的聯營公司，有權收取自可轉換優先股發行之日起開始累積的累計優先股息，而不論本公司是否有任何資金合法可用於支付該等股息。累計優先股股息一般為：(I)自發行日期起計的頭八年內，每股可轉換優先股的最低年利率為指定價值的5%，應按季度以現金或實物形式以額外的可轉換優先股的形式支付，由吾等選擇，及(Ii)自發行日期的八週年起，每股可轉換優先股的最低年利率為指定價值的每年7%，每季度以現金支付，此後，只要任何可轉換優先股仍未發行，利率將每季度進一步提高50個基點。

任何其他未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並可能基於許多因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向我們的美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括據此應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息如果有，將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司。為了讓我們能夠將任何股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人，我們可能會依賴我們的中國子公司分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預提所得税。此外，中國目前的法規規定，中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。我們的每一家中國子公司每年必須根據中國會計準則將其税後利潤的至少10%撥備為法定公積金，直至該公積金的總金額達到該子公司註冊資本的50%。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。

我們正在登記向銷售股東高嶺基金和YHG Investment，L.P.發行的A類普通股，以允許在本招股説明書補充日期後不時以美國存託憑證的形式轉售該等A類普通股。我們將不會收到出售美國存託憑證股東出售所得的任何收益。我們將承擔與A類普通股登記義務相關的一切費用和開支。登記以下證券的要約和轉售並不一定意味着出售證券的股東將根據本招股説明書補編或以其他方式出售任何證券。

出售股東可出售其實益擁有的相當於A類普通股的全部或部分美國存託憑證，並於此不時直接或透過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售。如果美國存託憑證通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。美國存託憑證可以在銷售時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上、在場外交易市場或在這些交易所或系統以外的交易中或在場外交易中出售，並在一次或多次交易中以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股東在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方式：

出售股票的股東還可以依據證券法第144條或證券法第4(1)條(如果有)，而不是根據本招股説明書附錄，在公開市場交易中轉售全部或部分證券，前提是這些證券符合這些條款的標準和要求。

出售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。如果出售股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人出售美國存託憑證進行此類交易，承銷商、經紀自營商或代理人可從出售美國存託憑證中以折扣、優惠或佣金的形式收取佣金，或從可代理或以委託人身份向其出售美國存託憑證的買主收取佣金。此類佣金數額待議，但除本招股説明書附錄中另有規定外，代理交易的佣金不得超過

符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金；在主體交易的情況下，符合FINRA IM-2440的加價或降價。

在出售美國存託憑證或其他方面，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構訂立套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其所持倉位的過程中，進行賣空美國存託憑證。出售股東亦可賣空美國存託憑證，若該等賣空將於本登記聲明宣佈生效之日後進行，則出售股東可交付本招股説明書附錄所涵蓋的美國存託憑證，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入證券。出售股東也可以將美國存託憑證借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以在適用法律允許的範圍內出售這類證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求將本招股説明書副刊所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程副刊轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。儘管如上所述，出售股東已獲告知，他們不得使用在本註冊説明書上註冊的證券來回補在註冊説明書(招股説明書附錄是註冊説明書的一部分)宣佈生效之日之前賣空我們的美國存託憑證。

出售股東可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益，如果他們在履行擔保債務時違約，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書補編或根據規則第424(B)(7)條或經修訂的1933年證券法其他適用條款的任何修正案，不時發售和出售普通股，如有必要，修改出售股東名單，將質權人包括在內，受讓人或其他在本招股説明書補充下作為出售股東的權益繼承人。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈A類普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書補充文件中的出售受益人。

銷售股東和參與分銷美國存託憑證的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的《證券法》第2(11)條所指的“承銷商”。在這種情況下，向任何此類經紀交易商或代理支付的任何佣金或允許給予的任何折扣或優惠，以及他們轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。作為證券法第2(11)節所指的“承銷商”的任何出售股東將受證券法適用的招股説明書交付要求的約束，並可能受到證券法第11、12和17節以及1934年證券交易法(經修訂)或交易法下的規則10b-5的某些法定責任的約束。

每名銷售股東已通知我們，它不是註冊經紀自營商，並且與任何人員沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷美國存託憑證。在賣方股東書面通知吾等已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交易所分銷或二級分銷或經紀或交易商購買的方式出售美國存託憑證達成任何重大安排後，如有需要，本招股説明書附錄將根據證券法第424(B)條的規定提交補充文件，披露(I)每名該等出售股東及參與經紀-交易商的姓名、(Ii)涉及的證券數目、(Iii)該等美國存託憑證的出售價格。(Iv)支付給該經紀交易商的佣金或給予該經紀交易商的折扣或優惠(如適用)；。(V)該經紀交易商並無進行任何調查以核實本招股章程補編所載或以引用方式併入的資料；及。(Vi)對該等經紀交易商有重大影響的其他事實。

交易。任何經紀交易商在任何情況下都不會收取費用、佣金和加價，這些費用、佣金和加價合計將超過8%(8%)。

不能保證任何出售股東將出售根據擱置登記説明書登記的任何或全部A類普通股，本招股説明書副刊是其中的一部分。

每名銷售股東和參與此類分配的任何其他人士將受修訂後的1934年《證券交易法》及其規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易法的法規M，該法規可限制銷售股東和任何其他參與人購買和銷售任何美國存託憑證的時間。在適用的範圍內，M條例還可限制從事美國存託憑證分銷的任何人從事與美國存託憑證有關的做市活動的能力。所有上述規定可能會影響美國存託憑證的適銷性以及任何個人或實體從事與美國存託憑證有關的做市活動的能力。

我們將支付根據與出售股東簽訂的投資者權利協議登記A類普通股的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券或藍天法律的費用；但前提是每位出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果任何及任何相關法律費用)。根據投資者權利協議，我們將賠償出售股東的某些責任，包括證券法下的一些責任，或者出售股東將有權獲得出資。我們可能因出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書附錄的任何書面信息而承擔民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或者我們可能有權獲得出資。

以下關於投資美國存託憑證或A類普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要基於截至本招股説明書附錄之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。本摘要不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。如果討論涉及開曼羣島税法的問題，它代表我們的開曼羣島律師科尼爾斯·迪爾和皮爾曼的意見，就涉及中國税法問題的討論而言，它代表金杜律師事務所的意見。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不存在適用於我們或我們的美國存託憑證和普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税的税。開曼羣島政府並無可能對我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

根據開曼羣島《税收減讓法》(1999年修訂本)第6節的規定，我們已獲得總督會同行政局的承諾：

2007年3月，中國的全國人大制定了企業所得税法，自2008年1月1日起施行，最近一次修改是在2018年12月29日。企業所得税法規定，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其“事實上的管理機構”設在中國境內，可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步將事實管理機構定義為對企業的業務、人員、會計和財產實施實質性、全局性管理和控制的管理機構。雖然我們目前不認為我公司或我們的任何海外子公司是中國居民企業，但由於我們的管理團隊的大部分成員以及我們一些海外子公司的管理團隊位於中國，因此中國税務機關可能會將我公司或我們的任何海外子公司視為中國居民企業。在此情況下，吾等或海外附屬公司(視乎情況而定)將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。若中國税務機關就中國企業所得税而言確定開曼羣島控股公司為“居民企業”，則可能會產生若干不利的中國税務後果。一個例子是，我們向非中國企業股東支付的股息和所得收益將被徵收10%的預扣税。

由我們的非中國企業股東轉讓我們的股份或美國存託憑證。尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票或美國存託憑證的持有者是否能夠要求中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。

以下摘要描述了截至本協議之日購買、擁有和處置我們的美國存託憑證和普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本摘要僅適用於美國股東(定義見下文)作為資本資產持有的美國存託憑證和普通股。

如本文所用，術語“美國持有人”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，適用於美國聯邦所得税：

以下討論基於1986年修訂後的《國税法》的規定，或自修訂之日起的法規、裁決和司法裁決，這些授權可以被替換、撤銷或修改，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本摘要部分基於託管機構向吾等作出的陳述，並假設存款協議及所有其他相關協議將按照其條款履行。

如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，本摘要不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括您是：

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)持有我們的美國存託憑證或普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

本摘要不包含根據您的特定情況對您產生的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，並且不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的美國存託憑證或普通股，您應根據您的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律而產生的任何後果，諮詢您自己的税務顧問有關美國聯邦所得税對您的影響。

如果您持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為該等存託憑證所代表的相關普通股的所有者。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。

根據下文“被動型外國投資公司”的討論，美國存託憑證或普通股的任何分派總額(包括為中國預扣税金而預扣的任何金額)將作為股息徵税，從我們當前或累積的收益和利潤中支付，由美國聯邦所得税原則確定。此類收入(包括預扣税款)一般將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入，如果是普通股，則由託管人計入，如果是美國存託憑證，則為普通收入。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。

對於非公司美國持有人，從合格外國公司獲得的某些股息可能會被降低税率。外國公司從該公司收到的普通股(或由該等股票支持的美國存託憑證)的股息可在美國成熟的證券市場上隨時交易，因此該外國公司被視為合格外國公司。我們的美國存託憑證都列在納斯達克上。美國財政部的指導表明，我們的美國存託憑證很容易在美國成熟的證券市場上交易。因此，根據下文“被動型外國投資公司”的討論，我們相信我們向美國存託憑證支付的股息將滿足降低税率所需的條件。由於我們預計我們的普通股將不會在成熟的證券市場上市，我們不相信我們向非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息將符合降低税率所需的條件。也不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年繼續在美國成熟的證券市場上隨時可供交易。因此，不能保證我們的美國存託憑證的股息將繼續得到降低的税率。合格的外國公司還包括有資格享受與美國的某些所得税條約好處的外國公司。如果我們被視為

如果我們是中國税法規定的中國居民企業(見上文“人民Republic of China税”)，我們可能有資格享受中美所得税條約或該條約的好處。在這種情況下，我們為普通股支付的股息將有資格享受降低的税率，無論股票是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，也無論股票是否由美國存託憑證代表。不符合最短持有期要求的非公司美國持有者在此期間不受損失風險保護，或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”，將沒有資格享受降低的税率，無論我們是合格外國公司。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產中的頭寸進行相關支付，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。考慮到您的特殊情況，您應諮詢您自己的税務顧問有關這些規則的應用。

如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是被動外國投資公司，非公司的美國持有者將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率(見下文“被動外國投資公司”)。

如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，您可能需要就支付給您的美國存託憑證或普通股股息繳納中國預扣税。見《人民Republic of China税》。在這種情況下，受某些條件和限制(包括最短持有期要求)的限制，中國預扣股息税可被視為有資格抵扣您的美國聯邦所得税債務的外國税。在計算外國税收抵免時，美國存託憑證或普通股支付的股息將被視為外國來源收入，通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

對於任何分配的金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤的程度，分配通常將被視為免税資本回報，導致調整後的美國存託憑證或普通股的基礎減少(從而增加收益金額，或減少虧損金額，您將在隨後的美國存託憑證或普通股處置中確認)，第二，超出調整基礎的餘額通常將被徵税為在出售或交換時確認的資本收益。然而，我們不期望根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤。因此，您應該預計分配通常會報告給美國國税局(IRS)，並作為股息(如上所述)向您徵税，即使它們通常可能被視為免税資本返還或資本收益。

基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產(包括商譽)的估值，我們不認為我們在截至2019年12月31日的納税年度內是被動外國投資公司或PFIC，我們預計在本納税年度或未來納税年度也不會成為PFIC。雖然在這方面不能保證，但由於我們的PFIC地位的確定要到納税年度結束才能確定，而且在很大程度上取決於我們全年的資產構成和收入。

為此目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括從貿易或企業的積極經營活動中獲得的特許權使用費和租金，而且不是來自相關人員的)，以及出售產生被動收入的資產(如股票)的收益、外匯收益和某些其他類別的收入。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產，並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。然而，目前尚不完全清楚我們與我們的綜合可變利益實體之間的合同安排將如何根據PFIC規則的目的進行處理。出於美國聯邦所得税的目的，我們認為自己擁有我們合併後的VIE的股票。如果與我們的觀點相反，確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的綜合VIE的股票(例如，因為中國有關當局不尊重這些安排)，這將改變我們的收入和資產的構成，以測試我們的PFIC地位，並可能導致我們被視為PFIC。

我們是否為PFIC的決定每年進行一次。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們有可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值，這可能會發生變化。

如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，並且您沒有按市值及時作出選擇，如下所述，您將受到關於收到的任何“超額分派”以及從出售或其他處置中實現的任何收益(包括質押、美國存託憑證或普通股)的特殊規定和通常非常不利的税務規則的約束。在一個課税年度收到的分派，如果大於之前三個納税年度或您持有美國存託憑證或普通股的持有期較短的年度平均分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

雖然我們是否為PFIC的決定是每年作出的，但如果我們是您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，您一般將在該年度以及您持有美國存託憑證或普通股的每個後續年度遵守上述特別税務規則(即使我們在隨後的任何年份都不符合成為PFIC的資格)。然而，如果我們不再是PFIC，您可以通過選擇確認收益來避免PFIC規則的持續影響，就好像您的美國存託憑證或普通股是在我們擔任PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。我們敦促您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問。

在某些情況下，您可以對您的美國存託憑證或普通股進行按市值計價的選擇，而不是受上述特別税收規則的約束，條件是該等美國存託憑證或普通股被視為“流通股票”。如果美國存託憑證或普通股在 “合格交易所或其他市場”(在適用的財政部條例的含義內)“定期交易”，則美國存託憑證或普通股一般將被視為有價證券。根據現行法律，美國存託憑證持有人可以進行按市值計價的選舉，因為美國存託憑證在

納斯達克，，這構成了一個合格的交易所，儘管不能保證美國存託憑證將在按市值計價的選舉中“定期交易”。還應該注意的是，納斯達克只有美國存託憑證上市，而不是普通股。因此，如果您持有非美國存託憑證所代表的普通股，您通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。

如果您進行了有效的按市值計價選擇，對於我們是PFIC的每個課税年度，您將把您的ADS在年底的公平市值超過您在ADS中的調整基礎的部分計入普通收入。閣下將有權在該年度內將閣下於美國存託憑證的經調整基準超出其於年底的公平市價的差額作為普通虧損扣除，但僅限於先前因按市價計價而計入收益的淨額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，您在出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。

您在ADS中的調整基數將增加任何收入包含的金額，並減去按市值計價規則下的任何扣減金額。如果您進行了按市值計價的選擇，則該選擇將在作出選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度生效，除非美國存託憑證不再在合格交易所或其他市場定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價的選擇是否可用，以及在您的特定情況下進行選擇是否可取。

一種稱為“合格選舉基金”或“QEF”選舉的不同選擇通常適用於PFIC股票持有人，但要求公司向持有人提供“PFIC年度信息報表”，其中包含選舉所需的某些信息，包括持有人在公司收益和利潤中的比例以及根據美國聯邦所得税原則計算的每個納税年度的淨資本利得。但是，我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收入和利潤或淨資本收益，也不打算向美國持有者提供PFIC年度信息聲明。因此，你不應該期望有資格參加這次選舉。

如果在任何課税年度內您持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們持有股份的任何非美國實體也是PFIC(“低級PFIC”)，則就本規則的適用而言，您將被視為擁有一定比例的低級PFIC的股份(按價值計算)。我們敦促您諮詢您的税務顧問有關將PFIC規則適用於我們持有股權的任何實體的問題。

如果您在我們被歸類為PFIC的任何年份持有我們的美國存託憑證或普通股，您通常將被要求提交IRS表8621。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，請您就持有美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，您將確認出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的應税損益，其金額等於美國存託憑證或普通股的變現金額與您在美國存託憑證或普通股中的調整基礎之間的差額。根據上文 “被動型外國投資公司”的討論，此類損益一般為資本損益，如果您持有美國存託憑證或普通股超過一年，則一般為長期資本損益。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何收益或損失都將

通常將視為美國來源損益。然而，如果出於中國税收的目的，我們被視為中國居民企業，並且對任何收益徵收中國税，並且如果您有資格享受本條約的利益，您可以選擇將該收益視為中國來源收益。如果您沒有資格享受本條約的利益，或者您沒有選擇將任何收益視為中國的來源，則您可能無法使用因處置我們的美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於(遵守適用的限制)同一收入類別(通常為被動類別)從外國來源獲得的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。敦促您就處置我們普通股或美國存託憑證的收益而徵收任何中國税的税務後果向您的税務顧問諮詢，包括在您的特定情況下是否可獲得外國税收抵免和將任何收益視為中國來源的選擇。

一般來説，信息報告將適用於我們的美國存託憑證或普通股的股息以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或普通股的出售、交換或其他處置所得的收益，除非您是獲得豁免的接受者，如公司。如果您沒有提供納税人身份號碼或免税身份證明，或者沒有全額報告股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類支付。

備份預扣不是附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為退款或抵免您的美國聯邦收入只要及時向美國國税局提供所需信息，即可作為退税或抵税。

某些美國持有者需要通過附上完整的表格8938《指定外國金融資產説明書》以及他們持有美國存託憑證或普通股的年度納税申報單來報告與我們的美國存託憑證或普通股有關的信息。如果你被要求提交這份表格，而你沒有這樣做，可能會受到重罰。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解與您持有美國存託憑證或普通股有關的這項要求和其他信息申報要求。

我們由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Conyers Dill&Pearman為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由金杜律師事務所為我們傳遞。在受中國法律管轄的事項上，Simpson Thacher&Bartlett LLP和Conyers Dill&Pearman 可能依賴King&Wood Mallesons。

萬國數據截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以及萬國數據截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的六個月的綜合財務報表，已通過引用併入畢馬威華振有限責任公司分別於2020年4月17日和2020年10月19日的登記報表中作為參考。獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並經該事務所作為會計和審計專家的授權。

日期為2020年4月17日的審計報告指由於採用會計準則更新(ASU) 第2016-02號，公司2019年租賃會計核算方法的變化。租賃(主題842)，以及由於採用ASU第2014-09號而於2018年確認的收入，與客户的合同收入(主題606) .

這份日期為2020年10月19日的審計報告指出，所附截至2019年6月30日止六個月的綜合營運報表、全面虧損、股東權益變動及現金流量及相關附註並未經畢馬威華振律師事務所審計，因此，畢馬威華振律師事務所並無就該等事項發表意見。

畢馬威華振律師事務所位於上海市南京西路1266號廣場二座25樓，郵編：Republic of China。

我們可能會不時在一項或多項發行中發售我們的A類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股。

此外，招股説明書增刊所指名的出售股東可不時發售其持有的A類普通股或美國存託憑證。出售股票的股東可通過公開或私下交易，以現行市場價格或私下協商價格出售我們A類普通股或美國存託憑證的股份。我們將不會從出售股東出售我們的A類普通股股份中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您在購買此處提供的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一產品中發售和出售，也可以單獨發售；向承銷商、交易商和代理商出售或通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接向購買者出售。參與銷售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及授予他們的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第36頁開始的題為“分銷計劃”的部分。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場以“GDS”的代碼上市。2021年2月2日，納斯達克全球市場上最新報告的美國存託憑證的售價為每美國存托股份110.86美元。

我們的流通股包括A類普通股和B類普通股。除投票權、轉換權和董事提名權外，我們A類普通股和我們的B類普通股持有人的權利幾乎相同。本公司的A類及B類普通股每股有權投一票，但每股B類普通股有權就以下事項投20票：(I)選舉本公司董事的簡單多數及(Ii)對本公司的組織章程細則作出任何會對B類普通股持有人在股東大會上的權利產生不利影響的任何更改。每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。只要有已發行的B類普通股，B類普通股的持有者也將有權提名一名以下或五名董事進入我們的董事會，這些董事應遵循上述投票安排。請參閲“股本説明”。

投資這些證券涉及高度風險。您應仔細考慮適用招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的風險和不確定性，或在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的風險和不確定性。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁面

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			3
我們公司			4
企業信息			6
風險因素			7
收益的使用			8
股本説明			9
美國存托股份説明			19
民事責任的可執行性			32
課税			34
出售股東			35
配送計劃			36
法律事務			39
專家			40
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			41
以引用方式將文件成立為法團			42

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法或證券法第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行商”。通過使用自動擱置註冊聲明，我們可以隨時並不時以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過招股説明書附錄或通過引用納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為登記聲明的證物備案，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們向您推薦的文件，這些文件位於下面的“您可以找到有關我們的更多信息 ”和“通過引用合併文件”中，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可在美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會上閲讀，如“在那裏您可以找到關於我們的更多信息”一節中所述。在本招股説明書中，除非另有説明或除文意另有所指外：

本招股説明書和本文引用的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們和我們行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1934年證券交易法或交易法第21E節中的“安全港”條款和1995年私人證券訴訟改革法中的定義作出的。本招股説明書、任何招股説明書附錄和通過引用納入的文件中包含的前瞻性陳述會受到已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於，我們不時提交給美國證券交易委員會的文件中“風險因素”中討論的那些，包括我們截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告 (通過引用併入本文)。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似表述來識別。本招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述涉及以下內容：

此外，由於各種因素，包括適用的招股説明書附錄中的“風險因素”標題下討論的或在通過引用併入本招股説明書中的其他文件中的類似標題下討論的因素，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的任何預測、假設和估計都必然受到高度的不確定性和風險。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書和通過引用合併的文件中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息或合併文件的日期(以適用為準)。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出陳述之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中提及的文件，並已將作為本註冊説明書的證物提交，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

我們是中國領先的運營商中立數據中心服務商。我們專注於開發和運營高性能數據中心。我們的設施位於中國的主要經濟樞紐，這裏是高性能數據中心服務需求集中的地方。我們還在客户選擇的其他個地點構建和運營數據中心，以滿足他們更廣泛的要求。我們的數據中心設計和配置為高性能數據中心，具有大的淨佔地面積和功率容量，高功率密度和效率，以及所有關鍵系統的多個宂餘。我們是運營商和雲中立的，這使我們的客户能夠訪問所有主要的中華人民共和國電信網絡，以及我們在許多設施中託管的最大的中華人民共和國和全球公共雲。我們提供主機託管和託管服務，包括與領先公共雲的直接專用連接、用於管理混合雲的創新服務平臺，以及在需要時轉售公共雲服務。我們的創新和獨特的互聯數據中心平臺使雲服務提供商能夠在其關鍵市場以靈活的方式進行擴張，並使企業能夠在靠近領先公共雲的聯網節點的地方部署其混合雲。我們擁有20年的服務交付記錄，成功滿足了中國一些最大、最苛刻的客户對外包數據中心服務的需求。截至2020年9月30日，我們已投入使用的總淨樓面面積為279,618平方米，其中95.8%是由客户承諾的；在建總淨樓面面積為135,871平方米，其中65.9%是由客户預先承諾的，每個項目都不包括合資數據中心。

我們相信中國的高性能數據中心服務市場正在經歷強勁增長。由於數字化轉型的加速趨勢，以及雲計算、5G、人工智能、大數據、機器學習、區塊鏈物聯網、增強現實和虛擬現實、電子支付和數字貨幣等新技術的日益採用，需求推動了創建、傳輸、處理和存儲的數據量的快速增長。需求還受到中國政府政策的推動，這些政策始終如一地積極支持技術驅動的發展和數字經濟的增長。最近，中國政府提出了“新基礎設施”的概念，其中包括大型數據中心、人工智能和工業互聯網。這樣的政策導向正在經濟的各個層面引發新的投資浪潮，我們相信這將在未來幾年產生許多我們可以利用的機會。

要滿足這種需求，需要數據中心在淨佔地面積和電源容量方面都是大型的，在正常運行時間方面是高度可靠的，在用電方面是高效的。隨着規模的擴大，尋找、開發和運營符合要求標準的新設施變得越來越困難，尤其是在需求集中的中國的主要經濟中心獲得必要的監管批准和電力供應的情況下，尤其是確保可以開發或改造成數據中心設施的合適土地和建築。因此，我們認為這些地區的高性能數據中心容量相對稀缺。

我們的互聯數據中心和安全擴展容量平臺位於戰略位置，以滿足這一不斷增長的需求。我們主要在上海、北京、深圳、廣州、香港、成都和重慶及其周邊地區開發和運營我們的數據中心，這些地區是中國每個地區的主要金融、商業、工業和通信中心。我們將這些樞紐內和周圍的區域稱為Tier 1市場。我們的客户通常使用我們在第1級市場的數據中心來存放他們的任務關鍵型、延遲敏感型數據和應用程序。我們的數據中心位置為我們的客户提供了方便的訪問，此外，這些市場中廣泛的多運營商電信網絡使我們的客户能夠提高性能並降低到我們設施的連接成本。過去，根據客户偏好，我們的數據中心主要集中在每個一級市場內的重點城區。最近，為了跟上需求的步伐並克服創造新供應的挑戰，我們正在開發

在這些市場邊緣的戰略位置建立更多數據中心，包括我們可以分多個階段擴展容量的園區。這些外部邊緣開發(我們仍將其視為第1層市場)使我們的超大規模客户能夠滿足其在單個站點上進行更大規模IT容量部署的需求，並隨着時間的推移進行升級，同時保持在可接受的網絡延遲參數範圍內。除了我們在一線市場的業務外，我們還在客户選擇的其他地點建造和運營我們自己的數據中心和合資數據中心，以便將他們的離線和不那麼關鍵的數據和應用程序存放在成本較低的地區，這些地區有時也可以使用可再生能源。

從我們成立以來，我們已經建立了自己的內部數據中心設計能力，我們認為這在行業中是無與倫比的。我們是首批在中國開發高性能數據中心的公司之一，我們預見到了IT將變得越來越關鍵的趨勢，然後將高可用性與更大的淨佔地面積和電力容量相結合，以滿足批發模式下超大規模雲服務提供商和大型互聯網公司前所未有的要求。我們的數據中心是大型、高度可靠和高效的設施，可提供靈活、模塊化和安全的操作環境，我們的客户可以在其中容納、供電和冷卻支持其任務關鍵型IT的計算機系統和網絡設備。我們安裝高功率密度(指功率容量與淨建築面積的比率)並優化功率使用效率，使我們的客户能夠更高效地部署他們的IT系統，降低運營成本和資本成本。由於我們先進的數據中心設計、高技術規格和穩健的運營程序，我們能夠做出與服務可用性和其他關鍵指標相關的服務級別承諾，以滿足客户的要求標準。在我們的數據中心內，我們還開發了一個創新服務平臺，以幫助我們的企業客户跨其私有服務器和一個或多個公共雲服務提供商集成和控制其混合雲計算環境的方方面面。

截至2020年9月30日，我們為695家客户提供了服務，其中包括中國和全球超大規模雲服務提供商和大型互聯網公司、金融機構、電信運營商和IT服務提供商以及國內大型私營部門和跨國公司，其中許多公司都是各自行業的領導者。我們託管着在中國運營的最大的公共雲平臺，其中一些平臺位於多個GDS數據中心。與我們的超大規模雲服務提供商和大型互聯網客户的協議一般為三到十年，而與我們的金融機構和企業客户的協議通常為一到五年。

我們的主要執行辦公室位於上海市浦東周海路999號陽光國際C棟F4/F5，郵編：200137，人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86-21-2029-2200。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Codan Trust Company(Cayman) Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。我們這個地址的電話號碼是+1(345)949 1040。我們還在蘇州、北京、成都、深圳、廣州和香港設有六個地區辦事處。投資者如有任何疑問，請發送至上文所述的我們主要執行辦公室的地址和電話。

我們的主網站是Www.gds-services.com，而本網站所載資料並非本招股説明書的一部分。我們在美國提供流程服務的代理商是位於東區122號42號的科奇環球公司^發送街道，18號^這是地址：紐約，郵編：10168。

對我們證券的任何投資都有很高的風險。您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中引用的討論或納入的風險因素，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中“風險因素”項下討論的風險和不確定性，該報告通過引用併入本招股説明書，並可能被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。

我們打算使用出售我們提供的證券的淨收益，如適用的招股説明書附錄所述。

我們是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島經修訂的《公司法》(以下簡稱《公司法》)及開曼羣島普通法管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為100,100,000美元，分為2,002,000,000股普通股，包括1,800,000,000股A類普通股、2,000,000,000股B類普通股及2,000,000股優先股，每股面值0.00005美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行、已繳足股款且已發行流通的A類普通股共1,427,590,059股，B類普通股67,590,336股，A系列可轉換優先股150,000股。我們在完成發行前發行和發行的所有股票現在和將來都將得到全額支付，我們將在此次發行中發行的所有股票將作為全額支付進行發行。

以下是我們的組織章程大綱和公司章程以及《公司法》中與我們普通股的重大條款相關的重要條款摘要。以下摘要不完整，您應該閲讀我們提交給美國證券交易委員會的公司章程大綱和章程細則，作為最初於2016年10月4日提交的F-1表格(文件編號333-213951)註冊聲明的附件3.2，經修訂。

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Codan Trust Company(Cayman)Limited，Cricket Square，Hutchins Drive， P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。我們於2006年根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司，註冊編號為178332。組織備忘錄規定，除其他外，本公司每位成員的責任以該成員的股份不時未支付的金額為限。我們公司成立的目的是不受限制的，我們將有充分的權力和授權執行任何不受《公司法》禁止或限制的目的。

見本公司截至2019年12月31日的財政年度年報《20-F表格》中的第6項董事、高級管理人員及僱員的職責及第6項董事、高級管理人員及僱員的董事慣例及董事的委任、提名及條款，此項目已納入本招股説明書作為參考。

將軍。我們所有的已發行普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。

紅利。根據公司法和公司章程，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

我們的股本目前分為普通股和優先股兩類。我們的流通股資本包括A類普通股、B類普通股和優先股。A類普通股和B類普通股享有同等權利，通常排名平價通行證除下列事項外，B類普通股在股東大會上享有每股20票的表決權：(1)

(Ii)對本公司組織章程細則的任何更改，將對B類股東的權利產生不利影響。關於本公司股東大會上的其他事項，A類普通股每股有一票，B類普通股每股有一票。B類普通股可以轉換為A類普通股，在一定情況下會自動轉換為A類普通股。B類股東收購的任何A類普通股將轉換為B類普通股。請參閲我司於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的 Form F-1註冊表中經修訂的《股本説明書與普通股轉換説明書》(檔號333-213951)。

在任何股東大會上表決都是以投票方式進行的，除非主席允許以舉手方式對純粹涉及程序或行政事務的決議進行表決。程序及行政事項指不在股東大會議程上，並與主席的職責有關的事項，以維持會議的有序進行或讓會議的事務得到妥善及有效的處理，同時給予全體股東合理機會發表意見。

根據我們修訂的公司章程，以下事項將由股東通過普通決議，A類普通股和B類普通股各有權每股一票：(I)由提名和公司治理委員會提名的兩名獨立董事的選舉；(Ii)於配發或發行前(不論在任何12個月期間，不論是在單一交易或一系列交易中)配發或發行任何相當於吾等股本10%或以上，或相當於吾等投票權 10%或以上的任何吾等股份或證券(不論根據《納斯達克證券市場規則》可獲豁免股東批准)；及(Iii)根據吾等經修訂組織章程的定義，處置吾等所有、或10%或以上吾等業務或資產。

在上述B類普通股有權投每股20票的股東大會上的上述事項的規限下，股東將通過的普通決議案需要股東大會上普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議案則需要普通股所投的票不少於75%的贊成票。更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程等重要事項需要特別決議。

轉換。B類普通股可轉換為A類普通股。所有B類普通股均在下列情況最先發生的同一營業日自動轉換為A類普通股：(I)我們的創始人、董事長兼首席執行官Huang先生不再擁有實益所有權(該術語根據適用的美國證券法律和規則、法規和美國證券交易委員會根據其頒佈的形式解釋)，在轉換後的基礎上不少於我們已發行和已發行股本的5%；(Ii)實施形式的《外商投資法》不要求我們的VIE實體在涉及VIE實體時由中華人民共和國國民或實體擁有或控制；(Iii)中華人民共和國法律不再要求我們在中國開展或預期開展的業務必須由中華人民共和國國民或實體擁有或控制；(Iv)《外商投資法》的頒佈與VIE實體有關已被中華人民共和國有關當局放棄；或(V)中國有關當局批准我們的VIE架構，而不需要我們的VIE實體由中國國民或實體控制；然而，如果75%的董事會認為B類普通股不再佔我們已發行和已發行股本的5%(5%)，則B類普通股不得自動轉換，而他們認為該自動轉換將導致我們未能遵守中國法律規定的任何適用的外資持股限制。B類股東可以選擇將其持有的任何或全部B類普通股轉換為A類普通股。每股B類普通股一般可轉換為一股A類普通股, 或換股比率為1：1。然而，如果或當一股A類普通股的面值因合併或

分拆， B類普通股轉換為A類普通股的適用換算率應等於一股A類普通股的修訂面值除以原面值的商數。

在符合本公司組織章程細則所載限制(視情況而定)的情況下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。B類普通股不得全部或部分由持有人或其關聯公司轉讓或轉讓。B類普通股必須在任何此類轉讓或轉讓之前轉換為A類普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。

清算。在清盤或其他情況下的資本返還(轉換、贖回或購買普通股除外)時，可供普通股持有人分配的資產應按下列方式在普通股持有人之間分配按比例基礎。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將分配資產，以便由我們的股東按比例承擔損失。

普通股的催繳和普通股的沒收。我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回。在公司法及其他適用法律條文的規限下，吾等可按董事會所決定的條款及方式，按董事會所決定的條款及方式(包括從資本中)發行受贖回影響的股份。

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份附帶的全部或任何特別權利可在公司法規定的情況下，在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議的批准下予以更改。因此，任何類別股份的權利，在未獲得該類別所有股份三分之二多數表決權的情況下，不得對其造成不利影響。被授予的權利

除該類別股票的發行條款另有明確規定外，任何類別股票的持有人不得被視為因設立或發行更多的股票排名而發生變化平價通行證在如此現有的股份類別中

股東大會可以由董事會多數成員或董事長召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少十個整天的提前通知。股東大會所需的法定人數為至少兩名出席或委派代表出席的股東，相當於我公司已發行有表決權股份總額的不少於三分之一。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的組織章程大綱和章程細則允許我們的A類股東(不包括STT GDC及其受控關聯公司)持有總計不少於本公司已發行和已發行A類普通股的三分之一的股份(計算不包括由STT GDC或其受控關聯公司實益擁有的A類普通股)，在這種情況下，我們的董事有義務召開該會議，並將如此要求的決議付諸表決；然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利在非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會上提出任何建議。當STT GDC不再擁有本文所述的任何董事任命權時，STT GDC將有資格以與其他A類普通股相同的條款申請召開上述股東大會，屆時三分之一的A類普通股將根據所有已發行和已發行的A類普通股計算。STT GDC和B類股東也有權要求召開股東大會，以行使和保護他們各自的提名和委任權。

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。然而，我們將在我們的條款中向我們的股東提供檢查我們的股東名單和獲得年度經審計的財務報表的權利。請參閲“您可以在哪裏找到有關我們的更多信息。”

我們可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少股本或任何資本贖回準備金。

我們修改後的公司章程規定，只要STT GDC實益擁有：不少於我們已發行和流出股本的25%，他們可以任命三名董事進入我們的董事會，包括我們的副董事長；少於25%，但不少於15%，他們可以任命兩名董事進入我們的董事會，包括我們的副董事長；並且少於已發行股本的15%但不低於8%，他們可以任命一名董事為我們的董事會成員，包括我們的副董事長，所有任命都不會由我們的股東投票決定。我們修訂的章程還規定，只要STT GDC有權任命一名或多名董事進入我們的董事會，我們董事會董事總數的任何變化都必須得到STT GDC任命的一名或多名董事的批准。未經STT GDC批准，STT GDC的上述權利不得修改。

我們的經修訂的組織章程細則進一步規定，只要仍有B類普通股流通，如果由B類股東以每股20票選出的或經選舉產生的任何董事(I)未當選或(Ii)不再是董事，則B類股東可為每一名該董事任命一名臨時替補董事。自停止發行任何B類普通股之日起及之後，只要Huang先生實益擁有本公司當時已發行股本不少於2%，則Huang先生可委任一名董事(擬為Huang先生)為本公司董事會成員。此類任命不會由我們的股東投票表決。任何獲委任人士的任期至下一次股東大會為止，並須在該股東大會上獲重新提名及連任。

我們經修訂的組織章程細則亦規定，只要有已發行的B類普通股，B類股東有權提名少於簡單多數的一名或五名董事，所有董事均須在我們的股東大會上投票表決，而B類普通股將享有每股20票的投票權。倘任何由B類股東提名或須由B類股東按每股20票選出的董事 (I)未獲選或(Ii)不再為董事成員，則Mr.Huang可委任另一人代替該董事任職。任何如此獲委任的人士將任職至本公司下一次股東大會，並須在該股東大會上獲重新提名及連任。

根據開曼羣島公司法，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以向申請註冊為豁免公司。除以下所列的豁免和特權外，豁免公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任以股東未支付的公司股份金額為限。我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。我們目前遵守納斯達克股票市場規則，而不是遵循本國的做法。《納斯達克股票市場規則》要求，每一家在納斯達克上市的公司都要召開年度股東大會。此外，我們的公司章程允許董事根據公司章程規定的程序召開股東特別會議。

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並由每個組成公司的成員通過特別決議授權。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言，子公司是指至少90%(90%)有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，行使評估權將排除行使任何其他權利。

此外，有促進公司重組和合並的法律規定，但必須獲得將與之達成安排的每個類別股東和債權人(按價值計算佔75%)的多數批准，此外，他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的會議並投票的每個此類股東或債權人的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則預計法院將批准該安排：

當收購要約在四個月內被90%的股份持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約中，這不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東獲得現金支付司法確定的股票價值的權利。

在原則中，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由少數股東提起。但是，根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

開曼羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事的賠償範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則允許賠償高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員可能受到的不誠實或欺詐而引起的。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的行為標準相同。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人士對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

我們修訂的公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可行使根據我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力，以真誠地認為符合我們公司的最佳利益。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列責任：本着公司的最佳利益善意行事的義務、不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)以及不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比他或她的知識和經驗所具有的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律規定，股東可透過每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東將有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。然而，我們的公司章程規定，未舉行會議，不得解決或表決公司事務。

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律和我們的公司章程都不允許我們的股東要求召開股東大會。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有義務根據法律召開股東年會。然而，我們的章程要求我們每年都要召開這樣的會議。

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的公司章程不提供累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程細則，董事只能根據向本公司某些股東提供的列舉的任命和提名權而被免職。

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須為公司的最佳利益和適當的公司目的而真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決權要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據開曼羣島公司法和我們的公司章程，我們的公司可以通過持有我們三分之二股份的人在會議上投票或所有股東的一致書面決議來解散、清算或清盤。

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，吾等只有在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的批准下，方可更改任何類別股份所附帶的權利。

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過特別決議或全體股東一致的書面決議進行修訂。

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的章程大綱和章程細則中沒有規定股東持股必須披露的所有權門檻。

在適用法律的規限下，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予或不附帶優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是美國存託憑證的託管機構。每一張美國存托股份代表八(8)股A類普通股的所有權權益，存放於作為託管人代理的託管人處。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權權益。除非您特別要求認證的美國存託憑證或美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的存託憑證的賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對此類美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

託管銀行的辦公室位於摩根大通銀行，地址為紐約麥迪遜大道383號11層，New York 10179。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管銀行的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也沒有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於受託管理人或其代理人是所有已發行美國存託憑證所代表的A類普通股的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利屬於ADR 持有者。該等權利源自吾等、受託人及所有根據存託協議不時發行的美國存託憑證登記持有人之間訂立的存託協議的條款。保管人及其代理人的義務也列於保證金協議中。由於託管人或其代名人實際上是A類普通股的登記所有人，您必須依靠它來代表您行使股東權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為美國存託憑證持有人，您同意任何因存款協議、美國存託憑證或其擬進行的交易而引起或涉及我們或託管銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，且您不可撤銷地放棄對任何此類訴訟提起地點的任何異議，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。您可以閲讀存款協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室獲取一份存款協議副本，資料室位於華盛頓特區20549，NE街100號。公眾資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會索取。您也可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的押金協議http://www.sec.gov.

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人已同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元后，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派(如果它確定這樣的轉換可以在合理的基礎上進行)，並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可利用摩根大通銀行的分支機構、分支機構或附屬機構直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。此類分公司、分行和/或附屬公司可向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為託管機構的一項費用。您將根據您的美國存託憑證所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除以下所述的外，託管機構將按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人而言都不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，或者它可以保留這些物品，而不向ADR持有人支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過美國一家銀行開出的整美元和美分的支票進行分配。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構根據其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的時間內完成。託管人將根據其當時的現行政策處理所有證券的購買和銷售，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存託憑證銷售和購買證券”一節中規定，地點和內容由託管人單獨負責。

如果您或您的經紀人向託管人存入A類普通股或A類普通股的權利證明，並向託管人支付與此類發行相關的費用和開支，則託管機構將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，本行將安排與本招股説明書所指名的承銷商存放該等A類普通股。

A類未來存放於託管人的普通股必須附有一定的交割文件，並且在存入時應登記在北卡羅來納州摩根大通銀行的名下，作為美國存託憑證持有人的受益人或以託管人指定的其他名稱登記。

託管人將為該賬户和受託管理人持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書有關的發售的股份)。因此，美國存託憑證持有人對A類普通股並無直接所有權權益，只擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的A類普通股。已繳存的A類普通股及任何此類附加項目稱為“已繳存證券”。

在每次A類普通股存入、收到相關交割文件及遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用及收費及任何所欠税項或其他費用或收費後，託管機構將以有權取得該等股份的人士的名義或命令發出一份或多份美國存託憑證，以證明該人士有權獲得的美國存託憑證數目。除非特別提出相反要求，否則所有已發行的美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示在此類系統中登記的美國存託憑證的數量

霍爾德的姓名。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得存託證券？

當您在託管人辦公室提交您的美國存託憑證，或當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税金後，將相關的A類普通股交付給您或根據您的書面訂單。將在託管人辦公室以認證的形式交付已存放的證券。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的登記美國存託憑證持有人：

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您美國存託憑證基礎的A類普通股的投票權。在下一句的規限下，在收到吾等關於股份持有人有權投票的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人同意或委派代表的通知後，託管應在切實可行範圍內儘快根據有關該會議或徵求同意或委派代表的存託協議的規定，指定美國存托股份備案日期。如果我們及時提出書面要求(託管機構沒有義務在投票或會議日期前至少30天收到我們的請求，則託管機構沒有義務採取任何進一步行動)，託管機構應向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管機構收到的投票材料中包含的信息，並説明您如何指示託管機構對您的美國存託憑證所涉及的A類普通股行使投票權，包括向我們指定的人授予酌情委託代表的指示。為使指令有效，保存人

必須在指定的日期或之前以指定的方式收到它們。託管人將在實際可行的情況下，根據A類普通股或其他存款證券的規定和管理，按照您的指示，嘗試投票或讓其代理人投票A類普通股或其他存款證券。託管機構只會根據您的指示投票或嘗試投票。強烈鼓勵持有者儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。投票指示在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到該等指示後才被視為已收到，儘管此類指示可能在該時間之前已由託管機構實際收到。託管機構本身不會行使任何表決自由裁量權。此外，保管人及其代理人對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果均不承擔任何責任。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證上市所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管機構可以向美國存託憑證註冊持有人分發一份通知，向該等持有人提供或以其他方式向其公佈如何檢索或接收此類材料的説明，以代替分發與已存入證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書有關的材料(即，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

我們已通知託管銀行，根據開曼羣島法律及我們於存款協議日期生效的組織文件，任何股東大會均以舉手方式投票，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手方式投票。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將不參加投票，託管人從持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管銀行都不會要求投票或參與投票。不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構進行投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

託管人將在託管人和託管人的辦公室向ADR持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並向託管證券持有人提供的任何書面通信，供託管機構和託管機構查閲。

此外，如果我們向A類普通股持有人提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，它將分發給登記的美國存託憑證持有人。

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於A類普通股存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併而發行的發行、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件，以及因提取已存放證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因而取消或減少其美國存託憑證的每位人士，每發行、交付、減少、註銷或交出每100份美國存託憑證(或其任何部分)，收取5元。視情況而定。保管人可以

出售(公開或私下出售)在支付保證金之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、存入或提取A類普通股的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或向已發行美國存託憑證的方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或與美國存託憑證或存入的證券有關的股票交換或美國存託憑證的分配)，應產生以下額外費用：

摩根大通銀行和/或其代理人可作為此類外幣兑換的委託人。有關更多詳細信息，請參閲Https://www.adr.com.

根據吾等與託管人之間不時達成的協議，吾等將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。上述收費經吾等與保管人協議後，可不時修訂。

託管人可根據吾等和託管人可能不時商定的條款和條件，向我們提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費。託管機構直接向存放A類普通股的投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，或為提取目的而交出美國存託憑證，或向其代理的中介機構收取費用。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，並且託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步服務，直到這些費用和費用支付完畢為止。託管人可以酌情決定，根據託管協議所欠的所有費用和收費應預先支付和/或在託管人申報欠款時支付。

如果託管人或託管人代表託管人或託管人應就任何ADR、ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)，包括但不限於中國國家税務總局(SAT)發佈的國税發2009號或任何其他通知、法令、命令或裁決是否適用或以其他方式適用或修訂所欠的任何中國企業所得税。該税款或其他政府收費應由保管人向保管人支付，並通過持有或曾經持有美國存託憑證，持有人和所有以前的保管人共同和分別同意賠償、辯護和保存每一名保管人及其代理人對此無害。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，託管人可以(I)從任何現金分配中扣除其金額，或(Ii)出售所存放的證券(通過公開或私下出售)，並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如有任何税款或政府收費未繳，保管人亦可拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併已交存的證券或撤回已交存的證券，直至該等款項繳清為止。如果任何現金分配需要預扣任何税款或政府費用，保管人可以從任何現金分配中扣除所需預扣的金額，或者在非現金分配的情況下，扣除所需預扣的金額, 以託管人認為必要和可行的方式出售分配的財產或證券(通過公開或私下出售)，以繳納此類税款，並將扣除此類税款後的任何剩餘淨收益或任何此類財產的餘額分配給有權享有此類税款的美國存託憑證持有人。

通過持有ADR或其中的權益，您將同意賠償我們、託管機構及其託管人、我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工、代理和關聯公司，使他們不會因任何政府當局就退税、附加税、罰款或利息而提出的任何索賠、降低的源頭預扣費率或獲得的其他税收優惠而受到損害。

如果我們採取了某些影響存款證券的行為，包括(I)面值的任何變化、拆分、合併、取消或其他存款證券的重新分類或(Ii)任何

非美國存託憑證持有人的股份或其他財產的分配，或(Iii)我們所有或幾乎所有資產的任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，則託管人可以選擇，並且如果我們提出合理要求，則應：

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存款證券的一部分，而每一美國存托股份將代表該財產的比例權益。

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。任何對任何收費或收費(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用除外)或以其他方式損害美國存託憑證持有人任何重大現有權利的修訂，必須在前至少30天通知美國存託憑證持有人。此類通知無需詳細説明由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人指明一種獲取此類修改文本的方法。如果美國存託憑證持有人在收到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改，並受經如此修改的存款協議約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可根據該等變更的法律、規則或法規隨時修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可能在發出通知之前或在任何其他合規所需的時間內生效。但是，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR登記持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；但如保管人已(一)根據存管協議辭去保管人的職務，則不得向登記持有人發出終止保管人的通知，除非繼任的保管人在辭職之日起60天內不再根據保管人協議運作，以及(二)根據保管人協議被解除保管人的職務，託管人終止通知不應提供給美國存託憑證的登記持有人，除非在我們首次向託管人提供除名通知後的第120天，繼任託管人不應根據存款協議運作。在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記的美國存託憑證應不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在交存人所保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證，以及(B)交存人應作出合理努力，以確保該等美國存託憑證不再具有直接登記的資格，以便此後直接登記存託憑證及其任何代名人都不再是美國存託憑證的登記持有人。在ADS不再符合DTC資格和/或 DTC或其任何

如果被指定人是美國存託憑證的登記持有人，則託管機構應(A)指示其託管人向我們交付所有A類普通股以及一般股票權力，該一般股票權力指的是由託管機構保存的美國存託憑證登記冊上所列的名稱，以及(B)向我們提供一份由託管機構保存的美國存託憑證登記冊的副本。吾等於收到該等A類普通股及託管人備存的美國存託憑證後，同意盡最大努力向每位登記持有人發行一份股票，代表以該登記持有人名義在託管人備存的美國存託憑證登記冊上反映的美國存託憑證所代表的股份，並將該股票按寄存人備存的美國存託憑證登記冊所載的地址交付予登記持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊副本交付給吾等後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議或ADR規定的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR規定的任何義務。

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷任何美國存託憑證，或交付與其有關的任何分發之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

美國存託憑證的發行、A類普通股保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或A類普通股的退出，可在美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉或託管人認為適宜採取此類行動的一般或特殊情況下暫停；但撤回A類普通股的能力只能在下列情況下受到限制：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因股東大會表決或支付股息而存放A類普通股而造成的臨時延誤， (Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但前提是《證券法》下的責任免責並不意味着存款協議中的任何責任限制條款。存款協議中規定，在下列情況下，我們、託管機構或任何此類代理人均不承擔責任：

託管人及其代理人均無義務就任何已交存證券或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯。如果我們對所有費用(包括律師的費用和支出)感到滿意，並根據需要提供賠償，我們和我們的代理人只有義務在任何存款證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中出庭、起訴或辯護，而我們認為這可能涉及我們的費用或責任。託管機構及其代理人可以完全迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要此類信息是由或根據任何合法授權要求或要求的，這些合法授權包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不承擔責任。此外，託管人對任何並非摩根大通銀行北卡羅來納州分行或附屬公司的託管人的無力償債不承擔責任，也不承擔任何與其破產有關或產生的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，託管人不對與破產有關或因破產而引起的責任承擔責任。, 託管人的任何作為或不作為，除非託管人(br})(1)在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為，或(2)沒有按照託管人所在管轄區的現行標準向託管人提供託管服務時使用合理謹慎。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和提供有關定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和託管協議有關的事項的信息，並使用當地代理提供特殊服務，如出席證券發行人的年度會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供者和當地代理人時將採取合理的謹慎態度(並使其代理人使用合理的謹慎態度)，但他們不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。託管人不對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、行動的任何延遲或遺漏承擔任何責任，也不對任何錯誤或

在與任何該等出售或擬進行的出售有關的情況下，如此保留的一方當事人的訴訟延遲、不作為、過失或疏忽。

託管銀行沒有義務通知美國存託憑證持有人或其他在任何美國存託憑證中擁有權益的持有人，告知開曼羣島或Republic of China人民的法律、規則或條例的要求或其中的任何變化。

此外，對於美國存託憑證的任何登記持有人或受益所有人未能根據該持有人或受益所有人的所得税支付的非美國税獲得抵免利益，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。對於註冊持有人或實益所有人因其擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

託管人或其代理人對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可能會依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何翻譯的任何不準確，對於與取得存款證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利根據存款協議的條款失效，或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管人概不承擔任何責任。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與在保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害 (包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，託管機構及其任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或實益所有人負責，無論是否可預見，也不論此類索賠可能提起的訴訟類型。

在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證權益的每一持有人及實益擁有人及/或持有人)不可撤銷地在適用法律允許的範圍內，在任何直接或間接因A類普通股或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中擬進行的任何交易或違反(不論基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而對託管銀行及/或吾等提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中，放棄由陪審團進行審訊的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易本公司及其附屬公司的任何類別的證券和美國存託憑證。

如果任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您交付美國存託憑證以註銷和提取所存放證券的權利，以便我們能夠作為股份持有人直接與您打交道，如果您持有美國存托股份或持有其中的權益，您將同意遵守此類指示。

託管人或其代理人將維持一份ADR登記、轉讓登記、合併和拆分登記冊，該登記冊應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅限於出於與本公司業務利益或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。在保管人認為合宜的情況下，可隨時或不時關閉這類登記冊。

託管人不得以託管人的身份出借股份或美國存託憑證；但條件是，託管人可(I)在收到A類普通股之前發行美國存託憑證，以及(Ii)在收到美國存託憑證之前交付A類普通股，以提取已存入的證券，包括根據上文第(I)項發行但可能尚未收到其股票的美國存託憑證(每次此類交易均為“預發行”)。託管人可根據上文(I)項收取美國存託憑證以代替A類普通股 (該等美國存託憑證一經存託人收到即由該託管人即時註銷)，並可根據上文第(Ii)項收取代替美國存託憑證的A類普通股。每一次此類預發行將受書面協議的約束，根據該協議，將向其交付美國存託憑證或A類普通股的個人或實體(“申請人”)(A)表明，在預發行時，申請人或其客户擁有申請人根據該預發行將交付的A類普通股或美國存託憑證；(B)同意在其記錄中註明託管人為該等A類普通股或美國存託憑證的擁有人，並以信託方式代該託管人持有該等A類普通股或美國存託憑證，直至該等 A類普通股或美國存託憑證交付予託管或託管人為止；(C)無條件擔保將該等 A類普通股或美國存託憑證(視何者適用而定)交付予該託管或託管人，及(D)同意該託管認為適當的任何額外限制或要求。每次此類預釋將始終以現金、美國政府證券或保管人認為適當的其他抵押品作為抵押。, 可由保管人在不超過五(5)個工作日的通知後終止，並受保管人認為適當的進一步賠償和信貸規定的約束。託管銀行通常會在任何時間將該預發行所涉及的美國存託憑證及A類普通股數目限制在已發行美國存託憑證的30%(30%)以內(不實施上文第(I)項下的已發行美國存託憑證 )，惟託管銀行保留不時更改或不理會其認為適當的限制的權利。託管銀行還可根據其認為適當的情況，與任何一人就預發行中涉及的美國存託憑證和A類普通股的數量設定限制。保管人可將其因前述規定而收到的任何補償保留在其自己的賬户中。與預發行交易相關的抵押品，而不是其收益，應為美國存託憑證持有人(申請人除外)的利益而持有。

在存款協議中，每一位美國存託憑證的登記持有人和每一位持有美國存託憑證權益的人，在接受按照存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，在所有目的下都將被視為：

存款協議和美國存託憑證應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。在保證金協議中，我們接受了紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。儘管有上述規定，(I)任何基於存款協議或由此預期的交易的訴訟可由託管機構在開曼羣島、香港、中國共和國和/或美國的任何主管法院提起，(Ii)託管機構可自行酌情選擇直接或間接基於或與存款協議或ADR或由此預期的交易相關的任何訴訟、爭議、索賠或爭議提起任何訴訟、爭議、索賠或爭議，包括但不限於有關其存在、有效性、對存款協議的任何其他一方或多方(包括但不限於對美國存託憑證持有人和美國存託憑證的權益所有人)的解釋、履行或終止(包括但不限於對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益所有人的解釋)，通過根據下列條款進行仲裁來提交併最終解決問題，以及(Iii)託管機構可自行決定要求存款協議的任何一方或多方對託管機構提起的任何訴訟、爭議、索賠、糾紛、法律訴訟或訴訟(包括但不限於，美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益所有人)應提交仲裁，並通過根據下述條款進行的仲裁最終解決。任何此類仲裁均應在紐約以英語進行, 在紐約根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》或在香港按照聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則進行仲裁。

持有美國存托股份或其中的權益，即表示美國存託憑證的註冊持有人及美國存託憑證持有人各自不可撤銷地同意，任何因或基於存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而針對吾等或託管銀行而產生或涉及的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約的州或聯邦法院提起，且每個不可撤銷地放棄其可能對提出任何該等法律程序的任何反對，並不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上我們的所有業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難向我們或這些人送達美國境內的程序，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款而在美國法院獲得的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。

我們開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman律師事務所和中國法律顧問King&Wood Mallesons律師事務所告知我們，開曼羣島或中華人民共和國法院是否將分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，以及(2)受理在開曼羣島或中華人民共和國針對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國或美國任何州的證券法提起的原始訴訟。

Conyers Dill&Pearman已通知我們，有關開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此無法確定這些判決是否可在開曼羣島執行。Conyers Dill&Pearman律師事務所進一步告知我們，在美國聯邦法院或州法院作出的最終和決定性的判決，根據普通法義務原則，開曼羣島法院可能會將一筆款項作為債務在開曼羣島法院進行強制執行程序，但就税款、罰款、罰款或類似費用支付的款項除外。

此外，科尼爾斯·迪爾和皮爾曼律師事務所還告知我們，開曼羣島不存在對在美國獲得的判決的法定承認，儘管開曼羣島通常會承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的個人判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項 (但就多項損害賠償支付的款項除外，税收或類似性質的其他費用，或關於罰款或其他處罰)，並將根據其作出判決，但條件是：(1)此類法院對受此類判決制約的各方具有適當管轄權；(Ii)該等法院並無違反

開曼羣島自然公正；(Iii)判決不是通過欺詐獲得的；(Iv)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(V)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；以及(Vi)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。

King&Wood Mallesons告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。金杜律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決，可由中國法院根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則予以承認和執行。由於截至本註冊聲明之日，中國與美國之間沒有任何條約或其他形式的對等安排來規範承認和執行判決，包括那些基於美國聯邦證券法責任條款的判決，因此中國法院是否以及基於何種依據承認或執行美國法院裁決的判決存在不確定性。

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡述。

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄，出售股東可不時發售及出售其持有的A類普通股或美國存託憑證的部分或全部股份。此類出售股東可將其持有的A類普通股或美國存託憑證的股份出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給買方，或在適用的招股説明書附錄中另有規定。請參閲“分配計劃”。此類出售股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部A類普通股。

我們將向您提供招股説明書副刊，其中將列出每個出售股東的名稱、該出售股東實益擁有的我們普通股的股份數量以及他們發行的A類普通股或美國存託憑證的數量。招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期之前的三年內在本公司擔任過任何職位或職位，或曾受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

我們和出售股東可以(1)向或通過承銷商或交易商出售通過本招股説明書提供的證券，(2)直接向包括我們的關聯公司在內的購買者出售，(3)通過代理出售，或(4)通過任何這些方法的組合出售。證券可以按固定價格或可更改的價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格有關的價格或協商價格進行分銷。招股説明書補編將包括以下信息(如果適用)：

如果承銷商參與銷售，承銷商將以自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他情況下描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾提供證券。除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券銷售，我們將以委託人的身份將證券銷售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

我們和出售股票的股東可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。招股説明書副刊將列出參與要約的任何代理人的姓名或

出售所提供的證券，並將説明我們和出售股東應支付給代理商的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理商將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們和出售股東可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人，與這些證券的任何銷售有關。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

如果招股説明書副刊註明，我行或出售股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

除非適用的招股説明書補充説明另有説明或股票由出售股東發售，否則每一系列發售的證券將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。本公司和銷售股東在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以隨時終止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證這些證券將擁有一個流動性強的交易市場。

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金出價允許承銷商在辛迪加回補辛迪加空頭頭寸的交易中購買辛迪加成員最初出售的證券時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

我們、銷售股東、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以取得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所取得的證券，並買入該證券的期權或期貨及其他衍生工具，其回報與該證券的價格變動掛鈎或有關。為了促進這些衍生產品交易，我們可能會與承銷商或代理商簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商或者代理人可以通過向公眾出售證券，包括賣空證券，或者借出證券，為他人的賣空交易提供便利，從而實現衍生品交易。承銷商或代理人亦可使用向本公司、賣出股東或其他人購買或借入的證券(或如屬衍生產品，則為結算該等衍生產品而從本公司或賣出股東收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

我們和銷售股東也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們和出售證券的股東可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統來定價和分配此類證券，您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

這種電子系統可允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受的有條件的購買要約直接參與，這可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可根據所提交的投標，以所謂的“實時”方式向每個投標人提供相關信息，以協助進行投標，例如出售產品的結算價差，以及投標人的個別投標是否被接受、按比例分配或被拒絕。當然，許多定價方法也可以使用，也可能使用。

此類電子拍賣流程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果為基礎。

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。

我們由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與此次發行相關的美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題將由適用招股説明書附錄中指定的一家或多家律師事務所為承銷商提供。本次發行中提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律事宜將由Conyers Dill&Pearman律師事務所為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由King&Wood Mallesons為我們提供，並由適用招股説明書附錄中指定的一家或多家律師事務所為承銷商提供。在受中國法律管轄的事項上，Simpson Thacher&Bartlett LLP和Conyers Dill&Pearman可能會依賴King&Wood Mallesons。

萬國數據截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以及萬國數據截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的六個月的綜合財務報表，已分別根據獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所於2020年4月17日和2020年10月19日的報告通過引用併入本文。並根據該公司作為會計和審計專家的權威。

日期為2020年4月17日的審計報告指由於採用會計準則更新(ASU) 第2016-02號，公司2019年租賃會計核算方法的變化。租賃(主題 842)，以及由於採用ASU第2014-09號而於2018年確認的收入，與客户簽訂合同的收入(主題 606).

畢馬威華振律師事務所位於上海市南京西路1266號廣場二座25樓，郵編：Republic of China。

我們目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。在美國證券交易委員會備案的所有信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製該公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以通過寫信至美國證券交易委員會索取這些文檔的副本。有關公共資料室運作的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov.

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書中有關我們的合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物備案或以其他方式向美國證券交易委員會備案的文件，以更完整地瞭解文件或事項。每項這類陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，並且通過引用併入該文件不應產生任何暗示自其日期以來我們的事務沒有變化或其中包含的信息在其日期之後的任何時間是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎閲讀。當我們更新通過在未來向美國證券交易委員會提交的備案文件中通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式併入的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

Copies of all documents incorporated by reference in this prospectus, other than exhibits to those documents unless such exhibits are specially incorporated by reference in this prospectus, will be provided at no cost to each person, including any beneficial owner, who receives a copy of this prospectus on the written or oral request of that person made to:

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每類證券的名稱待註冊(1)	須支付的款額已註冊(1)(2)	建議的最大值發行價每股 (3)	建議的最大值聚合產品價格(3)	數額：註冊費(3)




A類普通股，每股票面價值0.00005美元	34,388,544	US$13.71	US$471,466,938.24	US$51,437.04(4)



																				的百分比聚合投票權 A類和B類普通個共享投票啟用 1：1基數⁽³⁾
	普通股之前實益擁有產品⁽¹⁾						普通股正在提供						普通股之後實益擁有產品⁽²⁾
	A類				B類		A類				B類		A類				B類
	數		%		數	%	數		%		數	%	數		%		數	%
出售股東：
高瓴資本顧問有限公司的附屬公司。⁽⁵⁾		49,764,368		3.6				34,388,544		2.5				15,375,824		1.1			0.6		1.0