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附件10.27

信貸協議第三修正案

日期為2023年1月9日的信貸協議的第三修正案(“第三修正案”)修訂了日期為2021年11月5日的某些信貸協議(經日期為2022年1月27日的信貸協議第一修正案修訂)和日期為2022年12月29日的信貸協議第二修正案，以及在本協議日期之前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”；INOTIV，Inc.、印第安納州一家公司(“借款人”)、其附屬擔保方、貸款方和Jefferies Finance LLC作為行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(“抵押品代理”)之間的現有信貸協議(“修訂信貸協議”)，並修訂日期為2021年11月5日的某些擔保協議(在本協議日期之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)；經本第三修正案修訂的現有擔保協議(下稱“經修訂的擔保協議”)由借款方與抵押品代理人之間簽訂。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議中賦予它們的含義。

獨奏會：

鑑於，根據現有信貸協議第11.02條，借款人已要求貸款人訂立本第三修正案；以及

鑑於上述情況，行政代理、本合同的出借方和借款人希望按照本第三修正案的第11.02節的規定，以本第三修正案的形式修訂現有的信貸協議，並與此相關地修訂現有的擔保協議，該等修訂將於第三修正案生效日期(定義如下)生效。

因此，現在，考慮到房舍以及本第三修正案中所載的協議、條款和契諾，雙方同意如下：

第一節信貸協議和擔保協議的修訂。在滿足本協議第二節規定的條件的情況下，自第三修正案生效之日起：

(a)(I)現對現有的信貸協議進行修改，以刪除受損文本

(Ii)對現有信貸協議的附件C(符合證明格式)進行修改，並以附件B的形式重述；(Iii)對現有信貸協議的附件I(定期貸款攤銷表)進行修改，並以附件C的形式重述；以及

(b)現對現有的《安全協議》進行修改，以刪除刪節文本(在文字上表示與以下示例相同：刪節文本)，並增加下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：帶下劃線文本)，如本協議附件D所示的安全協議頁面所述。

第二節生效的條件。第1(A)節所述對現有信貸協議的修正和第1(B)節所述對現有擔保協議的修正的有效性，均須滿足下列先決條件，就單據條件而言，其形式和實質均合理地令

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[信貸協議第三修正案的簽字頁]

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所要求的貸款人(清償日期，“第三修正案生效日期”)：

(a)行政代理應已收到借款人、其他貸款方和構成所有貸款人的貸款人正式簽署的本第三修正案副本；

(b)第三修正案定期貸款生效日期PIK費用(定義見下文)應按照本合同第3(A)節的規定，通過增加本合同日期的定期貸款本金金額，以實物形式支付；

(c)借款人應已向行政代理和貸款人支付在第三修正案生效日期或之前到期和應付的所有其他費用、費用和支出(律師費用和支出除外)，其金額和金額應在晚上8：00之前開具發票。紐約時間第三修正案生效日期；以及

(d)行政代理應已收到一份日期為第三修正案生效日期並由借款人的負責人簽署的證書，證明(I)在本第三修正案生效之前和之後，未發生或正在繼續發生違約或違約事件，(Ii)貸款方在經修訂的信貸協議第三條或任何其他貸款文件中所作的每項陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤，達到本信貸協議第5(A)節所述的程度。以及(Iii)在第三修正案生效之日起，貸款方在下文第5節中所作的其他陳述和擔保均應真實無誤。

第三節修訂費。

(a)在第三修正案生效日持有未償還定期貸款的執行第三修正案的每一貸款人(每一貸款人，“同意貸款人”)將獲得一筆同意費用(該費用，“第三修正案定期貸款生效日PIK費用”)，金額相當於緊接第三修正案生效日之前該同意貸款人持有的定期貸款未償還本金總額的0.50%，第三修正案定期貸款生效日期PIK費用應通過將該第三修正案定期貸款生效日期PIK費用資本化並添加到該同意貸款人持有的定期貸款的本金總額中來賺取並在本合同日期以實物形式支付。借款人和貸款人特此指示行政代理更新登記冊，以反映第三修正案定期貸款生效日期PIK費用的資本化，並在第三修正案生效日期後立即將更新的登記冊交付給借款人和每一適用的同意貸款人(僅就其自身利益而言)。

(b)在第三修正案生效日持有未償還定期貸款的每一同意貸款人(每個此類貸款人及其繼承人和受讓人，“同意定期貸款貸款人”)將獲得一筆同意費(該費用，“第三修正案定期貸款延遲費”)，金額相當於緊接第三修正案生效日第三修正案生效前該同意定期貸款貸款人持有的定期貸款未償還本金總額的0.50%，第三修正案定期貸款延遲費應在本修正案生效之日全額賺取。應於本協議日期到期，並應根據經修訂的信貸協議第2.05(D)(Iii)節以現金支付。

(c)在第三修正案生效日持有未償還循環承諾的每個同意貸款人(每個貸款人及其繼承人和受讓人，“同意循環貸款人”)將獲得一筆同意費用(該費用，“第三修正案RCF遞延費”)，數額相當於該同意循環貸款人在緊接第三修正案對第三修正案生效之前所持有的循環承諾總額的7.00%。

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[信貸協議第三修正案的簽字頁]

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第三修正案RCF遞延費應在本合同生效之日全額支付，應於本合同生效之日到期，並應根據經修訂的信貸協議第2.05(D)(Iv)條以現金支付。

第四節成本和費用。在不限制借款人在修訂的信貸協議下的義務的情況下，借款人同意支付或償還所有(I)行政代理和抵押品代理因準備、談判和執行第二修正案和本第三修正案以及根據修訂的信貸協議第11.03節交付的其他文書和文件而發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括Latham&Watkins LLP、行政代理和抵押品代理的律師(統稱為“代理費用”)的所有合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用。和(Ii)貸款人在準備、談判和執行第二修正案和本第三修正案以及根據修訂的信貸協議第11.03節的條款交付的其他文書和文件時發生的合理和有文件記錄的自付費用和支出，包括Proskauer Rose LLP和Milbank LLP的所有合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用(統稱為“貸款人費用”)。

第五節陳述和保證。各借款方特此聲明並保證，在本合同生效之日及第三修正案生效之日起：

(a)貸款各方在經修訂的信貸協議第三條或任何其他貸款文件中所作的每項陳述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確(提供以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言加以限定的任何陳述和保證，在本協議生效之日和第三修正案生效日(在其中的任何此類限定生效後)，在各方面均應真實和正確，並具有與該日期和截至該日期相同的效力，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該等陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確(或如果任何該等陳述和保證以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言加以限定，於該較早日期及截至該較早日期)在各方面均屬真實及正確(在生效任何該等資格後)。

(b)本第三修正案及經修訂的信貸協議所擬進行的交易均在貸款方的權力範圍內，並已由代表每一貸款方的所有必要的公司或其他組織行動正式授權。第三修正案已由每一貸款方正式簽署和交付，構成了每一貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟程序中考慮還是在法律上考慮。

(c)每一借款方簽署、交付和履行本第三修正案和經修訂的信貸協議將不需要(I)任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，除非(A)已經獲得或作出並完全有效的，或(B)未能獲得或履行不可能導致重大不利影響的同意、批准、登記、備案、許可或行動，(Ii)違反借款方的組織文件，(Iii)違反或導致違約，或要求(X)對任何借款方或其財產具有約束力的任何契約、協議或其他文書項下的任何同意或批准，或產生要求任何貸款方支付任何款項的權利，但違反、違約或產生此類權利而合理地預期不會導致實質性不利影響或(Y)任何組織文件的除外，(Iv)在任何重大方面違反任何實質性的法律要求，或(V)導致在任何貸款方的任何財產上產生或施加任何留置權，而不是留置權

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[信貸協議第三修正案的簽字頁]

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由安全文檔創建。

(d)截至本第三修正案生效之日起，第三修正案生效前和生效後，未發生或正在繼續發生違約或違約事件。

第六節對現有信貸協議的參考和影響。

(a)在本第三修正案生效時及之後，(I)在現有信貸協議中，凡提及“本協議”、“本協議下”、“本協議”或類似詞指經修訂信貸協議時，均指及提及經修訂信貸協議；及(Ii)在現有擔保協議中，凡提及“本協議”、“本協議下”、“本協議”或類似詞句時，均指並提及經修訂擔保協議。

(b)經本第三修正案特別修訂的現行信貸協議現在並將繼續完全有效，並在此在各方面予以批准和確認。經本第三修正案特別修訂的現行《安全協定》現在和將來仍具有充分的效力和效力，特此在各方面予以批准和確認。就現有信貸協議中的貸款文件定義而言，本第三修正案應為“貸款文件”。

(c)本第三修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或任何代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

第7條。[已保留].

第八節後繼條件。借款人特此同意，其應在本合同附表1規定的日期或之前滿足該要求。

第九節確認。

(a)每一貸款方特此確認，其所屬或以其他方式受其約束的每份貸款單據及其擔保的所有抵押品，將視情況而定，繼續根據貸款單據儘可能充分地擔保或擔保其所屬每份貸款單據(在每一種情況下，此類術語均在適用的貸款單據中定義)項下的所有債務和擔保債務的償付和履行。

(b)每一貸款方承認並同意，其所屬或以其他方式受其約束的每份貸款文件應繼續完全有效和有效，其在該文件下的所有義務應是有效和可強制執行的，不得因本第三修正案的執行或效力而受到損害或限制。

(c)每一貸款方在此確認其已審閲了本第三修正案的條款和規定，並同意根據本第三修正案對現有信貸協議和現有擔保協議進行的每一項修訂。

(d)每一擔保人承認並同意：(I)儘管有本第三修正案所載的效力條件，但現有信貸協議或任何其他貸款文件的條款並不要求擔保人同意根據本第三修正案對現有信貸協議作出的修訂，及(Ii)經修訂的信貸協議、本第三修正案或任何其他貸款文件中的任何規定均不應視為要求擔保人同意對現有信貸協議的任何未來修訂。

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[信貸協議第三修正案的簽字頁]

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(e)借款人及各擔保人在此(I)確認並同意其根據經修訂信貸協議所載擔保及其所屬貸款文件中的任何其他擔保所承擔的所有義務已被重申，並繼續具有十足效力及效力；(Ii)重申每一貸款方為擔保當事人的利益而給予抵押品代理人的每項留置權，並重申根據經修訂信貸協議作出的擔保；及(Iii)承認並同意經修訂信貸協議及其他擔保文件所載由貸款方授予擔保權益及所作擔保是，並將繼續，在第三修正案生效後完全有效。本第三修正案中包含的任何內容不得被解釋為替代或更新修訂的信貸協議或其他貸款文件下的未償債務，除非在此進行任何程度的修改，否則這些債務應保持完全效力和效力。

第十節執行對應物。本第三修正案可執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每一副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。通過傳真或其他電子傳輸(例如“pdf”或“tif”格式)交付本第三修正案的簽字頁的已簽署副本應與手動交付本第三修正案的副本一樣有效。在本第三修正案中或與本第三修正案或與本第三修正案相關的任何文件中或與本第三修正案相關的任何交易中或與本第三修正案相關的詞語“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每個電子簽名、交付或保存記錄應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他州法律，且雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。

第十一節管理法。

(a)本第三修正案及任何基於、引起或與本第三修正案及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴因(不論是否以合同、侵權或其他方式提出)均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(b)本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權(除非任何代理人在行使任何擔保文件下的任何權利或執行任何判決時要求服從任何其他司法管轄區)，在由本第三修正案引起或與本第三修正案有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行方面，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律要求允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。借款人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行，且本第三修正案中的任何規定不影響行政代理或貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對其或其任何資產提起與本第三修正案有關的任何訴訟或程序的任何權利。

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[信貸協議第三修正案的簽字頁]

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(c)本協議每一方在適用法律要求允許的最大範圍內，在適用法律要求允許的最大範圍內，在適用法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在上文第11(B)節所述的任何法院提起因本第三修正案引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律要求允許的最大限度內，在適用的法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)本第三修正案的每一方都不可撤銷地同意以現有信貸協議第11.01節中規定的通知(傳真或電子郵件除外)的方式，在因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達程序文件。本第三修正案中的任何內容都不影響本第三修正案的任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達過程的權利。

第12節陪審團審判的證人。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能直接或間接由陪審團審判的任何權利，這些權利直接或間接地由本第三修正案或本協議所擬進行的其他交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本第三修正案，其中包括第12條中的相互放棄和證明。

第13條標題。本文中使用的章節和小節的標題僅為參考方便，不是本第三修正案的一部分，不得影響本第三修正案的解釋或在解釋本第三修正案時被考慮在內。

第十四節可拆卸性。本第三修正案的任何規定在任何司法管轄區被裁定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內應無效，而不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。本協議雙方應通過真誠協商，將任何無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

第15節放行。每一借款人及每一附屬擔保人，代表其本身及其聯屬公司，及其每一位繼承人、代表、受讓人，以及(不論是否經由借款人或任何附屬擔保人的權利、透過或透過借款人或任何附屬擔保人聲稱)過去、現在及將來的僱員、代理人、代表、高級職員、董事、成員、經理、負責人、聯屬公司、附屬公司、分部、前任、股東、受託人、顧問、專家、顧問、律師及其他專業人士(每一名均為“解除方”，以及統稱為“解除方”)在此作出全面、最終及永久的還予、免除及解除，並應被視為已被永遠放行，行政代理人、抵押品代理人和每個貸款人，以及行政代理人、抵押品代理人和每家貸款人各自的附屬公司、繼承人、代表、受讓人和過去、現在和將來的僱員、代理人、代表、高級職員、董事、成員、經理、負責人、附屬公司、子公司、分部、前任、股東、受託人、顧問、專家、顧問、律師和其他專業人員和所有其他個人和實體，如果上述任何個人或實體被認定對任何解除授權方或他們中的任何一個(統稱為“貸款方”)負有責任，任何和所有形式的訴訟和訴訟、訴訟的因由和因由、索賠、

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[信貸協議第三修正案的簽字頁]

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抗辯、抵銷權、控罪、索償、反申索、訴訟、債務、義務、責任、會費、款項、帳目、計算、債券、匯票、專業、契諾、合約、爭議、協議、承諾、損害賠償、判決、開支、執行、留置權、留置權、訟費、罰款、律師費，或因任何性質的責任、義務、要求或訴訟因由而作出的任何其他補償、追討或濟助，不論是在法律、衡平法或其他方面(包括但不限於根據《破產法》產生的利息或其他記賬成本、罰金、法律、會計及其他專業費用及開支，以及應付予第三方的附帶、後果性及懲罰性損害賠償)，不論已知或未知、固定或或有、共同及/或若干、擔保或無擔保、到期或不到期、主要或次要、清算或未清算、合約或侵權、直接、間接或衍生、斷言或未斷言、預見或未預見、懷疑或不懷疑，現已存在的，迄今已存在的，或迄今可能對任何貸款人當事人產生的，不論是以個人或代表身份持有的，並且是基於在本第三修正案、現有信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件和由此預期的交易以及所有其他協議、證書，以任何方式在本第三修正案、現有的信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件和由此預期的交易以及所有其他協議、證書，以任何方式直接或間接引起、與之相關或有關的任何作為、情況、事實、事件或不作為或其他事項、因由或事情。與上述任何一項有關的文書及其他文件和聲明(無論是書面或口頭的)。每一貸款方代表其自身及其附屬公司理解, 承認並同意上述釋放可作為充分和完全的抗辯理由，並可用作針對可能違反該釋放的規定而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的禁令的基礎。

第16條其他。以下籤署的每一貸款人在本協議的執行過程中，授權並指示行政代理和抵押品代理在滿足上述先決條件的情況下執行並交付本第三修正案(貸款人在本協議中的執行應為最終證據)。

[簽名頁面如下]

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[信貸協議第三修正案的簽字頁]

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茲證明，本第三修正案已由雙方各自適當和正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此證明。

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[信貸協議第三修正案的簽字頁]

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[信貸協議第三修正案的簽字頁]

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[信貸協議第三修正案的簽字頁]

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[信貸協議第三修正案的簽字頁]

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[信貸協議第三修正案的簽字頁]

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[信貸協議第三修正案的簽字頁]

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第三修正案附表1

關閉後的要求

1.不遲於2023年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，借款人應支付或償還Latham&Watkins LLP在第三修正案生效日期或之前(以及在第三修正案生效日期之前)開具發票的所有代理費用的等額季度分期付款。

2.不遲於2023年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，借款人應支付或償還Proskauer Rose LLP和Milbank LLP在第三修正案生效日期發生的所有貸款人費用的等額季度分期付款，在每種情況下，支付或償還的金額與第三修正案生效日期或之前(以及在第三修正案生效日期之前)開具的發票相同。

3.在不遲於2023年1月23日(或所需貸款人可能自行決定的較晚日期)之前，行政代理應已收到所需貸款人在形式和實質上均合理滿意的以下各項：

(a)(I)貸款當事人的律師Rods&Gray LLP，(Ii)印第安納州的貸款當事人律師Ice Miller LLP，以及(Iii)賓夕法尼亞州的貸款當事人律師McGuirewood LLP的法律意見，這些意見應向代理人和貸款人提出，並涵蓋與本第三修正案、其他貸款文件和所需貸款人可能合理要求的交易相關的事項，各貸款方特此指示該律師向代理人和貸款人提供該等意見；

(b)行政代理人應已收到代表每一貸款方的祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明(I)所附的是該借款方的每份組織文件的真實和完整的副本，或證明該借款方的該等組織文件在現有信貸協議結束之日以及自下列第(Ii)款所述的決議之日起的任何時間沒有發生任何變化，(Ii)其所附的是該借款方的董事會正式通過的授權執行的決議的真實和完整的副本，交付和履行本第三修正案和該人為一方的其他貸款文件，並在借款人的情況下，交付和履行經修訂的信貸協議項下的借款，並且該等決議未被修改、撤銷或修訂，並且在該證書的日期具有完全效力。及(Iii)執行本第三修正案的每名負責人員的任職情況及簽署式樣，以及任何其他貸款文件或任何其他代表借方交付的文件，或證明在現有信貸協議結束日期交付的貸方的任職情況並無改變的文件(連同另一名人員或獲授權人的證明書，説明執行本條(B)項所述證明書的人員或獲授權人的任職情況及簽署式樣)；和

(c)借款人應就INotiv Nashville，LLC和Histion，LLC的每一家提交一份已簽署的聯合協議，使每一家該等子公司成為擔保人和質押人，並採取修訂信貸協議第5.10(B)節所要求的其他行動，但就Histion，LLC提交法律意見除外。

附件A

修訂後的信貸協議

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信貸協議

日期為2021年11月5日，

(經日期為2022年1月27日的《信貸協議第一修正案》修訂，

以及日期為2022年12月29日的《信貸協議第二修正案》，

並經《信貸協議第三修正案》進一步修訂，

日期：20222023-01-09)

其中

INOTIV，Inc.

作為借款人，

本合同的其他擔保人，

作為擔保人，

本合同的出借方，

和

傑富瑞金融有限責任公司

作為行政代理和抵押品代理

傑富瑞金融有限公司

作為唯一的首席安排人和簿記管理人

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目錄

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- i -

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- ii -

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-III-

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- iv -

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Pledgors

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- v -

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信貸協議

本信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)日期為2021年11月5日，由INOTIV，Inc.、印第安納州一家公司(“借款人”)、附屬擔保人(該術語和本文中使用但未定義的其他大寫術語，其含義與第一條賦予的含義)、貸款人不時與Jefferies Finance LLC作為貸款人的行政代理(連同其繼承人和允許的受讓人，“行政代理”)和擔保當事人的抵押品代理(以該身份，連同其繼承人和經許可的受讓人，稱為“抵押品代理人”)；由Jefferies Finance LLC擔任唯一牽頭安排人(以此身份，稱為“安排人”)及唯一賬簿管理人(以此身份，稱為“賬簿管理人”)。

見證人：

鑑於，根據合併協議，(A)Dolphin Mergeco，Inc.(“合併子公司”)將於截止日期與Envigo RMS Holding Corp.(“Envigo”)合併並併入Envigo RMS Holding Corp.(“第一次合併”)；及(B)尚存的公司將與Inuv Research Models LLC(“Inuv Research Models”)合併並併入Inuv Research Models LLC(“Inuv Research Models”)，而Inuv Research Models作為尚存的公司(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)，並且由於合併的結果，Inuv Research Models將成為直接的、借款人的全資子公司。

鑑於在截止日期，借款人(A)請求貸款人以下列形式發放信貸：(1)本金總額為165,000,000美元的定期貸款和(2)本金總額為35,000,000美元的延遲提取定期貸款承諾，以及(B)循環貸款人在截止日期之後和循環到期日之前隨時和不時發放本金總額不超過15,000,000美元的循環貸款。定期貸款所得款項將於結算日由借款人用於(I)為合併提供部分資金，(Ii)為現有融資(“再融資”)提供再融資，及(Iii)支付費用、成本(包括與再融資有關的債務違約成本)及與交易有關的開支。延遲提取定期貸款的收益將在截止日期後用於(I)允許收購、(Ii)指定資本支出和(Iii)補充資產負債表上的現金或償還循環貸款，在這兩種情況下，這些貸款都是用於為允許收購或指定資本支出融資。循環貸款的收益將在截止日期後用於一般公司用途。

鑑於借款人和其他貸款方均希望通過為擔保方的利益向抵押品代理人授予借款人和其他貸款方的幾乎所有財產和資產的擔保權益和留置權來擔保所有債務，但須遵守本文和擔保文件中所述的限制。

因此，考慮到本協議和其他貸款文件中所列的相互契諾和協議，現確認這些文件的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2022年延遲提取定期貸款承諾到期日”應具有第2.02(F)節中賦予該術語的含義。

“2022年增量延遲提取定期貸款承諾”應指，對於每個2022年增量延遲提取定期貸款貸款人，該2022年增量延遲提取定期貸款貸款人作出2022年增量延遲提取定期貸款的承諾(如果有)。2022年本金總額

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1

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遞增延遲提取定期貸款貸款人在第一修正案生效日期的2022年遞增延遲提取定期貸款承諾為35,000,000美元。

“2022年遞增延遲提取定期貸款”應具有第一修正案中賦予該術語的含義，並應包括任何PIK金額，以避免產生疑問。

“2022年增量定期貸款承諾”是指對於每個2022年增量定期貸款貸款人，該2022年增量定期貸款貸款人對2022年增量定期貸款的承諾(如果有的話)。2022年增量定期貸款機構在第一修正案生效日的2022年增量定期貸款承諾的本金總額為40,000,000美元。

“2022年增量定期貸款貸款人”是指在本協議項下承諾2022年增量定期貸款和/或2022年未償還增量定期貸款的任何貸款人。

“2022年增量定期貸款”應具有第一修正案中賦予該術語的含義，並應包括任何PIK金額，以避免產生疑問。

“資產負債表”用於任何貸款或借款時，當構成此類借款的貸款或構成此類借款的貸款按照第二條規定參考備用基本利率確定的利率計息時，使用“ABR”。

“ABR借款”是指由ABR貸款組成的借款。

“ABR貸款”指任何ABR定期貸款或ABR循環貸款。

“ABR循環貸款”是指根據第二條規定，參照備用基準利率確定的利率計息的任何循環貸款。

“ABR定期貸款”是指根據第二條的規定，參照備用基準利率確定的利率計息的任何定期貸款。

“ABR術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“收購對價”是指任何公司以現金、股權交換或任何財產或其他方式直接或間接交換或作為許可收購的一部分或與許可收購相關的所有其他付款(但不包括與任何許可收購相關的任何收購費用、成本和開支)和所有其他付款，無論是在許可收購完成時或之前支付，還是在未來任何時間(包括收益)延期支付；提供受或有事項影響的任何此類收益或其他未來付款僅應被視為收購對價，範圍僅為借款人或其任何附屬公司在出售時根據公認會計原則要求就其建立的準備金(如有)；只要，進一步，該收購對價不應包括(A)構成根據正常課程僱傭協議支付的工資的對價或付款部分，以及(B)與適用的許可收購有關的部分，以及(B)公司作為適用的許可收購的一部分而收購的現金和現金等價物(除非該現金和現金等價物是(X)由任何公司直接或間接提供資金或融資的，或(Y)在實施與該等許可收購有關的或緊隨其後的債務償還或產生(以及解除任何與此相關的任何留置權)之後，在其完成之日，此類現金和現金等價物受任何留置權的約束(根據證券文件設立的留置權除外)。

“額外貸款人”應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；提供儘管如此，對於所有人來説

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本貸款文件下的目的，在任何情況下，調整後的期限SOFR不得低於下限。

“行政代理人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，幷包括根據第十條被指定為繼任行政代理人的其他人。

“行政代理費”應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人不時提供的形式的行政調查問卷。

“顧問”是指法律顧問(包括外國和當地法律顧問，但不包括內部法律顧問)、審計師、工程師、會計師、顧問、評估師或其他顧問。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制或與指定人員處於共同控制之下的另一人；然而，前提是，(I)就第6.08節而言，“聯營公司”一詞還應包括(A)直接或間接擁有指定人士任何類別股權超過10%的任何人，(B)任何擔任指定人士的高管或董事高管的人士，及(Ii)Jefferies Finance LLC及其聯營公司的聯營公司應被視為傑富瑞財務有限公司及其聯營公司的聯營公司。

“代理費函件”是指借款人和行政代理人之間於2021年9月21日發出的特定代理費函件。

“代理人”是指安排人、賬簿管理人、行政代理人和擔保代理人；“代理人”是指根據上下文的需要，他們中的任何一個。

“協議”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金實際利率加1%的1/2，(B)行政代理不時公佈的作為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)在該日生效的一個月期限的調整後期限SOFR加1.00%中的最高者；提供儘管有上述規定，在任何情況下，備用基本利率不得低於2.00%的年利率。“最優惠利率”是行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期收益、一般經濟條件和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。因聯邦基金有效利率、“最優惠利率”或調整後期限SOFR的變化而引起的備用基準利率的任何變化，應在該變化發生之日開盤時生效。

“修正領隊編排員”應具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“修正救濟期”是指自第三個修正生效日起至下列日期中較早發生之日止的期間：(A)截至3月31日的財政季度的財務報表和合規證書的日期；根據第5.01(B)節和第5.01(D)節(“初始終止日期”)，2024已經交付或被要求交付(“初始終止日期”)，但前提是：(A)未發生違約或違約事件且仍在初始終止日期；及(B)初始終止日期之後未發生違約或違約事件且仍在繼續的第一個日期(在每一種情況下，由借款人在該日期向管理代理和貸款人證明)。

“動物福利法”係指與動物福利或動物進口有關的任何適用的美國國內州和聯邦民事和刑法，包括但不限於《動物福利法》，編入《美國法典》第7章，第2131-2159節，《萊西法案》，編入《美國法典》第16章，第3372-3374節，以及

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反走私法，載於《美國法典》第18章第545節。

“反腐敗法”應具有第3.22(A)節中賦予該術語的含義。

“反恐怖主義法”應具有第3.20(A)節中賦予該術語的含義。

“適用保證金”應指：

(a)第三修正案生效日期之前的任何一天，如信貸協議中所述，在第三修正案生效日期之前不時生效。

(b)“適用保證金”是指在第一次提交財務報表之前

根據第5.01(A)節或第5.01(B)節在截止日期之後結束的六(6)個月，自(包括)第三修正案生效日期起的任何一天，以及此後的百分比每年相當於(I)最初，(A)在定期貸款和循環貸款的情況下，(A)作為ABR貸款，5.255.75%-和(B)在定期貸款的情況下，6.25%；此後，以下百分比每年根據行政代理根據第5.02節收到的最新合規證書中規定的擔保槓桿率：6.75%和(II)(A)對於作為ABR貸款保持的循環貸款，8.50%和(B)對於作為定期SOFR貸款保持的循環貸款，9.50%。

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根據第5.02節計算擔保槓桿率的規定，在行政代理收到適用財務報表和合規證書之日起三個工作日之前，適用保證金的變更不得生效。在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，或借款人未按照第5.01節或第5.02節的要求向管理代理提交適用信息時，適用保證金應最終等於本定義中規定的可能的最高適用保證金。在收到第5.01節和第5.02節規定的適用信息的一個工作日內，行政代理應向每個貸款人發出電子或電話通知(以書面形式確認)自該日期起生效的適用保證金。

更有甚者儘管有上述規定，任何增量貸款、延期定期貸款、延期循環貸款、再融資定期貸款或再融資循環貸款的適用保證金應為適用的百分比。每年分別在適用的增量貸款修正案、延期要約或再融資修正案中闡明。

“經批准的電子通信”是指任何借款方根據任何貸款文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第11.01(B)節以電子通信的方式分發給代理或貸款人。

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“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何人(自然人除外)。

“安排人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“資產處置門檻”應具有第2.10(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“資產出售”指(A)任何公司對任何財產的任何處置(不包括第6.06節(B)節允許的出售和處置)和(B)將借款人子公司的任何股權出售或以其他方式處置給貸款方以外的任何人。

“轉讓和承擔”是指貸款人、轉讓人和受讓人(經第11.04節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，基本上以附件A的形式，或行政代理不時批准的其他形式。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品”是指由任何銀行產品提供商提供的下列每種或任何一種銀行產品和服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)，(B)儲值卡，以及(C)存管、現金管理和財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行產品協議”是指借款人或其任何子公司就銀行產品訂立的任何協議，借款人在向行政代理髮出的書面通知中已將其指定為“銀行產品協議”。

“銀行產品債務”是指借款人及其附屬公司與根據銀行產品協議提供的銀行產品有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行產品提供者”是指以銀行產品提供者的身份提供的任何人，提供此人(I)是上述任何一項的代理人或貸款人或附屬公司(或在提供銀行產品時是上述任何一項的代理人、貸款人或附屬公司)，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式和實質簽署並向行政代理人交付書面協議，根據該協議，交易對手(X)根據適用的貸款文件指定行政代理人和抵押品代理人為其代理人，(Y)同意受第11.03節、第11.09節和第11.12節的規定約束，如同其為本協議項下的貸款人一樣。

“破產法”指的是美國法典的第11章。

“基本利率”是指在任何一天中公佈的“美國最優惠貸款利率”華爾街日報在這樣的日子裏；提供如果華爾街日報停止以任何理由公佈該利率，“基本利率”

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利率“指彭博頁面PRIMBB Index(或後續頁面)所載當日的最優惠貸款利率(或行政代理為提供最優惠貸款利率報價而不時釐定的其他服務)；基本利率的每次更改應於該更改生效之日生效。最優惠利率不一定是任何金融機構向客户收取的最低利率。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”指，就任何人而言，(A)就任何法團而言，指該人的董事會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理委員會或董事會(視情況而定)，或如該有限責任公司沒有經理委員會或董事會，則指職能上相當於前述規定的董事會；(C)就任何合夥而言，指該人的普通合夥人的一個或多個董事會(視何者適用而定)及(D)在任何其他情況下，在功能上等同於前述。

“賬簿管理人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“借款人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別和類型的貸款，就SOFR定期貸款而言，指只有一個有效利息期的貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節的條款提出的請求，基本上以附件B的形式提出，或以行政代理不時合理批准的其他形式提出。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及紐約州法律規定的法定假日，或法律或其他政府行動授權或要求該州的銀行機構關閉的日子。

“資本支出”在不重複的情況下，是指在任何期間(A)用於購買或以其他方式收購任何資產(包括資本化租賃改進)的任何支出或承諾，該等資產在借款人及其子公司的綜合資產負債表上將被歸類為根據公認會計準則編制的固定資產或資本資產，以及(B)此等人士在該期間就取得的不動產或動產承擔的資本租賃義務，或此等人士在該期間發生的合成租賃義務，但在每一種情況下，不包括(I)與更換有關的支出，根據第2.10(C)款替換或恢復財產，(Ii)任何允許的收購，(Iii)在該期間內償還的或由非公司(或其任何關聯公司)在正常業務過程中支付的支出(包括由業主支付或償還的租户改善)，(4)在正常業務過程中基本上與現有資產以舊換新同時購買的設備或其他固定資產的購買價格，但以該等資產的賣方為此時正以舊換新的資產提供的信貸所減去的購買價格總額為限；(5)根據第2.10(C)節再投資的用出售資產的現金收益淨額提供資金的支出；及(6)只要沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件並未因此而繼續或將在其後立即產生, 直接由借款人(或其任何直接或間接母公司)向其股東發行股權(許可治癒證券除外)的現金收益淨額提供資金的支出，且僅限於該等股權發行的現金收益淨額立即作為現金普通股貢獻給借款人，並反過來立即作為現金普通股貢獻給借款人。

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“資本租賃義務”對任何人來説，是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，該等義務須在該人的資產負債表上分類並記作融資租賃，而該等債務的數額應為根據公認會計原則釐定的資本化金額；提供儘管有上述規定，在任何情況下，於2020年9月30日根據公認會計原則釐定的任何租賃均不會被視為資本化租賃。

對任何人而言，“資本要求”指直接或間接(A)有關資本充足率、資本比率、資本要求、該人資本的計算或類似事宜，或(B)影響該人或任何控制該人的人(包括任何直接或間接控股公司)須取得或維持的資本額，或該人或控制該人的任何人(包括任何直接或間接控股公司)將資本分配至其任何或有負債(包括信用證)、墊款、承兑、承諾、資產或負債的方式。

對任何人來説，“現金等價物”是指：(A)由美國或其任何機構或工具發行，或由美國或其任何機構或工具直接、無條件和全面擔保或擔保的有價證券(提供(B)任何貸款人或任何商業銀行的定期存款及存款單，該貸款人或商業銀行擁有或是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，資本和盈餘合計超過500,000,000美元，且至少有一個國家認可的統計評級機構(如證券法第436條所界定)評級為“A”(或其他類似的同等評級)或更高評級，其到期日自該人收購之日起不超過一年；(C)為上文(A)款所述類型的標的證券與任何符合上文(B)款規定的資格的人簽訂的期限不超過三十(30)天的回購義務；(D)任何在美國成立為法團並擁有標普或穆迪兩個最高評級之一的人士所發行的商業票據，而該等票據的到期日均不超過該人收購日期後一年；。(E)對貨幣市場基金的投資，而該基金的資產基本上全部為上文(A)至(D)項所述類別的證券；及(F)在通常業務運作中於任何符合上文(B)項所指明資格的銀行開立的活期存款户口。

“現金利息支出”是指任何期間的合併利息支出，較少(A)債務本金的永久性增加所支付的任何債務的利息，包括通過在該期間發行此類額外債務所支付的利息之和；(B)(C)第(C)款所述項目或(G)項(以現金支付的範圍除外)該期間的“綜合利息支出”定義中所述項目；以及(C)借款人及其附屬公司在該期間收到的現金利息收入。

“意外事故”是指任何公司財產的任何所有權的非自願喪失，或任何財產的任何非自願損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他拿走(包括任何政府當局)。“意外事故”應包括根據任何法律要求，在或通過譴責或其他徵用權程序，或由於任何政府當局臨時徵用任何人的任何不動產或其任何部分的全部或任何部分的使用或佔用，或作為替代的任何和解，對任何人的任何不動產或其任何部分的全部或任何部分的任何拿走。

“CERCLA”係指修訂後的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601條。ET SEQ序列.

“cfc”係指根據《守則》第957條規定為受控外國公司的外國子公司。

“控制權變更”指(A)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的術語，但不包括該個人或集團或其各自子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人的身份行事的任何人)發生的事件或一系列事件

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任何此類計劃的管理人)是或成為“實益擁有人”(如《交易法》規則13d-3和13d-5所定義)，但就本條而言，該個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有證券的“實益所有權”，無論該權利是立即可行使的，還是僅在一段時間過去後才可行使的)，直接或間接地，借款人的有表決權股票佔借款人已發行有表決權股票總額的35%以上，或(B)發生任何“控制權變更”(或類似事件，本金總額等於或超過15,000,000美元的任何其他債務。

“法律變更”係指(A)任何法律、條約、命令、規則或條例在截止日期後採納或生效，(B)任何政府當局在截止日期後對任何法律、條約、命令、規則或條例或其解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人(或為第2.12(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有))遵守任何請求，在截止日期後製定或發佈的任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“費用”應具有第11.13節中賦予該術語的含義。

“索賠”應具有第11.03(B)節中賦予該術語的含義。

“類別”(A)在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、初始期限貸款、延遲提取期限貸款、根據第2.19節作為單獨“類別”確定的任何系列的新期限貸款還是延長期限貸款；(B)在提及任何承諾時，是指此類承諾是否是循環承諾、初始期限貸款承諾、延遲提取期限貸款承諾，根據第2.19節確定為單獨“類別”的任何系列的新定期貸款承諾，或指根據延期要約作出的承諾，以及(C)在涉及任何貸款人時，不論該貸款人是否有特定類別的貸款或承諾。儘管本協議有任何相反的規定，截止日期存在的定期貸款和2022年遞增定期貸款應被視為並被視為單一類別定期貸款的一部分，用於本協議的所有目的，包括確定所需貸款人的任何目的以及償還或預付定期貸款的任何目的。

“截止日期”是指本合同中首次信貸延期的日期。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”統稱為“擔保協議”的所有抵押品、抵押財產和任何種類和性質的所有其他財產，無論是現在存在的還是以後作為抵押品獲得、授予或聲稱作為抵押品授予的，或受擔保權益或任何擔保文件項下的擔保權益約束的。

“抵押品賬户”是指抵押品代理人根據第9.01節的規定，為擔保當事人的利益而不時設立和維持的抵押品賬户或子賬户。

“抵押品代理人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

對於任何貸款人而言，“承諾”應指該貸款人的循環承諾、初始期限貸款承諾、延遲提取期限貸款承諾、新期限貸款承諾或與延長期限貸款有關的任何承諾。

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“承諾費”應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾函”是指借款人Jefferies Finance LLC與其他承諾方(如其中所定義的)之間日期為2021年9月21日的特定承諾函。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”應具有第11.01(D)節中賦予該術語的含義。

“公司”是指借款人和子公司；“公司”是指它們中的任何一個。

“合規證書”是指借款人的財務官員以附件C的形式出具的證書。

“同意循環貸款人”應具有第三修正案中賦予該術語的含義，並應包括每個同意循環貸款人的繼承人和受讓人。

“同意定期貸款人”應具有第三修正案中賦予該術語的含義，並應包括每個同意定期貸款人的繼承人和受讓人。

“綜合攤銷費用”是指借款人及其子公司在任何期間按照公認會計原則(包括因有形或無形資產(流動資產除外)的核銷或減記而加速攤銷，包括資本化的軟件和組織成本)在該期間內的攤銷費用。

“綜合流動資產”指借款人及其附屬公司於任何釐定日期的總資產(不包括現金及現金等價物，包括現金等價物，不包括因對交易或任何已完成收購應用資本重組會計或購買會計(視屬何情況而定)而根據公認會計原則作出調整的影響)，可根據公認會計原則在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表中適當分類為流動資產。

“合併流動負債”是指在確定之日，借款人及其附屬公司的總負債(不包括遞延税金和應付税款)，可根據公認會計原則在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上適當歸類為流動負債(不包括(W)任何貸款和其他長期負債的當前部分，以及與對衝義務有關的負債，以及在每種情況下與其應計利息有關的負債，(X)與未付墊付款項和應計訴訟和解費用有關的負債，以及(Y)由遞延收入組成的流動負債)。加上借款人及其附屬公司根據公認會計原則而產生的長期遞延收入金額，此外，不包括因就交易或任何已完成收購而應用採購會計而根據公認會計原則作出調整的影響。

“合併折舊費用”是指借款人及其子公司在任何期間按照公認會計原則在合併基礎上確定的折舊費用(包括因註銷或減記有形或無形資產(流動資產除外)而加速折舊，包括資本化的軟件和組織成本)。

“綜合EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入，經(Y)調整後添加到其中，不重複，在每種情況下，僅限於在確定綜合淨收入時扣除並沒有根據綜合淨收入的定義加回的範圍，以及提供在根據本定義某一條款對任何項目加回的能力有上限或以其他方式加以限制的範圍內，本定義的任何其他條款均不得允許將超過該上限或限制的金額加回：

(a)該期間的合併利息支出；

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(b)該期間的合併攤銷費用；

(c)該期間的合併折舊費用；

(d)該期間的合併税費；

(e)(一)節約成本、減少經營費用、其他經營活動的金額

在每一種情況下，與適用交易或另一主題交易相關的改進、舉措和協同效應，借款人真誠地預計將在交易或適用主體交易發生之日起十八(18)個月內通過採取行動或與之相關的實質性步驟實現的改進、舉措和協同效應(在完全實現之前將被添加到綜合EBITDA中，並按形式計算，如同此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進、舉措和協同效應已經在該期間的第一天實現)，扣除該等行動在該期限內實現的實際收益。提供為實現這種成本節約而採取的所有步驟或已經採取的實質性步驟，並且這種成本節約是可以合理識別和得到事實支持的(出於借款人的善意決定，並由借款人的財務官證明)；(2)在計算綜合淨收入時扣除(但不包括)的任何重組費用、準備金、整合成本、新產品啟動成本或其他業務優化費用或成本(包括與實施節約成本舉措直接相關的費用)的金額，包括但不限於與遣散費、留任、簽約獎金、搬遷、訴訟過渡費用和支出、招聘和其他類似員工相關成本、未來租賃承諾、租約違約以及與設施或辦事處的開放和/或合併以及與退出業務相關的成本；提供在連續四個會計季度的任何期間內，根據本條(E)或“預計基礎”的定義計算的總額，連同根據其定義(H)項從該期間的綜合淨收入中扣除的非常或非經常性損失和費用總額，在實施該期間的預計追加和調整前，不得超過綜合EBITDA的25%；提供, 進一步(X)上述25%的限制將不適用於本條款(E)中的調整，其依據是根據《交易法》頒佈的S-X法規第11條確定的，並由證券交易委員會(或任何後續機構)的工作人員解釋，且(Y)根據本條款(E)追加或調整的金額不得與根據本協議中所述“形式基準”的定義追加或調整的任何金額重複(且不得作為補充)；

(f)[保留區];

(g)支付給第三方的自付費用、成本和支出(包括法律、税收、結構調整和其他類似的成本和支出)，涉及(以下規定除外)任何投資、收購(包括與上市目標退市和遵守上市公司要求有關的成本和支出)、處置(包括但不限於，出售(1)借款人(或其直接或間接母公司)及其子公司的股權或(2)借款人及其子公司的幾乎所有資產)、資本重組、股息、股權發行、合併、重組或(實際或擬議的)發生、註冊，償還或修改債務(包括但不限於信用證費用，以及與此類債務的任何再融資有關的未攤銷費用、與償還債務有關的以現金支付的成本和開支)(在每種情況下，無論是否完成或成功)，包括但不限於：(T)與本信用協議不禁止的任何交易有關的以現金支付的遞延佣金或類似付款；(U)因提前償還債務而終止任何套期保值協議而產生的任何破壞成本；(V)與執行有關的此類自付費用、成本或支出；交付、維護和關閉任何貸款或任何允許的再融資和本協議，以及(W)對貸款或任何允許的再融資、任何貸款文件、任何其他債務或任何股權的任何修訂、豁免或其他修改，在每種情況下，無論在計算綜合淨收入時是否已完成、扣除(和未加回)；

(h)[保留區];

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(i)(A)借款人或任何附屬公司在該期間的任何以股權為基礎的薪酬或股權激勵計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議的非現金成本及開支；及。(B)借款人或任何附屬公司於該期間的任何以股權為基礎的薪酬或以股權為基礎的獎勵計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議的任何現金成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為或作為現金普通股和/或合格股票向借款人的資本出資，並作為現金普通股向借款人出資；

(j)借款人及其附屬公司在該期間發生的現金支出，範圍為：(X)在確定綜合淨收入時被扣除；及(Y)任何人(借款人、該等公司或其任何附屬公司或其股權的任何擁有人除外，分別直接或間接地)在該期間內(或合理地預期在該期間結束後365天內可獲償還，但不得累算)以現金償還，或(Y)以借款人或其任何附屬公司為受益人的彌償或擔保或任何其他償還協議，但以該等償還未計為限(提供(A)如果借款人或該附屬公司在該365天期間內沒有如此償還或收到該等費用或損失，則該等開支或損失須在隨後的計算期間扣除，或(B)如借款人或該附屬公司在隨後的期間償還或收到該等費用或損失，則不得準許在釐定該隨後期間的綜合EBITDA時將該款額撥回(

(k)(X)所有其他非現金項目、減記、非現金支出或非現金損失的總額(包括，在計算綜合EBITDA時未考慮的範圍，包括(I)ASC 805項下的採購會計調整和(Ii)如果不適用購買會計規則，本應合理地包括在確定該期間綜合淨收入中的遞延收入)，但不包括合理預期導致或根據GAAP要求的任何此類非現金項目、減記、費用或損失，(Y)與外幣交易和匯率波動有關的非現金匯兑、折算或業績損失淨額，以及(Z)因應用ASC 805而產生的現金費用(包括借款人或其任何子公司因任何允許的收購而產生的收益)；

(l)與管理本協議和其他貸款文件有關的費用和費用，由行政代理、抵押品代理或任何貸款方或由行政代理、抵押品代理或任何貸款方支付或聘用或由任何貸款方支付或償還的任何貸款方或其代表支付或償還；

(m)與向借款人或其任何附屬公司以外的人償還債務而以現金支付的未攤銷費用、成本和開支；

(n)借款人或任何附屬公司在保險承保範圍內因業務中斷而招致的開支或損失總額，及(X)實際已償還或以其他方式支付予借款人或該附屬公司，或(Y)只要借款人或該附屬公司合理地預期在下一個計算期內及在基礎虧損發生之日起一年內收到任何計算期內的有關款額，而在每種情況下，增加的款額並不以其他方式計入該期間的綜合淨收入(提供(A)如果借款人或該附屬公司在該一年期間內沒有如此償還或收到，則應在隨後的計算期間減去該等費用或損失，或(B)如果借款人或該附屬公司在隨後的期間償還或收到該等費用或損失，則在確定該後續期間的綜合EBITDA時，不允許將該數額加回)；

(o)根據會計準則編撰專題810-10-45(“專題810”)計入可歸因於非控股權益的合併淨收益的任何淨虧損；

(p)借款人或其任何附屬公司的任何少數利息支出的金額，包括

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應佔任何非全資附屬公司少數股權的附屬收入，在計算綜合淨收入時扣除(且在該期間未加回綜合淨收入)，但僅限於該非全資附屬公司應佔收入獲準計入綜合淨收入的範圍；

(q)資產出售或其他處置或出售或以其他方式處置任何人士在正常業務過程以外的任何股權的虧損、費用及開支；

(r)向借款人及其子公司的僱員、董事或高級管理人員支付與本協議所允許的股息有關的款項，但不得代替或替代普通薪金、普通費用或普通工資支付；

(s)確定綜合淨收入時實際支付的現金租金與扣除的遞延租金費用之間的差額；

(t)確定綜合淨收入時實際支付的佣金與扣除的佣金費用之間的差額；

(u)實際收到的現金啟動費用與確定綜合淨收入時所包括的金額之間的差額；

(v)實際收到的全額現金應繳會費與確定合併淨收入的數額之間的差額；

和(Z)從中減去(A)增加綜合淨收入的所有非現金項目(正常業務過程中應計收入或應收賬款的應計收入和與上一期間實際收到的現金有關的任何非現金收益，只要這些現金沒有根據上文第(S)至(V)款列入該上一期間的綜合EBITDA)的總額，(B)因提前終止或消除債務而產生的所有收益(無論是現金還是非現金)。(C)需要類似會計處理和適用會計準則彙編主題815和相關公告的套期協議或嵌入衍生品的已實現淨收益，(D)由可歸因於任何非全資子公司的第三方少數股權權益的附屬虧損構成的任何少數股權收入加到綜合淨收入中的數額(在此期間沒有從綜合淨收入中扣除)，(E)根據主題810的應用納入可歸因於非控制權益的綜合淨收入的任何淨收入，(F)在上一計算期內根據上文(J)分項就預期償還款項而加入綜合EBITDA的任何金額，惟該等償還款項在該上一計算期後的365天內仍未收到；及(G)因購入價格會計調整而產生的所有其他非現金收益的總額。

提供截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的財政季度的綜合EBITDA應分別被視為11,199,000美元、13,857,000美元、12,858,000美元和13,218,000美元，並按適用的備考基礎進行調整；雙方同意，為計算與主題交易相關的備考基礎上的任何財務比率或測試，綜合EBITDA的計算方式應與該季度的綜合EBITDA以及本定義中所述的調整一致。除計算超額現金流量外，綜合EBITDA應按備考基礎計算，以實施任何主題交易，而就計算超額現金流量而言，綜合EBITDA的計算不應計入前述(E)項的備考調整。

除計算超額現金流量外，綜合EBITDA應按備考基礎計算，以實施任何主題交易，而就計算超額現金流量而言，綜合EBITDA的計算不應計入前述(E)項的備考調整。

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“合併第一留置權債務”是指在任何確定日期，借款人及其子公司以借款人或其任何子公司的任何資產或財產的優先留置權擔保的合併債務總額。

“綜合負債”是指在任何日期，(I)借款人及其附屬公司的(A)款(但僅就本金)、(B)(但僅就本金而言)、(但僅就本金而言)、(D)(為免生疑問而不包括擔保債券)、(B)(但僅就本金而言)、(D)(為免生疑問而不包括擔保債券)的綜合基礎上確定的未償還本金總額。提供在購買價格調整或收益的情況下，僅限於到期和應付的)、(F)和(I)(但僅就提取的金額而言)本第1.01節中“債務”的定義(使該定義的但書生效)和(Ii)在不重複的情況下，借款人及其子公司的所有債務屬於“債務”定義(Viij)第(Viij)款所指類型的所有債務，但僅限於此類擔保連帶債務與(A)項下的負債有關(但僅限於本金金額)。(B)(但僅就其本金金額而言，並不包括(為免生疑問，擔保債券)、(Ed)、(F)及(I)(但僅就其提取款額而言))、(但僅就其提取金額而言)，但在每一種情況下，為免生疑問，均不包括任何銀行產品債務(因上述而產生的任何透支除外)及掉期債務。

“合併利息支出”是指在任何期間，借款人及其子公司按照公認會計原則在合併基礎上確定的該期間的合併利息支出總額。加，無重複：

(a)借款人及其子公司在該期間資本租賃債務的計入利息；

(b)借款人或其任何子公司就保證財務義務的信用證、銀行承兑匯票融資和應收賬款融資所欠的佣金、折扣和其他費用和收費；

(c)攤銷借款人或其子公司在該期間發生的債務發行成本、債務貼現或提前還款或其他溢價以及其他融資費和費用；

(d)借款人或其任何附屬公司向任何僱員持股計劃或類似信託作出的現金出資，但該等出資須由該等計劃或信託用來向任何人(借款人或屬附屬公司的全資附屬公司除外)支付與該計劃或信託在該段期間所招致的債務有關的利息或費用；

(e)就借款人或其任何子公司在該期間停止經營而支付或應付的所有利息；

(f)借款人或其任何附屬公司在該期間的任何遞延付款義務的利息部分；以及

(g)借款人或其任何附屬公司在該期間的“負債”定義(E)或(J)款所述類型的任何負債的所有利息；

提供(A)在與完成交易直接及完全相關的範圍內，債務發行成本、債務貼現或溢價及其他融資費用及開支應從綜合利息開支的計算中剔除，及(B)綜合利息開支應在旨在防範利率波動的對衝協議(包括相關成本)生效後計算，但不包括任何該等對衝協議的未實現收益及虧損。就確定綜合利息支出而言，對於任何期間，此類確定應按形式作出，以便在試驗期的第一天或之後、與任何許可收購有關的確定日期之前的任何時間發生、承擔或永久償還、預付或清償的任何債務(因正常課程循環信貸安排下的正常課程營運資金需求而產生的債務除外)。

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資產出售或其他處置(正常業務過程中的任何處置除外)以及中斷的業務或業務，猶如該等產生、承擔、償還或清償是在該期間的第一天完成的。

“合併淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間按照公認會計原則在合併基礎上確定的該期間的綜合淨收益(或虧損)；提供應從該淨收入中剔除(以其他方式包括在其中的範圍內)，而不重複：

(a)借款人或其任何附屬公司以外的任何人擁有所有權權益的任何人(借款人的附屬公司除外)的淨收益(或虧損)，但借款人或(除下文(B)款另有規定外)其任何附屬公司在該期間實際收到相當於任何此類收入的現金的範圍除外；

(b)借款人的任何附屬公司在該期間的淨收益，只要(A)該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的收入不被其組織文件的條款或在該期間適用於該附屬公司或其股權持有人的任何協議(本協議或任何其他貸款文件除外)、文書、命令或其他法律要求所允許(除非該限制或限制已被有效放棄)，但借款人在該期間任何該附屬公司的淨虧損中的權益應計入該期間的綜合淨收益，或(B)該淨收益，如果根據子公司組織文件的條款向該子公司的股權持有人分紅或分配股息，除借款方以外的任何人都將收到；

(c)借款人或其任何附屬公司在該期間因借款人或其任何附屬公司處置資產而實現的任何收益(或虧損)，連同任何該等收益(或任何該等虧損的税務影響)的任何相關税項撥備；

(d)完全由於(1)與外幣交易有關的匯兑、換算或業績損益、幣值波動以及根據公認會計原則確定的相關税務影響而產生的損益，以及(2)任何會計原則變化的累積影響；

(e)(X)因任何重估、重估、減記或

資產(包括無形資產、商譽和遞延融資成本)的減記(包括根據ASC 350和ASC 360的適用)和(Y)因應用ASC 805而產生的現金和非現金收入、收益、費用、費用、收益和損失，以及借款人或其任何子公司在任何允許的收購中發生的收益；

(f)套期保值協議或嵌入衍生品的任何未實現淨收益或損失，需要進行類似的會計處理，並適用會計準則彙編主題815和該期間的相關公告；

(g)與提前清償債務直接相關的所有遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用，以及因核銷或免除債務而產生的任何淨收益(或損失)；

(h)借款人或其任何附屬公司在該期間記錄或確認的任何非常(按照公認會計原則確定)或非經常性損益、收入和支出，以及任何此類收益(或任何此類虧損的税收影響)的任何相關税項準備金；提供儘管本協議有任何相反規定，對於“綜合EBITDA”定義中也描述或提及的任何非常或非經常性收益(或損失、費用或費用)，在根據本協議所述術語的定義計算綜合EBITDA時，此類非常或非經常性收益(或損失、費用或費用)應從綜合淨收入中減去(和/或加回)；但在連續四個會計季度的任何期間，根據本條款(H)從綜合淨收入中扣除的非常或非經常性損失和費用的總額，以及根據其定義(E)條款增加的綜合EBITDA的總額，以及

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該期間的“預計基準”的定義，在實施該期間的此類追加和調整之前，不得超過綜合EBITDA的25%；

(i)(1)因授予股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的任何非現金補償費用或支出，以及與任何養老金負債或其他準備金或任何福利計劃債務的重新估值有關的任何非現金視為財務費用，以及(2)可歸因於遞延補償計劃或信託的收入(虧損)；

(j)會計原則變更的累積影響；

(k)任何購買會計影響，包括由於任何已完成的收購或其任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何沖銷)，以公認會計準則和相關權威公告要求或允許的組成部分金額對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產和遞延收入的調整(包括向借款人和子公司壓下的此類調整的影響)；

(l)在截止日期後十二(12)個月內建立的應計項目和準備金，是根據公認會計準則交易而需要建立的。

就“綜合淨收入”的定義而言，(W)“非經常性”是指截至下列任何日期的任何損益：(I)不是在借款人或其附屬公司的正常業務過程中發生的，(Ii)在過去24個月期間沒有發生並且合理地預期將來不會發生的任何性質和類型；(X)“ASC 805”是指財務會計準則委員會於2007年12月發佈的財務會計準則委員會會計準則彙編第805號(企業合併)，(Y)“ASC 350”是指財務會計準則委員會於2001年6月發佈的財務會計準則委員會會計準則彙編350(無形資產、商譽和其他無形資產)，(Z)“ASC 360”是指財務會計準則委員會會計準則彙編360(財產、廠房和設備)。

“合併擔保債務”是指在任何確定日期，借款人及其子公司以借款人或其任何子公司的任何資產或財產上的留置權作為擔保的合併債務總額。

“綜合税項支出”是指借款人及其附屬公司在任何期間的税項支出，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，並扣除借款人或其任何附屬公司在該期間收到的任何適用抵免或報銷款項(以其他方式計入綜合淨收入或綜合EBITDA(視情況而定)的範圍內)。

“合併總資產”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在合併基礎上按照公認會計原則確定的所有資產的賬面淨值。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或意圖擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務、協議、諒解或安排，包括該人的任何義務、協議、諒解或安排，不論是否或有：(A)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產；(B)墊付或提供資金(I)用以購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償債能力；。(C)購買或租賃財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力償付該主要債務；。(D)就銀行承兑匯票、信用證及類似信貸安排而言，直至產生償還債務為止(償還債務即構成債務)；。或(E)以其他方式保證或使該主要義務的持有人免受損失(全部或部分)；提供, 然而，，這一術語

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“或有債務”不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，或在正常業務過程中產生的任何產品保證或其他或有債務(借款或資本租賃除外)，包括賠償。任何或有債務的款額，須當作相等於該或有債務所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額(或如較少，則為該人根據證明該或有債務的文書的條款，可單獨或共同承擔的該主要債務的最高款額)，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人真誠釐定的有關該主要債務的合理預期債務的最高限額(假設該人根據該文書須履行責任)。

“出資份額”應具有第7.10(A)節中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而術語“控制”和“受控”應具有與之相關的含義。

“控制協議”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“可轉換債務”是指借款人根據本協議條款允許發生的債務，可以是(A)可轉換為借款人的普通股(和代替零股的現金)和/或現金(金額參考普通股價格確定)或(B)作為單位出售，包括可行使借款人普通股和/或現金的看漲期權、認股權證或購買權(或實質等值的衍生品交易)和/或現金(金額參考普通股價格確定)。

“授信延期”是指貸款人發放貸款。

“累計金額”是指在任何確定日期(“參考日期”)，下列各項的總和(不重複)：

(a)$10,000,000；但在修訂寬免期間，本條(A)項下的款額須相等於$0；加

(b)超額現金流部分，根據第2.10(E)節的規定，不需要用於預付定期貸款的超額現金流量部分，該部分是在借款人及其子公司從截至20232024年9月30日的財年開始的所有會計年度的累計基礎上確定的；減號根據第2.10(E)節的規定，在該期間以美元對美元的方式減去要求用於預付定期貸款的數額的所有自願預付款項的總額；加

(c)從成交之日起累計確定的數額，相當於借款人發行股權或對其資本的貢獻的現金淨收益(不包括(I)構成補償金額或(Ii)允許權證交易的收益，或(Iii)此類現金收益以前已用於或用於其他目的的範圍)；加

(d)累計確定的數額，相當於借款人在截止日期後從債務或不合格股票中收到的現金淨收益，並隨後轉換或交換為借款人或借款人的任何直接或間接母公司的合格股票(構成補償金額的範圍除外)；加

(e)在不計入綜合淨收入計算的範圍內，按累計基礎確定的數額，相當於先前根據第6.04(Q)節使用累計金額出售投資的現金收益淨額，但不得超過此類原始投資的最高金額；加

(f)未計入綜合淨收入計算的部分，指以前根據第6.04(Q)節使用累計金額進行的投資中以現金或現金等價物形式收到的股息、利潤、回報或類似金額的總額，最高不得超過此類原始投資的最高金額；加

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(g)[保留區];

(h)任何貸款人根據第2.10(Hj)條拒絕或免除的預付款總額；減號

(i)(I)根據第6.04(Q)節使用累計金額進行的投資，(Ii)根據第6.07(E)節使用累計金額作出的股息，(Iii)根據第6.09(A)(I)節就次級債務作出的付款，(I)使用累計金額，及(Iv)根據本協議作出的任何其他付款，在每個情況下，使用累積金額從緊接成交日期起至參考日期(包括參考日期)期間(不考慮該參考日期的累積金額的預期用途)。

“治癒金額”應具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“治療通知”應具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“治療權”應具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

對於借款人在一個財政年度的前三個財政季度中的任何一個，在該財政季度結束後四十五(45)天內，對於借款人在財政年度中的第四個財政季度，指在該財政季度結束後九十(90)天內，在每一種情況下，從截至2022年3月31日的財政季度開始。

“債務發行”是指任何公司在截止日期後產生的任何債務(第6.01節所允許的除外)。

“償債”係指任何期間的現金利息支出加上該期間所有債務的預定本金攤銷(以及其他預定強制性預付款和償還(無論是否根據本協議))(包括就允許資本租賃義務支付的預定付款的隱含本金部分)。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件、事件或條件，或在接到通知後失效，或兩者兼而有之。

“違約超額”應具有第2.16(C)節中賦予該術語的含義。

“違約期”應具有第2.16(C)節中賦予該術語的含義。

“違約率”應具有第2.06(C)節中賦予該術語的含義。

“違約貸款”應具有違約貸款人定義中賦予該術語的含義。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在本應為任何借款提供資金之日起兩個工作日內未能為其借款部分提供資金(此類貸款為“違約貸款”)，除非借款人與該貸款人之間存在與本合同有關的誠信糾紛，(B)已通知借款人，行政代理或任何其他貸款人書面表示，其不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明，表示不打算履行本協議或承諾普遍發放信貸的協議項下的資金義務，除非該通知或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定資金提供之前的條件(該條件

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(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能確認其將遵守本協議中關於其為未來貸款提供資金的義務的條款(除非借款人和借款人之間的善意糾紛的標的除外)；提供任何該等貸款人在收到行政代理或借款人的確認後，即不再是本條(C)項下的違約貸款人，(D)因其他原因未能在到期日期的一個營業日內向借款人、行政代理或任何其他貸款人支付本條例規定其須支付的任何其他款項(除非該等款項受到善意爭議)，(E)(I)被判定為(或其直接或間接母公司已被判定為)，或由對此人(或此人的直接或間接母公司)或其財產或資產具有監管權力的任何政府當局確定為無力償債，或(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或負責其業務重組或清算的類似人的利益而指定接管人、管理人、受託人、管理人、受讓人或託管人，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或指定，除非，在本條(E)項所指的任何貸款人的情況下，借款人和行政代理應信納該貸款人打算繼續履行其作為貸款人的義務，並已獲得所需的所有批准。為免生疑問，貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其母公司的任何股權而被視為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄，或不會使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不會允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認或使該貸款人免受美利堅合眾國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，則不得將其視為違約貸款人, 否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議，或(F)成為或擁有直接或間接母公司，而該母公司已成為自救行動的標的；提供在任何確定日期，在確定任何貸款人是否為本協議項下的違約貸款人時，不應考慮、也不得以其他方式損害該貸款人根據第11.04(I)條分配給SPC的任何由該貸款人提供的資金。行政代理根據上述(A)至(F)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在向借款人和每一貸款人發出書面通知後，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的並具有約束力(該貸款人應被視為違約貸款人)。

“延期支取期限貸款承諾”，是指對於每個延期支取期限貸款機構，如有，該延遲支取期限貸款機構承諾發放延期支取期限貸款。延遲提取定期貸款貸款人於截止日期的延遲提取定期貸款承諾本金總額為35,000,000美元。2022年增量延遲提取定期貸款貸款人在第一修正案生效日的2022年增量延遲提取定期貸款承諾的本金總額為35,000,000美元。

“延遲提取定期貸款承諾到期日”應具有第2.02(F)節中賦予該術語的含義。

“延遲支取定期貸款承諾費”是指：(A)就每個延遲支取定期貸款貸款人而言，在截止日期(包括)至(但不包括)延遲支取定期貸款承諾到期日的期間內，相當於延遲支取定期貸款承諾的非違約貸款人每日平均未使用部分的年利率為1.00%，每季度支付一次，並以一年360天為基礎計算，應按實際過去的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付，以及(B)就每個2022年遞增的延遲提取定期貸款貸款人而言，從(幷包括)第一修正案生效日期至(但不包括)延遲提取定期貸款承諾到期日的期間，年利率等於延遲提取定期貸款承諾的非違約貸款人平均每日未使用部分的1.00%，每季度支付一次，並以一年360天為基礎計算，按實際過去的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。

“延期支取期限貸款”是指辦理延期支取期限貸款。

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“延遲提取期限貸款貸款人”是指具有延遲提取期限貸款承諾或未償還延遲提取期限貸款的貸款人，包括任何具有2022年增量延遲提取期限貸款承諾或未償還2022年增量延遲提取期限貸款的貸款人。

“延遲支取定期貸款”指延遲支取定期貸款貸款人根據第2.01(C)節向借款人發放的延遲支取定期貸款，並應包括任何PIK金額，以避免產生疑問。自任何延遲提取定期貸款的借款日期起及之後，每筆延遲提取定期貸款應被視為本協議項下的定期貸款，就本協議下的所有目的而言，應被視為與初始期限貸款相同類別的一部分。

“延遲支取提款費”應具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“指定資本支出”是指包括在預測中的資本支出。

“擔保債務的解除”是指並應當在下列情況下發生：(1)所有擔保債務應已全額現金支付，且貸款文件下的所有其他債務已履行(除(A)明文規定的終止後仍未履行的債務、(B)未主張索賠的或有債務和(C)已作出令適用交易對手滿意安排的特定套期保值協議和銀行產品協議項下的債務和債務)和(Ii)所有承諾應已終止或到期。

“處置”指任何財產的任何轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓、移轉或其他處置(包括以合併或合併的方式，幷包括任何出售和回租交易)，而“處置”、“處置”和“處置”應具有相關含義。

“被取消資格的機構”是指借款人或其附屬公司的經營競爭者，並在截止日期前由借款人以書面名義單獨向行政代理機構指明的任何個人(借款人可在截止日期後通過書面通知向行政代理機構補充經營競爭對手名單；但(I)此類補充不應追溯適用於取消任何以前已獲得轉讓或參與本協議項下貸款或承諾的任何人員的資格，以及(Ii)該名單及其任何補充內容可由行政代理機構為貸款人張貼。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券或工具的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而產生的任何到期日)，或根據償債基金債務或其他規定可強制贖回的任何股權，或可由其持有人選擇全部或部分贖回的任何股權(未被取消資格的股票除外)，或可贖回的(未被取消資格的股票除外)。或要求在最終到期日後91天之前的日期支付構成資本回報的任何現金股息或任何其他預定付款(非不合格股票的股權除外)，或(B)可轉換為或可交換或可行使的(I)債務證券或其他債務，或(Ii)上文(A)款所述的任何股權或(C)包含任何回購或支付義務(不包括僅以不合格股票的股權支付或股息)；提供, 然而，倘任何股權不會構成取消資格股份，但根據該條文的規定，任何股權持有人(或該等股權可轉換、交換或可行使的任何證券的持有人)有權要求其發行人在控制權變更時贖回該等股權，則該等股權不得構成不合格股份，惟該等股權須規定其發行人在悉數償還融資安排(或其任何再融資)前不會根據該等條文贖回任何該等股權。

“股息”就任何人而言，指該人已宣佈或支付股息或已退還股息

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向其股權持有人提供任何股本，或授權或向其股權持有人作出任何其他分配、支付或交付財產(該人士的普通股除外)或現金，或直接或間接贖回、退回、購買或以其他方式收購其任何未償還股權(或該人士就其股權發行的任何期權或認股權證)，或直接或間接為任何前述目的而預留或預留任何資金；或允許其任何附屬公司以代價購買或以其他方式收購該人士的任何未償還股權(或該人士就其股權發行的任何期權或認股權證)。在不限制前述規定的原則下，有關任何人士的“股息”亦應包括該人士就任何股票增值權、計劃、股權激勵或成就計劃或任何類似計劃或為上述目的而撥出或以其他方式預留任何資金而支付或要求支付的所有款項。

“美元等值”指的是，在任何確定日期以判斷貨幣計價的任何金額，根據行政代理(或行政代理不時指定的另一家金融機構)在上午11：00左右在倫敦外匯市場出售該判斷貨幣以換取美元的現貨賣出匯率，購買該判斷貨幣金額所需的美元金額。交貨日期為倫敦時間，交貨日期為兩個工作日後。

“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國境內任何司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“收益”，就任何公司對任何資產或財產的準許收購或任何其他收購而言，指任何公司為換取該準許收購或該其他收購(視屬何情況而定)或作為該準許收購或該其他收購(視屬何情況而定)的一部分或與該等收購有關而直接或間接支付的該部分購買代價及所有其他付款及負債(不論以現金、股權交換或任何財產或其他方式支付)，並延遲至該準許收購或該其他收購(視屬何情況而定)完成後的未來時間支付。不論該等未來付款是否受任何或有事項的發生所規限，幷包括代表購買價格的任何及所有付款、任何債務假設、“賺取”及其他付款協議，而該等付款的款額或付款條款在任何方面均受或取決於任何人或業務的收入、收入、現金流或利潤(或類似物)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“僱員福利計劃”是指由任何公司維持、供款或要求供款的任何退休金計劃和ERISA第3(3)節所界定的任何其他“僱員福利計劃”(多僱主計劃和外國計劃除外)。

“聘書”是指截至2021年8月22日，Inov，Inc.與Jefferies Finance LLC之間的聘書(已根據其條款不時進行修改、重述、修訂和重述、補充或修改)。

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“Envigo以色列出售”是指出售Envigo CRS(以色列)有限公司和/或Envigo RMS(以色列)有限公司和/或它們各自不構成抵押品的資產。

“環境”是指任何地表或地下的物理介質或自然資源，包括空氣、土地、土壤、地表水、地下水、沉積物(包括河流和河流沉積物)、生物羣和任何室內表面積、地表或物理介質，以及由這些介質支撐的任何生態系統和生物。

“環境索賠”係指聲稱或主張環境法項下的責任或義務的任何索賠、通知、要求、命令、訴訟、訴訟、調查、訴訟或其他通信或法律程序，包括調查、執行程序、政府反應、評估、補救、清除、清理、反應、糾正行動、監測、補救或關閉後研究、調查、運營和維護、自然資源的損害、損害、破壞或損失、人身傷害、醫療監測、不當死亡、財產損害、罰款、罰款或其他費用的責任或義務。(B)違反或不遵守環境法的任何索賠、通知、要求、命令、行動、訴訟或訴訟，尋求損害賠償(包括補救費用)、貢獻、賠償、成本回收、處罰、罰款、賠償、賠償或強制令救濟，或因危險材料的存在、釋放或威脅釋放、釋放或威脅人類健康和安全(與接觸危險材料有關)或環境而引起的任何索賠、通知、要求、命令、訴訟、訴訟或訴訟。

“環境法”是指與人類健康和安全(與接觸危險材料有關)或環境的污染、保存或保護、釋放、威脅釋放，或危險材料、自然資源或自然資源損害的產生、製造、使用、標籤、處理、儲存、搬運或運輸，或職業安全或健康(與接觸危險材料有關)有關或施加責任或行為標準的任何和所有適用的法律要求。

“環境許可證”是指政府主管部門根據任何環境法要求或從政府主管部門獲得的任何許可證、許可證、批准、同意、通知、豁免、登記或其他授權。

“股權”就任何人而言，指任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物，包括該人的股權的成員權益(不論如何指定，不論有表決權或無表決權)，如該人是合夥，則包括合夥權益(不論是一般或有限責任公司)，或如該人是有限責任公司，則指成員權益，以及賦予任何人有權收取該合夥的損益或財產分配份額的任何其他權益或參與，不論該等權益是在結束日未清償的，或是在結束日或之後發行的，但不包括可轉換債務。

“股權發行”指(A)借款人發行或出售借款人的任何股權(包括因行使任何認股權證、期權或股權衍生工具而發行的任何股權)或任何認股權證、期權或股權衍生工具，以購買借款人的股權，或(B)對借款人資本的任何貢獻。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何政府當局根據該法頒佈的不時有效的規則和條例。

對於任何人來説，“ERISA關聯方”是指與此人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業。

“ERISA事件”應指(I)ERISA第4043(C)節所指的“可報告事件”(已免除通知要求的任何此類事件除外)；(Ii)任何公司或任何ERISA關聯公司未能達到守則第412或430節或ERISA第302或303節關於任何養老金計劃的最低籌資標準(無論是否按照豁免)

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或任何公司或任何ERISA關聯公司未能在到期日之前根據準則第430(J)條就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或任何公司或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃做出任何必要的貢獻，或根據準則第412條就任何養老金計劃提交任何最低資金豁免請求或收到最低資金豁免；(3)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《守則》第430節或《僱員退休制度法》第303節所界定)；(4)管理人根據《企業退休制度法》第4041(A)(2)條規定的任何養卹金計劃的終止意向通知，《ERISA》第4041(C)條所述的緊急終止時終止該養卹金計劃的意向通知，《ERISA》第4041(C)條所述的終止任何養卹金計劃的意向通知，或《ERISA》第4041(A)(2)條規定的終止任何養卹金計劃的意向通知，如果這種終止需要大量額外繳款才能被視為《ERISA》第4041(B)條所指的標準終止；(V)根據《守則》第432節或ERISA第305節確定任何多僱主計劃處於或預期處於“危急”或“危險”狀態；(Vi)任何公司或任何ERISA關聯公司退出有兩個或兩個以上繳費發起人的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致任何公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4063或4064條承擔責任；(Vii)PBGC啟動終止任何養老金計劃的程序，或發生可合理預期構成ERISA終止理由的任何事件或情況, 或委任受託人管理任何退休金計劃；。(Viii)向任何公司或任何僱員補償計劃施加法律責任。

根據ERISA第4062(E)或4069條或由於ERISA第4212(C)條的適用，任何公司或任何ERISA關聯公司；(Ix)任何公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(ERISA第4203和4205條所指)，或任何公司或任何ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃根據ERISA第4245條進行重組或破產的通知，或任何公司或任何ERISA關聯公司打算根據ERISA第4041A或4042條終止或已經終止；(X)任何退休金計劃(或根據守則第401(A)節有資格的任何其他僱員福利計劃)未能符合守則第401(A)節的資格，或構成任何退休金計劃一部分的任何信託未能根據守則第501(A)節有資格獲得免税；(Xi)根據守則第430(K)節或根據ERISA或違反守則第436節就任何退休金計劃施加留置權；或(Xii)外國計劃事件。

“錯誤付款”應具有第10.14(A)節所賦予的含義。

“錯誤的欠款轉讓”應具有第10.14(D)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”應具有第10.14(D)節中賦予它的含義。

“錯誤退款不足”應具有第10.14(D)節中賦予它的含義。

“錯誤付款代位權”應具有第10.14(D)節賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第8.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”指的是，在任何超額現金流期間：

(a)的總和，不重複

(i)該超額現金流動期的合併EBITDA；

(Ii)借款人或其任何附屬公司在該超額現金流動期內實際收到的未計入(或扣除)綜合EBITDA的現金項目；以及

(Iii)從超額現金開始到結束的淨營運資本減少(如果有的話)

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流動期；減號

(b)在每一種情況下，不重複的總和為：

(i)借款人及其附屬公司就該超額現金流動期已支付或應付的現金綜合税項支出總額，如果應支付，則在公認會計準則要求的範圍內已為其建立準備金；

(Ii)超額現金流動期的償債總額；

(Iii)永久償還債務和提前償還債務的總額(包括借款人在超額現金流動期內支付的自願提前償還貸款的金額)，借款人在根據第2.09節(視情況適用)到期的同一會計年度內到期和應付的定期貸款，但在每種情況下均不包括在內，借款人在該超額現金流動期應用於該超額現金流動期內到期和應付的定期貸款的自願性貸款預付款金額(指借款人及其附屬公司在該超額現金流動期之後的任何財政季度內到期和應付的定期貸款)，但僅限於(X)該等還款和按其條款規定的預付款不能再借款或再支取，(Y)該等償還和預付款不是因為對全部或部分債務進行再融資而發生的，以及(Z)該等償還和預付款由內部產生的資金提供資金(使用累積金額的範圍除外)；

(Iv)在超額現金流動期內實際支付或承諾以現金支付的資本支出總額，預計將在第2.10(E)節要求強制預付款之日之前支付，但以內部產生的資金提供資金的範圍(使用累計金額支付的範圍除外)；提供未實際使用的金額應計入後續超額現金流量期間的超額現金流量計算；

(v)與許可收購有關的收購對價總額，本協議允許的其他投資，但不包括第6.04(B)條(其中第(Iv)款除外)或(F)項下允許的投資類型，在上述超額現金流期內以現金支付(或承諾在超額現金流期內以現金支付，並預計在第2.10(E)節要求強制預付款的日期之前進行)；提供未實際使用的任何此類金額應計入隨後超額現金流量期間的超額現金流量的計算中)，但不得超過由內部產生的資金提供資金的範圍(使用累計金額的範圍除外)；

(Vi)在該超額現金流動期內以現金形式作出並在該超額現金流動期內按照公認會計原則資本化的支出總額(資本支出除外)，但此類支出的資金來源為內部產生的資金(以累計金額計算的除外)；

(Vii)在計算合併EBITDA時未扣除的超額現金流動期內未扣除的費用(包括損失)現金項目總額；

(Viii)在該超額現金流動期內支付的任何股息(第6.07(A)或(E)節允許的股息類型除外)的總額；

(Ix)為回購定期貸款支付的任何現金總額，但以內部產生的資金為限；

(x)在超額現金流動期內借款人及其子公司以現金支付的該期間計入合併EBITDA的現金項目總額；

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(Xi)任何遣散費和支出、重組費用、費用、應計和準備金、成本協同效應和經營費用減少的金額，在每種情況下，在構成對該超額現金流量期間的綜合EBITDA計算的調整的範圍內；

(Xii)超額現金流動期期初至期末淨營運資金增加(如有)；

(Xiii)因任何處置而確認的該超額現金流量期間計入綜合EBITDA的任何非現金收益的金額；以及

(Xiv)借款人及其子公司在該超額現金流動期內就借款人及其子公司的長期負債(上文第(V)款所述債務或債務除外)支付的現金，但不得在任何超額現金流動期內支出或在計算綜合EBITDA時扣除；

提供為計算任何超額現金流量期間的超額現金流量，對於在該超額現金流量期間完成的每項許可收購或其他投資，任何許可收購或其他投資標的的綜合EBITDA僅應計入該等許可收購或投資(視何者適用)完成之日起及之後。

“超額現金流動期”是指從借款人的每個會計年度--20222024-9-30止的會計年度開始的。

“超額現金淨收益”應具有第2.10(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“超額付款”應具有第7.10(A)節中賦予該術語的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外資產”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“除外附屬公司”是指(I)在子公司成為擔保人時被適用法律禁止的任何附屬公司，(Ii)(A)作為氟氯化碳的任何附屬公司，使此類氟氯化碳成為擔保人將對借款人(由行政代理要求的貸款人和借款人共同確定)和該被排除的氟氯化碳或氟氯化碳控股公司(定義見下文)的任何和所有直接或間接子公司和(B)除上述第(Ii)(A)款(“氟氯化碳控股公司”)和/或被排除的氟氯化碳控股公司的股權(或股權和債務)以外沒有其他實質性資產的任何子公司造成重大的不利税收後果，(Iii)任何非重大附屬公司及(Iv)根據本協議準許的準許收購或其他類似投資而收購的任何附屬公司，而該附屬公司是根據本協議準許的有擔保債務的債務人，而該債務人並非因考慮該等準許收購或其他類似投資而招致的，則在每種情況下，只要該等有擔保債務禁止該附屬公司成為擔保人，該附屬公司及其擔保該等擔保債務的任何附屬公司。為免生疑問，借款人在任何時候都不應構成被排除在外的子公司。

“被排除的互換義務”是指任何擔保人在構成《商品交易法》第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下付款或履行的任何義務，前提是該擔保人對該互換(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或由該擔保人或借款人授予的擔保權益，根據《商品交易法》或任何規則、條例，是或變得違法的。或商品期貨交易委員會的命令(或任何該命令的適用或官方解釋)，因該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定所界定的“合格合同參與者”。

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“免税”對於行政代理或任何貸款人(如適用)而言，是指任何貸款方根據本合同或根據任何貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)對其淨收入(不論面額如何)徵收(或以其淨收入衡量)的税、特許税和分行利得税，在每一種情況下(I)由該受款人所在的司法管轄區或其主要辦事處所在的司法管轄區或在任何貸款方的情況下，適用的貸款辦事處所在地點或(Ii)其他關聯税，(B)貸款人(借款人根據第2.16條提出請求的受讓人除外)，(I)在該受讓人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時向該受讓人徵收的任何美國聯邦預扣税，或(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第2.15(E)節的任何美國聯邦預扣税，除非該受讓人(或其轉讓人，如有)有權，在指定一個新的貸款辦事處(或分配)時，根據第2.15(A)節，(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，收取與此類預扣税有關的額外金額。

“行政命令”應具有第3.20(A)節中賦予該術語的含義。

“現有留置權”應具有第6.02(B)節中賦予該術語的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.20(A)節規定的含義。

“延伸出借人”應具有第2.20(A)節規定的含義。

“擴展”應具有第2.20(A)節規定的含義。

“延期要約”應具有第2.20(A)節規定的含義。

“非常收據”是指借款人或其任何子公司在正常業務過程中收到的任何現金(不構成符合第2.10(C)條的現金收益淨額或符合第2.10(G)條的賠償金額)，包括但不限於：(I)判決、和解收益或與任何訴因有關的其他任何類型的對價；(Ii)賠款(但用於支付欠貸款方無關第三方的相關債務的部分除外)。(Iii)退税或抵税的收益(包括《CARE法案》下的任何僱員留用税收抵免)和(Iv)任何購買價格調整、代管付款或預扣金額或與任何購買協議相關的類似金額(營運資本調整除外)。

“融資”是指定期貸款融資和循環信貸融資。

就任何資產(包括任何人的任何股權)而言，“公平市價”是指借款人的董事會或借款人(或借款人的子公司)根據董事會或指定的高級管理人員的具體授權，真誠地決定的自願買方(不是賣方的關聯公司)和自願賣方同意買賣該資產的價格。

“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474條(或任何修訂或後續版本，只要該版本實質上具有可比性，且遵守起來並不繁瑣)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)節訂立的實施上述各項的任何政府間協定或協定。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排與美國聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀收到的此類交易當天報價的平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)。

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“費用”是指承諾費、行政代理費和第2.05(D)節所指的其他費用。

“最終到期日”是指(一)循環到期日和(二)定期貸款到期日中較晚的一個。

任何人的“財務官”，是指該人的總裁、首席營運官、首席財務官、主要會計官、財務主管、財務總監中的任何一人。

“FIRREA”指修訂後的1989年《金融機構改革、恢復和執行法》。

“第一修正案”是指借款人、其附屬擔保方和行政代理人之間於2022年1月27日簽署的“信貸協議第一修正案”。

“第一修正案生效日期”是指滿足第一修正案第3款中規定的先決條件的日期。

“第一留置權槓桿率”是指在任何確定日期，(A)在該日未償還的綜合第一留置權債務的比率減號借款人及其附屬公司以抵押品代理人為受益人的國內附屬公司的不受限制現金及現金等價物，總額不超過35,000,000美元至(B)測試期結束時的綜合EBITDA。

“固定費用覆蓋率”應指，截至任何指定測試期的最後一天：(A)(I)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率；減號(2)資本支出，但在該期間以現金支付的資本支出，資金來自(A)延期提取定期貸款或(B)股票發行(許可賠償證券除外)的現金收益；加(3)超過$35,000,000至(B)的無限制現金及現金等價物的總額總和(I)該期間以現金支付的綜合利息開支，加(2)根據本協定在該期間內已支付或必須已支付的債務的預定攤銷本金付款(包括定期貸款的預定本金付款和循環承諾的預定減少額，但不包括根據本協定第2.10(C)節和第2.10(E)、2.10(F)和2.10(G)節規定的任何強制性預付款)；加(Iii)根據在該期間內以現金支付的收入而徵收的税款，加(Iv)在不重複前述規定的情況下，在測試期間因借款人及其附屬公司的債務本金而支付的款項。

“下限”指的是1.00%。

“外國貸款人”係指不是“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人。

“外國計劃”是指任何公司代表其在美國境外受僱或以其他方式受僱的僱員、高級職員或董事(或為其利益)而設立、維持或供款的任何僱員退休金福利計劃、基金、計劃、政策、安排或協議，或其他類似計劃。

“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃而言，(I)存在超過任何適用法律要求所允許的數額的無資金支持的負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下所允許的數額，(Ii)未能根據任何適用法律要求在該等捐款或付款的到期日或之前支付所需的捐款或付款，(Iii)收到政府當局關於終止該外國計劃或指定受託人或類似官員管理該外國計劃的意向的通知，或聲稱該外國計劃破產。或(Iv)任何公司因完全或部分終止該外國計劃或任何參與該計劃的僱主完全或部分退出而根據適用法律要求承擔的任何責任。

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“境外子公司”是指非境內子公司。

“資金違約”應具有第2.16(C)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用於美國的公認會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國(民事、行政、刑事、軍事或其他)法院、中央銀行或政府機構、法庭、當局、機構或監管機構或其任何分支機構，或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”應具有第11.04(I)節中賦予該術語的含義。

“擔保債務”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“擔保”是指各擔保人依照第七條的規定出具的擔保。

“擔保人”是指輔助擔保人，就套期保值義務和銀行產品義務而言，是指借款人。

“危險材料”是指根據任何環境法被列入、管制或以其他方式定義為危險、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有類似管制意圖或含義的詞語)的任何物質、化學品或廢物，或可能根據任何環境法引起責任的任何物質、化學品或廢物，包括但不限於，多氯聯苯或任何含有多氯聯苯、石棉或任何含石棉材料的物質或化合物。

含鉛油漆、殺蟲劑、氡或任何其他放射性物質，包括任何來源、特殊核或副產品材料、石油、石油副產品、原油或其任何部分、有毒黴菌或全氟或多氟烷基物質(PFAS)。

“套期保值協議”應指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、上限交易、下限交易、領滙交易、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何協議的任何期權或認股權證)。(B)受國際掉期及衍生工具協會不時發表的任何形式的主協議(或類似文件)、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關附表，包括任何主協議項下的任何此等義務或責任)的條款及條件所規限或管限的任何及所有任何種類的交易或安排，以及相關的確認書。

“套期保值義務”是指套期保值協議項下或與套期保值協議有關的義務。

“歷史財務報表”是指(A)截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的財政年度末借款人及其某些關聯公司的經審計的綜合資產負債表(如其中所列)，(B)截至2021年6月30日的財政季度末的借款人及其某些關聯公司的未經審計的綜合資產負債表(如其中所列的)，(C)截至其中所列日期的Envigo及其某些關聯公司的未經審計的綜合資產負債表，以及在每一種情況下的相關的綜合收益或經營報表。這些財政期間的股東權益和現金流量的變化，包括票據

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就在那裏。

“非實質性附屬公司”是指在任何日期，其總資產(X)與組成非重大附屬公司的所有其他子公司的總資產合計，在每一種情況下，以借款人最近一次為其交付財務報表的會計季度最後一天的最後一天計算，等於或低於綜合總資產的2.5%；(Y)其總收入與組成非重大子公司的所有其他子公司的總收入合計，在每一種情況下，以借款人最近一次結束並已為其交付財務報表的會計季度最後一天的衡量；等於或低於借款人及其子公司合併總收入的2.5%，以及(Z)其合併EBITDA與組成非重要子公司的所有其他子公司的合併EBITDA合計，在每種情況下，均按借款人最近結束的已交付財務報表的會計季度的最後一天計量，等於或低於綜合EBITDA的2.5%；提供如果子公司直接或間接為任何借款方的任何債務提供擔保或以其他方式提供直接信貸支持，或者如果子公司擁有對借款人或任何其他子公司的業務至關重要的任何知識產權，該子公司將不被視為非實質性子公司。

“增加金額日期”應具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“增加貸款人”應具有第2.19(B)節中賦予該術語的含義。

“增量超額收益”應具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“增量融資”應具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“增量貸款修正案”應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款或墊款的所有義務(包括信用證項下未償還的未償還金額和任何可轉換債務)；(B)該人根據貸款協議、債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產有關的所有義務(即使賣方或貸款人在違約情況下根據該協議享有的權利和補救措施僅限於重新佔有或出售該財產)；(D)該人作為財產或服務的延期購買價格的一部分而發行或承擔的所有債務(不包括(W)按正常貿易條件在正常業務過程中發生的應付貿易賬款和應計債務，(X)遞延租金債務，(Y)僱傭安排下的習慣債務，以及(Z)尚未根據公認會計準則成為該人資產負債表上負債的購買價調整或收益)；(E)該人所擁有或取得的財產上由任何留置權擔保的其他人的所有債務，不論該人所擔保的債務是否已被承擔，但僅限於以下兩者中較低者：(I)該財產的公平市值及(Ii)所擔保的債務的款額；。(F)該人的所有資本租賃債務、購買款項債務及表外債務；。(G)該人就贖回而承擔的所有債務的款額。, (I)該人士就信用證(但僅限於已提取但未獲償還的金額)、擔保書、銀行承兑匯票及類似信貸交易向任何債務人償還的所有責任；及(J)該人士就上文(A)至(I)項所述的債務或其他類別的債務而承擔的所有或有責任。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係引致該人負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該負債的條款明文規定該人無須承擔法律責任，則屬例外(普通合夥人法律責任除外)；提供這筆債務不應包括應計費用、遞延收入、遞延租金、遞延税款和遞延報酬以及僱用安排下的習慣債務。

“保證税”是指：(A)對或就以下各項徵收的税(不包括的税)

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任何貸款方根據任何貸款文件和(B)未在(A)中另有描述的範圍內的任何義務和(B)其他税項下的任何義務而支付的款項。

“被賠償人”應具有第11.03(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”應具有第11.12節中賦予該術語的含義。

“初始期限貸款人”是指有初始期限貸款承諾或持有初始期限貸款的任何貸款人。

“初始期限貸款承諾”對於每個初始期限貸款人而言，是指該初始期限貸款人對發放初始期限貸款的承諾。截止日期的初始定期貸款承諾總額為1.65億美元。

“初始定期貸款”是指初始定期貸款人根據第2.01(A)節向借款人發放的定期貸款，為免生疑問，應包括任何PIK金額。

“破產法”是指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他破產、破產、接管、清算、託管、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、重組或類似的法律要求。

“保險單”是指根據第5.04節的規定，作為抵押財產的所有人或承租人的每個貸款方必須就適用的抵押財產及其所有續期和延期維持的保險單和承保範圍。

“保險要求”統稱為保險單的所有實質性規定、任何保險單發行人的所有實質性要求以及國家消防保險商委員會(或行使類似職能的任何其他機構)對任何貸款方具有約束力的所有實質性命令、規則、條例和任何其他要求，這些要求適用於抵押財產或其任何使用或條件。

“知識產權”應具有第3.06(A)節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08(B)節主要以附件D的形式提出的轉換或繼續循環借款、定期借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每個財政季度發生在該貸款未清償期間的最後一個營業日；(B)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；就利息期限超過三個月的定期SOFR貸款而言，指假若連續三個月的利息期限適用於該借款，本應為付息日的每一天；(C)就任何循環貸款而言，循環承諾終止的循環到期日或這一較早日期，以及(D)就任何定期貸款而言，適用的定期貸款到期日。

“利息期間”，就任何SOFR借款而言，是指自借款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間；提供(A)如任何利息期間將於營業日以外的日期結束，則該利息期間須延展至下一個下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束，及(B)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月內並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近借款的生效日期

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這種借款的轉換或繼續。

“內部產生的資金”是指不構成任何債務、債務發行、股票發行、資產出售或意外事故收益的基金(在每一種情況下，不考慮其定義中的排除)。

“投資”應具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“合併協議”是指實質上以“擔保協議”附件3的形式出現的合併協議。

“判定貨幣”應具有第11.18節中賦予該術語的含義。

“判定貨幣兑換日期”應具有第11.18節中賦予該術語的含義。

“次級債務”是指任何公司的任何債務，如(X)由優先於擔保債務的留置權擔保的任何債務，(Y)根據其條款從屬於全部或部分債務的償還權或(Z)無擔保的。

“LCA選舉”指借款人選擇將一項特定收購視為有限條件收購。

“租賃”是指任何和所有租賃、轉租、租賃、期權、特許權協議、租賃協議、佔用協議、特許經營協議、准入協議和任何其他協議(包括對其的所有修訂、延期、更換、續簽、修改和/或擔保)，無論是否有記錄在案，也無論現在存在還是以後簽訂，影響任何不動產的全部或任何部分的使用或佔用。

對任何人來説，“法律要求”是指該人的組織文件，以及任何條約、法律(包括普通法)、成文法、條例、守則、規則、條例、許可證、許可證、指導方針、法令、要求、命令或仲裁員或法院或其他政府當局的決定，或其他具有法律約束力的要求，在每一種情況下，都會被合理地解釋為對該人或其任何財產適用或對其具有約束力，或該人或其任何財產將被合理地解釋為受其約束。

“出借人提示”是指在2021年8月或前後向初始出借人提供的與銀團貸款有關的某些出借人提示。

“出借人”是指(A)在本合同簽訂之日作為“出借人”的每個金融機構和其他個人，(B)每個額外的出借人和(C)根據轉讓和假設(包括第2.19節和第2.20節)成為本協議當事方的每個金融機構或其他個人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此類金融機構或個人除外。

“留置權”指，就任何財產而言，(A)任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、質押、產權負擔、申索、押記、轉讓、質押、擔保或任何形式的產權負擔，包括任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，不論是自願的或由法律規定的；(B)賣方或出租人根據與該財產有關的任何有條件買賣協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；以及(C)就證券而言，第三方對該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

“有限條件收購”是指任何借款人或其一家或多家子公司根據本協議允許的任何收購或投資，其完成不以是否可用或以下列條件為條件：

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獲得第三方融資；提供僅為了(I)測量與任何債務(包括任何增量融資)或留置權的產生或任何收購或其他投資、股息、限制性債務支付、資產出售或其他資產出售或處置或根本變化有關的相關比率和籃子，或(Ii)確定是否遵守陳述和擔保，或在有限條件收購生效後發生任何違約或違約事件，在每種情況下，如果借款人已就該有限條件收購作出LCA選擇，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為該有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)，如果在給予有限條件收購和與此相關的其他交易形式上生效後，就好像它們發生在截止於LCA測試日期之前的最近測試期開始時一樣，借款人本可以在相關的LCA測試日期按照該比率、籃子、陳述或保證、該比率、籃子、陳述或保證應被視為已得到遵守。如果借款人已經為任何有限條件收購選擇了LCA，則與在相關LCA測試日期或之後且在以下日期之前的任何比率或籃子的任何後續計算有關：(I)完成該有限條件收購的日期；(Ii)該有限條件收購的最終協議終止或到期而沒有完成該有限條件收購的日期；或(Iii)相關LCA測試日期後120天的日期, 任何有關比率或籃子應按以下基準計算：(A)假設有關有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，直至適用的有限條件收購實際結束、有關收購協議已終止或有關120天期限屆滿為止；及(B)按獨立基準計算，但不會使有關有限條件收購及與此相關的其他交易生效。

“貸款”或“貸款”應視情況而定，指任何循環貸款、初始定期貸款、延長定期貸款、新定期貸款或延期提取定期貸款，在每一種情況下，均包括任何PIK金額。

“貸款文件”指本協議、第一修正案、第二修正案、第三修正案、附註(如有)、擔保文件和各合併協議，但不包括任何套期保值協議。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“主街信貸協議”是指由作為擔保方的Envigo和作為貸款人的Harbor BankShares Asset Management，LLC之間簽訂的日期為2020年11月4日的特定信貸協議。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“實質性不利影響”是指任何事件、變更或狀況，無論是個別的還是總體的，已經或可以合理地預期：(A)對借款人及其子公司的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響；(B)對行政代理人在本協議或其他貸款文件項下的權利和補救措施產生實質性的不利影響(行政代理人或任何貸款人的行動或不作為的程度除外)；或(C)對借款人和擔保人履行本協議和其他貸款文件規定的付款義務的能力造成重大不利影響。但在修訂寬免期初始結束日期之前，借款人根據第5.02(C)節向行政代理提交的日期為2022年12月14日的第5.02(C)條通知中所述的在第二修訂生效日期之前發生的事項對借款人及其子公司的業務、經營或財務狀況產生的任何直接影響，應視為不構成本定義(A)款下的重大不利影響；雙方理解並同意，在第二修正案生效日期之後(或在第二修正案生效日期之前但未披露給

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借款人及其附屬公司的業務、營運或財務狀況，如個別或整體上已對借款人及其附屬公司的業務、營運或財務狀況造成重大不利影響，將構成重大不利影響。

“重要外國子公司”是指在任何日期借款人的任何不是非重要子公司的外國子公司。

“最大增量設施金額”是指下列各項的總和：

(a)(i>$35,000,000, 加

(B)(2)無限額的新定期貸款和新循環承諾的額外數額，但第一留置權槓桿率按形式計算不得超過3.25：1.00；提供(X)就決定是否符合上述第一留置權槓桿率而言，任何新的循環承諾及以延遲提取定期貸款形式提供的任何增量貸款應被視為已悉數提取，所有新定期貸款及任何新循環貸款及新循環承諾的現金收益(假設已悉數提取)將不包括作現金淨額計算；及(Y)如任何新期限貸款的收益擬用於資助有限度條件收購，則第一留置權槓桿率須根據“有限條件收購”定義的最後一句進行測試；

但自第三修正案生效之日起及之後，最大增量設施金額應等於0美元。

“最高費率”應具有第11.13節中賦予該術語的含義。

“合併”一詞應具有前言中賦予該術語的含義。

“合併協議”是指截至2021年9月21日，由或其間簽訂的某些協議和合並計劃，中間別名、合併子公司、有限責任公司、合併子公司、借款人和Envigo，以及它們的時間表和附件。

“最小延期條件”應具有第2.20(B)節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指一項協議，包括抵押、信託契據或任何其他文件，該協議以抵押品代理人合理滿意的形式(包括關於所有權、洪水和其他保險和勘測的要求)創建並證明抵押品代理人對抵押財產的第一優先權留置權，並附有必要的附表和條款，以符合適用的當地或外國法律，或根據適用的當地或外國法律要求而習慣。

“抵押財產”是指根據第4.01(O)節、第5.18節或第5.10(D)節的規定，在截止日期或截止日期之後交付抵押的每一項不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，任何公司或任何ERISA關聯公司有義務向該計劃提供資金，或任何公司或ERISA關聯公司已就該計劃承擔任何未清償的責任，或可合理預期產生任何責任(不論或有責任)。

“現金淨收益”應指：

(a)對於任何資產出售(發行或出售股權除外)，以現金、現金等價物(包括現金等價物)和有價證券(包括根據應收票據或分期付款延期支付本金或應收購價調整的方式收到的任何此類收益，或通過出售、轉讓或以其他方式處置#年收到的任何非現金對價而獲得的收益

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任何公司收到的現金收益(包括隨後收到的現金收益(包括任何公司就最初收到的非現金代價收到的現金收益)，無重複地扣除(I)銷售費用和開支(包括經紀費或佣金、法律、會計和其他專業和交易費用、轉讓税和類似税，以及借款人對與該等銷售和任何匯回該等收益有關的已支付或應支付的所得税的善意估計)，(在考慮到任何現有的税收抵免或扣除和任何税收分享安排後)，(Ii)根據公認會計原則為(X)任何與該等資產出售有關的賠償責任、賺取債務或買價調整項下的任何負債，或(Y)任何公司保留或應付的與該等資產出售中出售的物業有關的任何其他負債而撥備的準備金(提供在從該儲備金中釋放任何該等數額時，該等數額應構成現金收益淨額)，(3)如適用，以該等資產出售的資產上的準許留置權擔保的任何債務的本金金額(根據證券文件擔保的債務或根據本協議達成的債權人間協議除外)，並已根據其條款用該等資產出售或意外事故的收益償還或再融資，及(Iv)借款人對在該等資產出售後三十(30)日內出售的物業的未承擔負債所需支付的金額的善意估計(提供(X)本條第(Iv)款所述資金存入第三方託管機構，或存放在受與抵押品代理訂立的控制協議約束的單獨存款賬户中，以及(Y)在資產出售後三十(30)天內或在不再需要將此類金額作為準備金撥備時，如果此類現金收益未用於支付此類未承擔的負債，則此類儲備金額應構成淨現金收益；

(b)對於借款人或其任何子公司發行或出售非股權發行的任何債務或股權，任何公司或其代表收到的現金收益，扣除與此相關的費用、佣金、成本和其他費用；以及

(c)就任何意外事故而言，任何公司或其代表就任何意外事故而收取或代其收取的現金保險收益、譴責賠償及其他補償，須扣除就該意外事故收取該等收益、補償或其他補償所招致的所有費用及開支(包括就任何該等意外事故而徵收的轉讓税及類似税，以及借款人對與該項出售有關而已支付或應付的所得税的真誠估計(在考慮任何可得的税項抵免或扣除及任何分税安排後)(提供在不再需要繳納或應付任何該等税款的範圍內，該等款項即構成現金收益淨額))。

“營運資本淨額”是指在任何時候的合併流動資產減去當時的合併流動負債。

“新貸款人”應具有第2.19(B)節中賦予該術語的含義。

“新的循環承付款”應具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“新的定期貸款承諾”應具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“新定期貸款”應具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“非擔保人子公司”是指借款人不是子公司擔保人的任何子公司。

“非公開信息”是指有關借款人或其子公司或其各自證券的重大非公開信息(在美國聯邦、州或其他適用證券法的含義內)。

“票據”是指證明定期貸款、延遲提取定期貸款或循環貸款的任何票據，如果有的話，分別以附件E-1、E-2或E-3的形式根據本協議第2.04(E)節簽發。

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“債務”是指(A)借款人和其他貸款方在下列情況下不時產生的所有債務及其擔保：(I)在一個或多個設定的預付款或其他期限到期或到期時，因下列情況而不時產生的所有債務及其擔保：(I)貸款的本金和保費(如有)和利息(包括任何PIK利息和在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，不論該程序是否允許或允許)，以及(Ii)包括費用在內的所有其他貨幣義務，借款人和其他貸款文件項下的借款人和其他貸款方(包括第三修正案定期貸款生效日期PIK費用、第三修正案定期貸款延期費用和第三修正案RCF延期費用)、成本、費用和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)，以及(B)借款人和其他貸款當事人在本協議和其他貸款文件項下或根據本協議和其他貸款文件的所有契諾、協議、義務和債務的正當和準時履行，在每一種情況下，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的。

(d)AC“係指美利堅合眾國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“資產負債表外債務”不重複地指(A)該人就其出售的應收賬款或票據所承擔的任何回購義務或負債，(B)該人的任何合成租賃債務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或債務，而該交易在功能上等同於借款或代替借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

“要約程序”應具有第11.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“高級職員證書”是指由(A)董事會主席(如果是高級職員)、首席執行官、總裁或首席運營官或(B)財務總監之一以其正式(而非個人)身份簽署的證書。

“命令”是指任何判決、判令、裁決、命令、同意令、同意令、令狀、聲明或強制令。

“組織文件”就任何人而言，統稱為：(A)就任何法團而言，指該人的公司註冊證書及章程(或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的成立證書及經營協議(或類似的組織文件)；(C)就任何有限責任合夥而言，指該人的成立證書及有限責任合夥協議(或類似的組織文件)；(D)就任何普通合夥而言，指該人的合夥協議(或類似的組織文件)，(E)在任何其他情況下，上述的職能等同；及(F)該人士的任何股權持有人之間或之間的任何股東、有表決權的信託或類似協議。

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”是指因根據任何貸款文件支付或要求支付的任何款項，或因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或與之有關的擔保權益的收取或完善而產生的任何和所有現有或未來的印花税、法院税、無形税、記錄税、財產税、檔案税或單證税或任何類似的税費或徵款。

“部分第三修正案RCF遞延費用金額”是指，就任何永久

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在任何確定日期減少或終止同意循環貸款人的部分循環承諾(包括任何違約事件導致的任何自動加速或終止)，其數額等於(A)第三修正案RCF遞延費用總額乘以(B)一個百分比，計算方法是：(1)同意的循環貸款人在該日減少或終止的循環承付款總額(包括因任何違約事件而自動加速或終止)除以(2)在緊接第三修正案生效日期之前同意的循環貸款人持有的循環承付款總額。

“部分第三修正案定期貸款遞延費用金額”是指，就任何確定日期對同意定期貸款人的部分定期貸款的任何預付或償還而言，其數額等於(A)第三修正案定期貸款遞延費用總額乘以(B)一個百分比，該百分比是通過(I)在該日如此預付或償還的同意定期貸款的本金總額除以(Ii)在緊接第三修正案生效日期之前同意定期貸款人持有的定期貸款的未償還本金總額而確定的。

“參與者”應具有第11.04(F)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”應具有第11.04(F)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”應具有第3.21(A)節中賦予該術語的含義。

“收款方”應具有第10.14(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”指受僱員退休金計劃第四章或守則第412或430節或僱員退休金計劃第302節的規定所規限的任何“僱員退休金福利計劃”(如僱員退休金計劃第3(2)節所界定)(多僱主計劃及外國計劃除外)，(A)由任何公司或僱員退休金計劃聯屬公司維持、贊助、供款或規定供款，或(B)任何公司或僱員退休金計劃聯屬公司已產生任何未清償負債或可合理預期產生任何責任(不論或有其他)，包括根據僱員退休金計劃第4062條或第4069條。

“完美證書”是指附件F-1形式的完美證書或擔保人批准的任何其他形式的完美證書，並不時以完美證書補充或其他形式加以補充。

“完美證書補充件”是指以附件F-2或抵押品代理人批准的任何其他形式的完美證明補充件。

“定期術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“允許收購”是指為直接或間接(A)收購任何人的全部或實質所有財產，或收購任何人的全部或實質所有業務或部門，(B)收購任何人的全部或實質所有股權，以及以其他方式使該人成為該人的附屬公司的任何雙方同意的交易或一系列相關交易，如果符合下列條件之一，或(C)合併或合併或與任何人的任何其他組合(如果所需的貸款人已另行書面同意)；在(A)至(C)條的情況下，只要滿足下列各項條件：

(i)未發生任何違約或違約事件，且在緊接完成此類收購生效之前仍在繼續(或在有限條件收購的情況下，未發生違約或違約事件，且在達成最終協議時仍在繼續

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執行收購)；

(Ii)被收購的個人或企業應是或將從事借款人及其子公司根據第6.11節被允許從事的業務類型；

(Iii)如任何指明的已取得財產將依據該建議的交易或一系列有關的建議的交易而取得(或取得)，則就該指明的取得財產而支付(或應付)的收購代價，連同在截止日期後依據準許取得的任何其他指明取得的財產而支付(或應付)的取得代價的款額，合計不得超過$20,000,000；

(Iv)(A)如收購任何人的全部或實質全部財產或任何人的全部或實質所有業務或部門(在上述任何一種情況下，指明的收購財產除外)，則作出該項收購的人是借款人或附屬擔保人，或在該項準許收購完成後，根據第5.10節的規定成為附屬擔保人，並僅在第5.10節所規定的範圍內，(B)就收購任何人(指明的收購財產除外)的股權而言，作出該項收購的人及如此直接取得的人均為借款人或附屬擔保人，或在許可收購完成後，根據第5.10節的要求並僅在第5.10節要求的範圍內成為附屬擔保人；或(C)在與任何人合併、合併或任何其他組合(指定收購財產除外)的情況下，在該合併、合併或其他組合中倖存下來的人是借款人或附屬擔保人，或在許可收購完成後根據第5.10節的要求僅在第5.10節要求的範圍內成為附屬擔保人；

(v)如果此類收購的收購對價超過10,000,000美元，行政代理應已收到就任何此類交易準備的任何質量收益報告的副本；

(Vi)在實施該許可收購後，借款人或適用子公司應在形式上遵守第6.15節規定的財務契約，該財務契約適用於借款人在該許可收購之日或之前的連續四(4)個會計季度，其財務報表已(或被要求)根據第5.01(A)或(B)節交付給行政代理；但就任何有限條件收購而言，借款人或適用的附屬公司在簽署和交付與該有限條件收購相關的適用最終購買協議之日，應按形式遵守適用於借款人在根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付財務報表的日期或之前的四(4)個連續四(4)個財政季度適用的財務契約；以及

(Vii)借款人應在交易完成後的七(7)個工作日內，或一系列關聯交易完成後七(7)個工作日內，向行政代理提交一份高級官員證書，以分發給貸款人，證明該交易或一系列關聯交易符合本定義的所有規定(應附上合理詳細的備份數據和表明遵守情況的計算結果)和(B)識別所有因此而獲得的人，以及每個人在獲得後是貸款方還是非貸款方，以及，如果非貸款方，借款人根據什麼依據確定該人是被排除的附屬公司或根據擔保不需要成為附屬擔保人的依據(如適用，包括合理詳細的備份數據和關於這種確定所需的任何計算的計算(例如，對於任何確定某人構成非重要附屬公司的情況，按照“非重要附屬公司”的定義計算總資產、綜合總資產、總收入和綜合EBITDA)；提供，如果該交易或一系列關聯交易構成一項有限條件收購，則第(Vii)條下的要求應分為兩部分，

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借款人應在簽署此類收購的最終協議後七(7)個工作日內向行政代理提交一份高級官員證書，證明該交易或一系列相關交易符合本定義第(I)和(Vi)條(其中應附有合理詳細的備份數據和表明遵守情況的計算)，以便分發給貸款人。

但在修訂寬免期間，借款人及其附屬公司不得，亦不得作出任何準許的收購。

“許可債券對衝交易”指借款人就發行任何許可可轉換債務而購買的對借款人普通股的任何看漲或封頂看漲期權(或實質上等同的衍生品交易)；條件是，該許可債券對衝交易的購買價格減去借款人從出售任何相關許可認股權證交易中獲得的收益，不得超過借款人出售與許可債券對衝交易相關發行的此類許可可轉換債務的淨收益。

“允許的可轉換債務”是指滿足下列條件的無擔保可轉換債務：(I)在定期貸款到期日之後180天或更長時間之前，此類債務不得要求任何攤銷或其他預定的現金償還(現金利息支付和支付現金以代替任何零碎股份，以及與“根本改變”相關的現金支付(定義為上市公司可轉換債務的典型定義)(為免生疑問，所有這些債務均應受貸款文件所載的契諾和限制的約束，包括但不限於，6.07節和6.09節)；以及(Y)有任何認沽權利、贖回、償還或其他條件，而該等條件並非上市公司可轉換債務的慣常贖回或償還事項(但為免生疑問，任何導致償付的認沽權利、贖回、償還或其他條件須受貸款文件所載的契諾和限制所規限，包括但不限於第6.07節和第6.09節)；(Ii)除上文(I)(X)項所規定的以外，此類債務在定期貸款到期日後至少180天前不得要求任何現金付款；但為免生疑問，任何此類現金支付應遵守貸款文件中所載的契諾和限制)；(3)除上市公司可轉換債務的典型違約事件外，此類債務不得有(X)違約事件；但貸款文件中所列類型的任何違約事件應在貸款文件中規定的違約事件中至少留有25%的緩衝；提供, 進一步在任何情況下，這種債務的任何違約事件對借款人及其子公司來説，作為一個整體，都不會比貸款文件中列出的違約事件造成更大的負擔；但條件是，這種可轉換債務只能交叉加速，不得交叉違約於貸款文件、(Y)財務契諾或(Z)上市公司可轉換債務慣用的契諾以外的其他契諾；但貸款文件中列出的任何類型的契諾應退回，並相對於貸款文件中的此類契諾至少提供25%的緩衝；此外，在任何情況下，該等債務的契諾對借款人及其附屬公司的整體負擔不得超過貸款文件所載的契諾；(Iv)因該等債務而應付的利息年利率不得超過4.25%；(V)該等債務的到期日應在定期貸款到期日後至少180天；及(Vi)該等債務須由借款人發行，並只由BAS Evansville Inc.及任何其他附屬公司擔保。

“許可補救證券”是指借款人發行的股權(以普通股和/或其他合格股票的形式)，其發行範圍為(且僅限於)為補救權利提供資金所必需的範圍，因為這些權益立即作為現金普通股貢獻給借款人。

“允許留置權”應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“允許再融資”應具有第6.01(K)節中賦予該術語的含義。

“允許認股權證交易”是指借款人實質上同時出售的對借款人普通股的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質等值的衍生交易)

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借款人購買任何相關的允許債券對衝交易。

“個人”是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、公司(不論是否有限責任)、合夥企業(不論是否有限責任)或政府當局，或任何其他實體，不論是以個人、受託或其他身份行事。

“PIK金額”是指根據第三修正案第3(A)節和第2.06(F)節資本化並添加到定期貸款本金金額的第三修正案定期貸款生效日期PIK費用和任何PIK利息(視情況而定)。

“實物權益”應具有第2.06(F)節中賦予該術語的含義。

“實際利率”是指，就任何定期貸款而言，相當於每年0.25%的適用保證金的一部分。

“平臺”應指IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“出質人”是指附表1.01(A)所列的每家公司，以及根據第5.10節成為或成為本協議和證券文件的一方(以附屬擔保人的身份)的任何公司的其他子公司。

“房產”應具有適用抵押權中賦予該房產的含義。

“形式基礎”是指，就遵守本協議項下的任何測試或契約而言(不包括第2.10(E)節)，所有標的交易(在適用範圍內包括交易，但不包括正常業務過程中的任何投資、收購和處置)，重組或其他成本節約行動以及與此相關的下列交易(如果有)應被視為在該測試或契約中適用的計量期間的第一天發生，並且用於本財務契約或測試(不包括第2.10(E)節)的所有定義(包括綜合EBITDA)應根據可歸因於該事件的備考調整來確定，其中可能包括運行率成本節約的金額。借款人真誠地預計因任何主題交易而產生或與之相關的經營費用削減和成本協同效應，該交易已實現或預計將實現，且已採取必要的行動以實現該等成本節約、經營費用削減和成本協同效應，或已就其採取或將採取實質性步驟以實現該等成本節約，且該等成本節約是合理可識別和可事實支持的(在借款人真誠地確定並經借款人的財務官證明)(按形式計算，儘管該等成本節約、經營費用削減、在這一期間的第一天實現了其他業務改進、舉措和協同效應，“運行率”是指與所採取的任何行動相關的期間的全部經常性收益。, 承諾為實現這種成本節約而採取或已經採取或合理預期將採取的實質性步驟，且這種成本節約是合理可識別和可事實支持的(包括預期從消除公眾目標遵守上市公司要求的成本中節省的任何成本)，不計此類行動在此期間實現的實際收益，任何此類調整應計入(不重複在計算綜合EBITDA或其任何其他組成部分時加入的任何金額)，計入與該主題交易、重組或其他節約成本行動有關的該等財務比率或測試的初始預計計算以及預計其影響的任何後續期間)；提供借款人已證明(A)借款人已真誠地確定該等金額已合理預期將在該等標的交易、重組或其他成本節約行動後十八(18)個月內根據已採取的行動或已採取的實質性步驟變現，或(B)根據根據《交易法》頒佈的S-X條例第11條並經證券交易委員會(或任何後續機構)的工作人員解釋而確定；提供, 進一步在連續四個會計季度的任何期間內，根據前一但書第(A)款或第(E)款關於“綜合EBITDA”定義的合計金額，連同非常或非經常性虧損的合計金額，以及

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根據綜合淨收入定義第(H)項不包括在該期間的綜合淨收入內的開支，不得超過該期間生效前綜合EBITDA的25%。

任何(A)循環貸款人在任何時間的“按比例百分比”應指該貸款人的循環承諾所代表的所有循環貸款人的循環承諾總額的百分比，(B)任何時間的初始期限貸款人應指該貸款人的初始期限貸款承諾所代表的所有初始期限貸款人的初始期限貸款承諾總額的百分比，或(C)任何時間的延遲提取期限貸款貸款人應指該貸款人延遲提取期限貸款承諾所代表的所有延遲提取期限貸款貸款人的延遲提取期限貸款承諾總額的百分比；提供在循環信貸安排的情況下，如果此類承諾已經終止或已經到期，則每個貸款人的按比例百分比應根據緊接在終止或到期之前以及在根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例百分比來確定。

“按比例分攤”應具有第7.10(A)節中賦予該術語的含義。

“投影”應具有第3.04(B)節中賦予該術語的含義。

“財產”指任何財產或資產的任何權利、所有權或權益，或任何種類的財產或資產，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形的，亦包括任何人士的權益，不論其現已存在或擁有，或其後訂立或取得，包括所有不動產、現金、證券、賬目、收入及合約權利。

“公共貸款人”是指不希望獲得關於借款人或其子公司或其各自證券的非公開信息的任何貸款人。

“公職人員”是指(1)任何地區、聯邦、州、省、縣或市政府或政府部門、機構或其他部門的任何官員、僱員或代表；(2)由政府擁有或控制的任何商業企業的任何官員、僱員或代表，包括任何國有或控制的獸醫或醫療機構；(3)任何國際公共組織，如非洲聯盟、國際貨幣基金組織、聯合國或世界銀行的任何官員、僱員或代表；(4)為上述任何政府或政府實體、企業或組織執行公務的任何人；(5)任何政黨、政黨官員或政治職位候選人。

“購房款債務”對任何人來説，是指該人因為任何固定資產或資本資產(包括擁有固定資產或資本資產的任何人的股權)的全部或部分購買價格或安裝、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本化租賃改進)的費用而產生的債務(包括資本租賃債務)所承擔的義務；提供, 然而，(A)該人在取得、安裝、建造或改善該等固定資產或資本資產之前或之後90天內招致該等債務，及(B)該等債務的款額不超過該等取得、安裝、建造或改善(視屬何情況而定)的成本的100%。

對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

任何人的“合格股票”是指該人的不構成不合格股票的任何股權。

“不動產”是指所有的權利、所有權和權益(包括任何租賃財產)。

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任何人士以租賃、特許或其他方式擁有、租賃或經營的不動產的任何及所有地塊或權益，連同(在每一情況下)與其有關的所有地役權、可繼承產及從屬物業、所有裝修及附屬固定附着物及設備、所有一般無形資產及合同權，以及附帶於其擁有權、租賃或營運的其他財產及權利。

“參考日期”應具有“累計金額”定義中賦予該術語的含義。

“再融資”一詞應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“再融資修正案”是指由(A)借款人、(B)行政代理人和(C)同意提供因此而產生的債務延期、續期或再融資的任何部分的每個額外貸款人對本協議的形式和實質合理地令行政代理和借款人滿意的修正案。

“再融資循環貸款承諾”是指本協議項下因再融資修正案而產生的一批或多批循環貸款承諾。

“再融資循環貸款”是指因再融資修正案而產生的一批或多批循環貸款。

“再融資定期承諾”是指本協議項下由再融資修正案產生的一批或多批定期貸款承諾。

“再融資定期貸款”是指因再融資修正案而產生的一批或多批定期貸款。

“登記冊”應具有第11.04(D)節中賦予該術語的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“再投資基金”是指，就引起資產出售或意外事故的單一事件或一系列相關事件的任何現金淨收益而言，借款人或任何附屬公司收到後365天內應由借款人或任何附屬公司以對借款人及其附屬公司的業務有用的資產(普通流動資產除外)進行再投資(或對任何此類再投資須受有約束力的承諾)的部分；但如任何該等現金收益淨額在收到後365天內實際上並無如此再投資，則如依據在該365天或之前訂立的具約束力的協議而承諾如此再投資，則在收到後545天內^這是未再投資部分不再構成再投資基金，應在第2.10(C)節規定的強制性預付款期間的最後一天使用。

對於任何人來説，“相關人士”是指(A)該人的每一關聯公司，以及上述每一人的高級管理人員、董事、合作伙伴、受託人、僱員、關聯公司、股東、顧問、代理人、管理人、經理、代表、事實律師和控制人，以及(B)如果該人是代理人，則指根據第10.05節或任何貸款文件的任何類似規定由該代理人指定、提名或以其他方式授權或協助該代理人的其他人士。

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“釋放”是指任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、浸出、沉積、分散、遷移、傾倒或處置在、進入、進入或離開環境或任何不動產(包括丟棄或處置任何裝有任何有害物質的桶、容器或其他封閉容器)。

“所需貸款人”係指在任何確定之日，有貸款和未使用的循環承諾、未償還的初始期限貸款和初始期限貸款承諾以及未償還的提取期限貸款和延遲提取期限貸款承諾的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時所有未償還和未使用的循環承諾、未償還的初始期限貸款和初始期限貸款承諾、未償還的延遲提取期限貸款和延遲提取期限貸款承諾總和的50%以上的貸款人；提供如果有兩(2)個或更多的非關聯貸款人，則“必要的貸款人”也應包括兩(2)個這樣的非關聯貸款人。

在任何確定日期，“必需循環貸款人”應指循環貸款人(違約貸款人除外)，其循環承付款佔當時所有循環承付款總額的50%以上；但如果有兩(2)個或兩個以上獨立循環貸款人，“必需循環貸款人”還應包括兩(2)個這樣的非附屬循環貸款人。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“響應”應指(A)“環境影響報告法”、“美國法典”第42編第9601(25)條或任何其他適用的環境法中所定義的“響應”，或(B)根據環境法的要求採取的所有其他行動，以(I)清理、移除、處理、減輕、監測或以任何其他方式處理在任何不動產上、之內、地下或在環境中的任何有害物質的釋放或存在，(Ii)防止任何有害物質的釋放或威脅釋放，或將進一步釋放的危險物質降至最低，或(Iii)進行與以下方面相關的研究和調查：或作為上文第(I)或(Ii)款的先決條件。

任何人的“負責人”，是指該人的任何執行人員、總裁的執行副手或財務人員。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環承諾”是指，對於每個貸款人而言，該貸款人根據本協議作出的循環貸款承諾(如有)，不得超過附件二或附表1所列金額，該貸款人據此承擔其循環承諾所依據的轉讓和假設(視情況而定)可能如下：(A)根據第2.19節不時增加；(B)根據第2.07節不時減少；以及(C)根據第11.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。貸款人在截止日期的循環承諾本金總額為15,000,000美元。

“循環承諾增加”應具有第2.19(D)節中賦予該術語的含義。

循環信貸是指以循環承諾和循環貸款為代表的信貸安排。

“循環風險敞口”，對於任何貸款人而言，是指該貸款人當時所有未償還循環貸款的本金總額。

“循環增額貸款人”應具有第2.19(D)節中賦予該術語的含義。

“循環出借人”是指有循環承諾的出借人。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01(B)節和第2.19節向借款人發放的貸款。每筆循環貸款要麼是ABR循環貸款，要麼是SOFR定期循環貸款。

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“循環到期日”是指2026年11月5日。

“標準普爾”指的是標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其任何後續部門。

“銷售和回租交易”應具有第6.03節中賦予該術語的含義。

“受制裁國家”指在任何時候本身是全面制裁對象或目標的國家或領土(截至本協定之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)。

“被制裁人”是指在任何時候作為制裁對象的任何人，包括(A)任何列於OFAC、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國或聯合王國維持的與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)受制裁國家政府或委內瑞拉政府；或(D)由上述(A)(B)或(C)條所述的任何一名或多於一名人士擁有或控制，或為該等人士或代表該等人士行事的任何人士所擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國(包括國王陛下的財政部)實施的制裁或貿易禁運。

“薩班斯-奧克斯利法案”指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案，以及根據該法案頒佈的所有規則和條例。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或接替其任何主要職能的任何政府主管機構。

“第二修正案”是指借款人、附屬擔保方、貸款方和行政代理人之間於2022年12月29日提出的“信貸協議第二修正案”。

“第二修正案生效日期”是指滿足第二修正案第2節中規定的先決條件的日期。

“有擔保槓桿率”是指在任何確定日期，(A)在該日期未償還的綜合有擔保債務的比率減號借款人及其國內附屬公司的無限制現金及現金等價物，總額不得超過35,000,000美元至(B)測試期結束時的綜合EBITDA。

“有擔保債務”是指(A)債務、(B)規定的套期保值協議債務、(C)銀行產品債務和(D)錯誤付款代位權。

“擔保當事人”應統稱為行政代理人、抵押代理人、其他代理人、貸款人、每個銀行產品提供者和特定套期保值協議的每個交易對手，而該交易對手以行政代理人合理接受的形式和實質簽署並向行政代理人交付一份函件協議，根據該書面協議，行政代理人和抵押代理人(I)根據適用的貸款文件指定行政代理人和抵押代理人為其代理人，(Ii)同意受第11.03節、第11.09節和第11.12節的規定約束，如同其為本協議下的貸款人一樣。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“證券抵押品”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

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“擔保協議”是指貸款方和抵押品代理人之間的某些擔保協議，日期為本協議之日，並根據本協議及其條款不時通過一個或多個合併協議或其他方式進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“擔保協議抵押品”是指在成交之日或之後根據第5.18節或第5.10節，根據擔保協議質押或贈予作為抵押品的所有財產。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”、“抵押(如有)”、“每份控制協議”和根據適用的當地或外國法律要求交付的每一份其他擔保文件或質押協議，以授予任何財產的有效、可執行、完善的擔保權益(具有貸款文件所要求的優先權)作為擔保債務的抵押品，以及本協議、擔保協議、任何抵押、任何控制協議或任何其他此類擔保文件或質押協議就根據擔保協議設立的財產上的擔保權益、任何抵押、任何抵押、用於質押任何財產作為所有(或任何)擔保債務的抵押品的任何控制協議和任何其他文件或文書。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”是指由SOFR定期貸款組成的借款。

“SOFR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定SOFR的適用屏幕頁面上的SOFR報價(或提供由管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“SOFR繼承率”應具有第2.11(B)節中賦予該術語的含義。

對於任何建議的SOFR後續利率，“符合SOFR後續利率的變化”是指對“替代基本利率”、“SOFR”或“利息期”的定義、確定利率的時間和頻率、支付利息的時間和頻率以及行政代理酌情決定的其他適當行政事項的任何符合更改，以反映該SOFR後續利率的採用，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理確定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該SOFR後續利率的市場慣例，則按照行政代理人與借款人協商後確定的其他管理方式)。

“SPC”應具有第11.04(I)節中賦予該術語的含義。

“特定收購財產”是指(A)在許可收購完成後沒有成為附屬擔保人的任何人，以及(B)不受第5.10節規定的證券文件留置權約束的與任何許可收購相關的財產。

“特別特別收據”指其定義第(I)款所述的因第三修正案生效日期前開始的訴訟而產生的任何非常收據，或(Ii)其定義第(Iv)款所述的因在第三修正案生效日期前訂立的購買協議而產生的任何非常收據。

“特定擔保人解除條款”應具有第10.12(C)節中賦予該術語的含義。

“特定套期保值協議”應指每一套期保值協議(在套期保值義務範圍內

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根據第6.01(C)節的規定，與任何交易對手訂立的套期保值協議(在訂立該套期保值協議時已被借款人指定為“指定套期保值協議”)，而該對手方在訂立該套期保值協議時是代理商、借款人或其附屬公司，並已被借款人在發給行政代理的書面通知中指定為“指定對衝協議”。

“特定套期保值協議義務”是指(A)借款人及其附屬公司根據每項特定套期保值協議(以及與此相關的每份貸款文件)應按時到期支付的每筆款項(包括所有負債)或與此相關的所有義務，包括在到期時支付的利息(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)以及提供現金抵押品和所有其他貨幣義務的義務，包括費用、費用和賠償，無論是主要的，借款人根據每份特定對衝協議(以及與之相關的每份貸款文件)所承擔的次級、直接、或有、固定或其他(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，不論該程序是否允許或允許)，以及(B)借款人及其附屬公司根據或依照每項特定對衝協議(以及與此相關的每份貸款文件)妥善和準時履行的所有契諾、協議、義務和債務；提供具體的套期保值協議義務應排除任何被排除的互換義務。

“特定合併協議陳述”是指Envigo、其子公司或其各自業務在合併協議中或代表其(或與之相關)在合併協議中作出的對貸款人的利益具有重大意義的陳述和保證，但只有在借款人(或其適用的合併協議關聯方)有權在考慮到任何補救條款的情況下終止其在合併協議下的義務或因違反該等陳述和保證而拒絕完成合並的情況下，該陳述和保證才是真實和正確的。

“特定陳述”係指第3.01節(涉及公司或其他組織的存在、組織權力和權威)、第3.02節(涉及貸款文件的適當授權簽署、交付和履行及其可執行性)、3.15、3.03(涉及貸款文件的訂立和履行與章程文件、現有協議和法律程序不發生衝突)、第3.09、3.10節最後一句第3.11(A)節、第3.19節(涉及創設、抵押物擔保物權的效力和完善)和第3.21節。

“主題交易”是指：(A)本協議允許的任何許可收購或類似投資；(B)對本協議不禁止的任何子公司(或借款人的任何子公司的任何業務單元、業務線或部門)的全部或基本上所有資產或所有股權的任何處置；(C)不再繼續經營的部門或業務，或(D)建議產生債務，或就債務作出有限制的付款或付款，而根據本協議的條款，遵守任何財務比率須按形式計算。

對於在任何日期的任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”是指(A)在母公司的合併財務報表中其帳目將與母公司的帳目合併的任何人，(B)任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔其所有股權的投票權的50%以上的任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事會(或類似的管理機構)的選舉中投票，於該日期，(C)由母公司及/或母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有的任何合夥企業，或(I)母公司及/或母公司的一間或多間附屬公司的唯一普通合夥人或管理普通合夥人，或(Ii)其唯一普通合夥人為母公司及/或母公司的一間或多間附屬公司的任何合夥企業，及(D)以其他方式由母公司及/或母公司的一間或多間附屬公司控制的任何其他人士。除文意另有所指外，“附屬公司”係指借款人的附屬公司。

“附屬擔保人”是指任何貸款方(I)為境內附屬公司且

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(Ii)根據並遵守第5.10節規定的所有要求，成為或成為本協議和證券文件的一方，包括在附表1.01(C)中列出並在該附表中指定為附屬擔保人的子公司。

“勘測”係指已支付所有必要費用(如適用)的美國土地所有權協會/美國測繪大會表格勘測，行政代理人合理地接受，顯示所有建築物和其他改善、任何場外改善、任何地役權、停車位、通行權、建築物後退線和其他尺寸規定，以及沒有因該等改善或對該財產的侵佔，以及其他缺陷，但侵佔和行政代理人合理接受的其他缺陷除外，並且(I)註明或重新註明的日期不超過相關日期前30天。(Ii)在有關日期前不超過五(5)年註明日期或重新註明日期的土地測量師，並以令行政代理人合理滿意的方式向行政代理人及按揭保單的發行人證明，(Ii)在有關日期前不超過五(5)年，並由借款人作出誓章，確認自勘測日期起，適用的物業並無進行重大的外部建造工程，亦無任何重大地役權；該財產的通行權或其他權益已被授予或通過法律實施或其他方式生效，這可以在測量上描述，該測量足以使業權公司從該財產的業權政策中刪除所有標準測量例外。

“掉期協議”係指(I)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議及(Ii)任何種類的交易及相關確認書所規限，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關的附表，“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

對於任何人來説，“合成租賃”是指任何財產的任何租賃(包括承租人可以隨時終止的租賃)，這些財產(A)根據GAAP入賬為經營租賃，(B)承租人為美國聯邦所得税目的保留或獲得對如此租賃的財產的所有權，但該人作為出租人的任何此類租賃除外。

對任何人士而言，“綜合租賃債務”指的金額相等於任何合成租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額，該金額將根據公認會計原則出現在該人士的資產負債表上，如果該等債務作為資本租賃債務入賬的話。

“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、報表、檔案、附件和其他文件或證明文件。

“税”是指任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、費、扣、扣(包括備用預扣)或其他類似費用，無論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何和所有負債(包括利息、罰款、罰款或附加税款)。

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定期借款，是指由定期借款組成的借款。

“定期貸款”是指貸款人根據第2.01(A)節向借款人發放的初始定期貸款，定期貸款貸款人根據第2.19節或第2.20節向借款人發放的任何定期貸款，或延遲提取定期貸款貸款人根據第2.01(C)節向借款人發放的任何延遲提取定期貸款，在每種情況下，均包括任何PIK金額。每筆定期貸款應為ABR定期貸款或SOFR定期貸款。

“定期貸款承諾”是指：(A)對於每個貸款人，該貸款人在截止日期作出定期貸款的承諾(如果有的話)和(B)對於任何2022年遞增定期貸款貸款人，該貸款人承諾在第一修正案生效日向借款人提供2022年遞增定期貸款。

“定期貸款安排”是指根據本協議提供的定期貸款所代表的信貸安排。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾或未償還定期貸款的貸款人，包括任何2022年增量定期貸款承諾或未償還2022年增量定期貸款的貸款人。

“定期貸款到期日”是指(A)對於(I)在截止日期提前的初始定期貸款，(Ii)在第一修正案生效日提前的2022年增量定期貸款，以及(Iii)任何延遲提取定期貸款(包括2022年增量延遲提取定期貸款)，2026年11月5日；(B)對於根據第2.19節發放的任何一批新期限貸款，指適用的增量貸款修正案中規定並被相應的遞增貸款人和新貸款人接受的最終到期日；以及(C)對於根據第2.20節發放的任何一批延期定期貸款，貸方接受的適用延期要約中指定的最終到期日。

“定期貸款還款日期”應具有第2.09節中賦予該術語的含義。

“SOFR”一詞的意思是：

(A)(A)就定期SOFR貸款的任何計算而言，SOFR期限為

與適用利息期相當的期限的參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；提供, 然而，，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該定期期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日；以及

(B)(B)就任何一天的ABR貸款的任何計算而言，SOFR一詞

期限為一個月的參考利率，在該日(該日，“ABR術語SOFR確定日”)，即該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；提供, 然而，，IFAS截至下午5：00(紐約市時間)在任何ABR期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該ABR期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日；

提供在可比或後續費率是根據第2.11節確定的範圍內

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因此，批准的費率應以與市場慣例一致的方式實施；提供, 進一步，如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則應以行政代理人以其他方式合理確定的方式應用批准的費率。

“調整期限”指相當於(A)1個月以下(包括)的年利率0.11448%，(B)1個月以上至3個月(包括)以上的年利率0.26161%，以及(C)3個月以上的年利率0.42826%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“定期SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“替代基準利率”定義第(C)款規定的利率。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”是指借款人在任何時候根據第5.01(A)或(B)節的規定已經或必須交付財務報表的最後四個連續會計季度(每個會計季度視為一個會計期間)。

“第三修正案”是指借款人、附屬擔保方、貸款方和行政代理人之間於2023年1月9日簽署的“信貸協議第三修正案”。

“第三修正案生效日期”是指滿足第三修正案第2款規定的先決條件的日期。

“第三修正案RCF遞延費”應具有第三修正案中賦予該術語的含義。

“第三修正案定期貸款遞延費”應具有第三修正案中賦予該術語的含義。

“第三修正案定期貸款生效日期實收費用”應具有第三修正案中賦予該術語的含義。

“產權公司”是指由借款人保留併為抵押品代理人合理接受的任何產權保險公司。

“業權保單”就每項按揭而言，指一份業權保險(或具有業權保險單效力的加價業權保險承諾)的保單，該保單將該按揭的留置權作為其內所述按揭財產及固定裝置的有效第一按揭留置權予以保險，其金額不少於該等按揭財產及固定裝置的公平市價的100%(或抵押品代理人可能要求的較低數額)，該保單(或該加價承諾)應由業權公司發出。幷包含抵押品代理人合理要求的背書，除允許的留置權和抵押品代理人合理接受的其他例外情況外，不得有任何所有權例外。

“第三修正案RCF遞延費用總額”是指同意的循環貸款人在第三修正案生效日賺取的第三修正案RCF遞延費用的總額。

“第三修正案定期貸款遞延費用總額”是指在第三修正案生效日，同意定期貸款人賺取的第三修正案定期貸款遞延費用總額。

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“交易成本”是指貸款方因交易而產生或支付的任何費用、保費、費用和其他交易成本，包括訂約書中規定的金額。

“交易”應統稱為(A)根據貸款文件或貸款文件預期在截止日期當日或之前發生的交易，包括簽署、交付和履行貸款文件和本協議項下的初始信貸延期，(B)合併和合並協議預期的其他交易，以及(C)再融資。

“轉讓擔保人”應具有第7.09節中賦予該術語的含義。

“過渡日期”應具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“財政部條例”係指美國財政部根據不時修訂的《守則》頒佈的條例。

“類型”指的是，在提及任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR或備用基本利率確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“無資金支持的養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)條規定的養卹金計劃福利負債超過該養卹金計劃資產現值的部分，該數額是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“統一商法典”或“統一商法典”是指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“不受限制的現金和現金等價物”是指在任何時候，借款人及其附屬公司的賬户中持有的不受限制的現金和現金等價物的總額(I)借款人及其附屬公司的賬户受《存款賬户控制協議》(定義見《擔保協議》)的約束，或(Ii)無任何留置權(根據第6.02(J)節或本協議允許的留置權除外)。

“無擔保票據發行”是指發行和出售借款人的優先無擔保票據。

“美國外國控股公司”是指(I)出於美國聯邦所得税的目的而被視為獨立於其所有者的實體，且(Ii)不擁有除股權以外的任何實質性資產(或在美國聯邦所得税方面被視為股權的任何債務工具、期權、認股權證或其他工具)的任何國內子公司，這些債務工具、期權、權證或其他工具根據財政部法規1.956-2(C)(2)節對一個或多個CFCs有投票權。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“USCO”指的是美國版權局。

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“美國專利商標局”是指美國專利商標局。

“自願貸款預付款金額”是指，就任何超額現金流動期而言，(A)定期貸款和(B)循環貸款(第2.10(E)節規定除外，同時伴隨着循環承諾的永久減少)所作的自願預付款總額，只要這種自願預付款是用內部產生的資金支付的(借款人向行政代理和貸款人證明，不應包括在累計金額內)。

就任何人士而言，“有表決權股份”指任何一類或多類股權，據此，持股人在一般情況下具有一般投票權，可選出該人士至少過半數的董事會成員。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(B)從該日期到償還債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。

“加權平均收益率”就任何貸款而言，是指在任何確定日期的加權平均到期收益率，在每種情況下，該加權平均收益率均以該日期適用於該貸款的利率為基礎，並考慮就該貸款應支付的利率下限、預付費用、原始發行折扣或類似的與收益率有關的折扣或扣除(但為免生疑問，不包括任何慣常安排、包銷、(I)適用貸款的假設四年平均年限，或(Ii)如果適用貸款的聲明期限少於四年，則為此類貸款的實際年限。

對任何人士而言，“全資附屬公司”指(A)當時其股本(董事合資格股份除外)100%由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的任何公司，及(B)該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥、聯營、合營、有限責任公司或其他實體(適用法律規定的非重大董事合資格股份除外)。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(E.g.、“循環貸款”)或按類型(例如：，“定期SOFR貸款”)或按類別和類型(例如：，“SOFR定期循環貸款”)。借款亦可按類別分類及參考(例如：、“循環借款”、“定期借款”)或按類別(E.g.、“SOFR借用”)或按類別和類型(E.g.，“SOFR循環借款”)。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“重大不利影響”一語應視為後跟“，

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無論是單獨的還是整體的。“資產”一詞應解釋為與“財產”一詞具有相同的含義和效力。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何貸款文件、協議、票據或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、再融資、延展、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受任何貸款文件所載的該等修訂、重述、修訂及重述、再融資、延展、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議所指的任何人應解釋為包括該人的繼任人及受讓人，(C)“本協議”及“本協議”及“下文所述”等字眼，“和類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何具體規定；(D)除非另有説明，否則本協定的所有條款、章節、證物和附表均應解釋為指本協定的條款、章節、證物和附表；(E)對任何法律或法規的任何提及應(I)包括合併、修訂、取代或解釋或補充此類法律或法規的所有成文法和規章規定；和(Ii)除非另有説明，否則指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，以及(F)本協議或任何其他貸款文件中所提及的“知識”，是指該負責人或其他作出此類證明的人員(經合理詢問後)的實際知情情況。本第1.03節適用，作必要的變通，添加到所有貸款文件。執行任何貸款文件或依據本協議或該協議作出或交付的任何證書或其他文件的任何負責人，以其代表適用借款方的負責人的身份，而不是以任何個人身份籤立或認證。儘管有任何相反的規定，(A)除非本協議另有明確規定，本協議或其他貸款文件中任何肯定、消極或其他契約中規定的任何籃子下可獲得的任何美元、數字、百分比或其他數額，可由任何貸款方及其子公司與同一該契約中的任何其他籃子一起累積、添加、合併、彙總或使用；提供該累積、添加、組合或聚集僅在該借款方被允許將每個此類籃子用於相同交易或事件的範圍內發生，並且(B)本協議或其他貸款文件允許的任何行動或事件不需要僅僅參考允許該行動或事件的一項條款而允許，但可以部分地由一項此類條款以及本協議和其他貸款文件的一項或多項其他條款允許；提供該行動或事件符合適用於該行動或事件的各項該等規定。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，根據本協議提交的所有財務報表應按照不時生效的公認會計原則編制，所有會計或財務性質的條款應按照截止日期生效的公認會計原則解釋和解釋。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率的計算，且借款人或行政代理應提出要求，行政代理和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所要求的貸款人和借款人批准)；提供在作出上述修訂之前，上述比率或要求應繼續按照《公認會計原則》計算，並在作出上述更改前，借款人應在本協議所要求的每一份受其影響的證書或財務報告交付後五天內，向行政代理和貸款人提供借款人財務主管的書面聲明，合理詳細地列出差異(包括任何會影響第6.15節所述與財務契約有關的計算的差異)。就根據本協議條款進行的計算而言，GAAP將被視為以與其在成交日生效的公認會計原則下的當前處理方式一致的方式對待經營租賃和資本租賃，儘管此後可能對其進行任何修改或解釋性變化。

第1.05節形式計算。儘管本協議有任何相反規定，本協議中包含的所有財務比率和測試(包括第一留置權槓桿率、擔保槓桿率和綜合總資產和綜合EBITDA金額)(計算超額現金流量的目的除外)均應根據發生任何主題交易的任何測試期和主題交易按形式計算。此外，如果自任何此類測試期開始以來，在任何財務比率或測試的任何所需計算之日或之前

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(X)任何標的交易應已發生，或(Y)自該測試期開始以來隨後成為子公司或與借款人或其任何子公司合併、合併或合併的任何人應已完成任何標的交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試應按該測試期的形式計算，如同該標的交易發生在適用的測試期開始時一樣(為免生疑問，應理解，僅為了計算第6.15節的季度合規性，所需計算的日期應為測試期的最後一天，此後發生的任何主題交易都不應考慮在內)。

第1.06節起草含糊之處的解決辦法。每一貸款方承認並同意，其在簽署和交付其所屬的貸款文件時由律師代表，它和其律師審查並參與了本合同或其談判的準備和談判，不得在本合同或其解釋中採用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。

第1.07節四捨五入。根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

第1.08節貨幣波動。就確定是否符合第6.01節、第6.02節、第6.04節、第6.06節或第6.09節的規定而言，對於任何債務、留置權、投資、資產出售或其他處置，或以美元以外的貨幣預付其他債務，任何違約或違約事件都不應被視為僅由於借款人或其子公司在合同義務承擔、產生或獲得此類債務、留置權、投資、資產出售或其他處置或預付款之後發生的貨幣匯率變化所致(只要，在訂立產生、產生或獲得該等債務、留置權、投資、資產出售或其他處置或預付其他債務的合同時，在本協議允許的情況下，該等債務、留置權、投資、資產出售或其他處置或預付款的金額應始終被視為在該日的美元金額，無論後來的貨幣匯率如何變化。

第1.09節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節承諾。

(a)定期貸款。在符合本文所述條款和條件並依賴於本文所述陳述和保證的情況下，(I)初始期限貸款人分別而非共同同意在結算日向借款人發放原始本金總額為165,000,000美元的初始定期貸款，以及(Ii)2022年遞增定期貸款貸款人分別且不共同同意於第一修正案生效日向借款人發放原始本金總額為40,000,000美元的2022年增量定期貸款。

(b)循環貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並依賴於本協議規定的陳述和保證，每個循環貸款人同意在截止日期當日或之後的任何時間和不時向借款人提供循環貸款，直至循環到期日的較早者，並根據下列規定終止其循環承諾

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本協議的條款，在任何時候未償還的本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾。

(c)延遲提取定期貸款。在本協議所述條款及條件的規限下，並依本協議所載陳述及保證，各延遲提取定期貸款貸款人分別及非共同同意在截止日期當日或之後的任何時間及不時向借款人發放延遲提取定期貸款，直至該貸款人根據本協議條款終止延遲提取定期貸款承諾，兩者以較早者為準。

就定期貸款支付或預付的金額不得再借入。在符合本協議規定的條款、條件和限制的情況下，借款人可以借入、償還或預付和再借循環貸款。

第2.02節貸款。

(A)--(A)每筆貸款應作為借款的一部分發放，借款由貸款人根據其適用的承諾按比例發放；提供任何貸款人沒有提供任何貸款本身並不解除任何其他貸款人根據本協議須提供貸款的義務(但有一項理解是，任何其他貸款人沒有對任何其他貸款人沒有提供該另一貸款人必須提供的貸款負責)。

(b)根據第2.11節和第2.12節的規定，每次借款應完全由借款人根據第2.03節提出的ABR貸款或定期SOFR貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使其國內或國外分支機構或關聯公司進行此類貸款來進行任何定期SOFR貸款；提供任何該選擇權的行使不應影響貸款人根據本協議條款發放該貸款和借款人償還該貸款的義務。一種以上類型的借款可能同時未償還；提供借款人無權申請任何借款，而借款一旦發生，將導致SOFR在本合同項下的借款在任何時候超過十筆。就前述而言，具有不同利息期的借款，不論是否在同一日期開始，均應視為獨立借款。

(c)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式將即時可用資金電匯到行政代理不時指定的紐約市賬户中，不遲於紐約市時間上午11點，行政代理應立即將收到的金額貸記到借款人在適用借款請求中指示的賬户中，如果借款不會在該日期發生，則應在兩個工作日內將收到的金額返還給各自的貸款人。

(d)除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的書面通知，而該借款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據上文(C)段在借款日期向行政代理提供該部分，行政代理可以(但沒有義務)在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日止的每一天，(I)就該貸款人而言，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則或慣例確定的利率中較大者為準，以及(Ii)就借款人而言，借款人獲得此類資金所依據的借款利率。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則該金額應構成貸款人的貸款，作為本協議目的借款的一部分，借款人根據第2.02(D)條規定償還行政代理的相應金額的義務將終止。

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(e)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在循環到期日或定期貸款到期日(視情況而定)之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款

(f)延遲支取定期貸款最多可借入十(10)筆，自截止日期起至截止日期後十八(18)個月和(Y)延遲支取定期貸款承諾減至零的日期(“延遲支取定期貸款承諾到期日”)兩者中較早者為準。2022年遞增延遲支取定期貸款可從第一修正案生效日期起至(X)第一修正案生效日期後二十四(24)個月和(Y)2022年遞增延遲支取定期貸款承諾減至零的日期(“2022年遞增延遲支取定期貸款承諾到期日”)之間的最多十(10)筆借款中的較早者借入。與此有關的每筆借款須包括不少於$500,000的本金總額。

(g)延期提款定期貸款的提供和資金，在第5.07節預期使用的範圍內，應遵守慣例的“SunGard”條件性條款和限制，包括符合第4.01節的方式。如果借款人在延遲提取定期貸款承諾到期日之前就借款人真誠地認為在延遲提取定期貸款承諾到期日之後完成的任何允許收購或類似投資(及相關交易)進行了LCA選擇，則在該允許收購或類似投資(及相關交易)完成之前，相關延遲提取定期貸款的資金可在延遲提取定期貸款承諾到期日託管，但須遵守行政代理合理接受的條款和條件。

第2.03節借款程序。為請求循環借用或定期借用，借款人應在提議借用日期前的第三個營業日(或行政代理合理可接受的較晚時間)內，通過“pdf”複印件或傳真(或在這樣做的安排已獲行政代理書面批准的情況下，通過其他電子傳輸)，向行政代理遞交一份正式填寫並籤立的借款請求，(I)如屬SOFR定期借用，則不遲於紐約市時間下午12點前向行政代理遞交；(Ii)如屬ABR定期借款，則不遲於擬借款前一個營業日的紐約市時間下午4：00(或行政代理人合理可接受的營業日較後時間)；及(Iii)如屬循環借款，則不遲於擬借款日期前第五個營業日的紐約市時間下午12：00(或行政代理人合理可接受的較後時間)。每份借款申請應不可撤銷，並應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(a)所請求的借款是循環貸款還是定期貸款；

(b)此類借款的總金額；

(c)借入之日為營業日；

(d)這種借款是ABR借款還是SOFR借款；

(e)就SOFR借款而言，適用於該借款的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(f)將向其支付資金的借款人賬户的地點和編號；

(g)在循環借款的情況下，截至通知日期，滿足第4.02(B)-AAD節、第4.02(C)節和第4.02(D)節所述的條件；如果是延遲提取定期借款，截至通知日期滿足第4.03(B)、4.03(C)和4.03(D)節所述的條件(附有證明滿足第4.03(D)節所述條件的支持性計算)

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通知的日期；及

(h)對這類借款收益的計劃用途的合理詳細説明(其用途應符合第3.11和5.08節)。

如果沒有指定借用類型的選擇，則請求的借用應為ABR借用。如果對於任何要求的SOFR借款沒有規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

儘管本協議有任何其他規定，但借款人無權要求借入任何循環貸款，前提是借款人在給予此類借款及其收益的預定用途後，連同任何其他借款以及手頭現金和現金等價物的其他預定用途，在每種情況下，借款人應在借款人善意確定借款後的第三個營業日，借款人及其子公司在美國維持的現金和現金等價物總額超過10,000,000美元。

第2.04節債務證明；償還貸款。

(a)借款人在此無條件承諾向(I)行政代理支付第2.09節所規定的該定期貸款機構的每筆定期貸款的本金，以及(Ii)支付該循環貸款機構在循環到期日的每筆循環貸款的未償還本金。

(b)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(c)行政代理應保存登記冊，其中將記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類型和類別以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人的份額的金額。

(d)根據上文(C)段保存的登記冊中所記入的事項，如無明顯錯誤，應為債務的存在和數額的確鑿證據

其中記錄了；提供任何貸款人或行政代理未能維持此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人和其他貸款方根據貸款文件支付和履行義務的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理的賬户和記錄應以該賬户和記錄為準。

(e)任何貸款人向借款人發出書面通知(複印件給行政代理)，均可要求用本票證明其發放的任何類別的貸款。在這種情況下，借款人應迅速(在任何情況下，在收到書面通知的七個工作日內)簽署並向貸款人交付一張以附件F-1、F-2、F-3或F-4(視情況而定)的形式向貸款人支付的本票(或者，如果貸款人提出要求，則向該貸款人及其登記受讓人支付)--此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第11.04節轉讓後)均應由一張或多張本票代表，該本票的格式應支付給其中指定的收款人(或，如該本票為記名本票，則向該收款人及其登記受讓人付款)。

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第2.05節費用。

(a)承諾費。借款人同意為每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付相當於0.50%的承諾費(承諾費)每年該循環貸款人的每筆循環承付款在截止日期起至終止之日(但不包括在內)期間的平均每日未使用金額。應計承諾費應在以下兩種情況下支付：(1)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期後的第一個營業日開始；和(2)承諾終止之日。承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。為計算承諾費，循環貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人未償還循環貸款的範圍內使用。

(b)延時提款手續費。借款人同意為任何類別的每個延遲提取定期貸款貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“延遲提取勾選費用”)，這筆費用應按一定的費率累加每年相當於適用於該類別的延遲提取定期貸款承諾的延遲提取定期貸款承諾費，按該類別的延遲提取定期貸款貸款人未使用的延遲提取定期貸款承諾的實際金額計算，該金額是根據該貸款人自截止日期起至該類別的延遲提取定期貸款承諾終止之日(包括截止日期)一年中的實際天數計算的。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和延遲提取定期貸款承諾到期日支付。延遲提款提款手續費應按照各延遲提款期限貸款機構承諾的額度按比例分配給延遲提款期限貸款機構。

(c)行政代理費。借款人同意自行向行政代理人支付代理費函中規定的行政費用，或在借款人與行政代理人另行約定的金額和時間內應支付的其他費用(“行政代理人費用”)。

(d)其他費用。

(I)(D)其他代理費。借款人同意向代理商支付費用，以支付其

借款人和相關代理人另行約定的金額和時間內的應付費用。

(Ii)第三修正案定期貸款生效日期PIK費用。借款人應按照第三修正案的規定，在第三修正案生效日支付第三修正案定期貸款生效日PIK費用。

(Iii)第三修正案定期貸款遞延費。發生下列情況時，借款人應向行政代理支付第三修正案定期貸款延遲費：(A)任何自願預付定期貸款，(B)根據第2.10(E)條規定的任何強制性預付定期貸款，(C)任何定期貸款的償還(根據第2.09(A)條規定的定期攤銷分期付款除外)，以及(D)定期貸款的任何加速(包括因任何違約事件而導致的任何自動加速)，在每一種情況下，全部或部分；但(1)如屬加速、預付或償還部分但非全部定期貸款的情況，則當時須支付予每名同意定期貸款人的第三修正案定期貸款遞延費用的款額，須相等於其在適用的第三修正案部分定期貸款遞延費用金額中的按比例份額(連同前述(A)至(D)條所指明的下一次隨後的預付或償還發生時，應支付的第三修正案第三修正案定期貸款遞延費用總額(或其適用部分)的餘額)及(2)如發生上述(A)至(D)條所指明的下一次後續預付或償還，則須支付予每名同意定期貸款人的第三修正案定期貸款遞延費用按比例計算

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借款人應將第三修正案定期貸款遞延費用總額的任何未付款項全額支付給行政代理，由每個同意的定期貸款人承擔，因此第三修正案定期貸款遞延費用應已在加速、預付或償還定期貸款的日期全額支付。

(Iv)第三修正案RCF遞延費。借款人應在循環信貸承諾的任何加速或永久減少或終止(包括任何違約事件導致的任何自動加速或終止)時，向行政代理支付第三修正案RCF遞延費用，由每個同意的循環貸款人的賬户支付，在每種情況下，全部或部分；但(A)如循環承諾部分但非全部加速或永久減少或終止，則當時須支付予每名同意循環貸款人的第三修正案RCF遞延費用的款額，須相等於其在適用的部分第三修正案RCF遞延費用金額中的按比例份額(連同在下一次隨後的減少或終止發生時應付的第三修正案RCF遞延費用總額(或其適用部分)的餘額)；及(B)如屬任何加速，如果發生循環信貸承諾的永久性減少或終止(包括任何違約事件導致的任何自動加速或終止)，借款人應向行政代理支付第三修正案RCF遞延費用總額的任何未付金額，借款人應在循環信貸承諾加速、永久減少或終止之日全額支付第三修正案RCF遞延費。

(e)費用的支付。所有費用應在到期日期以立即可用的美元資金支付給行政代理，以便在適當的情況下在貸款人之間分配，但借款人應直接向代理支付第2.05(D)(I)條規定的費用。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.06節貸款利息。

(A)在符合第2.06(C)節的規定下，構成每筆ABR借款的貸款應按相當於備用基本利率加不時有效的適用保證金的年利率計息。

(B)在第2.06(C)節條文的規限下，(I)在第二修正案生效日期前不時生效的信貸協議所載的過渡日期前任何一天，以及(Ii)自過渡日期起及其後的任何一天，構成每筆SOFR借款的貸款應按相當於該借款有效利息期間的經調整期限SOFR加上不時有效的適用保證金的年利率計息。

(C)儘管有上述規定，(I)在根據第8.01(A)、(B)、(G)或(H)、(X)款發生任何違約事件後立即生效的逾期貸款，所有本金以及在適用法律允許的範圍內，與貸款有關的利息應按判決後和判決前的利率計息每年相當於比不時適用於有關貸款的非違約率高出2%的利率，以及(Y)根據貸款文件所欠的所有其他逾期款項，應在判決後和判決前按一定的利率計息每年等於超過非違約率2%的利率，然後不時適用於ABR貸款(“違約率”)。

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以現金形式支付(第2.06(F)節關於可歸因於PIK利率的定期貸款利息的明確規定除外)；提供(I)根據第2.06(C)條應計的利息應按要求支付，(Ii)在償還或預付任何貸款(ABR循環貸款的預付款除外)的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)在當前利息期限結束前任何期限SOFR貸款的任何轉換的情況下，

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此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。

(E)全部每年本協定項下的利息應以360天為一年計算，但參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，每一種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本費率或調整後的期限SOFR應由管理代理根據本協議的規定確定，該確定應是無明顯錯誤的最終決定。

(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但僅就定期貸款而言，每筆定期貸款的利息中可歸因於每筆利息支付的實際利率的一部分應以實物支付，該利息金額將在每個付息日(根據本協議將以實物支付或已經支付的所有利息，即“實物利息”)加到本協議所有目的的定期貸款的未償還本金中，並作為其未償還本金的一部分(包括按本協議適用於該定期貸款的利率計算的利息)；但借款人可選擇在任何付息日期前至少五(5)個營業日向行政代理遞交其選擇的書面通知，以現金支付可歸因於PIK利率的每筆定期貸款的利息部分，此後，定期貸款的所有應付利息應僅以現金支付。除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，對任何定期貸款的“本金”和“本金金額”的提及包括因根據第2.06(F)節增加PIK利息和第三修正案定期貸款生效日期PIK費用而導致的本金金額的任何增加。

第2.07節承諾的終止和減少。

(a)除非先前終止，否則於結算日生效的初始定期貸款承諾將於結算日初始定期貸款獲得資金時自動終止，而延遲提取定期貸款承諾將於以下情況下自動終止：(I)在為延遲提取定期貸款提供資金的情況下，在作出相應金額的延遲提取定期貸款時，以及(B)在任何情況下，於延遲提取定期貸款承諾到期日終止。在第一修正案生效日生效的2022年增量定期貸款承諾將在第一修正案生效日為2022年增量定期貸款提供資金時自動終止。在符合以下(B)款規定的情況下，循環承諾應在循環到期日自動終止。

(b)借款人可選擇隨時終止或不時永久減少任何類別的承諾(延遲提取定期貸款除外，可根據下文第2.07(D)節的規定予以減少或終止)；提供(1)任何類別的承付款(延期支取定期貸款除外)每次減少的數額應為250,000美元和不少於500,000美元的整數倍，以及(2)如果在按照第2.10節同時預付循環貸款後，循環風險總額將超過循環承付款總額，則不得終止或減少循環承付款。

(c)借款人應在終止或減少的生效日期(生效日期應為營業日)之前至少三個工作日，以書面形式通知行政代理終止或減少第2.07(B)款下的承諾，並詳細説明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.07(C)款提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知的條件是任何其他信貸安排的有效性、證券發行的結束或該設施的其他再融資，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(通過在指定的終止生效日期前的營業日的正常營業時間內向行政代理髮出書面通知)，並且借款人應支付根據第2.13條到期的與任何此類撤銷相關的任何金額(如果有)。關於任何其他信貸安排的有效性，任何此類證券的成交

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借款人可在獲得行政代理同意後，在支付第2.13條規定的與該提議延期相關的任何到期金額的前提下，在當時生效的終止日期之前的正常營業時間內的任何時間，將終止日期延長至發生在當時生效的終止日期的三個工作日內的營業日(不得無理扣留、延遲或附加條件)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

(d)在交付第2.07(E)款要求的通知後，借款人可以隨時終止或隨時減少任何類別的延遲提取定期貸款承諾；但任何類別的延遲提取定期貸款承諾的每次減少的金額應為1,000,000美元的整數倍，如果低於1,000,000美元，則為餘額的整數倍。

(e)借款人應至少在終止或減少的生效日期(或行政代理可能同意的較後日期)之前至少三(3)個工作日，以書面形式通知行政代理終止或減少第2.07(D)條規定的延遲提取定期貸款承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將其內容通知各適用的延遲支取定期貸款貸款人。借款人根據第2.07(E)條交付的每份通知均不可撤銷；提供任何此類通知可以説明其以其他交易或或有事項的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。根據第2.07(E)條的規定，任何延遲提取定期貸款承諾的有效終止或減少都應是永久性的。在任何延遲提取定期貸款承諾減少時，相關類別的每一延遲提取定期貸款貸款人的延遲提取定期貸款承諾應按該延遲提取定期貸款貸款人的適用比例按該減少額的百分比減少。

第2.08節利益選舉。

(a)每筆循環借款和定期借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是SOFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將該借款轉換為不同類型或繼續該借款，並且在SOFR借款的情況下，可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.07(C)節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。儘管本協議有任何相反規定，借款人無權要求進行任何轉換或繼續進行任何轉換或延續，從而導致SOFR在本協議項下任何時間未償還的借款超過10筆。

(b)為根據第2.07(C)條作出選擇，借款人應在第2.03條規定的借款請求之時，通過“pdf”複印件或傳真(或通過其他電子傳輸，如果這樣做的安排已獲得行政代理的書面批准，則通過其他電子傳輸)向行政代理遞交一份正式填寫並籤立的利息選擇請求，如果借款人請求的是循環借款或定期借款，則應在該選擇生效之日向行政代理人提出借款請求。每項利益選擇請求都是不可撤銷的。

(c)每個利益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，或如將未清償借款合併，則分配給每項所產生的借款(在此情況下，須就每項所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

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(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是SOFR借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(d)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(e)如果關於SOFR借款的利息選擇請求沒有在適用於其的利息期限結束前及時交付，則除非該借款按照本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理可在所需貸款人的指示下，向借款人發出通知，要求(I)在任何當時適用的利息期之後，任何未償還的借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每次SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.09節定期借款攤銷。

(a)借款人應在附件一規定的日期，或如果任何這樣的日期不是營業日，在緊接着的營業日(每個這樣的日期，“定期貸款償還日期”)向行政代理支付相當於附件一規定的該日期金額的定期貸款本金(根據第2.10(G)節規定的任何預付款和根據第2.19條發放的任何額外定期貸款而不時調整)，在每種情況下，連同須支付的本金的應計利息和未付利息，但不包括支付該等款項的日期。

(b)在以前未支付的範圍內，所有定期貸款應在適用的定期貸款到期日到期並支付。

第2.10節貸款的選擇性和強制性提前還款。

(a)可選的預付款。借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，或永久減少任何部分的承諾額，但須遵守第2.13節和第2.10節的要求；提供任何承付款的每一次可選擇的部分預付款或永久減少的數額應為250 000美元的整數倍，但不少於500 000美元，如果少於，則為此種借款的未償還本金。

(b)循環貸款提前還款。

(1)在所有循環承付款終止的情況下，借款人應在終止之日償還或預付所有未償還的循環借款。

(2)如果循環承付款的未使用部分部分減少，則(X)在該項減少生效之日或之前，行政代理應通知借款人和循環貸款人生效後的循環風險總額，以及(Y)如果循環風險總額在實施減少後超過循環承諾總額，則借款人應在減少之日償還或預付。

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循環借款總額足以消除這種超額的借款。

(3)如果所有貸款人的循環風險總和超過當時有效的循環承諾額，借款人應在沒有通知或要求的情況下，立即償還或預付足以消除超出部分的循環借款總額。

(Iv)如在任何歷月的最後一天(每個上述日期均為“計量日期”)，(X)借款人及其附屬公司在該計量日期的現金及現金等價物總額，在給予任何借款形式上的效力後，其收益的預定用途及手頭的任何其他現金及現金等價物的預定用途，在每種情況下，直至借款人真誠釐定的計量日期後的第三個營業日，超過10,000,000美元，及(Y)有循環貸款未償還，則借款人應立即(但在任何情況下不得超過適用的計量日期後兩個工作日)預付循環貸款，其金額等於(A)當時未償還的循環貸款金額和(B)超出的金額中較小者。

(c)資產出售和傷亡事件。在任何公司收到任何資產出售或意外傷害事件的現金淨收益後五(5)個工作日內，借款人應根據第2.10(Fh)和(Gi)節的規定，將該現金收益淨額的100%用於預付款；提供那就是：

(I)根據本條款(C)，只要所有資產銷售和意外事故、資產銷售或一系列相關資產銷售的現金淨收益合計在任何財政年度不超過1,000,000美元(“資產處置門檻”和“資產處置門檻”)，則不需要根據本條款(C)支付此類預付款，但有一項理解是，一旦現金淨收益超過資產處置門檻，“在任何財政年度收到的超出部分，則在該財政年度收到的所有此類現金收益淨額”(包括不超過資產處置門檻的金額)應根據本條款(C)予以預付款；

(Ii)上述超額現金收益淨額無須在借款人在該日期或之前已向行政代理人遞交高級人員證明書的範圍內如此運用，述明該超額現金收益淨額預期會在該意外事故或資產出售的日期後365天內再投資於借款人及其他貸款方在業務中使用或有用的資產(一般流動資產除外，在任何情況下不包括任何投資及非維持性資本開支)(高級人員證明書須列明如此支出的收益的估計)；提供，如果受該意外事故或資產出售影響的財產構成抵押品，則所有以

根據本款規定的超額現金淨收益，在第5.10節和第5.11節要求的範圍內，應以適用的證券文件中以抵押品代理人為受益人的、為抵押品代理人和其他擔保當事人的利益為優先的完善留置權為準；以及

(Iii)如果根據上述第(Ii)款允許再投資的超額現金收益淨額的全部或任何部分未按合同承諾在365天期限內進行再投資(並在簽訂合同承諾後180天內實際再投資)，則該未使用部分應在該期限的最後一天作為第2.10(C)節規定的強制性預付款使用；

(d)債券發行。借款人在收到任何公司債務發行的任何現金淨收益(本協議允許的債務除外)後五(5)個工作日內，借款人應根據第2.10(Fh)和(Gi)條的規定，按照第2.10(Fh)和(Gi)條的規定預付本金，本金總額等於該等淨現金收益的100%。

(e)超額現金流。不遲於審計日期後五(5)個工作日

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根據第5.01(A)節(為免生疑問，自截至2024年9月30日的截止日期後借款人的會計年度開始)，借款人應按照第2.10(Fh)和(Gi)節的規定預付本金總額，其本金總額等於超額現金流量的下列百分比，該超額現金流動期是根據該超額現金流動期結束時的擔保槓桿率確定的：

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(f)非常收據。借款人及其附屬公司在任何財政年度收到總額超過2,500,000美元的非常收據後，不遲於五(5)個工作日，借款人應根據第2.10(H)和(I)節的規定，將該等非常收據(超過該門檻)的100%用於預付款；但：

(I)如借款人已在該日期或之前向行政署署長遞交高級人員證明書，述明該等現金收益淨額預期會在收到該等非常收據的日期後365天內再投資於借款人及其他貸款各方在業務中使用或有用的資產(普通流動資產除外，在任何情況下，不包括任何投資及非維持資本開支)，則無須如此運用該等非常收據的現金收益淨額(該等非常收據的高級人員證明書須列明該等收益的預算)；但根據本款以現金淨收益購買或以其他方式獲得的所有財產，應以適用的擔保文件中以抵押品代理人為受益人、為其利益和為其他擔保當事人的利益的第一優先權完善留置權為準；以及

(Ii)如果根據上文第(I)款允許再投資的現金收益淨額的全部或任何部分沒有在該365天期限內進行再投資的合同承諾(並在簽訂合同承諾後180天內實際再投資)，則該未使用部分應在該期限的最後一天作為第2.10(F)節規定的強制性預付款使用。

(g)治癒量。在借款人收到任何償付金額後的一(1)個工作日內，借款人應根據第2.10(H)和(I)款的規定，將該償付金額的100%用於支付預付款。

(h)(F)--預付款項的使用。

(i)強制提前還款。除非在任何遞增的

貸款修正案、任何延期修正案或任何再融資修正案，根據第2.10(C)、2.10(D)-AAD、2.10(E)、2.10(F)和2.10(G)條規定必須支付的所有金額應首先按比例適用於每一類別的未償還循環貸款(不永久減少相應的循環承諾)和(Y)第二，按比例適用於每一類別的未償還定期貸款(或如發生信貸協議再融資綜合貸款，則按比例適用於

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一類或多類貸款將用該信貸協議的收益進行再融資(定期貸款)，以及借款人在各自預付款時指示的第2.09節規定的剩餘未償還攤銷付款(或在沒有指示的情況下，按到期順序直接支付第2.09節要求的剩餘未償還攤銷付款)。

(j)可選提前還款。除任何增量貸款修正案、任何延期修正案或任何再融資修正案中可能規定的情況外，根據第2.10(A)節適用於任何定期貸款的自願預付款的所有金額應按比例分配給每一類別的未償還定期貸款，並按借款人在相應預付款時指示的第2.09節規定的剩餘未償還攤銷付款(或在沒有此類指示的情況下，按到期順序直接用於第2.09節要求的剩餘未償還攤銷付款)。

(K)i)在上述申請的參數範圍內，預付款應首先適用於ABR貸款，然後按利息期限的直接順序適用於SOFR定期貸款。本第2.10(Fh)條規定的所有SOFR定期貸款的預付款應遵守第2.13條的規定。

(I)(G)預付款通知。借款人應通過以下方式通知行政代理

本協議項下任何預付款的書面通知：(I)如果是預付SOFR借款，則不遲於預付款日期前第三個營業日的紐約市時間正午(或行政代理自行決定同意的較後時間)；及(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於預付款日期前一個工作日的紐約市時間中午(或行政代理全權酌情同意的較後時間)。每份此類通知均為不可撤銷的，提供如果提前還款通知是與第2.07節所設想的有條件終止承諾相關的通知發出的，則如果按照第2.07節的規定撤銷或延長終止承諾，則可以撤銷或延長該提前還款通知。每份此類通知應具體説明預付款日期、每筆借款的本金金額或應預付的部分，如果是強制性預付款，則應合理詳細地計算此類預付款的金額。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。這種向貸款人發出的通知可以通過電子通信方式進行。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節所規定的相同類型的借款所允許的金額相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而有必要時除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款中所包括的貸款，否則應按照第2.10節的規定適用。根據第2.06節的要求，預付款應附帶應計利息。

(J)(h--放棄強制性預付款。儘管如此，

本第2.10節的規定，(I)在任何強制性預付定期貸款的情況下，定期貸款貸款人可在本條款規定的強制預付款之日或之前，以書面通知借款人和行政代理放棄收到此類強制性預付貸款金額的權利(如適用)，(Ii)不適用於預付定期貸款的任何金額，應改為用於預付未償還的循環貸款(但循環承付款不作任何相應的減少，以及(3)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，只要在上述申請後仍有任何預付款，行政代理應立即向借款人支付此類款項。

(K)(F)-貸款催繳保護。如果在截止日期兩週年之前，(I)借款人根據第2.10(A)、2.10(C)和2.10(D)款對初始期限貸款進行了任何預付款或償還，(Ii)借款人在控制權變更或初始期限貸款加速後對初始期限貸款進行了全部或部分的提前付款或償還(為了計算根據本條款第2.10(Ik)條所要求的付款，預付款或還款的日期，應視為初始期限貸款控制權發生變更或加速的日期)或(Iii)借款人根據第2.16(B)(Iv)節替換任何貸款人，在這兩種情況下，借款人應向行政代理支付持有初始期限貸款的每個貸款人(包括被替換的任何貸款人)的應課税額

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根據第2.16(B)(Iv)條)，如果事件發生在成交日期的一週年之前，則收取相當於(X)%的保費，以及(Y)如果事件發生在一週年或之後但在成交日期的兩週年之前，則相當於正在預付或償還(或強制轉讓)的初始定期貸款本金總額的1.00%(該等保費為“預付保費”)。在不限制前述一般性的情況下，雙方理解並同意，如果初始定期貸款在定期貸款到期日之前被加速或以其他方式到期，在每種情況下，對於任何違約事件(包括根據第8.01(G)條或第8.01(H)條發生違約事件(包括通過法律實施加速索賠))，根據第2.10(A)節適用於在此時預付初始定期貸款的任何預付款溢價也將在提速日期或其他提前到期日到期和支付，如同初始定期貸款在該日期是自願預付的，並應構成優先貸記義務的一部分。, 鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方當事人就合理計算每個貸款人因此造成的損失達成一致。上述應付的任何保費應推定為每個貸款人所遭受的違約金，借款人同意在目前存在的情況下該保費是合理的。借款人明確放棄(在其可能合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的預付款保費的條款。借款人明確同意(在其可合法的最大程度上)：(A)預付保費是合理的，是精明的商業人士之間的公平交易的產物，並由律師精明地代表；(B)無論付款時當時的市場利率如何，預付保費仍應支付；(C)貸款人和借款人在本次交易中對支付預付保費的協議給予了具體考慮；以及(D)此後應禁止借款人提出與本段約定不同的索賠。雙方理解並同意，在還款或提前還款之日之前已資本化並加到初始定期貸款本金中的任何應計和未支付的PIK金額應構成初始定期貸款，但需繳納預付款保費。

(L)(J)外國子公司限制。儘管本第2.10節有任何其他規定，(A)如果外國子公司在任何資產出售或意外傷害事件中的任何或全部現金淨收益，或可歸因於外國子公司的任何超額現金流量期間的部分超額現金流量被禁止、限制或延遲匯回美國，或者此類匯回或預付將給適用的外國子公司或其董事或高管帶來重大責任風險(或將導致任何董事或高管違反受託責任或法定職責的重大風險)，借款人不應被要求在第2.10節規定的時間就該等受影響的金額支付預付款，相反，該金額可由適用的外國子公司保留(借款人在此同意採取商業上合理的努力，以其他方式促使適用的外國子公司在本應要求相應付款的日期之後，迅速採取適用當地法律或其他障礙所合理要求的一切行動，以允許此種匯回)，並且如果在否則將要求相應付款的日期之後，根據適用的當地法律或其他障礙(或借款人或附屬擔保人以其他方式收取)，允許將任何此類現金淨收益或超額現金流量匯回國內。, 這種匯回將迅速實施，並且匯回的現金淨收益或超額現金流量將迅速(無論如何不遲於匯回後三(3)個工作日)用於(無論是否實際發生匯回)本第2.10節規定的定期貸款的償還，且(B)借款人已真誠地確定，匯回所有現金收益淨額或超額現金流量的任何其他資金，可合理預期會產生不是最低限度的不利税收後果(考慮到任何外國税收抵免或與這種匯回有關的實際實現的利益)關於這種現金淨收益或超額現金流量，受此影響的淨現金收益或超額現金流量可由適用的外國子公司保留；但就第(B)款而言，在如此保留的任何現金收益淨額或超額現金流量根據第2.10(E)條規定須用於預付款之日後12個月之日或之前，借款人應對該等預付款運用一筆相當於該現金收益淨額或超額現金流量的金額，猶如該等現金收益淨額或超額現金流量是由借款人而非外國附屬公司收到的，減去假若該等現金收益淨額或超額現金流量是由借款人而非外國附屬公司收取時應支付或預留的額外税額

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現金流已經匯回國內。

第2.11節替代利率。

(a)如在借款的任何利息期開始前：

(I)行政代理確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不存在足夠和合理的手段來確定貸款或適用的利息期限的調整後的SOFR；或

(2)所需貸款人告知行政代理，調整後的貸款期限SOFR或適用的利息期將不能充分和公平地反映貸款人在該利息期內發放或維持包括在借款中的貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直到行政代理(在上文第(Ii)款的情況下，根據所需貸款人的指示)通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在，(X)任何要求將任何借款轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款的利息選擇請求將無效，並應將貸款轉換為ABR借款；及(Y)如果任何借款請求請求SOFR借款，則此類借款應作為ABR借款進行。

(b)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)已經確定：

(1)沒有足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期間的SOFR期限，包括但不限於，因為SOFR篩選利率不是現有的或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的，

(Ii)SOFR篩選費率的管理人或對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，SOFR或SOFR篩選費率將不再可用，或用於確定貸款利率(該特定日期，“預定不可用日期”)；或

(3)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第2.11節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代SOFR，

然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視何者適用而定)後，行政代理和借款人可合理地迅速修訂本協議，以替代基準利率(包括對基準利率(如有)的任何數學或其他調整)取代SOFR，並適當考慮該等替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例(任何該等建議利率，“SOFR繼任利率”)，以及任何建議的SOFR繼任利率符合更改，而任何該等修訂將於下午5：00起生效。(紐約時間)在行政代理之後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人不接受該修改，否則應將該建議的修改張貼給所有貸款人和借款人。

如果沒有確定SOFR後續利率，並且存在上述(B)(I)項下的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理應立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款的義務應為

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暫停(以受影響的SOFR定期貸款或利息期為限)，以及(Y)在確定替代基本利率時不再使用SOFR部分。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入ABR貸款的請求(受前述條款(Y)的規限)，金額為(受前述(Y)條規限)。

儘管本協議另有規定，SOFR後繼率的任何定義均應規定，在任何情況下，SOFR後繼率不得低於本協議的下限。

第2.12節增加了成本；改變了合法性。

(a)--(A)--如果法律上的任何修改：

(I)將任何儲備金、特別存款或相類規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的財產、存放於任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而作的存款，或由任何貸款人提供的信貸；

(Ii)要求行政代理、任何貸款人或其他受款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或可歸因於任何貸款或承諾的資本繳納任何税項(第2.15節所涵蓋的(X)不含税和(Y)保證税除外)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人在本協議中提供的定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果將增加行政代理人、該貸款人或該其他收款人在作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該行政代理人、該貸款人或該貸款人的控股公司(如有的話)的成本，以減少該行政代理人、該貸款人或該其他收款人在本協議項下已收到或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或其他)，則借款人須向該行政代理人、該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該行政代理人的一筆或多於一筆額外款項，該貸款人或該等其他受助人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減幅；提供上述規定不適用於在借款人收到有關費用證明書的日期前超過270天(提供, 進一步上述限制不適用於因追溯適用任何法律變更而產生的任何此類費用)，如下文第(C)款所規定。無論已經發生或強制實施的法律變更是否無效或不適用，本第2.12條的保護應適用於每一貸款人。

(b)如果任何貸款人(以其合理的酌情決定權真誠地)確定，關於資本要求或流動性的任何法律變更已經或將具有降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如有)的效果，作為本協議的結果，該貸款人或該貸款人發放的貸款的承諾低於該貸款人或該貸款人控股公司在沒有該等法律變更的情況下所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人須不時向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何該等扣減；提供上述規定不適用於在借款人收到有關費用證明書的日期前超過270天(提供, 進一步上述限制不適用於因追溯適用任何法律變更而產生的任何此類費用)，如下文第(C)款所規定。

(c)貸款人出具的證書，如第2.12節(A)或(B)段所述，合理詳細地列出對貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需的賠償金額，應交付給借款人(並向行政代理提供一份副本)，且在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性和約束力。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

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(d)除上文(A)和(B)款另有明確規定外，任何貸款人未能或拖延根據第2.12條要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

(e)如果任何貸款人以其合理的酌情決定權真誠地確定任何法律變更使其違法，或任何政府當局聲稱任何貸款人發放、維持或資助定期SOFR貸款、或根據調整後的SOFR期限確定利率或收取利率是非法的，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加了實質性限制(根據第2.12(A)條全面補償的限制除外)，則在貸款人通過管理代理向借款人發出書面通知後，貸款人有義務發放或繼續發放或繼續發放定期SOFR貸款，或將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款，或者，如果該通知涉及根據調整後的SOFR期限收取利息的違法性或被斷言的違法性，則該貸款人根據調整後的期限SOFR確定利率的ABR貸款應被暫停，直到該貸款人書面通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應在該貸款人提出要求後的三個工作日內(向行政代理提供一份副本)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款和根據調整後期限SOFR確定利率的ABR貸款轉換為未參考調整後期限SOFR確定利率的ABR貸款，無論是在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類期限SOFR貸款到該日，或立即轉換為ABR貸款, 如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款或ABR貸款，其利率是根據調整後的SOFR期限確定的。儘管如上所述，儘管貸款人發放、維持或資助定期SOFR貸款或ABR貸款(利率是根據調整後的SOFR確定的)是違法的，但該貸款人仍應承諾提供未參考調整後的SOFR確定利率的ABR貸款，並有權按該替代基本利率收回利息。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

(f)就本第2.12節(E)段而言，任何貸款人向借款人發出的書面通知，對於該貸款人發放的每筆定期SOFR貸款(如果合法)，應在當時適用於該定期SOFR貸款的利息期的最後一天生效；在所有其他情況下，該通知應在借款人收到該通知之日生效。

第2.13節破碎性付款。如果(A)在適用的利息期的最後一天之前(包括由於違約事件)支付或預付任何定期SOFR貸款的本金，無論是選擇性的還是強制性的，(B)在適用的利息期的最後一天之前轉換任何定期SOFR貸款，在其範圍內，(C)未能在依照本協議交付的任何通知中規定的日期借入、轉換、繼續或預付任何循環貸款或定期貸款，或(D)借款人根據第2.16節的要求，在適用利息期的最後一天之前轉讓任何定期SOFR貸款，在此情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。就定期SOFR貸款而言，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括該貸款人真誠地合理確定的超額部分(如果有的話)：(1)如果沒有發生此類事件，按調整後的SOFR期限本應適用於此類貸款的本金的利息金額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期限的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，(Ii)超出(Ii)按貸款人在該期間開始時所競投的利率計算的該期間本金所應累算的利息。, 對於美國市場上其他銀行類似金額和期限的美元存款。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.13節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人(並向行政代理提供一份副本)，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力。借款人應在收到任何此類證書後七個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

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儘管本第2.13節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果第2.10節規定的任何SOFR定期貸款需要在其利息期的最後一天之前預付，借款人可以自行決定將本條例要求的任何此類預付款的金額存入管理代理，直至該利息期的最後一天，而不是根據第2.10節的規定在該利息期的最後一天之前支付任何此類SOFR貸款。屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.10節的規定將該金額用於預付此類貸款。此類存款應構成SOFR定期貸款的現金抵押品，提供借款人可隨時指示將該押金用於支付第2.10節所要求的適用付款。

第2.14節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。

(a)(A)借款人應在本協議或該其他貸款文件明確要求的付款時間(如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2：00之前)或之前，以立即可用的資金支付到期日期的每筆付款(無論是本金、利息或費用，或根據第2.12、2.13或2.15條或其他規定應支付的金額)，不得抵銷、扣除或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的合理酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有該等款項均須支付予行政代理人，地址為紐約紐約麥迪遜大道520號，New York 10022(或行政代理人以書面向借款人指明的其他辦事處)，但根據第2.12、2.13、2.15及11.03條付款須直接支付予有權享有該等款項的人士，而依據其他貸款文件付款則須支付予其中所指明的人士。在符合第十條的情況下，行政代理應在收到任何此類付款後，立即按比例將其為任何其他人的帳户收到的任何此類付款按比例分配給適當的收件人。如果任何貸款文件項下的任何付款應在非營業日的日期到期，除非另有説明，否則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。每份貸款單據下的所有付款均應以美元支付。

(b)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則應使用這些資金(I)第一，用於支付本合同項下當時到期的利息和費用，按照當時應支付給這些當事人的利息和費用的金額，按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；以及(Ii)第二，用於支付根據本合同當時到期的本金，按照當時應支付給這些當事人的本金金額，在有權享有本金的各方之間按比例分配。

(c)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式(包括通過行使其在擔保文件下的權利)，就其任何循環貸款或定期貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的循環貸款和定期貸款總額及其應計利息的支付比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的循環貸款和定期貸款的參與(以面值現金)，以便貸款人按照各自循環貸款和定期貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；提供(I)如購入任何該等股份並收回所有或任何部分由此產生的付款，則該等股份將被撤銷，並在收回的範圍內恢復購買價，而不收取利息；及(Ii)本段條文不得解釋為適用於借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或貸款人因轉讓或出售其任何循環貸款或定期貸款予任何受讓人或參與者(本段條文適用的公司或其任何聯屬公司除外)的任何股份的代價而取得的任何付款。每一貸款方同意前述規定，並在其可根據適用的法律要求有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以對每一貸款方行使抵銷權和反訴權

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關於這種參與，就如同該貸款人是根據本協定該借款方的直接債權人一樣，按照這種參與的金額。如果根據適用的破產法、破產法或任何類似法律，任何有擔保的一方收到一項有擔保債權，而不是第2.14(C)條所適用的抵銷或反債權，則該有擔保的一方應在切實可行的範圍內，以與第2.14(C)條規定的有擔保一方有權分享該有擔保債權的追回利益的權利相一致的方式，就該有擔保債權行使其權利。

(d)除非行政代理在本合同項下任何應付給行政代理的付款日期之前收到借款人的書面通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則或慣例確定的利率中較大者為準。

(e)如果任何貸款人未能按照第2.02(C)、2.14(D)或11.03(E)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.15節税收。

(a)任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均應免税和清償，且不得扣除或扣繳任何和所有税款；提供如果適用的法律要求(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定)要求從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在所有必需的扣減或扣繳(包括適用於根據第2.15節應支付的額外金額的扣減或扣繳)之後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣減或扣繳的情況下本應收到的金額，(2)適用的扣繳義務人有權根據適用的法律要求作出扣除或扣繳；(3)適用的扣繳義務人應根據適用的法律要求，向有關政府當局及時支付或安排支付扣除或扣繳的全部款項。

(b)此外，借款人和任何其他借款方應根據適用的法律要求，及時向有關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(c)借款人和所有其他貸款方應在提出書面要求後十個工作日內，對行政代理、每一貸款人和每一其他收款人共同和分別賠償由該收款人應付或支付的、或被要求從向該收款人的付款中扣繳或扣除的、或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的任何補償性税款的全部金額(包括根據第2.15條規定的應付金額徵收、主張或歸因於的補償性税款)，但為免生疑問，不重複由適用的扣繳義務人扣繳或扣除的、已根據第2.15(A)條第(I)款向收款人支付的任何金額)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類補償税。由接收方(在每種情況下，同時向管理代理交付一份副本)或由管理代理代表其本人或代表接收方提交的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(d)在根據本第2.15節繳納任何税款後，在切實可行的範圍內儘快在任何

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在借款人或任何其他借款方向政府當局支付任何此類款項後三十(30)天內，借款人或任何其他貸款方(視情況而定)應向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他此類付款證據。如果借款人或任何其他貸款方由於有關政府當局的原因而未能支付任何補償税，或未能將所需的收據或其他單據證據匯給行政代理機構，則借款人或該借款方應賠償行政代理機構、每一貸款人和每一其他接受者因任何此類失敗而可能需要支付的任何增收税款或費用。

(e)任何有權就任何貸款文件下的付款免除或減少預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求或適用法律規定的時間或時間，向借款人和行政代理人交付由適用法律規定並由借款人或行政代理人合理要求的、允許在不扣繳(包括備用預扣)或降低預扣費率的情況下支付此類款項的適當填寫和簽署的文件。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和交付此類文件(以下第2r152.15(E)(I)節、2452.15(E)(Ii)節或2.15(E)(Iii)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和交付此類文件。

(I)在不限制前述一般性的原則下，每個外國貸款人(以及行政代理人，如果行政代理人不是“美國人”(如守則第7701(A)(30)條所界定))應(I)在借款人和行政代理人成為本協議當事人之日或之前，向借款人和行政代理人提供(A)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的兩份準確和完整的籤立副本，要求根據任何適用的所得税條約(或後續表格)獲得利益，(B)兩份準確完整的美國國税局表格W-8ECI(或後續表格)的執行副本，(C)兩份準確完整的美國國税局表格W-8IMY(或後續表格)的副本和來自每一受益人的證明文件(視情況而定)，或(D)兩份準確而完整的美國國税局表格W-8EXP(或後續表格)的執行副本，連同任何所需的附表或附件，在每種情況下進行認證，外國貸款人就本協議項下的所有利息支付獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的法定權利(視情況而定)，以及(Ii)在可能合法的範圍內，向借款人和行政代理人提供一份美國國税局W-8BEN、W-8BEN-E(或後續表格)的新副本，美國國税局表格W-8ECI(或後續表格)或美國國税局表格W-8IMY(或後續表格)或美國國税局表格W-8EXP(或後續表格)(在每種情況下，連同任何所需的附表或附件)，在任何先前提交的表格到期或過時時，或在借款人或行政代理人提出合理要求的任何其他時間，以重新確認任何完全豁免或任何權利減少, 本協議項下任何利息支付的美國聯邦預扣税；提供任何根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税的外國貸款人應以附件G-1的形式提供該外國貸款人的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格所附的《美國税務證明》；提供此外，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供美國税務證明。

(Ii)屬於“美國人”的每名收件人(定義見第7701(A)(30)節

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本守則)應在借款人和行政代理成為本守則項下的收款人之日或之前，向借款人和行政代理提供一份準確、正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格(或後續表格)，證明該收款人不受美國預扣税款或以其他方式免除美國預扣税款，並在任何以前提交的表格作廢後提供新的美國國税局表格W-9(或後續表格)。

(Iii)如果根據任何貸款文件向收款人支付的款項，在收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該收款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定該收款人是否履行了FATCA項下的義務，並在必要時確定要扣除和扣繳的金額。僅就本第2.15(E)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

各接收方同意，如果之前提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或認證，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。儘管有上述規定，本第2.15(E)節不應要求任何收件人提供其在法律上無權提供的任何表格或文件。

(f)如果行政代理或貸款人根據其善意行使的完全自由裁量權確定，其已收到借款人根據第2.15節的規定對其進行賠償的任何賠償税款的退還，或借款人根據第2.15節支付的額外金額，則其應向借款人支付上述退款(但僅限於借款人根據第2.15節就賠償税款或導致該退款的其他税款支付的賠償款項或額外款項的範圍)，扣除行政代理或貸款人的所有合理和有據可查的自付費用，不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；提供, 然而，如果行政代理或貸款人被要求向相關政府當局償還全部或部分退款，借款人應行政代理或貸款人的要求，在收到要求行政代理或貸款人償還(或部分)退款的書面通知後三個工作日內，將需要償還的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人。本第2.15(F)節中包含的任何內容均不得要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表或其認為保密的任何其他信息。即使有任何相反的規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求向借款人支付任何款項，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退款的賠償税款，並且從未支付過賠償付款或與該賠償税款有關的額外金額，則行政代理或該貸款人的税後淨額將低於該行政代理或該貸款人的税後淨值。

(g)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.15款項下的義務應繼續有效。

第2.16節減輕義務；替換貸款人。

(a)減輕義務。如果任何貸款人根據第2.12(A)或(B)條要求賠償，或如果借款人根據第2.15條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則如果借款人提出要求，該貸款人應盡合理努力

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指定不同的貸款機構為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，該指定或轉讓(I)將在未來消除或大幅減少根據第2.12(A)、2.12(B)或2.15條(視情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，(Iii)不會要求該貸款人採取任何與其內部政策或法律或監管限制重大不一致的行動，及(Iv)在其他情況下不會對該貸款人造成重大不利。借款人應支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用。貸款人向行政代理提交的列明該等費用和支出的合理細節的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(b)更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第2.12(A)或(B)節交付要求賠償的證書，(Ii)任何貸款人交付第2.12(E)節所述的通知，(Iii)根據第2.15條，要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iv)任何貸款人拒絕同意借款人要求的任何貸款文件的任何修改、豁免或其他修改，而該修改、豁免或其他修改需要得到100%貸款人或所有受影響貸款人的100%同意，並且在每種情況下，經所需貸款人同意，或(V)任何貸款人成為違約貸款人或以其他方式違約其在本協議項下提供貸款或其他信貸擴展的義務，借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力(包括第11.04(B)款所指的處理和記錄費用)，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類已轉讓義務的受讓人，而無追索權(依照第11.04節所載限制並受其約束)，如果貸款人接受這種轉讓)；提供(U)在根據第2.12(A)或(B)條提出賠償要求或根據第2.15條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少，(V)如果是由於上文第(Iv)款所述情況而產生的任何轉讓，則適用的受讓人應已同意適用的修改、豁免或其他修改，(W)除上文第(Iv)款的情況外，如果上述修改的效果，對適用貸款文件的豁免或其他修改將治癒當時正在進行的所有違約和違約事件，不會發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續，(X)此類轉讓不得與任何適用的法律要求相沖突，(Y)根據第11.04(B)(V)條的要求，借款人應已獲得行政代理的事先書面同意，同意不得被無理拒絕或推遲，及(Z)借款人或受讓人應已以即時可用資金向受影響的貸款人支付一筆款項，其數額相等於上述轉讓所影響的貸款人的未償還貸款的本金和利息之和，加上本協議項下欠該貸款人或行政代理人賬户的所有費用和其他款項(包括第2.12和2.13節下的任何款項和第11.04(B)(Iii)節所述的轉讓費)；只要，進一步，在任何此類轉讓和轉讓之前，如果導致該貸款人根據第2.12(A)或(B)條或根據第2.12(E)條發出通知或根據第2.15條支付的金額(視屬何情況而定)要求賠償的情況或事件不再導致該貸款人遭受成本增加或已收或應收金額減少或資本回報減少，或不再產生第2.12(E)條規定的後果，或不再導致根據第2.15條應支付的金額停止，(視屬何情況而定)，或如該貸款人放棄根據第2.12(A)或(B)條就該等情況或事件要求進一步賠償的權利，或撤回根據第2.12(E)條發出的通知，或放棄根據第2.15條就該等情況或事件獲得進一步付款的權利，或同意擬議的修訂、放棄、同意或其他修改，則該貸款人此後不應被要求根據本合同進行任何此類轉讓和轉讓。每一貸款人特此向行政代理人(行政代理人自行決定書面請求的任何貸款人除外)授予不可撤銷的授權書(授權書與利息相結合)，以代表作為轉讓人的貸款人執行和交付在本第2.16(B)節預期的情況下完成本協議項下該貸款人權益的任何轉讓所需的任何轉讓和假設。

(c)違約的貸款人。儘管有任何相反的規定，在任何貸款人成為違約貸款人的情況下，則(I)在任何違約期間(如下所定義)

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該違約貸款人，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”，該違約貸款人的循環承諾和循環貸款及/或定期貸款承諾和定期貸款的金額應被排除在就任何貸款文件的任何事項(包括給予任何同意或豁免)進行表決和表決的計算中，但該違約貸款人的循環承諾和循環貸款和/或定期貸款承諾和定期貸款的金額應計入投票和表決的計算，關於第11.02(B)(I)至(Xii)節(包括授予任何同意或豁免)中規定的事項，僅限於在第11.02(B)(I)至(Iii)節的情況下，任何此類事項直接影響該違約貸款人，或在第11.02(B)(Iv)至(Xii)節的情況下，任何此類事項對該違約貸款人的影響不成比例；(2)在適用的法律規定允許的範圍內，在對該違約貸款人的違約超額(定義見下文)降至零之前，(A)如果借款人在作出該自願提前還款時指示，根據第2.10(A)節對貸款的任何自願預付，應按照第2.10(A)節適用於其他貸款人的貸款(但不適用於該違約貸款人的貸款)，猶如該違約貸款人沒有未償還貸款，且該違約貸款人的循環風險為零一樣，以及(B)根據第2.10節對貸款的任何強制預付，如果借款人在作出該強制預付時有此指示，則應根據第2.10節的規定適用於其他貸款人的貸款(但不適用於該違約貸款人的貸款)，猶如該違約貸款人已為該違約貸款人的所有違約貸款提供資金一樣, 借款人應理解並同意，借款人有權保留僅由於本條(B)規定的實施而沒有支付給違約貸款人的任何強制性預付貸款的任何部分；(Iii)在計算根據第2.05(A)節就該違約貸款人在任何違約期間的任何一天向循環貸款人支付的承諾費時，該違約貸款人的循環承諾和循環貸款的金額應不包括在內，且該違約貸款人無權根據第2.05(A)節就該違約貸款人的任何違約期間收取任何承諾費；及(Iv)在任何釐定日期，所有貸款人的循環風險敞口的計算，須猶如該違約貸款人已為該違約貸款人的所有違約貸款提供資金一樣。如果行政代理和借款人各自同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的循環風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其循環承諾持有此類貸款。

就本協議而言，(I)“資金違約”對於任何違約貸款人而言，是指發生“違約貸款人”定義中所列的任何事件；(Ii)“違約期間”對於任何違約貸款人而言，是指自適用的資金違約發生之日起至下列日期中最早的日期結束的期間：(A)所有承諾被取消或終止和/或宣佈或立即到期並應支付的擔保債務的日期；(B)就任何資金失責(依據“違約貸款人”的定義(E)條產生的任何該等資金失責除外)而言，(1)違約貸款人的違約超額應降至零的日期(無論是通過違約貸款人為違約貸款人的任何違約貸款提供資金，還是通過根據本協議條款非按比例申請任何自願或強制性的貸款預付款，或兩者的任何組合)和(2)違約貸款人應已向借款人和行政代理提交書面重申，其打算履行本協議下關於其承諾的義務，以及(C)借款人，行政代理和被要求的貸款人以書面形式放棄該違約貸款人的所有資金違約，(Iii)對於任何違約貸款人，“違約超額”是指該違約貸款人按比例超出所有貸款人(如所有違約貸款人(包括該違約貸款人)已為其所有違約貸款提供資金)的未償還貸款本金總額的比例超出該違約貸款人貸款未償還本金總額的部分。

任何貸款人的承諾額不得增加或以其他方式影響，除非第2.16(C)節另有明確規定，借款人履行本協議和其他貸款文件的義務不得因任何資金違約或操作而被免除或以其他方式修改

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第2.16(C)條。第2.16(C)條規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人就任何資金違約可能針對違約貸款人以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約針對違約貸款人可能擁有的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

第2.17節[保留區].

第2.18節[保留區].

第2.19節增加定期貸款和循環承付款。

(A)-(A)在第三修正案生效日期之前，借款人可

通過以下方式向行政代理提出書面請求：(1)在定期貸款到期日之前，在新的定期貸款或現有的定期貸款下設立一項或多項新的定期貸款承諾；或(2)在循環到期日之前，根據新的定期貸款、“增量貸款”和在現有的定期貸款、“增量貸款”項下與新的定期貸款、“增量貸款”和每一筆“增量貸款”一起，在循環到期日之前確定一項或多項增加的循環承諾額，在每一種情況下，其收益可用於一般公司目的，包括但不限於用於額外股息、分配、投資、一般營運資本、資本支出、允許的收購和本協定不禁止的其他支出；提供那就是：

(I)根據第2.19節規定的新的定期貸款承諾和新的循環承諾的本金總額不得超過最大增量貸款金額。任何要求增加新的定期貸款承付款或新的循環承付款的本金總額應至少為5,000,000美元，並以超出其1,000,000美元的整數倍計算(或根據第2.19節的規定，相當於所有剩餘可用金額的較低數額)。

(Ii)在實施該項增加及運用該項增加所得的收益後，不會發生任何失責或失責事件，亦不會繼續或會立即發生任何失責或失責事件；提供僅就與有限條件收購相關產生的任何新期限貸款而言，只有在簽署該有限條件收購的最終文件時，才能測試是否沒有違約或違約事件(第8.01(A)、8.01(B)、8.01(G)或8.01(H)節所述事件導致的違約事件除外)；

(Iii)第三條和其他貸款文件中所列各借款方的陳述和保證，在緊接發生該等新的定期貸款或作出該等新的循環承諾之前和之後，應在所有實質性方面均屬真實和正確(不重複其中所列的任何重大限定詞)(儘管任何明確與某一特定日期或期間有關的陳述和保證應要求在截至相應日期或在相應的期間(視屬何情況而定)在所有重大方面均真實和正確(不得重複其中所列的任何重大限定詞)；提供在任何新定期貸款或新循環貸款的收益被用於資助有限條件收購的範圍內，只有指定的陳述(而不是第三條或任何其他貸款文件中的任何其他陳述或擔保或其他)應被要求在緊接生效之前和之後在所有重要方面都真實和正確(不復制其中規定的任何重大限定詞)，發生該等新的定期貸款或作出該等新的循環承諾(儘管任何明確與某一特定日期或期間有關的指明陳述，須於有關日期或期間(視屬何情況而定)在各重要方面均須真實無誤(不得重複其中所載的任何重大修飾語)；

(4)根據第2.19節發放的新定期貸款的到期日為

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在當時的現有定期貸款到期日和任何當時未償還的新期限貸款的到期日中較晚的日期之前，並應具有不短於當時現有定期貸款和隨後的現有新期限貸款的加權平均到期日的加權平均到期日；

(V)新循環承諾的到期日不應早於當時有效的循環到期日，且不需要在當時有效的循環到期日之前進行計劃攤銷或不同的強制性承諾削減，任何新循環承諾的所有其他條款(包括定價條款(除預付費用外))應與初始循環信貸安排基本相同，或在其他方面為行政代理合理接受；

(Vi)如適用於依據第2.19條作出的新定期貸款的加權平均收益率，就因增加某一現有定期貸款類別而招致的任何新定期貸款而言，超過(X)，則該現有定期貸款的加權平均收益率每年超過0.50%，或(Y)就任何並非因增加現有定期貸款類別而招致的新定期貸款，則所有現有定期貸款類別的加權平均收益率(以加權平均計算)每年超過0.50%(在任何一種情況下，該款額均超過0.50%，下稱“遞增超額收益率”)，則該批適用的現有定期貸款的加權平均收益率應以遞增超額收益率遞增(不言而喻，現有定期貸款加權平均收益率的任何增加，可以(A)採取預付費用的形式，這種預付費用相當於基於到到期的四年平均年限的利差，如果少於到到期的剩餘年限，或(B)通過提高加權平均利率的組合來實現，根據第2.19節發放的此類新定期貸款的利率下限和/或預付費用)(為免生疑問，適用於根據第2.19節發放的新定期貸款的增量超額收益僅適用於現有定期貸款)；提供根據第(Vi)款的規定，對任何新的定期貸款適用經調整的期限SOFR或備用基本利率“下限”而產生的任何現有定期貸款類別的收益率增加，將僅通過提高任何現有的定期貸款類別的此類“下限”(或其實施)來實現；

(Vii)儘管第2.19節有任何相反規定或其他規定，(1)在相關增加金額日期後，對新的循環承付款項(及相關未償還款項)的借款和償還(以不同利率支付新的循環承付款項(及相關未償還款項)的利息和費用除外)，應與所有其他循環承付款項按年利率計算；(3)對相關增加數額日期後新的循環承付款項的永久償還和終止，應與所有其他循環承付款項按比例進行。(3)新的循環承諾的轉讓和參與應適用適用於其他循環承諾和循環貸款的轉讓和參與規定；

(8)新的定期貸款和新的循環承諾不得受益於不能按比例分別使定期貸款和循環貸款受益的任何擔保或抵押品，並應以平價通行證以擔保定期貸款和循環貸款的抵押品為基礎(為免生疑問，即使有任何相反規定，此類新的定期貸款和/或新的循環承諾應被視為綜合第一留置權債務)；

(9)在延遲提取定期貸款承諾到期日之前，如果本協定項下有未提取的延遲提取定期貸款承諾，借款人不得建立由新定期貸款組成的增量融資機制；

(X)在履行此類新期限貸款承諾和新期限貸款並運用其收益後，借款人應在形式上遵守第6.15節規定的適用於借款人連續四(4)個財政季度的財務契約，該四(4)個財政季度的截止日期或最近一次財務報表增加的金額

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已(或必須已)根據第5.01(A)或(B)節交付給行政代理(但不包括在計算財務契約時允許淨額計入的任何無限制現金和現金等價物的新定期貸款收益)；但對於為有限條件收購提供資金而產生的任何增量貸款修訂，借款人應在簽署和交付與該有限條件收購相關的適用最終購買協議之日起，按形式遵守適用於借款人連續四(4)個財政季度的財務契約，該財務契約在根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付(或被要求交付)財務報表的日期結束或最近之前；

(Xi)根據適用的增量貸款修正案的規定，新定期貸款可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參加第2.10(A)節規定的任何自願預付款，或參加第2.10(C)、2.10(D)和2.10(E)節規定的任何強制性定期貸款預付款；

(Xii)新定期貸款的條款和規定(預付費用和原始發行折扣除外)應與定期貸款相同(應理解，新定期貸款可以是定期貸款的一部分)，或以其他合理方式令行政代理滿意，除非本協議或增量貸款修正案另有規定；以及

根據第2.19節發放的新定期貸款的所有其他條款和條件應由借款人決定；提供, 進一步在此類條款和文件與現有定期貸款不一致的範圍內(與定價、可選擇的預付或贖回條款、贖回保護和保費有關的條款除外)，這些條款和文件應：(A)令行政代理合理滿意(但僅適用於任何當時存在的定期貸款或新期限貸款的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)；或(B)為現有定期貸款的利益而增加的條款和文件(並且，如果個別條款對持有現有定期貸款的貸款人的益處大於當時適用於現有定期貸款的相應期限，此類個人受益條款可適用於現有定期貸款，而無需持有現有定期貸款的任何貸款人的同意)。借款人根據第2.19條提出的任何請求應以書面形式提交給行政代理(行政代理應立即將副本轉發給所有出借人)；提供每份此類通知應具體説明借款人提議新的循環承諾或新的定期貸款承諾(視情況而定)生效的日期，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後的十五(15)個工作日。貸款人沒有任何明示或默示的義務提出增加其定期貸款承諾和/或循環承諾的本金總額。根據第2.19節增加定期貸款承諾和/或循環承諾的本金總額，只需徵得每一增加貸款人的同意。任何貸款人如拒絕增加其定期貸款承諾和/或循環承諾的本金金額，則不得因此而替換其現有的定期貸款承諾和/或循環承諾，除非該貸款人同意。

(B)同意增加其定期貸款承諾和/或循環承諾本金的每個當時現有的貸款人(統稱為“增加貸款人”)，或如果貸款人沒有任何定期貸款承諾或循環承諾，則同意承擔新的定期貸款和/或新的循環承諾的每個貸款人，應在合理可行的情況下儘快以書面向借款人和行政代理人指明其願意承擔的擬議新的定期貸款承諾和/或新的循環承諾的本金金額(提供任何貸款人在五(5)個工作日內沒有做出迴應，應被視為拒絕了此類請求)。在五(5)個工作日結束後，借款人可以向新貸款人(或指定新貸款人)索要和接受部分或全部被拒絕的貸款金額(提供如果行政代理根據本合同第11.04節對該新貸款機構擁有同意權，並且該新貸款機構接受本合同項下的貸款轉讓或承諾，則該新貸款機構(在與借款人協商後)應合理地接受該新貸款機構(這種接受不得被無理地扣留或延遲)；但是，即使有任何相反的規定，也不得有新貸款機構

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應為借款方或貸款方的關聯公司(每個該等新貸款人均為“新貸款人”)，新貸款人可承擔適用的新定期貸款承諾及/或新循環承諾本金總額的全部或部分。為免生疑問，借款人在接受任何潛在新貸款人的任何要約金額之前，不應向任何現有貸款人提供成為遞增貸款人的機會。

(C)除前述規定外，借款人根據第2.19(A)節提出的任何請求應在(A)向行政代理交付下列每份文件時生效：(I)由每個新貸款人的正式授權人員簽署的合併協議的原始簽署副本；(Ii)由行政代理合理接受的格式和實質內容由借款人的財務人員簽署的向增資貸款人和新貸款人發出的通知；(Iii)借款人的高級人員證書，其形式和實質為行政代理合理接受，確認符合任何此類增加的所有先決條件，包括(受上文(A)(Ii)和(A)(Iii)條的限制)符合第4.02(A)、(B)和(C)條的規定；(Iv)在任何新貸款人或增加貸款人要求的範圍內，由借款人根據第2.04(E)節發行的已籤立定期票據和/或循環票據；(V)由借款人、每個增加貸款人(如有)、每個新貸款人(如有)、行政代理以及(如行政代理合理地要求)每一其他借款方簽署的對本協議的修正案(“增量貸款修正案”)，以及適當時由借款人簽署的其他貸款文件；以及(Vi)行政代理應合理要求的任何其他合理和習慣的文件和官員證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，以及(B)在增加的金額日期(X)滿足(X)，但須受上文(A)(Ii)和(A)(Iii)款所述限制的限制，第4.02節中規定的每個條件(應理解為(1)為第4.02(B)節的目的), 凡提及“該信用延期的日期”或類似措辭，應被視為指簽署該有限條件收購的最終文件的日期，以及(2)就第4.02(A)和(C)節而言，所有提及“該信用延期的日期”或類似措辭應被視為指增加的金額(如有)，及(Y)經雙方(包括借款人)同意的其他條件(如有)。在符合第2.19(A)款的規定下，任何此類增加的本金總額應等於(A)增加貸款人願意承擔的定期貸款承諾和/或循環承諾本金金額加上(B)新貸款人就新定期貸款承諾和/或新循環承諾提供的本金，在任何一種情況下，借款人和行政代理都應根據第2.19條進行調整。即使第11.02節有任何相反規定，行政代理仍被明確允許在未經其他貸款人同意的情況下，在行政代理合理地認為必要或適當的範圍內修改貸款文件(包括第2.09節和附件I)，以履行根據第2.19節作出的任何新的定期貸款承諾或新的循環承諾(可以是修改和重述的形式)。

(D)每次根據第2.19款增加循環承付款時，(A)在緊接該項增加之前的每個循環貸款人將被視為已自動且無需採取進一步行動而被視為已分配給根據第2.19節就該項增加提供部分循環承付款的每一貸款人(任何此類增加，即“循環承諾增加”，以及每一此類貸款人，即“循環增支貸款人”)，(B)如果在增加金額之日，有任何循環貸款未償還，在循環承諾增加生效之日或之前，此類循環貸款應從根據本協議作出的額外循環貸款(反映循環承諾的增加)的收益中預付，預付款應伴隨着正在預付的循環貸款的應計利息和任何貸款人根據第2.13節產生的任何費用：(C)每一循環增加貸款人應成為新循環承諾的循環貸款人，以及(D)就所有目的而言，每一項新的循環承諾應被視為循環承諾，而根據新循環承諾作出的每一筆貸款，在所有目的下均應被視為循環貸款。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。

(E)儘管本協議有任何相反規定，自第三修正案生效之日起及之後，不得建立或產生任何增量設施。

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第2.20節定期貸款的延期。

(a)即使本協議有任何相反規定，根據借款人在30月30日之前的任何營業日不時提出的一項或多項要約(每項要約，“延期要約”)，^這是在適用的定期貸款到期日或循環到期日的前一天，向所有定期貸款出借人或循環出借人(視情況而定)按比例(根據當時未償還的定期貸款或循環承諾的未償還本金總額)並以相同的條款向每個此類定期貸款出借人或循環出借人(視情況而定)提供貸款，借款人經已接受該要約的任何貸款人同意，可不時，根據相關延期要約的條款，延長任何定期貸款或循環承諾的到期日，並以其他方式修改該貸款人的此類定期貸款或循環承諾的條款(包括提高此類定期貸款或循環承諾的應付利率或費用，修改此類定期貸款的攤銷時間表或本第2.20節所設想的任何其他修改)(每一項，“延期”，以及如此延期的每一組定期貸款或循環貸款，以及未如此延長的原始定期貸款和循環貸款，作為本協議下的“部分”和單獨的“類別”；任何延長的定期貸款應構成單獨的一批定期貸款，並構成與轉換後的定期貸款部分不同的一個單獨的“類別”，任何延長的循環貸款應構成一個單獨的部分循環貸款，並構成一個獨立的“類別”，不應與轉換後的循環貸款部分分開，只要滿足下列條件：(1)在向適用的貸款人發出關於延期要約的通知時，不應存在違約事件，並且在任何延期的效力生效之前或之後，不應立即發生違約事件，(Ii)除利率、費用、攤銷、最終到期日、保費外, 所需的預付款日期和參與預付款(除緊隨其後的第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款另有規定外，應由借款人確定，並在相關延期要約中合理詳細列出)，任何貸款人(“延期貸款人”)根據任何延期提供的定期貸款或循環貸款(“延長定期貸款”或“延長循環貸款”，視情況而定)的條款應與定期貸款或循環貸款的部分相同，在符合該延期要約的情況下(但其中所載僅適用於當時最後定期貸款到期日或循環到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)，(Iii)任何展期定期貸款的最終到期日不得早於在展期時當時未償還的任何一批定期貸款的最後期限貸款到期日，而該等展期貸款的全部或部分本金的攤銷時間表可延遲至其所延展的期限貸款的攤銷時間表之後的日期(任何該等延遲會導致對附件一所反映的攤銷時間表或增量貸款修正案(視屬何情況而定)所反映的現有定期貸款的攤銷時間表作出相應調整)，(4)任何延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的定期貸款的剩餘加權平均到期日；(5)任何延長的循環貸款的到期日不得早於延期時任何一批當時未償還的循環貸款的最後循環到期日；(6)在延期時任何一批當時未償還的定期貸款的最後一個定期貸款到期日之前, 任何延期貸款的攤銷付款不得超過等額的季度分期付款，年度總額等於該等延期貸款原始本金的1%，(Vii)任何延期貸款可以按比例或低於適用延期要約中規定的比例(但不得高於比例)參與本協議項下的任何自願或強制性預付款，(Viii)(A)此類延期貸款和延期循環貸款不得受益於不能按比例分別使定期貸款和循環貸款受益的任何擔保或抵押品，(B)(X)擔保此種債務的留置權的優先權不得高於擔保所延長的適用債務的留置權，以及(Y)如果延期的債務是無擔保的，這種延期的定期貸款和延期的循環貸款應是無擔保的，以及(C)如果延期的債務相對於債務具有從屬地位，則這種延期的定期貸款和延期的循環貸款的從屬程度至少應與延期的債務相同；(Ix)如果貸款人已接受相關延期要約的定期貸款(按其面值計算)的本金總額應超過借款人根據該延期要約提出的定期貸款的最高本金總額，則此類貸款人的定期貸款應根據貸款人接受該延期要約的各自本金金額(但不得超過記錄中的實際持有量)按比例延長至該最高金額，(X)如果循環本金總額

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貸款人接受相關延期要約的承諾應超過借款人根據該延期要約提出延期的循環承諾的最高本金總額，則此類貸款人的循環承諾應根據貸款人接受延期要約的相應承諾額按比例延長至該最高金額，(Xi)關於該延期的所有文件應與前述一致，(Xii)除非借款人豁免，否則任何適用的最低展期條件均須符合，及(Xiii)適用於任何延長定期貸款或延長循環貸款的利差，將由借款人及提供該等延長定期貸款或延長循環貸款的貸款人決定。貸款人沒有義務同意根據任何延期將其現有的任何定期貸款或循環承諾轉換為延長的定期貸款或延長的循環貸款。

(b)對於借款人根據第2.20節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.10節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)任何延期要約的最低金額為25,000,000美元，提供借款人可在其選擇時指定作為完成任何此類展期的條件(“最低展期條件”)，即提供任何或所有適用部分的定期貸款的最低金額(由借款人全權酌情決定並在相關展期要約中指定，並可由借款人免除)。

(c)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人和抵押品代理人與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案(“延期修正案”)，以便就如此延長的定期貸款和循環承諾建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新部分或部分有關的技術修訂可能是必要的或適當的，在每種情況下，修訂的條款均與第2.20節一致。

(d)對於任何延期，借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理為實現本第2.20節的目的而制定或合理接受的程序(如果有)。

(e)本第2.20節應取代第2.14節或第11.02節中的任何相反規定。

第2.21節再融資安排。

(a)在截止日期之後的任何時間，借款人可以按比例(根據當時未償還的定期貸款或循環承諾的未償還本金總額)從任何貸款人獲得貸款，或在現有貸款人拒絕的範圍內，在代理人書面通知後五(5)個營業日內作出答覆(如果在五個工作日結束後仍未收到，則應被拒絕贖回)。

(5)工作日期間)，任何新的貸款人(提供如果該新貸款人接受本協議項下貸款或承諾的轉讓，則行政代理(在與借款人協商後)應合理地接受該新貸款人(不得無理扣留或延遲)；但即使有任何相反規定，任何新貸款人不得是貸款方或貸款方的關聯公司(每個該等新貸款人均為“額外貸款人”)，為定期貸款、定期貸款承諾再融資、循環貸款再融資或循環貸款承諾再融資，以換取或延長、續期、更換或再融資，本協議項下所有當時未償還的定期貸款或循環貸款(將被視為包括任何新期限貸款承諾項下當時尚未償還的新定期貸款或任何當時尚未償還的新循環承諾)，以及任何當時尚未償還的以再融資定期貸款或再融資定期貸款形式的再融資定期貸款，或當時以再融資循環貸款或再融資循環貸款承諾形式的任何當時未償還的再融資循環貸款

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根據再融資修正案，連同任何適用的債權人間協議或其他習慣排序居次協議(“再融資債務”)；提供，(I)該等債務的展期、續期或再融資須為無抵押的，或在有擔保的範圍內，須排在平價通行證(Ii)該等債務在產生該等債務的最終到期日後91天前不會到期或已按計劃攤銷或支付本金，(Iii)該等債務的加權平均到期日並不等於或少於該再融資債務的加權平均到期日，亦無強制性預付或贖回條款(習慣性資產出售除外)，(Iv)該等再融資債務須予償還、抵銷或清償，而與該等債務有關的所有應累算利息、費用及保費(如有的話)，須在該等債務的發行、招致或取得當日支付；(V)(X)該等債務的擔保範圍只可由抵押品擔保，或由未償還貸款下擔保人以外的任何人擔保，(Y)如果再融資的債務是無擔保的，則再融資的債務應是無擔保的，以及(Z)如果再融資的債務相對於債務而言是次要的，則再融資的債務應至少與再融資的債務具有同等程度的從屬地位，(Vi)擔保此類債務的留置權不得高於擔保適用的再融資債務的留置權，(Vii)此類債務的其他條款(定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付款或贖回條款)應基本上類似於, 或(作為整體)不比適用於再融資或替換的貸款或循環承諾的債務更有利於提供這種債務的貸款人(但僅適用於最終到期日之後的期間的契諾和其他規定除外)，(Vii)在第(I)至(Vi)款允許的範圍內，此類債務將具有借款人和貸款人可能商定的定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費、預付款或贖回條款和條款，以及(Vii)以再融資循環貸款或再融資循環貸款承諾的形式，以任何當時未償還的循環貸款和循環承諾，按比例參與本協議的付款、借款、參與和承諾削減撥備。任何再融資修正案的效力，應在行政代理合理要求的範圍內，由行政代理收到董事會決議、高級人員證書和/或與截止日期交付的重申協議一致的協議。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行了必要的修訂，以反映因此而產生的再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為再融資定期貸款或再融資循環貸款所需的任何修訂)，任何以此類再融資債務取代或再融資的債務應被視為永久減少並在各方面得到滿足。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下, 根據行政代理人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本節的規定。

(b)本第2.21節應取代第11.02節中的任何相反規定。

第三條

申述及保證

每一貸款方在截止日期和每一次信貸延期的日期(在根據第四條要求的範圍內)向行政代理、抵押品代理和每一貸款人表示並保證：

第3.01節存在、資格和權力。每家公司(A)已正式註冊成立或組織，並根據其註冊成立或組織(視屬何情況而定)所在司法管轄區的法律有效存在，(B)擁有所有必需的權力和授權，以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以在每個司法管轄區開展業務，並擁有、租賃和運營其財產，以及(C)在每個司法管轄區進行業務的註冊、合格和良好信譽(如果該概念適用於適用的司法管轄區)

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在需要這種資格的情況下，除非在這樣的司法管轄區內，不能合理地預期不能如此註冊、不符合資格或不具備良好的信譽會導致實質性的不利影響。在任何公司的任何組織文件下，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不存在任何現有違約，也不存在任何一方在該文件下違約的情況。

第3.02節授權；可執行性。每一貸款方簽訂的貸款文件均在該借款方的權力範圍內，並已由每一貸款方採取一切必要的公司或其他組織行動正式授權。本協議已由每一貸款方正式簽署和交付，並構成任何貸款方將作為其一方的每一份其他貸款文件，當該貸款方簽署和交付時，將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律，並遵循公平、誠實信用和公平交易的一般原則，無論是在衡平法訴訟程序中還是在法律上被考慮。

第3.03節無衝突。貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件、本協議項下設想的初始信用延期和其他交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案或任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出並且完全有效的；(Ii)完善或維持擔保文件所設定的留置權的完善或優先權所必需的備案；以及(Iii)同意、批准、登記、備案、(B)不會違反任何公司的組織文件，(C)不會違反或導致違約，或(X)對任何公司或其財產有約束力的任何契約、協議或其他文書，或任何公司或其財產受其約束的任何契約、協議或其他文書，或產生要求任何公司支付任何款項的權利，但違規行為除外，違約或此類權利的產生不會導致重大不利影響或(Y)任何公司的任何組織文件，(D)不會在任何重大方面違反任何法律要求，(E)不會導致在任何公司的任何財產上產生或施加任何留置權，但由證券文件產生的留置權除外。

第3.04節財務報表；預測；無重大不利影響；-無重大不利影響。

(a)借款人迄今已向代理人及貸款人提交(I)歷史財務報表(就其定義(A)段所述財務而言)，並附有RSM US LLP(獨立會計師)的無保留意見，及(Ii)借款人及其若干聯營公司(如報表所述)及Envigo及其若干聯屬公司(如所述)的綜合資產負債表及相關綜合收益或營運報表，股東權益及現金流量於該等報表所列日期及截至該等報表所列日期的變動。該等財務報表及根據第5.01(A)及(B)節呈交的所有財務報表乃根據公認會計原則在整個適用期間內一致應用而編制，從而在各重大方面公平及準確地列示於該等財務報表所指實體截至有關日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量(須受年終審計調整及無腳註披露所限)。除該等財務報表所反映者外，任何公司均無任何重大負債，不論是應計負債、或有負債、絕對負債、已確定負債、可終止負債或其他負債，亦不存在任何可合理預期會導致該等負債的現有狀況、情況或情況。

(b)借款人迄今已向代理人及貸款人提交借款人及其附屬公司截至2022年9月30日止至2026年9月30日止財政年度的財務表現預測(“預測”)及該等預測所依據的假設。該等預測乃由貸款方真誠地編制，並基於(I)其中所述的假設(貸款方認為於交付時及結算日為合理的假設)、(Ii)與根據第3.04(A)節呈交的歷史財務報表一致的會計原則及管理層對其作出的歷史調整，在每一種情況下均在整個財政年度內一致適用。

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這些預測包括：(I)借款人及其附屬公司無法控制的財務預測；(Iii)貸款當事人於其交付日期及成交日合理地獲得、或擁有或控制的資料(代理人及貸款人確認(X)該等預測不被視為事實或履約保證，且受重大不確定因素及意外因素的影響，其中許多不確定性及意外情況超出借款人及其附屬公司的控制範圍，以及(Y)不能保證任何特定財務預測將會實現，而該等預測涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同，且該等差異可能是重大的)。

(c)自2020年10月1日以來，或根據第5.01(A)節向代理人和貸款人提交最近一份經審計財務報表之日起，並無任何事件、變更、情況、狀況、發展或發生個別或合乎合理地預期會導致重大不利影響。

第3.05節屬性。

(a)每家公司對其所有財產的簡單所有權或有效租賃權益都有良好的、有效的和可交易的費用，除允許的留置權外，沒有任何留置權。該等公司的財產，不論個別或合計，(I)經營狀況良好、狀況良好及維修良好(一般損耗及意外事故除外)，及(Ii)構成目前進行的公司業務及營運所需的所有財產。

(b)截至截止日期，附表3.05(B)載有一份真實和完整的不動產所有權和租賃權益清單，其中(I)由任何公司擁有，並描述了借款方持有的不動產權益的類型、共同街道地址和擁有該不動產的貸款方的名稱；(Ii)任何公司作為承租人、再承租人、特許經營商或被許可人出租、轉租、許可或以其他方式佔用或利用的不動產，租賃該不動產的貸款方的名稱，以及根據授予該等權利的租賃、轉租、許可、使用或佔用協議的描述，以及此類協議的當事人(統稱為“不動產租賃”)。每份不動產租約均具有完全效力，並對作為其一方的適用貸款方構成法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，即沒有任何貸款方或據本公司所知的任何其他一方在該不動產租賃項下違約或違約，且未發生或不存在因發出通知、時間流逝或兩者兼而有之而構成該違約或違約的事件或情況，或允許終止、修改或加速該不動產租賃項下的租金，且沒有任何貸款方或本公司轉借、許可、或以其他方式授予任何人使用或佔有任何不動產的權利。

(c)在住房和城市發展部長已確定為1968年《國家洪水保險法》所指的具有特殊洪水危險的區域內的“建築物”(定義見12 C.F.R.第三章，339.2節)，除非已獲得該法規定的洪水保險，並且已按本協議的要求充分生效，否則抵押不得妨礙不動產。

(d)每家公司擁有或有權使用其所有財產以及與上述任何一項有關的權利，這些權利是公司目前開展的業務和運營所必需的。每家公司對其財產的使用以及與前述有關的所有權利並不侵犯任何人的權利或其他利益。任何公司對其財產的使用沒有或可能侵犯任何第三方的權利，目前還沒有提出任何索賠，而且仍然懸而未決。房地產的當前用途和每個公司業務的當前運營在任何重大方面都不違反任何適用的建築法規、細分法規、消防法規、衞生法規或建築和分區附例的任何規定。

(e)不存在與任何公司的任何不動產有關的懸而未決的或威脅的譴責或徵用權程序，也不會影響任何公司的不動產。

(f)每一塊不動產都作為單獨的徵税地塊徵税，目前的使用方式在所有實質性方面都與分配給它的財產分類一致並符合

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用於房地產税評估目的。

(g)根據任何選擇權、優先購買權或其他合同權利，任何公司或任何一方均無義務出售、轉讓或處置任何不動產或其中任何部分或權益。

(h)除附表3.05(H)所載者外，並無任何租賃、轉租、許可證或其他用途或佔用協議授予任何其他人士擁有、使用或佔用不動產任何部分的權利。

(i)不動產(“該等改善”)所包括的所有建築物、構築物、改善工程、固定裝置、建築系統及設備及其所有組件均處於良好狀況及維修(合理損耗除外)，足以應付本公司的業務運作。據貸款方所知，沒有任何重大的結構缺陷或潛在缺陷影響任何改善，也沒有任何事實或條件影響任何改善，而這些事實或條件會個別或整體地幹擾任何重大方面。

在公司業務運營中使用或佔用改進或其任何部分。

第3.06節知識產權。(A)每家公司擁有或被許可使用目前用於該公司業務經營的所有留置權(許可留置權除外)、專利、版權、商標、服務商標、商業外觀、商號、域名、商業祕密、機密信息、專有信息、發明、數據庫、軟件、配方、原創作品、專有技術、流程和其他知識產權(統稱為“知識產權”)；(B)沒有訴訟、訴訟、索賠、爭議或訴訟待決，或據貸款方所知，沒有受到威脅。(I)聲稱任何公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，或(Ii)對任何公司擁有的任何知識產權的有效性、可執行性、登記或所有權提出質疑，且該借款方不知道任何事實或情況將合理地構成任何此類訴訟、訴訟、索賠、糾紛或訴訟的基礎，除非在每一種情況下，個別或整體合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.07節股權及附屬公司。

(a)附表3.07(A)列明(I)每間公司及其於截止日期註冊成立或組織的司法管轄區，及(Ii)於截止日期每間公司獲授權的各類股權數目及已發行股份數目，以及於截止日期所有尚未行使的購股權、認股權證、轉換或購買權及類似權利所涵蓋的股份數目。每間公司的所有股權均已妥為及有效地發行，並已悉數支付及無須評估(視乎適用而定)。每一貸款方均為其根據證券文件質押(或聲稱質押)的股權的記錄及實益擁有人，並擁有良好的所有權，不受其他人士的任何及所有留置權、權利或申索的影響，且於截止日期，並無未償還的認股權證、期權或其他購買權利，或股東、投票權信託或類似協議未平倉，或可轉換為或需要發行或出售任何該等股權(或其中投票權的任何經濟利益)的財產。

(b)除外國法律關於任何外國子公司股權的要求外，任何人，包括任何普通或有限合夥人、有限責任公司的任何其他成員或經理、任何股東或任何其他信託受益人(從擔保當事人的角度來看)，都不需要或合理地希望與設立有關的同意，抵押品代理人在根據證券文件質押給抵押品代理人的任何股權中的擔保權益的完善或第一優先地位(或其維持)，或抵押品代理人或任何其他有擔保的一方行使證券文件規定的投票權或其他權利或就該等股權行使補救措施。

(c)附表3.07(C)列出了一份完整和準確的組織結構圖，顯示交易完成後公司在成交日期的所有權結構。

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第3.08節訴訟；遵守法律。

(a)本公司並無任何訴訟、訴訟、索償、爭議、法律程序，或據任何貸款方所知，任何政府當局或在其面前進行的法律或衡平法調查，或據任何貸款方所知，任何政府當局對任何公司或任何公司的任何業務、財產或權利構成威脅或影響，而聲稱影響或(I)涉及任何貸款文件、任何指定對衝協議、任何銀行產品協議或任何交易，或(Ii)已導致或個別或合計可合理預期會導致重大不利影響。

(b)任何公司或其任何財產均不違反(I)違反任何法律規定(包括任何分區或建築條例、守則或批准或任何建築許可)或影響任何公司不動產的任何記錄或協議的任何法律要求(包括任何分區或建築條例、守則或批准或任何建築許可)，或(Ii)違反第(I)或(Ii)款所述的任何命令，而第(I)或(Ii)款下預期的違反或違約行為將合理地個別或整體導致重大不利影響，則公司或其任何財產均不違反。

第3.09節《聯邦儲備條例》。

(a)沒有任何公司主要從事或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票或為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務。

(b)任何信貸展期所得款項的任何部分，不論直接或間接，以及不論即時、附帶或最終，均不會用於購買或持有保證金股票或任何其他違反或牴觸董事會規例(包括T、U或X規例)條文的用途。根據抵押協議質押證券抵押品並無違反該等規例。

第3.10節投資公司法。任何公司都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，如經修訂的“1940年投資公司法”所界定或受其管制。

第3.11節收益的使用。

(A)在成交日期，借款人將使用定期貸款所得款項為合併提供部分資金，為全部或部分再融資提供資金，並支付與此有關的全部或部分相關費用和支出(包括任何預付費用和原始發行折扣)。根據第3.11(C)節的規定，借款人將在截止日期後將循環貸款的收益用於營運資金和本協議不禁止的一般企業用途。借款人於第一修正案生效日實質上與提供2022年增量定期貸款的資金同時，將使用2022年增量定期貸款所得款項(I)為收購Orient BioResources Center，Inc.提供資金，並支付與此有關的全部或部分費用及開支(包括任何預付費用及原始發行折扣)，以及(Ii)償還於第一修正案生效日未償還的循環貸款。本協議項下貸款收益的使用不得直接或間接違反反腐敗法或適用的法令或任何法律、法規或條例。

(B)借款人應將延遲提取定期貸款所得款項用於(I)直接或間接為獲準收購(合併除外)提供融資，(Ii)為指定資本支出提供融資，或(Iii)補充資產負債表上的現金或償還循環貸款，而在上述任何一種情況下，該等貸款均為獲準收購或指定資本支出提供融資，並於提取循環貸款後180天內提取。

(C)儘管有上述規定，在任何情況下，循環貸款的收益不得用於以下任何目的：(I)在修訂寬免期間，除為借款人及其附屬公司在正常業務過程中的運營費用提供資金外，不得用於任何目的(為免生疑問，不得用於進行投資或為投資提供資金)

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(Ii)違反任何法律要求，包括但不限於：(I)違反任何法律要求，包括但不限於任何動物福利法。

第3.12節税收。每家公司已(A)及時提交或促使及時提交其要求提交的所有美國聯邦和州所得税申報單以及所有其他重要納税申報單，(B)及時和及時支付或促使其及時支付其到期和應付的所有美國聯邦和州所得税和所有其他實質性税項(無論是否顯示在任何納税申報單上)以及其收到的所有評估，但通過適當程序真誠地提出異議的税項除外，並且該公司已根據GAAP在其賬簿上為其留出充足的準備金。每家公司已根據公認會計原則為所有尚未到期和應付的税項計提了充足的撥備。任何税務機關目前並無就任何公司的任何税項提出任何重大訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計、評估、欠缺或其他申索待決，除非(I)有關税項的有效性或數額目前正由及時提起及勤勉進行的適當法律程序真誠地提出質疑，及(Ii)適用實體已根據有關規定在其賬面上預留充足的儲備金或其他適當撥備。任何貸款方都不是與非貸款方的任何人達成任何税收分享或類似協議的一方。

第3.13節沒有重大失實陳述。在截止日期(對於貸款人陳述的情況下)或在提供時間(對於所有其他報告、財務報表、證書或其他書面信息的情況下)，貸款人陳述和所提供的其他報告、財務報表、證書或其他書面信息(預測、預測和其他前瞻性信息、預算、任何公司或其代表就本協議擬進行的交易及根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他資料修訂或補充)就本協議進行的談判或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他資料修訂或補充)而向任何代理人或任何貸款人提供的估計及資料)在各重大方面均屬完整及正確，且並無對事實作出任何重大錯誤陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，並無重大誤導性。

第3.14節勞工事務。沒有針對任何公司的罷工、停工或停工，或據貸款各方所知，任何公司受到已導致或可能合理地預期會導致重大不利影響的威脅。據貸款方所知，任何公司員工的工作時間和向其支付的款項並未違反1938年修訂的《公平勞動標準法》，或以任何方式處理此類問題的任何其他適用法律要求，這些要求已導致或將合理地預期導致對公司的重大責任。任何公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的或可向任何公司提出索賠的所有款項，均已作為負債在該公司的賬面上支付或累算，除非未能這樣做並未導致、也不會合理地預期會導致對公司的重大負債。交易的完成不會導致任何工會根據任何公司受約束的任何集體談判協議的任何終止或重新談判的權利。

第3.15節償付能力。在實施交易後，借款人及其附屬公司(按合併基礎)(A)擁有公允價值大於其債務和負債總額的財產，或有(應理解，或有負債在任何時間的數額應根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理地預期成為實際或到期負債的數額)、從屬或以其他方式進行，(B)具有公允可出售價值的資產，其現值不低於在債務變為絕對和到期時償還其債務所需的數額，(C)將有能力償付其債務及負債，不論是從屬的、或有的，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的債項及負債；及。(D)沒有從事業務或交易，亦不會即將從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，其財產會構成不合理的小額資本。就本第3.15節而言，任何時間任何或有負債的金額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的金額(無論此類或有負債是否符合《或有負債報表》中的應計標準

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財務會計準則第5號)。

第3.16節僱員福利計劃。

(a)(A)(I)每個僱員福利計劃均符合所有適用的法律規定，並按照所有適用的法律要求運作和維持，包括ERISA和守則的所有適用條款、守則及其下公佈的解釋；及(Ii)根據守則第401(A)節符合資格的每個僱員福利計劃均已收到國税局的有利決定，或可依賴國税局發出的諮詢或意見信，且並未發生任何會防止或合理地預期會導致喪失此類資格的事情。

(b)除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則並無發生或預期會發生任何ERISA事件。

(c)各公司並不知悉任何與員工福利計劃有關、針對或涉及員工福利計劃(常規福利申索除外)的行動、訴訟或索償懸而未決或受到威脅，而該等行動、訴訟或索償將合理地預期會成功地針對任何員工福利計劃而提出，而如果成功地提出，則合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

(d)各公司及(據貸款方所知，各ERISA關聯公司)已在法律規定的適用時限內，分別向僱員福利計劃或多僱主計劃的條款，或任何要求向僱員福利計劃或多僱主計劃供款的合同或協議內，向或在法律規定的每個僱員福利計劃和多僱主計劃下作出所有實質性貢獻，除非個別或整體不遵守規定，不會對公司造成重大責任。

(e)除非合理地預計不會造成實質性的不利影響，否則每個外國計劃都是按照其條款和所有法律要求進行維護的，並在必要時與適用的政府當局保持良好的關係。關於外國計劃所需作出的所有捐款都已及時作出。沒有一家公司承擔任何與終止或退出任何外國計劃有關的義務。

第3.17節環境事宜。除附表3.17所列者外，或合理地預期不會導致重大不利影響：

(I)公司及其業務、運營和不動產在公司的所有權或租賃期間一直遵守任何適用的環境法，並且公司沒有根據任何適用的環境法承擔任何責任，且貸款方合理地相信，將及時遵守或預計將適用於公司及其業務的任何環境法的遵守將及時獲得並保持，而不產生實質性費用；

(Ii)該等公司已取得、維持良好的信譽，並符合經營其業務和營運所需的所有環境許可證，以及其不動產的擁有權、經營權和使用權。不需要任何重大支出或業務調整來繼續遵守該等環境許可證的條款和條件，或更新或修改該等環境許可證；

(Iii)任何公司或其前身目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或設施，或據貸款方所知，在任何其他地點(包括但不限於危險材料已被送往其重複使用、回收、處理、儲存或處置的任何地點)，沒有發生危險材料的釋放或威脅釋放或任何處理、管理、生成、處理、運輸、儲存或處置，導致或可能導致，環境法規定的公司的責任或義務，對公司的環境索賠的主張，幹擾公司的任何業務和經營，或損害公允可銷售價值

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任何不動產；

(Iv)沒有任何環境索賠待決，或據貸款當事人所知，沒有針對任何公司的書面威脅，或與任何公司目前或以前擁有、租賃或經營的不動產有關，或與公司的經營有關(為免生疑問，包括根據《環境公約》或其他環境法提出的任何信息請求)，且據貸款當事人所知，沒有合理可能構成此類環境索賠基礎的行動、活動、情況、條件、事件或事件；

(V)公司不受任何懸而未決或未決的命令或協議的約束，根據該等命令或協議，任何公司根據環境法承擔任何重大責任或義務；

(Vi)對任何公司負有與環境法規定的遵守或責任有關的賠償、分擔或其他義務的人，在任何此類賠償、分擔或其他義務方面不存在違約，且這些公司沒有根據合同或法律的實施承擔或保留根據環境法產生的任何種類的責任，無論是固定的或或有的、已知的或未知的；

(Vii)公司已向貸款人提供由公司擁有、保管或控制，或以其他方式合理地向公司提供的關於遵守環境法或環境法下的責任或義務的所有材料記錄和檔案，包括關於房地產的環境狀況或房地產或任何公司目前或以前擁有、運營、租賃或使用的設施是否存在危險材料的記錄和檔案。

第3.18節保險。附表3.18對截止日期每家公司維持的所有保險進行了合理詳細的描述。這些公司所維持的所有保險都是完全有效的，所有到期的保費都已正式支付，沒有任何公司收到違反或取消其規定的通知，該場所及其使用、佔用和運營在所有實質性方面都符合所有保險要求，並且不存在任何保險要求下的違約。每家公司都有保險，其金額和承保的風險和責任與在類似地點從事類似業務的類似規模的公司的慣例相同。

第3.19節安全文件。

(a)(A)《擔保協議》有效地為擔保當事人的利益在其中所述的擔保協議抵押品及其收益和產品中設定合法、有效、具有約束力和可強制執行的擔保權益，當(I)在《完美證書》(根據本條款更新)中指定的辦事處提交了適當形式的融資報表，以及(Ii)抵押品代理人取得擔保協議抵押品的佔有權或控制權後，擔保權益只能通過佔有或控制(在每份擔保文件要求抵押品代理人佔有或控制的範圍內，該佔有權或控制權應交給抵押品代理人)時，擔保協議設立的留置權應構成完全完善的優先留置權和擔保權益，設保人在擔保協議抵押品中的所有權和權益(以下情況除外)：(A)知識產權抵押品(按照擔保協議的定義)，但融資聲明的提交足以完善此類知識產權的留置權，以及(B)此類擔保協議抵押品中的擔保權益不能根據UCC在相關司法管轄區的有關時間通過(X)提交本條款第3.19(A)或(Y)款所述融資聲明的提交，或(Y)在每份擔保文件所要求的範圍內佔有或控制)，在每一種情況下，除了允許的留置權外，不受任何留置權的約束。

(b)當(I)在《擔保協議》(根據本協議條款更新)附表9規定的辦事處提交了適當形式的融資報表，以及(Ii)關於美國註冊版權、美國專利和專利申請、以及美國註冊商標和商標申請時，

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擔保協議或其一種或多種簡短格式提交給美國專利商標局或美國海關總署(視情況而定)時，該擔保協議產生的留置權應在美國構成對知識產權抵押品中授予人的所有權利、所有權和利益的完全完善的優先留置權和擔保權益，在這兩種情況下，只要此類知識產權抵押品的擔保權益可以通過此類申請而得到完善，且在一定範圍內，該知識產權抵押品上的擔保權益就可以得到完善。

(c)每份抵押(如有)在籤立和交付時，應有效地為抵押品代理人的利益和擔保當事人的利益設定合法、有效、具有約束力和可強制執行的第一優先權留置權，並對貸款方的所有權利、所有權和權益、抵押財產及其收益和產品享有擔保權益(但其強制執行力可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他一般影響債權人權利的類似法律和衡平法的限制的範圍除外(不論是通過衡平法或法律尋求強制執行))。而當該等按揭按照第4.01、5.10及5.11節的規定在就該按揭提交的本地律師意見所指明的辦事處存檔或記錄時，該等按揭應構成貸款人對按揭物業及其收益的所有權利、所有權及權益的完全完善的優先留置權及擔保權益，在每種情況下均優先於及優先於任何其他人(持有留置權或其他產權負擔或相關按揭所允許的權利的人除外)，但該等抵押權財產的擔保權益可藉該等提交或記錄而得以完善。

(d)根據第5.10條和第5.11條交付的每份擔保文件，在簽署和交付後，將有效地為擔保當事人的利益，為擔保當事人的利益設定對每個借款方各自在其下的抵押品的權利、所有權和權益的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，在(I)證書所代表的質押股權的情況下，(X)當此類證書交付給抵押品代理人時，或(Y)當在附表3.19(D)和(Ii)所述辦事處提交適當格式的融資報表時，當在附表3.19(D)所指定的辦事處提交適當格式的融資報表時，以及在完成《擔保協議》附表9所規定的其他備案時，只要此類其他抵押品上的擔保權益可以通過該等其他備案來完善，根據該證券文件設立的以抵押品代理人為受益人的留置權將構成有效的、可強制執行的和完全完善的第一優先留置權，以及授予人在該抵押品中的所有權利、所有權和利益的擔保權益，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

第3.20節取消。

(a)借款人、任何附屬公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人在過去五年內均不是(I)受制裁人士，(Ii)參與與受制裁國家或受制裁人士進行的任何交易或交易，或涉及受制裁國家或受制裁人士，(Iii)成為或以其他方式參與任何政府當局就任何實際或據稱違反制裁的行為而進行的調查或執法行動，或(Iv)從事可合理預期會導致該人成為受制裁人士的交易、交易或活動，而借款人、任何附屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員或代理人均不是或在過去五年內不是受制裁人士。

(b)借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在過去五年中一直在遵守適用的制裁措施，這些董事、高級管理人員、員工和代理人以任何身份與在此設立的信貸安排有關。

(c)借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用制裁的政策和程序。

(d)借款人不得請求任何借款，且借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用以下借款所得：(A)用於資助、融資或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易；或(C)以任何方式導致

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違反適用於本合同任何一方的任何制裁。

第3.21節反恐怖主義法。

(a)沒有一家公司，據貸款方所知，他們各自的附屬公司沒有違反任何與恐怖主義或洗錢有關的法律要求(“反恐怖主義法”)，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖分子的13224號行政命令(“行政命令”)，以及經修訂的“美國愛國者改進和重新授權法”，公共法律第109-177號(2006年3月9日)(“愛國者法”)。

(b)任何公司及據貸款各方所知，任何公司的任何經紀或其他代理人以與貸款有關的任何身份從事任何業務，或從事向任何受制裁人士或受制裁國家作出或接受任何資金、貨物或服務的貢獻或為其利益而作出任何貢獻。

第3.22節反腐倡廉。

(a)借款人或其子公司、借款人或其子公司或聯營公司的任何聯屬公司、董事、高級管理人員、借款人或其子公司或聯營公司的僱員，或代表借款人或其子公司或聯營公司行事的任何人均未：(I)採取任何違反與任何適用的反腐敗法有關的法律要求的行為，這些法律包括美國《反海外腐敗法》(《美國聯邦法典》第15編第78 dd-1及以下節)、英國《2010年反賄賂法》以及實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》或《聯合國反腐敗公約》的法律法規。“反腐敗法”)；或(Ii)以舞弊方式直接或間接向任何人，包括任何公職人員，提供、支付、給予、承諾支付或給予或授權支付或贈送任何有價值的東西，目的是：(A)影響任何人，包括任何公職人員的任何行為或決定；(B)誘使該公職人員作出或不作出違反合法職責的任何行為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該公職人員利用其對任何政府擁有或控制的政府、政府實體、商業企業(包括國有或受控制的獸醫或醫療設施)的影響力，以協助該企業或以任何方式與該企業有關的任何一方獲得或保留業務。

(b)借款人、其子公司和附屬公司實施並維持旨在確保遵守反腐敗法的政策和程序。

(c)沒有，也沒有懸而未決，或據貸款當事人所知，任何民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、聽證、違規通知、調查、訴訟、要求、和解或執行行動，涉及貸款當事人以任何方式與本第3.22節有關。

第3.23節動物福利法。除在第二修正案生效日期前以書面形式向貸款人披露的任何事項外，借款人、其附屬公司或其各自的任何聯營公司，或其各自的任何董事、高級職員或僱員，在(經貸款當事人的相關負責人應或可能合理地預期知道或如此查詢的負責人的適當查詢後)並無在任何重大方面違反任何動物福利法，而該等事宜是貸款方的相關負責人善意判斷所合理確定的。

第四條

信用延期的條件

第4.01節初始信用展期的條件。每個貸款人在借款人要求的截止日期為初始信貸延期提供資金的義務，應以事先或同時滿足或放棄本第4.01節中規定的先決條件為前提(貸款人作出該初始信貸延期被最終視為其滿足或放棄了先決條件)：

(a)貸款文件。行政代理應已收到(I)已簽署的本協議

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並由借款人和每名附屬擔保人的正式授權人員交付；(Ii)由借款人籤立和交付的以要求票據的每家貸款人為受益人的票據；及(Iii)由借款人和每名附屬擔保人的正式授權人員籤立和交付的擔保協議；

(b)完美證書。每一貸款方應已向抵押品代理人交付一份由每一貸款方的正式授權人員簽署的完整的、截至截止日期的完美證書，以及由此預計的所有附件；

(c)公司文件。行政代理應已收到：

(I)代表每一借款方的祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，註明截止日期，證明(A)所附的是該借款方的每份組織文件的真實而完整的副本，以及(B)就該借款方的組織國務祕書在最近日期所核證(在適用範圍內)的章程或註冊證書或組織(或類似文件)而言，該證書是該借款方的董事會妥為通過的授權籤立的決議的真實而完整的副本，交付和履行該人作為一方的貸款文件，以及(就借款人而言)本合同項下的借款，並且該等決議沒有被修改、撤銷或修訂，並且在該證書的日期具有完全的效力和效力；及(C)籤立任何貸款文件或代表該借款方交付的任何其他文件的每名負責人員的在職情況和簽字樣本(連同另一高級人員或獲授權人員的一份關於履行本款第(I)款所述證書的高級人員或獲授權人員的在職職位的證書和簽字樣本)；

(2)在適用的範圍內，由國務大臣(或其他適用的政府當局)出具的關於每一借款方在最近日期的良好信譽的證明，證明其組織管轄權；

(3)最近在每個司法管轄區或辦事處(包括但不限於美國專利商標局和美國版權局)進行的留置權、税收留置權、判決和訴訟查詢的結果，其中應將UCC融資聲明或其他文件或記錄作為證據或對貸款方所有資產的完美擔保權益)，這種查詢不得顯示對貸款方的任何資產的留置權或判決，但(X)留置權和判決將於成交日期終止和(Y)現有留置權除外；和

(Iv)註明截止日期的證明書，並由借款人的負責人員簽署，以確認已符合第4.01(H)及(I)條及第5.02(B)及(C)條所列條件。

(d)再融資。再融資應在結算日實質上進行

與信用延期同時進行。

(e)[保留區].

(f)法律意見。行政代理應已收到(I)Ice Miller LLP(貸款當事人的律師)和(Ii)McGuirewood LLP(賓夕法尼亞州的貸款當事人律師)的法律意見，這些意見應(A)截止日期，(B)發給代理人和貸款人，(C)涵蓋行政代理人可能合理要求的與貸款文件和交易有關的事項。每一貸款方特此指示該律師將此類意見傳達給代理人和貸款人。

(g)償付能力證書。行政代理應已收到註明截止日期的附件H形式的償付能力證書，並由借款人的財務官員簽署。

(h)陳述和保證。(I)指定的合併協議申述應

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(Ii)指明陳述於截止日期在所有重要方面或在重大或“重大不利影響”所限定的範圍內於各方面均屬真實及正確(除非任何該等陳述明確涉及某一特定日期或期間，則該等陳述應於有關日期或期間在所有重大方面(或各方面，視屬何情況而定)均屬真實及正確)。

(i)無實質性不良影響。自生效日期(定義見合併協議)起，將不會有任何事件或事件對完成日期造成重大不利影響。

(j)費用和開支。安排人、貸款人和行政代理應在截止日期或之前收到到期和應付給他們的所有費用和其他金額，包括在截止日期前至少兩個工作日(除非借款人另有合理約定)報銷或支付所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括代理特別律師Latham&Watkins LLP的法律費用和支出)，並記錄税費。

(k)愛國者法案。行政代理和貸款人應已收到

在截止日期前至少三(3)個工作日，監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)要求的有關每一貸款方的所有文件和其他信息，只要任何貸款人在截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求。

(l)受益所有權認證。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應在截止日期前至少十(10)個工作日向行政代理提交與借款人有關的受益所有權證明，但不得低於任何貸款人以書面提出的合理要求。

(m)[保留區].

(n)指導書。行政代理應已收到資金流

借款人以其本人和貸款人的名義向行政代理髮出的備忘錄和正式簽署的借款通知和指示函，指示在截止日期支付在該日發放的貸款收益。

(o)擔保物權的創設與完善。為證明抵押品代理人將對貸款文件下的抵押品擁有完善的第一優先權擔保權益(受允許留置權的約束)，在每種情況下，只要此類抵押品(包括任何擔保權益的設定或完善)需要在成交日期提供，應已採取一切必要的行動(包括但不限於，簽署並向行政代理人交付確立此類擔保權益所需的所有文件和文書(如果適用，以適當的形式提交)；提供任何貸款方將提供的任何抵押品的任何擔保權益在截止日期未或不能提供和/或完善的範圍內(借款人及其全資子公司的股權擔保權益的質押和完善除外)(股票應在截止日期交付；提供根據本協議和其他貸款文件(借款人和附屬擔保人的其他資產，可根據UCC-1表格或此類其他融資聲明完善留置權)，代表外國子公司股權的股票應在截止日期後十(10)個工作日內交付，無論是此類抵押品的完善，還是房地產抵押品的交付，都不包括任何與抵押相關的所有權保單、調查、所有權保險文件、背書或類似文件的交付，應構成在結算日獲得初始定期貸款的先決條件，但應要求在結算日後90天內完善(行政代理可自行決定延期)。

(p)收購。合併應已完成，或基本上與本合同項下貸款的初始借款同時完成，應根據合併條款完成

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除非承諾書另有許可或按照承諾書的規定達成，否則不得在不對任何更改、修正、修改、補充、放棄或協議項下的同意生效的情況下籤署該協議。

(q)最低現金金額。於截止日期，收購方及其附屬公司的備考資產負債表應至少有25,000,000美元的現金，若在截止日期後完成將構成允許收購的交易的任何現金收購對價將自動減少現金餘額，只要該收購生效後，第一留置權槓桿率不超過3.25：1.00。

(r)無擔保票據發售。在截止日期或之前，無擔保票據發售應已完成。

第4.01節所指的文件應不遲於截止日期交付給行政代理。第4.01節所指的證書和意見的日期為截止日期。

在不限制第XI條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意、或放棄根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

在截止日期發生後，行政代理應立即將截止日期通知借款人和貸款人，該通知應是決定性的，並對本合同各方具有約束力。

第4.02節循環貸款延期的條件。除第2.19節(A)(Ii)和(A)(Iii)條款另有規定外，每一循環貸款人作出任何信貸延期(包括在截止日期)的義務應受制於下列各項先決條件，並須令其滿意。

(A)通知。如果申請貸款，行政代理應已收到第2.03節要求的借用請求(或該通知應被視為根據第2.03節發出)。

(B)沒有失責。在該信用證生效時及緊接該信用證生效後

延期及其收益的運用，不應發生任何違約或違約事件，並在該日繼續發生。

(C)申述及保證。第三條或任何其他貸款文件中所列的任何貸款方所作的每項陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(提供任何以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言加以限定的陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日(在對其中的任何此類限定生效後)應在各方面真實和正確，並具有與該日期相同的效力，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該等陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確(或如果任何該等陳述和保證以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言加以限定，於該較早日期及截至該較早日期)在各方面均屬真實及正確(在生效任何該等資格後)。

(D)反對囤積現金；使用收益。(I)在實施該項信貸延期及其收益的預定用途時，連同任何其他借款及手頭現金及現金等價物的其他預定用途，在每種情況下，直至借款人真誠決定的信貸延期後第三個營業日為止，借款人及其附屬公司在美國維持的現金及現金等價物總額不得超過10,000,000美元；及(Ii)該項信貸延期收益的使用應遵守第5.08節的規定。

根據本第4.02節提交借款請求以及借款人接受

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該信貸展期的收益應構成借款人和對方貸款方的聲明和保證，即在該信貸展期之日(緊接該信貸展期及其收益的應用生效之前和之後)，已滿足本第4.02節中包含的條件。

第4.03節延期提取定期貸款的條件。除第2.19節(A)(Ii)和(A)(Iii)條款另有規定外，每一延遲提取定期貸款機構進行任何信貸延期(包括在截止日期)的義務應受制於下列各項先決條件，並使其得到滿足。

(a)注意。如果申請貸款，行政代理應已收到第2.03節要求的借用請求(或該通知應被視為根據第2.03節發出)。

(b)沒有默認設置。在該信用證生效時及緊接該信用證生效後

延期及其收益的運用，不應發生任何違約或違約事件，並在該日繼續發生。

(c)陳述和保證。第三條或任何其他貸款文件中所列的任何貸款方所作的每項陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(提供任何以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言加以限定的陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日(在對其中的任何此類限定生效後)應在各方面真實和正確，並具有與該日期相同的效力，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該等陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確(或如果任何該等陳述和保證以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言加以限定，於該較早日期及截至該較早日期)在各方面均屬真實及正確(在生效任何該等資格後)。

(d)第一，留置權槓桿率。第一留置權槓桿率不應超過3.25：1.00，包括運用此類信貸延期的收益(不將適用的延遲提取定期貸款的現金收益“淨額”計入借款人)和相關交易(但實施其他允許的備考調整)。

借款人根據第4.03款提交借款請求並接受該項信貸延期的收益，應構成借款人和對方貸款方的聲明和保證，即在該項信貸延期之日(緊接實施該項信貸延期及其收益的應用之前和之後)，已滿足本第4.03條所包含的條件。

第五條

平權契約

每一貸款方保證、約定並與行政代理、抵押品代理和每一貸款人達成協議，只要本協議繼續有效，直至承諾終止，每筆貸款的本金、利息和保費(如果有)都應全額支付(未主張的或有賠償義務除外)，每一貸款方將並將促使其每一子公司：

第5.01節財務報表、報告等提交給行政代理，以便分發給貸款人：

(a)年度報告。在每個財政年度結束後90天內(或僅就截至2022年9月30日的財政年度而言，在(X)2023年1月13日和(Y)借款人根據交易法第13或15(D)條規定必須向美國證券交易委員會提交該財政年度的10-K報表之日或之前)，(I)借款人及其子公司截至該財政年度結束時的經審計綜合資產負債表和相關綜合收益表，該會計年度的現金流量和股東權益，借款人可以

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根據《交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交或被要求以與上一財年末或上一財年末財務報表相比較的形式向美國證券交易委員會提交，所有內容均按美國公認會計原則，並根據公認會計準則編制(合併信息除外)，並附有RSM(US)Ernst&Young LLP或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師的意見，該意見合理地令行政代理所需的貸款人滿意(該意見在範圍或包含任何“持續經營”或類似的限制或例外方面不得有所保留，但“持續經營”的資格除外，涉及(A)任何債務的任何即將到期日，計劃在一年內發生的任何債務，或(B)在未來日期或未來期間的任何債務項下任何潛在的無力履行財務契約的能力)，説明此類財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司截至一貫適用的公認會計準則規定的日期和期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，以及(2)管理層對借款人及其子公司的財務狀況和經營成果的討論和分析；

(b)季度報告。借款人的每個財政季度結束後四十五(45)天內，從截至2021年9月30日的第一個財政季度開始，(I)借款人及其子公司截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政季度和該財政年度當時已過去部分的相關綜合收益和現金流量表，其形式與上一財政年度可比期間的綜合損益表和現金流量表相比較，均按照公認會計原則編制，並附有財務官的證書，説明該等財務報表在所有重要方面均公允列報，借款人及其子公司截至日期的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，在符合歷史財務報表和管理層對其進行的歷史調整的基礎上，(2)管理層對借款人及其子公司的財務狀況和經營成果的討論和分析；(3)僅關於借款人和環境的“關鍵業績指標”報告；(2)管理層對借款人及其子公司的財務狀況和經營成果的討論和分析。其內容可由行政代理要求的貸款人和借款人合理商定；

(c)月報。在每個財政月結束後三十(30)天內，(I)借款人及其子公司截至該財政月末的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政月和本財政年度當時已過去部分的相關綜合收益和現金流量表，其形式與上一財政年度可比期間的綜合損益表和現金流量表相比較，均按照公認會計準則編制(應以內部報告形式編制的現金流量表除外)，並附有財務官的證書，説明該等財務報表在所有重要方面均公允列報，借款人及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，在符合歷史財務報表和管理層歷史調整的基礎上，一致適用(任何現金流量表除外，現金流量表應以內部報告形式編制)，但須遵守正常的年終調整，包括審計調整和沒有腳註，以及(2)根據公認會計原則報告的“關鍵業績指標”報告。所需貸款人和借款人合理商定的內容，並應包括所需貸款人(或其律師)在第二修正案生效日期或之前向借款人指定的指標；

(d)財務主管證書。在根據第5.01(A)或(B)(I)條交付財務報表的同時，(A)證明沒有違約和違約事件發生，或如果違約或違約事件已經發生，指明其性質和程度以及就此採取或建議採取的任何糾正措施，以及任何貸款方在貸款文件中作出的每項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，其效力與在該日期和截至該日期的效力相同。(B)列出(1)借款人對第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、固定抵押覆蓋率和綜合總資產的計算，令行政代理要求的貸款人合理滿意

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(包括合理詳細的任何備考基礎計算和調整)，如果要求在此類財務報表所涵蓋的期間對公約進行測試，證明符合(或不符合)第6.15節，以及(2)在根據第5.01(A)節(從截至20222024年9月30日的財政年度的財務報表開始)的財務報表交付的情況下，借款人對超額現金流量的計算，以及(C)列出任何重要的外國子公司(及其各自的組織管轄區)的清單；

(e)預算。不遲於借款人每個財政年度結束後90天(或僅就2022年9月30日結束的財政年度而言，在(X)2023年1月13日和(Y)借款人根據交易法第13或15(D)條要求借款人向美國證券交易委員會提交該財政年度的10-K決議案之日或之前)，從截至2022年9月30日的財政年度開始，該寬限期由交易法第12b-25條規定的任何寬限期開始，借款人通常就借款人及其子公司編制的年度預算(按季度計算)；

(f)其他信息。按照行政代理或任何貸款人(通過行政代理)的合理要求，及時、不時地提供行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的關於任何公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守任何貸款文件、任何指定的對衝協議或任何銀行產品協議的條款，或任何不動產的環境狀況(但無論如何，不包括律師與客户之間的特權信息)的其他合理必要信息；

(g)公共信息認證。借款人和每個貸款人都承認，某些貸款人可能是公共貸款人，如果根據本第5.01節或以其他方式要求交付的文件或通知是通過平臺分發的，則借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得張貼在為公共貸款人指定的平臺部分上。借款人同意明確指定由借款人或其代表向行政代理提供的、適合向公共貸款人提供的所有信息。如果借款人未表明根據第5.01節交付的文件或通知是否包含非公開信息，則行政代理保留僅在為希望接收關於借款人、其子公司或其各自證券的非公開信息的貸款人指定的平臺部分上張貼此類文件或通知的權利；以及

(h)季度出借人電話。(I)在第5.01(B)節和第(Ii)節所要求的財務報表交付後十五(15)個工作日內(借款人和行政代理人有合理的酌情決定權可延長)，在第5.01(C)節要求的財務報表交付後五(5)個工作日內(在借款人和行政代理人的合理酌情權下可因合理理由延長)，借款人應召開電話會議，邀請行政代理人、抵押品代理人和貸款人討論此類財務報表，有關報告期內貸款方的財務狀況和經營結果。和

(i)每月13周現金流預測。在每個日曆月結束後的十(10)個工作日內，從截至2023年1月31日的日曆月開始，滾動十三(13)周的現金流量預測(每個現金流量預測)列出每月為借款人及其子公司準備的所有預測收入和支出，其形式和細節應令所需貸款人和借款人合理滿意。

第5.02節訴訟和其他通知。在主管人員知情後，立即(無論如何，在十(10)個工作日內)向行政代理提供以下事項的書面通知(以便分發給貸款人)：

(a)任何違約或違約事件，指明其性質和程度，以及已採取或擬採取的糾正行動(如有的話)；

(b)提交或開始，或任何書面威脅或意向的書面通知

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任何人提起或啟動任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上或衡平法上，或在任何政府當局之前，(I)針對任何公司或其任何關聯公司，而有理由預計會導致重大不利影響，(Ii)關於任何貸款文件、任何指定的對衝協議或任何銀行產品協議，或(Iii)關於任何交易；

(c)已經導致或合理地預期將導致重大不利影響的任何事態發展或事件；

(d)發生超過1,500,000美元的傷亡事故(不論是否在保險範圍內)；

(e)任何ERISA事件的發生，單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預計將導致實質性的不利影響；以及

(f)任何公司收到任何環境索賠或違反任何環境法或根據任何環境法承擔潛在責任的通知，或任何公司知道在每種情況下都存在可合理預期導致環境索賠或違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的條件，而該條件合理地預期將導致重大不利影響。

第5.03節存在；企業和財產。

(A)-(A)--採取或促使採取一切必要措施，以根據其組織管轄範圍的法律維護、更新和全面維持其合法存在和良好地位，但第6.05節或第6.06節另有允許的除外。

(B)(A)(X)在每宗個案中，(X)作出或安排作出一切必需的事情，以取得、保存、續期、延展和維持對其業務的經營的權利、許可證、特權、專營權及授權書，並使其完全有效；遵從所有適用的法律規定(包括任何及所有分區、建築、條例、守則或批准，或任何影響不動產的紀錄限制或協議)及任何政府當局的法令及命令，但合理地預期不會導致重大不良影響者除外；支付並履行其在所有租賃項下的義務，除非此類付款或義務是出於善意而提出異議的；並時刻維護、保存和保護其所有財產，並使該等財產處於良好的維修、使用狀態和狀況(正常業務過程中發生的磨損除外)，並不時對其進行或安排進行一切必要和適當的修理、更新、增加、改進和更換，以使與該財產相關的業務在所有時間都能在所有重要方面得到妥善進行；及(Y)採取或安排採取一切必要的措施，以獲取、保存、更新、擴展和全面保持知識產權，並使所有知識產權生效，並在任何時間維護、保存和保護所有知識產權；提供本條款(B)的任何規定均不得阻止(I)任何公司根據第6.05節或第6.06節處置財產、合併或合併，或涉及任何公司；(Ii)任何公司在任何司法管轄區撤銷其作為外國商業組織的資格，而這種撤銷不會合理地導致重大不利影響；(Iii)專利和註冊版權根據其法定條款到期；(Iv)任何合同、合同權或其他協議根據其條款到期；或(V)轉讓、轉讓、失效、取消、任何公司放棄或以其他方式處置該公司合理認定對其業務無用且在商業上不再適宜保留的任何無形知識產權、合同、合同權或其他協議。

第5.04節保險。

(a)使其可保財產始終由財務健全和信譽良好的保險人投保，並在每一種情況下保持其他保險，其範圍和風險與在相同或類似地點經營的相同或類似業務的公司習慣相同，包括就抵押財產和其他對公司業務至關重要的財產投保，保險的傷亡和意外情況、類型和金額與類似情況下的習慣免賠額相同

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在該公司確定的相同或類似地點經營的企業(行政代理同意有效的保險以及截止日期的保險金額和方式符合本第5.04節的要求)。

(b)對於貸款方和構成抵押品的財產，所有此類保險應(除非行政代理另有約定)：(I)規定在抵押品代理收到書面通知後至少三十(30)天之前，取消、金額的大幅減少或保險範圍的重大變化不得生效(或如果取消是由於不支付保險費，至少十(10)天前的書面通知)(除非該保險人的政策是不提供此類聲明)和(Ii)指定抵押品代理人為抵押權人(在財產保險的情況下)或代表擔保當事人的附加承保人(在責任保險的情況下)或損失收款人(在財產保險的情況下)。借款人在未提前至少三十(30)天書面通知抵押品代理人之前，不得允許、同意或尋求對任何保險單進行任何修改或更改，使保單金額大幅減少或承保範圍發生重大變化，而這在任何重大方面都會對貸款人的利益造成不利影響。

(c)當任何公司投保與第5.04節規定的保單同時發生或在發生損失時分擔損失的任何單獨保險時，應立即通知行政代理人和擔保代理人；並應行政代理人的要求，立即向行政代理人和擔保代理人交付此類保單或保單的複印件。

(d)如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪災災區的地區，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效)或其任何後續法案為其提供洪災保險，則借款人應或應促使適用的貸款方(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持，洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向行政代理人提交符合該等規定的證據，其形式和實質為行政代理人合理接受。

第5.05節債務和税收。(A)在所有聯邦和州所得税以及對其或對其收入或利潤或就其財產徵收的所有其他重要税項、評税和政府收費或徵費到期(使任何允許的延期生效)到期時，立即支付、提交和清繳，否則將成為拖欠或拖欠；提供在下列情況下，不需要就任何該等税款、評税、收費、徵款或申索支付及清償該等税款、評税、收費、徵款或申索：(I)應通過及時和勤勉地進行適當程序真誠地對其有效性或金額提出異議，適用實體應已根據公認會計準則在其賬簿上留出足夠的準備金或其他適當撥備；(Ii)此類爭辯旨在暫停收集有爭議的税款、評估、收費和執行留置權；以及(B)及時和準確地提交所有要求提交的聯邦和州所得税申報單和其他重要納税申報表。

第5.06節員工福利。除非合理地預計不會導致實質性的不利影響，否則應遵守所有適用的法律要求，包括適用於所有員工福利計劃、多僱主計劃和外國計劃的ERISA和《守則》的規定。向行政代理人提供(A)在任何ERISA事件發生後十(10)個工作日內(或行政代理人可自行決定同意的較晚時間)，如有理由單獨或與任何其他ERISA事件一起導致重大不利影響，則應向行政代理人提供借款人財務官的聲明，説明關於該ERISA事件的細節以及公司擬對其採取的行動(如有)，(B)應行政代理人的請求，並在借款人的該財務官合理可獲得的範圍內，(I)任何公司就每個養老金計劃或外國計劃向美國勞工部或類似的外國政府機構提交的年度報告(Form 5500 Series)的副本；(Ii)每項退休金計劃及外國計劃的最新精算估值報告(如有的話)，由任何公司維持、贊助或貢獻，或規定由任何公司維持、贊助或貢獻；。(Iii)任何公司從

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多僱主計劃發起人或任何與ERISA事件有關的政府當局；以及(Iv)任何公司可能要求提供的關於公司貢獻或被要求貢獻的任何多僱主計劃的任何文件，如ERISA第101(K)節所述(提供如果適用的公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或贊助人提供該等文件或通知，該公司應立即要求該管理人或贊助人提供該等文件或通知，並應在收到該等文件或通知後立即提供該等文件或通知的副本)，以及(C)在意識到(I)無資金支持的養老金負債已達到或達到10,000,000美元或更多，或處於合理地可能產生重大不利影響的水平(僅考慮具有正的無資金支持的養老金負債的員工福利計劃)後，應在任何情況下在三十(30)天內迅速提供此類文件或通知，(Ii)ERISA第4201條規定的潛在退出責任，如果公司和ERISA附屬公司完全退出任何和所有多僱主計劃，金額已達到或達到10,000,000美元或更多，或處於合理地可能產生重大不利影響的水平，則應由借款人的財務官提供詳細的書面説明。

第5.07節維護記錄；訪問物業和檢查。保持適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確的分錄符合公認會計原則，並對與其業務和活動有關的所有交易和交易提出所有法律要求。每家公司將允許抵押品代理、行政代理、所需貸款人指定的任何代表，或在違約或違約事件持續期間，任何貸款人根據合理的事先書面通知(除非違約或違約事件已經發生並正在繼續，否則在任何12個月期間不超過一次)，在每種情況下，在正常營業時間的合理時間內，訪問和檢查該公司的財務記錄和財產，並摘錄和複製該等財務記錄。並允許抵押品代理、行政代理、被要求的貸款人或任何貸款人指定的任何代表與任何公司的高級管理人員和員工以及顧問討論任何公司的事務、財務、賬目和狀況，只要借款人的代表事先獲得了合理的書面通知並有合理的機會參加任何此類討論；提供只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，借款人在任何12個月期間不得承擔行政代理或抵押品代理進行兩次以上的檢查的費用；提供, 進一步抵押品代理、行政代理-或所要求的貸款人或任何貸款人(視情況而定)應盡一切合理努力，不得擾亂任何此類公司的業務或運營。此外，應所需貸款人的要求，每家公司應允許所需貸款人指定的一名財務顧問親自與該公司管理層會面，討論自第二修正案生效之日起六個月內該公司的事務、財務、帳目和狀況。

第5.08節收益的使用。僅將貸款收益用於第3.11節規定的目的。

第5.09節遵守環境法。

(a)除非在每種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，否則應遵守並應促使其每個子公司遵守，並應採取商業上合理的努力，使所有承租人和佔用由任何公司或其任何子公司擁有、經營或租賃的不動產的所有承租人和其他人在所有實質性方面遵守適用於其運營和不動產的所有環境法和環境許可證；獲取並維護適用於其運營和不動產的所有實質性環境許可證；並進行任何政府當局或任何適用環境法所要求的所有迴應，包括對根據環境法向貸款方或其任何子公司主張責任的任何調查、通知、要求、索賠、訴訟或其他程序作出適當迴應，並按照任何政府當局和適用環境法的要求，履行其可能對任何人承擔的任何義務。

(b)除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則不得采取或導致採取一切必要措施，以防止公司在任何公司擁有、租賃或經營的任何不動產內、之上、之下或從任何不動產釋放危險物質，並確保在任何公司擁有、租賃或經營的不動產內、之內、之上或之下不存在危險物質，但

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完全按照適用的環境法使用、儲存、處理和管理的廢物。

(c)除非合理預期不會導致重大不利影響，否則應採取環境法要求或行政代理以其他方式合理要求的所有行動，包括迴應，所有費用和費用均由公司承擔，(I)根據環境法或任何政府當局的要求，解決任何公司或其前身擁有、租賃或運營的不動產的任何有害物質排放問題；及(Ii)處理與任何公司、任何公司的業務或任何公司根據行政代理的任何合理書面要求而擁有、租賃或營運的任何房地產有關的任何環境條件，並與行政代理分享與此相關而產生或編制的所有數據、資料及報告；

(d)在截止日期後九十(90)天前(可由行政代理自行決定延期)，以書面形式通知行政代理：(1)在任何公司擁有、租賃或經營的任何不動產內、在其之下、在任何不動產上、從或轉移到任何不動產中釋放或威脅釋放有害物質；(2)不遵守或違反適用於任何公司、任何公司的業務以及任何公司擁有、租賃或經營的任何不動產的任何環境法；(3)根據環境法對任何公司擁有的任何不動產施加的任何留置權(許可留置權除外)；(4)根據環境法對任何公司擁有、租賃或運營的任何不動產進行的任何調查或補救；以及(5)任何公司從任何個人或政府當局收到的關於任何公司根據任何環境法提出的任何重大環境索賠或重大責任或潛在責任的任何書面通知或其他書面通訊。

第5.10節附加抵押品；附加擔保人。

(a)在本第5.10節的規限下，對於任何貸款方在截止日期後獲得的任何財產，如打算受任何擔保文件設定的留置權的約束，但不受此約束(但無論如何，不包括根據第5.10(B)節最後一句不需要質押的子公司的任何股權和任何除外資產)，迅速(無論如何，在收購後六十(60)天內或行政代理人書面同意的較長期限內)(I)為行政代理人的利益和為其他擔保當事人的利益，對相關擔保文件或行政代理人或擔保代理人認為合理必要或適宜授予擔保代理人的其他文件進行修改或補充，並交付給行政代理人和擔保代理人；根據適用的美國州和聯邦法律(以及適用的外國法律，除非抵押品代理人自行決定遵守該適用的外國法律的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高)，不受除允許留置權以外的任何留置權的限制，(Ii)在(A)此類事後取得的財產的價值將構成整個抵押品的重要部分的範圍內，以及(B)應行政代理人或抵押品代理人的要求，從形式和實質上以及從律師那裏向借款人提供慣常和合理的律師意見，行政代理合理接受，以及(Iii)根據所有適用的法律要求，採取一切合理必要的行動，使該留置權在此類擔保文件所要求的範圍內得到適當完善, 包括在行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表，以及在根據擔保協議的要求範圍內為行政代理的利益交付控制協議(定義見擔保協議)。在符合本協議和其他貸款文件的限制的情況下，借款人和其他貸款方應採取其他行動，並簽署和/或向抵押品代理交付管理代理或抵押品代理合理要求的文件，以確認擔保文件的留置權相對於該等事後獲得的財產的有效性、完備性和優先權。

(b)對於在截止日期後成為或成為貸款方的子公司的任何人(不包括子公司或(Y)與許可收購相關的合併子公司，只要該合併子公司在許可收購成立後六十(60)日內或行政代理人唯一允許的較後日期內合併而不復存在)

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根據《自由裁量權》，適用貸款方應迅速(無論如何應在該人成為子公司後六十(60)天內或行政代理書面同意的較長期限內(或在第三修正案第8條所要求的期限內，對於Inuv Nashville，LLC和Histion，LLC))：(I)將代表該子公司所有股權的證書(如有)交付給抵押品代理人；連同未註明日期的股權書或由該等股權持有人的正式授權人員以空白方式籤立及交付的其他適當轉讓文書(但如該附屬公司的股權並非以證書代表，則借款人無須安排對該等股權進行證明)，以及所有公司間票據(如有)(須受《擔保協議》所載限制的規限)，(2)促使該新子公司(A)簽署一份合併協議，使該子公司成為擔保人和質押人，(B)在形式和實質上以及來自律師的意見上向借款人提供合理滿意的行政代理和所需貸款人的意見，以及(C)根據所有適用的法律要求，採取行政代理或抵押品代理認為合理必要或適宜的一切行動，使適用的擔保文件所設定的留置權在該擔保文件所要求的範圍內得到適當完善, 包括在行政代理或抵押品代理合理要求的司法管轄區內提交融資報表(或同等登記)。儘管如上所述，(1)根據前一句第(I)款的規定必須交付給抵押品代理人的一家附屬公司的任何股權，如屬公司或美國外國控股公司，可限於(A)佔該附屬公司所有已發行有表決權股票總投票權的65%的有表決權股票和(B)不構成任何該附屬公司有表決權股票的100%股權(但構成財政部條例1.956 2(C)(2)條所指的“有表決權股票”的任何此類股權應予以處理為本第5.10(B)節的目的作為表決股票)如果交付超過此類限制會導致借款人和行政代理合理確定的借款人及其子公司的重大不利税收後果，以及(2)在適用法律禁止子公司採取上述行動的情況下，不應要求子公司採取前一句第(Ii)款規定的行動，規則或條例或在截止日期後獲得時存在的任何合同義務(如果該合同義務不是在考慮該收購時產生的)，只要存在這種禁止，(W)將需要政府(包括監管機構)的同意、批准、許可或授權，只要貸款方沒有以商業上合理的努力獲得此類同意、批准、許可或授權，或者(X)是氟氯化碳, 如果採取此類行動將對借款人及其子公司造成借款人和行政代理所要求的貸款人合理確定的重大不利税收後果，則應由CFCs或美國外國控股公司的直接或間接國內子公司承擔。儘管有上述規定，除第5.10(C)節所要求的貸款人要求外，不得在任何美國或非美國司法管轄區採取任何行動來設定或完善與任何此類子公司有關的任何擔保權益，包括交付受任何美國或非美國司法管轄區法律管轄的任何擔保協議或質押協議。

(c)[保留區].

(d)應所需貸款人的要求，應迅速(且無論如何在提出請求後四十五(45)天內或所需貸款人書面同意的較長期限內)，只要行政代理合理地接受重大外國子公司的適用管轄權(有一項理解，加拿大、英國、荷蘭、德國、盧森堡、澳大利亞和墨西哥是可接受的)，(I)按照適用的當地或外國法律交付關於任何重大外國子公司股權的質押協議，以授予任何該等股權的有效、完善的擔保權益，作為擔保債務的抵押品，將具有與擔保協議基本相似的條款，並由借款人和被要求的貸款人(行政代理合理地接受)進行適當的修改，以反映外國法律的要求和相關財產的性質，以及(Ii)按照適用的當地或外國法律交付通知和擔保協議，以授予在外國賬户中持有的貸款方的任何現金和現金等價物的有效、完善的擔保權益，這些條款將與相關的紐約州法律管轄的擔保文件基本相似，但適當的變更將由借款人同意

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以及所要求的貸款人(並被行政代理合理接受)以反映外國法律要求和相關財產的性質。

(e)迅速(在任何情況下，在取得後90天內或行政代理書面同意的較長期限內)向抵押品代理人授予借款方在截止日期後以費用形式擁有的每一不動產的抵押權益和抵押，並且連同對該不動產的任何改進，其各自的公平市場價值至少為5,000,000,000,000美元，作為擔保債務的額外擔保(除非標的物財產已抵押給第6.02節所允許的範圍內的第三方)。管理這種第三方抵押的文件禁止以抵押品代理人為受益人的抵押)。此類抵押應根據在形式和實質上令行政代理和抵押品代理合理滿意的文件授予，並應構成有效和可強制執行的完善的優先留置權，但僅限於許可留置權。抵押或與其相關的票據應按適用法律要求的方式和地點正式記錄或存檔，以建立、完善、保留和保護根據抵押授予抵押品代理人的留置權，與此相關的所有應付税款、手續費和其他費用應由各適用貸款方全額支付。借款人應以其他方式採取行政代理或抵押品代理合理要求的行動，並籤立和/或向抵押品代理交付文件，以確認任何現有抵押權或新抵押權的留置權的有效性、可執行性、完善性和優先權，以抵押品後獲得的不動產(包括所有權保單), 關於該抵押的勘測和當地律師意見(形式和實質上行政代理人和抵押代理人合理滿意)，並應就該等事後取得的不動產採取與保險有關的行動，並籤立和/或向抵押代理人交付抵押品代理人應合理要求的環境報告、分區報告、保險證書、洪水判定和洪水保險證據(形式和實質均為行政代理人和抵押代理人合理接受)和其他文件(包括所有權和洪水保險)。儘管如上所述，(I)任何公平市值低於5,000,000美元(以該抵押擔保的金額)的任何費用所擁有的不動產的公平市場價值應限於適用的費用所擁有的不動產的公平市場價值(如果該不動產位於根據相應抵押所擔保的債務徵收抵押記錄税的司法管轄區內)，以及任何所需的價值大於該金額的抵押，可在截止日期後90天內交付(該日期可由行政代理單獨酌情延長)，以及)，(Ii)就不動產的所有租賃權益而言(保證(或以其他方式要求擔保)任何債務的製造或配送中心的租賃除外)，儘管, 借款人只需盡其商業上合理的努力獲得授予此類租賃抵押所需的任何第三方同意)，以及(Iii)不需要對位於美國境外的任何收費擁有的不動產採取任何行動。對於土地租賃的任何不動產，貸款方應盡商業上合理的努力，以行政代理和抵押代理合理滿意的形式和實質，從適用的土地出租人那裏獲得表見和同意。在收到任何所需的同意後，貸款方將交付本第5.10(D)節所要求的所有其他交付成果。

(f)儘管本第5.10節的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何其他規定，(I)不得要求任何貸款方對任何被排除的資產授予擔保權益，(Ii)不得要求任何貸款方通過以下任何方式完善抵押品中的任何質押、擔保權益和抵押：(A)根據《統一商法典》在相關國家國務卿辦公室進行備案；(2)根據擔保文件中明確要求的知識產權，向美國專利商標局和美國版權局備案，(B)有關按揭財產的按揭，須在按揭財產所在的縣的適用記錄辦事處存檔(如該等按揭財產所在的司法管轄區有需要或習慣，亦須提交固定裝置檔案)及(C)管制協議及(D)在符合根據本協議訂立的任何債權人間安排的情況下，向貸款人交付所有證明股權的證明書，以完善貸款人對該等財產的抵押權益，以及公司間票據及其他文書

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在安全文件中明確要求的每一種情況下，由其持有。

第5.11節擔保物權；進一步擔保。

(a)在符合本協議或任何其他貸款文件規定的限制的情況下，在行政代理、抵押品代理或任何貸款人提出合理要求後，由借款人承擔費用，抵押品代理或任何貸款人應立即籤立、確認並交付、或促使執行、確認和交付任何補充或確認證券文件的文件或文書，或在適當的政府機關登記、存檔或記錄任何文件或文書，或由行政代理或抵押品代理以其他方式認為對持續有效性、可執行性是合理必要或適宜的任何文件或文書，對所涵蓋抵押品的留置權的完備性和優先權，不受除允許留置權以外的其他留置權的限制，或獲得與此相關的必要或適當的任何同意或豁免。

(b)根據本協議和擔保文件的條款、條件和限制，擔保品代理人和所需貸款人應合理地認為有必要或適宜根據擔保文件完善或維持擔保品留置權的有效性、可執行性、完備性和優先權，或不時將該等其他文件、同意、授權、批准和命令以合理的形式和實質交付或交付給行政代理人和擔保代理人。

(c)在行政代理人、抵押代理人或任何貸款人根據任何貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救措施時，如任何貸款文件需要任何政府當局的同意、批准、登記、資格或授權，則籤立和交付行政代理人、抵押代理人或該貸款人可能合理要求的所有申請、證明、文書和其他文件和文件。

(d)如果行政代理人、抵押品代理人或被要求的貸款人合理地確定任何法律要求他們必須就構成抵押品的任何貸款方的不動產進行評估，借款人應向行政代理人提供符合FIRREA《房地產估價改革修正案》適用要求且在其他形式和實質上令行政代理人和抵押品代理人滿意的估價。

(e)根據本第5.11節和第5.10節的前述規定，在適用法律要求允許的最大範圍內，每一貸款方(A)授權每一抵押品代理和/或管理代理(X)，如果任何公司不遵守第5.11節或第5.12節或《擔保協議》的任何規定，或者如果發生了任何違約或違約事件並仍在繼續，則簽署任何此類文件、同意、授權、批准、命令、申請、證明、在履行本協議第5.11節或第5.12節或任何擔保文件項下的公司義務所必需的範圍內，(Y)在任何適當的備案辦公室存檔該等協議、文書或其他文件，以及(B)授權每一抵押品代理和/或行政代理在本協議項下或任何其他貸款文件項下要求的任何融資聲明(和/或同等的外國登記)，以及與此相關的任何延續聲明或修訂(和/或同等的外國登記)，無需該借款方的簽名，在任何適當的備案辦公室備案。

第5.12節關於抵押品的信息。

(a)除關於任何非實質性附屬公司外，不影響以下任何變化：(I)任何借款方的法定名稱；(Ii)任何借款方首席執行官辦公室的所在地(如果該借款方不是註冊組織)；(Iii)任何借款方的組織類型；(Iv)任何貸款方的聯邦納税人識別號碼或組織識別號碼(如果有)(除非適用法律要求，在這種情況下，借款人應立即將這種改變通知行政管理機構)；或(V)在任何借款方的組織管轄範圍內(在每種情況下，包括與任何其他實體合併、重組、解散、

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在任何其他司法管轄區進行清算、重組或組織)，除非(A)在不少於三十(30)天(或抵押品代理書面同意的較短期限)之前以書面通知抵押品代理人和行政代理人，清楚地描述該變更並提供抵押品代理人或行政代理人可能合理要求的與此相關的其他信息，以及(B)採取抵押品代理人合理要求的一切行動，以維持抵押品代理人在抵押品中的擔保權益的有效性、可執行性、完備性和優先權，如果適用，符合條款，本協議和安全文件的條件和限制。每一貸款方應及時向抵押品代理人提供反映前一句中所述任何變更的經認證的組織文件。每一貸款方應及時將其保存抵押品的任何辦公室或抵押品所在的任何辦公室或設施(包括設立任何此類新的辦公室或設施)的地點的任何變化通知抵押品代理人，抵押財產的地點變化除外。

(b)在根據第5.01(A)節提交財務報表的同時，向行政代理和抵押品代理交付一份完美證書補充件，以便在第二修正案生效日期之後，連同該完美證書補充件與最近提交的完美證書或完美證書補充件進行比較，以分發給貸款人。

(c)在根據第5.01(B)節交付財務報表的同時，向行政代理和抵押品代理交付，以便分發給貸款人：(I)真實、正確的組織結構圖，顯示截至交付之日借款人及其子公司的所有權結構；和(Ii)截至交付日期的證明，證明借款人除了該證明所列的子公司外沒有其他子公司，該清單應確定(W)每個此類所有者的直接所有人及其在其中的所有權權益百分比，(X)該子公司的組織管轄範圍，(Y)如果該子公司是貸款方或非貸款方，以及(Z)如果該子公司是非貸款方，借款人根據什麼依據確定該人是被排除的子公司或根據本協議不需要成為子公司擔保人。

第5.13節[保留區].

第5.14節[保留區].

第5.15節財政年度將其財政年度結束日期維持到9月30日。

第5.16節制裁；反洗錢；反腐敗合規。

(a)不得直接或間接使用任何借款所得：(I)用於資助、資助或促進任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或(Ii)以任何方式導致違反任何

適用於本合同任何一方的反腐敗法律或制裁(貸款各方應向貸款人提交任何貸款人以其合理的酌情決定權不時要求的關於貸款各方遵守本第5.16條的確認)；

(b)不得致使或允許貸款方用於償還貸款的任何資金從任何非法活動中獲得，從而導致貸款的發放將違反任何適用的法律要求。

(c)每一貸款方(I)將遵守並確保其董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司遵守反腐敗法；以及(Ii)將保持有效並執行旨在確保貸款方及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司遵守反腐敗法的政策和程序。

第5.17節業務範圍。不從事任何實質性的業務，與那些

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任何貸款方在結算日經營的業務範圍或任何與其合理相關、類似、必然、附屬、補充或附帶的業務或其合理延伸。

第5.18節交易結束後的義務。在附表5.18規定的期限內(或行政代理全權酌情同意的較晚日期)，遵守附表5.18中規定的規定。

第5.19節實益所有權證明。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第六條

消極契約

每一貸款方保證、約定並與行政代理、抵押品代理和每一貸款人達成一致，只要本協議繼續有效，在承諾終止、每筆貸款的本金、利息和保費(如果有)全部付清之前，根據任何貸款文件應支付的所有費用和所有其他費用或金額(未主張的或有賠償義務除外)，任何貸款方都不會，也不會促使或允許任何子公司：

第6.01節債務。直接或間接地招致、創造、假定或允許存在，

任何債務，但以下情況除外：

(a)根據本協議和其他貸款文件發生的債務(包括根據本協議第2.19節和第2.21節發生的債務)；

(b)截至結算日未償債務，列於附表6.01(B)；

(c)構成在正常業務過程中達成的非投機目的的對衝義務的債務；提供如果此類套期保值義務是根據旨在防止利率波動的套期保值協議產生的，(1)此類套期保值義務與貸款文件本來允許發生的借款的債務有關，以及(2)發生時此類套期保值義務的名義本金不超過此類套期保值義務所涉及的債務的本金金額；

(d)第6.04節允許的投資產生的債務，包括貸款或墊款；

(e)借款人及其附屬公司在購買貨幣債務、資本租賃債務和合成租賃債務方面的債務總額在任何時候不得超過20,000,000美元；但在修改期內，根據第6.01(E)節的規定，債務總額不得超過2,000,000美元；

(f)借款人及其附屬公司在以下方面的負債：(X)工人賠償要求和自我保險義務(在每種情況下都不是為了或構成借款義務)，包括任何公司關於支持這種工人賠償要求和/或自我保險義務的信用證的擔保或義務，以及(Y)在正常業務過程中為任何公司的賬户發行的銀行承兑和投標、履約、保證債券或類似票據，包括任何公司關於銀行承兑和投標、履行義務或保證義務的擔保或義務(在每種情況下，銀行承兑和投標、履行義務或保證義務除外)；

(g)借款人及其子公司與本第6.01節(第6.01節(J)節除外)允許的債務有關的或有債務；

(h)銀行或者其他金融機構承兑支票所產生的債務，

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匯票或類似票據在正常業務過程中無意中(白天透支的情況除外)支取不足的資金，因此這種債務在五(5)個營業日內被清償；

(i)在正常業務過程中背書存款票據所產生的債務；

(j)(1)非貸款方的附屬公司的負債(但僅限於

在任何時候未清償的本金總額)，連同根據第6.01(O)條規定未清償的非貸款方的子公司的債務不超過5,000,000美元；但在修訂寬免期間不得發生根據第6.01(J)(I)條規定發生的債務；以及(Ii)不屬於前款(I)所允許的債務方的子公司的擔保；

(k)代表第(B)、(E)、(L)、(O)、(W)或(X)款所述任何債務的再融資、再融資、延期或續期的債務(任何此類再融資、再融資、延期或續期，稱為“準許再融資”)；提供(A)任何該等再融資、退還、展期或續期的債項的本金總額(或合計款額，視何者適用而定)不超過該再融資、退還、展期或續期的債項的本金總額(或合計款額，視何者適用而定)，加任何應計利息或資本化利息的款額、須就該等利息繳付的保費及與此有關的合理費用及開支，加(B)該等再融資、退款、延期或續期的債務的最終到期日晚於或等於續期或再融資的債務的加權平均到期日，(C)契諾、違約事件、附屬條款(包括留置權居次)及其他條款和條文(包括其任何擔保或擔保文件)對債權持有人的有利程度合計不低於正予再融資、退還、延期或續期的債務所載的條款或規定，(D)延期或續期的債務不得以在緊接該再融資、再融資、延期或續期之前不能擔保該等債務的任何額外資產作擔保(如有擔保，則該等留置權的優先權應與擔保該等再融資、退款、延期或續期的債務的留置權相同或較低)；。(E)如該等債務獲得再融資、退款、延期或續期的擔保，則該債務不得由貸款方以外的任何人擔保；。(F)該等再融資、退款、(G)如該等再融資、退款、延期或續期的債務相對該等債務而言是從屬於該等債務，則該等準許再融資債務應至少與該等債務的再融資、退款、延期或續期的債務一樣從屬於該等債務：及(H)在修訂寬免期間內並無因此而發生、持續或會立即導致的失責或違約事件，及(I)在修訂寬免期間內, 除非在債務到期後180天內對債務進行再融資、退款、延期或續期，否則不得進行允許的再融資；

(l)公司間債務：(一)貸款方之間的債務；(二)非貸款方子公司所欠債務；(三)非貸款方子公司所欠債務；提供本條款(L)(Iii)項下的未償債務(連同根據第6.04(E)(Iv)條或第6.04(K)(C)條規定未償還的子公司的投資)在任何時候都不得超過7,500,000美元，以及(Iv)貸款方對非貸款方的子公司的投資，提供第(L)款(四)項下的債務應服從行政代理所要求的貸款人合理接受的從屬條件下的債務；

(m)因對借款人或其任何附屬公司的判決而直接產生的債務，在每一種情況下都不構成違約事件；

(n)無擔保債務，指根據本協議第5.05節規定允許不在此時繳納或清償的任何税款；

(o)在許可收購中承擔的債務，而該收購不是在修訂期間進行的

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救濟期；提供(I)在簽署該許可收購的最終協議之日，並未發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；及(Ii)在考慮該許可收購時，不應產生該等債務；提供, 進一步非貸款方子公司根據本條款(O)產生的債務本金總額(連同根據第6.01(J)節非貸款方子公司產生的債務)在任何未清償時間不得超過5,000,000美元；

(p)負債包括：(1)保險費融資或(2)在正常業務過程中的供貨安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(q)在截止日期或之前發行的任何金額不超過150,000,000美元的許可可轉換債務；

(r)(A)借款人或其任何附屬公司因回購借款人的股權而欠僱員、前僱員、高級人員、前高級人員、董事、前董事(或前述任何人士的任何配偶、前配偶或遺產)的無抵押非現金債項，而該無抵押非現金債項是向上述任何僱員、前僱員、高級人員、前高級人員、董事、前董事(或任何前述僱員、高級人員、前高級人員、董事)(或任何前述僱員、前高級人員、前高級人員、董事)發出的，在任何時間不得超過$2,000,000或(B)支付予僱員、前僱員、高級人員、前高級人員、董事的其他遞延補償，前董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遺產)在正常業務過程中或與本協議允許的收購或其他投資有關的情況下發生的；

(s)借款人或其任何子公司因與出售貨物或調整購買價格或類似債務有關的協議而產生的債務，在任何情況下與任何業務、資產或子公司的處置有關；

(t)在正常業務過程中產生的存款賬户的淨額結算服務、自動票據交換所安排和類似安排方面的債務；

(u)借款人或其任何子公司在正常業務過程中提供的關於履約、投標、海關、政府、申訴和保證擔保、履約和完工擔保以及類似義務的義務；

(v)有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中銷售貨物的類似安排；

(w)在任何時候，未償本金總額不超過20,000,000美元的無擔保債務；提供(I)在產生該等債務時，不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會繼續或立即發生；及(Ii)在修訂寬免期間內，不允許根據本第6.01(W)條產生任何債務；提供, 進一步非貸款方的附屬公司根據本條(W)產生的債務本金總額在任何未清償時間均不得超過5,000,000美元；

(x)借款人和子公司的額外債務；提供(I)在緊接根據第(X)條產生的任何債項生效後，根據第(X)條在任何時間未清償的債項本金總額，在任何未清償的時間不得超逾$15,000,000；提供, 進一步(Ii)非貸款方的附屬公司依據本條第(X)款產生的債務本金總額，在任何未清償時間不得超過5,000,000美元；但在修訂寬免期間內，根據第6.01(X)(Ii)條產生的債務本金總額不得超過2,000,000美元；(Iii)在修訂寬免期間內，不得招致本條第(X)款所指的債務，或與任何準許的收購或其他投資有關連；及(Iv)如該等債務是有擔保的(第6.01(X)(Ii)條所準許的非貸款方的債務除外)，債務可以用公允市場價值不超過債務數額的非貸款方的資產擔保)，只能通過擔保債務的留置權級別較低的抵押品上的留置權來擔保，並應受到債權人之間的約束

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在形式和實質上令所要求的貸款人滿意的安排；

(Y)借款人及其附屬公司就信用證而欠下的債務，其面值總額在任何時候均不得超過$5,000,000；及

(Z)借款人或其任何附屬公司在互換協議下為管理利率、外幣匯率和商品定價風險而非出於投機目的而訂立的互換義務。

儘管如此，所有非貸款方和外國子公司的債務本金總額在任何時候都不得超過15,000,000美元。

第6.02節留置權。設立、產生、承擔或允許直接或間接地對其現在擁有或以後獲得的任何財產或與之有關的任何收入或收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列情況除外(統稱為“允許留置權”)：

(a)對尚未到期和應支付的税款、評税或政府收費或徵費的留置權，以及對根據公認會計原則已為其設立充足準備金的適當程序真誠地提出異議的税款、評税或政府收費或徵款的留置權，這些程序(或與此類訴訟有關的命令)具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產的效力；

(b)法律對任何公司財產施加的留置權，而該等財產是在正常業務運作中產生的，並不保證借入款項的債項，例如承運人、倉庫管理人、物料工、房東、工人、供應商、維修工及機械師的留置權及其他在通常業務運作中產生的類似留置權，而該等留置權並不個別或整體上對該等公司財產的使用、佔用或價值造成重大損害，而該等財產正由已按照公認會計原則為其設立足夠準備金的適當法律程序真誠地爭辯，該訴訟程序(或與該等訴訟程序有關的命令)具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產的效力；

(c)在截止日期存在並列於附表6.02(B)的任何留置權(任何此類留置權，“現有留置權”)以及作為其替代或替代而授予的任何留置權；提供(I)除第6.01(K)節但書(A)條款允許的情況外，任何此類替換或替代留置權不能保證債務或其他債務的總額(如果有)大於截止日期擔保的債務或其他債務，加上任何資本化的利息、手續費和開支，(Ii)不妨礙除截止日期受其限制的財產以外的任何財產及其任何收益和產品，以及(Iii)與現有留置權具有相同或更低的優先權；

(d)任何不動產的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、契諾、許可證、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔，以及任何不動產上或與之有關的次要所有權缺陷，在每一種情況下，都不會或不會對該不動產上公司目前的行為、佔用或價值造成實質性幹擾；

(e)留置權的範圍為：(I)在設立該等留置權時，因不構成違約事件的判決、扣押或裁決而產生的留置權，以及(Ii)構成為在任何法律程序中獲得上訴、暫緩執行或解除的目的的資產質押；

(f)法律施加的留置權(ERISA施加的任何留置權除外)(X)(X)與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障立法有關的法律規定的留置權，或與此相關的存款，或與此相關的信用證或擔保，(Y)在正常業務過程中為保證履行投標、法定義務(消費税除外)、擔保、逗留、海關和上訴債券、法定債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和退還債券以及其他類似義務或信用證或擔保而產生的(在每一種情況下，不包括償還債務的債務)或(Z)因存款而產生

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在正常業務過程中為確保對保險承運人承擔保費責任而作出的；提供(I)就第(F)款第(X)、(Y)和(Z)款而言，該等留置權是指尚未到期應付或拖欠的款項，或在該等款項已到期或拖欠的範圍內，該等款項正由已根據公認會計原則為其設立足夠準備金的適當訴訟程序真誠地爭辯，而該等訴訟程序或與該等訴訟程序有關的命令具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產的效力，及(Ii)如該等留置權並非由法律規定施加，這種留置權在任何情況下都不應妨礙除現金和現金等價物以外的任何財產；

(g)任何公司的財產(知識產權除外)的許可證或租賃，以及UCC第9-321條所述的普通過程承租人的權利，在每一種情況下，只要該等許可證或租賃和權利不單獨或總體上不(I)對任何公司的正常業務行為造成任何實質性方面的幹擾或(Ii)對受其影響的財產的使用(預期目的)或價值造成重大損害，則在該公司的正常業務過程中訂立此類許可證或租賃及權利；

(h)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權，這些安排是由任何公司在正常業務過程中按照該公司過去的做法訂立的；

(i)擔保根據第6.01(E)節發生的債務的留置權(或在與根據第6.01(E)節發生的債務再融資或續期有關的範圍內，根據第6.01(K)節)；提供(I)任何該等留置權只附屬於根據該等債務而獲得融資的財產(包括其收益)，及(Ii)不拖累任何公司的任何其他財產；

(j)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於任何公司開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物上，在正常業務過程中授予開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人，包括在現金管理和運營賬户安排(包括涉及集合賬户和淨額結算安排)方面獲得欠該銀行的款項；提供除非此類留置權是非自願的，並且是由於適用法律要求的實施而產生的，否則任何此類留置權在任何情況下都不能保證(直接或間接)償還任何債務；

(k)對在收購、合併、合併或合併任何公司時存在的人的財產(及其收益)的留置權，只要該收購、合併或合併在本協議下是允許的；提供這種留置權(一)不延伸到其他財產，(二)由此擔保的債務金額不增加，以及(三)根據第6.01(O)節允許承擔且不增加；

(l)根據擔保文件為擔保債務提供擔保的留置權；

(m)任何公司在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可和再許可，其單獨或總體上不(I)在任何重大方面幹擾任何公司的正常業務行為，或(Ii)對知識產權的使用(出於其預期目的)或價值造成重大損害；

(n)提交UCC(或同等)融資報表，僅作為與經營租賃或貨物寄售有關的預防措施；

(o)代收行根據《統一商法典》第4-208節或第4-210節在正常業務過程中產生的留置權，僅涵蓋被託收的項目；

(p)有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(q)對不構成抵押品的資產的留置權，保證借款人的負債

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及其附屬公司在任何時候的未償債務總額不得超過15,000,000美元；但如果這類債務是借來的錢，則應以抵押品上的留置權為抵押，該抵押品的留置權優先於擔保債務的留置權，並應始終受制於債權人之間在形式和實質上令所要求的貸款人滿意的安排；

(r)僅對借款人或其任何子公司就任何意向書或購買協議支付的現金保證金留置權，該意向書或購買協議涉及未在修訂濟助期間進行的任何許可收購；

(s)根據第6.01(P)節的規定，在正常業務過程中授予保單及其收益的留置權，以確保為此類保單的保險費融資；

(t)修改、替換、更新或延長根據本協議允許的任何留置權，以確保根據第6.01(K)節允許再融資、退款、延長或延長的債務；提供(I)留置權不適用於任何財產，但擔保該債務再融資的財產(及其收益)除外；(Ii)留置權的優先權與該修改、替換、續簽或延長的留置權相同或更低；以及(Iii)第6.01節允許對該留置權擔保或受益的債務進行續展、退款、延期或再融資；

(u)對不構成抵押品的非貸款方的財產的留置權，並擔保該非貸款方的債務；第6.01(J)條允許發生的擔保債務；以及

(v)現金抵押品的留置權不得超過第6.01(Z)節允許的信用證面額的105%。

第6.03節銷售和回租交易。除第6.01(E)節或第6.06節允許的以外，出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃該財產(“出售和回租交易”)。

第6.04節投資、貸款和墊款。直接或間接借出款項或信貸(以擔保、承擔債務或其他方式)或墊付款項予任何人，或購買或獲取任何股額、債券、票據、債權證或任何其他義務或證券，或對任何其他人作出任何其他權益或作出任何出資，或購買或擁有期貨合約，或在未來某一日期以其他方式承擔購買或出售屬期貨合約性質的貨幣或其他商品的法律責任(所有上述各項統稱為“投資”)，但以下各項須獲準許：

(a)截至結算日未償還的、列於附表6.04(A)的投資；

(b)公司可以(I)收購、持有和處置在正常業務過程中產生或獲得的應收賬款，並按照慣例條款(在所有情況下不包括根據任何保理或應收賬款證券化協議或安排處置應收賬款)獲得、持有和處置應收賬款；(Ii)投資、收購和持有現金及現金等價物；(Iii)背書在正常業務過程中持有的供收回的可轉讓票據；或(Iv)在正常業務過程中進行租賃、公用設施和其他類似存款；

(c)第6.01(C)節允許的套期保值義務；

(d)向借款人及其子公司的董事、僱員和高級管理人員提供的貸款和墊款，用於善意的商務用途(包括差旅和搬遷)，在任何時候未付總額不超過1 500 000美元；提供任何違反《薩班斯-奧克斯利法案》(包括其第402條)的貸款不得在本協議項下獲得許可；

(e)(I)任何貸款方對任何其他借款方的投資；提供在每種情況下，此類投資應根據證券文件並在證券文件要求的範圍內作為抵押品質押，(Ii)通過

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其他非擔保人子公司中的非擔保人子公司；(三)非擔保人子公司向借款人或者子公司擔保人提供貸款或者墊款；提供這種投資應是無擔保的，並從屬於債務，以及(Iv)借款人或任何貸款方在任何非擔保子公司；提供(X)根據第(E)(Iv)款進行的投資總額(連同第6.01(L)(Iii)條規定的公司間未償債務以及根據第6.04(K)條規定未償還的子公司投資)在任何時候都不得超過7,500,000美元，且(Y)以貸款或墊款形式進行的任何投資應由行政代理合理滿意的票據形式和實質證明，在每種情況下均由借款方根據證券文件質押作為抵押品；

(f)在正常業務過程中對貿易債權人或客户的證券的投資，並與該公司過去收到的做法一致：(A)在解決善意的爭議或拖欠債務，或(B)在該等貿易債權人或客户破產、無力償債或以其他方式重組時，根據任何重組或清算或類似安排的計劃；

(g)非現金投資，僅限於符合第6.05節規定的合併、合併和其他交易；

(h)借款人或任何子公司因按照第6.06節的規定出售資產而收到對價而進行的投資；

(i)在構成投資的範圍內，符合第6.07節的股息(其根據該節進行額外分配的能力相應減少)和符合第6.01節的債務(不包括第6.01(L)條(根據該節產生額外債務的能力相應減少))；

(j)在截止日期或之後成為子公司的任何人的投資；提供(I)該等投資在該人被收購時已存在，(Ii)該等投資並非預期或預期該人會成為附屬公司，及(Iii)

除成為子公司的人外，投資不得直接或間接向任何一家公司或其各自的任何資產追索；

(k)(A)借款人或任何貸款方的任何附屬公司的債務，只要該債務是第6.01節允許的，或不構成債務的任何其他債務；(B)非擔保人子公司的任何債務的非擔保人子公司，如果該債務根據第6.01條允許，或不構成債務的任何其他義務；或(C)貸款方對非擔保方子公司的任何債務，如果該債務是第6.01節允許的，或不構成債務的任何其他義務；提供(X)本條(L)(C)項下所有擔保的總金額(連同根據第6.01(L)(Iii)條規定未償還的公司間債務和根據第6.04(E)條未償還的子公司的投資)在任何時候都不得超過7,500,000美元，以及(Y)在訂立擔保時或由此產生的違約或違約事件尚未發生且仍在繼續；

(l)[保留區];

(m)借款人對其每個子公司的股權的所有權以及借款人對其每個子公司的股權的所有權；

(n)非現金投資，僅限於本協議允許的、在隨後的增值之前進行的投資的價值隨後增加(不包括借款人或其任何子公司或其代表直接或間接支付或以其他方式轉移任何種類的任何額外代價的任何價值)；

(o)構成從以下項目產生的現金收益淨額再投資的投資

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任何資產出售或意外事故，以修理、更換或恢復已支付現金收益淨額的任何財產，或再投資於其他固定資產或資本資產或在其他方面對公司業務有用的資產(提供根據第2.10(C)節的規定，不得允許此類投資用於支付預付款)；

(p)在構成投資的範圍內，(I)在正常業務過程中購買和以其他方式收購庫存、材料和設備以及無形財產，(Ii)資本支出，(Iii)在正常業務過程中根據適用的證券文件對不動產或動產進行租賃或許可，只要該等租賃或許可不單獨或總體地(X)對任何公司的正常業務行為造成任何實質性方面的幹擾，或(Y)對受其限制的財產的使用(或其預期用途)或價值造成重大損害，以及(Iv)允許收購；但在修訂寬免期間內，不得準許進行任何準許的收購；

(q)其他投資總額不超過累計金額的；提供(I)在該項投資發生時並未發生違約或違約事件，或該等違約或違約事件將會導致違約或違約事件發生，以及(Ii)緊接該項投資生效後，在形式上，(A)借款人遵守第6.15節所述的財務契約，以及(B)最近測試期的最高擔保槓桿率不得超過3.00：1.00及(C)在修訂寬免期內，最近測試期的最低固定費用覆蓋比率不得低於1.10：1.00；

(r)其他投資總額在任何時候不得超過15,000,000美元，未償還金額為15,000,000美元；提供(I)根據本條(Wr)進行的任何此類投資，如構成“允許收購”定義(A)、(B)或(C)款所述的交易，應要求遵守其定義中所列的各項條件，以及，(Ii)沒有違約或違約事件發生，且在該投資發生時仍在繼續，或將由此產生任何違約或違約事件；，及(Iii)在修訂寬免期間，(A)根據本條(R)作出的投資不得為收購或類似投資，及(B)不得根據本條(R)對任何非貸款方或外國附屬公司作出投資；

(s)在構成投資的範圍內，轉讓定價和成本分攤安排(即“成本加成”安排)方面的預付款(即“成本加成”安排)是：(1)在正常業務過程中並符合公司的歷史慣例，以及(2)在適用的轉讓定價和成本分攤付款之前不超過120天提供資金；

(t)[保留區];

(u)任何與允許的債券對衝交易有關的付款。

儘管有上述規定，(I)於所有非貸款方及外國附屬公司的投資總額於任何時間均不得超過10,000,000美元，及(Ii)在修訂寬免期間內不得進行或不得進行任何準許收購。根據第6.04(B)、(D)和(E)節允許的任何投資的金額應為該投資的初始金額減去資本、本金和股息的所有現金回報以及其他現金回報，並減去另一人因出售該投資而明確承擔的所有債務。

第6.05節合併和合並。清理、清算、解散事務或者完成兼併、合併的交易，但下列情形除外：

(a)依照第6.06節的規定處置財產或出售資產(第(G)款除外)；

(b)(X)任何公司(借款人除外)可與借款人或任何附屬擔保人合併或合併，或解散或清算為借款人或任何附屬擔保人(只要借款人或附屬擔保人是該等合併、合併、解散或清盤的尚存人)；提供該等財產上的留置權及擔保權益已授予或將授予抵押品代理人。

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文件應按照第5.10節和第5.11節的規定保存或創建，且僅限於第5.10節和第5.11節的規定(視情況而定)，並且(Y)非擔保人的任何子公司可與非擔保人的任何其他子公司合併、合併、解散或清算；

(c)任何附屬公司可以隨時解散、清算或結束其事務，只要這種解散、清算或清盤在任何實質性方面不會對任何代理人或貸款人不利；

(d)在完成該許可收購所必需的範圍內，根據並按照“許可收購”的定義進行合併或合併；以及

(e)在必要的範圍內完成根據第6.04節允許的投資。

在符合指定的擔保人免除條款的情況下，只要第11.02(B)節規定的必要貸款人放棄了第6.05節關於出售任何抵押品的規定，或者任何抵押品是按照第6.05節的許可出售的，則此類抵押品(除非出售給公司)應免費出售，不受證券文件產生的留置權的影響，無需行政代理、抵押品代理或本條款下任何貸款人的進一步行動或同意，並且，只要借款人事先已向抵押品代理和行政代理提供抵押品代理和/或行政代理合理要求的證明或文件，以證明符合本第6.05節，抵押品代理應採取一切必要或合理要求的行動，以實現上述規定。

第6.06節資產銷售。對任何財產進行任何處置，但以下情況除外：

(a)借款人或其任何子公司在正常業務過程中處置陳舊、陳舊或剩餘的財產，以及放棄、轉讓、轉讓、註銷、失效或以其他方式處置在借款人或該子公司的合理善意判斷下不再在經濟上可行或在商業上不再適宜維持或用於公司業務的非實質性知識產權；

(b)其他財產處分；提供(I)該等財產的處置是以不低於公平市價的方式作出，(Ii)在作出該等處置時並無違約或違約事件持續或將會導致該等違約或違約事件，及(Iii)就該等財產處置而須支付的代價的至少75%應以現金或現金等價物的形式(併為進行上述計算的目的，以下應被視為“現金”：(1)受讓人承擔借款人或其任何附屬公司與這種處置有關的或有或有或以其他方式發生的債務或其他負債(按其條款從屬於債務的債務和負債除外)，以及(2)借款人及其附屬公司根據本條款第6.06(B)條就所有資產處置收到的總非現金對價，其公平市場價值(借款人在收到非現金對價的適用處置結束時真誠地確定)不超過15,000,000美元(扣除非現金對價)轉換為現金的任何非現金代價和就任何非現金代價收到的現金等價物)；

(c)在正常業務過程中，根據適用的安全文件，將不動產或個人財產(包括知識產權或其他一般無形資產)租賃、再租賃或非排他性許可或再許可；

(d)符合第6.02節規定的允許留置權；

(e)在構成處置的範圍內，按照第6.04節進行投資；

(f)符合第6.05節的與合併、合併和其他交易有關的處置；

(g)符合第6.07節規定的股息和其他交易；

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(h)在正常業務過程中處置現金和現金等價物；

(i)構成傷亡事件的任何財產處置；

(j)銷售、轉讓、租賃和其他處置(不包括出售任何子公司的股權)(I)向借款人或任何其他貸款方和(Ii)向非貸款方的任何子公司出售非貸款方的子公司；

(k)在正常業務過程中出售、免除或貼現客户拖欠票據或應收賬款(在所有情況下，不包括根據任何保理或應收賬款證券化協議或安排處置應收賬款)；

(l)在適用法律要求或滿足適用法律關於股權所有權的其他類似要求的情況下，向合格董事出售或處置非實質性股權；

(m)任何以設備或其他財產換取其他設備或其他替代財產的行為；

(n)解除根據本協議條款允許的任何套期保值協議；

(o)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利以及解決或放棄合同或訴訟索賠，並符合過去的做法；

(p)(I)與結算有關的合格股票處置，按照

在其條款下，根據第6.01節和第(Ii)節產生的任何允許可轉換債務，(A)借款人解除或終止任何允許的認股權證交易，(B)取消或終止任何允許的債券對衝交易，以及(C)根據第6.09(A)(Ii)節或(Y)節支付(X)現金利息以代替零碎股份，以及在上述(A)、(B)和(C)條款的每一種情況下，借款人和/或其任何附屬公司履行該人在本協議項下的義務；和

(q)Envigo以色列拍賣行。

即使本協議有任何相反規定，本第6.06節或第6.01節在任何情況下都不允許任何保理、應收賬款、證券化或類似的融資。

在符合特定擔保人免除條款的情況下，只要第11.02(B)節規定的必要貸款人放棄了第6.06節關於任何抵押品銷售的規定，或者任何抵押品在第6.06節允許的範圍內出售，則此類抵押品(除非出售給公司)應在沒有行政代理、抵押品代理或任何貸款人的進一步行動或同意的情況下自由出售，不受證券文件產生的留置權的影響。只要借款人事先已向抵押品代理和行政代理提供抵押品代理和/或行政代理合理要求的證明或文件，以證明符合本第6.06節的規定，抵押品代理應採取其認為必要或合理的一切行動，以實現上述規定。

第6.07節結束。直接或間接授權、宣佈或支付任何股息

尊重任何公司，但以下情況除外：

(a)任何公司(I)作為借款人的子公司向借款人或任何附屬擔保人支付股息，或(Ii)作為任何其他非擔保人附屬公司的非擔保人子公司支付股息；前提是，如果該公司是一家非全資子公司，任何此類股息將按比例支付給所有股東；

(b)僅以普通股或其他合格股票形式支付的股息；提供沒有發生任何違約或違約事件，並且在該等攤還債款之前或之後仍在繼續，或將在緊接其後發生；

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(c)[保留區];

(d)[保留區];

(e)[保留區];

(f)[保留區];

(g)[保留區];

(h)任何公司可額外派發股息，但不得超過

累計金額；提供在支付任何該等股息時，(I)不會發生任何違約或違約事件，亦不會因此而持續或將導致違約或違約事件，以及(Ii)緊接該等股息生效後，(A)借款人遵守第6.15-AAD節所載的財務契諾，(B)最近測試期的最高擔保槓桿率不得大於2.50：1.00，及(C)在修訂寬免期間，最近測試期的最低固定費用覆蓋率不得低於1.10：1.00；

(i)[保留區];

(j)其他股息分紅總額不超過500萬美元；提供(I)在作出上述分紅時，並無違約或違約事件發生及持續；及(Ii)在修訂濟助期間，根據本第6.07(J)條，不得進行任何分紅；

(k)僅限於該等股息與(為免生疑問，包括就第6.01節所產生的準許可轉換債務訂立、支付任何溢價及清償)有關的範圍：(I)就下列事項支付溢價，或以其他方式履行其在下列各項下的義務(包括解除)，根據其條款允許或要求的許可債券對衝交易以及(Ii)任何相關的許可認股權證交易的結算(X)在結算時以普通股的形式交付借款人的合格股票，或(Y)通過(A)與相關的許可債券對衝交易相抵銷或(B)在任何提前終止時以普通股的形式支付借款人的合格股票的提前終止金額；和

(l)(I)任何與許可債券對衝交易有關的付款及(M)任何相關許可認股權證交易的結算(A)於結算時交付借款人的普通股，或(B)通過(I)抵銷相關的許可債券對衝交易或(Ii)於任何提前終止時支付其普通股的提前終止金額。

第6.08節與關聯公司的交易。直接或間接與任何公司的任何關聯公司(借款人與一個或多個附屬擔保人之間或之間的除外)就支付金錢、銷售貨物或提供服務而進行的任何交易或一系列相關交易，除非條款和條件至少與該公司當時與關聯公司以外的人在可比的公平交易中合理獲得的條款和條件相同，但應允許以下情況：

(a)(I)第6.07節允許的股息和(Ii)交易，包括

支付交易費用；

(b)第6.04節允許的投資，包括第6.04(D)和(E)節允許的貸款和墊款，以及第6.01(L)節允許的任何債務，只要此類交易的條款和條件至少與該公司當時在與關聯公司以外的個人進行的可比公平交易中合理獲得的條款和條件相同；

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(c)董事、高級管理人員和員工薪酬(包括獎金和遣散費)和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃)和賠償安排，每種情況下均經適用公司的董事會批准；

(d)(I)貸款方之間的交易，(Ii)本協議明文允許的非擔保人子公司之間的交易，以及(Iii)貸款方和非擔保人子公司之間的交易；

(e)[保留區];

(f)[保留區]及

(g)在截止日期有效並列於附表6.08(G)的任何其他協議、安排或交易，以及對該等協議、安排或交易的任何修訂、修改或重述，以及履行該等協議、安排或交易項下義務的情況，只要該等修訂、修改或重述不會對貸款人的利益造成重大損害。

第6.09節其他債務的預付；組織文件的修改、購置和某些其他文件等直接或間接：

(a)作出或作出具有約束力的要約，以對借款人或其任何附屬公司的任何次級債務作出任何自願或可選的付款或預付款，或贖回、退出、失敗或收購價值，或因任何資產出售、控制權變更或類似事件而導致的任何預付款、回購或贖回、退出、失敗，但以下情況除外：

(1)(A)非擔保子公司根據第6.04(E)節向貸款方償還貸款和墊款；提供該貸款或墊款的償還只能用該非擔保子公司向該貸款方支付股息的收益來進行，並且該貸款或墊款的償還應基本上與該股息的支付或(B)允許的再融資同時進行；

(Ii)不超過當時可獲得的累計數額的總額；提供除非(I)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(Ii)在緊接該股息生效後，借款人按形式遵守第6.15節規定的財務契諾，且最近一個測試期的擔保槓桿率不得高於2.50：1.00，否則無法獲得累計金額；以及

(Iii)與根據第6.01節產生的允許可轉換債務有關，(A)在回購、贖回、轉換、交換、行使或結算任何證券時發行借款人的任何合格股票(為免生疑問，包括將任何允許可轉換債務轉換或交換為該等合格股票)，(B)(I)以現金支付利息，以及(Ii)在轉換時對任何不超過每歷年2,000,000美元的合格股票支付現金，(C)(1)在第6.07(L)節允許的範圍內與允許的債券對衝交易相關的任何付款，以及(2)在第6.07(L)節允許的範圍內結算任何相關的允許認股權證交易或(B)在任何提前終止時以普通股的形式支付借款人的合格股票提前終止的金額，以及(D)通過以普通股形式交付借款人的合格股票的股份來回購、交換或誘使允許可轉換債務轉換的任何付款。

(b)放棄、修訂、修改、終止或免除本金總額超過1,000,000美元的任何次級債務(包括但不限於任何可轉換債務)的任何文件，只要任何此類放棄、修訂、修改、終止或免除將在任何實質性方面對貸款人不利或被任何適用的債權人間協議禁止

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或從屬協議；或

(c)修訂、重述、補充或以其他方式修改其關於其股權的任何組織文件或其所屬的任何協議(包括任何股東協議)，或就其股權訂立任何新協議，但不包括任何該等修訂、修改或變更或該等新協議，該等修訂、修改或變更或該等新協議在任何重大方面對貸款人的利益並不不利，亦不可合理預期。

第6.10節對子公司的某些限制。任何附屬公司有能力(I)就其股權或任何其他權益或分享任何公司所擁有的利潤支付股息或作出任何其他分配，或支付欠任何公司的任何債務，(Ii)向任何公司作出貸款或墊款，或(Iii)向任何公司轉讓其任何財產，但以下情況除外：

(a)因適用強制性法律要求而存在的這種產權負擔、限制或條件；

(b)(I)本協議和其他貸款文件以及(Ii)管理本協議項下允許發生的其他債務的貸款文件，根據借款人的善意判斷，這些文件對借款人或任何附屬公司的限制不比此類債務的慣常市場條件更多(並且在任何情況下，不比本協議中所包含的限制更具限制性，除非(X)此類限制僅適用於當時最後到期日之後的期間，或(Y)在本協議或其他貸款文件發生實質類似變化的情況下)。只要借款人真誠地確定這種限制不會影響其支付本合同所要求的任何款項的義務或能力；

(c)在第(3)款的情況下，限制轉租或轉讓管理子公司租賃權益的任何租約的習慣規定；

(d)在第(3)款的情況下，限制轉讓子公司在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；

(e)關於第6.06節允許的任何財產或資產出售的出售或其他處置的任何協議中包含的習慣限制和條件，在此類出售或其他處置或資產出售完成之前；提供(I)該等限制及條件只適用於擬出售或處置的財產，及(Ii)該等出售或其他處置或資產出售是根據本條例準許的；

(f)在該附屬公司成為借款人的附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非與該人有關連或並非為了預期該人成為借款人的附屬公司而訂立；

(g)上文(F)款所述合同、文書或債務的貸款文件所允許的任何修正或再融資所造成的任何產權負擔或限制；提供該等修訂或再融資對該等產權負擔及限制的實質限制並不比該等修訂或再融資前的限制為高；

(h)在第(I)款和第(Iii)款的情況下，合資企業協議或其他類似協議中的習慣限制，適用於本協議允許的、僅適用於該合資企業的合資企業；或

(i)根據主街信貸協議，在成交日期後十二(12)個月內限制派息。

第6.11節業務。

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(a)對於借款人，除(I)其對借款人的股權及其相關業務活動的所有權，(Ii)貸款文件項下的義務，以及(Iii)在本協議不禁止的範圍內出售股權外，不得從事任何業務活動或擁有任何財產或債務。

(b)就借款人及其附屬公司而言，除借款人及其附屬公司於截止日期所從事的業務(或類似、必然、附屬、互補、附帶或相關業務或其合理延伸的業務)外，(直接或間接)從事任何業務。

第6.12節[保留區].

第6.13節財政年度。將會計年度末改為9月30日以外的日期，或對其會計處理和財務報告政策進行任何實質性改變，但公認會計原則要求的除外。

第6.14節不再有負面承諾。簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何公司對其任何財產或收入(無論是現在擁有的還是以後獲得的)創建、產生、承擔或容受任何留置權的能力，或者如果為另一項義務授予留置權，則需要授予任何留置權，但下列情況除外：(1)本協議和其他貸款文件，管理與上述有關的任何允許的再融資的協議；(2)對於不構成抵押品的財產，第6.02節允許的創建留置權的文件中的限制，禁止對由此擔保的財產進行進一步留置權；(3)以下情況的任何禁止或限制：(A)非自願的，並根據適用的法律要求存在，或(B)包括任何協議中所載的關於在出售或其他處置完成之前出售或以其他方式處置任何財產的習慣限制和條件；提供(I)該等限制只適用於該等財產，以及(Ii)該等出售或其他處置是根據本條例所準許的；(4)就不構成抵押品的租約而言，禁止授予或存在留置權及產權負擔的限制，包括租賃按揭；及(5)附表6.14所列的限制。

第6.15節金融契約。

(a)最高擔保槓桿率。在下表所列日期結束的任何測試期的最後一天，允許有擔保的槓桿率超過下表中與該測試期結束日期相對的比率：

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(b)最低固定費用覆蓋率。允許固定費用覆蓋率，截至每個測試期的最後一天，(I)在關閉日期的一年週年日或之前結束，小於1.00：1.00，以及(Ii)在關閉日期的一年週年之後結束，小於1.10：1.00。

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第6.16節反恐怖主義法；反洗錢；制裁；反腐敗法。

(a)違反任何適用的反恐怖主義法、制裁或反腐敗法(且貸款方將向行政代理提交行政代理在其合理裁量權下不時要求的任何證明或其他證據，以確認借款人及其子公司遵守本第6.16條)。

(b)直接或間接地，直接或間接地導致或允許借款人或子公司用於償還定期貸款的任何資金來自任何非法活動，結果是發放定期貸款將違反適用法律。

(c)直接或間接地，直接或間接地導致、允許或授權本協議所述收益或其他交易的任何部分被用於、出資或以其他方式提供資金，以資助任何受制裁人士或在任何受制裁國家或地區的任何貿易、業務或其他活動，或以任何其他可合理預期的方式導致本協議任何一方(包括作為承銷商、代理人、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人員)違反任何制裁或成為受制裁人員。

(d)直接或間接使用定期貸款收益的任何部分：(I)用於促進向違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法的任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(Ii)用於任何非法活動。

第6.17節受制裁的人。致使或允許(A)借款人及其子公司用於償還定期貸款的任何資金或財產構成任何受制裁人的財產，或由任何受制裁人直接或間接實益擁有，從而導致對貸款方的投資(無論直接或間接)被適用的法律要求禁止，或貸款人提供的定期貸款將違反適用法律的要求，或(B)任何受制裁人在貸款方擁有任何性質的任何直接或間接利益，其結果是，對貸款方的投資(無論是直接或間接)被適用的法律要求禁止，或者定期貸款違反了適用的法律要求。

第七條

擔保

第7.01節擔保。擔保人特此共同和各別保證，作為主債務人，而不僅僅是作為每一有擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的擔保人，在借款人向借款人和所有其他擔保債務的貸款和每一貸款人持有的票據到期時(無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、聲明、要求、加速付款或其他方式)，及時支付和足額履行借款人和所有其他擔保債務的本金和利息(包括如果沒有美國法典第11章的規定，就會產生的任何利息、費用、成本或收費)，以及每個貸款人持有的票據，包括借款人或其任何附屬公司根據任何特定對衝協議或銀行產品協議不時欠擔保當事人的任何擔保債務(此等債務在本文中統稱為“擔保債務”)。擔保人在此共同和個別同意，如果借款人或任何其他擔保人未能在到期時全額償付任何擔保債務(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，擔保人將立即以現金支付任何擔保債務，而不需要任何要求或通知；如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長或續期，則將按照延期或續期的條款在到期時(無論是在延長到期日、加速或其他情況下)立即全額償付。

第7.02節無條件的義務。擔保人在第7.01款項下的義務應構成付款和履約的保證，而不是託收的保證，並在適用的最大範圍內

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無論貸款文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性如何，貸款文件或本協議、票據或本協議或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，以及在任何其他任何情況下可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯(擔保義務的履行除外)，法律要求都是絕對的、不可撤銷的和無條件的。在不限制前述規定的一般性的前提下，在符合適用法律的前提下，雙方同意，下列任何一項或多項的發生不應改變或損害擔保人在上述任何情況下應承擔的絕對、不可撤銷和無條件的責任：

(I)在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的期限，或放棄履行或遵守擔保義務；

(Ii)應作出或不作出本協定或附註(如有)或本協定或其中提及的任何其他協定或文書的任何條文所述的任何作為，包括行使任何補救措施；

(3)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂或修改任何擔保債務，或在任何方面修改或修改任何擔保債務，或在任何方面修訂或放棄任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保，或全部或部分解除或交換任何其他擔保債務或擔保，或以其他方式處理規定的對衝協議、銀行產品協議或本文提及的任何其他協議或票據項下的貸款文件下的任何權利；

(4)作為任何擔保債務的擔保授予或有利於任何擔保當事人的任何留置權或擔保權益不應有效、不完善或不具有貸款文件、特定對衝協議和/或銀行產品協議所要求的優先權，或被撤銷或作為優先、欺詐性轉讓或其他方式作廢；

(V)根據第7.09節免除任何其他擔保人的責任；

(Vi)保證債務的任何續期、延期或加速，或對貸款單據、任何特定對衝協議或任何銀行產品協議的任何修訂、補充、修改或豁免，或任何同意背離該貸款單據、任何特定對衝協議或任何銀行產品協議的任何修訂、補充、修改或豁免；或

(Vii)任何未能或遺漏主張或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，延遲強制執行，或以法院命令、法律實施或其他方式，暫停或強制行使或強制行使任何申索或要求或任何權利、權力或補救(不論是根據任何貸款文件、任何指明對衝協議或任何銀行產品協議，在法律上、衡平法或其他方面)，或關於任何其他保證或保證償付保證責任的任何其他保證或保證。

擔保人特此明確表示，在法律允許的範圍內，免除勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求任何擔保方用盡本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的借款人或任何擔保人的任何權利、權力或補救措施，或根據任何其他擔保義務或擔保對任何其他人提起訴訟的任何要求。在法律允許的範圍內，擔保人放棄任何擔保債務的變更、設立、續期、延期、放棄、終止或產生的任何通知，以及任何擔保當事人根據本擔保或接受擔保而發出的證明其可靠性的通知，擔保債務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生，借款人與擔保各方之間的所有交易應同樣被最終推定為依賴於本擔保而發生或完成。這項保證應為

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被解釋為持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款和履行擔保，而不考慮擔保當事人在任何時間或不時持有的擔保債務的任何抵銷權，擔保人的義務和責任不應以擔保當事人或任何其他人在任何時間針對借款人或任何其他人追求可能對全部或部分擔保債務或對其任何附屬擔保或擔保或抵銷權承擔責任的任何權利或救濟為條件或以此為條件。根據本協議要求支付的每一筆款項應在第2.14節規定的行政代理辦公室立即可用的資金中支付，不得抵銷或提出反索償。本擔保應保持完全的效力，並根據其條款對擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對擔保方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，即使在本協議期限內有時可能沒有未履行的擔保債務。

第7.03條復職。如果借款人或其他貸款方或其代表對擔保債務的任何付款因任何原因被任何擔保債務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復，不論是由於破產、重組或其他程序的結果，擔保人在本條第七條下的義務應自動恢復。

第7.04節代位權；居次。各擔保人特此同意，在擔保義務履行之前，擔保人應從屬於且不得行使任何債權，不得行使因其履行第7.01節中的擔保而對任何擔保義務的借款人或任何其他擔保人或任何擔保義務的任何擔保所產生的任何直接或間接的權利或補救。任何借款方欠另一公司的任何債務，在證明該債務的方式上應從屬於該借款方的擔保債務；提供在所有擔保債務(或有賠償義務除外)得到全額償付和清償以及貸款人在本協議項下的承諾到期或終止時，在沒有任何人採取任何進一步行動的情況下，擔保人應自動取代行政代理和貸款人在本協議項下的任何付款範圍內的權利。

第7.05節補救措施。擔保人共同和各別同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務可根據第7.01節的規定被宣佈為立即到期和應支付(並且在第八條規定的情況下應被視為已自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等債務自動到期和支付)針對借款人，並且在該聲明(或該等債務被視為已自動到期和支付)的情況下，根據第7.01節的規定，該等債務(無論借款人是否到期並應支付)應立即由擔保人到期並支付。

第7.06節付款票據。每一擔保人在此承認本條款第七條中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，任何貸款人或代理人，在擔保人在支付本條款項下到期的任何款項方面發生爭議時，有權根據紐約CPLR第3213條提出動議。

第7.07節持續保證。第七條中的擔保是對付款和履約的持續擔保，在發生時應適用於所有擔保債務。

第7.08節保證義務的一般限制。在涉及任何州公司法、有限合夥企業或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律要求的訴訟或程序中，如果任何擔保人在第7.01條下的義務因其在第7.01條下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，該責任的金額應在該擔保人、任何貸款方或任何其他人沒有進一步採取任何行動的情況下，自動限制並減少到最高數額(在第7.04節和第7.04節確立的代位權和出資權利生效後

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是有效和可強制執行的，不是無效或可撤銷的，不從屬於在該訴訟或法律程序中確定的其他債權人的債權。

第7.09條免除擔保人的責任。在特定擔保人免除條款的約束下，如果按照貸款文件的條款和條款，任何擔保人的所有股權或全部或基本上所有財產被出售或以其他方式轉讓(“轉讓擔保人”)給一個或多個人(任何貸款方除外)，則該轉讓擔保人在完成出售或轉讓後，應立即自動解除其在本協議(包括第11.03條)和其他貸款文件項下的義務，以及根據任何擔保文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，在出售被轉讓擔保人的全部股權的情況下，根據證券文件向抵押品代理質押的股權應立即自動解除，只要借款人事先向抵押品代理和行政代理提供了抵押品代理和/或行政代理合理要求的證明或文件，抵押品代理應根據證券文件的相關規定採取必要或合理要求的行動，以實現第7.09節所述的每項解除。

第7.10節供款權。

(a)借款方在此約定，如果任何借款方支付超額付款(定義如下)，則該借款方有權從另一借款方獲得等同於該另一貸款方在該超額付款中的出資份額(定義如下)的金額。任何貸款方在本條款7.10項下的付款義務應從屬於擔保債務，且在擔保債務清償之前受其付款權利的約束，且在擔保債務清償之前，任何貸款方不得對任何其他借款方行使本條款7.10項下的任何權利或救濟。就本第7.10節而言，(X)“超額付款”是指任何貸款方支付的金額超過其在任何擔保債務中的比例份額，(Y)“按比例份額”是指，對於任何貸款方而言，就任何擔保債務的付款而言，截至支付擔保債務之日的比率(以百分比表示)：(I)其所有資產和財產的公允可出售價值總額超過該借款方的所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期、和未清算負債，但不包括貸款方的有擔保債務)至(2)其資產和所有貸款方的其他財產的公允可出售價值總額超過貸款方的所有債務和負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債，但不包括所有貸款方的有擔保債務)的金額；和(Z)“出資份額”對任何貸款方來説，是指任何其他貸款方多付的款項, 截至超額支付之日的比率(以百分比表示)：(I)其所有資產和財產的公允可出售價值總額超過貸款方的所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期和未清算債務，但不包括貸款方的擔保債務)的金額與(Ii)除超額付款的發放者以外的貸款方的所有資產和其他財產的公允可出售價值總額超過所有債務和負債的金額(包括或有、附屬、未到期和未清算的債務)的比率未到期和未清算的負債，但不包括貸款方的擔保債務)，而不是超額付款的貸款方。第7.10節的任何規定均不要求任何貸款方在任何多付款項的貸款方未提出要求的情況下，支付其在多付款項中的出資份額。在不以任何方式限制前述規定的情況下，本合同雙方的意圖是，在任何確定的日期，任何貸款方的出資份額不得超過根據本條款7.10可向該貸款方追回的最大債權金額，除非根據破產法第11章第548節或任何適用的州統一欺詐性轉讓法案、統一欺詐性轉讓法案或類似的法規或普通法，使該債權可被撤銷或撤銷。

(b)本第7.10節僅旨在定義貸款當事人的相對權利，本第7.10節規定的任何內容都不打算或將損害貸款各方在到期時支付任何金額和履行任何擔保債務的共同和各別的擔保義務。

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根據本協議的條款、任何其他貸款文件、指定的套期保值協議和/或銀行產品協議(視情況而定)支付或要求履行。本第7.10節中包含的任何內容不得限制借款人支付向借款人提供的貸款和其他信用擴展以及與此相關的應計利息、手續費和開支的責任，以及借款人及其子公司的特定對衝協議義務和銀行產品義務，在每種情況下，借款人及其子公司應對此承擔主要責任。

(c)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該出資和賠付所欠貸款方的資產。

(d)任何受保障貸款方在本條款7.10項下對其他貸款方的權利應在擔保債務(未主張的或有賠償義務除外)得到全額償付、貸款文件項下的承諾終止或期滿以及特定對衝協議(除非其中另有明確規定)和銀行產品協議(除非其中另有明確規定)終止之前可行使，但不得在此之前行使。

第7.11節保持良好。每名合資格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供對方貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與互換義務有關的所有義務(提供, 然而，每一位合格的ECP擔保人根據本第7.11條只對在不履行本第7.11條規定的義務或本擔保項下的其他情況下可能產生的此類責任的最大金額負責，因為它與該借款方有關，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，該責任是無效的，而不是任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至擔保義務解除為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第7.11節構成，且本第7.11節應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。

第八條

違約事件

第8.01節違約事件。在下列任何事件發生時和持續期間(每個事件均為“違約事件”)：

(a)任何貸款的本金或保費到期並須支付時，不論是在該貸款的到期日(包括任何定期貸款還款日)，或在為強制預付貸款而定出的日期，或以加速或其他方式，均屬拖欠；

(b)任何信貸展期的任何利息或溢價，或任何貸款文件下到期的任何費用或任何其他金額(上文(A)段所述的金額除外)，無論是在貸款文件的到期日(包括利息支付日期)，還是在指定的預付款日期(無論是自願的或強制性的)，或通過加速或索要或其他方式，均應違約，且此類違約應持續五(5)個工作日內不能補救；

(c)在任何貸款文件中或在本協議項下的借款中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或借款人或其任何附屬公司或前述任何有關連人士代表借款人或其任何附屬公司或前述任何有關人士提供的任何書面報告、證明書、財務報表或其他書面文書所載的任何陳述、保證、報表或資料，在如此作出、視為作出或提供時，須證明在任何重要方面屬虛假或具誤導性；

(d)任何公司在適當遵守或履行第5.02(A)節、第5.03(A)節(僅針對借款人)第

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第六條或第二修正案第八條或第三修正案第八條；提供第6.15節下的違約事件可根據第8.03節進行補救；或(Ii)第5.01(A)節、第5.01(B)節、第5.01(C)節、第5.01(D)節或第5.01(I)節；就第(Ii)款而言，(A)如果違約發生在修訂濟助期間，則該違約應繼續不補救或不得放棄十五(15)天(或僅就根據第5.01(A)條提交截至2022年9月30日的財政年度的經審計財務報表而言，該違約行為將在2023年1月28日或之前繼續不補救或不得放棄)，或(B)如果該違約行為發生在修訂救濟期結束之後，則該違約行為將繼續不補救或不得豁免三十(30)天；

(e)任何公司在適當遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(以上(A)、(B)、-er和(D)段所述除外)中所包含的任何約定、條件或協議時，應構成違約，且在借款人收到行政代理的書面通知後三十(30)天內，此類違約應繼續不補救或不得放棄(或僅就根據第5.01(A)條交付截至2022年9月30日的財政年度經審計的財務報表而言，此類違約應在1月28日或之前繼續不補救或不得放棄。2023年)；

(f)任何公司不得(I)在任何適用的寬限期過後到期支付任何到期應付的本金或利息(不論款額為何)，或(Ii)不遵守或履行證明或管限任何該等債務的任何協議或文書所載的任何其他條款、契諾、條件或協議，但如本款第(Ii)款所指的任何不履行的後果是導致或準許該等債務的持有人、受託人或其他代表(不論是否已給予通知)，時間流逝或兩者兼而有之，並考慮到任何適用的寬限期或豁免)導致此種債務在其規定的到期日之前到期或成為債務人強制要約購買的對象；提供本條第(Ii)款不適用於(A)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因意外或譴責事件)而到期的擔保債務(以本協議不禁止此類出售、轉讓或其他處置的範圍為限)，或(B)任何觸發允許可轉換債務持有人任何轉換權的事件；提供, 進一步，根據第(F)款，不應構成違約事件，除非第(I)及(Ii)款所指的所有該等債務(準許可轉換債務除外，不設門檻)的總額分別超過15,000,000元，(X)在修訂寬免期間的任何時間，7,500,000元或(Y)在任何其他時間，15,000,000元(p已提交如屬套期保值義務，應為此目的計算其名義金額)；

(g)應向有管轄權的法院提交非自願請願書，要求(I)根據《美國法典》第11章(現已制定或隨後修訂)對任何公司(非重要附屬公司除外)或任何公司(非重要附屬公司除外)的大部分財產進行救濟，或要求任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似的法律要求；(Ii)為任何公司(非重要附屬公司除外)或任何公司(非重要附屬公司除外)的大部分財產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員；或(Iii)任何公司(任何非實質附屬公司除外)的清盤或清盤；而該等程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令；

(h)任何公司(任何非實質性附屬公司除外)應(I)自願啟動任何程序或根據現已制定或隨後修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似法律要求提出任何請求以尋求救濟；(Ii)同意提起或未能及時和適當地提出上述(G)款所述的任何程序或提交任何請願書；(Iii)申請或同意為任何公司或為任何公司的大部分財產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員；。(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重大指控；。(V)為債權人的利益作出一般轉讓；。(Vi)變得無能力、以書面承認其無能力或一般地沒有履行。

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在債務到期時償還債務；(Vii)除第6.05節允許的情況外，清盤或清算；或(Viii)採取任何公司(或同等)行動，以實現上述任何一項；

(i)一項或多項命令、和解、罰款或罰款，用於在修正救濟期間支付總額超過(X)的款項，在任何其他時間，$7,500,000或(Y)，$15,000,000(不在(I)保險承保範圍內，有償付能力和無關聯的保險公司沒有拒絕承保，承運人沒有放棄責任，並且已經提交了索賠(A)，(B)正在提交或(C)打算迅速提交，或(Ii)第三方賠償協議，根據該協議，賠償方已承擔責任，並在履行該賠償義務後，合理地預計仍將保持償付能力))將對任何公司或其任何組合進行償付，在連續90天內，這些財產將保持未解除、未支付、未騰出、未擱置或未擔保的狀態，在此期間不應有效暫停執行，或判定債權人應合法採取任何行動，對任何公司的財產徵收，以執行任何此類命令；

(j)(I)應發生一個或多個ERISA事件，與已發生的所有其他此類ERISA事件一起，合理地預期將對任何公司的負債造成重大不利影響；(Ii)存在或出現無資金來源的養老金負債(僅考慮具有正的無資金來源養老金負債的計劃)，併合理地可能導致重大不利影響；(Iii)如果公司或ERISA關聯公司退出任何和所有合理地可能導致重大不利影響的多僱主計劃，則根據ERISA第4201條存在或產生任何潛在的退出責任；(Iv)存在或出現任何違反經修訂的1938年《公平勞工標準法》或任何其他適用法律要求的行為，該法律要求以任何方式處理此類事項，從而導致對整個公司具有重大意義的責任；(V)可能對任何公司提出任何索賠；工資及僱員健康及福利保險及其他福利導致對公司整體構成重大責任，或(Vi)任何退休金計劃(或根據守則第401(A)節符合資格的任何其他僱員福利計劃)未能符合守則第401(A)節的資格，或構成任何退休金計劃一部分的任何信託未能根據守則第501(A)節有資格獲得税務豁免；

(k)聲稱由任何擔保文件(X)設定的任何重大擔保權益和留置權應停止完全生效，或(Y)應停止為擔保當事人的利益向抵押品代理人提供據稱根據該擔保文件(包括有效的、可強制執行的、完善的第一優先權(本協議或任何擔保文件另有規定的除外)的擔保權益和對其下所有抵押品的留置權)的留置權、權利、權力和特權(除非本協議或該擔保文件另有明文規定，以及作為訴訟或不作為的直接和排他性結果除外)。在每一種情況下，以任何貸款文件的規定(或任何代理人、貸款人或擔保方不承擔，視具體情況而定)以抵押品代理人為受益人的方式)，或(Z)任何公司或其代表應斷言不是有效的、可強制執行的、完善的、第一優先權(除非本協議或該擔保文件另有明確規定)所涵蓋抵押品的擔保權益或留置權；提供如果(I)抵押品代理人對證券文件聲稱涵蓋的抵押品的任何重要部分不再擁有或不再擁有有效的、可強制執行的和完善的第一優先權留置權，且其公平市場價值在修訂救濟期內低於(A)在修訂濟助期間為5,000,000美元或(B)在任何其他時間為7,500,000美元，或(Ii)僅由於行政代理人、抵押品代理人、或任何貸款人(作為任何公司的建議或在任何公司的指示下直接採取的行動或不作為除外)；

(l)任何貸款文件或其任何實質性規定應隨時以任何理由由有管轄權的法院宣佈為無效，或由借款人或其任何子公司或前述任何人的任何相關人或任何政府當局的代表啟動訴訟程序，以確定其無效或不可執行(不包括對其中任何規定的解釋問題)，或任何貸款方(或其各自的任何相關人)應(直接或間接)否認或否認其對義務的任何部分責任或義務；或

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(m)已發生控制權變更；或

(n)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中或在依據本協議或其規定交付或必須交付的任何證書或通知中作出的或被視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出之日起，在任何重要方面(或在該陳述或擔保在任何方面受到“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的限制)均應被證明是虛假的；

則在每次該等事件中(上文(G)或(H)段所述的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可事先徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的請求，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(1)立即終止承諾；(2)宣佈當時未償還的貸款立即全部或部分到期應付；據此，如此宣佈為到期和應付的貸款的本金，連同貸款當事人根據本協議和任何其他貸款文件應計的利息、任何未付的應計費用和所有其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，貸款各方在此明確放棄本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容，或即使有相反的規定，以及(Iii)根據適用的法律要求，根據本協議和其他貸款文件行使其任何和所有其他權利和補救措施；提供對於上述(G)或(H)項所述事件，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和任何未付的應計費用，以及根據本協議和任何其他貸款文件應計的貸款當事人的所有其他債務(包括因在第2.10(Ik)款規定的時間段內加速該等本金而到期和應付的任何預付款保費和/或任何預付保費)，應自動成為到期和應付的，而無需提示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知。儘管本合同或任何其他貸款文件中或其他條款有相反規定，但貸款雙方在此明確放棄所有這些條款。

第8.02節[保留區].

第8.03節正確治療。

(a)金融契約。儘管第8.01節有任何相反規定，但如果借款人未能遵守第6.15節規定的財務契約的要求，直至該財政季度規定的補救日期之後的第10個營業日屆滿為止，借款人有權在該規定的補救日期之後的第10個營業日或之前發出書面通知。向借款人發行允許現金普通股和/或其他合格股票的意向的管理代理，或以其他方式向借款人的資本提供現金普通股和/或其他合格股票(統稱為“救濟權”)，並根據借款人對該救濟權的行使，在該財政季度的救濟金指定日期之後，將淨現金收益(該現金淨收益，“救濟額”)作為現金普通股和/或其他合格股票向借款人提供，該權利的行使應在該救濟權指定日期之後的第10個營業日或之前進行。第6.15節規定的契約應重新計算，以便在形式基礎上進行下列調整：

(I)綜合EBITDA應僅就該適用的會計季度和任何包含該等救濟權行使的財政季度的測試期增加，且僅用於衡量第6.15節規定的財務契諾，而不用於本協議項下的任何其他目的，增加的數額等於救濟額；以及

(Ii)如果在實施上述重新計算後，借款人應遵守第6.15節規定的金融契諾的要求，則借款人應被視為在有關確定日已滿足該等金融契諾的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守的效力相同，適用的

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就本協議而言，已發生的此類金融契約的違反或違約應被視為已被治癒。

(b)沒有默認設置。儘管本協議有任何相反規定，但在第8.03(C)節的規限下，除關於修訂救濟期結束的決定外，(I)完全由於未能遵守第6.15節規定的財務契約而導致的違約或違約事件，從適用的財政季度結束至該財政季度的適用補救規定日期後的第10個工作日，不應被視為存在，(Ii)借款人在該補救規定日期後的十(10)個工作日內發出補救通知，僅由於不遵守第6.15節規定的財務契約而導致的違約或違約事件，不應被視為從適用的財政季度結束到適用的財政季度的適用的治癒指定日期後的第10個工作日內存在，並且(Iii)如果在適用的財政季度的適用的治癒指定日期之後的十(10)個工作日內沒有支付賠償金額，則上文第(I)和(Ii)款中提到的每一種違約或違約事件應被視為在適用的財政季度結束時恢復。雙方進一步商定，這些債務應按第2.06(C)節規定的違約率計息，截止該適用財政季度末。

(c)借用區塊。如果違約或違約事件本來會發生並繼續發生，如果借款人沒有選擇行使上文所述的救濟權，並且沒有根據第6.15節的前述條款行使該救濟權，則借款人不得從適用的補救指定日期起，在該違約或違約事件按照本第8.03節或第11.02節的條款得到補救之前，在未經所需循環貸款人同意的情況下，申請本協議項下的任何借款或任何信用延期。

(d)對治療權行使的限制。儘管本協議有任何相反規定，(I)在每一個連續的四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度不行使救濟權，(Ii)救濟權在本協議期限內只能行使五次，(Iii)救濟額不得超過在適用的財政季度結束時使借款人遵守第6.15節規定的財務契約所需的最低金額，(Iv)在確定與本協議中包含的契約有關的任何基於財務比率的條件或籃子時，不應考慮所有補償金額，(V)在行使該補償權利的季度，不得用任何補償金額的收益形式上減少債務，以確定是否遵守第6.15條的規定(無論是直接通過提前償還債務或以淨額結算的方式間接)；提供根據第2.10(G)節的規定，Cure Amount將在未來測試期內減少用於預付貸款的債務，並且不得以其他方式用於增加借款人在該未來測試期和測試期內的綜合EBITDA，(Vi)不得對任何Cure Amount的收益進行現金淨額結算，以及(Vii)借款人應根據第2.10(G)節的規定將所有Cure Amount用於預付未償還貸款。

第九條

抵押品收益的運用

第9.01節合營賬户。

(a)(A)現授權抵押品代理人在其辦事處(或由抵押品代理人酌情決定，不時在其指定人的辦公室)設立及維持一個由抵押品代理人不時酌情指定的受限制存款賬户，地址為紐約州紐約麥迪遜大道520號，郵編10022。每一借款方應不時將任何現金存入抵押品賬户，但僅限於該借款方根據貸款文件明確要求質押作為本合同項下的額外抵押品擔保的範圍。抵押品賬户中不時出現的餘額應構成抵押品的一部分，除非按下文規定使用，否則不得構成對擔保債務的償付。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，抵押品代理人如果得到所需貸款人的指示，應不時將該受限制存款賬户中的餘額用於或安排將該受限制存款賬户中的未清償餘額記入抵押品賬户的貸方，以下列方式支付擔保債務：

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第9.02節。除非本協議或任何其他貸款文件有明確規定，否則貸款當事人無權提取、轉移或以其他方式接受存放在抵押品賬户中的任何資金。

(b)抵押品賬户中的存款金額應不時以現金等價物投資和再投資，因為適用的貸款方(或在違約事件發生後和違約持續期間，抵押品代理人)應通過向抵押品代理人發出書面指示來決定，或如果沒有發出此類指示，則由抵押品代理人以其唯一和合理的酌情決定權決定，哪些現金等價物應以抵押品代理人(或任何分代理人)的名義持有並受其控制；提供在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，抵押品代理人應在所需貸款人的指示下，隨時和不時地選擇清算任何此類現金等價物，並以第9.02節規定的方式將其收益用於或導致將其收益用於支付擔保債務。

第9.02節收益的運用。

(A)抵押品代理人根據抵押品代理人行使其補救辦法而出售抵押品、收取抵押品或以其他方式變現全部或任何部分抵押品而收到的收益，連同抵押品代理人根據本協定或任何其他貸款文件當時持有的任何其他款項，應由抵押品代理人按下列方式迅速運用：

(i)第一支付該銷售、收款或其他變現的所有合理和有據可查的成本和開支、費用、佣金和税款，包括對行政代理和/或抵押品代理及其代理人和律師的補償，行政代理和/或抵押品代理與此相關的所有費用、債務和墊款，行政代理和/或抵押品代理根據任何貸款文件的規定有權獲得賠償的所有金額，以及自該金額到期之日起和之後，根據本協議當時有效的最高利率計算的每筆此類金額的利息，直至該金額到期、欠款或未支付，直至全部支付為止；

(Ii)第二支付此類出售、收集或其他變現的所有其他合理和有據可查的費用和開支，包括對其他有擔保當事人及其代理人和律師的賠償，以及其他有擔保當事人與此有關的所有費用、債務和墊款，以及自該款項到期之日起及之後按本協定當時有效的最高利率計算的每筆該等款項的利息，直至該款項到期、欠款或未付，直至全部支付為止；

(Iii)第三在不重複按照上述第(1)款和第(2)款適用的金額的情況下，按照當時的到期金額和所欠金額，按不可行的比例全額現金支付利息和構成循環貸款債務(本金、具體的對衝協議債務和銀行產品債務除外)的其他金額；

(Iv)第四，按構成循環貸款的債務本金、所有規定的套期保值協議債務和所有銀行產品債務按比例全額現金支付；

(v)第五,以現金、按比例全額支付利息及其他構成定期貸款或就定期貸款的債務的款項，在每一種情況下，均須按照當時到期及欠下的款額平均及按比例支付；及

(Vi)第六,在所有債務全部付清後，付給合法有權享有的人(包括適用的借款方或其繼承人或受讓人)的餘額，或有管轄權的法院可能指示的餘額。

如果任何此類收益不足以全額支付本第9.02節前述句子中所述的項目，貸款各方仍應對任何不足之處承擔連帶責任。

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第十條

行政代理和抵押品代理

第10.01條委任。

(a)(A)根據本協議和其他貸款文件，每家貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理和抵押品代理作為該貸款人的代理。每一貸款人不可撤銷地授權每一代理人以其代理人或僱員的身份，根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款授予該代理人的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他貸款文件的條款以及合理附帶的行動和權力。第X條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。在不限制前述一般性的前提下，代理人被明確授權簽署與本協議和其他貸款文件的規定和規定有關的抵押品和擔保當事人的任何權利相關的任何和所有文件(包括放行)。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人，不承擔也不應被視為對借款人或其任何子公司承擔任何義務、代理或信託關係或為借款人或其任何子公司承擔任何義務。在不限制前述一般性的情況下，本協議中使用的“代理人”一詞指的是行政代理人或附屬代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語僅作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(b)每個貸款人都不可撤銷地指定對方貸款人作為其代理人和受託保管人，以完善對資產的留置權(無論是根據UCC第8-301(A)(2)條或其他規定)，為擔保當事人的利益，根據UCC或任何其他適用的法律要求，其擔保權益可以通過佔有或控制來完善。如果任何擔保方(抵押品代理人除外)獲得對任何此類抵押品的佔有或控制，該人應將此情況通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求後立即將該抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示處理該抵押品。

第10.02節代理人以個人身分行事。在本合同項下擔任代理人的每個人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯屬公司可接受任何公司或其聯屬公司的存款、貸款、擔任任何公司或其聯屬公司的財務顧問或任何其他顧問，以及一般地與任何公司或其聯屬公司進行任何類型的業務，猶如該公司或其聯屬公司並非本協議項下的代理人，且無責任向貸款人作出交代。

10.03節免責條款；代理人根據所需貸款人的指示行事。除貸款文件中明確規定的以外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)任何代理人均不受任何受託責任或其他默示責任的約束，不論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，(B)任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但貸款文件明確規定代理人須按所需貸款人(或第11.02節所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式行使的酌情權和權力除外；提供不要求任何代理人採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任的任何行動，如果該代理人沒有得到令其滿意的賠償，或違反任何貸款文件或適用的法律要求，包括為免生疑問，可能違反任何破產法下的自動中止的任何行動，或可能導致違約貸款人的財產根據任何債務人救濟法喪失抵押品贖回權、修改或終止的任何行動；和(C)除貸款文件中明確規定外，任何代理人均無義務披露，也不對未披露的情況負責，任何與任何公司或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是傳達給擔任該代理人或其任何附屬公司的人，或由該人獲得的

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任何身份的附屬公司。代理不對以下情況下采取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.02節規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸款人，或任何代理人善意相信的必要數量或百分比)；或(Ii)在自身沒有欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決認定的)。任何代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，除非借款人或貸款人向該代理人發出描述該違約的書面通知，而任何代理人均無責任或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議或有關事宜而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，任何指定對衝協議或任何銀行產品協議或任何違約或違約事件的發生；(Iv)任何貸款文件、任何指定對衝協議或任何銀行產品協議或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性, (V)滿足第(A)款或任何貸款文件中規定的任何條件。本協議各方承認並同意，抵押品代理可以不時使用一個或多個外部服務提供商來跟蹤根據貸款文件和通知抵押品代理(除其他事項外)需要提交或記錄的所有UCC融資報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記)，並且每個此類服務提供商將被視為應請求並代表借款人和其他貸款方行事。對於任何此類服務提供商採取或未採取的任何行動，代理商概不負責。除本文所述外，任何代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問或代表均不對貸款人或任何其他代理人根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或不採取的任何行動負責。

儘管本協議或任何其他貸款文件中提及任何代理人的任何行動、同意、指定、指定、要求或批准、通知、請求或其他通信，或任何代理人發出的其他指示或所採取的或將遭受(或不應遭受)的或遺漏的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救，但在本協議或任何其他貸款文件中，應理解，在所有情況下，代理人僅應採取行動、給予、扣留、忍受、遺漏、承接或以其他方式承諾並行使所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)指定的貸款(或不承諾並行使貸款)。

第10.04節代理依賴。每一代理均有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何貸款條件時，除非各代理人在發放貸款前已收到貸款人的書面通知，否則各代理人可推定該條件令貸款人滿意。每個代理人可諮詢法律顧問(他們可能是借款人或任何其他貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他顧問，並不對其按照任何該等律師、會計師或顧問的建議採取或不採取的任何行動負責。

第10.05節職責下放。每一代理人均可透過或透過該代理人委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何及所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件下的權利及權力，或將任何及所有此等權利及權力轉授予該代理人所委任的任何一名或多名次級代理人。每個代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。在不限制前述規定的情況下，前款規定的免責、賠償和其他規定應適用於任何上述分銷商及其附屬公司，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸安排的銀團相關的活動以及作為代理人的活動。特工們

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不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為。

第10.06節繼任代理。每名代理人可在提前至少三十(30)天通知貸款人和借款人後，隨時辭職。在任何此類辭職後，經借款人同意，被要求的貸款人有權從貸款人中指定一名繼任代理人(這種同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件，如果違約或違約事件發生並仍在繼續，則不是必需的)。如果所要求的貸款人沒有這樣指定繼承人，也沒有繼承人在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受這種任命，則在借款人同意的情況下，退休代理人可代表貸款人指定一名繼任代理人(在違約或違約事件發生且仍在繼續的情況下，這種同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件，也不是必需的)，繼任者應是根據美國(或其任何州)的法律組織的商業銀行機構或商業銀行機構的美國分行或代理機構，在每種情況下，資本和盈餘合計不低於5億美元的；提供如果該退休代理人無法找到一家願意接受該任命並符合上述資格的商業銀行機構，則該退休代理人的辭職應隨即生效，該退休(或退休)代理人應解除其在貸款文件中的職責和義務，貸款人應承擔並履行該代理人在貸款文件下的所有職責，直至所要求的貸款人指定一名繼任代理人為止。

一旦繼承人接受其作為本合同規定的代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的代理人的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的(或退休的)代理人將被解除貸款文件規定的職責和義務(如果尚未按照上文第10.06節的規定從貸款文件中解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。代理根據本條款辭職後，第X條第11.03節和第11.08至11.10節的規定應繼續有效，以使即將退休的代理、其子代理及其各自的關聯公司在其擔任代理期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

第10.07節不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯人的情況下，獨立對貸款方及其附屬公司的財務狀況及事務進行獨立調查，並作出本身的信貸分析及決定以訂立本協議。各出借方還聲明並保證，其已審閲出借方演示文稿以及平臺上提供給其的與本協議相關的每份其他文件，並已確認並接受適用於接受方的條款和條件(包括在平臺上闡明或以其他方式維護的與此相關的任何此類條款和條件)。每一貸款人亦承認，其將根據其不時認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何相關人士的情況下，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何指定對衝協議、任何銀行產品協議或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第10.08節指定代理人。雙方在此承認，賬簿管理人和安排人僅在名義上持有他們的頭銜，他們的頭銜並不賦予與本合同項下授予任何貸款人的權利或義務相關的額外權利或義務。

第10.09條賠償。貸款人各自同意根據本條款10.09項要求賠償之日，按照其各自的未償還貸款和承諾(或如果在所有承諾終止之日之後尋求賠償，則應按照緊接先前生效的未償還貸款和承諾全額償付貸款和承諾)，按比例賠償每一代理人及其每一關聯人(在借款人或其他貸款方未償還的範圍內，但不限制借款人或其他貸款方這樣做的義務)

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在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)，可能以任何與承諾、本協議、任何其他貸款文件、任何指定的套期保值協議、任何銀行產品協議或本協議或其中提及的任何文件有關或產生的方式強加、招致或針對該代理人或有關人士的任何責任、義務、損失、損害、罰款、罰金、訴訟、索賠、訴訟、判決、訴訟、調查、查詢或法律程序、費用、開支或任何種類的支出。在上述任何情況下(不論是否全部或部分因任何代理人或有關人士的比較、分擔或單獨疏忽而引起或引起)，上述代理人或有關人士根據或與前述任何事項有關而採取或不採取的任何行動或任何其他擬進行的交易或任何其他交易；提供任何貸方均不對任何部分的債務、義務、損失、損害賠償、判決、罰款、懲罰、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、調查、查詢或訴訟、費用、費用或支出負責，這些責任、義務、損失、損害賠償、判決、罰款、懲罰、訴訟、訴訟、調查、查詢或法律程序、費用、開支或支出被司法管轄權法院的最終和不可上訴的判決認定為完全或直接由該代理人或相關人士的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為(視屬何情況而定)直接造成。本節10.09中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

第10.10節預扣税金。在任何法律要求的範圍內，行政代理可以從任何貸款人的任何付款中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理，使免除或減少預扣税無效，或由於任何其他原因，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應完全賠償行政代理，並應在提出要求後十(10)天內支付(I)可歸因於該貸款人的任何補償税(但僅限於任何貸款方尚未就該等補償税向行政代理進行賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第11.04(F)節有關維護參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理應就任何貸款文件支付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生的或與之有關的任何合理開支, 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第10.10款應支付的任何金額。第10.10節中的協議在行政代理辭職和/或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止和所有其他義務的償還、清償或履行以及本協議終止後仍然有效。

第10.11節貸款人的陳述、保證和確認。

(a)(A)每家貸款人均表示並保證，其已對借款人及其附屬公司與本協議項下信用延期相關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已並將繼續對借款人及其附屬公司的信譽進行評估。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，以向任何貸款人提供與之有關的任何信貸或其他信息，無論是在進行任何信貸延期之前或之後的任何一個或多個時間獲得，代理人也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負任何責任。每一貸款人承認，任何代理人或代理人的任何相關人員均未向其作出任何陳述或擔保。除非任何貸款文件明確要求由代理人傳送給貸款人，否則代理人沒有任何義務或責任(明示或默示)向任何貸款人提供關於任何貸款方或其任何附屬公司的任何信用或其他信息，包括

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任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽，可能落入代理人或其任何關聯人手中。

(b)每一貸款人通過向本協議或轉讓和承擔協議交付其簽名頁併為其貸款提供資金進行任何其他信用延期，應被視為已確認收到並同意並批准了本協議項下要求任何代理人、所需貸款人或貸款人(視情況而定)批准的每份貸款文件和其他文件(包括在截止日期交付的每份文件)。

第10.12節抵押品文件和擔保。

(a)代理人有抵押品文件和擔保。每一有擔保的一方(包括特定套期保值協議的每一交易對手和每一家銀行產品提供者，通過接受證券文件的利益，應被視為已指定本文所述的行政代理和抵押品代理)特此進一步授權行政代理或抵押品代理(視情況而定)代表被擔保方作為擔保、抵押品和貸款文件的代理人和代表；提供行政代理人和抵押品代理人均不對任何特定套期保值協議或任何銀行產品協議的任何義務持有人負有任何受託義務、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務。在符合第11.02款的情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)無需任何擔保方的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以(I)與本協議允許的資產出售或處置有關，解除作為資產出售或其他處置標的的任何抵押品的任何留置權，或要求貸款人(或根據第11.02節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的任何抵押品的任何留置權，或(Ii)根據第7.09節解除任何擔保人的擔保，或要求貸款人(或根據第11.02節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的任何擔保人。

(b)抵押物變現和強制擔保的權利。儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每一擔保方特此同意：(I)任何擔保方不得單獨享有對任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和協議，即本協議項下和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理或抵押品代理(視情況而定)根據本協議及其條款和所有權力為擔保方的利益而行使。抵押品文件下的權利和救濟只能由抵押品代理人根據其條款為擔保當事人的利益行使，以及(Ii)如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置(包括根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品採取止贖或類似的執法行動，抵押品代理人(或任何貸款人，根據第363(K)條的“信用出價”除外)，破產法第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他條款)可以是在任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人作為擔保當事人(但不是以其各自個人身份出借的任何貸款人)的代理人和代表，有權在所需貸款人的指示下，對在任何此類出售或處置中出售的抵押品的全部或任何部分進行競標和結算或支付購買價, 對於抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何義務作為信用。

(c)解除抵押品和擔保，終止貸款文件。

(I)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理應(無需通知任何貸款人或作為任何套期保值協議一方的任何貸款人的任何關聯公司)採取必要的行動，解除其在任何抵押品中的擔保權益，但須遵守貸款文件允許的任何處置，並在必要的範圍內解除受該處置的任何人的任何貸款文件下的任何擔保義務，以允許按照貸款文件完成該處置；提供那,

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如果任何擔保人不再構成全資全資子公司，則不得免除該擔保人的擔保責任，除非該擔保人不再是借款人的直接或間接子公司，並且這種股本處置是出於公平市場價值和出於真正商業目的對真正的非關聯第三方的善意處置(第(C)(I)款的要求，即“指定擔保人免除條款”)；

(2)儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，當所有債務(與任何套期保值協議和未主張的或有賠償義務有關的債務除外)已全額償付且所有承諾已終止或期滿時，應借款人的請求，行政代理應(無需通知任何貸款人或作為任何套期保值協議一方的任何貸款人的任何關聯公司)採取必要的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何貸款文件中規定的所有擔保義務，無論是否在這種解除之日，可能存在與套期保值協議有關的未償債務或未主張的或有賠償義務。任何該等擔保義務的解除，須視為受一項規定所規限，即在該項免除後，如因借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組，或因借款人或任何擔保人的接管人、中介人、保管人、受託人或類似高級人員的委任而須撤銷或以其他方式恢復或退還就其所擔保的債務而作出的任何付款的任何部分，則須恢復該等擔保義務，一如該等付款並未作出。

(d)抵押品代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性，抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保，不負責或有義務確定或查詢任何有關抵押品的陳述或擔保，抵押品代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第10.13節行政代理可以提交破產披露和債權證明。在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：

(a)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(b)就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03節和第11.03節應由行政代理人支付的所有其他款項的索賠)在該司法程序中被允許；以及

(c)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付的任何金額，以及本協議項下應由行政代理支付的任何其他金額。在支付任何此類補償、開支、支出和墊款的範圍內

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行政代理人、其代理人和律師，以及行政代理人在任何此類訴訟中根據本協議從遺產中應支付的任何其他款項，應以任何理由拒絕支付，這些款項的支付應以對貸款人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並從這些財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第10.14節錯誤付款。

(a)如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人，則該貸款人(任何該等貸款人、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)經行政代理人全權酌情決定(不論是否在收到緊接着第(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從該行政代理者或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分派或其他個別或集體的付款、預付或償還而收到)，並要求退還該等錯誤付款(或其中一部分)(提供在不限制任何其他權利或補救措施的情況下(無論是在法律上還是在衡平法上)，行政代理人不得根據本條(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起三十(30)天內提出的)，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者隔離並以信託方式為行政代理人的利益而保管，該貸款人或擔保方應採取商業上合理的努力(或對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應採取商業上合理的努力，使該收款方)迅速將任何此類錯誤付款的金額(或其部分)以當天的資金(以收到的貨幣)退還給行政代理。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，每一貸款人或擔保方或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)並無行政代理人(或其任何聯營公司)發出的付款、預付款項或償還通知，或(Z)該貸款人或有擔保的一方或其他該等收款人在每宗個案中均意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)傳送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，

在每種情況下，均推定已就上述付款、預付款或償還作出(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人或擔保方應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他接受方)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的三(3)個工作日內)通知行政代理其已收到該付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據第10.14(B)條的規定通知行政代理。

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(c)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。

(d)如果行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，則在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理應隨時向已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，(I)該貸款人應被視為已將其貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款回報不足(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和該等當事人參與的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)，並且該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的票據，(Ii)作為受讓貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後, 作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人將不再是本協議項下的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務及其適用的承諾，該義務對該受讓人仍然有效；(Iv)行政代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有適用貸款人或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(e)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(f)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追回的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

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(g)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方在第10.14條項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十一條

其他

第11.01條通知。

(a)本協議規定的通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或掛號信或電子郵件或傳真發送，如下所示：

如向任何貸款方，則向借款人提供：

伊諾諾夫公司

肯特大道2701號

西拉斐特，47906年注意：總裁

電子郵件：bleasure@intivco.com

並執行以下操作：

ICE MILLER LLP

One American Square

2900套房

印第安納波利斯，46282

注意：史蒂芬·J·哈克曼

電子郵件：stehen.hackman@icemiller.com

如致行政代理或抵押品代理，則致：Jefferies Finance LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

注意：客户經理-通知

電子郵件：JFIN.Admin@Jefferies.com；JFIN.Notics@Jefferies.com

如果給貸款人，按附件二或轉讓和假設中規定的地址(或傳真號碼)寄給貸款人，根據轉讓和假設，該貸款人應成為本合同的當事一方。

根據本協議或任何其他貸款文件的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果通過專人或隔夜快遞服務或通過傳真或掛號信發送，則應被視為在收到之日發出，在每種情況下，均應按照第11.01條規定或根據第11.01條規定的該方發出的最新未撤銷指示，將通知和其他通信發送、發送或郵寄(適當地址)給該方，未按第11.01條發出的通知和其他通信的禮節副本，在任何情況下均不影響該等通知和其他通信的有效性或效力。

在下文第11.01(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照第11.01(B)節的規定生效。

(b)電子通信。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信(受第11.01(D)條的約束)可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或

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內聯網網站)按照行政代理批准的程序；提供前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已(以第11.01(A)節規定的方式)通知行政代理它不能通過電子通信接收該條下的通知。借款人同意接受本協議項下通過電子通信向其發出的通知和其他通信，行政代理和抵押品代理或借款人可根據各自的單獨裁量權，同意按照其批准的程序(包括第11.01(D)節所述)，接受本協議項下通過電子通信向其發出的通知和其他通信；提供行政代理和抵押品代理對此類程序的批准可以僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(包括通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；提供如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的前述第(I)條所述的電子郵件地址並標明其網站地址時被視為已收到。

(c)更改地址等。本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(d)每一貸款方特此同意，它將向

行政代理根據本協議有義務向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料以及任何其他貸款文件，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括下列任何通信：(I)與新的、借款或其他信貸延期的請求或轉換有關(包括任何與此有關的利率或利息期限的選擇)，(Ii)與根據本協議在預定日期之前到期的任何本金或其他款項的支付有關。(Iii)提供本協議項下任何違約或違約事件的通知，或(Iv)為滿足本協議和/或本協議項下任何借款或其他信貸擴展生效的任何先決條件而需要交付的通知(所有該等非排除通信，統稱為“通信”)，以電子/軟媒體的形式以行政代理合理接受的格式傳輸該通信，該電子郵件地址由行政代理不時提供給借款人，或以行政代理合理要求的其他形式(包括硬拷貝交付)發送。此外，每一貸款方同意繼續以本協議或任何其他貸款文件規定的方式或行政代理合理要求的其他形式，包括交付硬拷貝，向行政代理提供通信。第11.01節中的任何規定均不得損害代理人的權利, 任何貸款人或任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件以本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他方式或任何該等代理人合理要求的方式發出任何通知或其他溝通。儘管本協議有任何相反規定，但雙方承認並同意，任何貸款方未能遵守第(D)款規定的交付要求，不應構成任何貸款文件項下任何目的的違約或違約事件，只要該貸款方以本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)允許的方式交付該物品即可。

(e)行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成向行政代理有效交付通信；提供借款人還應向行政代理提交本合同要求交付的每份合規性證書的已簽署原件。

(f)每一貸款方還同意，行政代理可以通過在平臺上張貼通信向其他代理或貸款人提供通信。平臺和任何經批准的電子通信均按“原樣”和“可用”方式提供。這個

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代理及其相關人士不保證通信或平臺的準確性、充分性或完整性，並明確表示不對平臺和經批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理商或其相關人士不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。雙方同意，任何代理商均不負責維護或提供與任何經批准的電子通信相關的任何設備、軟件、服務或任何測試，或平臺所需的其他任何測試。在任何情況下，任何代理人或其任何關連人士均不向任何貸款方、任何貸款人或任何其他人士承擔任何類型的損害賠償責任，不論是否基於嚴格責任，包括但不限於因任何貸款方或任何代理人通過互聯網(包括平臺)傳輸通訊而產生或與之有關的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或開支(不論是合同、侵權或其他方面)。在任何情況下，任何代理人或其任何關聯方均不對他人使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔任何責任，但主要由於該代理人或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損害除外, 在每一案件中，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定。在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述(A)款所述通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為已收到。每一貸款方都明白，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密風險和其他風險，並同意並承擔與這種電子分發相關的風險，但因行政代理人的故意不當行為、嚴重疏忽或不守信用而造成的風險除外，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。

(g)行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。各貸款人同意，就貸款文件而言，收到向其發出的通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到平臺上，即構成將通信有效地交付給貸款人。每一貸款人同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理該貸款人的電子郵件地址，前述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址。本條款不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

(h)每一貸款方、每一貸款人和每一代理人同意，行政代理人可以，但沒有義務，按照行政代理人的慣常文件保留程序和政策在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

(i)除第11.01節以外，對平臺的所有使用應受該平臺中張貼或引用的單獨條款和條件以及貸款人及其關聯公司簽署的與使用該平臺有關的相關協議的管轄和約束。

(j)每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考未通過平臺的“公共借方信息”部分提供並且可能包含關於借款人、其子公司或其證券的非公共信息的信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。如果任何公共貸款人已決定不訪問通過平臺或以其他方式披露的任何信息，則該公共貸款人承認：(I)其他貸款人可能利用了此類信息，以及(Ii)借款人、代理人或其他有權訪問此類信息的貸款人不承擔(X)該公共貸款人決定限制

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它已獲得的與本協議和其他貸款文件有關的信息，或(Y)向該選定貸款人披露該等信息或代表該選定貸款人使用該等信息的任何義務，並且對於未能如此披露或使用該等信息不承擔任何責任。

第11.02條豁免；修訂。

(a)任何代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。每個代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到第11.02(B)節的允許，否則無效，並且該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論任何代理人或任何貸款人當時是否已通知或知道該違約或違約事件。在任何情況下，向借款人或任何其他貸款方發出的通知或要求，均不得使借款人或任何其他貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(b)除第2.19(C)節、第2.20(C)節和第11.02(C)節的規定外，不得放棄、修改、補充或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(A)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人(或經所需貸款人書面同意行事的行政代理)簽訂的一份或多份書面協議；提供行政代理和借款人可以在未經對方同意的情況下，修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、排版錯誤、缺陷或不一致之處，前提是所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內沒有以書面形式反對此類修改、修改或補充，或(B)對於任何其他貸款文件，根據行政代理、抵押品代理(在任何擔保文件的情況下)和作為貸款當事人的貸款方簽訂的一份或多份書面協議，在每一種情況下，都得到所需貸款人的書面同意；提供任何此類協議均不得：

(I)未經貸款人書面同意，增加或延長貸款人承諾的到期日(應理解，對任何先決條件、契諾或違約(或其中分別使用的任何定義)的任何修改、修改、終止、放棄或同意，均不構成就本條第(I)款而言增加或延長貸款人承諾的到期日)；

(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，降低或免除任何貸款的本金、利息或保費(如有)，或降低或免除其利率(根據第2.06(C)條免除任何提高利率的情況除外)，或減少或免除任何費用(包括任何預付款費用)或根據本協議應支付的其他金額，或改變任何債務的付款形式或貨幣；

(Iii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，推遲或延長任何貸款的到期日、任何預定的付款日期或任何根據第2.09條規定的定期貸款本金的到期分期付款，或任何支付根據本條款應支付的任何利息或費用或其他款項的日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額(根據第2.06(C)條免除任何提高利率的情況除外)；

(4)更改第11.04(B)條，在未經適用類別的每個貸款人書面同意的情況下，進一步限制第11.04(B)條下的轉讓；

(V)更改任何改變付款順序或按比例分擔付款的規定，或

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包括但不限於第2.14(B)或(C)條或第9.02條所要求的抵銷，未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意；

(Vi)更改“所需貸款人”的定義或任何貸款文件(包括第11.02節)的任何其他規定中所列的百分比，具體規定貸款人(或任何類別的貸款人)在未經每一貸款人(或該類別的每一貸款人，視情況而定)書面同意的情況下放棄、修改或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意所需的數目或百分比；

(Vii)未經持有該類別超過50%的貸款和未使用的承諾的貸款人同意，以直接和不利的方式修改第9.02節；

(8)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除擔保人的全部或基本上所有擔保的價值(第七條明確規定的除外)，或限制擔保人對此類擔保的責任；

(Ix)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有抵押品(應理解為，第6.05節或第6.06節允許的交易不應構成解除全部或基本上全部抵押品)；

(X)除任何擔保文件另有許可外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除擔保文件的留置權中抵押品的全部或實質全部價值(與本協議允許的資產出售相關的除外)，或更改享有擔保文件的留置權的擔保債務的相對優先順序(與在本協議允許的範圍內與其他擔保債務同等和按比例擔保的擔保債務除外)；

(Xi)更改任何貸款文件的任何規定(包括第9.02節)，使其條款對持有任何類別貸款的貸款人的應付款權利產生不利影響，而不是持有任何其他類別貸款的貸款人，而不是持有每個不利影響類別的未償還貸款和未使用承諾的大部分利息的貸款人的書面同意；

(Xii)更改任何影響定期貸款和/或循環貸款和任何其他債務之間的預付款應用順序的規定，包括但不限於第2.10(Fh)節，在每種情況下，未經該類別的每一貸款人同意，以直接和不利的方式影響該類別；

(Xiii)(A)未經直接受影響的每一貸款人同意，將貸款文件規定的任何債務排在任何其他債務之後，或(B)將擔保抵押品上的任何債務的留置權置於保證任何其他債務的任何其他留置權之後；或

(Xiv)在未經雙方同意的情況下，以不成比例的方式對任何“部分”(第2.20(A)節所述)產生不利影響；(X)在任何確定日期計算，貸款人擁有所有未償還貸款本金總和的50%以上，並根據該“部分”和(Y)所需貸款人作出承諾；提供任何僅影響任何單一“部分”(如第2.20(A)節所設想的)的豁免、修訂、補充或其他修改，可僅在取得貸款人同意的情況下進行，該同意在任何確定日期計算時，貸款人在該“部分”項下所有未償還貸款和承諾的本金總額的50%以上，且無需任何其他“部分”項下的貸款人同意(以該等其他“部分”項下貸款人的身份)；

只要，進一步，未經行政代理人或附屬代理人事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人或附屬代理人的權利或義務。

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(2)對本協議的任何放棄、修訂或修改，如果其條款直接影響循環貸款人(但不包括定期貸款出借人)或定期貸款出借人(但不包括循環出借人)在本協議項下的權利或義務，則可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及受影響類別的出借人根據第11.02節所需同意的必要利息百分比(如果此類出借人當時是本協議項下唯一的出借人類別)來實現。儘管有上述規定，本協議的任何條款可通過借款人、所需貸款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，前提是：(X)根據該協議的條款，不同意其中規定的修訂的每一貸款人的承諾應在該修訂生效時終止，(Y)在該修訂生效時，不同意該協議的每一貸款人的每筆貸款的本金、保費(如果有的話)和利息以及本協議項下欠其的或應計的所有其他金額均已全額支付，以及(Z)第2.16(B)條得到遵守。

(c)未經任何其他人同意，(X)適用的一方或多方貸款方以及行政代理和/或抵押品代理可(在其各自的單獨裁量權範圍內，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以使擔保當事人受益，或按適用法律要求為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。(Y)借款人和行政代理及/或抵押品代理可(以其各自的全權酌情決定權)對任何貸款文件作出任何修訂或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以執行第2.20(C)條。

(d)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、排版錯誤、缺陷或不一致(包括但不限於對任何借款方或任何其他附屬公司簽署的與本協議有關的擔保文件、擔保、債權人間協議或相關文件的修訂、補充或豁免，前提是在每種情況下，該等修訂、補充或豁免的交付是為了使該等擔保文件、擔保、債權人間協議或相關文件與本協議和其他貸款文件一致)。貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理應在向貸款人發出通知之日起五個工作日內未收到組成所需貸款人的貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改；提供(I)借款人或所需貸款人(視屬何情況而定)無須就借入新定期貸款或作出任何新的循環承諾或任何延期作出任何必要的更改，或以其他方式執行第2.19或2.20節的規定，及(Ii)借款人及抵押品代理人可在沒有其他貸款人的參與或同意的情況下，按抵押品代理人的意見對任何按揭作出必要或適當的更改。

第11.03節開支；彌償。

(a)貸款雙方同意根據下列第(D)款和第(G)款的規定，應要求迅速付款：

(I)安排人、行政代理人和抵押品代理人所發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括與貸款和承諾的辛迪加、貸款文件的準備、談判、執行和交付、信貸延期和承諾的管理(包括設立和維護平臺)、保證抵押品的留置權的提交、完善和維持以及任何實際或擬議的修訂有關的安排人、行政代理人和抵押品代理人的顧問的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，補充或免除任何貸款文件(無論據此或由此進行的交易是否應完成)；

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提供法律顧問的費用、收費和費用應限於安排員、行政代理人和抵押品代理人作為一個整體，只限於一名主要律師，每個相關管轄區的一名律師，每個相關專科的一名專業律師，以及在發生一項或多項實際或潛在利益衝突的情況下，為每一類類似情況的人增加一名或多名律師；

(Ii)行政代理人及抵押品代理人就影響抵押品或其任何部分的任何訴訟、申索、訴訟、訴訟、調查、查訊或法律程序而招致的所有合理及有文件記錄的自付費用及開支，包括與影響抵押品或其任何部分的訴訟、申索、訴訟、訴訟、調查、查訊或法律程序有關的顧問為行政代理人及抵押品代理人的合理及有文件記錄的費用、收費及支出，而在該訴訟、申索、訴訟、訴訟、調查、查訊或法律程序中，行政代理人或抵押品代理人是一方或參與，或使用抵押品或其任何部分的權利受到威脅，或者在行政代理人或抵押品代理人的判決中需要捍衞或維持擔保文件授予的留置權(包括為確定或維持抵押品符合任何法律要求而進行的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、調查、詢問或程序)；和

(Iii)安排人、行政代理人、抵押品代理人、任何其他代理人或任何貸款人因執行、保全或保護其在貸款文件下的權利，或與任何指明的套期保值協議或任何銀行產品協議(包括其在第11.03(A)條下的權利)有關，或與根據本條款發放的貸款和收回擔保債務有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括在任何工作期間發生的所有此類費用和開支，關於擔保債務的重組或談判；提供除非失責或失責事件已經發生並當時仍在繼續，否則由所有或任何貸款人(但並非由行政代理人、抵押品代理人或任何其他代理人保留)所聘用的顧問所招致的費用及開支，須限於至少構成所需貸款人的貸款人所聘用的該等顧問的費用及開支(連同任何貸款人為解決影響該等貸款人的任何利益衝突而需要或適宜保留的額外顧問)；提供法律顧問的費用、收費和費用應限於：(V)安排人、行政代理人和抵押品代理人的一名首席律師、所有其他代理人和作為一個團體的所有其他代理人；(W)貸款人的一名首席律師作為團體發給一名首席律師；(X)行政代理人和抵押代理人的一名律師作為團體，以及行政代理人和抵押品代理人的一名專業律師作為團體，對於每個相關的專業，AAD；(Y)貸款人的一名律師，作為團體，在每個相關司法管轄區，為貸款人提供一名專業律師，作為一個整體，針對每個相關專業；以及(Z)在一個或多個實際或潛在利益衝突的情況下，為每一類處境相似的人增加一名或多名專業律師。

(b)貸款雙方同意，共同和個別地，賠償協調人、代理人、每一貸款人、任何前述人士的每一關聯公司、他們的每一位繼承人和受讓人以及每一前述人士的每一相關人員(每一上述人士被稱為“受償人”)，並使每一受償人免受所有合理和有據可查的自付成本以及任何和所有實際損失、索賠、損害賠償、債務、費用、罰款、處罰、訴訟、判決、訴訟和相關費用的損害，包括合理和有文件記錄的顧問費、收費和支出(在每一種情況下，在符合第11.03(A)(I)、(Ii)和(Iii)節中關於某些顧問的但書的情況下(統稱為“索賠”)，由任何受賠人直接或間接引起的或針對其提出的索賠，其直接或間接的原因是：(I)貸款文件或任何協議或文書的籤立、交付、履行、管理或強制執行，或當事人履行各自的義務；(Ii)貸款收益的任何實際或擬議用途；(Iii)任何索賠、訴訟、與上述任何一項、任何指定對衝協議或任何銀行產品協議或由此預期的任何協議或票據有關的調查或程序，或其各方履行其各自義務的調查或程序，無論是由第三方或任何貸款方或以其他方式提出的，也不論任何受賠人是否為協議的一方，(Iv)任何實際或據稱的存在或釋放

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(V)任何公司過去、現在或將來不遵守或違反適用於任何公司、任何公司的業務或任何公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產的環境狀況；(Vi)任何公司在任何時間擁有、租賃或經營的任何財產的環境狀況；或與此相關的任何法律要求的適用性

財產，無論是否完全或部分由任何公司的任何行為或不作為引起的任何條件、事故或事件引起，(Vii)根據環境法施加任何限制不動產的任何留置權，(Viii)完成交易(包括設施的辛迪加)和本協議中預期的其他交易，或(Ix)與上述任何內容相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、訴訟、查詢、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方或其他方面提出的，也無論任何被保險人是否為上述交易的一方；提供如該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定，而該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支是直接由(I)該受賠人、其任何關聯公司或其任何親屬的嚴重疏忽或故意不當行為(在具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中裁定的)直接造成的，則不得就該受彌償人作出上述賠償，(Ii)實質上違反任何受償人的義務或其任何附屬公司或其任何相關人士根據貸款文件(在具司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中裁定)所承擔的義務，或(Iii)受償人之間的任何爭議(僅涉及與其以該等身分進行的活動有關的對行政代理、安排人或抵押品代理人的索賠的爭議除外)，而非因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起。索賠應包括因與貸款文件有關的任何非税索賠而產生的任何税款、損失、索賠或損害。

(c)貸款雙方共同和各自同意，如果沒有行政代理和任何受影響貸款人的事先書面同意，貸款方將不會就第11.03(B)條第(I)至(Ix)款標的的索賠達成任何和解，除非此類和解包括提出索賠的一方明確和無條件地免除所有受影響受賠方作為索賠標的的所有責任或索賠，並且不包括關於或承認過錯的任何聲明。任何受賠者或其代表有過失或沒有采取行動。

(d)本第11.03節的規定將繼續有效，且完全有效，無論本協議期限屆滿、完成交易和本協議中預期的其他交易、償還貸款和任何其他擔保債務、解除任何擔保人或全部或部分抵押品、承諾到期、本協議的任何條款或規定、任何其他貸款文件、任何指定的套期保值協議或任何銀行產品協議，或代理人或任何貸款人或其代表進行的任何調查。本第11.03條規定的所有到期款項，應根據下文(G)段的規定，在提出書面要求時立即支付，並附上關於任何報銷、賠償或其他所要求金額的合理文件。

(e)如果貸款方未能按照第11.03條第(G)款向代理人支付第11.03條第(A)或(B)款規定他們必須向代理人支付的任何金額，則各貸款人各自同意以電匯方式按比例向代理人支付該未付款項的貸款人份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)(並且無論相關的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用是否由本合同任何一方或任何第三方承擔或主張)；提供未報銷的索賠是由任何代理人以其身份提出的或針對其提出的。

(f)在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄對本協議任何其他方(或其各自的關聯公司、子公司及其關聯公司和子公司的相關人士)提出的任何關於責任理論的任何索賠，

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間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，因任何貸款文件、任何特定套期保值協議、任何銀行產品協議或在此或因此預期的任何交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或因此而產生，但此類損害賠償產生於根據第11.03(B)節的條款本應予以賠償的索賠的範圍內；提供這句話中包含的任何內容都不限制借款人的賠償義務。對於因非預期接受者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與貸款文件或預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害(由具有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定的嚴重疏忽或故意不當行為造成的損害除外)，任何受賠人均不承擔任何責任。

(g)根據本第11.03條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後五個工作日內支付。

第11.04節繼承人和受讓人。

(a)(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理、抵押品代理和每個貸款人事先書面同意，貸款各方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，而各自的同意可由其自行決定拒絕(任何貸款方未經該等同意而試圖轉讓或轉讓均屬無效)。本協議或任何其他貸款文件中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議或任何其他貸款文件項下或因本協議或任何其他貸款文件而具有或因此而產生的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠)任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外，在本第11.04節(F)段明確規定的範圍內的參與者，以及在本協議或任何其他貸款文件明確規定的範圍內的其他受償方)。

(b)任何貸款人應有權隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(任何公司或其任何關聯公司或自然人除外)(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；提供那就是：

(I)除非(A)轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司、貸款人的合營合夥人或核準基金，(B)安排人就承諾書及貸款辛迪加作出的任何轉讓，或(C)轉讓貸款人的承諾書或貸款的全部剩餘款額，(X)受制於每項轉讓的轉讓貸款人的定期貸款承諾額或定期貸款(包括有資金的延遲提取定期貸款)的數額(在轉讓和與該項轉讓有關的假設交付行政代理人之日確定)應為1,000,000美元的整數倍，且(Y)受制於每次轉讓的轉讓貸款人的循環承諾額或循環貸款的數額(在轉讓和與此種轉讓有關的假設交付行政代理人之日確定)不得少於2,500,000美元；

(2)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分；

(3)每項轉讓的當事各方應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及由轉讓人或受讓人支付的3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理自行決定免除或減少)；提供在下列情況下不應支付此類費用：(A)任何貸款人轉讓給該貸款人的關聯公司、合資夥伴或核準基金，或(B)與安排人的承諾和貸款的主要辛迪加有關的任何轉讓；

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(4)受讓人如不是貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；

(v)[保留區];

(Vi)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、貸款人的合資夥伴或核準基金，否則行政代理必須事先給予該項轉讓書面同意(同意不得無理拒絕、拖延或附加條件)；

(Vii)除(A)轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司、貸款人的合營合夥人或核準基金外，準許回購，(C)與貸款人或其任何關聯公司將於成交日作出的初始定期貸款承諾和延遲提取定期貸款承諾的初始辛迪加有關的任何轉讓，以及(D)與2022年增量定期貸款承諾和2022年有效的延遲提取的增量定期貸款承諾以及將於第一修正案生效日作出的2022年增量定期貸款辛迪加有關的任何轉讓，借款人必須事先書面同意這種轉讓(同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)；提供借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對。

儘管有上述規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要本款規定的任何借款人的同意。根據第11.04節第(D)款的規定接受並記錄的情況下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應為本協議的當事一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務(提供借款人根據第2.12條、第2.13條或第2.15條對受讓人承擔的任何責任，應限於借款人在沒有此類轉讓的情況下根據本條款應支付的金額(如有)，除非任何此類金額可歸因於在此類轉讓日期之後發生的法律變更)，並且，在此類轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.12、2.13、2.15和11.03條的利益)。

(c)儘管本第11.04(C)節或本協議的任何其他規定中有任何相反規定，每一貸款人都有權隨時將其應得的全部或部分定期貸款按非比例出售、轉讓或轉讓給借款人或其任何子公司(但不包括任何自然人)，但受下列限制：

(I)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件當時仍在繼續，或會立即因此而導致失責或失責事件；

借款人或其任何子公司應通過一個或多個修改後的荷蘭拍賣或其他回購要約程序(每個“要約程序”)與作為拍賣代理的第三方金融機構一起回購此類定期貸款，以回購全部或任何部分適用類別的貸款，但條件是(A)此類要約程序應通知所有定期貸款貸款人，以及(B)此類要約程序是根據行政代理和借款人共同制定的程序進行的，該程序與第11.04(C)節一致；提供(I)當時並不存在違約或違約事件，亦不會因此而導致違約或違約事件，(Ii)有關轉讓的各方應發出慣常的“大男孩”免責聲明，及(Iii)借款人購買任何該等定期貸款後，應立即自動及永久取消該等貸款(不會因任何與債務註銷有關的收益而增加綜合EBITDA)(任何該等購買及轉讓，“準許回購”)。

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(Iii)就借款人或其任何附屬公司根據第11.04(C)條作出的所有回購而言，(U)借款人或其任何附屬公司均無須作出任何陳述，表明借款人或該附屬公司並不掌握有關借款人、其附屬公司或其附屬公司或其資產、借款人履行其義務的能力或任何其他事項的任何資料，而該等資料或資料可能對任何貸款人決定參與任何要約或訂立任何轉讓及承擔或任何擬進行的交易而事先未向行政代理人及私人助理披露，(V)回購符合本協議第6.04和6.07節的規定，。(W)該等回購並未發生任何違約或違約事件，而該等違約或違約事件仍在繼續或將會因該等回購而發生，(X)借款人或該附屬公司不得使用任何循環貸款所得款項收購該等定期貸款，(Y)轉讓貸款人及借款人或該附屬公司(視何者適用而定)，應簽署並向行政代理交付一份形式和實質上令行政代理合理滿意的轉讓和假設，以及(Z)有關回購的所有各方應將慣常的“大男孩”免責聲明函或任何此類免責聲明納入轉讓和假設的條款；和

(Iv)借款人或該附屬公司根據本節進行回購後，就本協議及所有其他貸款文件而言，就本協議及所有其他貸款文件而言，如此購回的定期貸款在任何目的下均應視為已取消且不再未償還(且借款人或該附屬公司不得轉售)，包括但不限於(1)根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人作出或運用任何款項，(2)提出任何要求、要求、授權、指示、通知、本協議或任何其他貸款文件項下的同意或豁免，或(3)本協議或任何其他貸款文件項下所需貸款人的確定，或出於任何類似或相關目的，借款人不得因此類回購而獲得或擁有本協議或其他貸款文件項下作為貸款人的任何權利(在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，此類定期貸款不得轉售或以其他方式轉讓，或不得由借款人或該子公司參與或以其他方式轉讓)。與根據本協議回購和取消的任何定期貸款有關

第11.04(C)(4)節：行政代理有權在登記冊上作出適當的記項，以反映任何這種註銷。

(V)在適用的要約程序和回購之前和之後，不得有循環貸款未償還，也不得將循環貸款用於回購。

(d)為此目的作為非受託代理的行政代理

借款人應在其一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾、本金和聲明利息(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議和其他貸款文件的所有目的根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人，儘管有相反的通知。登記冊旨在使本協議項下的每筆貸款和其他債務以《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節的含義以及守則第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)條的含義登記。登記冊應可供借款人、抵押品代理人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲。

(e)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款下的貸款人)、第11.04條(B)款所指的處理和記錄費以及第11.04條第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應合理地迅速接受此類轉讓和承擔，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協議而言，轉讓除非已記錄在登記冊上，否則無效。

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如本段所述。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第11.04節的要求，就本協議而言，應被視為該貸款人根據第11.04節(F)段的規定參與此類權利和義務的出售。

(f)任何貸款人均有權在未經借款人、行政代理或任何其他人同意或通知的情況下，隨時向任何人出售股份(以下情況除外)：(X)如果被取消資格的機構名單張貼給所有貸款人(行政代理有明確授權這樣做)、任何被取消資格的機構、(Y)任何公司或其任何附屬公司或(Z)自然人)(“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其應得的貸款)；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、抵押品代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何規定的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.02(B)和(2)節的但書第(I)、(Ii)、(Iii)、(Viii)或(Ix)條所述的(1)項直接影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在第11.04(F)節最後一句的約束下，每個參與者都有權享有第2.12、2.13和2.15節的利益，就像它是貸款人一樣(有一項理解是，第2.15(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人；提供, 然而，根據守則第871(H)條或第881(C)條就“證券組合利息”的支付申請美國聯邦預扣税豁免的參與者，應以附件G-2或G-3的形式(視具體情況而定)提供“美國納税證明”，並已根據第11.04節(B)段通過轉讓獲得其權益。在法律要求允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；提供該參與者以書面形式同意受第2.14(C)節的約束，如同其是貸款人一樣。為此目的，作為借款人的非受託代理人，出售參與的每一貸款人應在其辦事處之一保存一份登記冊，記錄其參與者的姓名和地址，以及其參與的本金和聲明的利益(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，並且該貸款人(和借款人，在參與者要求借款人付款的範圍內；提供借款人已有合理機會審查該參與者名冊以確認該參與者是否為參與者(根據本協議的條款及與支付任何此類付款相關的其他相關信息)，即使有任何相反的通知，就本協議的所有目的而言，其姓名記錄在參與者名冊上的每個人應被視為該參與者的所有者。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節以登記形式登記的，並符合第163(F)條的含義。守則“第871(H)(2)及881(C)(2)條。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(g)根據第2.12、2.13或2.15條，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將該參與出售給該參與者是在事先得到借款人的書面同意的情況下進行的(該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，或者該更高的付款是由於在將該參與出售給該參與者之日之後的法律變更造成的。如果參與者是外國貸款人，它將有權享受第2.15節的利益，並且該參與者為了借款人的利益同意向參與貸款人提供第2.15(E)節所要求的任何表格(不應要求向借款人或行政代理提供此類表格)。

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(h)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以不受限制地擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第11.04條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；提供擔保權益的任何質押或轉讓均不解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。在不限制前述規定的情況下，如果出借人是投資於銀行貸款或類似信貸擴展的基金，則該出借人無需借款人、行政代理或任何其他人的同意，可將其在本協議項下的全部或任何部分權利，包括證明其根據本協議作為出借人的權利的貸款和票據或任何其他票據，附帶轉讓或質押給該基金所欠債務或證券的任何持有人、受託人或持有人的任何其他代表，作為該等義務或證券的抵押品。

(i)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時書面指定的特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或部分貸款；提供(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供該貸款的義務；提供, 進一步為本協議的目的，本協議的任何規定均不應使SPC成為本協議的“貸款人”、有義務與該SPC打交道的借款人或任何其他貸款方或行政代理，以任何方式直接與該SPC、有義務的借款人或任何其他貸款方打交道，程度超過他們對授予貸款人的義務，或增加借款人的成本或開支。貸款當事人和行政代理應有權僅與授信貸款人打交道，並獲得授信貸款人的良好清償，不應要求調查或以其他方式尋求任何SPC的同意或批准，包括批准對任何貸款文件任何條款的任何修改、豁免或其他修改。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(其所有責任或付款義務仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美利堅合眾國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第11.04(I)條有任何相反規定，任何SPC可(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下通知借款人和行政代理，且無需為此支付任何手續費, 將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，為該SPC的賬户提供流動性和/或信用支持，以支持貸款的資金或維持，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。

(j)在任何轉讓和假設中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用的法律要求中，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

(k)貸款人、安排人、賬簿管理人或代理人均無責任或責任，或有責任確定、查詢、監督或執行有關喪失資格的機構遵守本協議規定的情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(I)確定、監測或查詢是否有任何貸款人或參與者或潛在貸款人或

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參與者是被取消資格的機構，或(Ii)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與任何貸款或承諾，或披露機密信息，或因此而產生的任何責任。應任何貸款人的要求，行政代理機構應被允許向該貸款人披露被取消資格的機構的身份。每一貸款人在此承認並同意，行政代理根據前一句話向其披露的信息應在各方面受制於第11.12節的規定。儘管本協議有任何相反規定，但貸款方和貸款方承認並同意，對於向任何不符合資格的機構或自然人進行的任何轉讓或參與，行政代理方不承擔任何責任(無論是否需要徵得行政代理方的同意)，任何貸款方、任何貸款方或其各自的附屬公司都不會提出任何此類索賠。

第11.05節協議的存續。貸款各方在貸款文件、與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的報告、證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出期間倖存下來，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使代理人或任何貸款人在根據本協議提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款或本合同項下的任何債務仍未償還或未清償，以及只要承諾未到期或終止，該債務應繼續具有十足效力和效力。第X條的規定以及第2.12至2.15、11.03、11.09、11.08、11.10和11.18節的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論交易完成或本協議的任何規定、貸款的償還、承諾的到期或終止或本協議或本協議的任何規定。

第11.06條對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、訂約函和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。在不限制就借款人請求的每一次信貸延期滿足第四條規定的每一項先決條件的要求的情況下，本協議應在本協議由行政代理簽署時生效，且當行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。通過傳真或其他電子傳輸(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議中或與本協議或與本協議相關而將簽署的任何文件中或與本協議相關的任何交易中的“簽署”、“交付”和“交付”一詞，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性, 視情況而定，在任何適用法律(包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的州法律)規定的範圍內，且雙方同意以電子方式進行本協議項下擬進行的交易。

第11.07節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。本協議雙方應通過真誠協商，將任何無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

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148

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第11.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律要求允許的最大範圍內，每個貸款人及其各自的關聯公司在適用的法律要求允許的最大範圍內，在不通知借款人或任何其他貸款方的情況下(無需通知借款人或任何其他貸款方，任何此類通知)，不可撤銷地隨時抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終、不論貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或未到期的，或欠該貸款人的分行或辦事處不同於持有該等存款或債務的分行或辦事處的債務；提供該貸款人遵守了第2.14(C)條。第11.08條規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供, 然而，在任何情況下，不發出通知不影響任何此類抵銷的可執行性的有效性。任何代理人或貸款人均無義務為任何貸款方或任何其他人的利益，或為對抗或支付任何或全部債務而調集任何資產。如果任何貸款方向一名或多名行政代理人(或代表貸款人向行政代理人)支付一筆或多筆款項，或任何代理人或貸款人強制執行任何擔保權益或行使任何抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢及/或根據任何債務救濟法或任何衡平法理由被要求償還受託人、接管人或任何其他一方，則在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分，以及所有留置權，應恢復並繼續完全有效，一如該等付款或付款未曾作出或該等強制執行或抵銷未曾發生。

第11.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(a)(A)本協議和其他貸款文件，以及因與本協議或任何其他貸款文件有關而引起的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是在合同、侵權行為或其他方面)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的任何其他貸款文件除外，以及據此擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

(b)本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權(除非行政代理人要求在行使任何擔保文件下的任何權利或執行任何判決方面向任何其他司法管轄區提交)，在任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或強制執行方面，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律要求允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一貸款方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行，且本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響代理人或貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟程序的任何權利。

(c)本協議的每一方在適用法律要求允許的最大限度內，在適用的法律要求允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序、任何其他貸款文件、任何指定的

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149

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套期保值協議或第11.09(B)節提到的任何法院的任何銀行產品協議。本協議各方在適用法律要求允許的最大限度內，在適用的法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)本協議各方不可撤銷地同意以第11.01節規定的通知(傳真或電子郵件除外)的方式，在因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序的權利。

第11.10條放棄陪審團審訊。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄在因任何貸款文件、任何特定套期保值協議、任何銀行產品協議、本協議或由此考慮的交易或其他交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括第11.10條中的相互放棄和證明。

第11.11節標題；不得對其他協議進行不利解釋。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第11.12節保密。行政代理人、附屬代理人和其他貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯人披露信息，(B)向其關聯人的董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和其他代表披露信息，包括與交易有關的獨立審計師、法律顧問、其他專家或代理人和其他顧問(有一項理解是，將根據本條款向被披露人告知此類信息的保密性質，並指示其保密)。(C)在任何政府或監管機構或任何自律機構(如全國保險監理員協會和美國證券交易委員會)要求的範圍內，(D)在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，在(I)適用法律要求或(Ii)任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，或在與根據第11.04(G)、(E)條作出的任何質押或轉讓有關的範圍內(僅就上述(A)和(B)款而言，不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示根據本協議的條款保密此類信息)、(F)在行使貸款文件項下的任何補救措施或與本協議、任何其他貸款文件、任何指定的對衝協議或任何銀行產品協議有關的任何訴訟、訴訟或程序方面，或在執行本協議或其項下的任何權利時，但僅限於與行使或執行有關的權利所需的範圍, (G)除包含與本第11.12節的條款基本相同的條款的協議外，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(Iii)任何評級機構，以獲得適用於任何貸款或貸款方的信用評級，或(Iv)SPC的任何實際或潛在投資者，(H)經借款人事先書面同意，或(I)在下列情況下：(I)此類信息(I)在披露時是公開的，或由於違反第11.12條以外的其他原因而變得公開，(Ii)行政代理或任何貸款人以非保密的方式從公司以外的來源獲得，而不是由於違反第11.12條的結果，(Iii)是從未知受保密義務約束的第三方收到的

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公司或(Iv)是獨立開發的，不使用任何機密信息；提供, 然而，，關於上述(C)和(D)條款，如果行政代理、抵押品代理或任何貸款人收到要求提供任何信息的傳票、質詢或其他請求(口頭或其他)(提交給美國證券交易委員會的文件除外)；或認為在法律上需要向第三方披露任何信息時，除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何例行審計或審查外，應在切實可行且法律允許的範圍內，在披露前儘可能迅速向借款人提供關於任何此類請求或要求的通知，以便借款人或適用的貸款方(或其附屬機構)可以尋求保護令或其他補救措施(有一項理解並同意，行政代理、抵押品代理和任何貸款人應合作確保保護令或與此有關的其他補救措施)；提供, 進一步(2)在法律允許的範圍內，盡商業上合理的努力，儘可能在披露之前，向借款人提供其打算披露的任何信息的副本(如果適用，披露語言本身的文本)，以及(3)合理地與借款人和適用的貸款方(或其附屬公司)合作，只要他們中的任何一方可能試圖限制這種披露。此外，代理和貸款人可以向市場數據收集者、融資界的類似服務提供商以及向代理和貸款人披露貸款文件的存在和有關貸款文件的信息，並與排行榜報告相關。就本第11.12節而言，“信息”是指從借款方或其任何關聯人那裏收到的與任何貸款方、任何公司或其任何子公司有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何貸款人在公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。按照第11.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其遵守自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。代理人和貸款人同意，對於任何違反保密條款的行為，金錢損害可能不是足夠的補救措施，除了所有其他補救措施外，貸款當事人將有權獲得賠償，而不需要證明無法彌補的損害。, 尋求特定的履約和強制令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違約的補救，代理人和貸款人進一步免除與此類補救有關的任何擔保或郵寄擔保的要求。

第11.13節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律要求可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，由於第11.13節的實施，本應就此類貸款支付但未支付的利息和費用應累加，就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用應增加(但不得高於最高利率)，直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按聯邦基金有效利率計算的利息(或，如果高於但不重複，則為貸款文件中要求在該累計期間內就該累計金額支付的利率)。

第11.14節轉讓和假設。成為本協議一方的每一貸款人(行政代理和作為本協議簽字人的任何其他貸款人除外)應向行政代理交付一份由該貸款人、借款人(如果本協議要求借款人同意該轉讓)和行政代理正式簽署的轉讓和假設。

第11.15節絕對義務。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：

(a)任何貸款方的任何破產、資不抵債、重組、安排、調整、重組、清算等；

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151

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(b)任何貸款文件或與之相關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏有效性或可執行性；

(c)所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對任何貸款單據或與之有關的任何其他協議或票據的任何其他修訂、豁免或任何同意；

(d)對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何留置權的交換、解除或不完善或優先權的喪失，或對所有或任何擔保債務的任何解除、修改、放棄或同意背離任何擔保；

(e)行使或不行使本協議或任何貸款文件下或與之有關的任何權利、補救辦法、權力或特權；或

(f)以其他方式可能構成對貸款當事人可用的抗辯或解除債務的任何其他情形(不可行的全額償付擔保債務除外)。

第11.16節免責辯護；缺乏受託責任。

(A)-(A)每一貸款當事人特此放棄其作為擔保人因其在本合同項下各自責任和義務的連帶性質而獲得的任何和所有擔保抗辯(包括第七條所載的任何抗辯，但不包括對無法全額支付擔保債務的任何抗辯)。

(b)每個安排人、每個代理人、每個貸款人及其附屬公司(共同、單獨

就本款而言，“貸款人”)可能具有與貸款方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突的經濟利益。每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為在任何貸款方與貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款方承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有貸款人就本協議所擬進行的交易或行使與此有關的權利或補救措施或由此導致的程序承擔以任何貸款方、其股東或其關聯公司為受益人的諮詢或受託責任(無論是否有任何貸款人提出建議，目前正就其他事項向任何貸款方、其股東或其關聯公司提供諮詢，或將就其他事項向任何貸款方提供諮詢，或對任何貸款方負有任何其他義務，但貸款文件明確規定的義務除外，以及(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何貸款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。每一貸款方承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意其不會聲稱任何貸款方提供了任何性質或方面的諮詢服務, 或對該貸款方負有與該交易或導致該交易的過程相關的受託責任或類似責任。

第11.17條愛國者法案。每一貸款人特此通知每一貸款方，根據《愛國者法案》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱、地址和納税人識別號，以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》識別該貸款方的其他信息。

第11.18節判定貨幣。

(a)(A)貸款當事人在本合同和其他貸款文件項下以美元付款的義務，不得根據以美元以外的任何貨幣表示或兑換成的任何判決，通過任何投標或收回予以解除或履行，除非此種投標或收回導致行政代理或各自貸款人有效地收到所表示的全部美元

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根據本協議或其他貸款文件，應支付給行政代理或該貸款人。如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行對任何貸款方不利的判決，有必要將到期的美元金額兑換成美元以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為“判決貨幣”)，則應按緊接判決作出之日的前一個營業日(該營業日以下稱為“判決貨幣兑換日”)確定的美元等值進行兑換。

(b)如果判決貨幣兑換日與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，貸款當事人應支付或安排支付必要的額外金額(但無論如何不得低於該數額)，以確保以判決貨幣支付的金額按付款日的匯率折算時，將產生本可用判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額按判決貨幣轉換日的匯率購買的美元。

(c)為確定第11.18條規定的美元等值或任何其他匯率，此類金額應包括與購買美元相關的任何溢價和應付費用。

第11.19節承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為股份或其他

該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的所有權文件，且該公司將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第11.20節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則此類受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，

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​

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

在本第11.20節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”指下列任何一項：

(i)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

“缺省權利”應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

[簽名頁面如下]

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154

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茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權官員或其他授權簽字人於上述日期正式簽署本協議。

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附件B

修改後的合規證書

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[信貸協議的簽字頁]

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附件C

[表格]

合規證書

根據日期為2021年11月5日的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)第5.01(D)節的規定，本合規證書(以下簡稱“證書”)已交付給您，由Inuv，Inc.、印第安納州的一家公司(“借款人”)、附屬擔保人、貸款人作為貸款人的行政代理人Jefferies Finance LLC(連同其繼承人和獲準受讓人，“行政代理人”)作為擔保方的抵押品代理，Jefferies Finance LLC是唯一的牽頭安排人和唯一的簿記管理人。

1.我是正式當選的，有資格的和代理的[指定財務總監的類型]借款人的身份。

2.本人已審閲並熟悉本證書的內容。

3.附件1為本財政年度的財務報表[季][年]

告一段落[             ](“財務報表”)。到目前為止，我對它的存在一無所知。

構成違約或違約事件的任何條件或事件[，但以下所述除外].

4.附件2為借款人計算第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、固定抵押貸款覆蓋率和綜合總資產的計算結果。

5.。附件3是借款人計算“超額現金流”的計算結果。]¹

6.. [本人確認信貸協議附表3.07(C)並無更改。][附件4是一份準確完整的組織結構圖，顯示了截至財政季度結束的最後一天公司的所有權結構[                         ].]]²

7.[我確認最近交付的證書的附件5沒有任何更改。][附件5是截至截至財年最後一天的所有重要外國子公司(及其各自的組織管轄權)的準確和完整的清單[                 ].]

此外，本人現作為借款人的負責人員(僅以借款人的責任人員的身份，而不是以我個人的身份)向行政代理、抵押品代理和每一貸款人證明，在本信貸協議第三條或任何其他貸款文件所載的每一項由貸款方作出的陳述和擔保在本協議日期當日均屬真實無誤(提供以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言加以限定的任何陳述和保證在本合同日期(在其中的任何此類限定生效後)在各方面都是真實和正確的)，其效力與在該日期作出的相同，除非該等陳述和保證明確涉及較早的

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C-1

​

​

(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在各重大方面均屬真實及正確(或如任何有關陳述及保證以“重要性”、“重大不利影響”或類似的措辭加以限定，則在該較早日期生效後)在各方面均屬真實及正確)。

茲以借款人高級人員而非個人身分，於20年月日籤立本證明書，以資證明。

​

C-2

​

附件1

至

合規證書

財務報表

此處描述的信息是截至[                 ]，並屬於[本財政年度[季][年]告一段落[                     ].

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C-3

​

附件2

至

合規證書

1.第一留置權槓桿率：(1)(I)至(1)(Ii)=

​

C-4

​

​

(f)與債務或債務有關的所有或有債務#美元[___,___,___]上文第(1)(A)至(1)(E)條所指的其他類別

減號

代理人的總款額不得超過$35,000,000。

(Ii)測試期間的綜合EBITDA：$[,,]

D.僅因(一)交換、翻譯或履約而產生的損益$[___,___,___]與外幣交易有關的損益、幣值波動以及按照公認會計原則確定的相關税務影響；(2)任何會計原則變化的累積影響；

E.(X)因任何重估而產生的非現金損益，#美元[___,___,___]

資產(包括無形資產、商譽和遞延融資成本)的重估、減記或減記(包括根據ASC 350和ASC 360的適用)和(Y)因應用ASC 805而產生的現金和非現金收入、收益、費用、費用、收益和損失，以及借款人或其任何子公司因任何允許的收購而產生的收益；

F.套期保值協議的任何未實現淨收益或淨虧損[___,___,___]需要類似會計處理的嵌入衍生品及其會計應用

​

C-5

​

​

標準編纂專題815和這一時期的相關聲明；

G.所有遞延融資成本和已支付的保費或其他[___,___,___]因提前清償債務而直接發生的費用以及因註銷或免除債務而產生的淨收益(或淨損失)；

H.任何非常情況(按照公認會計原則確定)或$[___,___,___]借款人或其任何子公司在該期間記錄或確認的非經常性損益、收入和費用，以及任何此類收益(或任何此類虧損的税收影響)的任何相關税項準備金；提供即使本協議有任何相反規定，就“綜合EBITDA”定義中所述或提及的任何非常或非經常性收益(或虧損、費用或費用)而言，該等非常或非經常性收益(或虧損、費用或費用)應在計算綜合EBITDA時根據信貸協議中該術語的定義從綜合淨收入中減去(和/或加回)；提供在連續四個會計季度的任何期間，根據本條款H從綜合淨收入中扣除的非常或非經常性損失和費用的總額，連同根據其定義E條增加的合併EBITDA和該期間的“預計基礎”的定義，在實施該期間的此類追加和調整之前，不得超過綜合EBITDA的25%；

I.任何(I)因任何$產生的非現金補償費用或費用[___,___,___]授予股票、股票期權或其他基於股權的獎勵，以及與任何養老金負債或其他準備金或任何福利計劃債務的重新估值有關的任何非現金視為財務費用，以及(2)可歸因於遞延補償計劃或信託的收入(虧損)；

J.會計原則變更的累積影響；$[___,___,___]

K.任何採購會計影響，包括庫存調整，$[___,___,___]

由於任何已完成的收購或任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)，以公認會計準則和相關權威聲明要求或允許的組成部分金額計的財產和設備、軟件和其他無形資產以及遞延收入(包括向借款人和子公司壓下的此類調整的影響)；以及

L.在十二(12)個月內建立的應計項目和準備金$[___,___,___]在截止日期之後，根據公認會計準則交易而如此需要設立的資產。

就“綜合淨收入”的定義而言，(W)“非經常性”是指截至下列任何日期的任何損益：(I)不是在借款人或其子公司的正常業務過程中發生的，(Ii)在過去24個月期間沒有發生並且合理地預期將來不會發生的任何性質和類型；(X)“ASC 805”是指財務會計準則委員會於2007年12月發佈的財務會計準則委員會會計準則彙編第805號(企業合併)，(Y)“ASC 350”是指財務會計準則委員會於2001年6月發佈的財務會計準則委員會會計準則彙編350(無形資產、商譽和其他無形資產)，(Z)“ASC 360”是指財務會計準則委員會

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C-6

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會計準則委員會會計準則彙編360(財產、廠房和設備)。

加號

a.借款人資本租賃債務的計入利息和#美元[___,___,___]其在該期間的子公司；

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C-7

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提供(A)在與完成交易直接及完全相關的範圍內，債務發行成本、債務貼現或溢價及其他融資費用及開支應從綜合利息開支的計算中剔除，及(B)綜合利息開支應在旨在防範利率波動的對衝協議(包括相關成本)生效後計算，但不包括任何該等對衝協議的未實現收益及虧損。就釐定綜合利息開支而言，就任何期間而言，有關釐定應按備考基準作出，以清償於測試期首日或之後及釐定日期之前與任何準許收購、資產出售或其他處置(正常業務過程中的任何處置除外)有關的任何時間所招致、承擔或永久償還、預付或清償的任何債務(因正常課程循環信貸安排下的正常營運資金需要而產生的債務除外)，以及終止業務或營運，猶如該等產生、假設、償還或清償已於該期間首日發生一樣。

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C-8

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流動資產)，包括資本化的軟件和組織成本)。

D.綜合税費：在任何期間，應指税款$[,,]

借款人及其附屬公司於該期間的開支，按公認會計原則綜合基準釐定，並扣除借款人或其任何附屬公司於該期間收到的任何適用信貸或償還款項(以其他方式計入綜合淨收入或綜合EBITDA(視情況而定)的範圍內)。

F.[保留區];

G.自付費用、成本和費用(包括法律、税收、[___,___,___]結構及其他類似成本及開支)須支付予第三方的任何投資、收購(包括與上市目標退市及符合上市公司要求有關的成本及開支)、處置(包括但不限於出售(1)借款人(或其直接或間接母公司)及其附屬公司的股權或(2)實質上所有

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C-9

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借款人及其子公司的資產)、資本重組、股息、股權發行、合併、重組，或債務的發生、登記(實際或擬議)、償還或修訂(包括但不限於信用證費用，以及與此類債務的任何再融資有關的未攤銷費用、與償還債務有關的以現金支付的成本和開支)(在每種情況下，不論是否完成或成功)，包括但不限於：(T)與信貸協議不禁止的任何交易有關的以現金支付的遞延佣金或類似付款；(U)因提前償還債務而終止任何套期保值協議而產生的任何破壞成本，(V)與執行、交付、維持和結束任何貸款或任何許可再融資和信貸協議有關的自付費用、成本或開支，以及(W)對貸款或任何許可再融資、任何貸款文件、任何其他債務或任何股權的任何修訂、豁免或其他修改，在每種情況下，無論在計算綜合淨收入時是否已完成、扣除(和未加回)；

H.[保留區];

I.(A)與任何以股權為基礎的美元有關的非現金成本和支出[___,___,___](B)借款人或任何附屬公司在上述期間的薪酬或股權激勵計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，或任何股份認購或股東協議，以及(B)借款人或任何附屬公司在該期間的任何股權薪酬或股權激勵計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，或任何股份認購或股東協議的任何現金成本或開支，只要該等成本或開支是由發行該等股份所得的現金收益淨額支付，借款人作為現金普通股和/或合格股票，並作為現金普通股貢獻給借款人；

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C-10

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未來任何時期的現金費用、成本和/或支出準備金，(Y)與外幣交易和貨幣波動有關的非現金匯兑、轉換或業績損失淨額，以及(Z)因應用ASC 805而產生的現金費用(包括借款人或其任何子公司因任何允許的收購而產生的收益)；

借款人或其任何附屬公司；

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C-11

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在確定合併淨收入時扣除的費用；

U.實際收到的現金入會費用與美元之間的差額[___,___,___]確定綜合淨收入時所包括的金額；

V.實際收到的全額會費與現金會費之間的差額[___,___,___]確定綜合淨收入時所包括的數額；

和(Z)從中減去總金額，不包括重複的$[___,___,___](A)增加綜合淨收入的所有非現金項目(正常業務過程中收入或應收賬款的應計項目和與上一期間實際收到的現金有關的任何非現金收益，只要該現金未包括在上述前一期間的綜合EBITDA中)，(B)因提前終止或消除債務而產生的所有收益(無論是現金還是非現金)，(C)需要類似會計處理和適用會計準則彙編主題815和相關公告的套期協議或嵌入衍生品的已實現淨收益，(D)由可歸因於任何非全資子公司的第三方少數股權權益的附屬虧損構成的任何少數股權收入加到綜合淨收入中的數額(在此期間沒有從綜合淨收入中扣除)，(E)根據主題810的應用納入可歸因於非控制權益的綜合淨收入的任何淨收入，(F)在上一計算期間內根據上文第J分項就預期償還款項而加入綜合EBITDA的任何金額，惟該等償還款項在該上一計算期間之後的365天期間內仍未收到者；及(G)因購入價格會計調整而產生的所有其他非現金收益的總額。

提供截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的財政季度的綜合EBITDA應分別被視為11,199,000美元、13,857,000美元、12,858,000美元和13,218,000美元，並按適用的備考基礎進行調整；雙方同意，為計算與主題交易相關的備考基礎上的任何財務比率或測試，綜合EBITDA的計算方式應與該季度的綜合EBITDA以及本定義中所述的調整一致。除計算超額現金流量外，綜合EBITDA應按備考基礎計算，以實施任何主題交易，而為計算超額現金流量，綜合EBITDA的計算不應計入前述E款所述的備考調整。

除計算超額現金流量外，綜合EBITDA應按備考基礎計算，以實施任何主題交易，而為計算超額現金流量，綜合EBITDA的計算不應計入前述E款所述的備考調整。

2.Secured Leverage Ratio: (2)(i) to (2)(ii) = [      :      ]

(i)合併有擔保債務：指截至任何日期#美元[,,]在不重複的情況下，確定借款人及其附屬公司截至該日以借款人或其任何附屬公司的任何資產或財產上的留置權作擔保的合併債務總額：

(1)綜合負債：(見本條例草案第1(I)(1)條)$[,,]

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C-12

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減號

減號

(2)非現金資本支出(以美元計)[___,___,___]由(A)延期提取定期貸款或(B)股票發行(許可證券除外)的現金收益提供資金的這類期間，

加

(3)不受限制的現金和現金等價物的合計金額，以美元為單位[___,___,___] excess of $35,000,000.

(ii) The sum of (1)+(2)+(3)+(4) below:$[,,]

(3)根據該期間以現金支付的收入計算的税款；#美元[___,___,___]

(4)在不重複前述規定的情況下，在測試期間支付的費用為$[___,___,___]借款人及其附屬公司債務本金的期間。

4.合併總資產：借款人及其子公司在合併基礎上確定的所有資產的賬面淨值：[___,___,___]

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C-13

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附件4

至

合規證書⁴

[闡述超額現金流的計算]

至

合規證書⁵

[闡述組織結構圖]

至

合規證書

[列出重要的外國子公司名單(及其各自的管轄權)]

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C-14

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附件C

修正後的定期貸款攤銷表

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附件D

修訂的安全協議

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執行版本

安全協議

其中

INOTIV，Inc.

作為借款人，

本合同的擔保方

和

傑富瑞金融有限責任公司

AS

抵押品代理

日期：2021年11月5日

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目錄

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