附件3.2
第三次修訂和重述的附例
INOTIV，Inc.
(包括2022年11月2日之前的修正案)
第一條。
與股份所有權有關的記錄
第1.1條。對股東的認可。INotiv，Inc.(“公司”)有權承認在其賬簿上登記為公司股票所有者的人具有獲得股息和投票的專有權，無論任何其他人對這些股票的衡平法或其他請求權或權益如何。
第1.2節。股份轉讓。股份只能在公司賬面上轉讓，但須受公司公司章程細則(“公司章程細則”)、本附例或股東與公司之間的協議所施加的任何轉讓限制所規限。公司董事會(“董事會”)可就公司股票股票的發行、轉讓和登記，制定其認為合宜且不與本附例相牴觸的規則和條例。股份可在以下情況下轉讓：(A)出示代表股份的證書，並由適當人士簽署，並附有(I)該等簽署是真實及有效的合理保證，及(Ii)要求登記轉讓；或(B)以董事會根據第1.2節頒佈的任何規則或規例所述的任何方式轉讓。股份轉讓須遵守經修訂的《印第安納州商業公司法》(下稱《法案》)、《印第安納州統一商法典》第8條和聯邦證券法的規定。
第1.3節。證書。根據該法的規定，公司每一類別和/或系列的股票可以經過認證或不經過認證。此授權不影響證書所代表的任何股份，直到證書根據第1.2節交出為止。每位持有證書的股份持有人及如有要求，本公司的每名無證書股份持有人均有權獲得由總裁或總裁副祕書長及祕書或助理祕書籤署的證書(以手寫或傳真方式簽署)。每份證書應在其正面(或如果是無憑證的股份，則證明該等股份的所有權的陳述應註明)(A)公司的名稱，以及該公司是根據印第安納州法律組建的，(B)發行人的姓名，(C)所代表的股份的數量、類別和系列，以及(D)公司將應要求以書面形式免費向股東提供適用於每一類股份的名稱、相對權利、優先權和限制的摘要，以及權利、優先權、以及為一個類別內的每個系列確定的限制(以及董事會決定未來系列變化的權力)。在符合上述規定的情況下，董事會應規定代表公司股份的股票的格式。
第1.4節。證書遺失或損毀。可以簽發新的證書來替換丟失或損壞的證書。除非被董事會放棄，否則以其名義簽發證書的股東應作出誓章或確認證書已遺失或銷燬的事實，並應按董事會要求的方式公佈遺失或銷燬，並應向公司提供董事會規定的金額和形式的賠償保證金。
第二條。
股東大會
第2.1條。年度會議。股東年會應在董事會指定的日期舉行。
第2.2條。特別會議。股東特別會議可以由總裁召集，也可以由董事會召集。股東特別大會應在向公司祕書遞交一份或多份召開股東特別大會的書面要求後召開，該書面要求描述了召開股東特別會議的目的，列出了本附例第2.6(E)節所要求的關於擬在特別會議上進行的業務的相同信息，該等信息將在將於股東周年大會上提出的業務通知中提供，並由持有至少25%有權在該會議上審議的任何問題的所有投票權的持有人簽署和註明日期。
第2.3條。會議地點和參加會議的遠程通信。本公司的所有股東會議應在董事會不時確定的印第安納州境內或以外的地點(如有)舉行。董事會可全權酌情根據公司法及任何其他適用法律的適用條文，為股東以遠程通訊方式參與股東大會訂立指引及程序，並可決定任何股東大會不會在任何地點舉行，而只以遠程通訊方式舉行。遵守該等程序和指引並有權在股東大會上表決的股東，應被視為親自出席，並可在股東大會上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠程通訊的方式舉行。
第2.4條。會議通知。本公司須將書面通知送交、郵寄或以電子傳輸方式發送，説明每次股東大會的日期、時間及地點(如有)、遠距離通訊方式(如有)，使股東可被視為親自出席該會議並在該會議上投票；如為特別股東大會或法律另有要求，則須向每名有權在大會上投票的股東，按本公司紀錄所載地址及大會日期前最少10天但不超過60天的地址，提交、郵寄或以電子傳輸方式發送書面通知。如郵寄，該通知應視為已寄往美國郵寄，並已預付郵資，寄往股東在本公司股東記錄上所示的股東地址。
第2.5條。放棄通知。股東可在通知所述的會議日期及時間之前或之後，向本公司遞交經簽署的棄權書以載入會議記錄，以放棄任何會議的通知。股東出席任何會議或根據公司法親自或委派代表以遠距離通訊方式參與任何會議(A)放棄因會議欠缺通知或有瑕疵的通知而提出反對，除非股東在會議開始時反對舉行會議或在會上處理事務，及(B)放棄反對在會議上審議不屬於會議通知所述目的的特定事項，除非股東反對在提出該事項時考慮該事項。如股東大會的延期日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已於股東大會上公佈，股東大會可被視為親身出席大會並於大會上投票，則無須發出股東大會續會通知，除非在延會後已為或必須為延會大會定出新的記錄日期。
第2.6條。請按程序辦事。(A)在每次股東大會上，董事會主席或(如董事會主席缺席或應董事會主席要求)總裁或董事會主席或董事會主席指定的其他人士將擔任該會議的主席。董事會有權就下列事項制定規章制度
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在其認為必要、適當或方便的情況下召開股東會議。在符合該等董事會規則及規例(如有的話)的情況下，會議主席有權及有權訂明該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的正常進行是必需、適當或方便的一切行動，包括但不限於訂立會議議程或議事程序、維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序、對公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代理人及會議主席準許的其他人士參加會議的限制，對在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提出問題或評論的時間的限制，以及對投票的開始和結束以及將以投票方式表決的事項的規定。除非，在董事會或會議主席決定的範圍內，股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
(B)在任何股東特別大會上處理的事務僅限於根據第2.4節發出的會議通知所述的一個或多個目的。
(C)為妥為提交週年大會，所有事務(本附例第3.2.1條所管限的提名候選人及選舉董事除外)必須(I)在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)內指明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交會議，或(Iii)由公司股東以其他方式適當地提交會議，該股東(1)在發出以下(D)和(E)款規定的通知時是登記在冊的股東，(2)有權在會議上投票，以及(3)遵守本第2.6節規定的程序。為免生疑問，前述第(Iii)款應為股東在股東周年大會上提出其他業務(根據1934年證券交易法(“交易法”)第14a-8條所載並符合規則第14a-8條的公司委託書所載的建議除外)的唯一途徑。
(D)除股東依據上一款(C)第(Iii)款在週年大會上正式提名候選人及選舉董事外，股東必須以適當的書面形式向公司主要辦事處的公司祕書及時發出有關通知。為了及時，股東通知必須在上一年度年會一週年閉幕前90天或120天之前送達或郵寄並送達公司的主要辦事處；但如果年會日期從週年紀念日起提前30天以上或推遲60天以上，或者前一年沒有舉行年會，股東為了及時通知，必須不早於第120號營業結束時收到通知。這是在該年度會議前一天，但不遲於90年代較後時間的營業時間結束這是在該年會舉行前一天或10天內這是首次公佈年會日期的翌日(定義見下文)。
(E)該股東通知書須就該股東擬在週年大會上提出的每項事宜列明：(I)意欲提交該會議的業務的簡要描述、在該會議上處理該等業務的理由，以及該股東及代表其提出該建議的任何股東相聯人士(定義見下文)在該等業務中的任何重大權益；(Ii)發出通知的股東及代其提出建議的任何股東相聯者(1)該股東在公司紀錄內的名稱及地址，以及任何股東相聯者的姓名或名稱及地址；。(2)該股東及任何股東相聯者在發出通知當日實益擁有或記錄在案的公司股份的類別及數目；。(3)任何衍生工具(如
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由股東或股東聯繫者直接或間接實益擁有，或股東或股東聯繫者直接或間接擁有，或股東或股東聯繫者有任何其他直接或間接機會，從本公司股份價值的任何增減、本公司股份或衍生工具的任何按比例權益直接或間接持有(該股東或股東聯繫者為普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益)中獲利或分享任何利潤，空頭股數在公司的任何證券中(就本附例而言，任何人如有機會通過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接地獲利或分享從證券標的的任何減值所得的任何利潤，則須當作在證券中擁有空頭股數)該股東或任何股東相聯者根據公司股份或衍生工具(如有)的價值的任何增減而有權收取的任何與業績有關的費用(按資產計算的費用除外)，以及由或代其訂立的任何對衝或其他交易或一系列交易，或任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，其效果或意圖是減輕該股東或任何股東聯繫者對本公司證券的損失或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或任何股東聯繫者對本公司證券的投票權；以及(4)該股東是有權在會議上表決的公司股份登記持有人的陳述, (Iii)如該等業務包括修訂公司章程細則或本附例的建議，則建議修訂的措辭；及(Iv)如股東擬徵集受委代表支持該股東的建議，則表明該修訂的措辭。
(F)儘管本附例有任何相反的規定，但不包括提名候選人及選舉董事，均受本附例第3.2.1節所管限，除非按照本第2.6節所載程序處理，否則不得在股東周年大會上處理任何事務。週年大會主席可拒絕準許任何業務在沒有遵守上述程序的情況下提交週年大會，或如該股東在沒有作出上一(E)款(Iv)段所規定的陳述的情況下要求委託書支持該股東的建議，則拒絕準許該業務提交該股東周年大會。如股東沒有出席或派合資格代表在該股東周年大會上提出其建議，則本公司無須在該會議上提交該等建議以供表決，即使本公司可能已收到有關該等表決的委託書。
(G)就本節而言，“公開公佈”應指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司根據《交易所法案》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。任何股東的“股東聯繫者”指(I)直接或間接控制該股東或與該股東一致行動的任何人士，(Ii)該股東登記或實益擁有的本公司股票的任何實益擁有人，及(Iii)任何控制、由該股東聯繫者控制或與該股東聯繫者共同控制的人士。衍生工具“指一項期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，包括行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與本公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份的價值，不論該等工具或權利是否須以本公司相關類別或系列股份進行結算或其他方式。
(H)儘管有本第2.6節的前述規定，尋求在公司已準備的委託書中包括一項建議的股東
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關於第2.6節所述事項，股東大會應遵守州和聯邦法律的所有適用要求，包括《交易法》及其下的規則和條例。
(I)除法律另有規定外，在任何情況下，大會的延期、休會或延期均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
第2.7條。記錄日期。董事會可以確定一個記錄日期，可以是未來的日期，以確定有權獲得股東大會通知、要求召開特別會議、表決或採取任何其他行動的股東。記錄日期應在需要股東決定的會議或行動之前至少10天，但不超過70天。如果董事會沒有確定記錄日期，記錄日期應為會議或其他行動日期之前的第60天。
第2.8條。由代理投票。股東可委任代表代表股東投票或以其他方式行事(A)根據股東或股東正式授權的實際受權人簽署的書面委任表格，或(B)透過電話傳輸或經認證的電子通訊(不論是否附有股東的書面指示)，在委任生效的會議上或之前委任代表與本公司或本公司的正式授權代理人投票或以其他方式行事。電話傳輸或經身份驗證的電子通信必須列出或提交可確定任命是由股東授權的信息。公司祕書或其他獲授權計票的高級職員或代理人收到委託書後，委託書即生效。受託人的總代表與任何其他股東的總代表具有相同的效力。除非委任表格另有明文規定，代表委任的有效期為11個月。任何股東直接或間接向其他股東徵集委託書，必須使用白色以外的代理卡顏色，並保留給董事會專用。
第2.9條。投票名單。在股東大會記錄日期之後，祕書應準備一份按字母順序排列的所有有權獲得會議通知的股東名單，該名單按投票小組和每個投票小組內的類別和順序排列，並顯示每名股東持有的股份的地址和數量。名單應保存在公司的主要辦事處或會議通知中指明的召開會議的城市的地點。任何有權在大會上投票的股東或書面授權的股東代理人或受權人應在正常營業時間內的任何時間，通過會議，從會議日期前5個工作日開始，隨時查閲和複製名單。該名單也應在大會及其任何續會上提供給任何股東，或書面授權的股東代理人或受權人。如會議僅以遠程通訊方式舉行，股東可於會議期間於任何時間在合理方便的電子網絡上查閲該名單，而查閲該名單所需的資料須隨會議通告一併提供。未能就任何股東大會準備或提供表決名單，並不影響在該會議上採取的任何行動的有效性。
第2.10節。法定人數；批准在任何股東大會上，有權在會議上就某一事項表決的表決權過半數構成該表決權組的法定人數。如果在進行表決時有足夠的法定人數出席，除非法律、公司章程或本章程要求更多的票數，否則就某一事項採取的行動(董事選舉除外，將由有權在選舉中投票的股份以多數票決定)將由該投票組批准。如果
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一個以上的投票組有權就某一事項投票，但該事項須經每個投票組批准，才能獲得全體股東的批准。
第三條。
董事會
第3.1節。權力和義務。除公司章程另有規定外，公司的所有權力均由董事會行使或在董事會的授權下行使，公司的業務和事務在董事會的指導下管理。
第3.2節。數量和資格。董事公司的董事總數應為董事會決議中規定或確定的人數，但在任何情況下，公司的董事會成員不得少於一名。根據第3.3節被免職的董事在被免職後立即停止任職；否則，任期屆滿的董事將繼續任職，直到選出繼任者並符合資格或董事人數減少為止。一個人不需要是股東或印第安納州居民就有資格成為董事。
第3.2.1節。董事的提名。(A)只有按照下列程序提名的人士才有資格當選為公司董事。董事會選舉人選的提名可以在任何年度股東大會上進行，也可以在為選舉董事而召開的任何特別股東大會上進行。(I)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或根據董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示，或(Ii)由公司的任何股東(1)在第3.2.1節規定的通知發出之日以及在確定有權在該會議上通知和在該會議上投票的股東的記錄日期登記在冊的股東，以及(2)遵守第3.2.1節規定的通知程序的股東。
(B)除任何其他適用的要求外，如要由股東作出提名，該股東必須以適當的書面形式及時向公司主要辦事處的公司祕書發出有關通知。
(C)如屬週年大會，股東向祕書發出的通知必須在上一年度週年大會一週年前不少於90天但不多於120天的營業時間結束前，交付或郵寄至公司的主要辦事處，並須及時收妥；但是，如果年度會議的日期從週年紀念日起提前30天以上或者推遲60天以上，或者上一年度沒有舉行年度會議，股東為了及時通知，必須在120號營業時間結束之前收到通知。這是在該年度會議前一天，但不遲於90年代較後時間的營業時間結束這是在該年會舉行前一天或10天內這是首次公佈週年大會日期的翌日(按本附例第2.6節所界定)；及(B)如為選舉董事而召開的股東特別大會，不得早於第120號的營業時間結束這是在該特別會議前一天，但不遲於90年代較後時間結束營業時間這是在該特別會議的前一天或10這是第一次公佈特別會議日期的次日。除法律另有規定外，在任何情況下，股東大會的休會、休會或延期均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。
(D)為了採用適當的書面形式，該股東致祕書的通知必須就該股東建議提名參加董事選舉的每一人列明(1)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(2)該人的主要職業或僱用，(3)
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該人實益擁有或登記在案的公司股本的類別、系列和數量，以及(4)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在徵集董事選舉委託書時，要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息；及(Ii)就發出通知的股東而言，(1)擬作出提名的股東的姓名或名稱及地址，而該等姓名或名稱及地址是載於公司紀錄內的擬獲提名的一名或多於一名人士，以及代其作出該項提名的任何股東相聯人士(如本附例第2.6條所界定者)的姓名或名稱及地址；(2)表明股東是在該選舉中有權在該會議上投票的公司股份記錄持有人，並將繼續作為在該選舉中有權在該會議上投票的股份記錄持有人，直至該會議舉行之日，並打算親自或委派代表出席會議，提名通知中指明的一名或多名人士；。(3)一名或多於一名擬被提名的人士擬擔任董事的代表，任期與其所參選的任期相同；(4)(A)在發出通知當日由該股東及任何股東相聯者實益擁有或登記擁有的公司股份的類別及數目；及。(B)該股東或股東相聯者直接或間接實益擁有的任何衍生工具，或該股東或股東相聯者因公司股份價值的任何增減而獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會。, 由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而在該普通合夥或有限責任合夥中，該股東或有聯繫股東是普通合夥人，或直接或間接實益擁有公司任何證券的普通合夥人、任何空頭股數的權益(就本附例而言，任何人如有機會直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接從證券標的的任何減值所得的任何利潤中獲利)，即當作擁有空頭股數的證券。該股東或任何股東相聯者有權根據本公司股份或衍生工具(如有)的價值增加或減少而收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，以及由或代表公司或其代表訂立的任何對衝或其他交易或一系列交易，或任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，其效果或意圖是為以下公司減少損失或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少公司的投票權，該股東或任何與公司證券有關的股東聯繫者；(5)股東、任何股東聯繫者之間的一切安排、諒解或其他重大關係(包括任何親屬關係)的描述, 每名被提名人和股東將根據其作出提名的任何其他一人或多人(指名)；(6)本應在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中披露的關於該股東提出的每一被提名人的其他信息(即使不涉及選舉競爭)，或在每一種情況下根據交易法第14A條(或任何後續條款)被要求披露的其他信息；(7)每名被提名人在任何委託書材料中被提名為被提名人並在如此當選後擔任董事的同意；及(8)如果股東打算徵集委託書來支持該股東的被提名人，則應提交一份意見書。公司可要求被提名的任何一人或多人提供其合理需要的其他信息，以確定該人是否有資格擔任公司的董事，包括迅速提交公司董事所需的所有填妥和簽署的問卷。
(E)除非按照第3.2.1節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事成員。提名委員會主席或其指定人有權確定提名是否按照上述程序適當作出。如果提名委員會主席或其指定人確定提名不是按照上述程序進行的，
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會議主席須向會議宣佈提名有欠妥之處，而該項有欠妥之處的提名不予理會。除非法律另有規定，否則如果任何股東(I)根據交易所法案規則14a-19提供通知，且(Ii)其後(1)通知公司該股東不再打算徵集代表以支持按照規則14a-19規定的公司董事被提名人，或(2)未能遵守規則14a-19根據交易法規定的規則14a-19的所有要求，則該股東的提名應被視為無效，且公司應無視該股東為任何被提名人徵求的任何委託代表或投票。如股東沒有出席或派合資格代表出席該等會議以提交其提名，則即使本公司可能已收到有關該提名的委託書，本公司亦無須在該會議上提交該提名以供表決。
(F)儘管本章程有任何其他規定，股東也應遵守州和聯邦法律的所有適用要求，包括交易法及其下的規則和條例，涉及本第3.2.1節所述事項。
第3.2.2節。董事類別及條款。自2022年11月2日起，印第安納州法典§23-1-33-6(C)的規定不適用於本公司。董事應分為三類，人數應儘可能相等。在每次年度股東大會上，應選舉董事，任期三(3)年，以接替任期屆滿的董事。所有當選為一屆任期的董事應繼續任職，直至其各自繼任者的選舉和資格、他們的死亡、他們的辭職、他們根據第3.3條的規定被免職，或者如果董事人數已經減少而沒有繼任者將被選舉，則直至任期結束。
第3.3條。移走。在公司章程細則所載對罷免董事的任何限制及要求的規限下，任何董事均可因股東在任何大會上採取行動而遭罷免，不論是否有因由，而股東大會的通知載明會議的目的之一是罷免董事。
第3.4條。職位空缺。在符合公司章程中有關填補空缺的任何規定的情況下，如果董事會出現空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，董事會可以填補空缺；如果留任董事的人數少於董事會的法定人數，則留任董事可以通過過半數董事的贊成票來填補空缺。當選填補空缺的任何董事的任期直到董事的前任當選的任期結束和/或直到選出繼任者並符合資格為止。
第3.5條。年度會議。除董事會另有約定外，董事會年度會議應在股東年度會議後立即在股東大會召開地點召開，以選舉高級管理人員和審議會議通知中具體規定的其他事項。
第3.6條。定期會議和特別會議。董事會可以根據確定會議日期、時間和地點的決議定期舉行董事會會議。董事會特別會議可根據總裁或董事任何一名董事的要求召開。
第3.7條。通知和議程。會議通知可在會議時間之前或之後以書面豁免。棄權書必須由有權獲得通知的董事簽署，並與會議紀要一起存檔。董事出席或參加會議不包括任何必要的會議通知，除非在會議開始時(或董事到達後立即)董事
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反對舉行會議或在會議上處理事務，此後不投票贊成或同意在會議上採取的行動。董事會會議的所有通知應包括一份議程，具體列出在該會議上應採取正式行動的任何和所有事項。
第3.8條。法定人數。任何董事會會議處理事務的法定人數為當時在任董事的過半數。在所有情況下，除非公司法或公司章程另有明確要求，否則必須獲得當時在任董事的多數批准或同意，才能授權或批准提交給董事會的行動或其他事項。
第3.9條。經同意而採取的行動。任何要求或允許在任何董事會會議上採取的行動，如果是由當時在任的所有董事採取的，可以在沒有會議的情況下采取。這一行動必須由一份或多份描述所採取行動的同意書證明，並由每個董事公司簽署，幷包括在會議紀要中。董事會同意採取的行動在最後一個董事簽署同意書時生效，除非同意書中規定了之前或之後的生效日期。
第3.10節。委員會。董事會可以設立一個或多個委員會，並任命董事會成員擔任這些委員會的成員。每個委員會可以有一名或多名成員，他們可以根據董事會的意願服務。所有適用於董事會行動的規則也適用於委員會及其成員。董事會可以規定委員會可以行使的權力；但是，委員會不得(A)授權分配，除非委員會(或董事會指定的高管)可以授權或批准按照董事會規定的公式或方法或在董事會規定的範圍內進行的股份重新收購，(B)批准或建議股東必須經股東批准的行動，(C)填補董事會或其任何委員會的空缺，(D)修改公司章程，(E)通過、修改或廢除本章程，(F)批准不需要股東批准的合併計劃，或(G)授權或批准發行或出售股票或出售股票的合同，或決定某一類別或系列股票的名稱和相對權利、優惠和限制。
第3.11節。在場。董事會可允許任何一名或所有董事參加任何年度會議、例會或特別會議，其方式為所有與會董事可在會議期間同時聽取彼此的意見。這樣參加的董事被視為親自出席會議。
第3.12節。補償。每一董事應獲得董事會確定的作為董事的服務報酬。
第四條。
高級船員
第4.1節。警官們。公司設董事長一人、總裁一人、副總裁一人以上、祕書一人、司庫一人，以及董事會或總裁指定的其他高級職員。董事會或總裁可以指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁或高級副總裁。同一個人可以同時擔任多個職位。
第4.2節。任期。董事在每次董事會年度會議上選舉產生，任期至下一次董事會年度會議時屆滿。根據第4.4節被免職的軍官在被免職後立即停止擔任軍官；否則，任期已滿的軍官將繼續任職，直到選出繼任者並符合資格為止。
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第4.3節。職位空缺。如果高級職員出現空缺，董事會可以填補空缺。當選填補空缺的任何官員任職至下一屆董事會年度會議，直至選出繼任者並取得資格為止。
第4.4節。移走。董事會可隨時以任何理由或無理由罷免任何高級職員。
第4.5條。補償。每名高級職員的任職報酬由董事會確定。
第4.6條。總裁。總裁是本公司的首席執行官，負責管理和監督本公司的事務和人事，受董事會的全面控制。總裁或者總裁指定的代理人，可以對公司所有的其他公司的股份進行表決權。總裁有權在祕書的陪同下(根據需要)簽署委託書，指定其他公司、合夥企業、實體或個人為公司的代理人，但須遵守法律、公司章程和本章程。總裁擁有董事會可能不時規定的其他權力和職責。
第4.7條。副總統。副總裁擁有總裁和董事會不時規定的權力和履行董事會規定的職責。副校長(按資歷順序)在總裁不在或喪失工作能力期間，享有總裁的一切權力，並履行總裁的所有職責。
第4.8條。祕書。祕書負責(A)出席所有股東和董事會會議，(B)為所有股東會議、董事會和董事會所有委員會的議事程序準備真實和完整的會議紀要，(C)保存和保護公司的賬簿(賬簿除外)和記錄，以及(D)認證公司的記錄。如有需要，祕書會證明該公司籤立契據、租契、協議、授權書、代表該公司股份的證明書及其他正式文件。祕書向公司送達法律、董事會或本章程規定的所有通知。祕書還有董事會不時規定的其他職責。
第4.9條。司庫。司庫負責：(A)保存正確和完整的賬簿，該賬簿始終準確地顯示公司的財務狀況；(B)保護公司不時擁有的所有資金、票據、證券和其他貴重物品；以及(C)將公司的所有資金存放在董事會指定的託管機構。司庫應在董事會會議上提交公司財務狀況報告，如有其他要求，則應提供財務狀況報告。司庫還有董事會可能不時規定的其他職責。
第4.10節。其他軍官。董事會或總裁可以不定期指定和選舉其他高級職員(包括助理高級職員)，該等高級職員具有總裁、董事會或助理高級職員所推選的協助高級職員的權責，以及董事會或總裁可能不定期規定的其他職權。助理祕書在祕書不在或不能履行職務期間，可履行委予公司祕書的所有責任，包括但不限於見證公司籤立所有文件。
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第4.11節。董事會主席。董事會主席應主持所有股東會議和董事會會議，並應具有董事會不時分配給董事會主席的其他職責、權力和責任。
第4.12節。總法律顧問。董事會可任命一名總法律顧問，該總法律顧問應全面控制與公司有關的所有重要法律事務。
第五條
雜類
第5.1節。唱片。公司應永久保存股東、董事會和董事會所有委員會的會議記錄，以及股東、董事會和董事會所有委員會在未召開會議的情況下采取的所有行動的記錄。公司或其代理人應保存一份股東記錄，其形式應允許編制一份所有股東的姓名和地址清單，按股份類別按字母順序排列，顯示每個股東所持股份的數量和類別。公司應以書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式保存其記錄。公司應在其主要辦事處保存以下記錄的副本：(A)當時有效的公司章程，(B)當時有效的章程，(C)董事會就一個或多個類別或系列股票通過的所有決議，以及確定其相對權利、優惠和限制(如果根據這些決議發行的股票)，(D)所有股東會議的會議記錄，以及過去3年股東在沒有開會的情況下采取的所有行動的記錄，(E)過去3年給股東的所有書面通訊，包括應股東要求提供的年度財務報表，(F)現任董事和高級管理人員的姓名和營業地址名單，以及(G)最近提交給印第安納州國務卿的兩年期報告。
第5.2節。合同和其他文件的執行。除董事會另有授權或指示外，公司簽訂的所有書面合同和其他文件應由總裁或總裁副局長代表公司簽署，如有需要，還應由祕書或助理祕書出具證明。
第5.3條。會計年度。公司的會計年度從每年的10月1日開始，到緊接的9月30日結束。
第5.4節。企業印章。該公司沒有印章。
第六條。
修正案
本章程只能由董事會修改或廢止。
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