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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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(標記一)

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或

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佣金文件編號000-23357

INOTIV，Inc.

(註冊人的確切姓名，載於其章程中)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐         不是 ⌧

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐         不是 ⌧

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧ NO ☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交的每個交互數據文件。是 ⌧ NO ☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ NO ☒

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根據納斯達克資本市場2022年3月31日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$483,066,000.

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截至2022年12月30日，25,606,636註冊人的普通股的流通股。

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以引用方式併入的文件

註冊人為其2023年股東年會提交的最終委託書的部分內容將於2022年9月30日後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)，通過引用將其併入本年度報告的Form 10-K第三部分。除非2023年委託書通過引用明確包含在本年度報告的10-K表格中，否則該文件不應被視為作為本10-K表格的一部分提交。

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風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們未來的財務業績或狀況。如果所描述的任何事件或情況在第一部分，第1A項。本年報10-K表格中的“風險因素”如果發生這種情況，我們的業務和財務業績或狀況可能會受到不利影響，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同，我們股票的市值可能會下降。這些風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們目前不知道或我們目前不認為有可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險和不確定性。我們在下面提供了其中一些風險的摘要。

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有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和/或經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。我們使用諸如預期、相信、期望、未來、打算和類似的表達來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的討論，涉及(I)我們的戰略計劃；(Ii)對我們服務和產品的需求趨勢；(Iii)消費我們服務和產品的行業的趨勢；(Iv)我們開發新服務和產品的能力；(V)我們從亞洲採購動物研究模型的能力；(Vi)我們進行資本支出和融資運營的能力；(Vii)全球經濟狀況，特別是當它們影響我們的市場時；(Viii)我們的現金狀況；(Ix)我們成功整合與最近收購相關的業務和人員的能力；(X)我們有效管理當前擴張努力或我們未來進行的任何擴張或收購計劃的能力；(Xi)我們開發和建設基礎設施和團隊以管理增長和項目的能力；(Xii)我們繼續留住和聘用關鍵人才的能力；(Xiii)我們以公司名稱和相關品牌名稱營銷我們的服務和產品的能力；(Xiv)我們償還未償債務的能力；(XV)我們對新預訂量、定價、毛利率和流動性的預期；(Xvi)我們管理經常性和非經常性成本的能力；(Xvii)我們執行重組和場地優化計劃的能力；以及(Xviii)包括新冠肺炎在內的突發公共衞生事件對經濟的影響, 對我們的服務和產品以及我們的業務的需求，包括政府當局為應對此類突發公共衞生事件而採取的措施，這些突發公共衞生事件可能會引發或加劇其他風險和/或不確定性。謹告誡普通股投資者，依賴任何前瞻性陳述都包含風險和不確定因素，包括本報告第1A項中的風險因素。儘管我們認為本文所載前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述可能與實際結果大相徑庭。鑑於任何前瞻性陳述中固有的不確定性，在本文中加入前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將實現的代表。除法律要求外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

第一部分

項目1--商務

企業歷史

伊諾夫公司及其子公司(“我們”、“公司”或“伊諾夫”)於1975年以生物分析系統公司的名稱開始運營。生物分析系統公司成立於1974年，並於2000年完成首次公開募股。2021年3月18日，公司將其公司名稱從生物分析系統公司更名為愛諾威公司。我們的股票在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼：NOTV。我們的總部設在印第安納州的西拉斐特。我們總部的郵寄地址是印第安納州西拉斐特肯特大道2701號，郵編：47906，電話號碼是(7654634527)。我們的互聯網站是www.intivco.com。我們網站上包含的信息不是本報告的一部分，也不包含在此作為參考。

概述

艾諾維是一家領先的合同研究機構(“CRO”)，致力於為製藥和醫療器械行業提供非臨牀和分析性藥物發現和開發服務，並向相同行業以及學術界和政府客户銷售一系列研究質量的動物和飼料。我們的產品和服務專注於通過發現和臨牀前開發階段帶來新藥和醫療器械，同時提高效率、改善數據並降低發現和將新藥和醫療器械推向市場的成本。INotiv致力於支持發現和開發目標，並幫助研究人員實現其關鍵研發項目的全部潛力，同時共同努力建設一個更健康、更安全的世界。我們致力於實踐高標準的實驗動物護理和福利。

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由於我們在2021年11月戰略收購了Envigo RMS Holding Corp.(“Envigo”)，增加了一個互補的研究模型平臺，我們的全方位解決方案現在涵蓋兩個細分市場：發現和安全評估(DSA)以及研究模型和服務(RMS)。

通過我們的DSA部門，我們支持研究人員和臨牀醫生主要針對小分子候選藥物以及生物治療和生物醫學設備的發現、非臨牀開發和臨牀開發需求。我們的科學家在分析儀器開發、化學、計算機軟件開發、組織學、病理學、生理學、外科、分析化學、藥物代謝、藥代動力學和毒理學方面擁有技能，使我們提供的服務和產品對現有和潛在客户越來越有價值。我們的主要客户是其科學家從事分析化學、藥物安全性評估、臨牀試驗、藥物代謝研究、藥代動力學和基礎研究的公司，從小型初創生物技術公司到一些最大的全球製藥公司。

在截至2022年9月30日的12個月中，我們繼續努力，通過戰略收購Plato BioPharma，Inc.，集成實驗室系統，LLC(ILS)，Hist，將Inov打造成臨牀前藥物發現和安全評估服務的綜合提供商ION，LLC(“Histion“)，以及Protyia，Inc.(“Protyia“)以及我們與Synexa生命科學公司的合作。柏拉圖為我們帶來了重要的體內藥理能力，ILS補充了我們的BioReliance®遺傳毒理學資產，加快了我們的遺傳毒理產品的建設，並擴展了我們的普通齧齒動物毒理能力。此外，ILS允許我們提供計算毒理學服務，以提供預測性毒理學評估。Histion加速了我們向高度專業化的塑料和醫療器械組織病理學業務的發展和壯大，Protype通過為固體組織樣本帶來生物分析能力，增強了我們支持客户開發安全有效的藥物的能力，特別是在免疫腫瘤學和細胞和基因治療領域。與Synexa生命科學的合作增強了我們的大分子生物分析和生物標記物平臺。在過去的幾年裏，我們顯著地擴大和擴大了我們的DSA業務，實現了一站式臨牀前計劃和更快的上市速度，將INotiv定位為我們不斷增長的客户羣的主要合同研究提供商。

通過我們的RMS部門，我們提供了一系列用於基礎研究和藥物發現和開發的大大小小的研究模型，以及特定疾病和治療領域的專門模型。我們結合了深厚的畜牧業專業知識，並擴大了在整個發現和臨牀前連續體系中接觸科學家的機會，這減少了非臨牀交付時間，並提供了增強的項目交付。與我們的CRO業務相結合，我們有能力在位置較近的研究模型設施直接在現場進行選定的非臨牀研究，並提供獲得創新的基因工程模型和服務解決方案的途徑。我們的主要客户包括生物製藥公司、CRO以及學術和政府組織。

於截至2022年9月30日止十二個月內，以及在收購Envigo(“Envigo收購”)後，我們採取措施以利用我們的RMS能力，收購Robinson Services Inc.(“RSI”)的兔子飼養業務，並收購Orient BioResources Center，Inc.(“OBRC”)，後者提供額外的非人類靈長類設施。

發現和安全評估

DSA部分由兩個主要服務領域組成：發現服務(“發現”)和安全評估。

發現服務

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安全評估

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新服務產品

在截至2022年和2021年9月30日的12個月中，我們分別花費了570萬美元和150萬美元用於我們內部正在建設的新服務的啟動成本，如：機械藥理學和毒理學、安全藥理學、青少年毒理學、數據報告、臨牀病理學、生物治療學、設備組織病理學、遺傳毒理學和心血管安全藥理學。我們在2021年聘請了關鍵領導人來協助這些倡議。2021年7月，wE從MilLiporeSigma的BioReliance®投資組合中購買了關鍵的遺傳毒物資產，這將有助於加快我們遺傳毒物業務的啟動。此外，2021年7月，我們從田納西州的一家實驗室收購了現代細胞和分子生物學儀器，該實驗室停止了運營，以促進進入生物治療服務產品。我們在實驗室建築和儀器設備方面進行了大量的資本投資，並與合作伙伴建立了聯盟，以進一步支持我們新興的生物治療業務。

研究模型和服務

RMS部門由(1)研究模型、(2)飲食和牀上用品和(3)研究模型服務組成。

研究模型：我們的研究模型業務包括實驗動物和研究模型的商業生產和銷售，主要是專門飼養的大鼠和大動物模型(非人類靈長類動物(NHP)和兔子)供研究人員使用。我們向世界各地的眾多客户提供這些型號，包括許多學術機構、政府機構、生物製藥公司和CRO，我們在全球擁有足跡，生產設施位於六個國家和地區。我們的業務距離我們的客户很近，使我們能夠提供專注於動物福利的高水平客户服務。

我們的研究模型包括標準種羣和菌株、免疫受損模型(對腫瘤學研究很有用)、疾病模型(作為早期研究工具很受歡迎)和基因工程模型(通常為特定研究項目創建的“寶石”)。

RMS齧齒動物研究模型包括：

我們的某些模型是專有的、針對疾病的齧齒動物模型，用於研究糖尿病、肥胖、心血管和腎臟疾病的治療方法。

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飲食和牀上用品：通過其特克拉德產品線(“特克拉德”)，RMS生產和銷售實驗室動物飼料、牀上用品和強化產品。憑藉在美國的主要製造業務和主要由公司擁有和/或管理的遍佈美國、英國和歐洲的分銷網絡，我們在全球分銷特克拉德的產品。我們還與英國和意大利的公司保持合同製造關係。

特克拉德提供全線現成配方和定製飲食，以滿足我們客户的特定研究需求。包括幾名博士在內的營養學家團隊與我們的客户合作，為他們的研究目標確定最佳飲食。如果需要定製日糧，我們的營養師定義適當的配方，我們的定製日糧生產線生產飼料。我們的製造設施已通過ISO 9001：2015認證。

特克拉德的飲食由天然成分製成，並使用固定配方。與嚴格的原材料質量標準相結合，這種方法有助於確保質量和一致性，因為它將飲食中可能影響研究的營養素和某些天然化學物質的變異性降至最低。特克拉德提供了各種牀上用品和增肥產品，以支持模特繁殖、斷奶和飼養。

研究模型服務：我們還提供各種服務，旨在支持客户在基礎研究和產品開發中使用研究模型。這些服務包括專門的外科改造，如插管、植入和創建手術衍生的疾病狀態模型。我們還提供合同育種、合同菌落管理、健康監測、檢疫、冷凍保存、再衍生和復活服務，以及抗體開發和生產。最後，通過寶石業務，我們提供了專門針對個人客户需求的新的轉基因研究模型。

該公司在藥物開發過程中的作用

艾諾維通過提供其產品和服務，為從發現到臨牀開發的新的化學和生物實體的識別和開發提供研究支持。我們的DSA部門提供與療效和安全性評估相關的服務，我們的RMS部門提供用於療效和安全性評估的動物研究模型。

除了應我們客户的要求開發用於研究潛在藥代動力學和療效的新模型外，INotiv還擁有一系列現成的標準模型和疾病模型，可用於相同目的。我們的發現服務小組使用這些動物和其他模型系統來執行一系列早期發現測試，以更好地表徵潛在的新治療分子的作用模式、潛在療效以及預測的安全性和新陳代謝概況。

客户與我們的非臨牀服務團隊合作，建立候選藥物的初始藥理學、藥代動力學(PK)、藥效學(PD)和安全性特徵。安全性研究的範圍從劑量範圍研究，涉及候選藥物和醫療器械的急性安全性評估，到慢性、多年致癌和生殖毒性研究。劑量公式分析由我們的製藥公司提供

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分析組。我們的生物分析服務小組根據這些方案對血液樣本進行生物分析，提供藥代動力學和新陳代謝數據，這些數據與安全和毒性信息一起用於確定證明毒性所需的暴露。然後為該藥物建立一個沒有可觀察到的不良反應水平，併為未來的安全性測試和臨牀第一階段研究奠定基礎。在成功完成非臨牀安全性研究後，贊助商提交IND，並必須在啟動人體臨牀試驗之前獲得FDA的批准。

我們的生物分析服務團隊利用我們在液相色譜和質譜儀檢測方面的深厚專業知識來支持研究、非臨牀和臨牀項目。我們還提供生物分析服務，利用電化學、分光光度(UV/VIS或熒光)和電暈放電檢測作為選項。我們在機器人和質譜學系統方面進行了投資。這項技術的應用使我們能夠快速開發和驗證新化合物的方法，並獲得適合監管機構提交的信息。

在第二階段試驗中，在患者身上建立了詳盡的安全性、耐受性和給藥方案。第三階段臨牀試驗驗證了療效和安全性。在成功完成第三階段試驗後，新藥的贊助商向FDA提交新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA)，要求批准該產品上市。早期生產表明，該物質的生產符合FDA良好製造規範(GMP)指南。從第一階段到第三階段，每項研究的生物分析樣本數量迅速增加。第二階段和第三階段研究可能需要幾年時間才能完成，必須得到得到充分證明和一致應用的分析方法的支持。

在進行第二階段和第三階段臨牀開發的同時，還進行了額外的非臨牀動物研究(包括亞慢性和慢性毒理學研究、致癌性研究和生殖毒理學研究)，以使藥物能夠在臨牀開發過程中繼續進行，並支持產品註冊。

我們支持臨牀開發的服務包括生物等效性和生物利用度評估，以監測藥物在體內的可利用度和程度，並證明不同配方之間的可利用度是一致的。我們還為吸收不良的外用和口服藥物提供體外生物等效性測試。我們在臨牀樣本的開發、發佈和穩定性方面提供支持和測試服務。

我們還在審批後階段提供服務，包括新配方的生物等效性研究、產品線擴展、新的疾病適應症和藥物相互作用研究。我們提供GMP電化學檢測服務的能力為釋放測試提供了更多的商業機會。

我們服務產品的增加使我們有能力為我們的客户提供更廣泛的服務，通常使用幾個學科的組合服務來滿足計劃需求。我們通過結合我們的知識庫、服務和產品來解決問題的能力一直是我們被小型初創生物技術公司和大型製藥公司選擇在幾個臨牀前階段和批准後階段提供協助的一個因素。

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客户

我們為從事基礎研究、生物醫學設備和藥物研發的組織提供服務和產品。在截至2022年9月30日的12個月中，我們向2500多家公司進行了銷售，從新興的生物製藥公司到世界上一些最大的製藥公司。我們在注5中討論了客户集中度和與我們業務相關的地理信息。

現有客户的經常性業務對持續運營非常重要。我們的客户對我們的服務和產品的需求隨着他們研究活動的階段而增加和減少，因此我們經歷了一些客户流失。我們的業務發展努力既注重擴大現有客户關係，也注重獲得新客户。我們的RMS部門與我們的大多數客户保持着穩定的、長期的關係，這是因為他們對用於進行研究的產品的一致性的總體需求。我們的DSA部門，由於其廣泛的服務選擇和研究設計的靈活性，在發現和開發階段處於有利地位，可以為新興的生物製藥部門服務。我們在附註2-重要會計政策摘要中討論了客户收入集中度。

合同安排

我們的DSA合同通常為與客户協商設計的一套建議服務確定要支付的估計費用。在大多數情況下，合同費用的一定比例是預付的。當我們履行合同時，客户經常根據臨時項目結果調整要提供的服務範圍。費用也會相應調整。一般來説，我們的收費服務合同可由客户在30天或更短時間內發出書面通知後終止，原因有多種，包括客户決定放棄特定研究、產品原型未能滿足安全要求以及產品測試出現意外或不希望看到的結果。取消或推遲正在進行的合同可能會導致我們的季度和年度業績出現波動。當合同終止時，我們通常至少能夠收回我們的投資成本。

我們的RMS產品合同通常是短期的，並基於針對特定客户要求提交的採購訂單。定價是基於標價，而標價是根據市場調整的。此外，在INotiv收購Envigo之前，Envigo與一個主要戰略合作伙伴簽訂了一項為期五年的供應商協議，其中包括最低採購承諾和優惠價格(相當於向類似客户提供的最佳價格)。合同繁育和客户擁有的動物羣體護理合同通常按合同期內的每日費用計費。

銷售和市場營銷

我們通過集中的業務開發努力、科學家之間的交流、集中的企業營銷計劃和社交媒體向製藥和醫療設備公司以及學術和政府研究機構推廣我們的服務。我們認識到，我們的增長依賴於我們不斷提高客户滿意度的能力，以加深現有的客户關係，並建立新的客户關係。

2019年11月，該公司將其合同研究服務業務更名為“INotiv”。伊諾諾夫這個商標的使用標誌着公司通過重大業務收購和內部增長，擴展和補充了公司原有的合同研究服務業務。自更名以來，該公司以Inov的名義營銷並以其他方式管理其合同研究服務業務。2021年3月18日，該公司將其公司名稱從BioAnalytic Systems，Inc.更名為Inov，Inc.。我們的研究設備製造部門繼續以Basi Research Products的名稱運營。

該公司於2021年11月收購了Envigo RMS Holding Corp。自此次收購以來，Envigo的研究模型業務繼續以Envigo品牌經營，名為“一家Inov公司”，並構成INotiv的RMS部門的大部分。

我們的商業計劃包括旨在幫助差異化和推廣我們的產品和服務的綜合活動。通過貿易活動、數字和平面廣告、直接溝通、時事通訊、社交媒體、虛擬展覽空間和我們的網站，我們提供對當前行業挑戰和發展的看法，以創建

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與我們的客户進行持續對話，並促進我們的行業專業知識、質量、技術和創新。從歷史上看，我們通過客户訪問、演示、企業材料以及在貿易活動和行業會議上強化關鍵信息和賣點。雖然在2020年至2021年期間，貿易活動幾乎完全是虛擬的，但大多數活動已經恢復到面對面舉辦。

我們鼓勵和贊助我們的科學和技術人員參與各種專業活動，包括面對面(研討會)和虛擬(網絡研討會)演講，在國內和國際專業貿易會議上發表論文，以及在醫學和藥物期刊上發表科學文章。通過這些努力，我們尋求強調我們在科學深度和卓越運營方面的聲譽。

截至2022年9月30日，除了我們的領導團隊和科學家外，我們的商業團隊中還有125名員工，為我們的DSA和RMS客户提供銷售、營銷、客户體驗、客户服務和項目管理。這些資源分佈在北美和英國/歐洲，以服務於主要的研究市場。

競爭

我們的兩個運營部門與其他業務競爭，這些業務在規模和能力上都不同，包括財務和運營。除了這兩個行業的競爭公司外，我們還與客户公司的內部研發團隊競爭。對客户的競爭基於許多因素，包括科技專業知識、質量、聲譽、響應能力、價格、產品和相關服務的範圍以及地理位置。此外，具體到RMS細分市場，我們認為成為全球供應商存在重大障礙，包括建設生物安全屏障生產設施、柔性薄膜隔離器生產設施以及這些設施擁有超過175個物種和品系的動物模型(包括超過80個基因工程齧齒動物模型)，這需要多年的投資和嚴格的操作程序。

在數字安全方面，我們有很多競爭對手，包括美國的三家上市公司和中國的一家上市公司。

RMS有五個主要競爭對手，包括美國的一家上市公司、美國的兩傢俬人持股公司、美國的一家政府出資的非營利實體和歐洲的一傢俬人持股公司。

產業支持和動物福利

艾諾維致力於提供高水平的健康和遺傳質量、運營業績和客户服務。動物福利的高標準對於實現這些目標至關重要，也是伊諾諾夫的主要關注點。

伊諾諾夫倡導實施替代、削減和改進(“3R”)。伊諾諾夫的科學和技術護理人員在實驗動物科學領域進行持續的專業發展，特別關注動物福利和3R，並鼓勵他們在科學界發表和介紹。

INotiv成立了內部機構動物護理和使用委員會，除外部代表外，還包括來自DSA和RMS部門許多學科的工作人員，以執行適用的法規並對動物福利事項進行嚴格監督。INotiv在英國和荷蘭的動物生產設施以及美國的大部分此類設施都獲得了國際實驗室動物護理評估和認可協會(AAALAC)的認證，AAALAC是一個私人、非營利性的國際認證組織，通過自願認證和評估計劃促進科學中對動物的人道對待。我們的RMS設施也會定期接受負責執行動物福利法規的政府機構的檢查。

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伊諾諾夫堅定地致力於3R，並通過強調健康和遺傳完整性來減少研究中使用的動物數量，以減少研究數據的可變性。只要有可能，就會使用技術進步，例如在實驗室齧齒動物中篩選病原體的新診斷測試、微量採樣和體外分析。

在我們的客户和客户進行的研究和開發中，實驗動物仍然是必不可少的組成部分。它們加深了我們對生命系統的瞭解，並有助於發現和開發可以拯救或提高人們生命的產品。該公司與科學界合作，提高我們對研究動物護理和福利的理解，並推廣最佳實踐。作為研究界研究模型的提供者和代表我們的客户進行實驗以幫助發現和開發新藥的科學家，Inotiv對我們的客户和公眾負責，為我們護理的動物的健康和福祉負責。

人力資本管理

截至2022年9月30日，我們擁有2099名全職員工和105名兼職員工。所有員工簽訂保密協議，以保護我們的專有信息。我們相信，我們與員工的關係是良好的。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們的業績取決於我們能否吸引和留住合格的專業、科學和技術人員。僱主之間對技能人才的競爭程度很高。我們相信，我們的員工福利計劃提高了員工的士氣、專業承諾和工作效率，並激勵員工留在公司。

我們薪酬計劃的主要目標和理念是：(I)推動領導行為，最大限度地創造長期股東價值；(Ii)吸引和留住擁有成功管理和發展業務所需技能的有才華的同事。

吸引、留住和發展人才是我們人才管理和全面獎勵戰略的核心原則。薪酬和福利計劃是我們僱傭關係的重要組成部分，其中還包括具有挑戰性和獎勵的工作、增長和職業發展機會，以及成為領先的CRO的一部分，該CRO擁有多樣化和有才華的員工隊伍，幫助客户開發改變生活的療法。作為我們薪酬和福利的一部分，我們努力擁有以下特點：

薪酬用於吸引、留住和激勵員工，並通過提供有競爭力的薪酬和酌情激勵計劃來獎勵取得業務成果的員工。福利為員工提供收入保障和免受災難性損失的保護。我們將繼續評估和制定符合這些目標的負擔得起、有競爭力的福利計劃。沒有任何一個因素比其他任何因素更重要，我們使用商業判斷來平衡它們，以確保我們的薪酬和福利戰略有效地支持我們的整體業務戰略。

我們的指導原則包括：

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吸引、留住和培養能夠齊心協力競爭和取勝的世界級人才是我們公司戰略的一個基本方面。我們人才管理戰略的一項基本原則是堅定不移地致力於在就業的各個方面實現機會平等，包括我們對員工進行補償和獎勵的方式。

監管事項

我們受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，並接受旨在促進其遵守的檢查。我們努力按照適用的法律和法規開展業務。違反這些法律和法規可能會導致制裁，包括鉅額罰款、要求採取糾正行動的警告信(包括潛在的設施改進要求)、撤銷批准、未來被排除在參與政府醫療保健計劃和撥款之外、刑事起訴，甚至拒絕或剝奪開展業務的權利。我們持有一系列與我們的活動相關的許可證和執照。

我們受到廣泛的監管要求，旨在確保我們的數據和產品的質量和完整性，以及與此相關的政府檢查和審計。這些法規包括根據不時修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》頒佈的法規，還包括GLP、GMP、生物等效性法規(BE)和良好臨牀實踐(GCP)。這些要求要求嚴格注意研究；開發；安全；製造質量控制；員工培訓；詳細文件；設備和計算機驗證；促銷和廣告；仔細跟蹤變化和對合規性的例行審計。不遵守這些標準可能會導致公司收集的項目數據不合格，這將極大地影響我們履行對客户的義務的能力，在嚴重情況下，還會中斷選定的業務。我們向國際客户提供的產品和服務也受到外國監管要求的約束，這些要求因國家而異。自我們成立以來，我們一直在我們的每個地點接受FDA的例行檢查。

我們受到聯邦、州和外國醫療保健和其他法規的約束，包括反賄賂和反腐敗法律(如1977年美國《反海外腐敗法》)，如果我們不遵守這些法規和法律，可能面臨重大處罰。特別是，我們以及營銷和/或銷售我們產品的第三方與我們產品的購買者之間的關係受到各種州和聯邦法律的審查，包括那些統稱為醫療欺詐和濫用法律的法律。

我們的設施和運營受與保護人類健康和環境有關的各種聯邦、州和地方法律和法規的約束，包括管理向環境排放污染物以及危險物質和廢物的儲存、處理、使用、處理、處置和回收的法律和法規，如下所述。這些法律包括但不限於《清潔空氣法》、《清潔水法》、《有毒物質控制法》和《資源保護和回收法》。隨着環境法律法規的不斷髮展，我們未來很可能會受到越來越嚴格的環境標準的約束，特別是在與氣候變化問題有關的空氣和水質量法律和標準下。環境法很複雜，變化頻繁，而且隨着時間的推移，往往會變得越來越嚴格。

分析服務

提供IND、NDA和BLAS中包含的信息的實驗室必須符合旨在確保測試過程的質量和完整性的法規要求。我們的大部分合同研究服務都受到政府實驗室操作標準的約束，這些標準體現在GLP、GMP、BE和GCP的法規中。FDA、環境保護局和其他監管機構要求，提交給這些機構的檢測結果必須基於根據上述規定進行的研究。這些要求包括但不限於以下方面：

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我們還必須在指定的時間段內保存每項研究的報告，以供研究贊助商和FDA或世界其他地區類似監管機構進行審計。食品和藥物管理局等監管監督機構表示，更加重視對計算機化系統產生的電子記錄的管理，以確保數據的完整性。不遵守這些規定可能會導致在臨牀前試驗期間收集的數據不合格，這將極大地影響我們履行對客户的義務的能力，在嚴重情況下，還會中斷選定的操作。

非臨牀服務

我們的動物研究設施受各種聯邦和州法律法規的約束，包括《動物福利法》(AWA)以及由美國農業部(USDA)和美國國立衞生研究院(NIH)執行的規則和法規。這些條例確立了飼養員、經銷商和研究機構人道對待、照顧和處理動物的標準。我們的動物研究機構保存詳細的標準操作程序和其他必要的文件，以遵守適用的法規，人道地對待我們監護的動物。如果美國農業部確定我們的設備、設施、實驗室或工藝不符合適用的AWA標準，它可以發佈一份檢查報告，記錄缺陷併為任何必要的糾正措施設定最後期限。對於持續的違規行為，美國農業部可能會處以罰款、暫停和/或吊銷動物研究許可證或沒收研究動物。除了在適用的情況下獲得美國農業部的許可作為研究機構外，我們還在NIH註冊了保證。

研究模型和服務

由於RMS部門在世界各地的許多不同環境和不同地點運行，RMS部門受到許多、有時是重疊的監管環境的影響。

AWA管理着在美國用於研究的某些動物種類的照顧和使用，但不包括某些實驗室大鼠、小鼠和鳥類。對於受管制物種，AWA和相關的動物護理條例要求受管制物種的生產者和使用者提供獸醫護理，並利用特定的飼養做法，如籠子大小、運輸條件、衞生和環境富集化，以確保這些動物的福利。另外，在由美國公共衞生服務(“PHS”)資助的研究中使用活脊椎動物的設施也必須遵守PHS關於保護和使用實驗動物的政策，並遵循實驗動物研究所編制的“保護和使用實驗動物指南”。

RMS部分受美國農業部和其他國家類似機構為保護和使用受管制物種制定的許可和註冊要求標準的約束。我們在歐洲的業務遵循關於保護用於科學目的的動物的指令2010/63/EU規定的標準。該指令中的規定被轉載到歐盟(包括英國)的國家立法中。2013年。有關國家當局定期與我們協商和檢查，以確保在其開展業務的每個國家繼續遵守法律要求。

RMS部門的動物進出口及其在國外的業務受國際協議和公約以及各種國家、地區和地方法律法規的約束，這些法律和法規為飼養者、經銷商和研究機構對動物的人道待遇、護理、處理和運輸制定了標準。

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此外，一些RMS業務線的特定活動要求RMS實體持有特定產品和服務的行為、製造和分銷的專門許可證。

RMS的所有網站都受到國際條約和公約的許可和監管，包括與以下內容有關的國家、地區和當地法律：

為了履行這些合規義務，INotiv建立了質量保證程序和職能。質量保證職能獨立於管理RMS生產的人員運行。

質量保證和信息技術

為了促進對適用法規的遵守，我們在我們的設施中建立了質量保證計劃，其中包括對測試數據的審計、人員培訓、程序審查和設施的定期檢查。在適用的情況下，監管指引可作為我們的標準作業程序(“SOP”)的基礎。在持續的基礎上，我們努力使所有相關業務的SOP標準化。我們已經開發和購買了軟件，以確保實驗室生成的研究數據的合規文檔、處理和報告。

我們遵守21 CFR第11部分(FDA關於電子記錄和電子簽名的規定，定義了電子記錄和電子簽名被認為是可信、可靠和等同於紙質記錄的標準)。我們的合同研究業務在我們的分析、生物分析、毒理學、實驗室信息管理和文件管理系統中符合適用的美國FDA法規(包括21 CFR第11部分)。符合21 CFR Part 11的系統經過正式驗證，併發布用於規範研究。

我們通過使用企業資源計劃(“ERP”)系統管理我們的業務系統。我們正在不斷完善和調整我們的ERP系統，以提高效率，提供更好的管理工具，並應對業務中的變化。項目9A載有管理層對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的評估和報告。

受控、有害和危害環境的物質

我們的一些開發和測試活動受禁毒署(DEA)執行的《受控物質法》的約束，該法案嚴格管制所有麻醉藥品和成癮物質。由於DEA要求的安全級別和其他控制措施，我們對涉及此類物質的項目保持限制進入的設施和加強的控制程序。

我們的實驗室受到聯邦、州和地方法律的許可和監管，這些法律涉及危險通信和員工知情權法規、醫學標本和危險廢物的處理和處置以及實驗室員工的安全和健康。我們的所有實驗室都必須遵守與實驗室標本儲存和處置有關的適用的聯邦和州法律法規，包括環境保護局、交通部、國家消防局和《資源保護和回收法》的規定。我們可能會承擔與危險物質的非現場運輸和處置相關的所謂環境損害的責任。運輸到據稱存在環境問題的處置場的有害物質的生產者可根據1980年《全面環境反應、賠償和責任法》(“CERCLA”)和州政府同行提出索賠。CERCLA對危險物質生產者、現場所有者和運營商以及其他潛在責任方規定了嚴格的、連帶的和多項調查和清理費用的責任。我們可能被要求對因釋放任何有害物質而產生的所有費用以及因人類接觸此類物質而產生的後果負責，這些費用可能

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實事求是地去做。此外，任何環境法的變化可能會增加過去或未來任何危險物質釋放或暴露所產生的合規成本和責任，並可能對業務產生重大不利影響。

美國運輸部、小靈通和美國郵政服務的規定適用於實驗室標本的表面和空中運輸。我們的實驗室還必須遵守國際航空運輸協會管理實驗室標本國際運輸的條例。此外，當材料被送往外國時，這種材料的運輸將受到該外國的法律、規則和條例的約束。

安全問題

除了對一般工作場所的安全進行全面監管外，職業安全和健康管理局還為醫療保健僱主制定了與工作場所安全有關的廣泛要求，其工人可能暴露在血液傳播的病原體中，如艾滋病毒和乙肝病毒、化學品和藥物以及呼吸危險。除其他外，這些規定要求工作實踐控制、防護服和設備、培訓、醫療跟蹤、接種疫苗和其他措施，旨在最大限度地減少接觸化學品、血液和空氣傳播病原體以及其他潛在危險。相關員工接受初步和定期培訓，重點是遵守適用的危險材料法規和健康安全指南。

HIPAA

根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，美國衞生與公眾服務部對美國機密醫療信息的披露進行了監管。我們自2001年1月開始實施全球隱私政策，並相信我們符合HIPAA和當前歐盟關於機密醫療信息的要求。我們繼續監督我們對這些法規的遵守情況，我們打算採取適當的步驟，在這些法規和其他隱私法規修訂或其他法規生效時促進法規的遵守。

影響藥物研發行業的趨勢

我們的服務和產品主要面向全球從事藥物研究和開發的製藥、醫學研究和生物技術公司和機構(學術和政府機構)。研究服務行業在許多利基供應商以及少數合併的較大公司中高度分散；後者提供不斷增長的從頭到尾的藥物開發服務組合。我們的服務和產品可能有截然不同的客户(包括一家大型製藥公司的不同部門)和要求。我們認為，製藥和生物技術行業的市場趨勢顯示出對外包的日益重視，因為公司尋求保持減少的內部資源，轉而支持可變成本模式，這些模式提供高質量和更高責任的替代方案，以滿足他們的藥物發現、開發和製造需求。我們認為，我們的客户面臨着越來越大的壓力，要求他們將研發活動的各個方面外包出去，以下因素是客户外包的主要原因。

有限的研究模型可用性

在持續的新冠肺炎大流行期間，研究人員和CRO在獲得動物研究模型方面遇到了重大限制，特別是來自東南亞養殖場的NHP的可用性急劇減少，以及用於療效評估的轉基因齧齒動物模型的生成機會有限。在大流行之前，中國是基礎和應用研究中使用的NHP的主要出口商；然而，在2020年初，中國停止了食蟹猴的出口，這是藥物產品開發中最常見的物種。全球關鍵研究模式供應的這種變化導致了主要位於柬埔寨、越南和毛里求斯島的養殖場的需求增加，從而導致單位價格顯著上升。我們預計中國在國內生產的研發車型的消費不會減少，也不會在未來放鬆對其出口的禁運。

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2022年11月16日，該公司獲悉，美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室(USAO-SDFL)被刑事起訴的公司國家衞生保健計劃主要供應商的員工，以及兩名柬埔寨政府官員，合謀非法進口國家衞生設施2017年12月至2022年1月期間進入美國，2018年7月至2021年12月期間與七項具體進口有關。這份起訴書進一步危及了這些關鍵動物模型的國內供應。根據疾控中心的統計數據，截至2022年9月30日，柬埔寨佔美國進口NHP的60%以上。

最初由中國停止出口帶來的核電供應有限，加上柬埔寨最近發生的事件，也導致這些動物的成本急劇上升，這限制了小型創新公司對新產品候選產品進行初步安全評估的能力。

加速藥物開發

客户繼續要求更快、更高效、更有選擇性地開發越來越多的候選藥物和設備。因此，我們的客户需要快速、高質量的服務，以便做出明智的決定，迅速排除糟糕的候選人，並加快發展有前途的候選人。需要更多的開發能力來開發更多的機會、加快發展、擴大市場獨佔性和提高盈利能力，這推動了對外包服務的需求。

潛在的新藥候選數量增加

開發一種新的候選藥物或設備所需的時間和成本普遍增加。許多小型和虛擬的製藥和生物技術公司沒有足夠的內部資源來單獨開發所有新藥和候選設備。因此，這些公司正指望藥物發現和開發服務行業提供具有成本效益的、創新的和快速開發新藥的方法。

引進新藥的成本壓力

市場力量、醫療改革和其他政府舉措給製藥和生物技術公司帶來了巨大的壓力，要求它們降低藥品價格。此外，由於專利到期、市場對仿製藥的接受以及政府和私人管理的護理組織努力降低醫療成本而導致的競爭加劇，增加了藥品定價壓力。製藥業正在通過整合、精簡運營、分散內部發現和開發流程以及最大限度地減少固定成本來應對。此外，差異化產品和證明藥品定價合理的壓力越來越大，導致人們更加關注醫療保健經濟、安全監測和商業化服務。此外，製藥和生物技術公司正試圖提高內部新藥發現和開發過程的速度和效率。

專利到期

由於排他性隨着專利到期而結束，製藥公司通過各種專利延長戰略來捍衞自己的專利地位，以對抗仿製藥的競爭。尋求這些延期的製藥公司和仿製藥競爭對手都為公司提供了額外的機會。

聯盟

戰略聯盟使製藥公司能夠分享研究知識，並在更加多樣化的全球市場上更快地開發和銷售新藥。我們相信，這樣的聯盟將導致更多潛在的藥物在測試中，許多正在研究中的小公司和虛擬公司缺乏廣泛的技術資源。這些小型虛擬公司可以通過外包進一步開發新產品，尋求增加股東價值，從而降低潛在盟友的風險。客户尋求與他們的服務提供商建立現實的業務合作伙伴關係，以努力確保成本得到控制，並在其開發計劃進展的同時保持科學的連續性。我們與許多製藥公司有着長期的業務關係，繼續提供靈活的服務，並致力於適應我們客户的要求。

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兼併與收購

製藥行業及其支持的合同研究行業的整合是司空見慣的。隨着製藥行業公司將人員、資源和業務活動融合在一起，我們相信他們將繼續精簡運營並最大限度地減少人員編制，這將導致更多的外包，並依賴小型和虛擬藥物發現努力來滿足他們的管道。合併可能會導致藥物開發計劃的進展中斷，因為合併後的公司將各自的藥物開發管道合理化。此外，我們認為，合同研究行業最近的整合為中端市場CRO提供商的出現創造了一個獨特的機會，這些提供商不僅可以在研究執行方面，而且在項目設計和監管機構互動方面為客户提供高度的“接觸”。

生物技術產業與虛擬藥企成長

美國生物技術行業在過去20年中迅速發展，已成為藥物發現和開發服務行業的關鍵客户羣。近年來，該行業產生了大量需要開發和監管批准的新藥候選藥物。許多生物技術藥物開發商沒有足夠的內部資源來進行早期藥物開發。許多新公司只選擇將一種產品帶到足以吸引製造和營銷該藥物的合作伙伴的開發階段。由於涉及的時間和成本，這些公司通常嚴重依賴CRO為他們的候選藥物進行研究。

專業技術專長

新藥候選藥物日益複雜，需要高度專業化、創新性、以解決方案為導向的研究，而不是所有客户實驗室都有。我們認為，這種對專門技術專門知識的需求將日益導致研究活動的外包。我們進一步相信，製藥業對小型創新藥物研發公司的依賴，往往被大型CRO忽視，為與我們這樣的小型、以諮詢為基礎的創新CRO創造了戰略合作伙伴關係的機會。

數據管理和質量專業知識

我們的客户和世界各地的監管機構需要更多數據、更好地訪問這些數據、對這些數據進行一致且可審計的管理，以及對這些數據進行更好的安全和控制。我們在整個合同服務部門對軟件進行了投資，以優化效率並促進遵守法規和市場預期。

市場的全球化

外國公司依靠像我們這樣在美國有經驗的獨立開發公司，在產品開發的所有階段提供集成服務，並協助準備複雜的監管提交文件。國內製藥公司正在擴大全球範圍內的產品供應，這增加了對當地監管部門批准的需求。我們相信，我們和其他擁有全球覆蓋範圍、成熟的監管專業知識以及廣泛的綜合開發服務和產品的國內服務提供商將從這一趨勢中受益。

我們的解決方案

我們滿足製藥和生物技術行業以及學術、非營利和政府組織對藥物發現和開發的需求，提供集成的產品和服務，幫助我們的客户最大限度地實現其研發投資的回報。我們一直專注於穩定關鍵的供應鏈問題，特別是與研究模型相關的問題。我們相信，我們對創新技術和產品的應用，以及我們在藥物發現和開發過程中對質量的承諾，為我們的客户提供了一種更快、更具成本效益地識別和開發成功的藥物和設備的方法。我們從超過48年的運營中獲得了重要的藥物開發專業知識，在2022年期間，我們通過擴展現有設施、收購和創業計劃，增加了我們的CRO服務產品，以在內部建立新的服務產品。

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產品責任與保險

我們維護產品責任和專業錯誤和遺漏責任保險，提供索賠基礎上的保險。此外，在某些情況下，我們尋求通過合同條款來管理我們的責任風險，這些條款由客户賠償或由客户的責任保險單承保。此外，在某些類型的合同中，我們尋求將我們對客户的合同責任限制在收到的費用金額上。我們的客户合同安排以協商為準，賠償條款和範圍、責任限制和保險範圍因客户和項目而異。

知識產權

我們相信，我們的專利、商標、版權和其他專有權利對我們的業務非常重要。因此，我們積極尋求在美國和國外保護這些權利。如果我們認為這是適當的行動，我們將大力起訴專利侵權行為。失去我們的任何一個或多個專利、商標、版權或其他專有權利可能會影響我們的綜合收入或收益。

我們目前擁有三個在美國聯邦註冊的商標和一個正在處理的聯邦商標申請。庫萊克斯®自動血液採樣儀的幹血點採樣卡也獲得了兩項美國專利。這項技術在日本、加拿大、歐洲、比利時、瑞士、德國、丹麥、西班牙、法國、英國、意大利、荷蘭和瑞典也有12項已頒發的國際專利。此外，我們還為用於庫雷克斯®儀器的Empis自動藥物輸注技術頒發了三項美國專利。該技術在歐洲、日本、加拿大、比利時、瑞士、德國、西班牙、法國、英國、匈牙利、愛爾蘭、瑞典和土耳其獲得了14項國際專利。在比利時、加拿大、瑞士、德國、丹麥、歐洲、西班牙、法國、英國、意大利、日本、荷蘭和瑞典，還有一項美國專利和13項國際專利與庫萊克斯®儀器的無血液浪費技術有關。還有一項已頒發的美國專利與夾管閥技術有關。

我們頒發的專利的保護期從2023年7月到2034年2月不等。我們還擁有各種在美國註冊的版權。除了這些正式的知識產權外，我們還依賴商業祕密、非專利技術和持續的應用研究，我們尋求通過合理的商業程序(如保密協議)來保護這些研究。

原材料

沒有對我們的業務特別必要的特殊原材料。我們為我們的飲食和牀上用品產品中的成分提供了各種替代供應商。

關於我們的執行官員的信息

以下是我們每一位現任高管的姓名、年齡和職位。

小羅伯特·W·萊蘇爾，63歲，於2019年1月12日加入公司，擔任總裁兼首席執行官。Leasure先生是LS Associates LLC(“LS”)的管理合夥人和總裁，LS是一家成立於2002年的管理和週轉公司。自2016年9月至Leasure先生受僱為止，本公司聘用LS為財務顧問。萊蘇爾先生在戰略規劃和實施、問題解決、運營、併購和金融交易等領域與管理團隊合作的經驗，特別是領導公司扭虧為盈和當前增長的經驗，使他非常適合擔任總裁和首席執行官以及董事的員工。萊蘇爾目前在董事會的任期將於2025年股東年會結束。

John E.Sagartz，DVM，Ph.D.，DACVP，現年56歲，於2018年7月2日加入公司，作為公司收購第七波實驗室的一部分。收購完成後，薩加茨博士擔任了公司的首席戰略官，並加入了INotiv董事會，幫助指導戰略，以便為公司客户提供更廣泛的解決方案和更多的科學專業知識。薩加茨博士的職業生涯始於一名毒物學病理學家

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1996年加入賽爾/孟山都公司，並在孟山都與法瑪西亞合併後擔任部門主管、董事、臨牀前開發現場負責人和研究員等職位，職責日益增加。2003年輝瑞收購Pharmacia後，薩加茨博士創建了第七波實驗室，在那裏他擔任總裁兼首席執行官和首席戰略官。薩加茨博士是聖路易斯大學醫學院比較醫學兼職副教授，也是密蘇裏州生物技術協會的董事會成員。他在堪薩斯州立大學獲得理學學士和獸醫博士學位，在完成解剖病理學住院醫師培訓後，又從俄亥俄州立大學獲得哲學博士學位。薩加茨博士受過的教育和經驗足以提供戰略洞察力和行業知識，擔任公司的首席戰略官和董事。薩加茨博士目前在董事會的任期將於2024年股東年會屆滿。

貝絲·A·泰勒，57歲，於2020年3月9日加入公司擔任首席財務官。在加入本公司之前，Taylor女士曾於2011年至2019年在Endocyte，Inc.擔任財務副總裁兼首席會計官，在Author Solutions，Inc.，Harlan實驗室，Inc.和勞斯萊斯公司擔任財務副總裁和財務總監，並在羅爾斯-羅伊斯公司擔任共和航空控股公司和財務董事公司的財務副總裁。泰勒女士在德勤開始了她的審計保證職業生涯，並在印第安納州布魯明頓的印第安納大學凱利商學院獲得了會計學學士學位。

布倫南·弗里曼，35歲，於2021年7月12日加入公司擔任公司財務總監。2022年10月25日，董事會任命弗里曼先生為總裁副董事長-公司財務兼公司總監。弗里曼先生還擔任該公司的首席會計官。Freeman先生的職業生涯始於安永律師事務所，在那裏他擔任過各種職位，包括於2018年7月至2018年9月擔任全球生命科學保險駐點經理，於2018年10月至2020年6月擔任全球生命科學保險駐點高級經理，於2020年7月至2021年7月擔任保險服務高級經理，並獲得印第安納大學/普渡大學印第安納波利斯分校金融與會計專業商學學士學位

威廉·D·皮奇福德，68歲，於2019年8月28日加入公司，擔任首席人力資源官。在加入公司之前，Pitchford先生曾在福特汽車公司、力拓阿爾坎公司擔任人力資源部門的高級職位，最近在瓦巴什國家公司擔任人力資源部的高級副總裁。皮奇福德先生在印第安納州立大學獲得犯罪學和社會學學士學位，並在中密歇根大學獲得人力資源管理文學碩士學位。

John Gregory Beattie，56歲，於2021年2月加入公司，擔任首席運營官。在加入公司之前，Beattie先生曾在合同研究機構Charles River實驗室擔任企業副總裁總裁的職位，在那裏他領導了所有三個部門的業務部門。在這些職位上，貝蒂負責推動運營業績。比蒂先生擁有麥吉爾大學生物學理學學士學位和魁北克大學實驗健康科學理學碩士學位，畢業於西北大學凱洛格管理學院項目.

邁克爾·加勒特現年55歲，在2021年11月5日Envigo收購完成後加入公司，擔任首席商務官。加勒特於2018年加入公司，擔任新服務開發負責人，自2019年6月以來一直擔任公司商業部門的高級副總裁。在加入Envigo之前，他是MPI研究商業副總裁總裁，這是一個非臨牀合同研究機構。2008年至2016年，他擔任默克公司生命科學服務業務(生物信實)市場營銷和戰略高級董事。他已經在生命科學行業工作了29年，曾在BioReliance(默克KGaA)、Serologals Corp.(MilliPore)和Life Technologies擔任過銷售、營銷和戰略規劃方面的領導職務。加勒特先生擁有華盛頓大學(西雅圖)的實驗病理學碩士學位和杜克大學的理學學士學位。

費爾南達·貝拉爾迪，42歲，於2022年3月31日加入公司，擔任總法律顧問兼公司祕書。在加入INotiv之前，貝拉爾迪女士最近在康明斯公司擔任全球道德與合規高級董事，並在過去六年中在康明斯公司擔任其他進步職位，擔任董事國際道德與合規和公司法律顧問，在此之前擔任董事拉丁美洲道德與合規和公司法律顧問。在加入康明斯公司之前，貝拉爾迪女士在巴西航空工業公司擔任了六年的高級法律顧問。女士。

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貝拉爾迪在印第安納大學麥金尼法學院獲得法學碩士學位，並在巴西聖保羅的麥肯齊大學獲得法學學士學位。

可用信息

我們的互聯網地址是Www.intivco.com。我們經常在我們網站的“投資者”欄目中為投資者發佈重要信息。我們根據FD法規規定的披露義務，將本網站用作披露重要信息的手段。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件、公開電話會議、演示文稿和網絡廣播外，還應該關注我們網站的“投資者”部分。投資者可以很容易地在我們的網站上找到或導航到有關我們的免費信息，包括：

我們網站上提供的信息不會通過引用的方式納入本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告，也不會將其納入本報告或任何其他報告中。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.

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項目1A--風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們未來的財務業績或狀況。如果發生下列任何事件或情況，我們的業務和財務業績或狀況可能會受到不利影響，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同，我們的股票市值可能會下降。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們目前不知道或我們目前不認為有可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險和不確定性。

與NHP供應相關的風險

我們的業務、經營結果、財務狀況，包括我們某些資產的賬面價值，以及現金流，已經並可能繼續受到我們對從美國以外的供應商(特別是東南亞共產主義國家)進口NHP的依賴以及與這些供應商相關的法律問題的不利影響。

我們的業務、經營結果、財務狀況，包括我們某些資產的賬面價值，以及現金流，已經並可能繼續受到我們對位於美國境外的核電廠供應商的依賴的不利影響。中國於2020年新冠肺炎疫情期間退出了核電廠出口市場，並一再表示，它從戰略上打算主導全球生物醫學研究。因此，它們對NHP的需求已將以前的出口供應轉向國內使用。中國最近宣佈，它打算開放邊境，允許進口NHP，但對出口仍然關閉。最近影響柬埔寨NHP供應的法律問題(根據CDC的統計，截至2022年9月30日，NHP佔美國進口的60%以上)，包括因美國國税局-SDFL對我們的主要NHP供應商的員工以及兩名柬埔寨政府官員提起刑事訴訟而產生的問題，進一步加劇了本已有限的NHP供應用於美國研究。如果我們無法及時獲得足夠數量的NHP來滿足我們客户的需求，如果可用的NHP價格大幅上漲，或者如果我們由於政府限制或限制而無法將我們擁有的NHP發貨給我們的客户，我們的業務，特別是我們的RMS部門，將受到實質性的不利影響。

與衞生突發事件相關的風險

我們的業務、經營結果、財務狀況，包括我們某些資產的賬面價值、現金流和股票價格，已經並可能繼續受到流行病、流行病或其他公共衞生突發事件(如新冠肺炎)的不利影響。

我們的業務、經營結果、財務狀況，包括我們某些資產的賬面價值、現金流和股票價格，已經並可能繼續受到流行病、流行病或其他公共衞生突發事件(如新冠肺炎)的不利影響。這種衞生緊急情況可能會導致世界各國政府實施嚴格的措施，以幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“就地避難”和“待在家裏”命令、旅行限制、商業限制、學校關閉和其他措施。

突發公共衞生事件的爆發和政府當局採取的預防性或保護性行動可能會繼續對我們和我們的客户和供應商各自的運營產生實質性的不利影響，包括可能導致業務關閉或中斷。包括新冠肺炎在內的這些突發健康事件可能會在多大程度上繼續對我們的業務產生不利影響，這取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，取決於緊急情況的嚴重程度和持續時間，以及全球為控制或減輕其影響而採取的行動的有效性。目前無法合理估計未來的財務影響，但可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況(包括我們某些資產的賬面價值)和現金流產生重大不利影響。即使在突發公共衞生事件平息後，我們也可能會因為任何由此導致的經濟衰退或蕭條以及對我們的產品和服務的需求而對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，對突發公共衞生事件的經濟影響的擔憂導致金融和其他資本市場的極端波動，這已經並可能在未來對我們的股票價格和我們進入資本市場的能力，包括為現有債務進行再融資的能力造成不利影響。如果突發公共衞生事件對我們的業務和財務業績產生不利影響，它們還可能會加劇本文所述的許多其他風險或其他風險。

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目前不為我們所知或我們目前認為無關緊要的。

與我們服務的行業相關的風險

我們在很大程度上依賴製藥和生物技術行業。

我們的收入在很大程度上取決於製藥和生物技術公司在研發方面的支出，包括他們決定將藥物開發服務外包給我們這樣的供應商，而不是在內部處理此類服務。在某些情況下，這些行業的公司依賴於他們籌集資金的能力，以便為他們的研究和開發項目提供資金，並對我們提供的服務進行補償。

研究人員及其組織的研發預算波動可能會對我們的產品和服務的需求產生重大影響。由於現有資源的變化、製藥和生物技術公司的合併、支出優先順序和機構預算政策等原因，研發預算會出現波動。因此，影響我們這些行業客户的經濟因素和行業趨勢也會影響我們的業務。我們繼續發展和贏得新業務的能力在很大程度上取決於製藥和生物技術行業繼續在研發上投入資金、購買產品和外包我們提供的服務的能力和意願。如果這些行業的公司減少他們進行或外包的研究和開發項目的數量或範圍，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

與我們的運營相關的風險

我們依賴於數量有限的關鍵客户，這些客户的重要性每年可能會有很大不同，失去一個或多個這些關鍵客户可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在2022財年，一個與RMS部門相關的客户約佔我們總收入的28.2%。在2022財年和2021財年，DSA部門的五個客户合計約佔我們總收入的7.2%和20.5%。我們的一個或多個主要客户的大量業務流失將對我們的經營業績產生重大和不利的影響，直到我們能夠彌補損失的業務。任何一個時期的重要客户或項目可能不會繼續成為其他時期的重要客户或項目。在任何一年，單個客户可能佔我們總收入的很大比例，或者我們的業務可能依賴於一個或多個大型項目。由於我們與我們的大多數客户沒有長期合同，隨着項目的結束和新項目的開始，單個客户的重要性可能每年都會有很大的變化。在我們有意義地依賴任何單一客户的程度上，我們間接地受到與該客户相關的風險的影響，包括如果此類風險阻礙客户繼續經營或以其他方式及時向我們付款的能力。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。

CRO服務行業競爭激烈。我們經常不僅與其他CRO競爭業務，還與我們客户公司的內部發現和開發部門競爭。我們的幾個競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷、技術或其他資源，以及更大的全球足跡。該行業歷史上一直是多元化的，在全球擁有1,000多家CRO，從小型地區性利基實驗室到擁有數萬名員工的全球綜合服務提供商。

CRO行業近年來經歷了整合。這一趨勢可能會在大公司之間為爭奪客户和收購對象而產生更多競爭。離岸CRO帶來了越來越大的競爭壓力，儘管我們認為，疫情和其他因素降低了亞洲CRO對許多西方客户的吸引力。

RMS行業競爭激烈。競爭的範圍從派生和維護自己的齧齒動物羣體的學術界和大型生物製藥公司，到可能提供類似或重疊的產品和/或服務的商業競爭對手。其中一些競爭對手擁有比我們更多的資本、技術和其他資源，而其他規模較小的專業公司的競爭對手可能會根據價格及其集中的規模和重點與我們進行有效競爭。

如果我們不能成功競爭，我們的業務就會受到影響。競爭加劇可能會導致價格和其他讓步，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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我們大多數客户的合同和訂單可以在短時間內終止。

我們的大多數CRO服務合同可由客户提前30天通知終止，這些客户因各種原因終止或推遲合同。此外，一般來説，我們的客户會根據需要訂購研究模型。這些訂單的規模和頻率可以在很少通知或不通知的情況下減少或取消。

客户合同和訂單可能會受到各種原因的負面影響，包括：

雖然我們的CRO合同經常使我們有權收到終止項目的成本，以及我們在終止之前賺取的所有費用，而且我們的一些合同使我們有權獲得終止費，但大合同或訂單的損失、範圍縮小或延遲，或者多個合同或訂單的損失或延遲，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們低估合同價格或超出成本估算，我們可能會承擔財務風險。

由於我們的一些合同是固定價格或按服務收費的，如果我們最初壓低合同價格或以其他方式超出成本估計，我們將承擔財務風險。嚴重的定價過低或成本超支可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

提供CRO服務會帶來責任風險。

我們可能被要求對與我們提供的服務相關的錯誤和遺漏承擔責任。在某些情況下，我們尋求通過與要求客户賠償或客户產品責任保險單承保範圍的客户簽訂合同條款來管理我們的責任風險。我們客户賠償方的財務表現不受擔保。因此，我們承擔的風險是，賠償方可能沒有履行其賠償義務的財政能力，或可能無法履行其賠償義務，或者賠償責任可能超過適用的客户保險金額(如果有)。如果我們無法與我們的客户達成賠償或保險範圍安排，以適當地彌補我們的潛在損失，我們的保險範圍可能不足以彌補此類損失。相關保險也可能並不總是以可接受的條款提供給我們，或者根本不是。

我們的業務使用生物和危險材料，這可能會傷害他人或違反法律，導致可能對我們的財務狀況和業務產生不利影響的責任。

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我們的活動涉及對潛在有害生物材料以及危險材料、化學品和各種放射性化合物的控制使用。我們不能完全消除因使用、儲存、搬運或處置這些材料而造成意外污染或傷害的風險。如果發生污染或傷害，我們可能要對由此造成的損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的保險覆蓋範圍和支付能力。任何污染或傷害都可能損害我們的聲譽，這對獲得新業務至關重要。此外，我們還受制於聯邦、州和地方法律法規，管理這些材料和特定廢物產品的使用、儲存、搬運和處置。遵守這些法律和法規的成本是巨大的，如果做出改變以施加額外要求，這些成本可能會增加，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的動物種羣可能會遭受疾病，這些疾病可能會破壞我們的庫存，損害我們的聲譽，導致我們的服務或研究產品的銷售額下降，或導致其他責任。

重要的是，我們的動物種羣沒有疾病，包括傳染病。疾病的存在和流行可能會扭曲或損害研究結果的質量，可能會導致我們庫存中的動物大量損失，如果疾病沒有包含在庫存中的動物身上，可能會對人類或外部動物種羣造成傷害，或者可能導致其他損失。

這些風險可能因物種不同而有很大不同。在齧齒動物中，大多數感染沒有任何明顯的臨牀症狀，因此對在動物身上進行的研究的科學質量構成了風險，而不是對人類。這同樣適用於靈長類動物，在我們的設施和供應商中，所有動物都要接受特定疾病的血清學測試。該物種的主要擔憂是人畜共患傳染病的可能性--對人類造成傷害。我們尋求將這些物種被我們設施中嚴格的生物危害管理方案和健康監測計劃感染的風險降至最低。然而，我們過去曾在我們的動物種羣中遭受疾病，並可能在未來遭受疫情。

如果我們的動物種羣中發生了疾病或污染，通常需要進行補救和清理活動，這是昂貴和耗時的。在某些情況下，可能需要暫時或永久關閉受影響的設施。我們過去經歷過這樣的關閉，未來可能會再次這樣做。

任何重大疾病爆發都有可能損害我們的聲譽，或對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們生產的研究模型中的疾病可能會影響我們客户的設施，並可能導致受影響的客户要求損害賠償，這也存在風險。

雖然我們努力在我們的銷售和供應合同中加入條款，使我們有權獲得賠償或有權限制我們的責任，但這些條款並不能統一保護我們免受因我們自己的某些行為(如疏忽或不當行為)而產生的責任。此外，在某些情況下，我們可能會同意使用由我們的客户起草的合同，其中可能不包含補償我們或限制我們責任的條款。如果我們被要求支付損害賠償或承擔合同賠償條款不包括的任何索賠的辯護費用，或者如果必須賠償我們的一方沒有履行其賠償義務，或者超出了我們的保險範圍或沒有保險範圍，我們可能會受到實質性的不利影響。不能保證我們能夠在我們可以接受的條件下維持保險範圍。

我們的DSA產品組件取決於我們的知識產權。

我們的DSA產品部分取決於我們在不同司法管轄區就我們當前和未來的技術和產品獲得專利的能力，捍衞我們的專利和保護我們的商業祕密的能力，以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。我們的專利可能會受到第三方的挑戰，如果受到挑戰，我們的專利可能無效。此外，我們開發的技術或產品可能會受到擁有相關專利權的第三方的挑戰，如果受到挑戰，可能會被發現侵犯了這些專利權。專利訴訟涉及的費用可能很高，即使在挑戰可能缺乏可取之處的情況下也是如此。我們還依賴非專利專有技術，這使我們面臨其他人可能獨立開發或獲得類似產品或技術的風險。

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新技術可能會被開發、驗證並越來越多地用於生物醫學研究，這些技術可能會減少對我們一些產品和服務的需求。

多年來，科學界和研究界的團體一直試圖開發模型、方法和系統，以取代或補充使用活動物作為生物醫學研究的試驗對象。此外，對現有或新過程的技術改進，如成像和生物標記技術，可能會導致進行所需研究所需的動物研究模型數量的改進。替代的研究方法可能會減少對研究模型的需求，我們可能無法有效或及時地開發新產品來彌補任何銷售損失。此外，其他公司或實體可能會開發具有與我們生產的不同特徵的研究模型，這些模型可能會被我們的客户視為更可取的。

我們在美國以外的地區佔我們收入的很大比例，這使我們面臨着與國際運營相關的風險。

在截至2022年9月30日的財年中，我們13.8%的收入來自我們在美國以外的設施。由於這些來自外國實體和位於美國以外的設施的銷售，我們的業務受到國際業務特有的各種風險的影響，包括：

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如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在短時間內經歷了顯著的增長，包括收購Envigo。為了有效地管理我們的增長，我們必須不斷評估和發展我們的組織。我們還必須有效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資。如果我們不對新員工進行快速有效的培訓，或者如果我們不能在整個組織內進行適當的協調，我們的效率、生產力以及產品和服務的質量可能會受到不利影響。

此外，我們的快速增長可能會給我們的資源、基礎設施以及保持產品和服務質量的能力帶來壓力。您不應將我們最近幾個時期的收入增長和盈利水平視為未來業績的指標。在未來，我們的收入或盈利能力可能會下降或增長速度慢於我們的預期。如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的一些客户依賴政府的研發資金，減少這種資金可能會對我們的業務產生不利影響。

很大一部分銷售額來自學術機構和研究實驗室的客户，這些機構和研究實驗室的資金部分依賴於政府來源的資金，包括NIH和英國/歐盟的對應機構。這種資金可能很難預測，因為它可能會受到政治進程的影響。如果我們的客户因政府預算提案批准的不確定性而推遲購買，我們的銷售可能會受到不利影響。不能確定政府批准的研究資金是否會用於需要使用我們的產品和服務的項目和研究。政府對NIH或其他政府研究機構的資金減少可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

與我們的金融活動相關的風險

我們經歷了虧損和財務不安全的時期。

縱觀我們的歷史，我們經歷了財政損失和財政困難的時期。我們目前的努力可能不會帶來盈利，或者如果我們的努力產生了利潤，這樣的利潤可能不會持續任何有意義的時間段。為了為各種收購和幾個DSA和RMS設施的擴展提供資金，我們大幅增加了我們的槓桿。持續的虧損可能會導致我們無法履行到期的財務義務，包括我們為支持我們的增長計劃或對我們的業務進行有意義的投資而產生的額外債務。

我們在最近一段時間發生了重大的額外債務，這可能會削弱我們進一步籌集資本的能力或影響我們償還債務的能力。

由於我們在最近期間發生了重大的額外債務，我們的額外債務可能會削弱我們籌集進一步資本的能力，包括擴大我們的業務、進行戰略投資以及利用我們認為最符合公司和我們股東利益的融資或其他機會。

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我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為債務進行再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如出售資產、削減支出、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們的額外債務也可能影響我們償還債務和遵守財務契約和我們相關信貸安排的其他條款的能力，在這種情況下，我們的貸款人可能會尋求可用的補救措施，直至終止我們的信貸安排和取消可用抵押品的抵押品贖回權。

我們的信貸協議包含限制我們業務和融資活動的契約。我們的所有資產都保證了我們在信貸協議下的義務，並可能被取消抵押品贖回權。

我們與作為行政代理的Jefferies Finance LLC和貸款方簽訂了一份信用協議(經修訂的“信用協議”)。信貸協議包含各種契約、限制和違約事件。其中，這些規定要求我們維持某些財務比率，包括有擔保的槓桿率和固定費用覆蓋率，並對我們從事某些活動的能力施加一定的限制。我們於2023年1月9日簽訂的《信貸協議第三修正案》對我們施加了額外的限制，直至我們提交截至2024年3月31日的季度財務報表之日，包括對允許的資產出售的限制，對進行允許的收購的限制，以及對產生額外債務、進行投資和進行限制性付款的能力的重大限制。此外，在此期間，我們只能使用循環信貸安排下的借款來為正常過程中的運營費用提供資金。

信貸協議中的限制，包括第三修正案中的限制，對我們施加了運營和財務限制，並可能限制我們有效競爭、利用新商機或採取其他符合我們或我們股東最佳利益的行動的能力。此外，各種風險和不確定性，包括因USAO-SDFL對本公司主要國家健康保險計劃供應商的員工以及兩名柬埔寨政府官員提出刑事指控而產生的風險和不確定性，可能會影響我們履行信貸協議下義務的能力。

吾等於信貸協議項下之責任以本公司及各附屬擔保人之所有資產(若干除外資產除外)作抵押。

我們無法遵守信貸協議的任何條款，可能會導致違約。如果發生這種違約，貸款人可以選擇宣佈所有未償還借款以及應計利息和其他費用立即到期和支付，他們將有權終止提供進一步資金的任何承諾。如果我們無法在到期時償還未償還的借款，貸款人也有權對抵押品提起訴訟。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

我們不遵守現有信貸協議的條款可能會導致違約，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果根據我們現有的信貸協議發生違約事件，該協議下所有未償還的金額可能會立即到期並支付，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的資產或現金流不足以完全償還我們現有信貸協議下的借款，無論是按正常程序支付或加速支付，或者如果我們無法繼續遵守該協議下的相關義務，包括財務和其他契諾，則可能發生違約事件。各種風險和不確定性，包括因USAO-SDFL對本公司非人類靈長類動物主要供應商的員工以及兩名柬埔寨政府官員提出刑事指控而產生的風險和不確定性。A，可能會影響我們履行現有信貸協議下義務的能力。如果疫情或其他因素繼續對我們的業務產生負面影響，這些事態發展可能會導致我們無法遵守現有信貸協議下的契約。

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由於我們收購了第七波實驗室、有限責任公司、Smithers Avanza‘s、臨牀前研究服務公司、OrganoTox實驗室、Bolder BioPath、Plato’s、Envigo‘s、ILS和OBRC的業務，以及幾個DSA和RMS設施的擴展，我們顯著提高了我們的負債水平，以及我們在相關信貸額度下產生進一步負債的能力。我們償還這筆債務的能力將在一定程度上取決於我們業務的成功，以及我們從中產生足夠現金流的能力。

我們的管理層得出結論，由於財務報告內部控制的重大弱點，截至2022年9月30日，我們的披露控制程序和財務報告內部控制沒有生效。如果我們不能彌補這些重大弱點，並維持有效的披露控制程序和財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和財務業績產生重大和不利的影響。

管理層和董事會審計委員會得出結論，由於對與公司在2021財年第三季度完成的收購相關的某些税務屬性進行了錯誤的會計處理，因此，在2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的公司截至2021年6月30日的季度報告10-Q表中，重述公司先前發佈的未經審計的中期財務報表是合適的。作為這一過程的一部分，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這完全與我們對符合税務目的而符合股票交易資格的收購的税務影響的會計有關。截至2022年9月30日，這一實質性弱點仍未得到彌補。

此外，我們的管理層得出結論，截至2022年9月30日，我們還存在以下其他重大弱點：

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們預計將採取措施補救實質性的弱點，但不能保證任何補救努力最終會產生預期的效果。

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如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

與監管和法律事務有關的風險

政府監管或與製藥業相關的做法的變化可能會改變對我們提供的服務的需求。

世界各地的政府機構，尤其是美國的政府機構，都嚴格管理藥物開發過程。我們的業務包括幫助製藥和生物技術公司遵守監管的藥品審批程序。監管方面的變化，如放鬆監管要求或引入簡化的藥品審批程序，或增加我們可能難以滿足的監管要求，或使我們的服務競爭力下降，可能會極大地改變對我們服務和產品的需求。此外，如果政府加大力度控制藥品成本以及製藥和生物技術公司從新藥中獲得的利潤，或者如果政府實施新的監管要求，要求限制將研究模型用於生物醫學研究，我們的客户可能會減少研發支出，或減緩增加支出的步伐。

我們任何不遵守現有法規的行為都可能損害我們的聲譽和經營業績。

如果我們不遵守現有法規，可能會導致正在進行的研究終止或取消向監管機構提交數據的資格。例如，如果我們未能正確監測研究方案的遵守情況，收集的數據可能會被取消資格。在這種情況下，我們可能會被合同要求重複一項研究，而不會對客户造成進一步的費用，但會對我們造成很大的費用。這一發展將損害我們的聲譽、我們未來工作的前景和我們的經營業績。此外，FDA或USDA或其他相關機構根據我們發現的重大違反良好臨牀實踐、良好實驗室實踐或良好生產實踐要求、動物福利法律和法規或其他適用法規的發現發出通知，可能會對我們的業務和財務表現產生實質性和不利影響。

我們捲入了可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的法律程序。

我們涉及與各種事項有關的法律程序，包括僱傭和證券訴訟，並可能參與未來不時出現的其他法律程序。例如，正如我們的綜合財務報表附註16中進一步討論的那樣，針對本公司和某些高級管理人員和董事的假定證券集體訴訟和衍生證券訴訟已被提起，指控違反了與本公司關於其收購Envigo和OBRC的披露及其監管合規有關的交易法。

任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理層關注，並轉移大量資源。此外，訴訟費用和這筆費用的時間逐期很難估計，可能會發生變化。訴訟和其他索賠受到內在不確定性的影響，管理層對這些問題的看法未來可能會改變。鑑於一般法律程序的不確定性，我們不能在所有情況下估計不利結果可能導致的損失金額或範圍。我們可能會做出判決或就索賠達成和解，這可能會對我們在任何特定時期的運營結果產生實質性的不利影響。

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隱私法規可能會增加我們的成本或限制我們的服務。

HIPAA下的美國衞生與公眾服務部法規要求遵守患者隱私和保密要求。此外，一些州政府正在考慮更嚴格的監管。2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)對控制和管理英國和歐盟公民個人數據的企業施加了更高的義務。這些法規和類似法規可能會要求我們增加對安全的投資，或者限制我們提供的服務。如果我們未能滿足現有或擬議的關於健康信息隱私和安全的法規，我們可能會被發現負有責任。

我們受到環境、健康和安全要求和風險的約束，因此我們可能會招致巨大的成本、責任和義務。

我們受各種聯邦、州、地方和外國環境法律、法規、倡議和許可的制約，這些法律、法規、倡議和許可除其他外，管理：空氣、土地和水中包括温室氣體在內的物質的排放和排放；土壤、地表水和地下水污染的修復；受管制材料和廢物的產生、儲存、處理、使用、處置和運輸，包括生物醫學和放射性廢物；以及健康和安全。不遵守這些法律、法規或許可證可能導致罰款或制裁、調查或補救現有或潛在污染的義務、第三方財產損失索賠、人身傷害索賠、自然資源損害索賠或修改或吊銷經營許可證，並可能導致臨時或永久業務中斷。根據某些環境法，我們可能被要求嚴格承擔調查和補救我們目前擁有或經營的污染場地，或我們或我們的前輩過去擁有或經營的場地的費用，在某些情況下，我們必須承擔連帶責任。此外，我們可能會在我們送去廢物處理的地點承擔責任。

環境法律、法規和許可證及其執行經常發生變化，而且隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。遵守法律法規的要求可能會增加資本成本和運營費用，或者有必要改變我們的生產流程。

我們使用並在過去使用過危險材料，併產生危險廢物，並且在過去曾產生過危險廢物。我們不能消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。如果發生這樣的事故，我們可能要對由此產生的任何損失和產生的責任負責任，這可能超出了我們的資源範圍。我們與環境問題相關的成本、負債和義務可能會對我們的業務、財務狀況、前景、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們受到監管部門的檢查、調查和執法行動，這可能會導致懲罰，包括鉅額罰款、警告信、臨時限制令或禁令、民事和/或刑事處罰，和/或吊銷或吊銷執照。

我們受到包括FDA、美國農業部和美國魚類和野生動物管理局在內的監管機構的定期檢查。作為這些檢查的一部分，監管當局尋求確定我們的設施、操作和動物研究模型進口做法是否符合適用的法律和法規。這些檢查的不利結果可能導致執法行動，包括鉅額罰款、要求採取糾正行動的警告信(包括潛在的設施改善要求)、撤銷批准、未來被排除在政府醫療保健計劃之外、刑事起訴，甚至剝奪開展業務的權利。Envigo位於弗吉尼亞州坎伯蘭的設施於2022年9月30日關閉，一直是美國農業部檢查的對象，美國司法部(DoJ)以及聯邦和州執法人員執行的搜查和扣押令，以及司法部的民事訴訟，後來達成和解，但沒有發現任何責任。此外，某些員工還收到了美國弗吉尼亞州西區檢察官辦公室要求的大陪審團傳票，公司還收到了與此事相關的其他傳票。關於這些行動和其他行動的進一步信息，見合併財務報表附註16。

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檢查、調查和/或其他行動可能導致處罰，包括臨時限制令或禁令、民事和/或刑事處罰和/或吊銷執照或吊銷執照。對我們的業務施加任何這些處罰或其他限制都可能對我們的商業聲譽造成不利影響，並可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大不利影響。

與研發相關的風險

我們未來的成功取決於我們能否跟上快速的技術變化，這些變化可能會降低我們的服務和產品的競爭力或使其過時。

生物技術、製藥和醫療器械行業，更具體地説，合同研究服務，都受到日益迅速的技術變化的影響。我們的競爭對手或其他人開發的技術、服務或產品可能比我們當前或未來的技術、服務或產品更有效或更具商業吸引力，或者使我們的技術、服務或產品競爭力降低或過時。如果競爭對手推出卓越的技術、服務或產品，而我們又不能加強競爭對手以保持競爭力，我們的競爭地位，以及我們的業務、收入和財務狀況，都將受到實質性和不利的影響。我們的許多競爭對手都在研發工作上部署了卓越的財力和人力資源。我們相對有限的財力和人力資源可能會限制我們有效地跟上相關技術變化的能力。

動物權利活動家的行為可能會影響我們的業務。

我們提供的這類產品和服務是在美國、歐洲和其他國家的監管機構主持下的藥品註冊所必需的。許多CRO、動物育種者、生物製藥公司和其他研究組織都成為動物權利活動家的目標，他們反對任何目的的動物試驗，包括支持藥物開發安全性和有效性測試的動物試驗活動。這些團體包括針對該行業和我們的團體，他們公開表示，他們運動的目標是停止動物試驗。反對在產品開發中使用動物的動物權利活動家的破壞行為和其他行為可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。這些組織歷來以CRO、動物飼養者、學術機構和生物製藥公司為目標，但也以與這些組織有業務往來的第三方為目標，包括客户、供應商、顧問、財務顧問、貸款人和投資者。

與技術和網絡安全相關的風險

我們面臨網絡攻擊或其他安全漏洞的風險，這些漏洞可能會危及敏感的商業信息，削弱我們有效運營的能力，並使我們承擔責任，這可能會導致我們的業務和聲譽受損。

網絡攻擊或安全漏洞可能會泄露機密客户信息，導致我們的運營中斷，損害我們的聲譽並使我們承擔責任，這反過來可能對我們的業務和我們普通股的價值產生負面影響。作為我們業務的常規要素，我們收集、分析和保留與我們為客户進行的臨牀和非臨牀研究有關的大量數據。我們還維護其他敏感的客户信息、與我們某些產品相關的知識產權信息以及其他業務關鍵信息，包括我們員工的個人身份信息。我們的員工，其中一些人可以訪問這些信息，已經並可能繼續收到旨在誘騙收件人交出用户名和密碼和/或無意中在他們連接的計算機或網絡上安裝惡意軟件的“網絡釣魚”電子郵件。我們不能完全防止敏感信息通過網絡釣魚嘗試或其他情況被訪問、公開披露、丟失或竊取的可能性。

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目錄表

我們利用旨在保護我們的網絡、計算機、程序和數據免受攻擊、損壞或未經授權訪問的網絡安全技術、流程和實踐，但它們可能不是有效的或不起作用的。我們與客户的合同通常包含要求我們對研究產生的信息保密的條款。網絡攻擊可能導致違反這些條款或其他負面後果，包括法律索賠或訴訟、調查、根據保護個人信息隱私的法律可能承擔的責任、延遲和其他阻礙我們客户發現和開發努力的因素、勒索軟件要求和相關延遲、對我們的聲譽的損害以及對我們的財務業績和我們普通股價值的負面影響。

硬件或軟件故障、我們的計算機和通信系統的運行延遲或未能實施系統改進可能會損害我們的業務。

我們運營着包含大量客户數據的大型且複雜的計算機系統。我們的成功有賴於我們的計算機和通信系統的高效和不間斷運行。我們的網絡或數據收集程序的故障可能會阻礙數據的處理、數據庫和服務的交付、客户訂單、產品發貨和我們業務的日常管理，並可能導致數據損壞或丟失。雖然我們已經為我們的業務制定了災難恢復計劃，但它們可能不足以保護我們。火災、洪水、颶風、斷電、電信故障、計算機病毒、入室盜竊和我們設施中的類似事件造成的損害可能會導致到我們服務器的數據流以及從我們的服務器到我們客户的數據流中斷。此外，我們的計算機環境出現任何故障，無法提供我們所需的數據通信能力，都可能導致我們的服務中斷。在數據交付延遲的情況下，我們可能被要求將我們的數據收集業務轉移到另一家服務器託管服務提供商。這樣的轉移可能會導致我們向客户交付產品和服務的能力延遲。此外，在系統增強、改進和系統完成後性能不佳的計劃交付方面出現重大延誤，可能會損害我們的業務。最後，自然災害、戰爭爆發、敵對行動升級和恐怖主義行為等事件對我們的計算機和通信基礎設施造成的長期幹擾，特別是涉及我們設有辦事處的城市，可能會對我們的業務造成不利影響。我們的財產和業務中斷保險覆蓋範圍可能不足以補償我們可能發生的所有損失。

與股份所有權相關的風險

我們的股價可能會繼續波動，我們的交易量可能會大幅波動。

從歷史上看，我們普通股的市場價格一直是波動的，而且可能繼續波動。許多因素可能會對我們普通股的未來價格產生重大影響，包括：

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目錄表

可能影響我們普通股價格的因素包括我們無法控制的影響，如市場狀況以及我們所服務的製藥和生物技術行業的變化。股票市場，特別是製藥和生物技術公司股票市場，經歷了價格和成交量大幅波動的時期，包括由於新冠病毒19大流行以及最近利率和通貨膨脹的上升。波動性和估值下降影響了許多公司發行的證券的市場價格，原因往往與它們的經營業績無關，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

隨着整體市場和公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟和衍生證券訴訟，就像我們的情況一樣。此類訴訟的發生可能會導致非常巨大的成本，分散管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。

截至2022年12月30日，我們的高管、董事和5%的股東實益擁有我們約22.2%的流通股股本。此外，截至2022年12月30日，我們的高管和董事持有以加權平均行權價每股8.17美元購買總計581,428股普通股的期權，以及總計515,619個限制性股票單位。因此，這些股東將有能力通過這種所有權地位來影響我們。這羣股東的利益可能與其他股東的利益不一致。

在Envigo收購中發行幷包含在轉售登記聲明中的某些股票的轉售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這反過來可能會對我們籌集額外股本的能力產生負面影響。

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目錄表

根據吾等與Envigo的若干前股東就Envigo收購事項訂立的股東協議，吾等提交一份登記聲明，登記由作為股東協議訂約方的股東轉售本公司持有的6,964,728股普通股。轉售登記聲明允許在任何時間不受限制地轉售這些股票。我們普通股在公開市場上的出售或可供出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們籌集額外股本的能力。在公開市場上轉售我們的大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售我們的普通股。此外，由於根據回售登記説明書登記的股份數目眾多，因此該登記説明書所指名的出售股東可能會在一段相當長的期間內繼續發售回售登記説明書所涵蓋的股份，而這段期間的準確持續時間無法預測。因此，根據轉售登記聲明進行發售所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間，對我們普通股市場價格的持續負面壓力可能會對我們籌集額外股本的能力產生重大不利影響。

我們的組織文件和印第安納州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變化，即使出售我們會讓我們的股東受益，這可能會導致我們的股價下跌，並阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程和第三次修訂和重新修訂的章程包含的條款可能會推遲或阻止控制權的變化，阻止以高於我們普通股市場價格的溢價出價，損害我們普通股的市場價格，並削弱我們普通股持有人的投票權和其他權利。這些規定包括：

我們的董事會也有能力通過一項股東權利協議，有時被稱為“毒丸”，規定向普通股持有者發行一系列新的優先股。如果發生收購企圖，這種優先股將賦予普通股持有者(潛在收購者除外)以折扣價購買額外普通股的權利，導致潛在收購者的股份被稀釋。董事會採取毒丸計劃的能力可能會阻止潛在的收購要約，特別是董事會可能認為不利的交易夥伴的收購要約。

作為印第安納州的一家公司，我們受印第安納州商業公司法(不時修訂，簡稱IBCL)的管轄。在特定情況下，IBCL中與控制權股份收購、業務合併和成分權益相關的某些條款可能會推遲、阻止或進行更困難的主動收購或控制權變更。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的公司交易更難完成。

37

目錄表

如果我們無法維持我們的證券在納斯達克資本市場或其他聲譽良好的證券交易所上市，我們的股東可能更難出售他們的證券。

納斯達克要求上市發行人遵守某些標準，才能繼續在其交易所上市。如果出於任何原因，納斯達克應將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家聲譽良好的全國性證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減記，其中每一項都可能對我們的股東造成重大不利影響：

我們從未支付過現金股息，目前也不打算這樣做。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前計劃保留任何收益來為我們的業務增長提供資金，而不是支付現金股息。未來可能支付的任何現金股息將取決於我們的財務狀況、經營結果和資本要求、我們債務協議中的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

與我們的併購活動相關的風險

我們已經並可能通過收購進一步擴大業務，這使我們面臨各種風險。我們最近的收購給公司帶來了一定的增量風險。

我們最近完成了幾筆收購，並繼續審查收購候選人，作為我們持續業務戰略的一部分。可能影響我們有效實現收購目標或通過已完成收購(包括我們最近的收購)實現成功增長的能力的因素包括：

38

目錄表

我們可能需要額外的資本，而我們尋求的任何額外資本可能無法達到我們需要的數額或時間。

成功執行我們的增長計劃將需要我們能夠獲得資本。我們預期的融資需求是基於管理層對未來收入和支出的估計。我們的業務計劃和融資需求可能會根據我們增加收入和管理開支的能力以及我們未來資本支出和收購活動的時機和規模等因素而發生變化。如果我們對融資需求的估計發生變化，我們可能會比預期更快地需要額外資本，或者我們可能需要更多的資本。

一般而言，可以通過出售普通股、優先股或可轉換債務證券、進入債務融資機制或其他第三方融資安排來籌集額外資本。出售股權和可轉換債務證券可能會導致我們的股東的股權被稀釋，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利。與這種籌資活動有關的協議可能包含限制我們的業務或要求我們放棄某些權利的契約。額外的資本可能不會以合理的條款獲得，或者根本沒有。如果我們不能及時籌集所需資金，我們可能會被迫減少運營費用，這可能會對我們實施長期戰略路線圖和發展業務的能力產生不利影響。

該公司可能無法從最近的收購中實現預期的戰略和財務利益。

我們可能不會實現我們最近收購的所有預期收益。這些收購可能不會像我們預期的那樣推進我們的業務戰略，我們可能無法按計劃成功整合收購的業務或實現我們預期的收購帶來的協同效應和其他好處，我們可能會對收購的業務產生意想不到的不利影響，或者我們可能無法實現我們的投資預期回報，任何這些都可能對我們的業務或經營業績產生不利影響，並可能導致我們作為收購的一部分記錄的資產減值，包括無形資產和商譽。我們可能在管理被收購的企業或留住被收購公司的關鍵人員方面存在困難。

我們的經營業績或財務狀況也可能受到以下因素的不利影響：(I)與被收購公司業務相關的索賠或負債，其中包括來自美國監管機構或其他政府機構、被解僱員工、現任或前任客户或業務合作伙伴或其他第三方的索賠；(Ii)我們原本不會簽訂的被收購公司先前存在的合同關係，終止或修改這些關係可能會給我們的業務帶來代價或中斷；(Iii)由於被收購公司的做法而導致的不利會計處理；以及(Iv)知識產權索賠或糾紛。

我們收購的某些公司不需要維護符合上市公司標準的內部控制基礎設施，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們未來可能會收購類似的公司。實施這種控制和程序的成本可能很高，我們在實施過程中可能會遇到意想不到的延誤和挑戰。此外，我們可能會在被收購公司的財務和披露控制及程序的質量方面發現重大缺陷或重大缺陷，這可能會導致額外成本或對我們的業務或經營業績產生不利影響，而且，正如我們所發生的那樣，收購的會計可能很複雜，可能導致重大缺陷。有關管理層對內部控制的評估的進一步信息，請參閲本報告項目9A。

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39

目錄表

我們對近期或未來收購的盡職調查可能沒有發現所有相關風險，或此類風險的全部規模，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大影響。

作為我們併購盡職調查的一部分，我們利用相關賣家提供的信息。與任何併購交易一樣，我們可能不知道收購時被收購企業的所有負債或全部負債規模。潛在的增量負債以及與我們最近或未來收購相關的額外風險和不確定性可能會對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

一般風險因素

關鍵人員的流失可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的努力。失去這些人員的服務可能會對我們的業務產生不利影響。此外，由於我們業務的性質，我們的成功取決於我們吸引、培訓、管理和留住合格人才的能力。對合格人才的競爭非常激烈，無法招聘或留住合格人員可能會影響我們在行業內發展業務和有效競爭的能力。

我們依賴第三方提供重要服務。

我們歷來依賴第三方為我們提供對我們的業務至關重要的服務，包括但不限於運輸服務。第三方未能充分提供所需服務或我們決心放棄非關鍵服務，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

不利的總體經濟狀況可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

雖然我們很難預測總體經濟狀況對我們業務的影響，但這些情況可能會減少客户對我們一些產品或服務的需求，這可能會導致我們的收入下降。此外，我們的客户，特別是特別依賴信貸和資本市場的較小生物技術公司，可能無法獲得足夠的信貸或股權融資，這可能會影響他們及時向我們付款的能力。此外，我們依賴信貸安排提供營運資金來支持我們的運營，並定期評估替代融資來源。商業信貸市場或我們債權人金融穩定性的變化可能會影響我們債權人提供額外融資的能力。此外，我們信貸服務提供商的財務狀況可能會發生不利變化，這是我們無法控制的。我們在信貸安排或後續安排(如有)下獲得借款的任何機會的減少、貸款標準的收緊以及我們流動性來源的其他變化都可能對我們獲得以目前方式繼續運營業務所需的融資的能力產生不利影響。由於這些原因，其中包括，如果經濟狀況停滯不前或下降，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

項目1B--未解決的工作人員意見

對於項目1B，沒有未解決的意見需要報告。

項目2--財產

我們在七個國家擁有或租賃了大約80個不同的設施，其中約5%位於以色列，20%位於英國和歐洲，約75%位於美國。我們的公司總部位於印第安納州的西拉斐特。我們在威斯康星州有一個生產基地，並在美國和英國設有銷售和行政辦事處。

我們相信，我們的設施對我們目前的業務是足夠的，如果需要，將有適當的額外空間可用，包括擴大業務所需的程度。

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目錄表

根據經修訂的信貸協議，所有擁有的物業均作為抵押品提供。

項目3--法律訴訟

有關法律程序的資料可在附註16--合併財務報表的或有事項包括在本報告第二部分第8項中，並通過引用併入本文.

項目4--礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5--註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為NOTV。2021年3月22日之前，我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為BASI。

股東

截至2022年12月30日，我們普通股的登記股東有483人。登記在冊的股東人數是根據當日公司賬簿上登記的實際持股人人數計算的，不包括“街頭名下”股份的持有者或託管人所保存的證券頭寸名單中所列的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有未來的收益，用於我們業務的運營和擴展，因此，在可預見的未來不會支付現金股息。支付股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、債務協議中對股息支付的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

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根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的有關股權薪酬計劃的資料在此併入本報告第三部分第12項。

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未登記的股權證券銷售和收益的使用

2022年7月7日，根據INotiv，Inc.、Proypia，Inc.和Protyia，Inc.股東之間的股票購買協議，公司向Proypia，Inc.的所有者發行了74,997股普通股。這些股票的發行依賴於證券法第4(A)(2)節規定的證券法登記要求的豁免，即發行人不涉及任何公開發行。

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項目6--保留

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41

目錄表

項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與本報告所列合併財務報表及其説明一併閲讀。除本報告所載歷史信息外，本報告討論的內容可能包含可能受到風險和不確定因素影響的前瞻性陳述，包括項目1A(風險因素)中討論的內容。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，正如本報告題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節所討論的那樣。

除另有説明外，本項目所指的財政年度、年度或部分年度是指截至9月30日的財政年度。

最新發展和執行摘要

在最近一段時期，我們採取了重大的內部和外部增長舉措。我們的增長舉措包括(1)收購，(2)擴大現有和被收購的業務，以及(3)啟動新服務。在2022財年之前，我們的增長計劃專注於發現和安全評估(DSA)服務，隨着我們在2021年11月戰略收購Envigo RMS Holding Corp.(“Envigo”)，增加了一個補充的研究模型平臺，我們的全方位解決方案現在跨越兩個細分市場：發現和安全評估(DSA)以及研究模型和服務(RMS)。除了2022財年的增長計劃外，我們還宣佈了在美國的網站優化計劃，並打算就擬議中的某些歐洲和英國網站的整合與員工代表進行磋商，以提高利潤率。

收購

DSA

我們於2018年7月收購了第七波實驗室有限責任公司的業務(“第七波收購”)，於2019年5月1日收購了Smithers Avanza的毒理學業務(“Smithers Avanza收購”)，於2019年12月1日收購了臨牀前研究服務公司的臨牀前試驗業務以及相關的不動產(“PCRS收購”)，於2021年4月30日收購了OrganoTox Labs，Inc.(“OrganoTox收購”)的幾乎所有資產(“OrganoTox收購”)，於5月3日收購了Bolder BioPath，Inc.(“Bolder BioPath”)。於2021年7月從BioReliance收購與基因毒理服務相關的若干資產(“BioReliance收購”)，並於2021年8月2日完成收購Gateway Pharmacology Labels，LLC(“Gateway實驗室”)的全部未償還股權(“Gateway收購”)。

在截至2022年9月30日的12個月中，我們繼續努力，通過戰略收購Plato BioPharma，Inc.(“Plato”)、集成實驗室系統公司、LLC(“ILS”)、Histion、LLC(“Histion”)、Proypia，Inc.(“Protyia”)以及我們與Synexa生命科學公司的合作，將Inov打造成臨牀前藥物發現和安全評估服務的綜合供應商。柏拉圖為我們帶來了重要的新體內藥理能力，ILS補充了我們的BioReliance®遺傳毒理學資產，加快了我們的遺傳毒理產品的建設，並擴展了我們的普通齧齒動物毒理能力。此外，ILS允許我們提供計算毒理學服務，以提供預測性毒理學評估。Histion加速了我們向高度專業化的塑料和醫療器械組織病理學業務的發展和壯大，Protype通過為固體組織樣本帶來生物分析能力，增強了我們支持客户開發安全有效的藥物的能力，特別是在免疫腫瘤學和細胞和基因治療領域。與Synexa生命科學的合作增強了我們的大分子生物分析和生物標記物平臺。在過去的幾年裏，我們顯著地擴大和擴大了我們的DSA業務，實現了一站式臨牀前計劃和更快的上市速度，將INotiv定位為我們不斷增長的客户羣的主要合同研究提供商。

均方根

42

目錄表

在截至2022年9月30日的12個月內，以及在收購Envigo之後，我們採取措施利用我們現有的RMS能力，收購了Robinson Services Inc.(“RSI”)的兔子飼養業務，並收購了Orient BioResources Center，Inc.(“OBRC”)，後者提供更多的非人類靈長類設施。在全球研究模型供不應求的環境中，這些舉措緩解了潛在的供應瓶頸，因為我們在我們的綜合服務中尋求大量的交叉銷售和增長機會。

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擴大現有和收購的業務

於截至2022年9月30日止十二個月內，我們啟動了對我們位於科羅拉多州博爾德的設施(“博爾德設施”)的設施擴建，該設施已於2022年12月完成；我們投資於基礎設施、設備和設施升級以提高我們位於北卡羅來納州莫里斯維爾的設施(“莫里斯維爾設施”)的收入能力，該設施於2022年12月完工；我們投資在馬裏蘭州羅克維爾新建了一座佔地48,000平方英尺的設施(“羅克維爾設施”)，以支持生物治療和遺傳毒理學的增長，預計該項目將於2023年3月完成。此外，我們在為RMS部門服務的設施和設備升級方面進行了大量投資，以實施規劃和建議的場地優化，並提高動物福利。此外，我們還填補了關鍵的領導和科學職位。

新服務產品

我們宣佈了我們正在內部建立的新服務和啟動運營，包括機械藥理學和毒理學、安全藥理學、青少年毒理學、SEND(非臨牀數據交換標準)數據報告、臨牀病理學、生物治療學、設備組織病理學、遺傳毒理學和心血管安全藥理學。在2022財年和2021財年，我們分別產生了570萬美元和150萬美元的啟動成本。

重組和場地優化計劃

除了Envigo在我們收購Envigo之前宣佈關閉的兩個工廠外，我們還在2022年6月宣佈，作為重組活動的一部分，我們將關閉位於弗吉尼亞州坎伯蘭的一家專門飼養犬類的設施和位於弗吉尼亞州都柏林的一家齧齒動物繁育設施。齧齒動物繁育作業被整合到一個最近翻新的現有地點.坎伯蘭工廠關閉於2022年9月完成，都柏林工廠關閉於2022年11月完成。2022年11月29日，該公司宣佈了在美國的其他網站整合計劃，打算就擬議中的某些歐洲和英國網站的整合與員工代表進行磋商，並提供了正在進行的網站優化計劃的最新情況。站點優化計劃旨在使我們能夠通過規模減少管理費用並提高效率。

在過去的一年裏，我們繼續改善我們的基礎設施和平臺，以支持未來的增長和更多的潛在收購。這些改進包括對我們的信息技術平臺的投資，建立項目管理功能以加強與客户的管理和溝通，以及多站點項目，進一步增強客户服務和改善客户體驗。我們認為，最近幾個時期採取的行動和進行的投資構成了我們能夠繼續發展的堅實基礎。

2022財年亮點

43

目錄表

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INotiv是一家領先的合同研究機構，致力於向製藥和醫療器械行業提供非臨牀和分析性藥物發現和開發服務，並向相同行業以及學術界和政府客户銷售一系列研究質量的動物和飼料。我們的產品和服務專注於通過發現和臨牀前開發階段帶來新藥和醫療器械，同時提高效率、改善數據並降低發現新藥和將新藥推向市場的成本。INotiv致力於支持發現和開發目標，並幫助研究人員實現其關鍵研發項目的全部潛力，同時共同努力建設一個更健康、更安全的世界。我們致力於實踐高標準的實驗動物護理和福利。

通過我們的DSA部門，我們支持研究人員和臨牀醫生主要針對小分子候選藥物以及生物治療和生物醫學設備的發現、非臨牀開發和臨牀開發需求。我們的科學家在分析儀器開發、化學、計算機軟件開發、組織學、病理學、生理學、外科、分析化學、藥物代謝、藥代動力學和毒理學方面擁有技能，使我們提供的服務和產品對現有和潛在客户越來越有價值。我們的主要客户是其科學家從事分析化學、藥物安全性評估、臨牀試驗、藥物代謝研究、藥代動力學和基礎研究的公司，從小型初創生物技術公司到一些全球最大的製藥公司。

通過我們的RMS部門，我們為基礎研究和藥物發現和開發提供了一系列高質量的小型和大型研究模型，以及特定疾病和治療領域的專門模型。我們結合了深厚的畜牧業專業知識，並擴大了在整個發現和臨牀前連續體系中接觸科學家的機會，這減少了非臨牀交付時間，並提供了增強的項目交付。與我們的合同研究機構(“CRO”)業務相結合，我們有能力在距離較近的研究模型設施直接在現場進行選定的非臨牀研究，並獲得創新的基因工程模型和服務解決方案。我們與我們的主要客户有着長期的合作關係，這些客户包括生物製藥公司、CRO以及學術和政府組織。

財務信息概述

截至2022年9月30日的財年收入從截至2021年9月30日的財年的8960萬美元增加到5.477億美元。在增加的收入中，被收購的企業貢獻了大約3.172億美元，其餘的來自有機增長。

在截至2022年9月30日的財年中，營業虧損從截至2021年9月30日的財年的560萬美元增加到263.5美元，這主要是由於與我們的RMS部門相關的2.36億美元的非現金商譽減值費用，以及無形資產攤銷從截至2021年9月30日的財年的180萬美元增加到3090萬美元。

由於上述經營虧損的增加，2022年財政年度普通股股東應佔淨虧損從2021年財政年度的1,090萬美元減少到337.0,000,000美元，以及2021年9月發行的可轉換票據嵌入衍生部分的公允價值重新計量5,670萬美元，以及與採用Envigo收購確認的Envigo股權計劃有關的2,300萬美元合併後股票補償支出。

在2022財年，我們運營中使用的現金流為520萬美元，而2021財年運營中使用的現金流為1070萬美元。有關變化的分析，請參閲流動性和資本資源部分。

截至2022年9月30日，公司擁有1,850萬美元的現金和現金等價物，1,500萬美元循環信貸安排的1,500萬美元餘額，以及3,500萬美元延遲提取定期貸款的0美元餘額

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目錄表

DDTL“)。新增的3500萬美元DDTL於2022年10月12日提取，部分收益用於償還循環信貸安排的1500萬美元餘額，其餘部分用於支付公司2022年的部分資本支出和計劃於2023年的資本支出。截至2022年9月30日，扣除債務發行成本後的總債務為3.537億美元，其中包括循環信貸安排的餘額。截至2022年9月30日，我們遵守了債務契約。

有關我們截至2022年9月30日的財政年度的收入、營業虧損、淨虧損/收入和其他財務業績的詳細討論，請參閲下面的“經營業績”。

經營成果

下表彙總了綜合業務報表佔總收入的百分比：

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截至2022年9月30日的財政年度與截至2021年9月30日的財政年度

(百萬美元)

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目錄表

DSA

在截至2022年9月30日的12個月中，DSA的收入比截至2021年9月30日的12個月增加了7570萬美元。根據收購前的基線收入，收購在2021財年服務收入的基礎上增加了2610萬美元的服務收入增量。在截至2022年9月30日的12個月中，有機增長創造了4960萬美元的DSA增量服務收入。在1.653億美元的DSA收入中，收購StanoTox Labs、Bolder BioPath、Plato、ILS和Protyia在2022財年產生了5240萬美元的單獨可識別收入總額。收購後，Gateway實驗室和Histion被整合到以前存在的實體中。因此，這些實體產生的收入不能單獨確認。

在截至2022年9月30日的財年中，我們DSA部門的研究取消增加，主要原因是化合物尚未用於測試，以及由於缺乏資金而推遲研究。當合同終止時，我們通常能夠收回最低限度的投資成本。儘管取消的趨勢有所增加，但我們的靈活性使我們能夠用其他客户的學習來取代取消或推遲的學習。

與2021財年相比，DSA在2022財年的營業收入增加了810萬美元，這主要是由於收購、有利的定價以及我們對DSA業務的投資帶來的收入增加，這些投資旨在提高利潤率和能力，以增強我們滿足不斷增長的客户需求的能力。此外，包括銷售、一般和管理及其他運營費用在內的運營費用增加，主要是由於收購和內部增長導致的業務總體增長中的一般和管理費用增加，其中包括與2021財年相比增加了420萬美元的啟動成本。無形資產攤銷同比增加，主要原因是自2021年9月30日以來獲得的額外無形資產，以及2021財年收購的無形資產的全年影響。

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目錄表

均方根

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在截至2022年9月30日的12個月中，RMS的收入為3.824億美元。在收購之前基線收入的基礎上，對Envigo、RSI和OBRC的收購增加了2.911億美元的增量收購收入，在2022財年，內部增長為RMS部門帶來了9130萬美元的額外收入。在截至2022年9月30日的12個月中，RMS的收入反映了Envigo於2021年11月5日收購的一個部分和三個完整季度的貢獻，來自RSI的三個完整季度的貢獻(於2021年12月29日收購)，以及來自OBRC的一個部分和兩個完整季度的貢獻(於2022年1月27日收購)。

RMS在2022財年的運營虧損為1.893億美元。這一虧損包括2.36億美元商譽減值的非現金費用、2470萬美元與通過收購Envigo、RSI和OBRC獲得的無形資產有關的無形攤銷、1110萬美元的折舊費用以及1020萬美元的與通過收購Envigo和OBRC獲得的庫存有關的存貨遞增攤銷。我們股票價格的持續下跌導致公司評估了截至財政年度末我們商譽的賬面價值。作為我們減值評估的結果，本公司確定歸屬於RMS部門的商譽賬面值超過其公允價值。此外，RMS部門的業績包括與關閉我們的都柏林工廠和坎伯蘭工廠有關的860萬美元的重組成本

未分配的公司

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未分配公司成本包括銷售及一般、行政及其他營運開支，而該等開支與應呈報分部並無直接關係或分配。未分配公司成本增至9640萬美元，而2021財年為1980萬美元，主要原因是與增加員工人數、招聘和搬遷費用、更高的薪酬費用、收購和整合費用以及員額有關的成本增加

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目錄表

與採用與收購Envigo有關的Envigo股權計劃有關的合併股票補償支出2300萬美元。

其他費用

與2021財年相比，2022財年的其他(支出)收入減少了7390萬美元。這一減少主要是由於2021年9月發行的可轉換票據的嵌入衍生部分的公允價值重新計量在2022財年虧損(5670萬美元)，而2021年9月發行的可轉換票據的嵌入衍生部分的公允價值重新計量在2021財年獲得了840萬美元的收益。欲瞭解更多信息，請參閲下文“資本資源--可轉換優先票據”。與2021財年相比，2022財年的利息支出也增加了2800萬美元，原因是債務餘額增加，這是與收購Envigo、ILS和OBRC有關的額外債務的結果。

所得税

我們2022財年和2021財年的有效所得税税率分別為4.3%和(78.0%)%。每一期間的收益分別為1,520萬美元和480萬美元。2022會計年度的所得税收益主要涉及税前虧損的遞延税項收益，主要由某些不可抵扣的永久賬簿對與商譽減值有關的税收差異的影響、可轉換票據嵌入衍生品部分的公允價值重新計量損失、補償和其他永久項目抵消。2021財年所得税的好處主要與2021年5月3日收購BioPath導致的估值津貼變化有關。

合併淨(虧損)收益

由於上述因素，我們在截至2022年9月30日的12個月的綜合淨虧損為3.373億美元，而截至2021年9月30日的12個月的綜合淨收益為1,090萬美元。

流動性與資本資源

截至2022年9月30日，該公司的現金和現金等價物約為1850萬美元。

該公司在2022財年的經營活動中使用了現金，這主要是由於營運資本的增加，更具體地説，是庫存和預付存款的增加。營運資本的增加是由於未來核電裝運的預付保證金的時間安排、NHP的裝運以及與向客户發貨相關的現金收集所推動的。該公司還宣佈在2022財年關閉坎伯蘭和都柏林兩個工廠，這兩個工廠在2022財年需要額外的運營現金流出。這些地點分別於2022年9月和12月撤離。因此，關閉這些網站所產生的運營效率將使2023財年受益，並節省以前關閉網站所產生的額外一次性現金流出。此外，由於在2022財年完成了7項收購，該公司在2022財年產生了1610萬美元的收購和整合成本。

該公司目前沒有計劃在2023財年進行任何重大收購。有關公司正在進行的流動性評估的更多信息，請參見下面的2022年9月30日之後的事件-流動性部分。

管理層相信，其現有現金及現金等價物，連同營運所產生的現金，將足以為其營運提供資金，履行其責任，包括計劃的目標資本開支的現金流出，並至少於未來十二個月符合其債務契約中與根據其高級定期貸款借款有關的最低流動資金及財務契約要求。為了實現淨營運現金流為正，本公司相信將需要繼續出售其現有柬埔寨國家核電庫存的大部分。有關我們現有的信貸安排和債務契約要求的進一步信息，請參閲附註7-債務。這個

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目錄表

此後，該公司的流動性需求將取決於NHP發貨的時間、進口NHP的能力以及從運營中產生現金的能力等。

比較現金流分析

截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物(包括限制性現金)為1,900萬美元，而截至2021年9月30日的現金及現金等價物為1.569億美元。截至2022年9月30日，我們的循環信貸安排餘額為1500萬美元。此外，截至2021年9月30日，我們的一般信貸額度有500萬美元可用，資本支出信貸額度有130萬美元可用。

截至2022年9月30日的一年，經營活動使用的淨現金為520萬美元，而截至2021年9月30日的一年，經營活動提供的淨現金為1070萬美元。在截至2022年9月30日的財年中，運營部門使用現金的貢獻因素是綜合淨虧損337.3美元，商譽減值損失非現金費用2.36億美元，嵌入衍生品公允價值重新計量損失5,670萬美元，折舊和攤銷4,930萬美元，股票補償費用2,420萬美元，存貨公允價值遞增攤銷1,020萬美元，非現金利息和增值費用530萬美元，以及其他非現金運營費用850萬美元。部分被遞延税金變動(1,780萬美元)和營業資產和負債變動(4,030萬美元)抵消。有關經營活動使用的現金淨額的進一步詳情，請參閲本報告內的現金流量表。

截至2022年9月30日的財政年度，投資活動使用的現金淨額為333.7美元，而截至2021年9月30日的財政年度，投資活動使用的現金淨額為5,410萬美元。在截至財年的財政年度，投資活動使用的現金的貢獻因素是資本支出(3,630萬美元)、設備銷售收益300萬美元和收購中支付的現金(297.7)美元，扣除所獲得的現金。

DSA部門的資本支出涉及基礎設施、設備和設施升級，以為我們的博爾德和莫里斯維爾設施提供擴展能力，以及我們新羅克維爾設施的擴建，以支持生物療法和遺傳毒理學的增長。此外，我們在為RMS部門服務的設施和設備升級方面進行了大量投資，以實施規劃和建議的場地優化，並提高動物福利。

在截至2022年9月30日的財年中，融資活動提供了2.032億美元，而在截至2021年9月30日的財年中，融資活動提供了1.98億美元。促成因素包括：高級定期票據和延遲提取定期貸款的借款2.4億美元，循環信貸安排的借款3 400萬美元，但因償還FIB定期貸款而支付的長期債務(3 680萬美元)部分抵銷，循環信貸安排的付款(1 900萬美元)，債務發行費用的支付(1 010萬美元)，期票付款(220萬美元)，高級票據和延遲提取定期貸款的付款(180萬美元)，以及其他融資活動淨額(1.1美元)。

資本資源

信貸安排

於2021年11月5日，本公司與本公司若干附屬公司(“附屬擔保人”)、貸款方及作為行政代理的Jefferies Finance LLC訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定一項原始本金為1.65億美元的定期貸款融資、一項原始本金為3,500萬美元的延遲提取定期貸款融資(可從信貸協議日期起計18個月內提取)以及一項原始本金為1,500萬美元的循環信貸融資。於2021年11月5日，本公司借入全額定期貸款，但並未借入任何延遲提取定期貸款或循環信貸。

在第二修正案和第三修正案(定義見下文)之前，本公司可選擇以經調整的LIBOR利率或經調整的最優惠利率就每項貸款安排借款。調整後的LIBOR利率貸款的年利率應等於LIBOR利率加6.00%至6.50%的保證金，

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目錄表

視乎公司當時的有擔保槓桿率(定義見信貸協議)而定。LIBOR利率必須至少為1.00%。最初調整後的LIBOR利率為LIBOR利率加6.25%。調整後的最優惠利率貸款應按相當於最優惠利率加5.00%至5.50%的利潤率的年利率計息，這取決於公司當時的擔保槓桿率。最初調整後的最優惠利率是最優惠利率加5.25%。截至2022年9月30日，利息支出的實際應計利率為9.83%。

本公司必須支付(I)就循環信貸安排按承諾每日平均未支取部分按相等於0.50%的百分比計算的費用，及(Ii)按就延遲提取貸款安排按承諾按平均每日未支取部分按1.00%計算的費用按百分比計算的費用。在每一種情況下，此類費用應按季度拖欠支付。

定期貸款安排和延遲提取定期貸款安排中的每一項都要求每年支付相當於各自原始本金1.0%的本金。本公司亦應按年償還定期貸款，金額相等於其超額現金流量的一個百分比(定義見信貸協議)，該百分比將由其當時的擔保槓桿率釐定。每筆貸款可隨時以保費或罰款方式償還。

本公司須維持不超過4.25至1.00的初始擔保槓桿率。允許的最高擔保槓桿率將從公司截至2023年9月30日的財政季度起降至3.75%至1.00，從公司截至2025年3月31日的財政季度起降至3.00%至1.00。本公司須維持最低固定收費覆蓋比率(定義見信貸協議)，該比率在信貸協議第一年期間為1.00至1.00，自信貸協議一週年起及之後為1.10至1.00。

每項貸款均以本公司及各附屬擔保人的所有資產(若干除外資產除外)作抵押。每一筆貸款的償還都由每一位附屬擔保人擔保。

利用2021年11月5日的信貸協議所得款項，本公司償還了所有債務，終止了與第一印第安納互聯網銀行(“FIB”)信貸安排有關的信貸協議，並確認了90萬美元的債務清償損失。

2022年1月7日，該公司從延遲提取定期貸款安排中提取了3500萬美元。最初本金為3,500萬美元的延遲提款定期貸款安排在本文中被稱為“初始DDTL”。初始DDTL項下的未償還金額應按相當於LIBOR利率加6.00%至6.50%之間的保證金的年利率計提利息，具體取決於本公司當時的擔保槓桿率(定義見信貸協議)。最初調整後的LIBOR利率為LIBOR利率1.00%加6.25%，總利率為7.25%。截至2022年9月30日，利息支出的實際應計利率為9.89%。

截至2022年9月30日，該公司在循環信貸安排上的未償還餘額為1500萬美元。

《信貸協議第一修正案》

於二零二二年一月二十七日，本公司、附屬擔保人、貸款方及作為行政代理的Jefferies Finance LLC訂立了現行信貸協議的第一修正案(“修正案”)。修訂包括增加現有定期貸款4,000萬元(“遞增定期貸款”)和新的本金3,500萬元的延遲提取定期貸款，該款額可由修訂日期起計24個月內支取。增量定期貸款和根據DDTL借入的任何金額在本文中稱為“額外定期貸款”。於2022年1月27日，本公司全數借入增量定期貸款，但並未借入DDTL項下的任何款項。

額外定期貸款項下的未償還金額將按相當於LIBOR利率加6.00%至6.50%的保證金的年利率計提利息，這取決於公司當時的當前擔保槓桿率(AS

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目錄表

信貸協議中定義的)。最初調整後的LIBOR利率為LIBOR利率1.00%加6.25%，總利率為7.25%。截至2022年9月30日，實際利息為9.83%。。

額外的定期貸款需要每年支付相當於原始本金1.0%的本金。如果在2022年11月5日或之前支付額外定期貸款的自願預付款，將收取2%的預付款溢價，如果在2023年11月5日或之前支付，將收取1%的預付款溢價。在2023年11月5日之後支付的自願預付款不受預付款保費的約束。

每筆額外的定期貸款都需要每年支付本金，金額相當於其各自原始本金的1.0%。本公司亦應按年償還定期貸款，金額相等於其超額現金流量(定義見信貸協議)的一個百分比，該百分比將由其當時的擔保槓桿率釐定。

額外定期貸款以本公司及各附屬擔保人的所有資產(若干除外資產除外)作抵押。額外定期貸款的償還由每一家附屬擔保人擔保。

額外的定期貸款將於2026年11月5日到期。

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目錄表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的長期債務詳見下表。

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有關未來五年的綜合到期總額，請參閲附註7--債務。

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與收購相關的債務

除信貸協議項下的債務外，本公司若干附屬公司已發行無抵押票據，以部分支付本文所述若干收購的購買價。所有該等票據均從屬於信貸協議項下的債務。

作為對柏拉圖的收購的一部分，該公司發行了本金總額為300萬美元的無擔保附屬本票，應付給柏拉圖公司的前股東。柏拉圖收購柏拉圖的子公司是伊諾諾夫·博爾德公司的子公司。本票的利息年利率為4.5%，本息按月支付，到期日為2023年6月1日。

作為收購OBRC的一部分，公司同意保留OBRC欠賣方的370萬美元的應付款項，公司確定這筆款項截至2022年1月27日的公允價值為330萬美元。應付款項不計息，須於2022年1月27日成交日期後18個月支付給賣方。本公司有權將賣方因購買協議規定的賠償義務而應支付的任何款項抵銷至應付款項。

作為收購Histion，LLC(“Histion”)的一部分，Histion是公司子公司Bronco Research Services，LLC的一部分，公司發行了向Histion前股東支付的無擔保次級本票，本金總額為40萬美元。本票的利息年利率為4.5%，本息按月支付，到期日為2025年4月1日。

作為收購Proypia，Inc.的一部分，公司發行了本金總額為60萬美元的無擔保附屬本票，應付給Proypia的前股東。本票的利息年利率為4.5%，本息按月支付，到期日為2024年1月7日。

可轉換優先票據

2021年9月27日，該公司發行了本金1.4億美元的3.25%2027年到期的可轉換優先債券(以下簡稱“債券”)。該批債券是根據日期為九月的契約發行，並受該契約管限。

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目錄表

在公司中，公司的全資子公司BAS Evansville，Inc.作為擔保人(“擔保人”)，美國銀行全國協會作為受託人(“Indenture”)。根據公司與債券的最初購買者之間的購買協議，公司向最初購買者授予選擇權，在債券首次發行之日(包括當日)起計13天內交收，最高可額外購買1,500萬美元的債券本金。在二零二一年九月二十七日發行的債券，包括根據初始購買者全面行使該選擇權而發行的債券本金15,000元。該公司利用發售債券所得款項淨額，連同一項新的優先擔保定期貸款安排下的借款，為Envigo收購的收購價格的現金部分及相關費用和開支提供資金。

該等票據為本公司的優先無抵押債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括應付貿易款項，以及(如本公司並非該等負債的持有人)本公司非擔保人附屬公司的優先股(如有)。債券由擔保人以優先、無抵押的方式提供全面及無條件的擔保。

該批債券的利息年息為3.25釐，由2022年4月15日開始，每半年派息一次，分別於每年4月15日及10月15日派息一次。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2027年10月15日期滿。在2027年4月15日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。由2027年4月15日起及以後，債券持有人可隨時選擇轉換其債券，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止。公司將根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合來解決轉換問題。初始轉換率為每1000美元債券本金21.7162股普通股，相當於每股普通股約46.05美元的初始轉換價。換算率和換算價會在某些事件發生時按慣例作出調整。此外，如果發生了構成“徹底的根本改變”的某些公司事件(如契約所定義)，則在某些情況下，轉換率將在特定的一段時間內增加。

截至2022年9月30日和2021年9月30日，與可轉換優先票據相關的未攤銷債務發行成本分別為5060美元和5909美元。在截至2022年9月30日的一年中，總利息支出為10,624美元，包括4,613美元的息票利息支出，5,162美元的增值支出，以及849美元的債務貼現和發行成本的攤銷。

於2024年10月15日或之後以及緊接到期日前第40個預定交易日或之前的任何時間，本公司可贖回全部而非部分債券，但前提是本公司最後呈報的每股普通股售價在(I)截至本公司發出有關贖回通知日期(包括緊接本公司發出有關贖回通知日期前的30個交易日)的連續30個交易日內每個交易日(不論是否連續)超過換股價的130%。贖回價格為相等於將贖回的債券本金的現金款額，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息(如有)。此外，根據本段所述的規定贖回債券將構成一個徹底的根本變化，這將導致在特定情況下在特定時間內提高兑換率。

如發生構成“根本性改變”的某些公司事件(如契約所界定)，則票據持有人可要求本公司以現金回購價格回購其票據，回購價格相等於待回購票據的本金額，加上截至(但不包括)基本改變回購日期的應計及未付利息(如有)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司普通股有關的某些退市事件。

票據訂有與發生“違約事件”(定義見契約)有關的慣常條文，包括：(I)票據的某些付款違約(如票據利息出現違約，則須有30天的補救期)；(Ii)本公司未能在指定期限內根據契約發出若干通知；(Iii)本公司或擔保人未能遵守

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目錄表

本公司或擔保人有能力在一次或一系列交易中將本公司或擔保人或其附屬公司的全部或實質所有資產(如適用)合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓予另一人；(Iv)本公司或擔保人在本公司或擔保人根據本契約或票據所承擔的其他義務或協議方面的違約，如該違約在按照本契約發出通知後60天內仍未獲糾正或豁免；(V)本公司、擔保人或其任何附屬公司就所借款項至少2,000萬元的債務作出若干違約；。(Vi)就本公司、擔保人或其任何附屬公司作出若干判決，要求支付至少2,000萬元，而該等判決在上訴權利屆滿或所有上訴權利已終絕的日期後60天內仍未解除或擱置；。(Vii)涉及本公司、擔保人或其各自任何重要附屬公司的某些破產、無力償債及重組事件；。及(Viii)票據的擔保不再具有十足效力及作用(經契約許可的除外)，或擔保人否認或否定其在票據擔保下的責任。

如發生涉及本公司或擔保人的破產、無力償債或重組事件(而不僅僅是本公司的重要附屬公司或擔保人)的違約事件，則所有未償還票據的本金金額及所有應計及未付利息將立即到期及應付，而無須任何人士採取任何進一步行動或發出任何通知。如有任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的票據持有人，可向本公司及受託人發出通知，宣佈所有當時未償還票據的本金金額及所有應計及未付利息即時到期應付。然而，儘管有上述規定，本公司仍可選擇，就本公司未能遵守契約內若干申報契諾而發生的違約事件而言，唯一的補救辦法只包括票據持有人有權按債券本金不超過0.50%的指定年利率收取最多180日的特別利息。

根據ASC 815，在發行時，本公司評估了票據的可轉換特徵，並確定它需要作為嵌入衍生品分為兩部分，不符合股權分類的資格。票據的可換股特徵須於每個資產負債表日起重新計量公允價值，或直至其符合權益分類要求，並利用下文所述的第3級投入進行估值。嵌入衍生工具的初始公允價值所產生的貼現將按實際利息法攤銷至利息支出。期間的非現金利息支出主要與此折扣有關。

在2022年第一季度，本公司採用了會計準則更新(“ASU”)ASU 2020-06、債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。此次更新簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，減少了會計模型的數量，並限制了從主要合同中單獨確認的嵌入式轉換功能的數量。由於於2021年11月4日批准增加法定股份(見附註13-股本)，票據轉換權符合ASC 815的所有股本分類標準。因此，衍生品負債於2021年11月4日重新計量，並從長期負債中重新分類為額外的實收資本。

基於上述，本公司於2021年11月4日重新計量嵌入衍生工具的公允價值，導致截至2022年9月30日的12個月的公允價值計量為8860萬美元，計入其他收入(虧損)的重新計量虧損為5670萬美元。嵌入衍生負債7,830萬美元隨後根據美國會計準則第815條重新分類為額外實收資本。

通貨膨脹率

我們不認為通脹對我們的業務、運營或財務狀況產生了實質性的不利影響。

2022年9月30日之後的事件

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目錄表

暫停或限制運營

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2022年11月16日，本公司獲悉，美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室(USAO-SDFL)已對本公司NHP主要供應商的員工以及兩名柬埔寨政府官員提出刑事指控，指控他們在2017年12月至2022年1月期間合謀將NHP非法進口到美國，並在2018年7月至2021年12月期間與七種具體進口產品有關。此外，正如之前披露的那樣，公司分別於2022年1月27日和2021年11月5日收購的兩家公司--東方生物資源中心和Envigo Global Services，Inc.已收到USAO-SDFL的大陪審團傳票，要求出示與其向美國進口NHP有關的文件和信息。本公司一直在與USAO-SDFL充分合作，並將繼續與其合作。

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本公司並未被指示不得停止出售其在美國擁有的柬埔寨NHP。然而，由於起訴書中包含的涉及供應商和柬埔寨政府官員的指控，本公司認為，在其10-K表格年度報告之時及截止日期，在公司員工和外部專家評估還可以做些什麼以確定柬埔寨庫存中的NHP是專門培育的之前，避免出售或交付其在美國持有的任何柬埔寨NHP是謹慎的。在歷史上，該公司一直依賴《瀕危野生動植物種國際貿易公約》(CITES)文件和相關流程和程序，包括美國魚類和野生動植物管理局放行的每一次進口。該公司繼續銷售來自其他供應商的NHP。本公司已安排柬埔寨國家核電計劃庫存的發貨，一旦現有庫存被合理確定為專門培育，將恢復發貨。

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目錄表

在該公司2022財年5.477億美元的總收入中，約有1.4億美元來自從柬埔寨進口的NHP。有關預期影響的進一步討論，請參閲下文的流動資金部分和附註18-後續事件。

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流動性

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截至2022年9月30日，該公司的現金和現金等價物約為1850萬美元。2022年11月16日的事件以及隨後決定不出售或交付在美國持有的柬埔寨NHP，觸發了這些合併財務報表附註7中討論的我們的信貸協議中的重大不利事件條款，導致我們利用循環信貸安排的能力受到限制。由於無法獲得我們的循環信貸安排，以及由於決定不出售在美國持有的柬埔寨NHP而導致的流動性減少，導致了預期流動性的減少。由於這些事件，我們採取措施改善我們的流動性，其中包括談判我們的信貸協議修正案，以恢復我們在循環信貸安排下借款的能力。在沒有修訂的情況下，公司面臨着無法提供循環信貸安排的風險。在截至2022年12月31日的三個月內，該公司宣佈完成了坎伯蘭和弗吉尼亞州都柏林工廠的關閉，並宣佈了2023年和2024年的進一步意向場地優化計劃，包括兩個已獲批准的美國工廠和兩個有待批准的歐洲工廠。此外，該公司已通知將於2023年1月開始提價。該公司還採取措施減少我們2023年的預算資本支出和某些預測支出，包括減少非必要的差旅和與員工相關的費用以及其他基於效率的削減。結果,本公司相信，其現有現金及現金等價物，連同營運所產生的現金，將足以為其營運提供資金，履行其責任，包括計劃的目標資本開支的現金流出，並至少於未來12個月遵守其債務契約中與其信貸協議下的借款有關的最低流動資金及財務契約要求。為了實現預期的運營現金流，該公司認為需要開始發運其現有的柬埔寨國家核電庫存。有關本公司現有信貸安排及債務契約要求的進一步資料，請參閲附註7-債務及附註18-後續事項。除其他事項外，該公司的流動資金需求和此後對契諾的遵守情況將取決於NHP發貨的時間及其從運營中產生現金的能力。

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關鍵會計政策與重大判斷和估計

“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“流動性和資本資源”是根據我們按照美國公認會計原則編制的綜合財務報表編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出某些估計和假設，這些估計和假設可能會影響報告期內報告的資產和負債額、報告的收入和費用以及相關披露。我們對這些估計和假設進行監測和分析，以瞭解事實和情況的變化，這些估計在未來可能發生重大變化。我們的估計是基於我們的歷史經驗、行業趨勢以及在這種情況下被認為是合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計不同。

我們認為，應用我們的會計政策，其中每一項都需要管理層做出重大判斷和估計，對於全面瞭解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的。我們的重要會計政策在附註2-綜合財務報表的重要會計政策摘要中有更全面的描述，該附註包含在本年度報告Form 10-K的第8項--財務報表和補充數據中。

我們認為以下內容代表了我們在編制財務報表時使用的關鍵會計政策和估計：

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目錄表

收入確認

根據會計準則編纂(“ASC”)606，公司將其來自客户的收入分解為兩個收入來源，即服務收入和產品收入。在合同開始時，公司評估與客户在合同中承諾的服務，以確定安排中的履約義務。根據ASC 606，公司通過完成以下步驟來確定適當的收入確認：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在公司履行履約義務時確認收入。

服務收入

DSA

該公司與客户簽訂合同，提供藥物發現和開發服務。該公司還向客户提供檔案存儲服務。該公司的固定費用安排可能涉及非臨牀研究服務(例如，毒理學、病理學、藥理學)、生物分析和製藥方法的開發和驗證、非臨牀研究服務以及生物分析和藥物樣本的分析。對於生物分析和藥物方法驗證服務以及非臨牀研究服務，收入是根據發生的直接成本與估計的總直接成本的比率，使用輸入法在一段時間內確認的。對於涉及進行體內研究、方法開發或分析生物分析和藥物樣本的合同，收入在分析樣本或提供服務時隨時間確認。在確定隨時間推移應確認的適當收入數額時，公司預測與與客户簽訂的合同有關的剩餘成本。為了預測剩餘成本，公司對照最初的成本估算審查賬單，與項目經理會面，並根據客户要求的任何範圍變更更新成本估算。

該公司通常以里程碑為基礎對服務進行收費。這些合同代表單一的履約義務，由於公司有權獲得對所完成工作的報酬，收入將隨着時間的推移而確認。在驗收時收到的研究服務合同費用將遞延至賺取，並在綜合資產負債表中預先開具發票的費用中分類。未開單收入是指在開票前根據合同賺取的收入，並歸入合併資產負債表上的應收賬款和合同資產。

我們的服務合同通常規定為確定的服務支付固定費用。在大多數情況下，合同費用的一定比例是預付的。當我們履行合同時，客户經常根據臨時項目結果調整要提供的服務範圍。費用也會相應調整。一般來説，我們的收費服務合同可由客户在30天或更短時間內發出書面通知後終止，原因有多種，包括客户決定放棄特定研究、產品原型未能滿足安全要求以及產品測試出現意外或不希望看到的結果。取消或推遲正在進行的合同可能會導致我們的季度和年度業績出現波動。當合同終止時，我們通常至少能夠收回我們的投資成本外加適當的保證金。

均方根

該公司提供GEM，包括履行合同育種和其他與基因工程模型相關的服務，客户擁有的動物羣體護理，以及與研究模型相關的健康監測和診斷服務。對於涉及創造特定類型動物的合同，收入隨着時間的推移而確認，每個里程碑都是單獨的業績義務。即使隨後的里程碑無法實現，公司也應為所完成的工作支付費用。合同繁殖收入和客户擁有的動物羣體護理收入隨着時間的推移而確認，並按日計費。健康監測收入和診斷服務收入在服務完成後確認。

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目錄表

產品收入

DSA

DSA產品收入包括本公司基本產品線下供製藥公司、大學、政府研究中心和醫學研究機構使用的用於生命科學研究的內部製造的科學儀器和相關軟件。這些產品可以銷售給多個客户，並有替代用途。交易銷售價格和運輸條件都在客户訂單中達成一致。對於這些產品，所有收入都在某個時間點確認，通常是在產品所有權和控制權根據發貨條款轉移給客户時確認。這些安排通常只包括一項履約義務。

均方根

產品收入包括研究模型、飲食以及牀上用品和生物製品。研究模型收入是指研究模型的商業生產和銷售，主要是供研究人員使用的專門飼養的大鼠和小鼠，以及大型動物模型。飼料和牀上用品收入是指公司特克拉德產品線下的實驗室動物飼料、牀上用品和濃縮產品。生物製品收入包括血清和血漿、全血、組織、器官和腺體、胚胎培養血清和生長因子的銷售。產品收入在公司履行對適用客户的義務時確認。收入按交易價格記錄，交易價格是公司將產品轉讓給客户所預期的對價金額。履行義務，包括交付產品的相關運費，根據商定的條款履行，這些條款通常是在交付(目的地點)和所有權轉讓時完成的。本公司根據其合同協議中的固定對價確定交易價格。在確定交易價格時，不存在重要的融資部分，因為從公司交付產品到客户支付產品的時間不到一年。

所得税

該公司採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税額是使用預期適用於那些暫時性差異有望逆轉的年度的應税收入的税率來衡量的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司確認遞延税項資產的範圍是，它認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果本公司確定其未來能夠實現其遞延税項資產超過其記錄淨額，本公司將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。

本公司採用兩步法來衡量納税申報單中已採取或預計將採取的不確定税收頭寸。第一步是確定税務狀況是否應在合併財務報表中確認。第二步是確定税收頭寸的計量。本公司將不確定税收頭寸的潛在利息和罰金記錄為所得税費用的一個組成部分。

截至2021年11月5日，隨着對Envigo的收購，該公司採用了一項會計政策，將未來根據全球無形低税收入條款將非美國收入納入美國應税收入時應繳納的税款視為發生時的本期費用。

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目錄表

商譽與無形資產

我們使用假設和估計來確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。無形資產的公允價值在我們的許多收購中佔收購價格的很大一部分，在確定這一公允價值時，需要使用關於公允價值的重大判斷。我們採用公認的估值方法，例如收入法、成本法和市場法，以確定無形資產的公允價值。通常，關鍵假設包括對被收購企業可識別無形資產產生的現金流的預測，以及基於對加權平均資本成本的分析得出的貼現率，並根據與資產相關的特定風險進行調整。客户關係無形資產是被收購的最重要的可識別的、確定無疑的資產。為了確定被收購客户關係的公允價值，該公司通常使用多期超額收益模型(一種普遍接受的估值技術)，該模型依賴於以下主要假設：被收購實體的現金流預測，包括未來收入增長率、營業收入利潤率和客户流失率；以及基於對被收購實體加權平均資本成本的分析得出的貼現率。

商譽是指收購價格與收購的資產和承擔的負債的公允價值之間的差額，在使用收購會計方法進行核算時。商譽不攤銷，而是利用9月30日的評估日期，每年審查減值，或者如果發生事件或情況變化，很可能使公司報告單位的公允價值低於其賬面價值，則更頻繁地審查減值。

本公司有權首先評估定性因素，以確定是否有必要進行量化減值測試。若本公司選擇此方案，並經定性評估後認為商譽的賬面價值極有可能無法收回，則須進行量化減值測試；否則，無需進一步測試。或者，公司可以選擇不首先評估定性因素，而立即進行量化減值測試。在量化測試中，該公司將其報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。用於確定減值測試中使用的報告單位的公允價值的估計現金流量需要對收入增長、毛利率、EBITDA利潤率和加權平均資本成本做出重大判斷。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，將記錄與差額相等的減值損失。有關截至2022年9月30日的財政年度商譽減值費用的進一步討論，請參閲附註6。

當事件或環境變化顯示資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，確定存續的無形資產按無形資產的經濟利益的使用模式攤銷，並對減值進行定性審查。如需要量化釐定可回收性，本公司按可識別現金流量水平釐定應持有及使用的資產的可回收性，方法是將資產的賬面金額與資產預期產生的利息開支及所得税前的未來未貼現現金流量淨額作比較。如賬面值超過未貼現現金流量的分析結果，減值將透過各種估值技術計量，包括現金流量貼現模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。如預期該等現金流量不足以收回已確定存續的無形資產的賬面金額，則該等已確定存續的無形資產減記至其公允價值。

長壽的有形資產

當事件或環境變化顯示資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，將持有和使用的長期資產將被審查減值。可回收性的確定是基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量的估計。如預期該等現金流量不足以收回資產的賬面金額，則該等資產將減記至其公允價值。待處置的長期資產按公允價值減去出售成本列賬。

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