附件10.12

3M VIP超額計劃

引言和目的

該計劃的目的是吸引和鼓勵符合條件的高薪員工留在3M，為他們提供機會，通過推遲在税收優惠的基礎上收到部分薪酬來賺取額外的退休福利，並相信這種機會將使這些員工能夠增加他們的長期財務保障。該計劃通過補充3M自願投資計劃和員工持股計劃(VIP)的税前遞延條款來實現這一點，這兩項條款受到《國內税法》要求的限制。

本計劃原自2009年1月1日起生效，現予修訂，自2021年12月1日起生效。

第一條

定義

就本計劃而言，除非上下文另有明確指示，否則下列詞語和短語應具有所示含義：

1.1帳户。“帳户”或“帳户”係指根據第四條記入本計劃下參與人的金額的記錄。

1.2受益人。“受益人”是指參與者指定的或第六條規定的在參與者去世後收到該參與者賬户中任何未付餘額的個人、個人或實體。

1.3代碼。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

1.4委員會。“委員會”是指3M董事會的薪酬委員會。

1.5公司。“公司”是指3M(“3M”)、其在美國的關聯公司和子公司以及其業務的任何繼承人。

1.6符合條件的補償。參與者在任何計劃年度的“合格薪酬”是指基本工資加上參與者在該計劃年度(無論是在該計劃年度內或之後支付的)所賺取的任何浮動薪酬(包括年度獎勵(AIP)、銷售佣金和管理目標，但不包括以限制性股票單位、績效單位、績效股票和任何其他長期激勵薪酬的形式支付的浮動薪酬的任何部分，除非委員會明確將其包括在內)。符合條件的薪酬不包括獎勵、獎勵、外交服務費和津貼、股票期權收入、離職工資、僱主對員工福利計劃的繳費、報銷或代之付款，或參與者未使用的假期福利的一次性支付。

1.7員工。“僱員”是指公司僱用的任何在3M人力資源/薪資系統中被承認為在職普通法僱員的人，包括在美國境外被派往國外的美國公民和在美國受僱的常駐外國人；但不包括公司參加的集體談判協議所涵蓋的任何人。

1.8指數化薪酬限額。“指數化補償限額”是指根據《守則》第401(A)(17)節規定的合格退休計劃可確認的年度補償金額(每年根據生活費用的增加進行調整)。

1.9測量日期。“衡量日期”是指11月1日，或者，如果計劃管理員根據第2.2節批准了一個選舉期，則為一個或多個根據衡量日期11月1日不符合資格的員工，即該選舉期的第一天。

1.10參與者。“參與者”是指在滿足第2.1節的資格要求後選擇向本計劃繳費的任何員工。

1.11計劃。“計劃”是指本文件中描述的計劃，因為它可能會不時修改。該計劃的正式名稱為3M VIP超額計劃。

1.12計劃管理員。“計劃管理人”是指委員會已向其授予管理計劃的權力和責任的人。除非委員會做出改變，否則計劃管理人應為3M的高級副總裁，全面獎勵和服務或其繼任者。

1.13計劃年。“計劃年”是指從1月1日至12月31日的12個月期間，參與者可就該12個月期間向本計劃繳款。第一個計劃年從2009年1月1日開始。

1.14投資組合III貴賓。“投資組合III VIP”是指3M自願投資計劃和員工持股計劃中適用於2008年12月31日之後被公司聘用或重新聘用或被歸類為投資組合III參與者的合格員工的規定。

1.15退休或退休。“退休”或“退休”是指員工年滿55歲並至少有五年的就業服務或年滿65歲後離開公司服務。

1.16脱離服務。“脱離服務”指的是特許權中定義的“脱離服務”。註冊第1.409A-1(H)(1)條或根據《守則》第409A條發佈的其他法規或指南。是否發生了離職取決於事實和情況是否表明3M和參與者合理地預期在某個日期之後不再提供服務，或者參與者在該日期之後提供的真誠服務的水平(無論是作為員工還是作為獨立承包商)將永久性地降至不超過之前三十六(36)個月期間(無論是作為員工還是作為獨立承包商)提供的真誠服務的平均水平的20%(20%)。如果參賽者的軍假、病假或其他真正的休假不超過六(6)個月，或者，如果參賽者根據適用的法規或合同保留在3M或附屬公司重新就業的權利，則不應視為在參賽者休軍假、病假或其他真正休假期間發生離職。為此，只有當且只要有合理的預期參與者會回來為3M或附屬公司提供服務，休假才是真正的休假。儘管如上所述，如果休假是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計可能導致死亡或預計持續不少於六(6)個月，並導致參與者無法履行其就業崗位的職責，則將以29個月的缺勤期取代六(6)個月的缺勤。

1.17指明的僱員。“指定員工”是指Treas中定義的“指定員工”。註冊1.409-1(I)條或根據《守則》第409a條發佈的其他法規或指南。

1.18 3M。“3M”是指3M，特拉華州的一家公司。

1.19不可預見的財務緊急情況。“不可預見的金融緊急情況”是指“不可預見的緊急情況”(如《條例》所定義)。註冊第1.409A-3(I)(3)條或根據《守則》第409A條發佈的其他法規或指南。

1.20估值日期。“估值日期”的含義應與該術語在VIP中的定義相同。

1.21 VIP。“貴賓”指3M自願投資計劃和員工持股計劃，可能會不時修改。

第二條

資格和參與

2.1資格。如果截至緊接該計劃年度之前的衡量日期，員工有資格通過為該計劃年度作出貢獻來參與該計劃：

(A)該僱員受僱於公司；

(B)該僱員有資格根據貴賓計劃供款；及

(C)該僱員估計的年度計劃現金薪酬總額(基本工資加浮動薪酬，包括年度獎勵、銷售佣金和管理目標)超過了該日曆年(包括該計量日期)有效的指數化薪酬限額。

員工通過繳費參加本計劃的資格應在每個計劃年度確定，任何員工不得因在前一個計劃年度繳費而在任何計劃年度擁有賬户而在任何計劃年度繳費。

2.2選舉作出供款。為了在任何計劃年度根據本計劃作出貢獻，符合第2.1節資格要求的員工必須通過該計劃的互聯網網站進行登記。為了有效，參加的僱員的選擇必須選擇他或她的繳款數額，授權根據需要減少他或她作出這種繳款所需的合格補償，選擇支付這種繳款的時間和形式及其收益，指定將這些繳款視為投資的一個或多個投資基金，並提供計劃管理人可能要求的其他相關信息。每個計劃年度接受參與選舉的時間段將由計劃管理員確定，並可能因員工而異，但在任何情況下，在與該選舉相關的計劃年度開始後都不接受任何選舉。

2.3供款期限選舉。每名符合條件的僱員根據第2.2條的要求選擇向本計劃繳費的權利，應在與之相關的計劃年度結束時失效，但應適用於在該計劃年度結束後支付的任何符合條件的補償(如果該符合條件的補償是在該計劃年度內獲得的)。參與者不得在計劃年度的選舉期結束後更改或撤銷該計劃年度的捐款選舉。

2.4參與期。參與者應繼續參加該計劃，直至貸記到其賬户的所有金額都已分配完畢，或直至參與者去世(如果較早)。

第三條

投稿

3.1參與者提供的資料。參與者可按其在與其當選相關的計劃年度內獲得的合資格補償的2%(2%)至10%(10%)(但僅限完整百分比)繳納(延期)，但須符合下列條件：

(A)參與者選擇在某一計劃年度向該計劃繳款的合資格補償百分比，必須與該參與者在該計劃年度根據VIP選擇的延期百分比相同；及

(B)參與者選擇出資(延期)的百分比應從該參與者在計劃年度內賺取的合格補償的每一次支付中扣除(無論是在該計劃年度內或之後支付)，但只有在(I)參與者在本應發生付款的計劃年度內根據VIP向參與者的税前401(K)賬户的税前遞延已達到守則第402(G)節規定的此類遞延的適用美元限額(無論參與者是否有資格進行或實際上正在進行守則第414(V)節授權的追趕延期)之後，此類補償才會支付給參與者(如果不是延期選擇)，或(Ii)此類參與者已達到本應發生付款的計劃年度VIP下的指數化補償限額。

3.2公司出資相抵。在每一筆扣留參與者繳費的工資支付後，一旦管理可行，公司應代表向本計劃做出貢獻的每個參與者提供相應的繳款，其等於該參與者根據第3.1條所作繳費的部分的所需匹配百分比(該術語在VIP中定義)，該百分比不超過該參與者在與該付款相對應的工資期間的合格補償的5%(5%)。

3.3公司非選擇性繳費。僅對於投資組合III VIP涵蓋的員工，公司應代表每名有資格參加本計劃的員工在相當於該員工在該計劃年度賺取的合格補償的3%的年度內向該計劃作出額外貢獻。這些額外的公司貢獻應在計劃年度內或之後的每一次工資支付之後，在行政上可行的情況下儘快支付給計劃，該計劃與獲得此類合格補償的工資期間相對應。

第四條

帳目

4.1創建賬户。本計劃應為選擇在本計劃項下捐款的每個參與者建立一個或多個單獨的賬户。每個參與者為本計劃作出貢獻的每個計劃年度，應為該參與者保留一個單獨的賬户。參與者在本協議項下的供款金額應在公司支付符合條件的補償金後，同時或在合理可能的情況下儘快記入該參與者的賬户。公司的等額繳費和非選擇性繳費應記入符合第3.2和3.3節規定有資格獲得此類繳費的參與者的單獨賬户，並應在公司向本計劃作出此類繳款之日後儘快或在合理可能的時間內記入該帳户。

4.2帳目上的收益。每一參與者的賬户應根據該參與者選擇的投資基金的業績記入投資收益或虧損的貸方。本計劃參與者可獲得的投資資金應與VIP參與者可獲得的投資資金相同，不包括3M股票基金和VIP的經紀窗口，但也應包括基於3M遞延補償計劃目的定義的增長因素回報的基金。參與者可以按百分之一至百分之百的整數百分比在這些投資基金之間分配貸記到其賬户的金額。就本計劃而言，此類VIP基金的視為投資收益或虧損應等於VIP中此類基金的實際回報率，減去向其收取的任何費用或費用，包括但不限於管理費、託管費、保管費和其他行政費用。如果參與者沒有選擇其賬户被視為投資的一個或多個投資基金，

參與者將被視為已將其賬户中貸記的全部金額分配到LifePath投資組合基金，目標退休年份最接近參與者將達到65歲的年份。

4.3投資基金撥款的變化。參加者可隨時更改分配其賬户餘額或未來繳款的投資基金，但須遵守計劃管理人可能制定的規則。只能使用該計劃的網站或與該計劃的記錄保管人的代表交談，才能更改分配情況。

4.4賬户估值。所有參與者的賬户應自每次估值之日起重新估值。在每個估值日期，參與者賬户的價值應包括該賬户在緊接上一個估值日期的餘額，加上自緊接上一個估值日期以來已向該賬户作出並記入該賬户貸方的任何供款的數額，增加或減去(視屬何情況而定)自緊接上一個估值日期以來該參與者所選擇的投資基金所作的投資收益或虧損的款額，以及減去自緊接上一個估值日期以來從該賬户作出的任何分派的款額。

4.5賬目的歸屬。參與者應始終100%歸入其賬户價值(包括賬户上的任何收益)。

4.6帳目報表。在每個計劃年度結束後，一旦在行政上可行，本計劃應向每個參與者提交其在本計劃中的賬目報表。

第五條

帳目的分發

5.1一般規則。除第5.5、8.2和9.1節另有規定外，在參與者去世、退休或離開公司服務之前，不得分配參與者在本協議項下的賬户。參賽者賬户的所有分配均應以現金支付。當該計劃的分配少於參與者賬户的全部餘額時，分配應按比例計入該賬户所分配到的每個投資基金。

5.2離職後的分配。如果參與者因死亡或退休以外的任何原因在公司離職，該參與者賬户的全部餘額應在該參與者離職的計劃年度的下一個計劃年度的7月份一次性支付給該參與者(或，如果該參與者的離職發生在該計劃年度的7月1日之前，則在該參與者離職的計劃年度的下一個計劃年度的1月份)。

5.3退休後的分配。如果參與者退出受僱於公司，則該參與者的賬户餘額應從該參與者根據第2.2條選擇向該計劃年度的計劃繳費時開始並以該參與者選擇的下列付款方式之一支付(為此目的，參與者就該參與者為該計劃年度貢獻的金額的分配所作的選擇應被視為適用於公司代表該參與者為該計劃年度向該計劃貢獻的金額)：

(A)一次過分派；或

(B)每年分期付款不超過10次，每次分期付款的數額由付款日參與人賬户餘額乘以分子為1、分母等於預定分期付款剩餘數目的分數確定。

所有一次性和分期付款應在參與者選擇的一個或多個計劃年度的1月或7月支付；但不得在該參與者離職後的計劃年度的7月前付款(或在該參與者離職的計劃年度後的計劃年度的1月內付款)，並進一步規定，參與者選擇的任何付款方式和開始日期均不得要求該計劃在該參與者離職的計劃年度結束後10年內支付任何款項。當本公司根據第3.3節為其提供非選擇性繳費的參與者在一個或多個計劃年度退休時，如果該參與者沒有就可歸因於該等非選擇性繳款的賬户的支付時間和方式作出有效選擇，可歸因於此類非選擇性繳費的參與者賬户餘額應在參與者離職的計劃年度後的計劃年度的7月份一次性支付給參與者(如果參與者的離職發生在該計劃年度的7月1日之前，則在該參與者離職的計劃年度的下一個計劃年度的1月份支付給參與者)。

5.4死亡後的分配。如果參與者在他或她的一個或多個賬户開始分配之前死亡，該賬户的全部餘額應在該參與者死亡的計劃年度的下一個計劃年度的7月份(或如果參與者在該計劃年度的7月1日之前死亡，則在該參與者死亡的計劃年度的下一個計劃年度的1月份)一次性支付給參與者的受益人。如果參與者在他或她的一個或多個賬户開始分配後死亡，該賬户的餘額(如果有)應按照參與者選擇的付款方式支付給參與者的受益人。

5.5不可預見的財務應急分配。委員會在發現參與者遭遇不可預見的財務緊急情況時，可自行決定允許該參與者從其賬户中提取一筆足以緩解緊急情況的款項。

5.6預扣；工資税。在支付任何款項時生效的法律要求的範圍內，本計劃應從根據本計劃支付的任何款項中扣繳任何因聯邦、州或地方政府目的而需要扣繳的税款。

第六條

受益人的指定

6.1受益人指定。每一參與者均有權隨時指定任何個人、個人或實體為受益人，在參與者死亡時向其支付其賬户。根據本計劃作出的任何指定均可在參與者去世前作出的新指定撤銷或更改。任何此類指定或撤銷必須根據計劃管理人制定的規則進行，並在計劃收到之前不會生效。

6.2受益人先於參保人。如果參與者指定一個以上的受益人接收該參與者的賬户，且任何受益人應先於該參與者，則本計劃應按比例將已故受益人的份額分配給尚存的受益人，如參與者為每一隻熊指定的份額佔為所有尚存受益人指定的份額的總和。

6.3缺乏有效的指定。如果參與者未進行指定或取消先前所做的指定而未進行新的指定，或者如果指定的所有人員都先於參與者，則本計劃應按照參與者在VIP下的有效指定確定的方式分配已故參與者的賬户餘額。如果該參與者在VIP下沒有有效的指定，則該計劃應將該已故參與者的賬户餘額分配給下列第一個倖存者：

(A)參與者的配偶；

(B)對參與者的子女一視同仁；

(C)對參賽者的父母同等對待；

(D)參與者的兄弟姊妹可享有同等權益；或

(E)參與者遺產的遺囑執行人或遺產管理人。

6.4受益人死亡。如果按照本條第六條前述規定應向其支付本項下款項的受益人在參與者尚存但在受益人份額完全分配給受益人之前死亡：

(A)除非參與人在其指定中另有規定，否則該計劃應將該受益人份額的未分配部分分配給該受益人在其死亡前與該計劃一起作出的指定中所指定的一人或多人，包括該受益人的遺產(該指定可隨時由該受益人更改或撤銷)；或

(B)如果參與者的指定明確指出該受益人無權指定繼任受益人，或者該受益人被授予該權力但在該受益人去世前沒有指定繼任受益人，則該計劃應將該受益人份額的未分配部分分配給該受益人的遺產。

6.5受益人免責聲明。儘管有本條第6條的前述規定，如果受益人放棄了該受益人在此類付款中的全部或任何部分權益，則該受益人在此類付款中放棄的權益部分應轉移給參與人指定的一名或多名接受該放棄的利息的人。如果參與者沒有指定一人或多人接受放棄的利益，如果受益人在緊接參與者死亡之前死亡，則該受益人在此類付款中放棄的權益部分應轉移給根據參與者的指定或關於上述貴賓的指定而有權獲得的一人或多人，以符合本條第6條前述規定的情況為準。

第七條

資金不足的計劃

7.1不信任。這項計劃的目的是為參與者提供一個“無資金”的遞延補償計劃。因此，根據本計劃應支付的福利將完全從公司的一般資產中支付。本公司不打算建立與本計劃相關的任何信託。本公司沒有義務在第4條所述的投資基金中預留資金或進行投資。本計劃下本公司的義務僅為無資金和無擔保的未來付款承諾。

7.2無抵押一般債權人。除第5條和第6條規定外，任何參與者或受益人無權從本計劃獲得任何福利付款。在收到此類付款之前，每個參與者和受益人在本計劃下的權利不得大於本公司普通無擔保債權人的權利。

第八條

圖則的修訂及終止

8.1修改的權利。3M可隨時全部或部分修改或修改本計劃；但任何修改或修改不得對任何參與者或受益人根據本計劃在採取行動前有效的條款下獲得的權利造成不利影響。任何參與者、受益人、僱主或其他人的同意不應是對本計劃的此類修改或修改的必要條件。

8.2終止。雖然3M預計將無限期地繼續該計劃，但它保留隨時以任何理由終止該計劃的權利。在本計劃終止時，在《守則》第409A條允許的範圍內，所有向本計劃捐款的選擇應被撤銷，本計劃應立即以現金形式將賬户的全部剩餘餘額分配給各自的參與者和受益人。

第九條

控制權的變更

9.1控制權變更時終止。本計劃應終止，本計劃應在3M控制權發生變化時立即以現金形式將貸記到所有賬户的金額分配給各自的參與者。

9.2控制權變更的定義。就本條第9條而言，如果發生《條例》所界定的“3M所有權變更”、“3M實際控制權變更”和/或“3M資產相當一部分的所有權變更”，則3M控制權的變更應視為已發生。註冊第1.409A-3(I)(5)條或根據《守則》第409A條發佈的其他法規或指南。

9.3費用和開支的報銷。本公司應向每位參與者支付所有合理的法律和會計費用及開支，除非該參與者為此目的而提起的訴訟被法院以虛假或無聊為由駁回，否則該參與者因尋求獲得或執行其在本條第9條下的權利而產生的所有合理法律和會計費用及開支。本公司還應向每位參與者支付與該參與者根據第9條收到付款有關的所有合理税收和財務規劃費和開支。這些法律和會計費用以及這些税收和財務規劃費和開支應在管理上可行的情況下儘快支付，但不得遲於參與者產生這些費用和開支的納税年度結束後的兩個半月。如果參與者是一名指定的員工，而這筆款項是由於參與者離職而支付的，則不得在參與者離職後第七個月的第一天之前付款。

第十條

一般條文

10.1計劃的管理和酌情決定權。本計劃應由計劃管理人在委員會的監督和指導下進行管理。計劃管理人和委員會都有充分的權力和權力解釋計劃，制定、修訂和廢除他們認為對計劃的適當管理所必需的任何規則、表格和程序，並在履行計劃下的職責時採取他們認為必要或適宜的任何其他行動。計劃管理人或委員會對本計劃的任何規定所作的任何決定、行動或解釋應由他們各自單獨酌情作出，不必統一適用於處境相似的個人，對所有與本計劃有利害關係的人應是最終的、有約束力的和決定性的。

10.2不可分配。任何參與者或任何其他人均無權在實際收到本協議項下應支付的金額(如有)之前將其轉換、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式妨礙、轉讓、質押或轉讓。所有付款和獲得所有付款的權利均明確聲明為不可轉讓和不可轉讓。在實際支付之前，本合同項下應支付的任何部分不得被扣押或

用於支付任何債務、判決或法令的扣押，或在參與者或任何受益人破產或資不抵債的情況下通過法律實施轉移的。在根據家庭關係令離婚的情況下，任何參與者賬户的任何部分都不得轉讓或支付給該參與者的配偶。

10.3不是僱傭合同。本計劃的條款和條件不應被視為本公司與任何參與者之間的僱傭合同，除非本計劃另有明確規定，否則參與者(或其受益人)無權對抗本公司。此外，本計劃中的任何內容不得被視為給予任何參與者保留在本公司工作的權利，或幹擾本公司隨時以任何理由對該參與者進行紀律處分或解僱的權利。

10.4個條款。凡在本文中以單數或複數形式使用的任何詞語，在其適用的所有情況下，均須解釋為猶如以複數形式或以單數形式(視屬何情況而定)使用一樣。

10.5個標題。本計劃條款和章節的標題僅為方便起見，不得控制或影響本計劃任何條款的含義或解釋。

10.6適用法律。本計劃的條款應根據明尼蘇達州的法律進行解釋和解釋，除非聯邦法律先發制人。

10.7有效性。如果本計劃的任何條款因任何原因而被裁定或宣佈無效，上述違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被解釋和執行，就像該非法或無效條款從未被插入到本計劃中一樣。

10.8索賠程序。任何參與者或受益人如不同意本計劃下有關其福利的任何決定，應向計劃管理人提交書面審查請求。計劃管理人應在收到請求後六十(60)天內以書面答覆此類請求。但是，如果有合理理由，計劃管理人可以將答辯期再延長六十(60)天。計劃管理人的答覆應以參與者或受益人能夠理解的方式書寫，並應説明：

(A)拒絕給予利益的具體理由；

(B)具體提及作為拒絕的依據的本計劃的一項或多項規定；

(C)對參與人或受益人改進其索賠所需的任何補充資料或材料的説明，以及對哪些資料或材料是必要的解釋；及

(D)關於計劃索賠審查程序的説明，以及在參與人或受益人希望對計劃管理人的決定提出上訴時應採取的步驟的其他適當信息。

如果參與者或受益人不同意計劃管理人的決定，他或她應在收到計劃管理人的答覆後120天內向委員會提出書面上訴。委員會應在收到上訴後九十(90)天內對上訴作出書面答覆。但委員會可因合理理由將答辯期再延長九十(90)天。委員會的答覆應以參與者或受益人能夠理解的方式編寫，並應説明作出決定的具體理由，並提及其決定所依據的一項或多項計劃的具體規定。

10.9名接班人。本計劃的規定對公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。此處使用的術語繼承人應包括任何公司或

以合併、合併、收購或其他方式收購本公司實質全部業務及資產的其他業務實體，以及任何該等公司或其他業務實體的繼承人。

10.10不稱職。如果根據計劃管理人滿意的證據發現，根據本計劃應向其支付福利的任何參與者或受益人因疾病或意外而不能照顧自己的事務，則在計劃得到適當賠償後，應支付的任何款項(除非事先已由正式授權的監護人或其他法定代表人提出)可支付給計劃管理人認為已接受對該參與人或受益人的責任的配偶或其他人。根據本計劃第10.10條支付的任何此類款項應完全履行本計劃項下的任何責任。

10.11賠償。在法律允許的範圍內，公司應賠償計劃管理人和委員會成員因履行與計劃相關的責任或職責而產生的任何和所有索賠、損失、損害、費用和責任，而這些索賠、損失、損害、費用和責任不在公司支付的保險範圍內，除非這些索賠、損失、損害、費用和責任被確定是由於嚴重疏忽或故意不當行為。