目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
第1號修正案
截至本財政年度止
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ ☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ ☐不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
截至2021年3月31日，註冊人的普通股總市值約為#美元，但註冊人持有的股份除外，這些人可能被視為註冊人的關聯方。
註冊人有
以引用方式併入的文件
沒有。
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解釋性説明
Mullen Automotive Inc.(“公司”)向美國證券交易委員會提交了最初於2021年12月29日提交的Form 10-K(“Form 10-K/A”)年度報告(“Form 10-K/A”)的第1號修正案，其目的只是為了(I)根據第III部分第10項確定被意外遺漏的Mark Betor為審計委員會成員，(Ii)修改和補充第III部分第12項下的“某些實益所有者的擔保所有權”一節，以及(Iii)糾正編寫者關於綜合財務報表附註17和19所載措辭的錯誤。
此外，根據修訂後的1934年證券交易法第12b-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官的新證明作為本表格10-K/A的證物提交。
除上文所述外，沒有對原始表格10-K進行任何其他更改。除其他事項外，最初的10-K表格中的前瞻性陳述沒有經過修訂，以反映在提交原始表格10-K之後發生的事件或為我們所知的事實，這些前瞻性陳述應在其歷史背景下閲讀。
1
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目錄
|
| 頁面 | ||
第三部分 | ||||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 3 | ||
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 8 | ||
第四部分 | ||||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 11 | ||
簽名 | 12 |
2
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第三部分。
項目10.董事、高管和公司治理
截至本報告日期，本公司的董事和高管及其各自的年齡、在本公司的職位和某些業務經驗如下。任何董事或行政人員之間均無家族關係。
概無任何董事或本公司高管或任何董事之任何聯繫人或本公司高管涉及對本公司或其任何附屬公司不利或擁有對本公司或其任何附屬公司不利之重大利益之重大法律程序。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
| 董事班 |
David·米切裏 | 55 | 首席執行官總裁和董事會主席 | 第I類 | |||
克里·薩德勒 | 57 | 首席財務官 | ||||
Jerry·奧爾班 | 65 | 首席運營官兼董事 | 第I類 | |||
卡林·波帕 | 59 | 總裁-奧塔瓦汽車 | ||||
瑪麗·温特 | 30 | 祕書與董事 | 第I類 | |||
肯特·帕克特 | 58 | 董事 | 第II類 | |||
馬克·貝託 | 65 | 董事 | 第II類 | |||
威廉·米爾特納 |
| 59 |
| 董事 | 第III類 | |
喬納森·紐恩 |
| 61 |
| 董事 | 第III類 |
2021年11月5日，在第二次修訂和重新設立的公司註冊證書備案後，公司董事會被劃分為三級，三年任期交錯(I類和II類董事的初始任期屆滿除外)。根據對《憲章》的這項修訂，我們的董事會現在分為三類，任期交錯三年(最初的第一類和第二類董事除外)，指定如下：
| ● | 第一類-David·米切裏、Jerry·奧爾班和瑪麗·温特，他們的任期將在合併完成後召開的我們的第一次年度股東大會上屆滿； |
| ● | 第二類-Kent Puckett和Mark Betor，他們的任期將在合併完成後舉行的我們的第二次股東年會上屆滿；以及 |
| ● | III類-威廉·米爾特納和喬納森·紐恩，他們的任期將在我們完成合並後舉行的第三次年度股東大會上到期。 |
在初次分類後舉行的每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選舉任職，從當選之日起至其當選後的第三次年度會議為止，直至繼任者正式當選並具有資格為止。董事會的這種分類可能會延遲或阻止馬倫對管理層的控制發生變化。這些董事可因馬倫至少三分之二(2/3)有表決權股票的持有者投贊成票而被免職。
David·米切裏自合併完成以來，一直擔任本公司董事會主席、總裁和首席執行官，並自2018年馬倫科技成立以來擔任該等職位。他的汽車經驗始於2012年收購馬倫汽車公司。Michery先生在執行管理、市場營銷、不良資產和業務重組方面擁有超過25年的工作經驗。他通過破產收購了Coda Automotive的資產，作為進入電動汽車業務的入口。Coda Automotive曾是一家獨立的電動汽車製造商。我們相信，米切利先生有資格擔任董事，因為他在擔任首席執行官期間獲得了運營和歷史方面的專業知識，以及他在包括汽車在內的各種業務中的經驗。
3
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克里·薩德勒於2021年10月被任命為馬倫技術公司的首席財務官。在此之前，她曾擔任內部顧問和臨時CFO，同時領導財務和會計團隊完成年度審計和財務審查。薩德勒女士擁有國內和國際經驗，涉及商業和投資銀行、汽車和貿易/財務活動。從2016年至今，她與新興成長型公司合作開發財務和會計部門，客户名單包括阿波羅全球管理公司、法拉第未來公司和馬倫技術公司。在擔任中高級經理期間，薩德勒曾在畢馬威諮詢公司、瑞士信貸和豐田金融服務公司工作。她的職業生涯始於聯邦存款保險公司(FDIC)，擔任銀行審查員/監管者。
Jerry·奧爾班自合併完成以來一直擔任該公司的首席運營官，並自2021年6月以來在馬倫技術公司擔任同樣的職位。在此之前，他曾於2018年4月至2021年11月擔任馬倫技術公司的首席財務官。歐爾班先生自2018年1月起擔任本公司的內部顧問。他在私人和公共會計領域擁有35年的經驗，在過去的20年裏擔任過高級和執行管理職務，涉及控制、流程、財務報告和併購活動。奧爾班先生擁有兩個本科學位，分別是中央華盛頓大學的會計學學士學位和華盛頓州立大學的林業學士學位。我們認為，奧爾班先生有資格擔任董事，因為他在擔任首席財務官期間獲得了經驗，以及他在財務和會計方面的專業知識。
卡林·波帕自2017年起擔任馬倫科技汽車電動汽車事業部總裁。他在汽車行業擁有34年的經驗。在此之前，波帕先生於2010年至2017年在菲斯克汽車公司卡瑪汽車有限責任公司擔任製造副總裁工程師。波帕先生曾在包括MAN、福特和克萊斯勒在內的知名公司擔任過產品開發、車輛發佈和製造方面的高級職位。
瑪麗·温特自合併完成以來一直擔任公司的董事，並自2018年以來一直是馬倫科技的董事。温特從一開始就是馬倫不可或缺的一部分。現任本公司祕書及董事會成員。此前，她自2014年起擔任馬倫科技運營副總裁總裁。我們認為，温特女士有資格擔任董事，因為她擁有馬倫科技公司的商業和運營知識。
肯特·帕克特自2018年以來一直在馬倫技術公司的董事會任職，在此期間擔任審計委員會主席。此前，他曾在2012年至2018年擔任馬倫科技公司的首席財務官。Puckett先生擁有多年的CFO經驗，在建立跨職能合作伙伴關係以實現卓越業績方面有着良好的記錄。他領導了許多公司的審計和披露要求，創建了數百萬美元的運營、營銷和銷售部門預算，並負責資源分配，以超過利潤和銷售目標。Puckett先生擁有彭薩科拉基督教學院工商管理學士學位，以及管理、財務、合規、保險、財務諮詢、税務和財務報告方面的高級課程，重點是上市公司報告和審計要求。我們認為，由於帕克特先生的財務和會計背景和經驗，他有資格擔任董事。
馬克·貝託自合併完成以來一直擔任公司的董事，自2018年以來擔任馬倫科技的董事，在薪酬委員會任職。貝託是一名退休商人和執法人員。自退休以來，他一直從事房地產投資和私人企業。我們認為，貝託爾有資格擔任董事，因為他在投資和私營企業方面擁有豐富的經驗。
4
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威廉·米爾特納自合併完成以來一直擔任本公司的董事。他擔任訴訟律師已有30多年。他是加州聖地亞哥一家提供全方位服務的律師事務所Miltner&Menck，APC的聯合創始人。米爾特納先生成功地聯合創立並共同管理了Perkins&Miltner，LLP律師事務所，這是一家受人尊敬的聖地亞哥訴訟公司，已有13年的歷史。2006年，當聯合創始人David·珀金斯離開律師事務所時，米爾特納律師集團成立了。米爾特納曾代理過許多上市公司和私人公司，包括住宅開發商、建築承包商、產權保險公司以及銀行和貸款機構。他的豐富經驗包括在複雜的房地產、一般商業、建築、所有權保險和貸款人訴訟和交易事務中代表和為客户辯護。米爾特納先生是美國和聖地亞哥縣律師協會和美國商業審判律師協會的成員。1988年，他獲得加利福尼亞州律師資格。我們認為米爾特納先生有資格擔任董事律師，因為他在法律實踐領域和訴訟事務方面的知識和經驗。
喬納森·紐恩自合併完成以來一直擔任本公司的董事。自2020年1月以來，他一直擔任MotorSports Games，Inc.的首席財務官。在加入本公司之前，New先生於2018年7月至2020年1月擔任納斯達克(BLNK)首席財務官。在加入Blink Charge Co之前，New先生於2008年至2018年7月擔任Net Element，Inc.(納斯達克代碼：NEE)的首席財務官。New先生是一位經驗豐富、幹勁十足、富有創造力的首席財務官，擁有30多年的企業財務和會計經驗。他的職業生涯是領導快速增長的企業，取得越來越大的成功。New先生是佛羅裏達州註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的成員。我們認為，由於New先生在金融、會計和公開市場方面的深入經驗，他有資格擔任董事。
道德守則
我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官。我們的道德和商業行為準則的副本已張貼到我們的互聯網網站的“投資者關係-治理”部分，網址為http://www.mullensua.com.我們將免費向任何人提供我們的道德和商業行為準則的副本，如有書面要求，請致電我們的祕書，地址：1405Pioneer Street，Brea，California 92821，電話：(7146131900)，電子郵件：InvestorRelationsations.com.
董事會各委員會
董事會目前有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。
審計委員會
董事會審計委員會由Kent Puckett、Mark Betor和Jonathan New主席組成。審計委員會的主要職能包括：
| ● | 審查和批准聘請獨立註冊會計師事務所為公司提供審計服務和任何允許的非審計服務； |
| ● | 評估本公司獨立註冊會計師事務所的業績，並決定是否保留其服務； |
| ● | 監督本公司獨立註冊會計師事務所聘任團隊合夥人的輪換； |
| ● | 審查公司的年度和季度財務報表和報告，並與公司的獨立註冊會計師事務所和管理層討論報表和報告，包括審查“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”項下的披露情況； |
5
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| ● | 審議、批准或不批准公司的所有關聯方交易； |
| ● | 與本公司的獨立註冊會計師事務所和管理層審查可能出現的有關會計原則和財務報表列報的重大問題，以及與本公司財務控制的範圍、充分性和有效性有關的事項； |
| ● | 每年評估審計委員會及其成員的表現，以及其章程是否足夠；以及 |
| ● | 建立接收、保留和處理公司收到的有關財務控制、會計或審計事項的投訴的程序。 |
審核委員會每名成員均符合納斯達克資本市場上市準則及交易所法令第10A-3(B)(1)條的獨立性要求，併為董事會認定擁有納斯達克資本市場適用要求所需的財務專業知識的人士。在作出這一決定時，董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍以及他們在公司財務部門的工作性質。董事會還決定，喬納森·紐有資格成為美國證券交易委員會相關規則中所界定的“審計委員會財務專家”。
薪酬委員會
董事會薪酬委員會由肯特·帕克特、喬納森·紐和馬克·貝託組成。除其他外，薪酬委員會的職能包括：
| ● | 確定公司首席執行官和其他高管的薪酬和其他聘用條件，並審查和批准與該等薪酬相關的公司業績目標和目標； |
| ● | 審查並向全體董事會建議董事會的薪酬； |
| ● | 評估和管理公司建議的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃，審查並向董事會建議採用、修改或終止公司的計劃和計劃； |
| ● | 制定有關股權補償安排的政策； |
| ● | 如有需要，與管理層一起審查公司在“薪酬討論和分析”項下的披露，並建議董事會全體成員將其納入公司提交給美國證券交易委員會的定期報告；以及 |
| ● | 至少每年審查和評價賠償委員會的業績及其章程的適當性。 |
董事會已決定，根據納斯達克資本市場上市標準，薪酬委員會的每名成員都是獨立的，根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則定義的“非僱員董事”，以及守則第162(M)節定義的“董事以外的人”。
6
目錄表
提名和公司治理委員會
董事會提名和治理委員會目前由威廉·米爾特納主席和馬克·貝託組成。提名及公司管治委員會的職能包括以下各項：
| ● | 定期回顧和評估董事在董事會及其相關委員會的業績，並向董事會和管理領域提出改進建議； |
| ● | 面試、評估、提名和推薦董事會成員人選； |
| ● | 審查並向我們的董事會建議對公司公司治理政策的任何修訂；以及 |
| ● | 至少每年審查和評估提名和公司治理委員會的表現及其章程的充分性。 |
董事會決定，根據納斯達克資本市場上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。
薪酬委員會聯鎖與內幕
合併後公司的薪酬委員會的組成已經確定。薪酬委員會的每一名成員均為“外部”董事(見“國税法”第162(M)節所界定)、“非僱員”(按根據交易所法案頒佈的規則第16b-3條所指的“非僱員”)及獨立於獨立的董事資本市場指引(“董事”資本市場指引)的定義。任何實體如在合併後有一名或多名高管在本公司董事會或薪酬委員會任職，則本公司的執行人員均不會擔任該實體的董事會或薪酬委員會成員。
董事獨立：受控公司豁免
董事會認定，除被視為僱員及/或內部人士的董事外，董事會各成員均符合納斯達克上市規則所界定的獨立董事資格，董事會由美國證券交易委員會及納斯達克上市規定所界定的過半數“獨立董事”組成。此外，我們還受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計成員、資格和操作的規則的約束，如下所述。
David·米歇裏控制着我們已發行股本的大部分投票權。因此，在納斯達克規則下，我們是一家“受控公司”。作為一家受控公司，我們不受某些公司治理要求的約束，包括要求我們的董事會擁有多數獨立董事，並要求我們建立薪酬、提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，或者以其他方式確保我們高管和董事提名的薪酬由獨立董事會成員決定或推薦給董事會。雖然我們目前不打算依賴其中任何一項豁免，但只要我們被視為“受控公司”，我們就有權這樣做，而就我們依賴其中一項或多項豁免的程度而言，我們股本的持有人將不會獲得與受所有“納斯達克”公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
7
目錄表
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
下表包含有關截至2021年12月27日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息包括(I)我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的人，(Ii)我們的每一位董事，(Iii)我們的每一位被點名的高管，以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個羣體。
下表中每個股東的所有權百分比是以23,383,202股普通股為基礎的。15,358 A系列優先股，5,567,319 截至2021年12月27日，B系列優先股和C系列優先股的流通股分別為5,178,280股。A系列優先股每股轉換為100股普通股。B系列優先股和C系列優先股可由持有者隨時按股轉換為普通股。根據美國證券交易委員會規章制度確定受益權屬。
據我們所知，除非下文另有説明，並受適用的社區財產法的約束，下表所列的每個個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，下面列出的每個受益者的地址是C/o馬倫汽車公司，加利福尼亞州佈雷亞市先鋒街1405號，郵編：92821。
A系列 | C系列 | 總計 | |||||||||||||||||
擇優 | B系列 | 擇優 | 投票 | ||||||||||||||||
| 普通股(1) |
| 庫存 |
| 優先股 |
| 庫存 |
| 電源(2) |
| |||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
| 股票 |
| % |
| 股票 |
| % |
| 股票 |
| % |
| 股票 |
| % |
| % |
|
獲任命的行政人員及董事 |
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|
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|
|
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| ||||||||||
David·米切利(3) | 44,109,775 | 76.7 | % | 14,904 | 97.0 | % | 5,567,319 | 100 | % | 10,225,111 | 97.6 | % | 87.7 | % | |||||
Jerry·奧爾班 |
| 12,075 | * |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
|
|
| * |
| ||
肯特·帕基特 |
| 18,400 | * |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
|
|
| * |
| ||
馬克·貝託 |
| 60,950 | * |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
|
|
| * |
| ||
瑪麗·温特 |
| 18,400 | * |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
|
|
| * |
| ||
威廉·米爾特納 |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
|
|
| * |
| ||
喬納森·紐恩 |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
|
|
| * |
| ||
全體董事和行政人員(8人)(3人) |
| 44,227,774 | 84.7 | % | 14,904 |
| 97.0 | % | 5,567,319 |
| 100 | % | 10,225,111 |
| 97.6 | % | 87.8 | % | |
5%實益擁有人： |
|
|
|
|
|
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|
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| |
Tiffany N.Drohan(4)C/o Drohan 2772 Howard Hughes Parkway，Suite 500S，拉斯維加斯，NV 89169 |
| 2,491,326 | 10.7 | % | — | — | — |
| — | — |
| — | % | 5.0 | % | ||||
Acuitas Group Holdings，LLC(5)科羅拉多大道2120，郵編：90404 |
| 11,363,838 | 9.9 | % (11) | — | — |
| — |
| — |
| 3,450,124 |
| 45.6 | % | 9.9 | % | ||
Drawbridge Investments，LLC(6)211 Boulevard of the America，Suite205，Lakewood，NJ 08701 | 8,130,384 | 9.9 | % (11) | 2,334 | 15.2 | % | 5,567,319 | 100 | % | — | — | % | 9.9 | % | |||||
TDR Capital Pty Limited(7)4 Murchison Street Mitta，澳大利亞新南威爾士州2575 |
| 6,058,008 | 9.9 | % (11) | — | — |
| — |
| — |
| 3,042,322 |
| 14.6 | % | 9.9 | % | ||
JADR諮詢集團私人有限公司(8)新南威爾士州悉尼馬丁廣場25號61.06套房 | 3,230,474 | 9.9 | % (11) | — | — | — | — | 1,494,909 | 8.1 | % | 6.2 | % | |||||||
Esousa Holdings，LLC(9)211 E 43研發 St., 4這是弗洛伊德紐約州紐約市，郵編：10017 | 2,564,855 | 9.9 | % (11) | — | — | — | — | 364,468 | 2.6 | % | 4.9 | % | |||||||
奧爾特全球控股公司(10)南高地公園大道11411號，拉斯維加斯240號套房，郵編：89141 |
| 2,406,676 | 9.3 | % (11) | — |
| — |
| — |
| — |
| 1,211,300 |
| 6.9 | % | 4.7 | % | |
* | 不到1%。 |
| (1) | 在計算一人實益擁有的普通股股數和該人實益擁有的百分比時，普通股標的票據、期權、認股權證或A系列優先股的股份 |
8
目錄表
| 該人在2021年12月27日起60天內持有的可轉換或可行使的股票、B系列優先股和C系列優先股也包括在內。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。 |
| (2) | 總投票權百分比代表對所有已發行普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的投票權。普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非修訂和重新發布的公司註冊證書的條款另有要求或法律可能要求。A系列優先股的每位持有者每股有1,000票的投票權，B系列優先股和C系列優先股的每股股票有權每股一票。總投票權百分比還包括普通股標的票據、期權、認股權證和或根據該人持有的某些購買權可發行的C系列優先股的任何股份，這些股份可在2021年12月27日起60天內轉換或行使(視情況而定)。 |
| (3) | 關於David，包括(I)由Michery先生直接持有的7,421,120股普通股，以及(Ii)Michery先生根據投票協議(如下所述)擁有投票權的下列股份：(A)2,534,081股普通股，(B)14,904股A系列優先股轉換後可發行的1,490,400股普通股，(C)B系列優先股轉換後可發行的5,567,319股普通股，(D)4,925,655股C系列優先股轉換後可發行的普通股，(E)14,417,504股行使認股權證後可發行的普通股(F)5,299,456股C系列優先股轉換後可發行的5,299,456股，承授人有權購買至2022年11月5日；和(G)2,454,240股轉換可轉換票據時可發行的普通股。自合併完成之日起生效，Michery先生與本公司證券的某些持有人(“投票協議“)，據此，該等持有人同意按Michery先生的指示投票，並向Michery先生授予不可撤回的委託書，於股東周年大會或特別大會上或透過徵求股東對本公司任何董事選舉或批准本公司控制權變更的任何建議的書面同意，包括合併、出售或以其他方式處置本公司的證券或其全部或實質全部資產。投票協議的期限為三年或更長時間。 |
| (4) | 包括由蒂凡尼·N·德羅漢控制的實體、由德羅漢的配偶基思·德羅漢直接控制的實體擁有的普通股，以及由德羅漢控制的實體持有的普通股，德羅漢否認對這些實體擁有實益所有權。 |
| (5) | 股份數額包括(I)7,913,714股可在行使認股權證時發行的普通股，(Ii)2,703,015股在轉換C系列優先股時可發行的普通股，以及(3)747,109股轉換後可發行的普通股，股東有權購買至2022年11月5日的747,109股C系列優先股。 |
| (6) | 股份數額包括(I)2,329,665股可轉換票據於2021年9月30日的本金及應計利息轉換後可發行的普通股；(Ii)233,400股A系列優先股轉換後可發行的普通股；及(Iii)B系列優先股轉換後可發行的5,567,319股普通股。 |
| (7) | 分擔額包括(I)3,015,686 (2)1,050,032股C系列優先股轉換後可發行的普通股，(3)1,992,290股C系列優先股轉換後可發行的普通股，持有者在2022年11月5日之前有權購買的C系列優先股轉換後可發行的普通股。 |
| (8) | 股份數額包括(I)可轉換票據轉換後可發行的普通股124,575股，(Ii)可轉換認股權證全部行使時可發行的1,610,990股普通股，(Iii)C系列優先股轉換後可發行的498,764股普通股，以及(Iv)996,145股C系列優先股轉換後可發行的普通股，持有者有權購買至2022年11月5日。 |
| (9) | 股份數額包括(I)477,666股普通股，(Ii)339,595股可在行使認股權證時發行的普通股，(Iii)1,383,126股全數行使預籌資權證時可發行的普通股，(Iv)138,071股C系列優先股轉換後可發行的普通股，及(V)226,397股C系列優先股轉換後可發行的普通股，持有者有權購買至2022年11月5日。不包括根據日期為2021年9月1日的股權信貸額度可發行的最多21,676,301股普通股，根據該額度，Esousa承諾在12個月內購買總計3,000萬美元的普通股，每月250萬美元。 |
| (10) | 股份數額包括(1)414,384股C系列優先股轉換後可發行的普通股，(2)1,195,376股行使認股權證後可發行的普通股，以及(3)796,916股 |
9
目錄表
| 持有者有權在2022年11月5日之前購買的796,916股C系列優先股轉換後可發行的普通股。收購這些證券的Digital Power Lending，LLC是Ault Global Holdings，Inc.的全資子公司，後者於2021年11月17日向美國證券交易委員會提交了13G時間表。 |
| (11) | 股東實益擁有的普通股數量包括股東持有的衍生工具行使後可發行的股份總數。然而，普通股實益擁有權百分比和總投票權反映了9.9%的實益擁有權限制，根據股東持有的認股權證、優先股和/或可轉換票據的條款，該等衍生證券不得可行使、可交換或可轉換(視情況而定)，前提是持有人或其任何關聯公司將實益擁有超過9.9%的普通股，該等證券是根據交易所法案第13(D)條計算的行使或轉換該等證券時可發行的普通股。 |
股權薪酬計劃表
下表彙總了截至2021年9月30日的股權薪酬計劃信息。包括股東批准的股權薪酬計劃和股東未批准的股權薪酬計劃的信息。
|
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| (c) | ||||
(a) | (b) | 證券數量 | |||||
證券數量 | 加權平均 | 保持可用 | |||||
將在以下日期發出 | 行權價格每 | 用於未來的發行 | |||||
行使未償還期權， | 未償還期權份額， | 在股權薪酬下 | |||||
計劃類別 | 認股權證及權利 | 認股權證及權利 | 計劃(不包括證券 | ||||
股東批准的股權補償計劃 | 154,005 | $ | 10.73 | 209,693 | |||
未經股東批准的股權補償計劃 |
| — | $ | — |
| — | |
總計 |
| 154,005 |
| 10.73 |
| 209,693 | |
10
目錄表
項目15.證物和財務報表附表
| (a) | 以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交： |
| 1. | 財務報表。 |
馬倫技術公司的合併財務報表及其附註和獨立註冊會計師事務所的報告從F-1頁開始列出，並作為本報告的一部分提交。
| 2. | 陳列品. |
作為本年度報告10-K表格的一部分而提交或提供的展品列於下列展品索引中。
展品索引
證物編號： |
| 展品説明 |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所(Daszkal Bolton LLP)同意 | |
31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條證明行政總裁 | |
31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明 | |
32.1* | 根據《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證 | |
101.INS* | 以下財務信息來自截至2021年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)，現以電子方式存檔：(I)合併資產負債表；(Ii)合併運營和全面虧損報表；(Iii)合併股東權益變動表；(Iv)合併現金流量表；(V)合併財務報表附註，標記為文本塊幷包括詳細標籤。 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中)。 |
*隨函存檔(現就附件32.1提供)。
11
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
馬倫汽車公司 | ||
2022年1月10日 | 發信人： | /s/David·米歇裏 |
David·米切裏 | ||
首席執行官總裁和董事會主席 | ||
12
目錄表
馬倫汽車公司
合併財務報表索引
馬倫汽車公司
財務報表
2021年9月30日和2020年9月30日
| 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
合併財務報表： | ||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併資產負債表 | F-4 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度的綜合業務報表 | F-5 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併股東權益虧損表 | F-6 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併現金流量表 | F-7 | |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
馬倫汽車公司
佈雷亞，加利福尼亞州
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的馬倫汽車公司(“本公司”)於2021年9月30日和2020年9月30日的綜合資產負債表，以及截至2021年9月30日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益虧空和現金流量以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2021年9月30日和2020年9月30日的財務狀況，以及截至2021年9月30日的兩年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營的不確定性
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，截至2021年9月30日，該公司遭受淨虧損，有違約債務，負債超過資產約4250萬美元，這使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃載於附註2。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。關於這件事，我們的意見沒有改變。
財務報表
如附註1所述，在2021年11月5日完成與Net Element，Inc.的合併之前，該公司作為Mullen Technologies，Inc.的一個組成部分運營，而不是一個獨立的實體。公司的合併財務報表反映了直接歸屬於公司的資產、負債和費用，以及管理層認為合理的分配，以獨立地展示馬倫汽車公司的財務狀況、經營結果和現金流量，但不一定反映馬倫汽車公司未來的財務狀況、經營結果和現金流量，也不一定反映在本報告所述期間，如果公司是一個獨立的實體，它們將會是什麼樣子。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-2
目錄表
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
財務報表列報--分攤費用的分配
關鍵審計事項説明
如財務報表附註1和附註3所述，這些財務報表中反映的歷史成本和支出包括對前母公司馬倫技術公司歷史上提供的某些公司和共享服務職能的分配，包括但不限於行政監督、會計、財務、税務、法律、人力資源、佔用、採購、信息技術和其他共享服務。這些費用是根據可識別的直接使用情況分配給我們的，其餘費用是根據綜合人數、有形資產或其他被認為合理反映這些服務的歷史使用水平的指標按比例分配的。
我們認為，對管理層關於馬倫技術公司一般公司費用分配的假設進行審計是一項關鍵的審計事項。審計管理層對分攤成本的分配尤其具有挑戰性和高度的判斷性，因為如果馬倫汽車公司作為一家獨立公司運營，將取決於多種因素，包括組織結構和在包括信息技術和基礎設施在內的各個領域做出的戰略決策，因此將產生成本的假設。固有的估計不確定性主要歸因於管理層在其費用分配模型中使用的假設，這涉及到高度的主觀性。
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
| ● | 通過確定直接成本和分擔成本來了解和評估設計 |
| ● | 審查合同以確定分攤費用 |
| ● | 測試管理層成本分配中使用的底層數據的完整性 |
| ● | 通過對上一年的假設進行回顧，評估管理層假設的合理性 |
| ● | 評估在制定成本分配時使用的管理方法和假設的適當性和一致性 |
/s/Daszkal Bolton LLP
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
佛羅裏達州勞德代爾堡
2021年12月29日
F-3
目錄表
馬倫汽車公司
合併資產負債表
| 9月30日， |
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| 2021 |
| 2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
材料和用品 |
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延期廣告 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、設備和租賃改進，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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發行股份的法律責任 |
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租賃負債，流動部分 |
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應付票據，本期部分 |
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流動負債總額 |
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應付票據，扣除當期部分 |
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租賃負債，扣除當期部分 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註16) |
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股東權益不足 |
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優先股；美元 |
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普通股；美元 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益的完全虧空 |
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總負債與股東權益不足 | $ | | $ | | |||
F-4
目錄表
馬倫汽車公司
合併業務報表
截至九月三十日止年度， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
運營費用 |
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一般和行政 | $ | | $ | | ||
研發 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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利息支出 |
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其他融資成本 |
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清償債務收益淨額 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股淨虧損 | ( | ( | ||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
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F-5
目錄表
馬倫汽車公司
合併股東權益虧損表
| 優先股 |
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| 不足之處 | |||||||||||||
A系列 | B系列 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||||
餘額，2019年10月1日 |
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| — | $ | — |
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以現金形式發行的股票 |
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認股權證發行 |
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為轉換債務而發行的股份 |
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基於股票的薪酬 |
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發行用於普通股轉換的優先股 |
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可轉債的受益轉換特徵 |
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淨虧損 |
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平衡，2020年9月30日 |
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以現金形式發行的股票 |
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為合法結算而發行的股票 |
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認股權證發行 |
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發行普通股以轉換優先股 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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平衡，2021年9月30日 |
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F-6
目錄表
馬倫汽車公司
合併現金流量表
截至九月三十日止年度， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營中使用的現金淨額進行調整 |
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活動： |
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折舊及攤銷 |
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減值費用--材料 |
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員工股票薪酬 |
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為服務而發行股份 |
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發行股票以進行合法結算 |
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非現金利息和其他經營活動 |
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非現金租賃費用 |
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債務貼現攤銷 |
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債務清償收益 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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材料和用品 |
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其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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租賃負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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購買設備 |
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購買無形資產 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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以現金形式發行股票所得收益 |
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發行應付票據所得款項 |
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發行優先C股的負債所得款項 |
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應付票據的付款 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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增加(減少)現金 |
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現金，年初 |
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現金，年終 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息： |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
繳納税款的現金 | $ | — | $ | — | ||
非現金活動的補充披露： |
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對現有債務進行再融資 | $ | — | $ | | ||
發行股份以清償債務 | $ | — | $ | | ||
發行股份以換取預付開支的法律責任 | $ | | $ | — | ||
使用權資產和租賃負債的初步確認 | $ | — | $ | | ||
通過交換經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | | $ | | ||
通過發行股票結清的債務 | $ | | $ | | ||
發佈延期廣告 | $ | 15,054,000 | ||||
F-7
目錄表
馬倫汽車公司
合併財務報表附註
注1--業務説明和列報依據
業務説明
馬倫汽車公司(“Mai”、“Mullen”、“WE”或“公司”)是一家處於開發階段的電動汽車製造商。該公司在2021年11月5日之前一直作為馬倫技術公司(“MTI”)的電動汽車部門運營，當時公司通過MTI向其股東剝離的方式進行了資本化和公司重組，隨後與Net Element，Inc.(“NETE”)進行了反向合併。
列報依據和合並原則
我們的合併財務報表包括馬倫汽車和我們的全資子公司馬倫投資地產有限責任公司的賬目，馬倫投資地產有限責任公司成立於2021年8月，目的是在收購時持有我們的房地產。公司間賬户和交易(如果有)將被註銷。
財務報表反映了馬倫公司的財務狀況和經營結果，這些財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
由於MTI歷來沒有為馬倫編制財務報表，而且馬倫在2021年11月5日之前並不是一個法人實體，因此這些財務報表是根據MTI的財務記錄在剝離的基礎上編制的。合併資產負債表包括所有MAI資產。截至2021年9月30日和2020年9月30日的每一年的合併業務報表反映了可直接歸因於醫療保險的所有費用和活動，以及在這三年中每年發生的醫療保險一般和行政費用的分配，因為這些支出由醫療保險分攤。在某些情況下，某些費用沒有分配，因為它們將直接與MAI有關。所有實體間餘額和交易均已註銷。
財務報表中列報的權益資本反映了與NetE合併交易產生的2021年11月5日資本化和公司重組的追溯應用。
這些財務報表是根據MTI記錄的歷史成本金額編制的。這些財務報表可能不能反映MAI的財務業績，也不一定反映其財務狀況、經營結果和現金流，如果馬倫在本報告所述年度作為一個獨立實體運營的話。
注2-流動資金、資本資源和持續經營
隨附的財務報表是在公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的。截至2021年9月30日，我們的主要流動資金來源包括約。在截至2021年9月30日的年度內，本公司使用了
冠狀病毒(“新冠肺炎”)繼續影響國家、社區、供應鏈和市場、全球金融市場和各個行業。到目前為止，新冠肺炎已經對我們在電動汽車產品開發方面的戰略以及獲得外部融資為其開發活動提供資金的能力產生了實質性和顛覆性的影響。公司管理層無法預測全球大流行是否會繼續對我們未來的財務狀況和運營結果產生實質性影響。
F-8
目錄表
馬倫汽車公司
合併財務報表附註
持續經營的企業
作為一家處於早期開發階段的公司，我們獲得資本的能力至關重要。我們的管理層計劃通過股權和債務融資、戰略聯盟和許可安排相結合的方式籌集額外資本。公司管理層已評估自提交本報告之日起計，是否有任何情況和事件令人對其在未來12個月內繼續經營的能力產生重大懷疑。自成立以來，我們已累計蒙受約100萬美元，管理層預計在不久的將來將繼續出現運營虧損。業務與Net Element合併、行使認股權證及合資格公開發售所得款項(如實現)預計將為Mullen提供足夠的流動資金及資本資源，以支付其至少於發行後12個月的營運開支及資本需求(見附註18-後續事項)。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註3--主要會計政策摘要
重大會計政策被定義為反映重大判斷和不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。
向下推入會計
分拆財務報表反映了MTI代表MAI發生的成本和開支，包括利息成本。因此，基於股份的薪酬和其他股權交易(例如發行認股權證和債務發行中的股票轉換權)反映在這些分拆財務報表中。因此，MTI對債務和股票發行的分類被壓低，並在這些分拆財務報表中反映了類似的分類。此外，MTI的某些使用權資產和相關租賃負債已被壓低至MAI。
反向兼併和資本重組
2021年11月與Net Element的業務合併被視為反向合併和資本重組，Net Element在會計上被視為“被收購”的公司。這項業務合併被視為相當於馬倫汽車公司為Net Element的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。因此，這些財務報表通過追溯資本重組反映股本和加權平均流通股，作為代表業務合併中確立的交換比率的股份。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制分拆財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響分拆財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的總費用金額。估計用於但不限於長期資產的公允價值、金融工具的公允價值、財產和設備的折舊壽命、所得税、或有事項、用於評估基於股票的薪酬的投入、MTI發行的普通股和優先股的估值。
此外，在原始協議中沒有規定利率的情況下，計算了幾個債務協議的利率。計入的利息導致對我們根據美國公認會計準則編制的精簡分拆財務報表中報告的債務金額進行調整。在嘗試確定債務屬性時，可能會出現貸款估值問題，例如貼現率、信用損失係數、流動性折扣和定價。
F-9
目錄表
馬倫汽車公司
合併財務報表附註
管理層根據過往經驗及各種其他被認為合理的假設作出估計，這些假設的結果構成調整資產及負債賬面值及記錄其他來源不易察覺的成本及開支的基礎。實際結果可能與這些估計大不相同。
風險和不確定性
我們在一個技術快速變化、競爭激烈的行業中運營，併為一個有重大政府法規的行業服務。它受到重大風險和不確定性的影響，包括競爭、財務、發展、運營、技術、所需的行業政府法規知識，以及與新興業務相關的其他風險。這些風險或其他風險的任何一個或組合都可能對我們未來的運營和商業成功的前景產生重大影響。
現金和現金等價物
公司管理層將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日或2020年9月30日，我們沒有任何現金等價物。
遞延廣告
截至2021年9月30日，遞延廣告包括與2021年11月至2022年1月期間舉行的車展相關的預付成本。在2020年9月30日，遞延廣告是一項營銷活動，由第三方提供資金，在綜合資產負債表中作為遞延費用計入，直到營銷活動啟動。這些遞延廣告費用為#美元。
預付費用和其他流動資產
預付費用包括為將來收到的貨物或服務支付的各種預付款。這些預付費用包括保險和其他需要預付款的合同服務。
不動產、設備和租賃改進，淨額
物業、設備和租賃改進按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計經濟使用年限內使用直線方法計算的。未延長相關資產使用壽命的維修和維護支出在發生時計入。
估計可用壽命
描述 |
| 生命 |
建築物 | ||
傢俱和設備 | ||
計算機和軟件 | ||
機器和設備 | ||
租賃權改進 | 較短的估計使用年限或基礎租賃期限 | |
車輛 |
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目錄表
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合併財務報表附註
重大改善的支出被資本化，而不延長資產壽命的次要更換、維護和維修則在發生時計入業務費用。在出售或處置時，成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失都計入經營活動。公司管理層不斷監測可能表明其財產、設備和租賃改進的賬面餘額可能無法根據ASC 360的規定收回的事件和情況變化。財產、廠房和設備。當發生該等事件或情況發生變化時，吾等通過確定長期資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流量收回來評估長期資產的可回收性。如果未來現金流量總額少於該等資產的賬面金額，我們會根據賬面金額超過該等資產的公允價值確認減值虧損。
所得税
在馬倫的資本化和公司重組之前，我們的業務包括在MTI的税務申報文件中。我們和MTI之間的現金和遞延納税頭寸在税收分享協議中正式確定。
所得税按照美國會計準則第740條所得税(“美國會計準則第740條”)入賬，該準則規定採用資產負債法支付遞延税金。我們確認遞延税項資產和負債為已列入合併財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值免税額。
在正常業務過程中發生的交易，其最終的税收決定可能是不確定的。截至2021年9月30日和2020年9月30日，不確定税收頭寸的性質和金額都沒有實質性變化。
該公司的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。我們對我們的美國和州淨遞延税項資產的價值保持全額估值津貼，因為管理層不相信税收資產的可回收性在2021年9月30日和2020年達到了“更有可能”的可能性。
無形資產
無形資產包括獲得和開發的知識產權以及網站開發成本。根據ASC 350，“無形資產-商譽和其他，”具有無限年限的商譽和其他無形資產不再進行攤銷，而是每年或每當事件或情況變化表明資產可能減值時進行減值測試。只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回，具有確定年限的無形資產就會被評估減值。應攤銷無形資產一般按直線方式攤銷，最長可達
其他資產
其他資產主要包括僅與電動汽車業務有關的Coda電動汽車、相關部件和與公司財產租賃相關的保證金。
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目錄表
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合併財務報表附註
法律責任的終絕
當公司的債務被解除、註銷或到期時，公司將不再確認金融負債。
租契
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號《租賃》(ASU 2016-02)。ASU 2016-02年度的核心原則是，承租人應在其資產負債表上確認租賃產生的資產和負債。根據這一原則，ASU 2016-02要求承租人確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用基礎租賃資產的權利的使用權資產。承租人應將所有租賃歸類為融資租賃或經營性租賃。公司於2019年10月1日通過了ASU 2016-02，從而在其分拆財務報表上確認了使用權資產和相關債務。
應計費用
應計費用是指已發生但尚未支付的費用，在合併資產負債表中歸類為流動負債。
一般和行政費用
一般和行政(“G&A”)費用包括我們在任何給定期間發生的所有非生產相關費用。這包括專業費用、工資、租金、維修和維護、水電費和辦公費、員工福利、折舊和攤銷、廣告和營銷、和解和罰款、税款和許可證。廣告費用在發生時計入G&A費用。除了推遲到未來活動發生的展會費用外，我們按照ASC 720-35的規定支出廣告費用，“其他費用--廣告費。”
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用，包括減值費用#美元。
基於股份的薪酬
我們根據ASC子主題718-10對MTI發佈的基於股份的獎勵進行説明，“補償-份額補償”，這要求在授予日進行公允價值計量，並確認向僱員、非僱員和董事發行的MTI所有普通股的補償費用。非流通股獎勵的公允價值已根據獨立估值進行估計。MTI普通股和優先股的估值已由獨立財務估值顧問根據管理層認為合理的假設進行評估。用於估計公允價值的主要假設和價值方法，包括經濟和行業數據；企業估值；先前交易；期權價值法和其他成本、收入和市場價值方法。基於股份的薪酬包括在一般和行政費用中。從2021年7月1日開始，基於股份的薪酬獎勵的估值基於淨元素普通股的交易價格，並根據合併中的換股比例進行了調整。有關截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度的一般及行政開支所包括的以股份為基礎的薪酬開支金額，請參閲附註9。
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目錄表
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合併財務報表附註
其他融資成本
根據公司協議第一修正案和與網元合併計劃的條款，我們每天產生1美元
關聯方交易
我們與我們的某些董事、高級管理人員和主要股東有關聯交易。這些交易主要是長期交易，包括經營貸款、可轉換債務和與資金借款相關的財務支持認股權證，並在正常業務過程中達成。
金融工具的公允價值
我們對按公允價值經常性確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，公司管理層會考慮我們將進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術所固有的風險、轉讓限制及信貸風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低等級進行分類：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級--相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債的可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。
第3級--通常無法觀察到的投入，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。
業務和信用風險的集中度
我們在幾家金融機構保持現金餘額，這些機構由聯邦存款保險公司或全國信用合作社協會承保，最高可達某些聯邦限制，通常為250,000美元。有時，我們的現金餘額可能會超過這些聯邦限制，並在某些地點保持大量現金。然而，我們在該等賬户中並未出現任何虧損，管理層相信我們在該等賬户上並無任何重大信貸風險。截至2021年9月30日和2020年，沒有超過保險限額的金額。
近期發佈和採用的會計準則
2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2017-04號(ASU 2017-04)(主題350)，“無形資產-商譽和其他”。ASU 2017-04通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。第二步通過比較隱含的公允價值來計量商譽減值損失
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目錄表
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合併財務報表附註
報告單位的商譽與該商譽的賬面價值之比。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後的年度期間，包括這些期間內的過渡期。我們於2020年10月1日採用了ASU 2017-04，這對我們的合併資產負債表沒有產生實質性影響。
2018年9月，FASB發佈了會計準則更新第2018-07號(ASU 2018-07)ASU第2018-07號(主題718)《薪酬-股票薪酬：對非員工股份支付會計的改進》。ASU 2018-07將主題718的範圍擴大到包括從非員工那裏獲取商品和服務的基於股份的支付交易。修正案還澄清，主題718不適用於用於有效提供(1)向發行人融資或(2)與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵，作為主題606下所述合同的一部分的基於股份的支付。我們於2020年10月1日通過了ASU 2018-07，這對我們的合併運營報表沒有產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2020-06號，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理。本ASU修訂了關於可轉換工具的指引和實體自有權益合同的衍生品範圍例外，並對這兩個分項的相關每股收益指引進行了改進和修訂。ASU將在2023年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許及早採用。公司管理層正在評估這一指導方針對我們合併財務報表的未來影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU編號2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。ASU將在2021年12月15日之後的財年(較小的報告公司為2023年12月15日)生效。我們已經發行了債務和股權工具，其會計可能會受到此次更新的影響。公司管理層正在評估這一指導方針對我們的財務狀況和經營結果的影響。
2021年7月，FASB發佈了ASU 2021-05號，出租人-某些租賃的可變租賃付款(主題842)。本次更新中的修訂影響到租賃合同的出租人，這些租賃合同具有(1)不依賴於參考指數或費率的可變租賃付款，以及(2)如果被歸類為銷售型或直接融資，將導致在租賃開始時確認銷售損失。ASU將在2021年12月15日之後的財年生效。公司管理層正在評估這一指導將對我們的合併財務報表產生的影響。
附註4--無形資產
截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度，我們產生的網站開發和商標成本為
知識產權的加權平均使用壽命為
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目錄表
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合併財務報表附註
| 2021年9月30日 |
| 2020年9月30日 | |||||||||||||||
| 毛收入 |
|
| 網絡 |
| 毛收入 |
|
| 網絡 | |||||||||
| 攜帶 |
| 累計 |
| 攜帶 |
| 攜帶 |
| 累計 |
| 攜帶 | |||||||
有限壽命無形資產 |
| 金額 | 攤銷 |
| 金額 |
| 金額 | 攤銷 |
| 金額 | ||||||||
網站設計與開發 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
知識產權 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
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商標 |
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| — |
| |
| — |
| — |
| — | ||||||
有限壽命無形資產總額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
有限壽命知識產權的未來攤銷總費用如下：
截至2021年9月30日的年度 |
| 未來攤銷 | |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
未來攤銷費用總額 | $ | | |
截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度，該等無形資產的攤銷費用為
附註5--債務
短期債務是公司資金需求的重要組成部分。短期債務通常被定義為本金期限為一年或更短的債務。長期債務的定義是本金期限為一年或更長時間。
短期和長期債務
以下是截至2021年9月30日我們的負債情況摘要：
賬面淨值 | |||||||||||||
| 未付本金 |
|
|
| 合同 |
| 合同 | ||||||
債務類型 |
| 天平 |
| 當前 |
| 長期的 |
| 利率 |
| 成熟性 | |||
到期票據 | $ | | $ | | $ | — |
| % | 2016 - 2021 | ||||
本票 |
| |
| |
| — |
| % | 2021 – 2022 | ||||
繳款單 |
| |
| |
| — |
| % | 2020 | ||||
可轉換無擔保票據 |
| |
| |
| — |
| % | 2021 - 2022 | ||||
房地產票據 |
| |
| |
| |
| % | 2023 | ||||
貸款墊款 |
| |
| |
| — |
| % | 2019 – 2020 | ||||
減去：債務貼現 |
| ( |
| ( |
| — |
| 北美 |
| 北美 | |||
債務總額 | $ | | $ | | $ | |
| 北美 |
| 北美 | |||
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合併財務報表附註
預定債務到期日
以下是2021年9月30日的債務到期日：
| 截至9月30日止年度， | |||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 總計 | |||||
債務總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
以下是我們截至2020年9月30日的負債情況摘要：
賬面淨值 | |||||||||||||
| 未付本金 |
|
|
| 合同 |
| 合同 | ||||||
債務類型 |
| 天平 | 當前 | 長期的 |
| 利率 |
| 成熟性 | |||||
到期票據 | $ | | $ | | $ | — |
| % | 2016 - 2019 | ||||
本票 |
| |
| |
| — |
| % | 2021 – 2022 | ||||
繳款單 |
| |
| |
| — |
| % | 2020 | ||||
可轉換無擔保票據 |
| |
| |
| — |
| % | 2021 | ||||
房地產票據 |
| |
| |
| |
| % | 2023 | ||||
貸款墊款 |
| |
| |
| — |
| % | 2019 – 2020 | ||||
減去：未攤銷債務貼現 |
| ( |
| ( |
| — |
| 北美 |
| 北美 | |||
債務總額 | $ | | $ | | $ | |
| 北美 |
| 北美 | |||
備註和預告
我們與第三方和公司管理人員簽訂本票，以支持我們的運營。本票的票面利率通常低於
在某些情況下，MTI在發行本票的同時發行普通股或認股權證，從而確認債務折價，該折價攤銷為本票期限內的利息支出。截至2021年9月30日和2020財年的債務貼現攤銷為$
2021年期間，MTI向某些債權人發行了股票，以償還債務或清償債務。這些協議基本上是交換了預定數量的股票來清償債務。截至2021年9月30日及2020年9月30日止財政年度，透過發行MTI股份結算的債務賬面值為$
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可轉換債券發行及認股權證
TDR關係
2021年5月16日，我們通過MTI進入無擔保美元獲得債務融資
可轉換債券發行和認股權證，續
2021年7月26日，我們通過MTI進入無擔保美元獲得債務融資
2021年9月3日，我們通過MTI進入無擔保美元獲得債務融資
數字電力借貸有限責任公司
2021年7月22日，本公司通過MTI進入無擔保美元獲得債務融資
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合併財務報表附註
公式：折算金額/折算價格，可作一定調整。然而，在轉換後，Digital Power Lending，LLC(及其附屬公司)僅限於
2021年8月19日，本公司通過MTI進入無擔保美元獲得債務融資
可轉換債轉股(交換協議)
2021年5月7日，並於2021年5月20日修訂，MTI與其現有的持有可轉換債券的投資者簽署了一項交換協議$
2021年7月22日，對交換協議進行了修訂，將美元
2021年7月26日，對交換協議進行了修訂，將美元
2021年8月19日，對交換協議進行了修訂，納入了美元
可轉換債轉股(交換協議)，續
2021年9月3日，對交換協議進行了修訂，納入了美元
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合併財務報表附註
吊橋關係
於2020年7月，Drawbridge-DBI與MTI訂立和解協議(“協議”)，重組欠Drawbridge-DBI及其他DBI附屬實體的債務總額。關於《協議》，(A)回租銷售債務，金額為#美元
欠Drawbridge-DBI的金額為#美元。
SBA貸款
2020年4月14日，MTI開出一張本票(“票據”)，證明一筆金額為#美元的無擔保貸款(“貸款”)。
2020年9月，MTI記入一張金額為#美元的期票(“本票”)。
可轉換票據
截至2021年9月30日，MTI發行了總額為美元的無擔保可轉換票據
可轉換票據
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合併財務報表附註
| 敞篷車 |
| 利息 |
| 默認 |
| 成熟性 |
| 認股權證 |
| 鍛鍊 |
| 鍛鍊 | |||
簽發日期 | 注($) | 費率 | 利率 | 日期 | (#) | 日期 | 價格(美元) | |||||||||
8/26/2020 | $ | | | % | | % | | $ | | |||||||
8/26/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
8/26/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
8/26/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
9/25/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
9/25/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
9/25/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
10/12/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
10/12/2020 |
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| | % | | % |
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| $ | | ||||
10/12/2020 |
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| | % | | % |
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| $ | | ||||
11/9/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
11/9/2020 |
| |
| | % | | % |
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| $ | | ||||
11/9/2020 |
| |
| | % | | % |
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| $ | | ||||
12/7/2020 |
| |
| | % | | % |
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| $ | | ||||
12/7/2020 |
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| | % | | % |
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| $ | | ||||
12/7/2020 |
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| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
12/15/2020 |
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| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
12/15/2020 |
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| | % | | % |
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1/7/2021 |
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| | % | — |
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| $ | | ||||
1/7/2021 |
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1/7/2021 |
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| — |
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1/7/2021 |
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| | % | — |
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1/7/2021 |
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| | % | — |
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1/7/2021 |
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1/7/2021 |
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| | % | — |
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| $ | | ||||
3/10/2021 |
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| | % | — |
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| $ | | ||||
3/10/2021 |
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| | % | — |
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3/10/2021 |
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| | % | — |
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| $ | | ||||
5/7/2021 |
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| — |
| — |
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| | ** | $ | | |||
5/7/2021 |
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5/7/2021 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ** | $ | | |||
5/7/2021 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ** | $ | | |||
5/16/2021 |
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| | % | | % |
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7/22/2021 |
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| | % | | % |
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7/26/2021 |
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| | % | | % |
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8/19/2021 |
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9/3/2021 |
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總計 | $ | |
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| — |
| — | ||
* | 作為安置代理的一部分，Cambria收到了 |
** | 2021年5月7日，額外的認股權證 |
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目錄表
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合併財務報表附註
可轉換債券持有人將其債務交換為新創建的C系列優先股，面值為$
可轉換票據
因為MTI普通股在票據發行之日的市場價格超過了票據的轉換價格$
公司管理層根據ASC 815-40的規定對可轉換票據中嵌入的轉換特徵進行了評估，以進行分類和會計處理，並確定符合權益處理的轉換特徵。
附註6--金融工具的公允價值計量和公允價值
非經常性公允價值計量的非金融資產
非金融資產，如物業、設備和租賃改進，只有在收購或確認減值損失時才要求按公允價值計量。看見“附註12--不動產、設備和租賃改進，淨額” 有關固定資產減值的進一步資料.
賬面價值接近公允價值的金融工具
由於其短期性質和信用風險，綜合資產負債表中未按公允價值列賬的某些金融工具的列賬金額接近公允價值。這些工具包括現金和現金等價物、應付帳款、應計負債和債務。我們認為，由於與這些債務相關的浮動利率，定期債務的賬面價值接近公允價值。應付賬款本質上是短期的，一般在收到後或30至90天內到期。
附註7--股東權益不足
所附財務報表包括追溯性資本重組，以反映股東權益的構成，就好像它們在列報期間已經存在一樣。
優先股
2021年11月5日，我們提交了一份修訂和重新修訂的公司章程，其中包括A系列優先股和B系列優先股的權利和特權。根據我們的公司章程條款，董事會可以決定我們授權但未發行的優先股的權利、優先股和條款。
分紅
如果董事會宣佈，優先股持有者有權獲得非累積股息。A系列優先股和B系列優先股的持有者應按比例參與普通股支付的任何現金股利。
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合併財務報表附註
清算
優先股持有人有權在向普通股持有人進行任何分配之前獲得清算優先權。一旦發生清算交易，發行人將按適用的原始發行價贖回優先股。然而，如果優先股持有人在緊接該交易之前轉換優先股，優先股持有人將獲得更多對價，則就贖回金額而言，優先股應被視為已轉換。
轉換
A系列優先股可根據持有者的選擇隨時轉換為普通股，轉換率為以普通股一百股為基準，在該等股份發行日期後的任何時間，將該等股份轉換為該數目的繳足股款及不可動用的普通股。B系列優先股可根據持有者的選擇隨時轉換為普通股，轉換率為
此外，優先股的所有流通股將在公司出售其普通股時自動轉換為基礎普通股，根據證券法下的登記聲明，公司以確定承諾承銷的公開發行股票，其公開發行價格導致公司的現金收益總額不低於$
投票權
優先股持有者有權享有與普通股持有者相同的投票權和股東大會通知。普通股和優先股的持有者應在所有事項上作為一個類別(在折算的基礎上)一起投票。每一優先股持有者有權獲得等同於該優先股的普通股可轉換成的普通股股數的表決權。
普通股
我們有
普通股持有者有權
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合併財務報表附註
認股權證
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的認股權證活動：
|
| 加權平均 | |||
麥股 | 行權價格 | ||||
截至2019年9月30日的未償還認股權證 |
| | $ | | |
已行使認股權證 |
| — | $ | — | |
已批出的認股權證 |
| | $ | | |
認股權證到期 |
| — | $ | — | |
截至2020年9月30日的未償還認股權證 |
| | $ | | |
加權平均 | |||||
麥股 |
| 行權價格 | |||
截至2020年9月30日的未償還認股權證 | | $ | | ||
已行使認股權證 | — | $ | — | ||
已批出的認股權證 | | $ | | ||
認股權證到期 | ( | $ | | ||
截至2021年9月30日未償還的認股權證 | | $ | | ||
2020-2021年權證
認股權證的行使期為-自發行之日起計的一年期間。已發行及尚未發行的mai認股權證的估計公平價值為$。
| 2021年9月30日 |
| ||
預期期限(以年為單位) |
| | ||
波動率 |
| | % | |
股息率 |
| | % | |
無風險利率 |
| % | ||
普通股價格 |
| $ | | |
這些認股權證的公允價值分配作為債務折價計入綜合資產負債表，並攤銷為各種期票預定到期日的利息支出。
附註8-每股虧損
普通股每股收益(“EPS”)是通過分配給普通股股東的淨收入除以已發行的加權平均普通股(不包括回購或註銷的未歸屬普通股)計算得出的。攤薄每股收益的計算方法是：將分配給普通股股東的收入加上稀釋性可轉換優先股和可供投標行使認股權證的優先股的股息，除以加權平均已發行普通股加上代表已發行認股權證的攤薄效果的金額，以及轉換可轉換優先股所產生的攤薄(如適用)。
在2021年和2020年，A系列優先股被排除在稀釋後的股票計算之外，因為在“如果轉換方法”下，結果將是反稀釋的。
購買普通股的權證也被排除在計算之外，因為結果將是反稀釋的。
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合併財務報表附註
注9-MTI基於股份的薪酬
MTI有一個股票激勵計劃，作為其年度可自由支配的基於股票的薪酬計劃的一部分。該計劃包括顧問和員工，包括董事和高管。對於員工，他們在入職過程中會收到公司股票激勵的通知。員工的聘書簡要描述了該計劃。根據MTI董事會或其薪酬委員會的批准，並在通過股權激勵計劃後，員工將獲得一定數量的MTI普通股。員工被授予
諮詢協議或服務的MTI股份由個別合同中授予的MTI股份數量以及顧問提供的服務確定。個別協議中指定的MTI股份由我們的首席執行官談判和批准。顧問在服務期內賺取MTI的股份。MTI的股票在併購費用中作為專業費用入賬。員工股票發行是工資支出的一部分。確認用於股票獎勵的支出代表該等獎勵的授予日期公允價值，該等獎勵通常被確認為在歸屬期間按比例計入收入的費用。
截至本財政年度止 | ||||||
9月30日， | ||||||
基於股票的薪酬費用構成 |
| 2021 |
| 2020 | ||
員工MTI股票發行 | $ | | $ | | ||
服務的MTI份額 |
| |
| | ||
MTI基於份額的薪酬費用 | $ | | $ | | ||
附註10--應計費用和其他流動負債
| 2021年9月30日 |
| 2020年9月30日 | |||
應計費用和其他負債 |
|
|
|
| ||
應計費用-其他 | $ | | $ | | ||
應計工資總額 |
| |
| | ||
應計利息 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
應計費用--截至2020年9月30日的其他費用包括因下列原因產生的債務
應計工資總額代表欠員工的工資和福利。更重要的是，工資税負債是在這個賬户中報告的。2021年9月30日和2020年9月30日的拖欠美國國税局和州税收義務為$
F-24
目錄表
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合併財務報表附註
應計利息涉及債務融資的融資費用，代表貸款利息和2021年全年應付的可轉換票據。請參閲附註5，債務。
附註11-發行股票的法律責任
負債是指優先管理夥伴和Cambria投資銀行服務公司在未來某個日期應計並可發行的應付股票。請參閲附註17。
附註12--財產、設備和租賃改進，淨額
財產、設備和租賃改進，淨額由以下部分組成：
| 9月30日， |
| 9月30日， | |||
2021 | 2020 | |||||
建房 | $ | | $ | | ||
傢俱和設備 |
| |
| | ||
車輛 |
| |
| | ||
計算機硬件和軟件 |
| |
| | ||
機器和設備 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
小計 |
| |
| | ||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
不動產、設備和租賃改進，淨額 | $ | | $ | | ||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，與財產、設備和租賃改進有關的折舊費用為#美元
附註13--其他資產
其他資產包括：
| 2021年9月30日 |
| 2020年9月30日 | |||
其他資產 |
|
|
|
| ||
尾巴材料 | $ | | $ | | ||
對長期資產的預付款 |
| — |
| | ||
應收票據 |
| |
| | ||
展示房間汽車 |
| |
| | ||
證券保證金 |
| |
| | ||
物業按金(見附註15) |
| |
| — | ||
其他資產總額 | $ | | $ | | ||
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合併財務報表附註
附註14--營運費用
一般和行政費用包括以下費用：
截至九月三十日止年度， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
專業費用 |
| $ | |
| $ | |
工資 |
| |
| | ||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
租賃 |
| |
| | ||
和解和處罰 |
| |
| | ||
員工福利 |
| |
| | ||
水電費和辦公費 |
| |
| | ||
廣告和促銷 |
| |
| | ||
税費和許可證 |
| |
| | ||
維修和保養 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
在專業費用中包括MTI服務股票，即為向顧問和專業服務公司提供的服務發行MTI股票。有關開支按已發行MTI股份的公允價值入賬(見附註13，其他資產)。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度，該公司記錄了
研究和開發包括以下內容：
截至本財政年度止 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
研究與發展 | ||||||
專業費用 | $ | | $ | | ||
總計 | $ | | $ | | ||
研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用主要包括馬倫五號電動汽車展示車的開發，主要包括員工和顧問的人事相關成本。
2020年12月，該公司與瑟納公司簽訂了一項協議，設計和開發兩款展示型電動汽車。計劃中的最終敲定預計將於2021年完成。第一階段的總成本為$
2020年12月，MTI與Phiaro，Inc.就其展示車的開發簽署了一份工作聲明，費用約為$
附註15-租約
MTI已就其某些辦公室、製造和倉庫設施以及公務機簽訂了各種運營租賃協議。我們已於2019年10月1日實施ASC 842的規定。經營性租賃包括使用權資產以及租賃負債的流動和非流動部分。這些使用權資產還
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合併財務報表附註
包括租賃開始時支付的任何租賃付款和產生的初始直接成本，不包括租賃激勵。租賃條款可能包括
下表提供了有關我們租賃資產和負債的信息。
| 2021年9月30日 |
| 2020年9月30日 |
| |||
資產： |
|
|
|
| |||
經營性租賃使用權資產 | $ | $ | | ||||
負債： |
|
|
|
| |||
經營租賃負債，流動 |
| ( |
| ( | |||
非流動經營租賃負債 |
| ( |
| ( | |||
租賃總負債 | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均剩餘租賃期限： |
|
|
|
| |||
經營租約 |
|
| |||||
加權平均貼現率： |
|
|
|
| |||
經營租約 |
| | % |
| | % | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度租賃負債計量中包含的金額所支付的現金 | $ | | $ | | |||
截至9月30日的財年， | ||||||
運營租賃成本： |
| 2021 |
| 2020 | ||
固定租賃成本 | $ | | $ | | ||
可變租賃成本 |
| |
| | ||
短期租賃成本 |
| |
| | ||
轉租收入 |
| ( |
| ( | ||
經營租賃總成本 | $ | | $ | | ||
經營租賃承諾額
我們的租賃主要包括土地、土地和建築物或設備租賃。我們的租賃義務是基於合同的最低費率。大多數租約規定，我們要支付適用於房產的税費、維護費、保險費和運營費用。大多數不動產租賃的初始期限通常為
2021年4月27日，MTI簽訂了一份為期4個月的租賃協議，
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合併財務報表附註
與TDR Capital Pty Limited合作。存入第三方託管的延期付款將在成交時計入購買價格。截至2021年11月12日，該房產是以美元從薩林汽車國際有限責任公司購買的。
下表反映了截至2021年9月30日的經營租賃負債到期日：
結束的年份 |
|
| |
9月30日， | |||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| — | |
租賃付款總額 | $ | | |
減去：推定利息 |
| ( | |
租賃負債現值 | $ | |
附註16--所得税
2019年12月2日，我們與馬倫技術公司達成了一項税收分享協議。儘管我們的結果包括在馬倫技術公司的美國聯邦所得税合併納税申報單中，但我們的税收撥備主要是按照MAI是單獨的納税人計算的。然而，在某些情況下，我們與馬倫科技之間的交易是使用綜合報税規則進行評估的。分税協議規定了納税義務的支付和退税的權利，分配了提交納税申報單的責任和合作，並規定了與税收有關的某些其他事項。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，我們的所得税NOL結轉金額約為$
NOL結轉 |
| 2021 | |
聯邦制 |
|
| |
2034-2037 | $ | | |
不定 | $ | | |
聯邦政府合計 | $ | | |
加利福尼亞 |
|
| |
2034-2040 | $ | | |
加州總和 | $ | | |
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目錄表
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合併財務報表附註
| 2021 - $ |
| 2021 - % | |||
法定税率所得税優惠 | $ | ( |
| | % | |
州所得税 |
| |
| % | ||
永久性差異 |
| |
| ( | % | |
評税免税額 |
| |
| ( | % | |
其他 |
| ( |
| % | ||
所得税總(福利)撥備 | $ | |
| % | ||
我們使用制定的税法和預期納税年度的税率來記錄遞延所得税。遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的差異來記錄的。
截至2021年9月30日，公司遞延税金淨資產的重要組成部分如下：
| 2021 |
| 2020 | |||
遞延税項資產： |
|
|
|
| ||
淨營業虧損結轉 |
| |
| | ||
慈善捐款 |
| |
| | ||
應計費用 |
| |
| | ||
減值其他 |
| — |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
163(J)限制 |
| |
| | ||
遞延税項總資產總額 |
| |
| | ||
減去估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產總額 |
| |
| | ||
遞延税項負債： |
|
|
|
| ||
無形資產 |
| ( |
| ( | ||
固定資產 |
| ( |
| ( | ||
其他 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產 | $ | | $ | — | ||
於截至2021年及2020年9月30日止年度，我們就遞延税項資產錄得全額估值準備，因為我們認為於2021年及2020年錄得的遞延税項資產更有可能變現。
我們遵循FASB ASC 740《所得税不確定性會計處理指引》，明確了企業財務報表中確認的所得税不確定性。該標準還規定了對所得税申報單中所採取或預期採取的所得税頭寸的財務報表確認和計量的確認門檻和計量標準。只有符合更可能的確認門檻的税務頭寸才能被確認。此外，該標準還提供了關於取消識別、分類、興趣和
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目錄表
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合併財務報表附註
處罰、過渡期會計和披露。截至2021年9月30日，公司已錄得美元
税制改革。2017年減税和就業法案(TJCA)於2017年12月22日頒佈，其中一項變化是將聯邦法定税率從
附註17--或有事項和索賠
ASC 450管理或有損失的披露和確認，包括來自訴訟、監管、税務和其他事項的潛在損失。會計準則將“或有損失”定義為“一種存在的條件、情況或一組情況，涉及一個實體可能遭受的損失的不確定性，當一個或多個未來事件發生或未能發生時，最終將得到解決。”當“一個或多個未來事件很可能會發生以確認損失的事實”，並且“損失的數額可以合理估計”時，ASC 450要求對或有損失進行應計。
在正常業務過程中，我們不時會受到聲稱和實際索賠和訴訟的影響。公司管理層在持續的基礎上審查任何此類法律程序和索賠，並在作出應計和披露決定時遵循適當的會計準則。我們為虧損可能發生且可合理估計的或有事項建立應計項目，並披露應計金額和超過應計金額的合理可能虧損金額，前提是此類披露對於我們的合併財務報表不具誤導性是必要的。為了估計或有損失是否應該通過計入收入來應計，管理層評估了不利結果的可能性程度和對損失金額做出合理估計的能力等因素。我們不會在可能性很大的情況下記錄負債，但金額無法合理估計。
首選管理合作夥伴公司-諮詢協議
2021年9月23日，MAI與首選管理夥伴公司達成諮詢安排。本公司特此聘請首選管理公司恢復MAI與錢圖汽車的談判，使公司能夠獲得與K-50汽車相關的知識產權所有權。作為訂立本協議和向MAI提供服務的補償，顧問將收到
債務融資
2021年9月3日，本公司通過MTI進入無擔保美元獲得債務融資
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目錄表
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合併財務報表附註
收到的資金為#美元
股權融資
2021年5月7日，MTI執行了一項$
寒武紀-投資銀行服務協定
2021年7月16日和2021年9月8日，MTI同意了與Cambria的一項提議，即為不超過$1的投資產品提供配售代理服務。
下表為合併後股本的股份。截至2021年9月30日，沒有發行C系列優先股和關聯權證。
日期 |
| C系列優先股 |
| 認股權證 |
| 額外的認股權證 |
| 到期日 |
| 行權價格 | ||
7/23/2021 | $ | | | — | $ | | ||||||
7/23/2021 | | | — | $ | | |||||||
7/23/2021 |
| |
| |
| — |
| $ | | |||
7/23/2021 |
| |
| |
| — |
| $ | | |||
7/23/2021 |
| — |
| | * | | * | $ | | |||
9/8/2021 |
| |
| |
| — |
| $ | | |||
9/8/2021 |
| |
| |
| — |
| $ | | |||
9/8/2021 |
| |
| |
| — |
| $ | | |||
總計 | $ | |
| |
| |
|
| — | |||
| ● | 代表給Cambria的安置代理費。 |
吊橋確認、放棄和同意
2021年7月16日，MTI和Drawbridge達成了一項協議，Drawbridge承認、放棄並同意將Mullen的電動汽車資產貢獻和剝離為一個新實體。如財務報表附註1所示，分拆發生在緊接與Net Element合併之前。作為協議的一部分，Drawbridge獲得了#美元
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目錄表
馬倫汽車公司
合併財務報表附註
國際商業機器公司(IBM)
我們之前的記錄是$
聯邦和州的納税義務
我們已經記錄了一美元
美國國税局對我們幾乎所有的資產都申請了留置權。2021年4月28日，MTI與EDD簽訂了分期付款協議，支付$
Raymond James and Associates(“RJA”)-投資銀行服務協議
2020年5月5日，MTI與Raymond James&Associates就公開發行和配售代理服務達成協議。協議要求支付現金預付金#美元。
凌航博鰲集團有限公司
2019年11月，我們進入了一個
由於發生新冠肺炎事件，合同目標日期和里程碑已嚴重中斷。因此，我們的管理層認為新冠肺炎疫情是不可抗力事件(即由於行動限制、停產、原材料短缺導致成本增加、勞動力短缺、資金短缺、供應鏈中斷、美國政府關閉港口/邊境和旅行限制)，疫情已經影響了我們和凌航博鰲集團有限公司履行各自合同義務的能力。基於上述情況，我方認為不存在因我方履約失敗而違約的情況。不幸的是，我們遭受了1美元的損失
我們的管理層已通知靈航博鰲集團，由於全球大流行導致各方無法履行義務，決定援引《戰略合作協議》中的不可抗力條款。
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目錄表
馬倫汽車公司
合併財務報表附註
ASC創業板股權線融資
2021年1月4日，MTI進入了一個美元
根據創業板協議，該承諾於“公開上市日期”開始，定義為吾等完成(I)“反向合併交易”(於創業板協議中定義為MAI與其證券公開交易的特殊目的收購公司之間類似交易的反向合併)或(Ii)本公司普通股直接上市的日期。根據創業板協議，我們有責任發行認股權證，讓創業板有權購買最多
由於本公司並無進行創業板協議所界定的反向合併交易(即Net Element並非特殊目的收購公司)，亦無將其普通股直接上市，故本公司並無責任根據創業板協議向創業板支付費用或發行認股權證。此外，本公司已與其可轉換本票的貸款人達成協議，本公司不會利用創業板協議。根據管理層目前所知的資料，本公司相信該潛在負債不會對其財務狀況、現金流或經營業績造成重大不利影響。因此，財務報表中沒有反映任何負債。
奧德賽集團和解
2021年8月13日，MTI和奧德賽集團就根據奧德賽客户賬户和奧德賽集團諮詢協議對發票和留置權收取所產生的爭議和分歧達成和解。奧德賽聲稱，MTI欠下$
訴訟
2021年5月28日，網元股東就擬議中的合併交易對網元和馬倫收購公司和某些被點名的個人提起訴訟。起訴書稱，除其他事項外，淨元素股票的價值可能被稀釋，以及未能履行對其利益相關者的受託責任。
2021年9月3日，網元股東就擬議中的合併協議對網元、馬倫技術公司和馬倫收購公司以及某些個人提起訴訟。訴訟聲稱材料
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目錄表
馬倫汽車公司
合併財務報表附註
關於合併交易的遺漏，並試圖阻止合併協議的完成，以及某些其他衡平法救濟。
根據管理層目前掌握的信息，本公司相信，2021年5月投訴和2021年9月訴訟的潛在責任(如果有的話)不會對其財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。所以呢，
附註18--關聯方交易
截至2021年9月30日和2020年9月30日，Drawbridge Investments，LLC的關係包括各種貸款和墊款、普通股和優先股。
Drawbridge的貸款目前處於違約狀態。提供的普通股和優先股是MTI發行的MTI股票。
吊橋相關交易記錄 | ||||||||||||||||
(累計) | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||||||
描述 |
| 貸款本金 |
| 股份數量 |
| 股份的FV |
| 貸款本金 |
| 股份數量 |
| 股份的FV | ||||
各種註釋 | $ | |
| — | $ | — | $ | |
| — | $ | — | ||||
普通股 |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| | ||||
優先股--A系列 |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| | ||||
優先股--B系列 |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| | ||||
關聯方交易總額 | $ | |
| | $ | | $ | |
| | $ | | ||||
*股份為MTI普通股和優先股。
Drawbridge貸款的違約利率為
首席執行官向MTI提供的貸款
公司首席執行官不時向公司提供貸款。截至2021年9月30日和2020年9月30日，這些貸款的未償還餘額為$
威廉·米爾特納
威廉·米爾特納是一名訴訟律師，為馬倫技術公司及其子公司提供法律服務。米爾特納也是Mai的民選董事成員，他的任期將於2021年8月開始。在截至2021年9月30日的財年，米爾特納先生收到了
權證(交換協議和權證)
在2020至2021年間，作為與Net Element計劃合併的一部分，我們與某些可轉換債券持有人簽訂了交換協議和隨後的修訂，以激勵他們將其可轉換債券轉換為我們C系列優先股的股票。根據這項協議，公司向這些投資者發行了認股權證，這代表了一種基於股票的股權激勵(“C系列優先投資者”)。C系列也是首選投資者
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目錄表
馬倫汽車公司
合併財務報表附註
購買具有獨立認股權證的C系列優先股。認股權證的固定和可確定價格為$。
附註19--後續活動
公司管理層對截至2021年12月29日的後續事件進行了評估，這一天是這些財務報表可以發佈的日期。除下文討論的事項外，管理層已確定不存在需要在分拆財務報表中確認、調整或披露的後續事件：
企業合併和資本重組
2021年11月5日，公司完成與網元的合併。在合併生效時，我們當時的投資者持有的普通股和優先股權益被註銷，投資者分別獲得了Net Element公司的普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股(更名為馬倫汽車公司)。
在合併之前，Net Element，Inc.將其資產和負債轉讓給RBL Capital Group LLC(“RBL”)，以全額償還Net Element及其子公司或附屬實體根據與註冊聲明一起提交的日期為2021年7月20日的剝離協議欠RBL的未償還貸款餘額。根據美國會計準則第805條，就財務會計和報告而言，Mullen Automotive，Inc.被視為會計收購人，Net Element被視為會計收購人，業務合併被視為反向合併交易。
債權和股權融資
交換協議(可轉換債轉股)
2021年10月25日，MTI修改了交換協議，將美元
權利的轉讓和承擔
2021年10月25日，JADR諮詢集團Pty Limited與TDR Capital達成轉讓和承擔權利協議。2021年9月3日，轉讓人(“TDR Capital”)同意購買$
2021年10月27日，對交換協議第6號修正案和合並進行了修改，以反映權利轉讓和接管文件的變化。
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目錄表
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合併財務報表附註
可轉換債券發行及認股權證
2021年11月4日，我們通過MTI進入無擔保美元獲得債務融資
2021年11月4日，本公司通過MTI進入無擔保美元獲得債務融資
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日期 | 敞篷車 | 利息 | 利息 | 成熟性 | 認股權證 | 其他內容 | 鍛鍊 | 鍛鍊 | ||||||||||
發行 | 注($) | 費率 | 費率 | 日期 | (#) | 認股權證 | 日期 | 價格(美元) | ||||||||||
10/27/2021 | $ | | * | | % | | % | 10/27/2022 |
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10/27/2021 |
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11/4/2021 |
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11/4/2021 |
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總計 | $ | |
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*假設和分配$
$購買3000萬股普通股
2021年9月1日，MAI(通過MTI)和Esousa Holdings，LLC簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，Esousa Holdings，LLC承諾購買總額為
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合併財務報表附註
1500萬美元應收票據交易
證券購買協議
2021年10月8日，MAI(通過MTI)和CEOcast，Inc.達成協議，CEOCast，Inc.不可撤銷地承諾購買，MAI不可撤銷地承諾出售$
本票
2021年10月8日，CEOcast，Inc.承諾(通過MTI)向MAI支付本金#美元
預先出資的普通股認股權證(便士認股權證)
2021年10月8日，CEOcast，Inc.有權獲得認股權證(此搜查令“)由本公司就證券購買協議內擬進行的應收票據交易而發行。權證結構是預融資的，這意味着它允許MTI在權證發行時而不是行使時獲得非預融資權證的行權價(名義行權價除外)。認股權證的總行權價為
股權互換協議
2021年10月8日，CEOcast，Inc.和MAI(通過MTI)簽訂了這項協議，目的是調整最初向CEOcast，Inc.發行的認股權證的數量。股票的重新調整將與股權互換協議中概述的時間表相一致。時間表是在反向合併和普通股登記生效日期之後的未來六個月內，在每個月的第一個營業日進行權證股份計算。
吊橋確認、放棄和同意
2021年7月16日，本公司與Drawbridge達成協議，Drawbridge承認、放棄並同意將Mullen的電動汽車資產貢獻和剝離為一個新實體。如財務報表附註1所示，分拆發生在與Net Element完成合並之前。作為協議的一部分，Drawbridge獲得了#美元
債務解除、債務償還和償債
2021年12月27日，面值資金/CBSG債務為$
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合併財務報表附註
2021年11月29日，MAI(通過MTI)償還了$
2021年11月29日，MAI(通過MTI)償還了$
2021年11月11日，本公司履行了對EXIM關係的責任解除。MAI(通過MTI)支付了$
2021年11月9日，公司對優雅的出資關係執行了責任免除。貸款關係涉及兩筆交易：
| 1. | $ |
| 2. | $ |
2021年11月9日，MAI(通過MTI)償還了John Gordon於2019年5月7日到期的貸款。考慮到回報，MAI(通過MTI)獲得了
圖尼卡，MS生產設施-購買
2021年11月12日，馬倫完成了
展示汽車發展
2021年11月17日，Mai在洛杉磯車展上首次亮相Mullen Five跨界車，並榮獲最佳SUV零排放車。馬倫有過
僱傭協議
2021年11月5日，作為與Net Element反向合併交易的一部分，MAI承擔了MTI的債務，包括僱傭協議。
2021年11月15日，MTI與肖恩·休斯簽訂了聘用協議，擔任MAI OEM特許經營的總裁。根據僱傭協議，他的年薪將為1美元。
2021年10月25日，MTI與Kerri Sadler達成聘用協議，擔任MAI的首席財務官。根據僱傭協議，她將獲得1美元的年薪。
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合併財務報表附註
2021年9月14日，MTI與吉蓮·格林簽訂聘用協議，擔任MAI商務和法律事務副總裁。根據僱傭協議，她將獲得1美元的年薪。
2021年7月1日，MTI與Jerry·阿爾班簽訂聘用協議，擔任MAI首席運營官。根據僱傭協議，他的年薪將為1美元。
諮詢協議
2021年10月26日，MAI與公司祕書兼董事瑪麗·温特斯簽訂了一項諮詢協議，以補償截至2022年9月30日的一個財政年度2021年10月1日期間的公司祕書服務和董事責任，金額為$
2021年1月1日，MAI與Connection Management簽訂了一項諮詢協議，將在以下領域提供服務：為獨立汽車經銷商社區創建和實施營銷計劃，在汽車金融領域提供諮詢，以及售後市場產品開發，在汽車經銷商社區內進行目標營銷推廣。該協議由公司和連接管理負責人肖恩·休斯簽署。這份諮詢合同於2021年11月15日終止，當時休斯成為MAI的一名員工。
董事收費
我們的董事會採用了非員工董事薪酬政策，我們預計該政策將於2021年8月生效。根據非僱員董事薪酬政策，我們的非僱員董事預計有資格因在我們的董事會和董事會委員會中的服務而獲得以下報酬：
| ● | 每位非員工董事有權獲得$ |
| ● | 此外，根據2021年計劃，每位非員工董事將獲得年度股票期權獎勵，以購買相當於$ |
我們的非僱員董事有權報銷因親自出席董事會或委員會會議而產生的普通、必要和合理的自付差旅費用。如果我們的非僱員董事被要求出席的人數超過
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