美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
報告日期 (最早報告事件的日期):2023 年 1 月 9 日
ALPATIME 收購公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
開曼 羣島 | 001-41584 | 不適用 | ||
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
500 5第四Avenue,938 號套房
紐約 紐約州 10110
(主要行政辦公室的地址 ,包括郵政編碼)
註冊人的 電話號碼,包括區號 (347) 627-0058
不適用
(以前的姓名或以前的地址,如果自上次報告以來發生了變化)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
☐ | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位, 每股由一股普通股、一份可贖回的認股權證和一項權利組成 | ATMCU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
普通 股,面值每股0.0001美元 | ATMC | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
認股權證, 每份可行使一股普通股的整份認股權證,行使價為每股 11.50 美元 | ATMCW | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
權利, 每項權利的持有人有權獲得一股普通股的十分之一 | ATMCR | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。
第 8.01 項中包含的 信息以引用方式納入本項目。
項目 8.01。其他活動
正如 此前在2023年1月10日的8-K表最新報告(“本期報告”)中披露的那樣,2023年1月 4日,AlphaTime 收購公司(“公司”)完成了600萬個單位(“單位”)的首次公開募股(“IPO”) 。每個單位由公司的一股普通股(面值為每股0.0001美元)(“普通股”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)和一股 權利(“權利”)組成,每項權利的持有人有權在初始業務合併完成後獲得一股普通股 的十分之一,但有待調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售,為公司帶來了6000萬美元的總收益。公司授予承銷商45天的期權,允許承銷商額外購買多達90萬個 單位,以支付超額配股(如果有的話)。
正如 之前在本報告中也披露的那樣,在首次公開募股結束的同時,該公司以每私人單位10.00美元的收購價格向Alphamade Holding LP(“私人單位”)出售了370,500套私人單位, 為公司創造了370.5萬美元的總收益。
隨後, 於2023年1月6日,承銷商完全行使了超額配股權,額外的 單位的發行和出售於2023年1月9日結束。公司以每單位10.00美元的價格總髮行了90萬個單位,這使得 的總收益為900萬美元。2023年1月9日,在出售超額配股的同時,公司完成了另外38,700套私人單位的私募出售,額外產生了38.7萬美元的總收益。
首次公開募股和出售私人單位(包括超額配售單位和私募單位 單位)的收益總額為70,24.2萬美元存入了位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户,該賬户由美國股票轉讓與信託公司 擔任受託人。本報告作為附錄99.1包括一份反映超額配股 期權的行使情況的預計資產負債表。
項目 9.01。財務報表和附錄。
附錄 否。 | 描述 | |
99.1 | 2023年1月9日的預估資產負債表(未經審計) |
1 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
ALPATIME 收購公司 | ||
作者: | /s/ 郭大江 | |
名稱: | Dajiang Guo | |
標題: | 主管 執行官 |
日期: 2023 年 1 月 13 日
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