附件99.1
ARBE機器人有限公司。及附屬公司
精簡中期合併財務報表
截至2022年9月30日
以美元計價
未經審計
索引
頁面 | |
簡明中期綜合資產負債表(未經審計) | 2-3 |
簡明中期綜合業務報表(未經審計) | 4 |
簡明中期綜合股東權益變動表(未經審計) | 5-6 |
簡明中期現金流量表(未經審計) | 7 |
簡明中期合併財務報表附註 | 8-16 |
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARBE機器人有限公司。及附屬公司
壓縮的 中期合併資產負債表
以千為單位的美元
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
(未經審計) | (經審計) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
銀行短期存款 | ||||||||
應收貿易賬款 | ||||||||
預付費用和其他應收款 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產: | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ |
2
ARBE機器人有限公司。及附屬公司
精簡 中期合併資產負債表(未經審計)
以千為單位的美元
2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未經審計) | (經審計) | |||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
短期貸款 | $ | $ | ||||||
貿易應付款 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
僱員和薪資應計項目 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
應計費用和其他應付款 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債: | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
認股權證法律責任 | ||||||||
長期負債總額 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股 | ) | ) | ||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
*) |
3
ARBE機器人有限公司。及附屬公司
精簡 中期合併業務報表(未經審計)
美元(千美元)(不包括每股和 數據)
Nine
months ended | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
研究與開發,網絡 | ||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資費用(收入),淨額 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
* |
4
ARBE機器人有限公司。及附屬公司
簡明 中期合併股東權益變動表
以千為單位的美元(股票數據除外)
普通股 | 額外的 個實收 | 累計 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
數 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
庫存-以薪酬為基礎 | - | |||||||||||||||||||
向服務提供商發出的授權書 | - | |||||||||||||||||||
期權的行使 | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2022年9月30日的餘額(未經審計) | * | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
*) | 代表不到1美元。 |
附註是簡明中期合併財務報表的組成部分
5
ARBE機器人有限公司。及附屬公司
簡明 可贖回可轉換優先股中期合併變動表和股東缺陷表(未經審計)
以千為單位的美元(股票數據除外)
可贖回的 可轉換優先股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
種子 | Series A | 系列 A-1 | 系列 B | 系列 B-1 | B-2系列 | 總計 | 普通股 股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數 | 金額 | 數 | 金額 | 數 | 金額 | 數 | 金額 | 數 | 金額 | 數 | 金額 | 金額 | 數 | 金額 | 資本 | 赤字 | 缺乏症 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 * | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使 和轉換認股權證 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向服務提供商提供擔保 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
選項練習 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 *(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
*) |
* |
附註是簡明中期合併財務報表的組成部分
6
ARBE機器人有限公司。及附屬公司
簡明 中期合併現金流量表(未經審計)
以千為單位的美元
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對業務活動中使用的現金淨額與虧損進行核對的調整: | ||||||||
折舊 | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
向服務提供商發出的授權書 | ||||||||
認股權證及增值的重估 | ( | ) | ||||||
可轉換貸款的重估 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
減少(增加(應收貿易 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用和其他應收款的減少(增加) | ( | ) | ||||||
經營租賃淨資產負債淨額 | ( | ) | ||||||
貿易應付款增加(減少) | ( | ) | ||||||
員工和薪資應計項目增加(減少) | ( | ) | ||||||
遞延收入增加(減少) | ( | ) | ||||||
應計費用和其他應付款的增加(減少) | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
銀行存款的變動 | ( | ) | ||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
償還長期貸款 | ( | ) | ||||||
短期貸款收益 | ||||||||
支付遞延交易費用 | ( | ) | ||||||
償還短期貸款 | ( | ) | ||||||
行使認股權證所得收益 | ||||||||
行使期權所得收益 | ||||||||
可轉換貸款收益 | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 | ( | ) | ||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
補充非現金披露: | ||||||||
購置財產和設備 | $ | |||||||
將認股權證負債轉換為可轉換優先股 | $ | |||||||
遞延交易成本 | $ | |||||||
補充披露現金流量活動: | ||||||||
支付的利息 | $ | $ |
7
ARBE機器人有限公司。及其子公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註{br
美元(千美元)(不包括股票和每個 股票數據)
注 1:- 一般信息
a. | Arbe Robotics Ltd.(以下簡稱“公司”)於2015年11月4日成立並註冊,2016年1月開始運營。該公司是一家4D成像雷達解決方案提供商,正在引領一場雷達革命,今天實現了安全的駕駛員輔助系統,同時為未來的完全自動駕駛鋪平了道路。ARBE正在為汽車製造商、一級供應商(即直接向原始設備製造商、自動駕駛地面車輛、商用和工業車輛供應零部件或系統的公司)以及具有下一代傳感和改變範式感知的廣泛安全應用程序提供支持。 |
b. | 2017年10月26日,公司在特拉華州成立了一家子公司,名為“Arbe Robotics US Inc.”。Arbe Robotics US Inc.主要從事公司在美國的銷售。 |
c. | 於2021年3月18日,本公司與位於特拉華州的工業科技收購公司(“ITAC”)訂立業務合併協議(“合併協議”),ITAC是一家特殊目的收購公司 (統稱為SPAC),其業務為訂立業務合併協議。關於合併協議,本公司成立了特拉華州全資子公司Autobot MergerSub,Inc.(“合併子公司”),根據合併協議將其併入ITAC。 |
2021年10月7日,業務合併完成,合併子公司與ITAC合併,ITAC成為本公司的全資子公司 ,ITAC的證券持有人成為本公司的證券持有人。與合併相關,ITAC 更名為Autobot HoldCo,Inc.與合併相關,公司普通股和認股權證在 納斯達克資本市場上市。
d. | 該公司的產品開發和生產依賴於某一供應商。如果該 供應商未能交付或延遲交付所需產品,公司將被要求尋找替代的 供應來源。更換供應商可能導致製造延遲,這可能導致銷售損失,因此可能對公司的運營業績和財務狀況產生不利影響。 |
e. | 新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情造成並可能繼續造成宏觀經濟狀況的重大不確定性,疫情對公司運營和財務業績的影響程度將取決於未來的各種發展,包括新冠肺炎爆發的持續時間和蔓延以及對公司客户、供應商、合同製造商和員工的影響,目前所有這些都是不確定的。儘管政府施加的限制已大大減少(如果沒有取消),但人民Republic of China(“中華人民共和國”)仍維持其 零排放政策,導致停工和關閉,這可能會影響公司與中國一級供應商和汽車製造商的業務。 |
8
ARBE機器人有限公司。及其子公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註{br
美元(千美元)(不包括股票和每個 股票數據)
注 1:-一般(續)
該公司相信,其業務計劃的長期視野可以減輕疫情的影響。本公司已考慮新冠肺炎對該等估計及假設的影響,並確定於截至2022年9月30日的九個月內並無對本公司造成重大不利影響。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息,公司的估計和假設可能在未來一段時間內發生重大變化。本公司無法預測住院和死亡對其與中國客户的業務的影響,這可能會導致中國政府改變零COVID政策。
注 2:-重要的會計政策
a. | 未經審計的中期合併財務報表: |
隨附的未經審計的中期綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計準則(“美國公認會計原則”)編制的。因此,這些中期簡明財務報表不包括《公認會計準則》要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為,未經審計的中期合併財務報表包括公平列報所需的所有調整。
截至2021年12月31日的資產負債表 源自公司在該日期的經審計的綜合財務報表,但不包括 美國公認會計準則要求的所有信息和腳註,以完成財務報表。
隨附的未經審計中期綜合財務報表應與截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及附註一併閲讀。
本公司經審核的2021年綜合財務報表及其附註所披露的重要會計政策 一直適用於該等未經審計的中期綜合財務報表。截至2022年9月30日的9個月的業績並不一定指示截至2022年12月31日的年度的預期業績。
b. | 預算的使用: |
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。受制於該等估計及假設的重大項目,包括認股權證的公允價值及以股份為基礎的薪酬。該等估計基於 歷史及預期結果、趨勢及各種其認為在當時情況下屬合理的其他假設,包括對未來事件的假設。實際結果可能與這些估計不同。
9
ARBE機器人有限公司。及其子公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註{br
美元(千美元)(不包括股票和每個 股票數據)
注 2:-重要會計政策(續)
c. | 最近採用的會計聲明: |
2022年1月1日,本公司採用了會計準則更新第2016-02號,租賃(主題842)(ASU 2016-02),涉及租賃債務的會計處理,採用修改後的追溯法。主題842介紹了從2022年1月1日開始的報告期的業績和披露要求,而上期金額並未進行調整,將繼續根據主題840下的公司歷史會計進行報告。
公司選擇了過渡指南允許的一攬子實際權宜之計,使其能夠在2022年1月1日之前繼續實施其歷史租賃分類 。本公司還選擇不在資產負債表上確認租期為12個月或以下的租賃負債和使用權資產。本公司按直線法於租賃期內於綜合 收益表確認相關租賃付款。
在主題842下, 公司確定一項安排在開始時是否為租賃。營運單位資產及租賃負債於開始日期 根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此,本公司認為在開始時支付固定和可確定的款項。由於大多數公司租約不提供隱含利率,公司根據開始日期可獲得的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。增量 借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上接近利率。ROU資產 在扣除收到的任何租賃獎勵後入賬。租賃條款可包括在合理確定公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。
10
ARBE機器人有限公司。及其子公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註{br
美元(千美元)(不包括股票和每個 股票數據)
注3:-收入
收入分解
按地理位置分類的收入 根據公司客户的賬單地址,包括以下內容(以千為單位):
九個月結束 9月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
收入 | 佔收入的百分比 | 收入 | 的百分比 收入 | |||||||||||||
按地理位置劃分的收入: | ||||||||||||||||
美國 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
瑞典 | % | % | ||||||||||||||
德國 | % | % | ||||||||||||||
中國 | % | % | ||||||||||||||
香港 | % | |||||||||||||||
意大利 | % | |||||||||||||||
以色列 | % | % | ||||||||||||||
瑞士 | % | % | ||||||||||||||
其他 | % | |||||||||||||||
總收入 | $ | % | $ | % |
合同責任
截至2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表及附註對合同負債會計政策並無變動。作為遞延收入列報的合同負債為#美元。
剩餘履行義務
公司剩餘的
履約義務包括尚未履行的產品和工程服務。截至2022年9月30日,分配給剩餘履約義務的交易價格總額為$
附註 4:--承付款和或有負債
公司參與了主要由以色列創新機構(“)贊助的項目。Iia“),感謝以色列政府機構對其研發活動的支持。截至2022年9月30日,該公司獲得的贈款總額為
注: 5:-短期貸款
2021年8月16日,本公司及其全資美國子公司Arbe Robotics US,Inc.與Sintilla Fund L.P.(“Screintilla”)
簽訂了一項債券協議,根據該協議,本公司有權借入至多$
2021年8月,該公司借入了
$
11
ARBE機器人有限公司。及其子公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註{br
美元(千美元)(不包括股票和每個 股票數據)
注 6:-租約
公司已就以色列的某些辦公空間簽訂了各種不可取消的運營租賃協議。租約的原始租期為 至2024年,其中一些租期可能包括將租約延長最多一年的選項。本公司在確定租賃期限時不考慮續訂,除非在租賃開始時認為續訂是合理的保證。
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
Nine
months ended September 30, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
與經營租賃相關的現金支付和費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營租賃使用權資產和負債,淨額 | ( | ) |
截至2022年9月30日的租賃負債到期日 如下:
經營租約 | |||||
2022年(截至2022年12月31日的三個月) | |||||
2023 | |||||
2024 | |||||
租賃付款總額 |
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:
9月30日, | ||||
2022 | ||||
經營性租賃使用權資產 | $ | |||
經營租賃的當期到期日 | $ | |||
長期經營租賃負債 | $ | |||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
加權平均貼現率 | % |
注: 7:-權證責任
作為合併的結果,公司
承擔了與以下事項相關的衍生權證責任
12
ARBE機器人有限公司。及其子公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註{br
美元(千美元)(不包括股票和每個 股票數據)
注 8:-股本
作為資本重組的一部分,在與ITAC完成合並後,公司董事會和股東批准了一項資本重組,
自2021年10月7日起生效,據此(I)所有認股權證(某些已發行認股權證除外)被行使,(Ii)所有已發行優先股,包括因行使認股權證而發行的優先股,被轉換為普通股,以及(Iii)在行使和根據第(I)和(Ii)條轉換後發行的普通股
成為並轉換為總計
注 9:-基於份額的薪酬
a. | 一般信息: |
於二零一六年,本公司採納2016年度股權激勵計劃(“2016計劃”),使本公司有能力向其僱員、董事及服務供應商授予購買本公司普通股的選擇權,購買價格由
董事會於授出日期釐定。根據2016年計劃,
2021年8月,董事會批准了2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”),股東於2021年9月批准了2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)
,該計劃於2021年10月7日與ITAC完成合並時生效。2021年計劃涵蓋(A)
b. | 在截至2022年9月30日的9個月內,公司授予了購買期權和RSU |
13
ARBE機器人有限公司。及其子公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註{br
美元(千美元)(不包括股票和每個 股票數據)
注 9:-基於份額的薪酬(續)
c. | 公允價值因素: |
下表 列出了計算僱員期權報酬時使用的參數:
九個月結束 9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
預期期限(以年為單位) | ||||||||
預期波動率 | ||||||||
無風險利率 | ||||||||
預期股息收益率 |
公允價值:
在合併完成和公司普通股上市的2021年10月7日之前,在確定授予的購股權的公允價值時,董事會考慮了普通股在每個授予日的公允價值,而作為購股權基礎的普通股的公允價值是由董事會在每個授予日基於各種因素確定的,包括獨立第三方估值的結果、公司的財務狀況和 歷史財務業績、公司產品中的技術發展狀況。當前管理團隊的組成和能力、對公司競爭的評估或基準、市場當前的商業氣候、普通股的非流動性性質、最近公司股本的公平出售、公司優先股東權利和偏好的影響,以及流動性事件的前景等。自2021年10月7日起,普通股的公允價值為普通股的市價。
預期波動率:
由於本公司在2021年10月之前為私人所有,因此股票期權的預期期限沒有足夠的歷史波動性。因此,本公司使用基於行業相似性選擇的可比上市公司同業集團的報告數據的平均歷史股價波動率。
預期期限 (年):
預期期限代表 本公司的期權授予預計未償還的期限。沒有足夠的歷史行權數據 來計算股票期權的預期期限。因此,本公司選擇使用簡化方法對期權授予進行估值。 在這種方法下,加權平均預期壽命被假定為期權的最短歸屬期限和合同期限的平均值。
14
ARBE機器人有限公司。及其子公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註{br
美元(千美元)(不包括股票和每個 股票數據)
注 9:-基於份額的薪酬(續)
無風險利率 利率:
本公司根據截至授權日生效的美國國債收益率曲線,採用相當於預期期限的加權平均數確定無風險利率 。
預期股息 收益率:
本公司並不預期在可預見的將來派發任何股息。因此,該公司使用了
d. | 下表列出了包括在公司 綜合經營報表中的員工基於股份的薪酬支出: |
九個月結束 9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
研發 | $ | $ | ||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
基於股票的薪酬總支出 | $ | $ |
由於以色列所得税的目的,基於股份的薪酬支出不可扣除,因此本公司未確認截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月與基於股份的薪酬相關的任何税收優惠 。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內,本公司確認了向非員工服務提供商發行的認股權證的公允價值總額分別為272美元和56美元。
注10:-可歸因於普通股持有人的每股淨虧損
下表列出了所列期間普通股股東應佔基本每股虧損和攤薄後每股淨虧損的計算方法。
九個月結束 9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
分子: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
15
ARBE機器人有限公司。及其子公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註{br
美元(千美元)(不包括股票和每個 股票數據)
注11:-細分市場信息
公司在一個運營和可報告的部門運營。經營部門被定義為企業的組成部分,其獨立的財務信息由首席運營決策者定期評估,他是公司的首席執行官 (“CEO”),決定如何分配資源和評估業績。公司首席運營決策者 根據綜合級別的離散財務信息分配資源並評估業績。
按地域劃分的收入 可於上文附註3的收入確認披露中找到。下表按地理國家/地區列出了公司的財產和設備(扣除折舊後):
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
以色列 | $ | $ | ||||||
美國 | ||||||||
財產和設備合計,淨額: | $ | $ |
*) |
客户數量超過
在截至2022年9月30日的9個月內,公司有3個客户
- - - - - - - - - - - - - - - - - -
16