附件10.1

Ondas 控股公司

2021年激勵股票

以色列附錄

1.對以色列與會者的特別規定

1.1.此附錄(“附錄“)授予Ondas Holdings，Inc.2021年激勵股票計劃(The平面圖“) 經Ondas Holdings，Inc.(The公司”) on January 9, 2023.

1.2.以下指定的條款僅適用於在授予之日為納税目的而被視為以色列國居民的個人，或在授予之日應在以色列繳納有關獎勵的其他税收的個人。

1.3.本附錄適用於股權獎勵，包括免生疑問、普通股、期權、業績股、業績股、限制性股票、限制性股票和其他基於股權的獎勵，根據該計劃批准。本附錄的目的是建立適用於根據本計劃可不時授予或發行的普通股獎勵和股票的某些規則和限制，符合以色列國現行有效的證券和其他適用法律。除本附錄另有規定外，根據本附錄提供的所有贈款均適用本計劃的條款。本附錄符合並受ITO和第102條的約束。

1.4.本計劃和本附錄應一併閲讀。如果本附錄的規定與本計劃之間有任何衝突，無論是明示的還是默示的，本附錄的規定應適用於給予以色列參與者的贈款。

2.定義

未在此處定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。以下附加定義將適用於根據本附錄提供的贈款：

“3(I)獎項“ 指根據《國際貿易組織》第3(I)條應納税的獎勵，該獎勵已授予任何不符合資格的 102參與者。

“102資本收益跟蹤指《國際税法》第102(B)(2)條規定的税收選擇，根據該選擇，出售普通股所產生的全部或部分收入應作為資本利得徵税。

“102資本利得跟蹤贈款“指有資格獲得102資本利得軌道下的特殊税收待遇的102受託人贈款。

“102普通收入軌道指《國際税法條例》第102(B)(1)條規定的税收選擇，根據該選擇，出售來自獎勵的普通股所產生的收入作為普通收入徵税。

“102普通收入跟蹤補助金“指有資格在102普通收入軌道下享受普通所得税待遇的102受託人補助金。

“102受託人授權書“ 指根據《國際信託條例》第102(B)條授予的、由受託人為符合資格的102名參與者的利益而以信託形式持有的獎勵，包括102資本收益跟蹤贈款和102普通收入跟蹤贈款。

“附屬公司“ 指ITO第102(A)條所指的任何”僱傭公司“。

“控股股東“ 《國際貿易組織》第32(9)條所界定的，目前定義為在授獎前或因授獎或行使任何獎項而直接或間接以其名義或與親屬(如《國際貿易組織》所定義)持有或將持有該獎項的個人)。(i)公司已發行股本的10%或以上，(Ii)公司表決權的10%或以上，(Iii) 持有或購買10%或以上已發行股本或投票權的權利，(Iv)獲得公司“利潤”的10%或更多的權利(如ITO所界定)，或(v)有權任命董事公司的一名成員。

“按金規定“對於第102受託人授權書而言，是指根據第102條，為有資格成為第102受託人授權書而向受託人交存獎勵的證據的要求。截至本附錄獲得批准時，ITA關於102資本利得跟蹤贈款存款要求的指導方針要求受託人提供(a)在董事會批准獎勵之日起45天內批准獎勵的決議複印件，包括獎勵條款的全部，(b)在董事會批准102資本收益跟蹤贈款後90天內，符合條件的102參與者同意該獎勵要求的副本，以及(c)就限制性股票獎勵而言，證明以受託人名義為合資格102參與者的利益發行與獎勵相關的普通股的股票和本公司股票登記冊副本，或在董事會批准獎勵之日起90天內將普通股股份存入金融機構的受託人名義管理的賬户(視情況而定)。

“選“ 指本公司在向ITA提交的本計劃下將作出的102項受託人授權書類型(如在資本利得税或普通收入類別之間)的全面及絕對酌情權選擇。

“符合條件的102名參與者“指受僱於聯營公司的參與者，為免生疑問，該聯營公司包括本公司，包括親自(而不是通過實體)以董事或聯營公司任職人員身份受聘的個人，但他不是控股股東。

“以色列博覽會市場價值“僅就102資本收益跟蹤贈款而言，僅用於根據《國際税法》第102(B)(3)條確定納税義務的目的如果在授予之日，公司的普通股在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，或者如果公司的普通股將在授予之日起九十(90)天內登記交易，普通股股份於授出日的公平市價應根據授出日前三十(30)個交易日或登記買賣日後三十(30)個交易日的公司普通股平均價值釐定。

“伊塔“ 指以色列税務當局。

“伊藤“ 指1961年《以色列所得税條例(新版)》和根據該條例頒佈的規則、條例、命令或程序，以及對其的任何修訂，特別是規則，所有這些都可以不時修訂。

“非受託人授權書“ 指根據《國際交易法組織》第102(C)條授予符合條件的102參與者的獎項，該獎項不是由受託人以信託形式持有的。

“需要持有期間“指ITO和規則規定的必要期限，或ITA可能要求的其他期限，就102項受託人授予而言，在此期間公司授予的102項受託人授予必須由受託人為受託人的利益而持有。截至本附錄通過之日起，第102項資本收益跟蹤補助金的持有期為自授權日起計24個月，第102項普通收入跟蹤補助金的持有期為自授權日起計12個月。

“規則“ 指第5763-2003年所得税規則(向員工發行股票時的税收優惠)。

“第102條“ 指不時修訂的ITO第102條的規定。

“信託協議“ 指公司和/或關聯公司與受託人之間為第102條的目的而簽署的協議。

“受託人“ 指董事會指定為受託人並經ITA根據《國際貿易條例》第102(A)節的規定批准的個人或實體。

3.獎項類別

3.1.根據本附錄作出的裁決應依照下列其中一項作出(a)ITO第102(B)(2)條作為102資本利得軌道贈款，(b)《税務條例》第102(B)(1)條為102一般收入追蹤補助金，或(c) ITO第102(C)條作為非受託人授權書，或(d)ITO第3(I)條作為3(I)裁決。

3.2.符合條件的 102名參與者根據本附錄只能獲得102名受託人助學金或非受託人助學金。不符合參賽資格的參賽者，根據本附錄只能獲得3(I)個獎項。

3.3.根據本附錄，託管人授權書在ITO要求提交必要的文件和向ITA提交規則(包括在適用範圍內提交計劃和本附錄以及對計劃或附錄的任何修訂)後30天內不得生效。

3.4.獎勵協議應註明贈款是第102受託人贈款、非受託人贈款還是3(I)獎勵；如果贈款是第102受託人贈款，則應註明是第102資本收益跟蹤贈款還是第102普通收入跟蹤贈款。

4.第102項受託人授權書的條款及條件

4.1.公司應酌情選擇其選擇的102受託管理人授予類型，並應將該選擇提交給ITA。一旦公司(或其關聯公司)提交了此類選擇，則公司(或其關聯公司)可根據第102條更改其選擇的102受託人授予的類型，僅在第一次授予的日曆年末起至少12個月後，才可根據第102條進行更改。為免生疑問，該等選擇並不妨礙本公司在任何時間向符合資格的102名參與者授予非受託人補助金。

4.2.每項受託人授權書將於董事會批准的日期視為授予，並在授標協議中註明，前提是公司已遵守任何適用的保證金要求。

4.3.授予合資格102參與者的每份102受託人授權書和根據102受託人授權書獲得的每張普通股證書和據此發行的每項額外權利應存放於符合存款要求的受託人處，並在受託人所要求的持有期內以信託形式為合資格102參與者的利益而持有。在所需的持有期終止後，受託人可解除該等獎勵及與該等獎勵有關的任何普通股股份，條件是 (a)受託人已收到以色列所得税局的確認，即符合資格的102參與者已繳納了根據《國際税法》應繳的任何適用税款，或(b)受託人和/或本公司或其關聯公司根據ITO扣繳任何適用的應繳税款。受託人不得在符合資格的102參與者的納税義務全部支付之前，解除與102受託人贈款有關的任何102受託人贈款或普通股。

4.4.每項《102託管人授權書》應遵守第102條和《授權書》的相關條款，該條款應被視為第102託管人授權書的組成部分，並以本計劃、本附錄或獎勵協議中所包含的與之不一致的任何條款為準。本附錄中未明確規定的任何條款和本授權書的任何批准，或任何證明根據第102條獲得或維持任何税收優惠所必需的獎勵文件，應對符合條件的第102項參與者具有約束力。受託人及獲授予第102名受託人資助的合資格參與者須遵守《信託條例》及本公司與受託人簽訂的信託協議的條款及條件。為免生疑問，重申遵守國際交易日組織具體包括遵守規則。此外，符合資格的102參與者同意簽署公司或受託人可能合理地確定為遵守任何適用法律的規定，特別是第102節和存款要求所需的任何和所有文件。關於102項資本收益跟蹤贈款，只要普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場系統上市，《國際交易法》第102(B)(3)節的規定將適用於適用於此類獎勵的以色列税率(包括行使價格低於授予日以色列普通股公平市價的限制性股票單位和期權)。

4.5.在適用的所需持有期內，合格102參與者不得要求受託人將獎勵或普通股股份(包括與獎勵相關的額外權利)變現給合格102參與者或第三方，除非適用法律允許，否則不得要求受託人釋放或出售隨後收到的獎勵和普通股。儘管有上述規定，受託人仍可根據書面請求並在符合適用法律的情況下，解除該等普通股股份並將其轉讓給指定的第三方，前提是在轉讓前已滿足以下兩個條件：(a)普通股股票發行轉讓所需繳納的税款已全部代扣代繳轉至税務機關，以及(b)受託人已收到本公司的書面確認，已根據本公司的公司章程及細則、計劃、任何適用的授標協議及適用法律的條款，已滿足有關解除及轉讓的所有要求。為免生疑問，根據《國際交易條例》第102條及規則和/或根據該條例頒佈的任何其他法規或命令或程序，在適用的規定持有期內，此類出售或解除可能會對符合資格的102參與者造成不同的税務後果，而該等規定或命令或程序應適用於該合資格的102參與者，並由該等參與者獨自承擔(包括本公司或其聯屬公司以其他方式應付的税款及強制性付款，若在適用的要求持有期間內無出售或解除，則不適用)。

4.6.如果宣佈了股票股息和/或授予了普通股的額外權利，而該普通股是由作為第102位受託人授予的獎勵授予的，則該等股息和/或權利也應受本節‎4的規定的約束，並且該股票股息和/或權利的所需持有期應從宣佈股息和/或授予權利的獎勵的所需持有期開始計算。如果普通股發生現金股利，受託人應根據計劃，在扣除税項和強制性付款後，按照適用的扣繳要求，並在符合ITA規定的任何其他要求的情況下，將股息收益轉移給符合條件的102參與者。

4.7.如果作為102受託人授予的獎勵在適用的規定持有期內被行使或結算，則在行使或結算時發行的普通股股票應以受託人的名義發行，以符合資格的102參與者的利益為準。如果此類獎勵是在規定的持有期結束後行使或結算的，在行使或結算時發行的普通股股票應在合格的102名參與者的選擇下，(a)以受託人的名義發行，或(b) 直接轉給符合條件的102參與者，前提是符合條件的102參與者首先遵守本計劃和本附錄中所有適用的規定。

4.8.為免生疑問，儘管本計劃有任何相反規定，但現澄清，第102項資本收益軌道下某些類型的股權獎勵的授予須經ITA的確認和批准。

5.非受託人授權書的條款及條件

非受託人贈款應遵守第102節的相關規定和適用規則。董事會可決定，非受託人授權書、行使或歸屬非受託人授權書後可發行普通股的股份及/或與獎勵有關的任何額外權利應分配或發行予受託人，而受託人須為參與者的利益以信託形式持有該等非受託人授權書及其所有應計權利，直至非受託人授權書所產生的税款(及/或根據該等授權書而發行的任何權利)悉數支付為止。或者，公司可以選擇要求參與者向公司提供令受託人和公司各自滿意的擔保或其他擔保，直至全部支付適用的税款

6.3(I)裁決的條款及條件

在ITO或ITA或董事會認為合宜的範圍內，3(I)獎勵及/或根據其發行的任何普通股或其他額外權利應發行予受託人或任何其他託管人。在此情況下，受託人應以信託形式持有該等獎賞及根據該等獎賞及根據該等獎賞而頒發的任何權利，直至參與者行使或(如適用)獲授予為止，並根據本公司與受託人訂立的信託協議所載本公司不時發出的指示，全數支付因此而產生的税款。如果董事會作出決定，並符合該信託協議，受託人應負責扣繳參與者在發行普通股時可能承擔的任何税款。根據3(I)獎勵發行的普通股股票不得發行，除非參與者以現金、銀行支票或董事會可接受的其他形式向公司交付因參與者收購普通股而應繳的所有預扣税款，或參與者提供董事會滿意的其他保證支付該等預扣税款。

7.可分配性

7.1.只要受託人代表符合資格的102名參與者持有獎勵或據此發行的普通股，則符合資格的102名參與者對普通股的所有權利均為個人權利，不得轉讓、轉讓、質押或抵押，但根據遺囑或繼承法和分配法的規定除外。

7.2.儘管有本計劃的規定，作為102受託人授予或行使102受託人授予而發行的任何普通股股份的轉讓(包括行使第102受託人授予的任何額外權利)應遵守公司公司章程和章程的規定，以及適用於股東的任何限制、限制或義務，包括適用於所有或幾乎所有普通股持有人的任何股東協議、公司的任何其他管理文件，以及公司不時通過的所有政策、手冊和內部法規。以及公司認為為確保遵守適用法律而適用的任何其他規定。各參與方應簽署公司可能要求的與本協議所述事項有關的單獨協議。簽署此類單獨協議可能是公司行使任何獎勵的條件。

8.税務後果

8.1.因授予或結算任何獎勵、行使任何期權、發行、出售或轉讓及支付所涵蓋的普通股而產生的任何任何税務後果，或因(本公司及/或其聯屬公司及/或受託人及/或參與者)與據此發行的獎勵或普通股有關的任何其他事件或行為而產生的任何税務後果，應由參與者獨自承擔。本公司和/或其關聯公司和/或受託人應根據適用法律、規則和法規的要求代扣代繳税款，包括在源頭代扣税款。此外，參與者應同意賠償本公司和/或其關聯公司和/或受託人，並使他們免受任何此類税收、利息或罰款的任何和所有責任，包括但不限於與必須扣繳或已扣繳任何此類税款而向參與者支付的任何款項有關的責任。本公司或其任何關聯公司，受託人可作出其認為必要或適當的規定及採取其認為適當的步驟，以扣繳法律規定須就本計劃授予的獎勵扣繳的所有税款，並可行使、出售、轉讓或以其他方式處置，包括但不限於(a)在法律允許的最大範圍內，從當時或以後應支付給參與者的任何其他金額中扣除如此需要扣留的金額，包括從參與者的工資或應支付給參與者的其他金額中扣除任何此類金額。(b)要求參與者向公司或其任何關聯公司支付作為發行、交付、分發或釋放任何普通股的條件而要求扣繳的金額；(c)扣繳以其他方式交付的普通股，其公平市場價值等於法定要求扣繳的最低金額；和/或(d)在適用法律允許的範圍內或根據ITA的批准，通過公司自行決定的方式(無論是通過經紀商或其他方式)向參與者出售足夠數量的可交付給參與者的普通股，相當於通過自願出售或公司安排的強制出售(代表參與者根據本條款接受獎勵所表示的授權)扣留的金額。此外，根據適用的税收法律、法規和規則，參與者將被要求支付任何超過將被扣繳並轉移到税務機關的税款的金額(包括罰款)。

8.2.關於非受託人授予，如果符合資格的102參與者不再受僱於本公司或任何關聯公司，則符合資格的102參與者應根據《國際交易法條例》第102節和規則的規定，向本公司和/或其關聯公司提供擔保或擔保，以支付在出售普通股時到期應繳的税款，使本公司滿意。

9.管理計劃的條文

9.1.本附錄適用於以普通股結算的獎勵。根據本附錄，不得授予以現金結算的任何獎勵。

9.2.儘管有該計劃第6(C)及16(K)(Ii)節的規定，根據本附錄授出的購股權的行使價可能低於該等普通股於授出日的公平市價。

9.3.作為102受託人授予的績效獎的授予不應以控制權變更事件為條件。

9.4。儘管有本計劃第16(F)節的規定，但不應向未來員工授予102受託人補助金。

9.5.本計劃關於買斷或裁決和解的第(Br)16(I)節不適用於102受託人贈款。

10.證券法

本協議項下的所有裁決應遵守1968年以色列證券法及其頒佈的規則和條例。

11.管治法律

本附錄應受本計劃規定的法律管轄、解釋和執行，但適用的以色列法律、規則和條例應適用於本計劃項下產生的任何強制性税務事項。

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