我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright於2023年1月3日簽訂市場發售協議或銷售協議，關於出售我們普通股的股份，每股票面價值0.0001美元，通過Wainwright擔任銷售代理或委託人，總髮行價不時高達2,650,000美元。

本招股説明書附錄下我們普通股的銷售(如果有)將通過任何允許的方式進行，被視為根據修訂後的1933年證券法或證券法下的規則415(A)(4)所定義的“在市場上發行” ，包括直接或通過納斯達克資本市場或美國任何其他現有交易市場對我們的普通股進行的銷售，向或通過交易所或其他方式以外的做市商進行的銷售，直接向Wainwright作為本金進行，以銷售時的現行市場價格或與該現行市場價格相關的價格和/或法律允許的任何其他方式進行的協商交易。如果吾等和Wainwright就在或通過納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場按市價出售普通股以外的任何分銷方式達成一致，吾等將提交另一份招股説明書附錄，提供證券法第424(B)條所要求的有關該等發行的所有信息。根據銷售協議，Wainwright 不需要出售任何具體數量或金額的證券，但Wainwright將作為我們的銷售代理，使用與其正常交易和銷售實踐一致的商業合理努力。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright 將有權按根據銷售協議出售的每股銷售總價的3.0%的佣金率獲得補償。有關支付給Wainwright的賠償的其他信息，請參閲從S-10頁開始的“分銷計劃”。就代表我們出售普通股，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商” ，Wainwright的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向Wainwright提供賠償和貢獻，包括證券法下的債務。

截至2023年1月13日，我們非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值為8,284,145.44美元，這是根據非關聯公司以每股1.07美元的價格計算的我們已發行普通股的7,742,192股，這是我們普通股在2022年12月29日的收盤價。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何12個月內，只要非關聯公司持有的普通股總市值低於75,000,000美元，我們將根據本招股説明書出售非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一以上。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示出售任何證券。

我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CING”。2023年1月12日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股0.9605美元。

投資我們的證券涉及高度風險。有關您在投資我們證券時應考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書增刊的第S-5頁開始的“風險因素” 以及通過引用併入本招股説明書增刊的文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書是我們已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊流程。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與本公司向某些投資者發售本公司普通股有關。根據擱置登記程序，我們可根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，按發售時市況釐定的價格及條款，不時發售總髮行價高達2,650,000美元的普通股。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，這兩份文件是捆綁在一起的：(1) 本銷售協議招股説明書附錄，介紹有關本次發售的具體細節，以及(2)隨附的招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發售。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本銷售協議招股説明書中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本銷售協議招股説明書附錄為準。此外，如果本銷售協議招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄日期前向美國證券交易委員會備案的通過引用併入的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本銷售協議招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，本招股説明書附錄中引用的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息不同或不一致的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。您應假定本招股説明書附錄中出現的信息和通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔僅在這些文檔的日期是準確的，而與這些文檔的交付時間無關。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中引用的文件的全文。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”的章節中向您推薦的文檔中的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們僅在允許發售和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書附錄的分發和我們普通股在某些司法管轄區的發售可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書附錄的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發售我們的普通股和在美國境外分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成要約出售，也不得與出售要約一起使用。或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的任何人在任何司法管轄區提出此類要約或要約是違法的。

除非我們另有説明或文意另有所指，否則術語(I)“我們”、“我們的業務”、“本公司”和“cingate”指的是：(1)在完成重組(定義見下文)之時或之後，cingate Inc.及其合併子公司，包括cingate Treateutics LLC或CTX，以及(2)在完成合並之前，向CTX及其合併子公司支付。本招股説明書附錄和通過引用合併於此的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商品名稱的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、服務標記和商號以及此處包含的信息(包括徽標、插圖和其他視覺顯示)可能不帶® 或™符號，但此類引用並不打算以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算我們使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。本招股説明書附錄中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括“風險因素” 本招股説明書附錄中的章節、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中類似的説明。在本招股説明書增刊中，除我們另有説明或文意另有所指外， “吾等”、“吾等業務”、“本公司”及“扣訂”等字眼均指及類似提及：(1)於合併完成時或之後，將扣訂股份有限公司及其合併的附屬公司，包括CTX，及(2)於重組完成前，支付予CTX及其合併附屬公司。

關於我們

我們是一家生物製藥公司，使用我們專有的Precision定時釋放^TM(PTR)^TM)藥物輸送平臺技術，以構建和推進下一代製藥產品管道，旨在改善患有以繁瑣的日常給藥方案和次優治療結果為特徵的頻繁診斷疾病的患者的生活。最初的重點是注意力缺陷/多動障礙(ADHD)的治療，我們正在確定和評估其他治療領域，在這些領域，我們的PTR技術可能被用於開發未來的候選產品，如焦慮症。我們的PTR平臺採用了專有的侵蝕阻隔層(EBL)，旨在允許以特定的、預先定義的時間間隔釋放藥物物質，釋放每日一次、多劑量片劑的可能性。

我們最初瞄準的是基於ADHD興奮劑的治療市場，預計2020年美國市場規模為153億美元。興奮劑是治療ADHD最常用的處方藥類別，佔美國所有ADHD藥物處方的90%以上。僅去年一年，美國就開出了約7000萬張興奮劑處方。相比之下，非刺激性藥物通常僅用於二線或輔助治療環境，佔所有ADHD藥物處方的9%-10%。緩釋或長效刺激性藥物劑型最常用作ADHD的一線治療，按數量計算約佔ADHD興奮劑處方的60%，佔總金額的近85%。大多數緩釋劑型都被批准在早上每天給藥一次，旨在消除在白天重複給藥的需要。然而，對於目前的‘每日一次’緩釋劑型，大多數患者仍會在當天晚些時候(通常是下午早些時候)接受第二次或“助推劑” 劑量，以實現整個有效日的覆蓋範圍，並因此遭受許多不必要的副作用。我們認為，在當前的治療模式中，存在着一個重大的、尚未得到滿足的需求，即真正的每日一次的ADHD刺激性藥物，具有持久的持續時間和卓越的副作用，以更好地滿足患者整個活動日的需求。

我們正在開發兩種專有的一線興奮劑藥物：CTX-1301(醋酸二甲酯)和CTX-1302(右旋苯丙胺)，用於治療ADHD，主要針對三個患者羣體：兒童(6-12歲)、青少年(13-17歲)和成人(18歲以上)。CTX-1301和CTX-1302旨在通過以下方式解決目前批准的興奮劑療法的主要缺點：立即起效(在30分鐘內)；提供全天有效時間；消除了對“助推劑/恢復” 劑量的短效興奮劑藥物的需求；最大限度地減少或消除與早期藥物“磨損”相關的反彈/崩潰症狀；並提供良好的耐受性，同時控制藥物血液水平的下降。此外，我們相信，通過取消多達60%的ADHD患者與其主要藥物一起使用的“助推劑”劑量，我們相信我們的候選產品將提供重要的社會和經濟效益：減少與短效興奮劑藥物相關的濫用和轉移；允許醫生開一種藥物而不是兩種；允許患者為一種藥物而不是兩種藥物付費；允許付款人償還一種藥物而不是兩種藥物。

我們在人類受試者身上完成了一項概念驗證試驗，以驗證我們的PTR平臺，並於2020年10月宣佈了CTX-1301在ADHD患者中的1/2期研究的積極結果，確定了CTX-1301與福卡林®XR的耐受性、比較生物利用度和劑量比例。為了滿足CTX-1301新藥申請(NDA)的藥理學要求，我們於2022年9月啟動了一項食品效應研究，並於2022年10月完成。2022年12月底啟動了一項第三階段成人劑量優化研究，以評估CTX-1301在成人ADHD患者中的療效和安全性，以及起效和持續時間。我們計劃在2023年年中啟動CTX-1301第三階段固定劑量兒科和青少年安全性和有效性研究，在我們的新制造合作伙伴Social CDMO，Inc.生產出最終劑量強度後，結果預計在2023年底。假設我們從CTX-1301的第三階段臨牀試驗中收到了積極的臨牀結果，我們計劃在2024年上半年根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第505(B)(2)(br}條規定的加速批准途徑提交CTX-1301的NDA。此外，我們計劃在2024年上半年在ADHD患者中啟動CTX-1302的1/2期生物利用度研究，如果這項研究的結果成功，我們計劃在2024年啟動CTX-1302的關鍵 3期臨牀試驗。

我們相信，我們的PTR平臺有潛力為患者和醫生提供差異化的藥物治療選擇，這將提高患者的依從性，並在其他幾個治療領域改善健康結果。我們打算利用我們的PTR 平臺技術，通過在其他治療領域識別和開發更多資產來擴展和增強我們的臨牀階段渠道，在這些領域中，一種或多種活性藥物成分(API)需要以特定的預定義時間間隔每天多次提供，並以一種可顯著改進現有療法的方式釋放。我們選擇其他未來候選產品的標準將包括年銷售額達到10億美元或更高的潛力、提供明顯差異化治療優勢的潛力以及克服未滿足的醫療需求的潛力。

我們正在為我們的焦慮症候選藥物CTX-2103(丁螺環酮)構建一個臨牀計劃，以根據聯邦食品、藥物和化粧品法案 505(B)(2)節的規定加快批准途徑。作為這一努力的一部分：

我們於2022年9月在一年一度的精神病學大會上公佈了CTX-2103的人體配方研究結果。對這種提供三(3)個精確定時劑量丁螺環酮與一個即刻釋放劑量的三聯劑片的藥代動力學進行了評估。此外，閃爍成像顯示了片劑在胃腸道中的傳輸情況，以確定釋放的位置和開始，隨後將與藥代動力學數據相關聯，以建立CTX-2103製劑的完全釋放曲線。

根據數據中看到的溶出度曲線，CTX-2103 30毫克片劑達到了丁螺環酮三次釋放所需的溶出度。這款平板電腦還能夠在三個精確的時間點提供預期的劑量。這些結果為我們設計CTX-2103的臨牀方案提供了關鍵信息這是美國最常見的心理健康問題。 2020年，在價值52億美元的焦慮症市場中，這種原料藥在美國的銷售額超過20億美元。CTX-2103將被設計為一種每日一次的多劑量片劑，具有明顯的差異化和與標準治療方案相比的引人注目的優勢。

我們打算評估的其他適應症包括失眠、非阿片類疼痛、阿爾茨海默氏症、甲狀腺功能減退、精神病、抑鬱症、心血管疾病、帕金森氏病、偏頭痛、口腔腫瘤學、口乾(口乾)和躁鬱症等。

重組合併

Cingate Inc.是一家特拉華州公司，成立於2021年5月，是一家控股公司。CTX是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2012年11月。關於本公司首次公開募股的完成，於2021年9月29日，Cingate Inc.通過將Cingate Inc.的全資收購子公司與CTX合併並併入CTX ，收購了CTX 。由於合併，CTX成為Cingate Inc.的全資子公司。除非另有聲明或上下文另有要求，本招股説明書中的所有信息均反映重組合並和IPO的完成。

作為一家新興成長型公司的影響

作為一家在我們最近結束的財年收入低於12.35億美元的公司，我們符合《2012年快速啟動我們的企業創業法案》或《JOBS法案》中所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用免除某些報告要求和其他一般適用於上市公司的負擔的優勢。這些規定包括：

●	在財務數據方面減少了義務，包括在本招股説明書中僅提交兩年經審計的財務報表和僅兩年的精選財務數據。

●	遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計認證要求的例外；

●	減少了在定期報告、委託書和註冊説明書中披露的高管薪酬安排；以及

●	免除就高管薪酬或黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們可能會利用長達五年的豁免或更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我們將在以下最早出現的情況下停止成為新興成長型公司：(1)我們的年度毛收入超過12.35億美元的會計年度的最後一天，(2)2026年12月31日，(3)我們被視為根據修訂後的1934年證券交易法或交易法定義的“大型加速申報公司”的日期。以及(4)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

就業法案還允許我們作為一家新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，從而允許我們推遲採用這些準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一豁免，因此，我們將不會遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於西47號1901號^這是Pace，堪薩斯城，堪薩斯州66205，我們的電話號碼是(913)9422300.我們的網站地址是Www.cingulate.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在這份年度報告中包括了我們的網站地址，只是作為一個不活躍的文本參考。

以上討論和表格基於截至2022年12月29日已發行普通股11,309,412股，不包括截至日期的下列股票：

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及標題下的信息“風險因素” 在我們最新的Form 10-K年度報告(截至2021年12月31日的財政年度)和我們最新的Form 10-Q季度報告(截至2022年9月30日的季度報告)中，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有其他信息，均以引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，並以引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。以及在您決定投資我們的普通股之前，我們已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們所描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀下面標題為“警示有關前瞻性陳述的説明。”

由於管理層對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用這些淨收益，因此此類收益可能無法成功應用。

我們的管理層將有相當大的自由裁量權來使用此次發行的收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的。我們目前打算將此次發行的淨收益用於CTX-1301的持續研究、開發和商業化活動，以及營運資金、資本支出和一般企業用途，包括進一步投資於研發工作。然而，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不一定改善我們的經營業績或提高我們證券價值的方式，或者您不同意的方式。您將依賴我們管理層對這些用途的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性，每一種情況都可能導致我們證券的價格下跌。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設在銷售協議期限內，我們的普通股總計2,476,635股，假設發行價為每股1.07美元，上次報告的普通股在納斯達克資本市場上的銷售價格為2022年12月29日，總收益為2,650,000美元，在扣除佣金和估計應支付的發售費用後，您將經歷每股0.30美元的立即稀釋，即本次發行生效後截至2022年9月30日我們的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。行使未償還股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。如需更詳細的説明，請參閲下面標題為“攤薄”的章節，瞭解如果您參與此產品將產生的攤薄。

我們的股東在本次發行期間在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股。不時發行這些新普通股，或我們在此次發行中發行新普通股的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們普通股的股票，因為他們擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能會發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來我們普通股的銷售對我們普通股的市場價格的影響。

在此發售的普通股將在“在市場上” 發行，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

根據銷售協議，我們將在任何時間或總計發行的實際股票數量尚不確定。

在符合銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向Wainwright發送安置通知。Wainwright在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與Wainwright設定的限制而波動。由於出售的每股股票價格將根據銷售期內我們普通股的市場價格波動，因此在此階段無法預測最終發行的股票數量。

我們預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營。在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資、戰略聯盟以及許可和開發協議或其他合作來滿足我們的現金需求。為了籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與此次發行的每股價格不同的價格發行額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的普通股或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件包含前瞻性陳述，我們的管理人員和代表可能會不時作出涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“ ”“計劃”、“預計”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“ ”估計、“相信”、“估計”、“預測”“潛在的”或“繼續” 或這些術語的否定或其他旨在識別關於未來的陳述的類似表達。這些表述僅涉及截至本招股説明書發佈之日的情況，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性表述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性表述包括但不限於以下表述：

前述並不代表本文中包含的前瞻性陳述所涵蓋的事項或我們面臨的可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的風險因素的詳盡清單。可能影響我們業績的因素包括但不限於本招股説明書S-5頁“風險因素”部分、我們的年度報告Form 10-K 或我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的風險和不確定性。

此外，新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。《1995年私人證券訴訟改革法》和《證券法》第27A條不保護我們就此次發行所作的任何前瞻性陳述。本招股説明書和以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書的日期或通過引用併入的適用文件的日期獲得的信息。除適用的法律或規則要求的範圍外，我們沒有義務公開更新或修改任何可能因新信息、未來事件或其他原因而不時作出的前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受上文和整個招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件的全部警示聲明的明確限定。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

您應僅依賴此招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達2,650,000美元的普通股，然後再扣除銷售代理佣金和費用。此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量及其市場價格。由於本次發行沒有最低發行額的要求，目前無法確定我們的實際公開發行總額、佣金和收益(如果有)。不能保證我們將能夠根據與Wainwright的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議。

我們目前打算將我們根據本招股説明書附錄出售股份所得的淨收益用於CTX-1301的持續研發和商業化活動、CTX-1302和CTX-2103的持續研發，以及用於營運資本、資本支出和一般公司用途，包括進一步投資於研發工作。

儘管我們目前預計將如上所述使用此次發行的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的銷售和營銷和商業化努力、對我們產品的需求、我們的運營成本以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“風險因素” 項下描述的其他因素。因此，我們的管理層將可以靈活運用此次發售的淨收益。投資者將沒有機會評估我們決定如何使用所得資金所依據的經濟、金融或其他信息。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後緊隨其後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為840萬美元，或每股普通股0.74美元。我們的每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以截至2022年9月30日我們的普通股流通股數量。

在本次發行中以假設發行價每股1.07美元出售我們的普通股總計2,650,000美元后，我們普通股在2022年12月29日最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價，在扣除我們應支付的佣金和估計發售費用後，截至2022年9月30日的有形賬面淨值約為1,060萬美元，或每股普通股約0.77美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.03美元，對參與此次發行的新投資者來説立即稀釋了約每股0.30美元，如下表所示：

對於行使未償還期權或認股權證，或我們的可轉換優先股轉換為普通股的程度，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇在其他產品中提供證券。如果我們通過出售普通股或可行使或可轉換為普通股的證券來籌集額外資本，發行此類證券可能會進一步稀釋我們的股東。

經調整的資料僅供參考，並將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出股份數目及根據本招股章程增刊及隨附的招股説明書出售普通股時所釐定的其他發售條款作出調整。調整後的信息假設我們的所有普通股總額為2,650,000美元，按假設發行價每股1.07美元出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2022年12月29日。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。

以上討論和表格基於截至2022年9月30日已發行普通股11,309,412股，不包括截至日期的下列股票：

我們已與Wainwright簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以通過Wainwright作為我們的銷售代理，不時發行和出售總髮行價不超過2,650,000美元的普通股。普通股的出售，如果有，將通過法律允許的任何方法進行，被視為根據證券法頒佈的規則415(A)(4) 所界定的“按市場發行”。如果吾等和Wainwright就在或通過納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場以市價出售普通股以外的任何分銷方式達成一致，吾等將提交另一份招股説明書補充文件，提供證券法第424(B)條所要求的有關該等發行的所有信息。

Wainwright 將根據我們和Wainwright達成的銷售協議的條款和條件，以當前市場價格提供我們的普通股。我們將指定我們希望出售的股票數量、請求進行銷售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制以及不得進行銷售的任何最低價格。在符合銷售協議的條款和條件的情況下，Wainwright將以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。我們或Wainwright 在適當通知其他方後，可以暫停根據銷售協議通過Wainwright提供的普通股。

普通股銷售的結算將在交易法規則15c6-1不時生效的第二個營業日或較短的結算週期內進行，在進行任何交易的日期之後進行，或在吾等與Wainwright就特定交易達成協議的某個其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Wainwright可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將根據銷售協議，在每次出售普通股時，以現金形式向Wainwright支付普通股總收益的3.0%的佣金。由於本次發行沒有作為條件的最低發售金額要求，因此目前無法確定實際的公開發售金額、佣金和給我們的收益總額(如果有)。根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還與達成銷售協議預期的交易有關的記錄在案的法律顧問費用和費用，總金額不超過50,000美元，此外，Wainwright的律師費和任何附帶費用將由我們報銷，每次盡職調查更新會議最高可補償2,500美元。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Wainwright出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Wainwright支付的與普通股銷售相關的補償。

在代表我們銷售普通股方面，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給Wainwright的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向Wainwright提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

根據銷售協議發售本公司普通股的將於本招股説明書所規定的出售本公司所有普通股的較早時間起終止，或在銷售協議允許的情況下終止。

在M規則要求的範圍內，Wainwright將不會在本招股説明書附錄項下的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

Wainwright 及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可在Wainwright維護的網站上以電子格式提供，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書和隨附的招股説明書。向美國證券交易委員會提交一份銷售協議副本，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

在此提供的證券的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP是Wainwright與此次發行相關的法律顧問。

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的兩年期間內的每一年的綜合財務報表，均以畢馬威會計師事務所的報告為依據並以會計和審計專家的身份在此作為參考納入。涵蓋2021年12月31日合併財務報表的審計報告包含一段説明，指出我們的運營經常性虧損和淨資本不足令人對我們作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券和交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的關於註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的網址為www.sec.gov。

我們在以電子方式向證券交易委員會提交或以其他方式向證券和交易委員會提交這些材料後，在合理可行的範圍內，在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明的副本。我們的網站www.cingulate.com上也提供了註冊聲明和下文“通過引用併入某些信息”中提及的文件。

我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

以下提交給美國證券交易委員會的文件通過引用併入本招股説明書附錄：

在本招股説明書附錄所屬的初始註冊聲明的日期之後，在該註冊聲明生效之前，我們還通過引用合併了我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15條提交的所有文件(不包括根據當前8-K報告第2.02和7.01項提交的備案文件的任何部分)。我們未來根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件。在本招股説明書附錄日期之後且在終止發售之前的交易法第14或15(D)條也以引用方式併入本招股説明書附錄中。

就本註冊聲明而言，包含在以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述應被視為修改或取代，條件是此處包含的或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

我們可能會不時以一個或多個產品的形式一起或單獨發售、發行和銷售(I)我們的普通股、 (Ii)我們可能以一個或多個系列發行的優先股、(Iii)認股權證、(Iv)優先或次級債務證券、(V) 認購權和(Vi)單位的任何組合。債務證券可以由債券、票據或其他類型的債務組成。債務證券、優先股、認股權證和認購權可轉換為普通股或優先股，或可行使或交換為普通股或優先股或我們的其他證券。這些單位可以由上述證券的任何組合組成。

我們正在發行的證券的總公開發行價不會超過100,000,000美元。我們將以的形式提供證券，其金額和條款將取決於發行時的市場情況。我們的普通股在納斯達克市場上市，代碼為“CING”，我們就首次公開發行發行的權證(“公開認股權證”)在納斯達克資本市場上市，代碼為“CING”。我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報出的售價是每股1.00美元，時間是2022年12月30日。我們的公開權證最近一次在納斯達克資本市場上報價是在2022年12月28日公佈的售價為每權證0.2425美元。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場報價。我們沒有優先股、認股權證(公開認股權證除外)、債務證券、認購權或在任何市場上市的單位。每份招股説明書副刊將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

截至2023年1月3日，非關聯公司持有我們的已發行普通股或公眾流通股的總市值為8,284,145.44美元，這是根據非關聯公司以每股1.07美元的價格計算的我們已發行普通股的7,742,192股，即我們普通股在2022年12月29日的收盤價。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的普通股總市值低於75,000,000美元，我們就不會根據本招股説明書出售非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一以上。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在第5頁招股説明書“風險因素”一節中向您推薦的風險。

如果我們提供本招股説明書中描述的任何證券，我們將向您提供本招股説明書附錄中提供的特定證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料，以及其他信息，並在標題“附加信息”和“通過引用併入某些信息”中進行説明。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

我們可以將這些證券直接出售給我們的股東或其他購買者，或代表我們的代理人或通過承銷商或不時指定的交易商。如果任何代理人或承銷商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品的形式單獨或同時發售本招股説明書中描述的任何或所有證券，總髮行價最高可達100,000,000美元。本招股説明書為您提供了對我們所提供證券的一般描述。當我們發行本招股説明書所提供的證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該招股條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題“附加信息”和“通過引用併入某些信息”中描述的其他信息。

您只能依賴本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息，或由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何招股説明書附錄不構成要約出售或邀請購買除本招股説明書和招股説明書附錄所提供的證券外的任何證券。在任何情況下，本招股説明書及任何招股説明書補充資料均不構成出售或邀請購買任何證券的要約。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書增補件的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售，均不得暗示我們的事務自本招股説明書或該招股説明書增補件的日期以來沒有任何變化，或本招股説明書或任何招股説明書增補件所包含的信息在其日期後的任何時間是正確的。

下面的摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它並不完整，也不包含您在做出投資決策前應考慮的所有信息。在投資於本招股説明書中所述的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書全文，包括第5頁的“風險因素” 部分以及該部分所指的披露、財務報表和相關説明以及其他更詳細的信息在其他地方出現或通過引用併入本招股説明書中。

在購買任何證券之前，閣下應仔細考慮本招股説明書中引用併入本招股説明書的風險因素，這些風險因素來自我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中描述的任何後續更新，以及我們的Form 10-K、10-Q和8-K報告以及通過引用併入本招股説明書中的其他文件中陳述的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文件的描述以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲“其他信息”和“通過引用合併某些信息”。其他目前未知或我們目前認為不重要的風險可能會對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生重大和不利的影響。

本招股説明書及通過引用併入本招股説明書的文件含有前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性，我們的管理人員和代表可能會不時作出前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“估計”、“相信”、“ ”估計、“預測”“潛在的”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似的表達，旨在識別關於未來的陳述。這些陳述僅限於本招股説明書發佈之日，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

前述並不代表本文中包含的前瞻性陳述所涵蓋的事項或我們面臨的可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的風險因素的詳盡清單。可能影響我們業績的因素包括但不限於本招股説明書第5頁“風險因素”部分、我們的年度報告Form 10-K 或我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的風險和不確定性。

此外，新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。1995年的《私人證券訴訟改革法》和修訂後的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)第27A條不保護我們就此次發行所作的任何前瞻性陳述。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈日期或通過引用併入的適用文件的日期獲得的信息。除適用法律或規則要求的範圍外，我們沒有義務公開更新或修改任何可能因新信息、未來事件或其他原因而不時作出的書面或口頭前瞻性陳述。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，均受上文和整個招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件的全部明確限定。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您應僅依賴此招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將使用出售本招股説明書提供的證券的淨收益和行使任何可轉換證券的行使價(如果有)，用於CTX-1301的持續研發和商業化活動，CTX-1302和CTX-2103的持續研發，以及用於營運資本、資本支出和一般公司目的，包括進一步投資於研發工作。

當發行特定證券時，與該發行相關的招股説明書補充資料將闡明我們出售該證券所獲得的淨收益的預期用途。在將淨收益用於這些用途之前，我們預計將把收益投資於短期計息工具或其他投資級證券。

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。我們還可能在招股説明書中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的補充信息。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、認購權、認股權證和單位統稱為證券。我們可能出售的所有證券的總金額不會超過1億美元。

如果我們以低於其原始本金金額的價格發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

截至2022年12月29日收盤時，我們的普通股發行併發行了11,309,412股，我們的優先股沒有發行和發行。

我們的法定股本中可供發行的額外股份可能會在不同時間和情況下發行，從而對每股收益和普通股持有人的權益所有權產生稀釋效應。我們的董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而使股東無法以溢價出售他們的股票，並鞏固了當前的管理層。以下是對本公司股本的主要撥備的概述。有關更多信息，請參考我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，這兩者都已在美國證券交易委員會備案，作為之前美國證券交易委員會備案文件的證據。以下摘要受適用法律的條款限制。

我們普通股的持有者有權從合法可用於該用途的資金中獲得董事會可能宣佈的股息。普通股既不能贖回，也不能轉換。普通股持有人沒有優先購買權或認購權購買我們的任何證券。

我們普通股的每位持有者有權就其名下發行的每一股普通股投一票。普通股持有者無權在投票選舉董事時累計投票數。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後，按比例獲得我們資產的按比例份額，這些資產可以合法地進行分配。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。本招股説明書提供的普通股也將全額支付且不可評估。

ComputerShare信託公司，N.A.，位於新澤西州澤西城華盛頓大道26層480號，郵編07310，是我們普通股的轉讓代理和登記商。

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個類別或系列的最多10,000,000股優先股，並確定其指定、權利、優惠、特權和限制，而不需要股東進一步投票或採取行動。這些權利、優惠權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成或指定此類類別或系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及該等持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止對我們公司的控制權變更或其他公司行動。沒有流通股優先股。

任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊人將在每個適用的招股説明書附錄中闡明。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的以下法律的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但下列情況除外：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司及聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們有普通股和優先股可供未來發行無需股東批准。我們可能會將這些增發的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購或作為股本股息支付。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，或者發行優先股的條款可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的第三方嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會還有權決定指定、權利、優先股、特權和限制，包括每個優先股系列的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股，在特拉華州公司法允許的最大範圍內，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制的限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票有關的延遲。發行優先股雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的有表決權股票的多數。

除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何股東提起(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何董事、公司高管或其他員工或公司股東違反受託責任的任何訴訟， (Iii)任何針對公司或董事或公司高管提出索賠的唯一和排他性法院。或針對本公司或任何董事或本公司高級管理人員的索賠，對於DGCL任何條款的解釋或適用，我們的公司註冊證書或章程，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，但在上述每一訴訟中，特拉華州衡平法院認定其沒有管轄權的任何索賠除外。本條款不適用於根據《交易法》產生的索賠，或任何其他規定具有專屬聯邦管轄權的聯邦證券法。然而，獨家法院條款規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家法院。因此，這一規定可以適用於屬於專屬法院規定中列舉的一個或多個類別並根據證券法主張索賠的訴訟, 鑑於《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。法院是否會對《證券法》下的債權執行這一排他性法院規定還存在不確定性。

我們注意到，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高管的訴訟的效果。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們彙總以下將適用於認股權證的一些規定。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證證書和認股權證協議中。這些文件已經或將作為證物列入或合併到本招股説明書所屬的註冊説明書中。你應該看一下授權證和授權書。您還應閲讀招股説明書附錄，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改下面的某些信息。

我們可發行認股權證以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格、或上述各項的任何組合以現金或證券形式支付的權利。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附在該等證券上或與該等證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行、信託公司或其他金融機構簽訂的單獨認股權證協議發行，或者我們可以直接向投資者發行認股權證。我們可能發行的任何認股權證的條款和重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中闡述。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：

任何認股權證的轉讓代理和註冊商(如果有)將在適用的招股説明書附錄中闡明。

本招股説明書介紹了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。對於優先債務證券，債務證券可以根據優先契約發行，對於次級債務證券，可以按照作為本註冊説明書證物提交的表格中的從屬契約發行，我們稱之為“契約”。本公司將與在發行任何債務證券之前指定的受託人簽訂該契約，該受託人稱為“受託人”。該契約不會限制根據該契約可發行的債務證券的金額，並將根據一個或多個證券決議或創建此類系列的補充契約的條款，以一個或多個系列的條款不時發行債務證券。

我們已在下文中概述了債券和債務證券的重大條款，或表示將在相關招股説明書附錄中就任何債務證券的發售説明哪些重大條款。這些描述僅為摘要，您應參考特定債務證券發行本身的相關契約，該契約將完整描述已發行債務證券的條款和定義幷包含有關債務證券的其他信息。

當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在招股説明書附錄中描述該證券的具體條款。招股説明書附錄將就其提供的債務證券列出以下適用條款：

債務任何系列的證券可以作為登記債務證券或無證書債務證券發行，其面額由該系列條款中規定的確定。

證券可在債券項下以貼現債務證券的形式發行，並在本金的基礎上大幅折價出售。有關此類貼現債務證券的招股説明書將介紹美國聯邦特別所得税及適用於此税項的其他考慮因素。“貼現債務證券”是指加速到期的本金金額少於規定本金金額的證券。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以重新發行一個系列，而無需該系列債務證券的持有人同意，以發行該系列的額外債務證券。除原始發行日期和發行價外，特定系列的額外債務證券將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，並將與該未償還債務證券合併並形成一個單一系列。

優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務並列。我們的擔保債務(如果有的話)實際上將在擔保此類債務的資產價值範圍內優先於優先債務證券。次級債務證券將以招股説明書附錄及董事會決議案、高級人員證書或補充契約所載與該等發售有關的所述的範圍及方式，在償付權利上從屬於吾等現時及未來的所有優先債務。

我們對我們子公司的資產只有股東的債權。該股東的債權比我們子公司的債權人對我們子公司的債權更低。我們債務證券的持有者將是我們的債權人，而不是我們任何子公司的債權人。因此，我們子公司的所有現有和未來負債，包括其債權人的任何債權，實際上將優先於相對於我們子公司資產的債務證券。此外，在我們發行任何擔保債務的範圍內，債務證券實際上將從屬於擔保該等擔保債務的資產的價值。

債務證券將是Cingate Inc.獨有的債務。如果我們的償債能力，包括債務證券，可能取決於我們子公司的收益，那麼我們這樣做的能力將取決於我們的子公司將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

適用於特定系列債務證券的任何契諾將在與之相關的招股説明書附錄中説明。

契約規定，除非在建立一系列債務證券的證券決議或補充契約中另有規定，否則在我們不是倖存者的任何交易中，我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有資產轉讓給任何人，除非：

在這種情況下，繼承人將取代我們，此後我們在相關契約、債務證券和任何息票下的所有義務將終止。

契約規定，如果我們的董事會真誠地確定交易的主要目的是為了改變我們的公司狀態，則這些限制不適用。

登記債務證券可在本公司為此目的而設的代理機構交還登記債務證券並滿足該代理人的所有其他要求時，按授權面額兑換相同系列和到期日的同等本金總額的登記債務證券。

除非確立該系列的證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，招股説明書附錄將這樣規定)，否則在下列情況下將發生一系列債務證券的“違約事件”：

術語“破產法”是指美國法典第11條或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人。術語“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約” 指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後會成為違約事件。在受託人或持有該系列本金至少25%的持有人將違約通知我們之前，上述第(3)節下的違約不屬於違約事件我們未在收到通知後指定的時間內糾正違約。

受託人在強制執行該系列的契約或債務證券之前，可以要求其滿意的賠償。在符合某些限制的情況下，持有該系列債務證券本金多數的持有人可指示受託人行使與該系列有關的任何信託或權力。除非一系列債券違約，否則如果受託人確定扣留通知符合該系列債券持有人的利益，受託人可以不向該系列債券持有人發出任何持續違約的通知。我們被要求每年向受託人提供一份簡短的證書，證明我們遵守了契約下的所有條件和契諾。

契約沒有交叉違約條款。因此，我們對任何其他債務違約，包括任何其他系列債務證券，不會構成違約事件。

可對該系列的契約和債務證券或任何息票進行修改，任何違約均可免除如下：

除非證券決議或補充債券另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書附錄將如此説明)，經受影響的所有系列債務證券本金的多數持有人同意，可將債務證券和債券作為一個類別進行修改。除非證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書附錄將説明)，在獲得該系列債務證券本金的多數持有人同意的情況下，可以免除違約，但不包括對特定系列的違約。但是，未經每個受影響的證券持有人同意，任何修訂或豁免不得：

任何設立一系列債務證券的證券決議或補充契約可規定，該系列債務證券的持有人可選擇將其轉換為我們的普通股或其他股本或債務工具。證券決議或補充契約可確定(1)普通股或該系列債務證券本金總額為1,000美元的其他股權或債務工具的股份數量或金額，可根據相關契約和證券決議的條款進行調整；以及(2)轉換比率和行使轉換權時的限制的調整撥備。契約規定，我們將不需要對轉換率進行調整，除非調整需要對轉換率進行至少1%的累計更改。但是，我們將結轉低於轉換率1%的任何調整，並在後續任何轉換率的調整中考慮這些調整。

債務一系列證券可根據其條款作廢，除非確立該系列條款的證券決議或補充契約另有規定，如下所述。我們可隨時終止對該系列債務證券及任何相關息票和相關契約的所有義務 (不包括某些義務，包括與失效信託有關的義務和登記轉讓或交換債務證券的義務，替換被銷燬、遺失或被盜的債務證券和息票的義務，以及維持與債務證券有關的支付機構的義務)，我們稱之為法律上的失敗。我們可以在任何時候就一系列可能適用於特定系列的限制性契約終止我們的義務，我們稱之為契約失效。

我們可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們之前行使了契約無效選擇權。如果我們行使法律上的失效選擇權，系列可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使契約失效選擇權，則不能通過參考可能適用於一系列的任何契約來加速一系列。

要對一系列債務行使任何一種失效選擇權，我們必須(1)不可撤銷地將資金或美國政府債務(定義見下文)以信託形式存放在受託人(或另一受託人)處，提交全國公認的獨立會計師事務所的證書，表示其意見的美國政府債務到期時的本金和利息的支付，而不進行再投資，加上任何未經投資的存款，將在足以支付到期或贖回(視屬何情況而定)到期的所有債務證券的本金和利息的時間和數額上提供現金；以及(2)符合某些其他條件。特別是，我們必須獲得税務律師的意見，即失敗不會導致確認持有者在聯邦所得税方面的任何收益或損失。

“美國的政府債務”是指美國或美國的任何機構或機構的直接債務，其付款由美國無條件擔保，在這兩種情況下，該債務都有美國的全部信用和信用，且不可由發行人選擇收回，或代表此類債務的所有權權益的證書。

除非招股説明書附錄另有説明，受託人還將就債務證券擔任資金託管、轉讓代理、支付代理和轉換代理(視情況而定)。在某些情況下，我們或證券持有人可以解除受託人在特定契約下的受託人身份。契約受託人也可以作為資金託管人、登記員、受託人和類似服務向我們提供額外的無關服務。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

我們可以發行認購權來購買我們的股權或債務證券。這些認購權可以獨立發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並可由獲得認購權的股東轉讓或不可轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求在發售後購買任何未獲認購的證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用的範圍內包括與此次發售有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。將發行每個單元，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所含證券持有人的權利和義務(但是，如果單位中包括可轉換證券，單位的持有人將被視為可轉換證券的持有人，而不是標的證券的持有人)。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

本《適用招股説明書》附錄中對若干單位一般條款的摘要和對單位的任何摘要描述並不聲稱是完整的，而是通過參考適用單位協議的所有條款以及與該等單位相關的抵押品安排和託管安排(如適用)而對其整體進行限定。我們每次發行單位時，單位協議書的表格和與單位相關的其他文件都會提交給美國證券交易委員會，您應該閲讀這些文件中可能對您重要的條款。

每個債務證券，以及在適用範圍內的權證、認購權和單位，將由以最終形式向特定投資者頒發的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人，視情況而定。全球證券指定存託機構或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們在下文中將更詳細地解釋。

註冊全球證券。我們可以發行登記債務證券，並在適用的範圍內，以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行認股權證、認購權和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額部分。除非已登記的全球證券全部兑換為最終登記形式的證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓除外。

如果以下未説明，則將在招股説明書附錄中説明與註冊的全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有託管安排。

登記的全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構擁有賬户的稱為參與者的人，或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。註冊的全球證券的受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過託管機構保存的記錄進行，該記錄涉及參與者的利益，以及參與者的記錄，涉及通過參與者持有的人的利益。某些國家的法律可能要求證券的某些購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押注冊的全球證券的受益權益的能力。

因此，只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人根據適用的契約或認股權證協議。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約或認股權證協議下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約或認股權證協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益擁有人作出或採取該行動，或將按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價和利息(如有)以及向以託管機構或其代名人名義登記的已登記全球證券所代表的權證持有人支付的任何款項，將作為該已登記全球證券的登記所有人支付給該託管機構或其代名人。本公司、受託人、認股權證代理人或本公司的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證的代理人均不會就有關因註冊全球證券的實益擁有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄承擔任何責任或責任。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的本金、利息或其他標的證券或其他財產的溢價、利息或其他分配後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的各自實益權益按比例記入參與者的賬户貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持證券的情況一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據修訂後的1934年《證券交易法》(“交易所法案”)註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法案》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或認股權證代理或其他相關代理的一個或多個名稱註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為依據。

除非在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可不時通過以下一種或多種方法出售在此發售的證券：

本招股説明書所涵蓋證券的發售也可在現有的交易市場中以非固定價格進行交易，或者：

這些在市場上發行的股票(如果有)將由作為公司委託人或代理人的承銷商進行，承銷商也可以是上述證券的第三方賣家。有關發售證券的招股説明書補充資料將列明發售證券的條款，包括：

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書中未涵蓋的證券出售給第三方。適用的招股説明書副刊可以表明，與此類交易相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，並根據本招股説明書和適用的招股説明書補編出售證券。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押的證券。

如果承銷商用於銷售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券，承銷商將為自己購買證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括談判交易)中，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，以不同的次將證券轉售給公眾或證券交易商。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列中的所有證券。

任何允許或轉賣給交易商的公開發行價和任何優惠都可能會間歇性地變化。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，當通過代理出售證券時，指定代理將在其被指定為代理的期間內同意以特定的努力為我們的賬户出售證券，並將按照適用的招股説明書附錄中的規定從我們那裏獲得佣金。

根據贖回或償還條款購買的證券也可以在適用的招股説明書附錄中註明的情況下提供和出售，由一家或多家公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其發行的證券有關的承銷商。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商徵集特定機構的要約，按照招股説明書附錄中規定的延遲交付合同按招股説明書附錄中規定的價格購買證券，以在招股説明書附錄中指定的未來日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出招標這些合同應支付的佣金。

我們也可以直接向機構投資者或其他人銷售發售的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理。此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

經紀-交易商、代理或承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們和/或證券購買者那裏獲得補償，該等經紀-交易商、代理或承銷商可能作為代理或作為委託人向其銷售證券，或者兩者兼而有之。對某一特定經紀自營商的補償可能會超過慣例佣金。

承銷商、交易商和代理商參與所提供證券的任何分銷可能被視為證券法所指的“承銷商”，因此他們收到的與分銷相關的任何折扣或佣金可能被視為承銷賠償。根據與我們的協議，這些承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或我們對他們可能被要求就這些民事責任支付的款項的分擔。在正常業務過程中，某些承銷商或代理可能是我們或我們的關聯公司的客户，與我們或我們的關聯公司進行交易，或為其提供服務。我們將在招股説明書附錄中確定任何承銷商或代理人，並説明他們的薪酬。任何機構投資者或其他直接購買已發行證券，然後轉售證券的機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

根據證券法第424(B)條的規定，如果我們與經紀商、交易商、代理商或承銷商就通過大宗交易、特別發售、交易所分銷或二級分銷或經紀商或交易商購買的證券銷售達成任何重大安排，我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件。這類招股説明書副刊將披露：

為了促進根據本招股説明書或適用的招股説明書補編髮售某些證券，參與發售該等證券的某些人士可在該等證券發售期間及之後進行穩定、維持或以其他方式影響該等證券價格的交易。具體地説，如果適用的招股説明書補充條款允許，這些證券的承銷商可以超額配售或以其他方式為自己的賬户建立這些證券的空頭頭寸，方法是出售比我們出售給他們的證券更多的證券，並可以選擇通過在公開市場購買這些證券來回補任何此類空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場競購或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格，並可以實施懲罰性出價，根據這種出價，如果之前在發行中分銷的證券被回購與穩定交易或其他方面相關的證券，則允許辛迪加成員或參與發行的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平之上。實施懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。對於任何此類穩定或其他交易的規模或影響，未作任何陳述。此類交易一旦開始，可隨時終止。

在為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並已遵守。

《交易法》下的規則15c6-1一般要求二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。您的招股説明書附錄可能會規定您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券的交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的定價附錄的電子格式可在我們和/或參與證券發售的一個或多個代理商和/或交易商或其附屬公司的互聯網網站上提供，或通過我們和/或一個或多個代理商和/或交易商維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能能夠在線查看報價條款，並且可能允許潛在投資者在線下單，具體取決於特定的代理商或交易商。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的電子格式定價附錄、我們網站或任何代理商或經銷商網站上的信息，以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息：

本招股説明書也可用於在行使認股權證時發行普通股或優先股，前提是此類發行不受證券法的登記要求豁免。

此外，我們還可以將證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法購買證券並向公眾重新發售。本招股説明書可用於通過這些方法中的任何一種或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP代為傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如有)的律師將根據本招股説明書發行的證券提供的證券的有效性傳遞給承銷商、交易商或代理人，則該律師將在招股説明書有關該發行的附錄中被點名。

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，以會計和審計專家的身份在此作為參考併入本文。涵蓋2021年12月31日合併財務報表的審計報告包含一段説明，指出我們的運營經常性虧損和淨資本不足使人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格登記聲明。作為註冊説明書的一部分，本招股説明書遺漏了註冊説明書中規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和我們的證券的更多信息，請參考我們的美國證券交易委員會備案文件和註冊聲明以及註冊聲明的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或規定的聲明不一定完整，在每個已將該文件的副本作為註冊聲明的證物存檔的情況下，請參考該證物以獲取對所涉及事項的更完整的描述。

此外，以電子形式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.公開獲取登記聲明，包括所有證物和對登記聲明的修訂，已以電子方式提交給美國證券交易委員會。

我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息和定期報告要求，並將根據此類要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、代理聲明和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上提供供查閲和複製。我們還在www.cingulate.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在網站上免費訪問。我們網站中包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活動的文本參考。

您應僅依賴本招股説明書中的信息，以及上述和下面標題“通過引用合併某些信息”下的其他信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的封面日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。

我們通過引用合併了我們之前提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，在初始登記聲明日期之後、登記聲明生效之前、本招股説明書日期之後、以下證券發售終止之前，也將被視為從提交這些報告和文件之日起通過引用納入本招股説明書，並將取代此處的信息；然而，前提是，我們向美國證券交易委員會“提供”的所有報告、展品和其他信息不會被視為通過引用納入本招股説明書。在本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代，條件是此處、其中或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或任何招股章程補充文件的一部分。

應您的口頭或書面請求，我們將免費向您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及通過引用方式納入本招股説明書或註冊説明書中的任何或所有文件 (此類文件中的證物除外，除非此類證物通過引用明確納入此類文件中)。索取此類副本的請求應直接發送至Cingate Inc.，收件人：首席財務官，1901年W.47^這是堪薩斯城，郵編：66205。您也可以通過電話向我們索要文件。

	頁面

關於本招股説明書補充資料	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
供品	S-4
風險因素	S-5
有關前瞻性陳述的警示説明	S-7
收益的使用	S-8
稀釋	S-9
配送計劃	S-10
法律事務	S-11
專家	S-11
在那裏您可以找到更多信息	S-12
以引用方式併入某些資料	S-13

我們提供的普通股		我們普通股的股票，總髮行價高達2,650,000美元。

發行後發行的普通股		13,786,047股，假設銷售價格為每股1.07美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2022年12月29日。實際發行的股票數量將根據此次發行期間股票可能不時出售的銷售價格而變化。

分銷計劃		根據證券法第415(A)(4)條的定義，可不時在納斯達克資本市場(我們普通股的現有交易市場)通過Wainwright作為代理人或委託人進行市場發行。見本招股説明書增刊S-10頁標題為“分銷計劃”的章節。

使用收益的		我們打算將此次發行的淨收益用於CTX-1301的持續研發和商業化活動，繼續研發CTX-1302和CTX-2103，以及用於營運資本、資本支出和一般公司用途，包括進一步投資於研發工作。請參閲S-8頁“收益的使用”。

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄第S-5頁開始的“風險因素” ，以及在本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書附錄的其他文件中類似標題下的“風險因素”，以討論在決定購買我們的普通股股份之前應考慮的因素。

納斯達克資本市場符號		Cing

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因素	5
有關前瞻性陳述的警示性説明	6
收益的使用	7
我們可以提供的證券	8
股本説明	9
認股權證的説明	12
債務證券説明	13
認購權的描述	19
對單位的描述	20
證券的形式	21
配送計劃	23
法律事務	27
專家	27
附加信息	28
以引用方式併入某些資料	29

	●	根據我們的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)發行的可在行使已發行股票期權時發行的881,112股普通股，加權平均行權價為每股4.21美元；

	●	4,999,998股可在行使已發行認股權證時發行的普通股，加權平均行權價為每股6.06美元；以及

	●	根據我們的2021年計劃，可供未來發行的普通股為1,046,698股。

	●	我們缺乏運營歷史，需要額外資本；

	●	我們的計劃開發和商業化我們的候選產品；

	●	我們計劃的CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103臨牀試驗的時間；

	●	我們提交CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103新藥申請(NDA)的時間；

	●	獲得和保持CTX-1301、CTX-1302、CTX-2103或任何其他未來候選產品的監管批准的時間和能力；

	●	我們的候選產品的臨牀實用性；

	●	我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

	●	我們的預期現金使用；

	●	我們與競爭對手或行業相關的競爭地位和預測；

	●	我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；

	●	法律法規的影響；

	●	我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的預期；

	●	我們的計劃確定與我們的商業目標一致的、具有重大商業潛力的其他候選產品；和

	●	我們對未來收入和支出的估計。

普通股每股假定發行價			$	1.07
截至2022年9月30日的普通股每股有形賬面淨值	$	0.74
可歸因於此次發行的普通股每股有形賬面淨值的增加	$	0.03
本次發售生效後，截至2022年9月30日調整後的普通股每股有形賬面淨值			$	0.77
向新投資者攤薄普通股每股有形賬面淨值			$	0.30

	●	881,112股我們的普通股，可在行使根據2021年發行的已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股4.21美元。

	●	4,999,998股可在行使已發行認股權證時發行的普通股，加權平均行權價為每股6.06美元；以及

	●	根據我們的2021年計劃，可供未來發行的普通股為1,046,698股。

	●	我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

	●	我們於2022年5月12日、2022年8月11日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告

	●	我們於2022年6月9日、2022年8月11日、2022年9月29日、2022年10月25日、2023年1月3日和2023年1月9日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(不包括被視為已提供和未提交的任何部分)；以及

	●	我們於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告，包括我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.5。

	●	減少財務數據方面的債務，包括在本招股説明書中僅列報兩年的經審計財務報表和僅兩年的選定財務數據；

	●	遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計認證要求的例外情況。

	●	減少在定期報告、委託書和註冊説明書中披露高管薪酬安排；以及

	●	豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票的要求。

	●	在該日之前，公司董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或交易；

	●	在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%的已發行有表決權股票，為了確定已發行的有表決權的股票(但不包括相關股東擁有的已發行的有表決權的股票)，不包括(I)擔任董事和高級管理人員的人所擁有的股份，以及(Ii)僱員參與者無權祕密決定按該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中被投標的股份；或

	●	在或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，不為感興趣的股東擁有。

	●	涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

	●	將公司10%或以上的資產出售、轉讓、質押或以其他方式處置，涉及利害關係的股東；

	●	除某些例外情況外，導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易。

	●	涉及該公司的任何交易，而該交易的效果是增加該公司股票或利益相關股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股份的比例；或

	●	利益相關股東收到公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

	●	將我們的董事會分為三類，

	●	授權發行“空白支票”優先股，其條款可以確定，其股票可以在沒有股東批准的情況下發行；

	●	限制股東罷免董事；

	●	要求股東以絕對多數票修改我們的章程或公司註冊證書的某些條款；

	●	禁止股東在書面同意下采取行動，從而要求所有股東行動必須在我們的股東會議上進行；

	●	取消股東召開股東特別會議的權利；

	●	規定提名董事會成員或提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及

	●	將特拉華州確立為針對我們的某些股東訴訟的獨家管轄權。

	●	名稱、本金總額、貨幣或複合貨幣及面額；

	●	發行這種債務證券的價格，如果使用指數公式或其他方法，則確定本金或利息金額的方法；

	●	應付本金的到期日和其他日期(如有)；

	●	債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

	●	債務證券的等級是否為優先債、優先次級債、次級債或其任何組合，以及任何從屬條款；

	●	利率(可以是固定的也可以是浮動的)，如果有的話；

	●	產生利息和支付利息的一個或多個日期，以及支付利息的記錄日期；

	●	支付本金和利息的方式；

	●	應付本息的一個或多個地點；

	●	我們或任何第三方(包括任何償債基金)強制或可選贖回的條款；

	●	任何轉換或交換的條款；

	●	由持有人選擇或由持有人認購的任何贖回條款；

	●	任何税務賠償條款；

	●	如果債務證券規定本金或利息可以用債務證券計價貨幣以外的貨幣支付，確定這種支付的方式；

	●	加速貼現債務證券(定義見下文)時應付本金的部分；

	●	債務證券是否可以作廢以及以什麼條件作廢；

	●	任何違約或契諾事件，作為契約中所列事項的補充或替代；

	●	關於以電子方式發行債務證券或以無證明形式發行債務證券的規定；以及

	●	任何與契約條款不一致的附加條款或其他特殊條款，包括根據美國或其他適用法律或法規可能需要或建議的任何條款，或與債務證券的營銷有關的建議條款。

	(A)	在一起非自願案件中要求對我們進行救濟，
	(B)	為我們或我們財產的任何重要部分指定託管人(定義如下)，或
	(C)	命令將我們清盤或清盤，且該命令或法令連續90天未被擱置並有效；

	(A)	啟動自願案件，
	(B)	同意在非自願的情況下向我們發出濟助令，
	(C)	同意為我們或我們財產的任何重要部分指定託管人，或
	(D)	為我們債權人的利益作出一般轉讓；或

	●	向或通過由管理承銷商代表的承銷團；

	●	通過一個或多個沒有銀團的承銷商向公眾發售和銷售；

	●	通過經銷商或代理商；以及

	●	通過談判銷售或競爭性競標交易直接向投資者提供服務。

	●	在或通過納斯達克資本市場的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，這些證券在銷售時可在其上上市、報價或交易；和/或

	●	或通過上述證券交易所、報價或交易服務以外的做市商。

	●	任何承銷商、交易商或代理人的名稱；

	●	所提供證券的買入價和出售給我們的收益；

	●	構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣和佣金或代理費和其他項目；

	●	任何首次公開募股價格和任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠；

	●	該等發行證券可在其上市的任何證券交易所；及

	●	參與任何系列證券的發售和銷售的任何承銷商、代理商或交易商。

	●	按固定價格計算，可更改；

	●	按銷售時的市場價格計算；

	●	按銷售時確定的不同價格；或

	●	以協商價格。

	●	發行對象是承銷商、代理商還是直接面向公眾；

	●	任何拍賣或投標過程的規則和程序(如果使用)；

	●	證券的收購價或首次公開發行價格；

	●	我們預計從出售證券中獲得的收益(如果有)。

	●	任何參與的經紀人、交易商、代理人或承銷商的名稱；

	●	所涉證券的數量和類型；

	●	此類證券出售時的價格；

	●	可在其上市的證券交易所；

	●	支付給任何此類經紀、交易商、代理或承銷商的佣金或允許的折扣或優惠(如適用)；以及

	●	與交易有關的其他事實。

	●	不是本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何適用的定價副刊或註冊説明書的一部分；

	●	我們或任何代理或經銷商以代理或經銷商的身份未批准或背書，但在每種情況下，與該實體所維護的相應網站有關的情況除外；以及

	●	投資者是否應該不依賴。

	●	我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

	●	我們於2022年5月12日、2022年8月11日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度報告；

	●	我們於2022年6月9日、2022年8月11日、2022年9月29日和2022年10月25日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(不包括被視為已提供和未提交的任何部分)；以及

	●	我們於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告，包括我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.5。