附件4.12

哈德遜科技公司。

和

受託人

壓痕

Dated as of

債務證券

調和與聯繫

經修訂的1939年信託契約法，

和義齒

注：在任何情況下，本對賬和平局不應被視為義齒的一部分。

目錄

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

契約(“契約”)，日期為：Hudson Technologies，Inc.，Inc.，一家根據紐約州法律存在的公司(“公司”)， 與作為受託人(“受託人”)的 。

獨奏會

本公司已正式授權籤立及交付本公司債券、票據或其他債務證據(下稱“證券”)，以不時發行本金不受限制的債券、票據或其他債務證據(以下稱為“證券”)，以承擔該等利率，於該 時間或該等時間到期，以一個或多個系列發行，並備有下文所規定的其他固定撥備。

根據本公司的條款，使本契約成為有效且具有法律約束力的本公司協議所需的一切工作均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

對於房屋和證券持有人(如本文所定義)購買證券的前提和對價，為了證券或其任何系列的所有持有人的平等和按比例受益，雙方達成契約和協議如下：

第一條

一般適用的定義和其他規定

除本契約中或依據本契約另有明確規定外，或除文意另有所指外，就本契約的所有目的而言：

(1)本條第1條界定的術語具有本條第1條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)此處使用的所有其他術語，無論是直接或以引用的方式在《信託契約法》中界定的，均具有其中所賦予的含義；

(3)本文中未作其他定義的所有會計術語具有按照公認會計原則賦予它們的含義，除本合同另有明確規定外，術語“公認會計原則”或“公認會計原則”與本合同要求或允許的任何計算有關 指截至本合同日期普遍接受的會計原則；

(4)“本契約”、“本契約”和其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(5)“或”一詞總是包容使用(例如，短語“A或B”的意思是“A或B或兩者”，而不是“A或B中的一種，但不是兩種”)；

(6)規定適用於相繼事件和交易；

(7)任何提及性別之處，包括男性、女性及絕育(視屬何情況而定)；

(8)對協議和其他文書的提及包括後來對其的修正和重述；

(9)“包括”是指“包括但不限於”；

(10)所有展品均以引用方式併入本文，並明確成為本義齒的一部分；

(11)凡提及物品、章節及展品(及其附屬部分)，均指本契約；及

(12)如果本契約或該條款(視屬何情況而定)沒有明確禁止任何交易或事件，則該交易或事件應被視為“本契約或其任何特定條款 允許”或“按照”或“遵守”該條款而進行。

本協議某些條款中主要使用的某些術語在這些條款中進行了定義。

當“行為”用於任何持有人時， 具有第1.4節規定的含義。

“附加金額”是指在本契約或任何證券在本契約或本契約規定的情況下，本公司就本契約或任何證券向本契約或任何證券所規定的持有人徵收的某些税款、評估或其他政府收費而要求本公司支付的任何額外款項。

“額外利息”是指任何擔保因公司未能適當遵守或履行第7.4節規定的契約和協議而需要支付的任何額外利息。

“任何指定人士的附屬公司”是指與該指定 人直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”指的是 通過有投票權的證券的所有權、通過合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“適用程序”是指，就任何全球證券的任何轉讓或交換或為任何全球證券的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，託管機構在相關時間適用於此類轉讓或交換的規則和程序。

“認證代理”是指受託人根據第6.12節授權 代表受託人對一個或多個系列的證券進行認證的任何人。

“授權報紙”是指以出版地的官方語言或英文出版的報紙，通常在出版地的營業日出版，無論是否在出版地法定節假日出版，並在使用該術語的每個地方或每個該地方的金融界普遍發行。要求在授權報刊上連續刊登的，可以在符合上述要求的同一城市的同一或不同的 報紙上連續刊登，並且在出版地點的任何營業日連續刊登。如果受託人認為在授權報章上刊登本章程所要求的任何公告是不切實際的 ，經受託人批准而刊登或發出的任何公告或其他代替公告，應構成該公告的充分刊登。

““董事會”是指：

(1)就本公司而言，本契約項下經正式授權代表本公司行事的本公司董事會或任何董事會委員會；

(2)就其他任何法團而言，指該法團的董事會或其授權的委員會；

(三)就有限責任公司而言，指該有限責任公司或其授權委員會的管理成員；

(四)合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會或者其授權的委員會；

(5)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事會或委員會。

“董事會決議”指一份或多份決議的副本(可以是常設決議)，經公司祕書或助理祕書證明已由公司董事會正式通過，並在該證明之日完全有效，並已交付受託人。

“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約、紐約或其他付款地的銀行機構關閉的每一天，除非根據第3.1節對任何證券另行規定 ，而不是週六、週日或其他日子。

“委員會”是指根據《交易法》成立的證券交易委員會或任何後續機構。

“普通股”包括本公司任何類別 的任何股票，在本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在股息或應付金額方面沒有任何優先權。

“公司”是指在本契約第一段中被命名為“公司”的人，直到繼承人根據本契約的適用條款 成為公司為止，此後的“公司”是指該繼承人。

“公司要求”和“公司命令” 分別是指由公司董事會主席、副董事長總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書或經公司董事會決議授權的其他人士以公司名義簽署並送交受託人的書面請求或命令。

“公司信託辦公室”是指受託人指定的、在任何特定時間管理受託人公司信託業務的辦公室，也就是本契約最初籤立之日所在的辦公室。

“公司”包括公司和有限責任公司，除第8條的目的外，還包括協會、公司(有限責任公司除外)和商業信託。

“貨幣”是指就任何證券、美元或外幣(視屬何情況而定)的本金、任何溢價或利息或任何額外金額而支付的任何付款、 存款或其他轉讓，其中該等付款、存款或其他轉讓須由或根據本協議或該等證券的條款作出，而就根據本協議或該等證券的條款或預期作出的任何其他付款、存款或轉讓而言，指美元。

“CUSIP編號”是指由標準普爾公司、CUSIP服務局分配給保安的字母數字名稱。

“違約利息”具有第3.7節中規定的含義。

“最終擔保”是指根據本契約第3.1節和第3.5節的規定，以其持有人(託管人或其代名人除外)的名義登記的認證擔保。

“美元”或“美元”是指在美利堅合眾國償還公共或私人債務的一美元或其他同等法定貨幣單位。

“違約事件”具有第5.1節規定的含義 。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法或其任何繼承者，在每一種情況下均經不時修訂。

“外幣”是指由美利堅合眾國以外的一個或多個國家的政府或任何公認的此類政府聯盟或協會發行的任何貨幣、貨幣單位或複合貨幣，包括但不限於歐元。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則 ，並不時生效。

“全球證券”是指根據第3.1節以全球形式根據本契約發行的證券，帶有第2.3節規定的圖例，並交存於、 或其代表、以其名義登記的託管機構或其代理人名下。

“政府債務”是指證券 是指(I)美利堅合眾國或發行外幣的聯邦中其他政府的直接債務，其中任何證券的本金或任何溢價或利息或與其有關的任何 額外金額應予以支付，在本協議項下的一筆或多筆付款得到美國或此類政府的完全誠信和信用的支持，或(Ii)由美利堅合眾國或此類其他政府控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務，在每一種情況下，美利堅合眾國或此類其他政府無條件地作為完全誠信和信用義務保證及時付款，且在第(I)或(Ii)項的情況下，不得由發行人或其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託收據，或 託管人為存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類政府債務的利息、本金或其他金額的具體付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就政府債務收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額，或就該存託憑證所證明的政府義務具體支付利息或本金或 其他款項。

“持有人”就任何已登記的證券而言，指在證券登記冊上以其名義登記該證券的人。

“契約”是指本文書可根據本文書的適用條款 通過一個或多個補充契約進行補充或修訂，就任何系列的任何擔保而言，指條款

以及根據第3.1節設立的此類擔保的條款(此類條款和條款可根據本協議的適用條款進行修改)；但是，如果在任何 時間，超過一人擔任本文書下的受託人，“契約”應指，就該人作為受託人的任何一個或多個證券系列而言，本文書最初籤立的或可能不時根據本文書適用條款由一個或多個附加契約補充或修訂的，並應包括該人根據第3.1節設立受託人的特定證券系列的條款，但不包括：僅與該人並非受託人的其他證券系列有關的任何條款或條款，無論該等條款或條款是在何時採納的。

“獨立註冊會計師事務所” 指就本公司及證券項下任何其他義務人而言，是經修訂的1933年證券法及其下頒佈的規則和條例所指的獨立註冊會計師事務所的會計師事務所，可以是本公司定期聘用的獨立註冊會計師事務所，也可以是另一家獨立註冊會計師事務所。該律師事務所有權就本合同或本合同要求提供的證書所涉及的任何法律問題的解釋依靠律師 的意見。

“指數化證券”是指條款 規定在規定期限內應付的本金金額可以高於或低於原始發行時的本金面值的證券。

“間接參與者”是指與參與者保持直接或間接保管關係的實體， 對於任何託管機構而言，它通過清算或與參與者保持直接或間接的託管關係。

“利息”是指在任何 證券中指定為就該證券支付的任何利息，包括就規定支付額外利息的證券使用時的任何額外利息，對於任何原始發行的貼現證券，根據其 條款，只有在到期後才產生利息，指到期後應支付的利息，並且當就根據第10.4條規定支付額外金額的證券使用時，包括此類額外金額。

“付息日期”對於任何證券而言，是指該證券利息分期付款的聲明到期日。

“判定貨幣”具有第1.16節規定的含義。

“法定假日”的含義見 第1.14節。

“到期日”就任何證券而言，是指 該證券的本金或本金分期付款到期的日期，包括贖回或回購通知、選擇償還或其他選擇的通知，包括贖回日期。

“紐約銀行日”具有第1.16節規定的含義。

“辦事處”或“代理”指，就任何證券而言， 根據第10.2節維持或指定為該等證券的付款地點的本公司辦事處或代理，或根據第10.2節為該等證券而維持或指定的任何其他本公司辦事處或代理，或在第10.2節指定或要求的範圍內，為代替該等辦事處或代理而設立的受託人公司信託辦事處。

“高級管理人員”指任何人士的董事會主席、副董事長、首席執行官、總裁、任何副總裁總裁(不包括“高管”或“高級”)、首席運營官、首席財務官、財務主管、助理財務主管、財務總監、財務總監、祕書或助理祕書或董事會決議授權的其他 人員。

“高級官員證書”是指由高級官員簽署的證書，如果適用，符合信託契約法第314(E)節的要求，並且 交付給受託人。

“律師意見”是指律師的書面意見 ，律師可以是本公司的僱員或律師，也可以是符合信託契約法第314(E)節要求的其他律師(如適用)。

“原始發行貼現證券”是指根據本契約發行的證券 ，該證券在該證券最終規定的到期日之前的任何時間，根據第5.2節規定，申報的金額低於其本金金額即應到期並支付。

“未清償證券”是指在確定之日對 任何證券使用時，迄今為止在本契約項下認證和交付的所有此類證券， 除外：

(1)受託人此前註銷或交付受託人註銷的任何此類證券，包括投標和交換公司其他證券的證券；

(2)任何該等證券，而該證券在到期日 已按本合約規定(第4.2節除外)向受託人或任何付款代理人(本公司除外)以信託方式繳存所需款項，或由本公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託方式為該系列證券的持有人作廢及分開，但如該等證券 須贖回，則已根據本契約或有關條款向受託人發出令受託人滿意的贖回通知；

(3)除第4.2節規定的範圍外，公司 已根據本協議條款對其實施失效或契約失效的任何系列的任何此類擔保；

(4)已根據第3.6節支付的任何此類證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換或替代證券，除非已向受託人提交令其信納的證明，證明該等證券是由“受保護買家”持有的 (該術語在紐約統一商業法典中定義)，而在該人手中，該證券是本公司的有效義務；

(5)本契約預期轉換或交換為普通股或其他證券、現金或其他財產的任何此類證券，如果該等證券的條款規定此類轉換或交換符合第3.1節的規定；

但在確定任何系列未償還證券的必要本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或出席該系列證券持有人的會議以達到法定人數時，(I)原始發行貼現證券的本金金額可在作出該決定時計算，並應被視為未償還的，其本金金額應等於根據該原始 發行貼現證券的條款，該原始發行貼現證券的本金將在作出該決定時根據第5.2節宣佈其加速時即被宣佈(或已被宣佈為到期和應付)，以及(Ii)任何指數證券的本金應等於該指數證券在原始發行時的本金 ，除非本契約另有規定或根據本契約另有規定；及(Iii)以外幣計價的證券的本金應為本金的美元等值，在該證券的原始發行日期確定為本金(或，如為原始發行的貼現證券，則為美元等值)。在該證券最初發行之日的美元等值 為該證券的(I)確定的金額，以及 (Iv)本公司或本公司的任何關聯證券的任何其他債務人或該等其他債務人所擁有的證券，應不予理會，並視為未清償，但在確定受託人在作出任何此類決定或依據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時是否應受到保護 除外。, 只有責任人員實際知道自己如此擁有的證券才可不予理會。如此擁有的證券如已真誠質押，則如質權人確立並令負責任的 高級職員信納(A)質權人就該等證券採取行動的權利，及(B)質權人並非本公司或本公司的任何其他聯營公司或該等其他債務人，則該證券可被視為未清償證券。

“參與者”對於託管機構而言，是指在託管機構擁有賬户的人。

“付款代理人”是指任何經本公司授權代表本公司支付任何證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額的人士。

“個人”或“個人”是指 任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、協會、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其任何機構或分支機構。

“付款地點”就任何 擔保而言，是指按照本契約或擔保的規定或根據本契約或擔保的規定，支付該擔保的本金、任何溢價或利息、或與該擔保有關的任何額外金額的一個或多個地點。

“任何特定證券的前置擔保” 是指證明與該特定擔保相同的全部或部分債務的以前擔保； 就本定義而言，根據第3.6節認證和交付的任何擔保，以換取或代替丟失、銷燬、損壞或被盜的擔保，應被視為與丟失、銷燬、損壞或被盜擔保相同的債務的證據。

“贖回日期”指由或根據本契約或該等抵押品為該等贖回而定的每個日期，就任何擬贖回的證券或其部分而言。

“贖回價格”是指任何 證券或其部分的贖回價格，包括由或根據本契約或該證券確定的應計和未付利息和額外金額(如果適用)。

“註冊擔保”是指根據第2.1節設立的、在擔保登記冊中登記的任何擔保。

“定期記錄日期”指在任何登記證券上的任何利息支付日期的應付利息 是指在本契約中或根據本契約規定的日期 或被稱為“定期記錄日期”的證券。

“所需貨幣”具有第1.16節中規定的含義。

“負責人員”是指受託人在其公司信託辦公室中直接負責管理本企業的任何高級人員，就特定的公司信託事項而言，也指受託人中因瞭解和熟悉該特定主題而被提交該事項的任何其他高級人員。

“證券”或“證券” 指經認證並根據本契約交付的任何票據或票據、債券、債權證或任何其他債務證據；但如果在任何時間有多於一人在本契約下擔任受託人，則就任何此等人士而言，“證券”指根據本契約經認證並交付的證券，但不包括該人並非受託人的任何系列的證券。

“安全登記冊”、“安全註冊器”和“註冊器”分別具有第3.5節規定的含義。

“系列”是指根據本契約設立的一系列證券。

“特別記錄日期”是指受託人根據第3.7節確定的支付任何註冊證券違約利息的日期。

“約定到期日”指，就任何證券或其本金的任何分期付款或利息或與其相關的任何額外金額而言，指由或根據本契約或該等證券確定的日期，即該證券或該分期付款的本金或利息的到期和應付的固定日期。

“信託契約法”或“信託契約法” 指修訂後的1939年信託契約法，本文中提及的信託契約法或其中的某一條款應指根據或促進該法案或條款的目的而由委員會不時通過的規則或規定所補充的法案或條款。

“受託人”是指在本文書第一段中被指定為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款就一個或多個證券系列 成為受託人為止，此後

“受託人”是指每一個當時是受託人的人；但是，如果在任何時候有一個以上的受託人，“受託人”是指每個上述 人，對於任何系列的證券而言，“受託人”僅指該系列證券的受託人。

除本契約或任何擔保中或依據本契約或任何擔保另有規定外，“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國(包括其各州和哥倫比亞特區)、其領土和財產以及受其管轄的其他地區。

“美國外國人”係指在本契約或任何擔保中或根據本契約或任何擔保另有規定的任何人，對於美國聯邦所得税而言，任何人是外國公司、非居民外國人、外國財產或信託的非居民外國人、或外國合夥企業，其一名或多名成員在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人或外國財產或信託的非居民外國人受託人。

“美國託管人”或“託管人” 指，就可發行或以一種或多種全球證券的形式發行的任何證券而言，由公司在或根據本契約指定為美國託管人或託管人的人，該人

在適用法律或法規要求的範圍內，必須是根據《交易法》註冊的清算機構，如果對任何證券有這樣的規定，則必須是該人的任何繼承人。 如果在任何時候有一個以上這樣的人，則就任何證券而言，“美國託管機構”或“託管機構”應指就該證券指定的合格實體。

“總裁副”是指在與本公司或受託人有關的情況下使用的任何總裁副，無論是否以數字或在 “總裁副”之前或之後添加的一個或多個字來指定。

除本契約另有明文規定或依據本契約另有規定外，應公司向受託人提出的根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求，公司應向受託人提供一份高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如有)已得到遵守，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如有)已得到遵守。除本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供該等文件或其中任何文件的任何此類申請或請求的情況外，無需提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約中規定的條件或契諾或契諾的每份證書或意見(根據第10.6節交付的證書除外)應包括：

(1)簽署該證書或意見書的每個人已閲讀該條件或契諾及其相關定義的聲明；

(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)一項聲明，表明個人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該條件或公約是否已得到遵守發表知情意見；以及

(4)説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守的聲明。

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由任何指明人士提出意見，則所有該等事項無須只由一名該等人士證明或涵蓋，或只須由一份文件證明或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或發表意見。

本公司高級職員的任何證書或意見，如與法律事宜有關，可基於大律師的意見，除非該高級職員知道有關其證書或意見所依據的事項的意見是錯誤的。律師的任何該等意見可基於本公司一名或多名高級職員的證書或意見或陳述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司持有，但如該律師知道有關該等事實事項的證明書或意見或陳述是錯誤的，則屬例外。本公司高級職員的任何證書、聲明或意見或大律師的任何意見，如與會計事宜有關，可基於本公司僱用的會計師或會計師事務所的證書或意見或陳述，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道有關其證書、陳述或意見所依據的會計事項的證書或意見或陳述如前述般是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約或任何擔保提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書， 這些申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書可以(但不需要)合併為一份文書。

(1)由本契約持有人或根據本契約持有人提供或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的任何其他行動，均可體現在一份或多份由該持有人簽署(不論是親自簽署或以電子、數字或其他機器可讀形式簽署)的文書(包括電子、數碼或其他機器可讀形式的文書)，或由正式委任的代理人以書面形式(包括電子、數碼或其他機器可讀形式)簽署，並由該等持有人簽署的一份或多份文書(包括以電子、數碼或其他機器可讀形式簽署的文書)作為證據。數字或其他機器可讀形式)，或可在根據章程第15條規定正式召開及舉行的任何持有人會議上，或該等文書或記錄的組合 中，體現於投票贊成的持有人的記錄中，並由其證明。除本協議另有明文規定外，當該等文書或文書或記錄或兩者同時交付受託人及本公司(如有明確要求)時，該等訴訟即生效。該等文書或記錄或兩者(以及其中所載及所證明的行動)在此有時稱為持有人簽署該等文書或於任何該等會議上投票的“法案”。簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件，或任何人士持有證券的證明，對於本契約的任何目的及(受信託契約法案第315條規限)對受託人及本公司、受託人或本公司的任何代理人 及受託人或本公司的任何代理人(如按第1.4節所規定的方式作出)為充分。證券持有人任何一次會議的記錄應按15.6節規定的方式予以證明。

在不限制第1.4節的一般性的情況下，除非本契約中或根據本契約另有規定，持有人，包括作為全球證券持有人的美國託管機構， 可由一名或多名以書面形式正式指定的代理人提出、給予或接受本契約或證券持有人將提出、給予或接受的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案， 作為全球證券持有人的美國託管機構可以通過該美國託管機構的長期指示和慣例，向任何此類全球證券權益的實益擁有人提供其代理人或代理人。

受託人可指定一個記錄日期，以確定 由美國託管機構持有的任何永久全球證券權益的實益擁有人，該美國託管機構根據該美國託管機構的程序有權通過正式書面指定的一名或多名代理人提出、給予或接受本契約中或根據本契約規定的授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案 。

(2)任何人簽署本第1.4節所指的任何文書或書面文件的事實和日期，可以受託人認為充分的任何合理方式並按照受託人決定的合理規則來證明；在任何情況下，受託人均可就本第1.4條所指的任何事項要求進一步的 證明。

(3)任何人持有的已登記證券的所有權、本金金額和序號，以及開始持有和終止持有的日期，應由證券登記冊 證明。

(4)如本公司向任何已登記證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，本公司可選擇 (但無義務)通過董事會決議案，預先定出一個記錄日期，以供有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的註冊證券持有人作出決定。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案可在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期交易結束時登記證券的記錄持有人才應被視為 持有人，以確定所需比例的未償還證券的持有人是否已授權或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，為此，未償還證券應自該記錄日期起計算。但登記證券持有人的授權、協議或同意不應視為有效，除非該授權、協議或同意不遲於記錄日期後六個月根據本契約的規定生效。

(5)任何證券持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、 放棄或其他法令，應約束同一證券的每一位未來持有人及每一證券的持有人在登記轉讓時發出的或作為交換或代替該等證券的 將由受託人、任何證券註冊處、任何付款代理人或本公司依據其作出的任何事情，不論該等法令的記號 是否基於該等證券而作出。

任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、持有人的放棄或其他法案或本契約提供或允許的其他文件，均應 向 提出、提供或提供，或提交：

(1)任何持有人或公司的受託人，如向受託人或向受託人的公司信託辦事處 提交、給予、提供或提交書面文件(可透過傳真)，即已就本協議下的每一目的而言已足夠；或

(2)本公司由受託人或任何持有人按本文件第一段所述主要辦事處的地址或本公司以前以書面向受託人提供的任何其他書面地址，以書面方式寄往本公司財務主管(連同總法律顧問)的地址，並以頭等郵資預付 或航空郵資預付(如從美國境外寄出)至本公司(連同總法律顧問)即已足夠(除非本文件另有明文規定)。

除本契約另有明文規定或根據本契約另有規定外， 如本契約規定就所有或任何系列事件向證券持有人發出通知，則該等通知應充分 以書面形式發給該系列註冊證券的持有人，並以頭等郵資預付郵資，郵寄至受該事件影響的註冊證券持有人 的地址，地址為證券登記冊所規定的發出通知的最遲 日期，但不得早於發出該通知的最早日期。在任何以郵寄方式向註冊證券持有人發出通知的情況下，未將該通知郵寄給註冊證券的任何 特定持有人，或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷，均不影響該通知對按本文規定給予的註冊證券的其他持有人的充分性。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為 已正式發出或提供。如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因 以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准作出的通知應構成本協議所述各項目的的充分通知。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知 ，並且該放棄應與該通知等同。證券持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇或放棄均應使用英文，但如果本公司作出選擇，則任何已發佈的通知可以使用發佈國家的官方語言(將向受託人提供英文副本)。

(A)如果本條款的任何規定限制、限定或與信託契約法第310至317節中的任何一節通過信託契約法第318(C)節對任何人施加的責任相牴觸，則應以該等施加的責任為準。《信託契約法》下列術語具有以下含義：

“契約證券”指證券；

“契約擔保持有人”係指持有人；

“符合條件的契約”是指該契約；

“契約受託人”或“機構受託人”指受託人；及

契約證券上的債務人是指公司和其他契約證券上的債務人。

本契約中使用的所有其他信託契約術語 由信託契約法案定義、在信託契約法案中參考另一法規定義或由美國證券交易委員會規則 定義，具有此類定義賦予它們的含義。

(B)如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案要求包括在本契約中的另一條款相沖突，則應以信託契約法案所要求的條款為準。

本文件中的條款和章節標題及目錄 僅為方便起見，不影響本文件的構建。

公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人 具有約束力，無論是否如此明示。

如果本契約或任何擔保中的任何條款 無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

本契約或任何擔保，不論明示或默示，均不得 向本契約項下的任何當事人、任何擔保註冊人、任何付款代理人、任何認證代理人及其繼承人以及證券持有人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

本契約和證券應受紐約州適用於在該州簽訂的協議或訂立的文書以及在任何情況下在該州履行的法律的管轄和解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人在此不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

除非在本契約或任何證券中或根據本契約或任何證券另有規定，在任何情況下，任何證券的任何利息支付日期、任何證券的法定到期日或到期日，或持有人有權轉換或交換一系列可轉換或可交換證券的最後日期，在任何支付地點都不應是營業日 (“法定假日”)，則(儘管本契約中有任何其他規定或任何證券中明確規定適用於替代本合同的任何證券除外) 不需要在該日期在付款地點付款，並且該證券不需要在該日期轉換或交換，但可以支付，並且該證券可以轉換或交換。於隨後的下一個營業日，即於支付地點的營業日，其效力及效力猶如於付息日期或所述到期日或到期日或有關兑換或交換的最後一日作出一樣，而於該日期或在該付息日期、所述到期日、到期日或最後一日(視屬何情況而定)至下一個下一個營業日的期間內的應付款項將不會產生利息。如果本契約規定的期限在非營業日之前終止或要求履行任何未付款義務，則該期限應視為在下一個營業日結束，並且應在下一個營業日之前履行該義務。

本契約可簽署多份副本，每份副本應為原件，且所有副本僅構成一份相同的文書。

本公司在最大程度上同意，其可根據適用法律有效地 這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將就本金、溢價或利息(如有)到期的 金額轉換，或

將任何系列證券的額外金額( “所需貨幣”)轉換為將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)， 所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序，在作出最終不可上訴判決之日之前的紐約銀行日，以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣所需金額的匯率，以及(B)受託人在本契約項下以所需貨幣(I)付款的義務不得通過任何投標或根據任何判決(無論是否按照(A)條款輸入)以任何貨幣(無論是否按照第(A)款輸入)來解除或履行，除非該 投標或收回將導致收款人實際收到就該等付款而須支付的所需貨幣的全部金額，(Ii)可強制執行作為替代或額外的訴訟因由，以追回按所需貨幣支付的金額(如有)，而該等實際收款將不會達至如此明示須支付的所需貨幣的全部金額，及(Iii)不受就本契約項下任何其他應支付的 款項而取得判決的影響。就上述目的而言，“紐約銀行日”是指除星期六、星期日或紐約市法定假日外的任何日子，或法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子。

不得根據或基於本契約或任何證券中所載的任何義務、契諾或協議，或就基於本契約或任何證券所載的任何義務、契諾或協議 ，直接或通過本公司或任何繼承人 直接或通過本公司或任何繼承人，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，對本公司或任何繼承人的 公司或任何繼承人的過去、現在或將來的任何成立人、股東、高級管理人員或董事擁有追索權；應明確理解，本契約及本契約項下的義務僅為公司義務，且不會因本契約或本契約或任何擔保或由此隱含的義務、契諾或協議所包含的義務、契諾或協議而導致本公司的發起人、股東、高級管理人員或董事、或任何繼承人或他們中的任何人承擔任何個人責任；並且，任何名稱和性質的個人責任，無論是在普通法或衡平法上，或根據憲法或法規， 公司註冊人、股東、高級職員或董事的任何和所有權利和索償，由於本契約或任何擔保中所載的義務、契諾或協議或由此隱含的債務而產生，因此明確免除並免除，作為籤立本契約和發行此等擔保的條件和代價 。

第二條

證券表格

根據本契約發行的每份註冊證券和臨時或永久全球證券或最終證券應採用由或根據董事會決議設立並在高級官員證書中規定的形式，或在本契約或本契約補充的一個或多個契約中設立，應具有根據或根據本契約或本契約補充的任何契約所要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上放置字母、數字或其他識別標記以及可能在本契約中一致放置的圖例或批註 。由簽署該保證金的官員確定，由他們簽署該保證金 證明。

除非本契約或任何證券另有規定，否則該等證券將以登記形式發行，不含息票，且不得在行使認股權證時發行。

最終證券應印刷、平版或雕刻 ，或通過這些方法的任何組合在鋼刻邊框或鋼刻邊框上製作，或可以以任何其他方式製作，所有這些都由執行該等證券的公司高級職員決定，並由他們簽署該等證券 證明。

根據第6.12節的規定，受託人的認證證書應基本上採用以下格式：

這是上述契約中所指系列證券中的一種。

除非本契約或任何證券中或根據本契約或任何證券另有規定，否則該等證券應可以永久全球形式發行。如果某個系列的證券可以以全球形式發行，則任何此類證券可規定其或任何數量的此類證券應代表其上不時背書的該系列的所有未償還證券(或其條款允許的較低金額)的合計金額，還可規定其所代表的未償還證券的總額可不時增加或減少，以反映從一種全球證券到另一種全球證券的交換、贖回或實益權益轉移。對任何全球證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額、金額的任何增加或 減少或持有人權利的變化，應按其中或公司訂單中指定的 關於該證券的第3.3節或第3.4節規定的方式和由指定的一名或多名人士作出。在符合第3.3節和(如果適用)第3.4節的規定的情況下，受託人應以全球永久形式交付和重新交付任何保證金，並應按照保證金中指定的一名或多名人士或適用的公司令中指定的人的指示。如果根據第3.3節或第3.4節發出的公司訂單已經交付或同時交付，則公司關於全球安全的任何指示應以書面形式發出，但不需要附帶或包含在高級人員的 證書中，也不需要附帶律師的意見。

儘管有第3.7節的規定，除非在本契約或任何證券中或根據本契約或任何證券另有規定，任何證券的本金、任何溢價和利息，以及與任何證券有關的任何額外的 金額，應以臨時或永久全球形式向其中指定的一名或多名人士支付。

儘管有第3.8節的規定，且除上一段規定的 另有規定外，本公司、受託人及其任何代理人或受託人應將以登記形式持有該等全球證券的全球證券所代表的未償還證券本金的持有人 視為該等全球證券的持有人。

每個全球證券均應採用基本如下的 形式的圖例(除非託管機構另有規定)：

“該債務擔保是下文所指契約的含義為 的全球擔保，並以託管人或其代名人的名義登記。本債務擔保不得轉讓、登記或交換以託管人或其代名人以外的任何人的名義登記的證券，除非在契約所述的有限情況下，否則不得登記此類轉讓。在登記轉讓時認證和交付的每一種債務擔保，或作為本債務擔保的交換或替代的債務擔保 應為符合上述規定的全球擔保，但在此類有限情況下除外。

第三條

《證券》

可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可以分一個或多個系列發行。對於本合同項下將進行認證和交付的任何證券，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級官員證書中闡明，或在本合同補充的一個或多個契約中設立，

(一)該證券的名稱和該證券所屬的系列，包括該證券所屬的編號；

(2)可根據本契約進行認證和交付的證券的本金總額的任何限制(根據第3.4節、第3.5節、第3.6節、第9.6節或第11.7節在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或在根據第13條償還該系列的任何註冊證券的一部分後，或在根據第13條將任何註冊證券的一部分退還以轉換或交換為普通股或其他證券時， 作為該系列的其他證券的交換或替代。根據其條款，或根據此類證券的條款，現金或其他財產，但根據第3.3節被視為從未根據本協議認證和交付的任何證券除外)；

(3)如果任何此類證券將以全球形式發行， 何時此類證券將以全球形式發行，以及(I)此類證券將以臨時或永久全球形式或兩者同時發行，(Ii)任何此類全球證券的權益的實益所有人是否可以將此類 權益交換為相同系列、相同期限、任何授權形式和麪額的證券，以及在何種情況下可能發生任何此類交換(如果不是以第3.5節規定的方式)，和(Iii)任何全球證券的託管機構或美國託管機構的名稱；

(4)任何全球證券應註明日期的日期(如果 不同於首次發行此類證券的原始發行日期)；

(5)確定該等證券的本金及溢價(如有)的一個或多個日期或方法(如有)；

(6)該證券應計息的一個或多個利率、確定該利率或該等利率的方法(如有)、產生利息的日期(如有)或確定該等日期的方法(如有)、支付利息的日期(如有)、支付利息的日期(如有)以及在任何付息日登記的證券應付利息的定期記錄日期(如有)，是否及在何種情況下須支付該等證券或其中任何證券的額外利息，是否及在何種情況下須支付該等證券或其中任何證券的額外金額， 向持有人發出有關浮動利率證券利息釐定及發出通知的方式的通知(如有的話)，以及如不是按360天年計12個30天月，則計算利息的基準；

(7)除曼哈頓區外，如除曼哈頓區外，紐約市、該等證券的本金、任何溢價及利息或與該等證券有關的任何額外款項須予支付的地方，則任何註冊的該等證券可為登記轉讓或交換而交回，任何該等證券可交回以轉換或交換，並可就該等證券向本公司或本公司提出通知或要求，本契約可予送達，其範圍或方式如下：在付息日支付全球證券的任何利息或額外金額，以及支付任何全球證券的本金或溢價(如果有)的方式；

(8)該等證券是否可按本公司的選擇權贖回，若然，按本公司的選擇權贖回該等證券的日期、期限、價格及其他條款及條件；

(9)本公司是否有義務根據任何償債基金或類似的撥備或根據任何持有人的選擇贖回或購買任何該等證券，如有，則贖回或購買該等證券的日期、期間、價格及其他條款和條件，以及根據該等義務贖回或購買該等證券的全部或部分規定，以及有關如此贖回或購買該等證券的任何規定。

(10)屬於登記證券的任何此類證券可發行的面額，但面額為1,000美元及其以上1,000美元的任何倍數的除外；

(11)該系列證券是否可轉換為普通股和/或可交換為本公司或任何其他人士的其他證券、現金或其他財產， 如果是，該等證券可轉換或可交換的條款和條件，以及為允許或便利該等可轉換或可交換證券的發行或管理而對本契約進行的任何刪減或修改或增補；

(12)除本金以外的部分， 任何此類證券在根據第5.2條宣佈加速到期時應支付的本金部分或確定該部分的方法；

(13)美元以外的外幣，用於支付任何此類證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額；

(14)如任何該等證券的本金、任何溢價或利息或與任何該等證券有關的任何額外 款項須由本公司或該等證券的持有人選擇或以其他方式支付，則須以該等證券的貨幣以外的貨幣支付、作出該等選擇的日期、期限及其他條款及條件，確定 聲明應支付該等證券的貨幣與根據該項選擇支付該等證券或任何該等證券的貨幣之間的匯率的時間和方式，以及本契約條款的任何刪減、修改或增補，以規定或便利發行以外幣計價或應付的證券。

(15)是否可參照指數、公式、財務或經濟措施或其他一種或多種方法(其中指數、公式、措施或方法可基於但不限於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)來釐定該等證券的本金、任何溢價或利息或任何與該等證券有關的額外款項的數額，如可，則釐定及支付該等款項的條款和條件及支付或支付該等款項的條款及方式；

(16)對本公司任何該等證券的違約事件或契諾作出的任何刪除、修改或增加，不論該等違約事件或契諾 是否與本文所述的違約事件或契諾一致；

(17)第4.2(2)節或第4.2(3)節中關於抵押品失效的條款中的任何一項或兩者均不適用於該系列的證券，以及與該系列證券有關的任何契諾 ，如果該系列的證券根據持有人的選擇進行回購或償還，則公司回購或償還該等證券的義務是否會以失效或抵押品失效為準，以及對該等證券的任何刪除、修改或增加，第四條關於該系列證券的規定；

(18)認股權證行使後是否可發行該等證券，以及認證及交付該等證券的時間、方式及地點；

(19)如果受託人或受託人不止一人，則 受託人的身份，如果不是受託人，則提供與該等證券有關的每個證券註冊處、付款代理或認證代理的身份。

(20)證券是優先債務證券還是次級債務證券， 如果是次級債務證券，則該附屬債務證券的條款；

(21)該系列證券是否將由 任何人擔保，如果是，該等人士的身份、擔保該等證券的條款和條件，以及如適用，該等擔保可從屬於有關擔保人的其他債務並可獲免除的條款和條件；

(22)該系列證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，擔保該等證券的條款和條件，以及在適用的情況下，該等留置權可從屬於擔保本公司或任何擔保人的其他債務的其他留置權，並可獲解除；及

(23)該等證券的任何其他條款，以及就該等證券對本契約作出的任何刪除或 修改或增補。

任何一個系列的所有證券應基本相同 ，除非在面額方面，以及除非本公司在董事會決議中或根據董事會決議另有規定，並在高級職員證書或與該系列證券有關的任何一個或多個補充契據中載明。 任何系列證券的條款可提供但不限於：該系列證券應由受託人按照受託人可接受的程序(包括受託人在官員證書或補充契約中指定的人的電話或書面指示(電話指示將由該人立即以書面確認)的電話或書面命令下，不時進行認證和交付)進行認證和交付，並授權這些人根據該官員的證書或任何適用的補充契約確定，該高級人員證書或補充契約所指明的該系列證券的條款及條件)。任何一個系列的所有證券不必同時發行，除非本公司另有規定，否則可以重新發行一個系列以發行該系列的額外證券或設立該系列證券的額外條款 。如果任何系列證券的任何條款是通過董事會決議或根據董事會決議採取的行動確定的，董事會決議應在闡明該系列條款的高級人員證書交付之時或之前交付受託人。

除非本契約或任何證券、證券的本金、任何溢價、利息及任何額外金額另有規定，否則應以美元支付。除非本契約或根據本契約另有規定，以美元計價的註冊證券應以註冊形式發行，不包括面值1,000美元或超過1,000美元的任何整數倍的息票。不以美元計價的證券 的發行面值應與在本契約中或根據本契約確定的該等證券的面值相同。

證券應由公司的任何高級管理人員代表公司籤立。任何該等人員在證券上的簽署可以是手寫或傳真。

帶有本公司任何時候適當高級管理人員的手冊或傳真簽名的證券應對本公司具有約束力，即使該等個人或其任何 在認證和交付該等證券之前已停止擔任該等職位，或在該等證券的日期並未擔任該等職位 。

在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，本公司可將本公司籤立的證券交付受託人認證，並須 第3.1節所述與該等證券有關的董事會決議案及高級人員證書或補充契據或契據已交付受託人，受託人應根據公司令並在符合本章程及該等證券的規定下，對該等證券進行認證及交付。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應獲提供及(在信託契約法案第315(A)至315(D)條的規限下)根據律師的意見及證明 包含第1.2節所要求的陳述的高級人員證明書而獲得充分保障。

如果依據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第3.1節和前一段的規定，如果一個系列的所有證券最初不是一次發行的，則如果此類文件是在待發行的該系列的第一個證券最初發行時或之前在認證時或之前交付的，則無需在該系列的每個證券認證時或之前交付根據該系列的前一段的其他要求的 高級船員證書或公司命令。本款不適用於根據第3.1節最後一段作為重新開盤的一部分而發行的系列證券。

每份註冊證券的日期應為其認證之日。

任何擔保不得享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有有效性或強制性，除非該擔保上出現由受託人或代表受託人或由認證代理人通過其授權簽字人之一手動簽署的、基本上符合第2.2節或第6.12節規定格式的認證證書。任何保證金的證明應是確鑿的證據，也是唯一的證據，證明該保證金已在本合同項下正式認證和交付。

儘管有上述規定，如果本公司從未在本合同項下 認證並交付任何抵押品，且本公司應將該等抵押品交付受託人以供註銷，則就本契約而言，該等抵押品應被視為從未 根據本契約認證並交付，且不得享有本契約的利益。

在準備最終證券之前，本公司可 籤立並交付受託人，並在公司命令下，受託人應按照第3.3節規定的方式認證和交付臨時證券，該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作的，以任何授權面額發行的最終證券的主旨實質上與所發行的最終證券的主旨基本相同， 以登記形式，並加上執行該等證券的公司的高級職員所決定的適當的插入、遺漏、替代及其他變更。此類臨時證券 可能是環球證券的形式。

除臨時全球證券應按其規定進行交換的情況外，如果臨時證券已發行，公司應在沒有不合理延遲的情況下安排編制最終證券。在編制相同系列且包含與任何臨時證券相同的條款和條款的最終證券後，該臨時證券在交出該臨時證券時可在該證券的辦事處或機構兑換該證券，而不向該證券的任何持有人收取費用。在交出任何一個或多個臨時證券後，本公司應籤立，受託人應認證並交付相同系列、包含相同條款和規定的授權面額的最終證券的同等本金。除非本契約中或根據本契約與臨時全球證券 另有規定，否則在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

對於每個系列的註冊證券(如有)，公司應安排在辦事處或代理機構為該系列保存一份登記冊(每個該等登記冊有時被稱為“證券登記冊”)，在符合公司可能規定的合理規定的情況下，公司應為該系列的註冊證券和該系列的註冊證券的轉讓作出規定。

該辦公室或機構應為該系列證券的“證券註冊處”或“註冊處”。除非在本契約或證券中或根據本契約或證券另有規定，受託人應為每個證券系列的初始證券註冊人。本公司有權 不時撤換任何系列證券的證券註冊處處長；但在本公司就該系列證券委任繼任證券註冊處處長並接受該項委任之前，該等撤換或更換 不得生效。如果受託人不應或將停止擔任一系列證券的證券登記人，則受託人有權在任何合理時間檢查該系列證券的證券登記冊。每個證券系列只有一個證券登記簿。

全球擔保不得作為一個整體轉讓，但以下情況除外：託管人將全球擔保轉讓給託管人、託管人的代名人或託管人的另一代名人、託管人或任何此類託管人轉讓給後續託管人或該後續託管人的代名人。儘管有上述規定，除非按照第3.1節的規定，任何全球證券或其中的任何實益權益只有在下列情況下才可兑換為最終證券：(I)託管機構在任何時間不願意、不能或沒有資格繼續作為託管機構，且公司在書面通知本公司之日起90天內未指定繼任託管機構，(Ii)託管機構不再是根據交易法註冊的結算機構，(Iii)本公司(受制於適用程序)執行並向受託人交付一份公司命令，表明該等全球證券可如此互換，或(Iv)該等證券已發生違約事件並仍在繼續。如果由於前一句第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款規定的事件，全球證券的持有人或全球證券的權益實益擁有人有權將該等權益交換為最終證券，則本公司應按本契約所要求的形式和麪額迅速向受託人提供本公司籤立的包含相同條款且本金總額等於該全球證券本金的同一系列的最終證券。此類全球擔保應由美國託管機構或公司令中規定的其他託管機構不時交出, 並按照向受託人和美國託管機構或其他託管機構(視屬何情況而定)發出的指示(這些指示應是書面的，但不需要包含在高級人員證書中或不需要附有高級人員證書或律師的意見)， 應在公司令中就此向作為公司代理人的受託人免費交換 全部或部分上述最終證券。受託人應認證並提供與將被交換的全球證券相同系列的授權面額和類似期限的最終證券的本金總額相同的最終 證券的本金總額，以換取交出的該等已交出的全球證券的每一部分；但條件是，在任何選擇贖回的同一系列證券 之前15天開始的期間內，不得進行此類交易。在任何此類交換後，受託人應立即將此類全球證券退還給託管人或美國託管人(視情況而定)，或 上述其他託管人或美國託管人。 如果全球證券的登記部分在該證券的 辦公室或代理機構交易結束後兑換成最終的註冊證券，且此類交換髮生在(I)該證券的任何常規記錄日期和在該辦公室或代理機構下一個付息日開業之前，或(Ii)此類擔保的任何特別記錄日期 ，在相關建議利息支付日期或違約利息支付日期在該辦公室或機構開業前 , 有關最終註冊證券的利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)將不會支付利息，但只須於利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)支付予根據本契約條文須就該全球證券的該部分支付利息的人士。

全球證券的實益權益的轉讓和交換應根據本契約的規定和適用的程序通過託管機構進行。全球證券的實益權益的轉讓和交換還應符合以下第(Br)(1)或(2)節(視情況而定)以及下列一段或多段(如適用)的規定：

(1)任何全球證券的實益權益可以同一全球證券的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向書記官長提交書面命令或指示即可實現本款第(1)款所述的轉讓。

(2)將任何全球證券的實益權益轉讓或交換給以不同全球證券的實益權益的形式交付的人， 此類實益權益的轉讓人必須向書記官長提交：(I)參與人或間接參與人按照適用程序向託管人發出命令，指示託管人貸記或安排貸記另一項全球證券的實益權益，金額等於轉讓或交換的實益權益，以及 (Ii)按照適用程序發出的指示，其中載有有關參與人賬户的信息，應記入該項增加的貸方。在滿足轉讓或交換本契約及該等證券或證券法規定的其他適用的環球證券實益權益的所有要求後，受託人 應根據本段調整相關環球證券的本金金額。

如果全球證券的任何實益權益持有人提議 將該實益權益交換為最終證券，或在發生本第3.5節第三款 所述任何條件的情況下，將該實益權益以最終證券的形式轉讓給接受交付的人，則：在(I)參與人或間接參與人按照適用程序向託管人發出命令，指示託管人安排發行金額相當於要轉讓或交換的實益權益的最終擔保，以及(Ii)託管人向登記處發出指示，其中包含有關登記該等最終擔保的人的信息以實施第(I)款所述轉讓或交換的指示後，受託人應使適用的全球擔保的本金總額相應減少，如下所述：公司應執行並在收到根據第3.3節的公司命令後，受託人應認證並向指示中指定的人交付適當本金金額的最終擔保。根據本款 為換取實益權益而發行的任何最終擔保，應以該實益權益的持有人通過託管人和參與人或間接參與人的指示通知登記處的一個或多個名稱和授權面額進行登記。受託人應將該最終證券交付給以該證券名義登記的人。

最終證券的持有人可隨時將該證券交換為全球證券的實益權益，或將該最終證券轉讓給以全球證券實益權益的形式交割的人。在收到此類交換或轉讓請求後，受託人應取消適用的最終證券，並增加或導致增加適用的全球證券的本金總額。

在持有人的選擇下，任何系列的最終證券 可在交出將在辦公室或機構交換的最終證券時交換為相同系列、任何授權面額以及類似期限和本金總額的其他最終證券。當任何最終證券 被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交易的持有人有權獲得的最終證券 ，並由受託人進行認證和交付。

應最終證券持有人的請求以及該持有人遵守本款規定，註冊官應登記轉讓或交換最終證券。在登記轉讓或交換之前，提出請求的持有人應向註冊官提交或交出正式證券，並附上由該持有人或其受權人以書面形式正式簽署、令註冊官滿意的轉讓書面指示 。最終證券持有人可將此類證券轉讓給 以最終證券形式接受其交付的人。在收到登記此類轉讓的請求後，註冊官應根據最終證券持有人的指示登記最終證券。

在特定全球證券的所有實益權益已被交換為最終證券或特定全球證券已全部而非部分贖回、回購或註銷 時，受託人應根據第3.9節的規定將所有此類全球證券退還或保留並註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球證券的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一全球證券或最終證券的實益權益的形式交付的人，則該全球證券所代表的證券本金應相應減少， 受託人或託管機構應在受託人的指示下對該全球證券進行背書，以反映此類減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球證券的實益權益的形式交付的人，則該另一種全球證券所代表的證券本金應相應增加，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球證券上背書，以反映這種增加。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司有效且具有法律約束力的義務，證明其債務相同，並使其持有人 有權在本契約項下享有與登記轉讓或交換時交出的證券相同的利益。

為登記轉讓或交換或贖回而提交或交回的每份已登記證券(如本公司或證券註冊處處長就該等證券提出要求)應 妥為批註、保證簽署，或附有本公司及該等證券的證券註冊處處長滿意的形式的書面轉讓文書，由持有人正式籤立、保證簽名或其書面授權。

登記轉讓、交換或贖回證券不收取任何服務費，但本公司可要求支付一筆款項，足以支付與登記轉讓或證券交易有關的任何税項或其他政府收費及任何其他開支(包括受託人的費用及開支)，但根據第3.4、3.6、9.6及11.7條進行的交易所不涉及任何轉讓。

除本契約中或根據本契約另有規定外，公司不應被要求(I)在根據第11.3條為贖回而根據第11.3條選擇相同期限和相同系列的證券開始營業前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何證券，以贖回該等證券；(Ii)登記轉讓或交換如此選定以全部或部分贖回的任何已登記證券，但部分贖回的證券除外， 不可贖回的部分，或(Iii)發行、登記轉讓或交換根據其條款已由持有人選擇退還或購買的任何證券，但該等證券的 不獲償還的部分(如有)除外。

書記官長應保留根據第3.5條收到的所有證書、通知和其他書面通信的副本。本公司有權在向註冊處處長髮出合理的書面通知後，於任何合理時間查閲所有該等證書、通知或其他書面通訊並複製副本。

根據本第3.5節的規定，為登記轉讓或交換而需向註冊官提交的所有證書和證書均可通過傳真提交，並在提交後立即發送此類文件的原件。

如任何殘缺證券交予受託人，則本公司應籤立並由受託人認證及交付包含相同條款及相同本金金額的同一系列新證券作為交換 ，但須受本條款第3.6節的規限 。

如果向本公司和受託人交付了(I)令其滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知本公司或負責任的 高級管理人員該證券已被“受保護買家”收購的情況下(該術語在《紐約統一商業守則》中定義)，本公司應執行，並在公司提出要求時，受託人應進行認證和交付：為換取或代替任何該等被毀、遺失或被盜的保證金，新的保證金系列包含相同的 條款和相同的本金金額，並帶有一個不同時未清償的號碼。

儘管有本第3.6節的前述規定， 如果任何損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已經到期或即將到期支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是發行新的保證金。

在根據第3.6條發行任何新證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府收費的款項，以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。

根據第3.6節發行的每份新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成本公司的一項單獨義務，而不論該證券是否已被銷燬、遺失或被盜，任何人均可在任何時間強制執行該證券，並有權享有本契約的所有利益， 與根據本合同正式發行的該系列任何及所有其他證券同等和成比例。

根據本契約修訂或補充的關於特定證券或一般證券的第3.6節的規定應是排他性的，並應排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

除非本契約另有規定或根據本契約另有規定，任何登記證券的任何利息及任何與該證券有關的額外金額，如於任何付息日期應按時支付或已作適當撥備，則須於該等利息的正常記錄日期交易結束時支付予該證券(或一個或多個前身證券)的登記持有人。

除非本契約另有規定或根據本契約另有規定，任何登記證券的利息及任何與之有關的額外款項，應於該登記證券的任何付息日期(在此稱為“違約利息”) 立即停止支付予持有人；而該違約利息可由本公司按下列第(1)或(2)款的規定，在其選擇的每種情況下，在有關的定期記錄日期停止支付：

(1)本公司可選擇向該等登記證券(或其前身證券)須於營業時間結束時登記於支付該違約利息的特別記錄日期 的名下的人士支付任何違約利息 ，該特別記錄日期須以下列方式釐定。本公司 應以書面通知受託人建議就該等註冊證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排，該等款項在如此存放時將以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的違約利息的 人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至10天，也不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排將有關該違約利息的建議付款及其特別記錄日期的通知 以頭等郵資預付的方式郵寄至該註冊證券(或其前身證券)持有人(或其前身證券)在該特別記錄日期前不少於10天的地址。受託人可自行決定以公司的名義並支付費用。, 在紐約市曼哈頓區的一份授權發行的普通報紙上至少刊登一次類似的公告，但該公告不得作為設立該特別記錄日期的先決條件。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述郵寄 ，該違約利息應支付給在該特別記錄日期交易結束時以其名義登記該登記證券(或其前身證券)的人，並且不再根據第(2)條下的 支付。

(2)本公司可以任何 其他合法方式支付任何違約利息，但不得牴觸上市該證券的任何證券交易所的要求，如在本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，該等交易所可能要求發出通知，則該等付款將被受託人視為切實可行。

除非本契約或依據本契約條款的任何特定系列證券另有規定，在本公司的選擇下，如果註冊證券的持有人在適用的付款日期前至少五個營業日已向本公司和受託人提供電匯指示，登記證券的利息可通過電匯的方式立即支付給本公司和受託人，如果該持有人沒有提供電匯指示，則可郵寄支票至該持有人在證券註冊處的賬簿上的地址；但任何保證金的本金(或保費，如有)的任何付款，僅在向適用的辦事處或機構提交併交還該保證金後才支付。

除第3.7節和第3.5節的前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他抵押品的交換或替代時，根據本契約交付的每份抵押品應享有該等其他抵押品的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

對於可轉換的任何系列的任何註冊證券， 在任何常規記錄日期之後且在緊隨其後的利息支付日期或之前進行轉換的註冊證券(到期日在該利息支付日期之前的任何註冊證券除外)，應在該利息支付日期支付利息，儘管進行了此類轉換，而該等利息(不論是否準時支付或已妥為撥備)須於該定期記錄日期營業時間結束時，支付予註冊證券(或一項或多項前身註冊證券)以其名義註冊的人士。除上一句另有明確規定外，就任何已轉換的註冊證券而言，在該註冊證券轉換日期後所述到期日所涉及的利息將不會支付。

在正式提交轉讓登記的登記保證金之前，本公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可將在證券登記冊上登記該登記保證金的人視為該登記保證金的所有人，以收取該登記保證金的本金、任何溢價和(受第3.5節和3.7節的規限)該等登記保證金的利息和任何額外金額，以及為任何其他目的，不論有關該等登記保證金的任何付款是否逾期，以及本公司的任何其他用途。受託人或本公司的任何代理人或受託人應受到 相反通知的影響。

託管機構代表其持有的任何全球證券的任何實益權益的持有人均不得在本契約項下就該等全球證券享有任何權利，而該託管機構 可因任何目的而被本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人視為該全球證券的擁有人。本公司、受託人、任何付款代理人或證券註冊處均不會就與全球證券的實益所有權權益有關或因該等實益所有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

所有為償付、贖回、轉讓、交換或轉換登記或貸記任何償債基金付款而交出的證券，如交予受託人以外的任何人士，則須交付受託人，而任何該等證券，以及為任何此等目的而直接交予受託人的證券，均應由受託人迅速註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前經認證及交付的證券交予受託人註銷 受託人應立即註銷所有如此交付的證券。除非本契約明確允許或依據本契約的規定，否則任何證券不得被認證以代替或交換按本條款3.9規定註銷的任何證券。 受託人持有的所有已註銷證券應由受託人按照其慣常程序處置。

除非本契約或本契約另有規定，或在任何證券中另有規定，證券的利息應以360天年度12個30天月為基礎計算。

本公司在發行證券時可使用“CUSIP” 及“ISIN”號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用CUSIP及ISIN號碼以方便持有人；但任何該等通知可聲明不會就印載於證券上或任何贖回通知所載該等號碼的正確性 作出陳述，而只可依賴印製於該證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏影響。如果CUSIP和ISIN號碼有任何變化，公司將立即通知受託人。

第四條

契據的清償及解除

根據公司命令的指示，本契約將不再對該公司命令中規定的任何證券系列具有進一步效力，受託人在收到公司命令後，應由公司承擔費用，應簽署正式文書確認對該系列證券的清償和清償，當

(1)

(A)到目前為止所有經過認證和交付的該系列證券已交付受託人註銷(但(I)該系列證券已被銷燬、遺失或被盜，並已按照第3.6節的規定更換或支付，以及(Ii)該系列證券的資金迄今已由本公司以信託形式存放或分離並以信託形式持有，然後按照第10.3節的規定向本公司償還或解除信託)除外；或

(B)迄今尚未交付受託人註銷的所有該系列證券：

(I)已到期並須予支付，或

(Ii)將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii)如可由本公司選擇贖回，則須根據受託人滿意的安排，在一年內根據受託人以本公司名義發出贖回通知的安排而贖回，費用由受託人支付，

就上述(I)、(Ii)或(Iii)項而言，本公司已為此目的向受託人存入或安排存入信託基金，(X)金額為 或(Y)的政府債務，根據其條款，通過支付利息和本金，將不遲於任何付款到期日的前一天，由一家國家認可的獨立註冊會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，提供金額為：或 (Z)(X)和(Y)的組合(X)和(Y)的組合，以該系列證券應支付的貨幣金額 支付和清償該證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，包括該證券的本金、任何溢價和利息以及與該證券有關的任何當時可確定的額外金額，直至 存款日期(對於已到期和應付的證券)或其到期日(視具體情況而定)；

(2)本公司已支付或安排支付本公司根據本協議就該系列未償還證券應支付的所有其他款項；以及

(3)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定的與本契約就該系列的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。

如果本合同項下有兩個或兩個以上系列的證券，受託人應被要求籤署一份文書，確認本契約的清償和清償，但僅當受託人被要求就其受託的該系列證券且滿足其其他條件時， 方可簽署該文書。

儘管本契約已就任何一系列證券清償和清償，本公司根據第6.7節對受託人的義務，受託人在第4.3節下的義務，如果資金、政府債務或其組合已根據第4.1節第(1)款(B)款向受託人繳存，則根據第3.4節、第3.5節、第3.6節、第10.2節和第10.3節，公司和受託人對該系列證券的義務。以及本公司就第10.4節所述證券支付額外金額(如有)的義務(但僅限於就該等證券應支付的額外金額超過根據第4.1(1)(B)節就該等額外金額繳存的金額)，以及與將該等證券轉換或交換為普通股或其他證券、現金或其他財產的任何權利有關的 應在該等清償及清償後仍然有效。

(1)除非根據第3.1節的規定，(I)第(2)節第(2)款下的一系列證券的失效 不適用於該系列的證券，或(Ii)第4.2條第(3)款下的一系列證券的契約失效不適用於該系列的證券，則該等規定：連同第4.2節的其他規定(以及根據第3.1節對任何證券規定的修改)， 應適用於此類證券，公司可隨時通過董事會決議，在符合第4.2節規定的條件的情況下，選擇對此類未償還證券適用第4.2(2)節或第4.2(3)節。

(2)本公司就任何一系列證券行使適用於本第4.2(2)條的上述選擇權後，應視為在滿足本第4.2條第(4)款規定的條件之日(下稱“失敗”)解除其對該等未償還證券的義務。為此目的，該失敗意味着該公司應被視為已償付並清償該等未清償證券所代表的全部債務，此後僅就下文第(Br)(I)和(Ii)條所述的本契約各節而言，該未清償證券應被視為“未清償債務”，並已履行其在該等證券及本契約項下的所有其他義務(而受託人應由本公司承擔費用，簽署正式文書確認該等債務)。以下情況除外：(I)未清償證券的持有人有權僅從本第4.2節第(4)款所述的信託基金中收取有關該證券的本金(及溢價，如有)和利息(如有)的付款，以及到期時與該證券有關的額外款項(如有)。以及該持有人 將該等證券轉換或交換為普通股或其他證券、現金或其他財產的任何權利，(Ii)本公司及受託人根據第3.4節、第3.5節、第3.6節、第10.2節及第10.3節就該等證券所承擔的義務，以及本公司有關支付額外款項(如有)的義務, 對於第10.4節所述的證券 (但僅限於與該等證券相關的額外應付金額 超過根據下文第4.2(4)(A)節就該等額外金額繳存的金額)，以及對於 將該等證券轉換或交換為普通股或其他證券、現金或其他財產的任何權利，(Iii)受託人在本協議下的權利、權力、信託、義務和豁免以及(Iv)本第4.2節。本公司可根據第4.2(2)節行使其選擇權，儘管此前已根據本第4.2節第(3)款對該等證券行使選擇權。

(3)公司對任何系列證券行使適用於第4.2(3)節的上述選擇權後，(I)公司應免除其根據第8.1節就該證券遵守任何條款、規定或條件的義務(以及在第3.1節規定的範圍內，為該證券的利益而增加的任何其他限制性契諾)和(Ii)除非 根據第3.1節另有規定，第5.1(7)節規定的任何事件的發生不應被視為違約事件，在每個情況下，在滿足第4.2節第(4)款所述條件之日及之後(下稱“契約失效”)，就持有人與任何此類契約相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其後果)而言，此類證券應被視為非“未清償”。但就本協議下所有其他目的而言，應繼續被視為“未償還” 。為此目的，該契約失效意味着，對於該等未清償證券，本公司可 不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，無論是直接或間接地，因為本文其他地方提及任何契約，或因任何此類 契約中提及本文中任何其他條款或任何其他文件中的任何規定，而該遺漏不應構成違約或第5.1(4)條下的違約事件。第5.1(7)節或其他(視屬何情況而定)與第8.1節有關的範圍，以及在依據第3.1節規定的範圍內，為該等證券的利益而增加的任何其他限制性契諾，但除上述指明外，, 本契約及該等證券的其餘部分不受影響；但如第10.4節所述，本公司就該等證券支付額外金額(如有)的義務，只有在就該等證券支付的額外金額 超過根據下文第4.2(4)(A)節就該等額外金額而繳存的金額的範圍內，方屬未獲履行；前提是，進一步， 儘管與第8.1節有關的契約失效，但根據第8.1節向其出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的任何人，作為該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的條件，應以受託人滿意的形式通過本合同的補充契據承擔本公司根據第6.7節和第4.2節最後一段的第二項至最後一段承擔的本公司對受託人的義務。

(4)本節第(2)或(3)款適用於一系列未償還證券的條件如下：

(A)公司應不可撤銷地向受託人(或另一名符合第6.8節規定的受託人，該受託人應同意遵守適用於本公司的第4.2節的規定)交存或安排將其作為信託基金交存，以進行以下付款：(br}作為該等證券持有人的擔保並僅專為該等證券持有人的利益而特別質押的；(1)以美元或該等外幣為單位的金額，而該等證券在指定的到期日須以該等貨幣支付；或(2)適用於該等證券的政府債務(以該證券當時指定為在指定到期日應支付的貨幣為基礎)，通過按照其條款按計劃支付該證券的本金和利息，將在不遲於到期日前一天支付該證券的本金(以及溢價，如有) 和利息(如有)，或(3)在任何情況下，上述兩者的組合，其數額是足夠的， 一家國家認可的獨立註冊會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中表示，在不考慮對此類本金和利息進行任何再投資的情況下，支付和解除， 受託人(或其他符合資格的受託人)應用於支付和解除(Y)本金(以及溢價，如果有)的本金和利息或可在該本金或本金或利息分期付款到期時確定的額外金額。, 但本公司須説明該等未償還證券是否已失效至規定的到期日或贖回日期，及(Z)根據本契約及該等證券的條款，任何適用於該等未償還證券的強制性償債基金付款或類似付款 在該等付款到期及應付之日適用。

(B)此類失效或契諾失效不應導致違反或違反本契約或公司作為當事一方或受其約束的任何其他重要協議或文書項下的違約。

(C)任何違約事件或事件在收到通知或經過一段時間後，將不會成為該等證券的違約事件 ，並不會在該交存日期 發生並持續(但因未能遵守本公司在該等失效或失效生效後解除本公司責任的任何契諾而導致的違約事件除外)。

(D)在根據本第4.2條第(2)款進行選擇的情況下，公司應向受託人提交大律師的意見，説明：

(I)公司已收到國税局的信函裁決，或國税局已公佈收入裁決，或

(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，並基於此類意見， 應確認，根據慣例假設和排除，此類未償還證券的持有人將不會因此類失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將對 繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類失敗的情況相同。

(E)在根據第4.2節第(3)款進行選擇的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，大意是，根據慣例假設和 排除，此類未償還證券的持有人將不會確認因此類契約失效而產生的聯邦所得税目的 ，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，其繳納時間與未發生此類契約失效的情況相同。

(F)本公司應已向受託人遞交高級人員證書和大律師的意見，每一份證書均説明本第4.2節第(2)或(3)款(視屬何情況而定)第(2)或(3)款規定的失敗或契約失敗的所有先決條件已得到遵守。

(G)如證券於指定到期日 前贖回(強制性償債基金付款或類似付款除外)，則贖回通知應已根據本契約 妥為發出，或已就此作出令受託人滿意的撥備。

(H)儘管第4.2(4)節有任何其他規定， 此類失效或契約失效應遵守根據第3.1節對本公司施加的任何附加或替代條款、條件或限制 。

本公司應向受託人支付或賠償因根據第4.2節存放的政府債務而徵收或評估的任何税款、費用或其他收費，或就該等債務而收取的本金或利息，但法律規定須由該等未償還證券持有人承擔的任何該等税款、費用或其他收費除外。

儘管第4.2節有任何相反規定，受託人應不時向公司交付或支付根據第4.2節第(4)款的規定由公司持有的任何款項或政府債務(或其他財產及其任何收益)，而在向受託人提交的書面證明中，受託人認為這些款項或政府債務(或其他財產及其任何收益)超過了為使失效或契約失效而需要繳存的金額。根據本4.2節的規定。

除第10.3節最後一段的規定另有規定外， 受託人或其他符合條件的受託人(僅為本第4.3節的目的，受託人和任何該等其他受託人根據第4.1節或第4.2節就任何系列的未償還證券統稱為“受託人”) 交存於受託人或其他合資格受託人的所有金錢和政府債務(包括其收益)應以信託形式持有 ，並由受託人根據證券和本契約的規定用於付款，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括作為其自身付款代理的公司)向有權獲得該付款的人 支付該款項已向受託人支付的本金、保費、利息和額外金額(如有)或政府債務已存入受託人或由受託人收到；但是，除非法律要求，這種資金和政府債務不需要與其他基金分開。

根據第4.2節為持有根據該節存放的信託基金而指定的任何受託人，應根據受託人可接受的格式的協議進行任命，並應向受託人提供該受託人的證書，受託人有權在該證書的基礎上確定受託人已遵守本文規定的所有相關失效或契約失效的先決條件。 在任何情況下，受託人均不對上述受託人的任何行為或不作為負責。

第五條

補救措施

“違約事件”在本文中與任何系列的證券一起使用時，是指下列任何一種事件(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)，除非此類事件是在或根據根據本契約確定該系列條款的補充契約、董事會決議或高級官員證書中明確刪除或修改的 ：

(1)拖欠到期利息或該系列證券的任何額外金額，為期30天；

(2)在本金或保費到期應付時，未能支付該系列證券的本金或任何保費；

(3)在該系列證券的任何保證金的條款所規定的期間內，拖欠任何償債基金付款；

(4)本公司未能正式遵守或履行本公司就該等證券所載或根據本契約第3.1節就該證券所載或就該證券系列設立的任何其他契諾或協議(上文第(1)、(2)或(3)款所述者除外)(但僅為該等證券系列以外的一個或多個證券系列的利益而明確列入本契約的契諾或協議除外)，除第7.4節規定的契約外，受託人應在該系列未償還證券本金金額至少25%的持有人的指示下，向公司發出書面通知，要求對其進行補救，並説明該通知是“違約通知”，並在該通知的書面通知之日起60天內繼續存在。但是，如果該故障不能在該60天期限內治癒，則只要(I)該故障需要修復，並且(Ii)公司正在使用商業上合理的努力來修復該故障，則該60天期限應自動延長60天；此外，如果由於GAAP的變更而導致不能遵守契約中的任何其他 協議，則不應視為違約事件；

(5)根據任何適用的破產、無力償債、重組或其他類似法律，判決公司破產或無力償債的法院的判令或命令，或已按適當方式提交的申請，即已作出判令或命令，以批准公司進行清盤或重組，而該判令或命令的有效期為90天，未予撤銷和擱置；非自願案件應根據適用於公司的任何 破產、無力償債、重組或其他類似法律啟動，並應在90天內繼續不被駁回 ，或在這種情況下應已發出濟助命令，且該命令應在90天內保持有效。或對該處所具有司法管轄權的法院的判令或命令，須已登錄 以破產或破產為理由而委任公司或其財產的破產或破產的接管人、保管人、清盤人、受託人或承讓人，或為清盤或清盤公司事務而作出的判令或命令，而該判令或命令在90天內仍屬有效，且未予撤銷或擱置；

(6)公司應提起訴訟以接受自願破產判決，應同意對其提起破產程序，應提交請願書或答辯書或同意根據任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律尋求清算或重組，應同意提交任何此類請願書，或應同意基於破產或破產的理由任命接管人或託管人、清盤人、受託人或承讓人破產或破產，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或

(7)《契約》規定或依據《契約》就該系列證券規定的任何其他違約事件，但因GAAP變更而導致的任何此類違約事件不應 視為違約事件。

如果發生上述定義第(5)或(6)款規定的違約事件，所有證券的本金應自動到期並支付，而無需採取進一步的 行動或通知，本契約或每個系列的證券中包含的任何內容或根據第3.1節就每個系列確定的任何內容 與之相反。如(A)在第(1)或(2)款所述的違約事件發生及持續時，本公司及受託人收到書面通知，表示持有該系列未償還票據本金總額不少於25%的 持有人，或(B)發生及持續任何其他違約事件(第(1)、(2)、(5)及(6)款所述的違約事件除外)，本公司及受託人接獲書面通知，持有該系列未償還債券本金總額不少於 的持有人已宣佈該系列所有證券的本金到期 並立即支付，則該等債券在作出任何該等聲明後，即成為並應立即到期及應付本契約或該系列證券所載或就該系列設立的任何 。

在對任何系列證券作出加速或自動加速聲明後的任何時間，在受託人獲得以下第5條規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有該系列未償還證券本金不少於多數的持有人可通過書面通知公司和受託人撤銷和撤銷該聲明或自動加速及其後果：

(1)本公司已向受託人支付或存放一筆款項，該筆款項足以支付(A)所有該系列證券的所有逾期利息分期付款及就該等證券須支付的任何額外款項，(B)該系列證券的本金及任何溢價，而該等證券並非因宣佈加速或自動加速而到期，並按該等證券所承擔或規定的利率計算，以及與該等證券有關的任何額外款項。(C)逾期利息，按該等證券所規定的利率計算的利息；及(D)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款；和

(2)該系列證券的所有違約事件，除未能支付該系列證券的本金、任何溢價和利息以及與該系列證券有關的任何額外金額外，均應按照第5.3節的規定予以治癒或免除。

對於公司未能適當遵守或履行第7.4節規定的契諾和協議，持有人的唯一補救辦法是有權在任何擔保要求的範圍內，在擔保規定的情況下獲得額外的 利息。

本公司承諾，如果：

(1)任何證券的任何分期付款利息或與其相關的任何額外應付款項均發生違約，而該利息或額外款項已到期並應支付，且該違約將持續與該證券有關的任何規定的治療期，

(2)任何證券到期時，其本金或保費(如有)或就其應付的任何本金或保費(如有)的任何欠款或保費(如有)均屬拖欠；

(3)在任何抵押品的條款到期時，拖欠任何償債基金款項，且該欠款持續任何與該抵押品有關的任何補救期間；

應受託人的要求，公司應為該等證券的持有人的利益，向受託人支付當時就該等證券到期和應付的全部款項，包括逾期本金的利息、任何溢價，以及在該等利息的支付可合法強制執行的範圍內， 任何逾期的利息分期付款，以及按該等證券所承擔或規定的一項或多項利率計算的額外款額， 此外，還須支付足以支付收取費用及開支的款項。包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第6.7條應付給受託人的所有其他款項。

如果公司未能應受託人的要求立即支付按照前款規定必須向受託人支付的款項，受託人可以自己的名義並作為明示信託的受託人，就收取如此到期和未支付的款項提起司法程序，並可提起訴訟，進行判決或最終判令，並可對公司或任何其他義務人執行判決或最終判令，並可從公司財產或任何其他義務或該等證券中以法律規定的方式收取被判決或判決須支付的款項。無論位於何處。

如果與任何系列的證券有關的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以，如果(A)第(1)、(2)、(5)或(6)款規定的違約事件已發生並正在繼續，且持有該系列未償還證券本金總額不低於25%的持有人直接，或(B)第(1)、(2)、(2)款規定的違約事件以外的違約事件。 (5)或(6)的定義已經發生並且仍在繼續，且持有該系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人直接，只要該等持有人已向受託人提供其要求的賠償，並在符合第5.12節的規定的情況下，受託人應通過適當的司法程序保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利。無論是為了具體執行本契約或此類證券中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使此處或其中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

如任何接管、無力償債、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付任何逾期的本金、溢價、利息或額外款項)有權及獲授權，通過幹預該程序或其他方式，

(1)就該系列證券的全部本金及任何所欠及未付的溢價、利息及額外款項，提出及證明申索，並提交其他必要或適宜的文件或文件，使受託人(包括受託人、其代理人或大律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索)及證券持有人在該司法程序中獲準提出申索；及

(2)收取任何應付款項或其他財產，或就任何該等索償而交付的款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每一證券持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向證券持有人支付此類款項，則 向受託人支付應付受託人的任何款項，以支付受託人及其代理人和律師的合理補償、支出和墊款，以及根據第6.7條應由受託人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權受託人 授權或同意證券持有人或代表證券持有人接受或採納任何影響證券或證券持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就證券持有人在任何該等訴訟中的申索進行表決。

在與本契約或任何證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或交出證券的情況下，對本契約或任何證券下的所有訴訟權利及申索進行檢控及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追討或判決，在規定受託人、其代理人及律師支付合理補償、開支、支出及墊款後，須為已就其追討判決的證券的每名及每名持有人的應課差餉利益而進行。

受託人根據本條第5條就任何系列證券收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用，如果是本金分配，或任何溢價、利息或額外金額，則在提交此類證券時，並在其上註明僅部分支付時的付款和全額支付時的付款批註：

第一：支付受託人和任何前任受託人根據第6.7條應支付的所有款項；

第二：支付當時在該證券上到期和未支付的本金和任何溢價、利息和附加金額，根據該證券的本金和任何溢價、利息和附加金額的總和，按比例在沒有任何優惠或任何優先權的情況下為其或為其利益而收取該等款項；以及

第三：公司的餘額(如果有的話)。

任何系列證券的持有人無權 就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人 或本合同項下的任何其他補救措施。

(1)該持有人先前已就該系列證券持續發生違約事件，向受託人發出書面通知；

(2)(A)如屬第(Br)條第(1)、(2)、(5)及(6)款所述的違約事件，則持有不少於25%股份的持有人；或(B)如屬不屬第(1)、(2)、(5)及(6)款所述的違約事件，持有不少於 多數票的持有人，該系列未償還證券的本金總額應已向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人的名義就違約事件提起訴訟；

(3)上述持有人已就應上述要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償。

(4)受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內，沒有提起任何此類訴訟；以及

(5)在該60天期間，持有該系列未償還證券的過半數本金的持有人並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人 不得因本契約或任何證券的任何條文或利用本契約或任何證券而以任何方式 影響、幹擾或損害任何其他該等持有人或任何其他系列證券持有人的權利，或取得或 尋求取得較任何其他持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而設者除外。

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人 有權在該證券規定的一個或多個聲明的到期日(如果是贖回，則是在贖回日期，或如果是在贖回的情況下，或如果是在根據本契約規定的情況下，根據該持有人的選擇進行償還)，獲得支付該證券的任何溢價 和(受第3.5條和3.7條的約束)的本金和任何與該證券有關的任何額外金額的權利。在還款到期之日(br})，並就強制執行任何此類付款提起訴訟，未經該持有人同意，該權利不得受到損害。

如果受託人或任何證券持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一宗該等個案中，本公司、受託人及每名該等持有人應分別及分別恢復其在該等訴訟下的地位 ，此後受託人及每名該等持有人的所有權利及補救措施將繼續，猶如並未提起該等訴訟 。

除第3.6節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，此處授予受託人或證券持有人或證券持有人的任何權利或補救措施，並不排除任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並附加於根據或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式提供的所有其他權利和補救措施。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

受託人或任何擔保持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或默許事件的放棄。本條第5條或法律賦予受託人或任何證券持有人的每項權利及補救，均可由受託人或該持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或該持有人行使。

持有任何系列未償還證券本金過半數的持有人有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人對該系列證券所賦予的任何信託或權力， 前提是：

(1)該指示不得與任何法律規則、本契約或任何系列的證券衝突，亦不會令受託人承擔個人法律責任，

(2)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，以及

(3)該指示不會過度損害不參與該訴訟的該系列證券的其他持有人的權利。

任何系列的未償還證券的本金不少於多數的持有人，可代表該系列的所有證券持有人，放棄該系列過去或現有的任何違約或違約事件及其後果，但持續違約除外：

(1)在支付該系列證券的任何溢價或利息，或與該系列證券有關的任何額外金額時，或

(2)就根據本章程第9條不得修改或修訂的契諾或條款而言，未經受影響的每項未清償證券的持有人同意，不得修改或修訂該契約或條文。

在任何此類放棄後，該違約或違約事件將停止存在，並且就本契約的所有目的而言，由此引發的任何違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用在任何地方制定的、現在或今後任何時間可能影響本契約的契諾或履行的任何暫緩或延期法律。且本公司明確放棄(在其可合法範圍內)任何該等法律及契諾的所有利益或利益，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但本公司將蒙受 損失，並準許行使任何該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

本契約各方同意，任何擔保的每一持有人在接受本契約時應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何訴訟中強制執行本契約項下的任何權利或補救，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的任何承諾，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和費用。對訴訟中的任何一方當事人提出的訴訟請求或抗辯的是非曲直和善意予以適當考慮；但本第5.15節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人或一組持有人提起的、持有任何系列本金總額超過10%的未償還證券的任何訴訟，也不適用於任何持有人提起的、要求強制執行對該證券所述到期日或之後的任何證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或額外金額(如有)的支付的任何訴訟 (或，在贖回的情況下，在贖回日或之後，以及如屬償還，則在還款日或之後) 或執行權利(如有)，根據其條款將任何證券轉換或交換為普通股或其他證券、現金或 其他財產。

第六條

受託人

受託人的職責應符合《信託契約法》的規定。除非在責任人員實際知悉的一系列證券違約事件持續期間，受託人承諾履行本契約中明確規定的與該證券有關的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的該證券的默示契諾或義務。如果責任人員對一系列證券發生了實際知道的違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使該等證券時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。儘管有上述規定，本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。無論本契約中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或責任有關的每一項規定，或為受託人提供保護的每一項規定，均應受本6.1節的規定的約束。

在符合第6.1節規定的情況下：

(1)受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、其他債項證據或其他文據或文件(不論是正本或傳真件)行事時，可以是確鑿的，並受到充分保護 ，而受託人相信該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債權證、票據、息票、其他債項證據或其他文據或文件(不論是正本或傳真形式)是真實的，並已由適當的一方簽署或出示；

(2)本協議中提及的本公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令(在每種情況下，除根據第3.3節向受託人交付任何證券以供認證和交付，並應得到其中規定的充分證據)和公司董事會的任何決議可由董事會決議充分證明；

(3)受託人在管理本契約時，如認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前予以證明或確定，則受託人(除非本條例另有特別規定的其他證據除外)可在其本身並無惡意的情況下要求及 最終依賴高級船員證書；

(4)受託人可就其選任事宜徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，即為受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動的充分及完全授權及保障；

(5)受託人無義務行使由或依據本契約賦予其的任何權利或權力，亦無義務應依據本契約持有任何系列證券的任何持有人的要求或指示，提起、進行或抗辯本契約項下或與本契約有關的任何訴訟，除非該等持有人

向受託人提供令其合理滿意的保證金或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(6)受託人沒有義務對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、息票、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人有權但沒有義務對其認為合適的事實或事項進行進一步的查訊或調查，如受託人決定作出進一步的查訊或調查，則有權審查，在營業時間內，在合理的通知下，公司的賬簿、記錄和辦公場所，親自或由代理人或律師代為保管，費用由公司承擔，且不因此類查詢或調查而產生任何責任或任何額外的責任；

(7)受託人可直接或透過代理人、受託人或保管人執行本協議所規定的任何信託或權力或履行本協議所規定的任何職責，而受託人不會對其根據本協議以應有謹慎方式委任的任何代理人、受權人或保管人的任何不當行為或疏忽負責。

(8)受託人不以個人身分對所採取或容受採取的任何行動負責，除非證明受託人疏忽、惡意行事或從事故意失當行為；

(9)認證代理、支付代理和安全註冊機構應享有與以下受託人相同的保護；

(10)對於受託人根據本契約或任何證券真誠地採取、忍受或不採取的任何行動，受託人不以個人身份承擔責任，並在本契約未作規定的範圍內，對要求受託人行使其自由裁量權的任何行為承擔責任，該等行為涉及為受託人根據本契約或任何證券可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約或任何證券授予受託人的任何信託或權力，除非須證明在採取任何該等行動時， 受託人有玩忽職守、失信行為或故意不當行為的；

(11)本契約的任何規定均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時， 支出自有資金或以其他方式承擔任何財務責任；

(12)受託人不得被指控知悉或要求 注意與證券有關的任何違約或違約事件，除非(A)責任人員應 對該違約或違約事件有實際瞭解，或(B)該違約或違約事件的書面通知， 已由公司或該證券的其他義務人或該證券的任何持有人向負責官員發出；

(13)受託人不以個人身份 對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動負責，併合理地相信該行動是經其授權的，或在本契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內作出的。

(14)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及根據本協議受僱 行事的每一名代理人、保管人、董事、高級人員、僱員及其他人士，並可由其執行。

(15)受託人可要求公司交付一份高級人員證書，列明當時獲授權依據本契約採取指明行動的個人姓名及/或高級人員的職銜，該高級人員證書可由任何獲授權簽署高級人員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指明為獲如此授權的任何人；

(16)受託人根據本契約或執行本契約所列舉的任何酌情決定權而採取某些行動的準許權利，除非本契約另有規定，否則不得解釋為一項責任， 受託人除在執行該等行動或行為時的疏忽或故意失當外，不承擔任何責任；

(17)受託人不以個人身分 對其按照本契約真誠地採取、忍受或不採取的任何行動，或根據未償還證券本金總額過半數持有人的指示而採取的任何行動，包括就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使或不行使根據本契約賦予受託人的任何信託或權力；

(18)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知該等損失或損害的可能性，且不論訴訟形式如何；及

(19)在任何情況下，受託人均不對 因其無法控制的力量 直接或間接引起或導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤負責或承擔任何責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事 騷亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障；據瞭解，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

在責任人員實際知悉的任何系列證券發生違約後90天內，受託人應向根據第7.3節有權收到報告的該系列證券的持有人 發出責任官員實際知道的違約通知，除非該違約已被治癒或放棄；但是，除非該系列證券的本金(或保費，如有)、利息(如有)、附加金額或任何下降的基金或購買基金分期付款發生違約，否則，如果且只要董事會、執行委員會或董事和/或主管人員信託委員會真誠地確定，扣留該通知符合該系列證券持有人的最佳利益，則受託人應受到保護，不發出該通知。 並且還規定，如果關於該系列證券的第5.1(4)節中規定的任何性質發生違約，則在該違約發生後至少30天內不得向持有人發出此類通知。就本節而言，術語“違約”是指在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的任何事件， 該系列證券的違約事件。

除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為本公司的聲明，受託人或任何認證代理對其正確性不承擔任何責任。受託人不會就本契約或證券的有效性、充分性或優先權作出任何陳述。受託人或任何認證代理均不對公司使用或應用證券或其收益負責。除非根據第3.3節對證券進行認證 ，否則受託人不對本契約或根據本契約發行或將發行的任何證券的合法性或有效性負責。

受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何證券註冊處處長或可能是受託人或本公司代理人的任何其他人士(以其個人或任何其他身分)可 成為證券的擁有人或質權人，並在信託契約法第310(B)及311條的規限下，以其他方式與本公司進行交易，其權利與本公司如非受託人、認證代理、付款代理、證券註冊處 或該等其他人士所享有的權利相同。

受託人在本協議項下以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔任何責任。

公司同意：

(1)就受託人根據本協議所提供的一切服務，向受託人支付由本公司與受託人不時以書面協定的補償(該補償不受有關明示信託受託人的補償的任何法律條文的限制)；

(2)除本協議另有明文規定外，應受託人的要求，向受託人償還因接受或管理本合同項下的信託(包括其代理人和律師的合理補償及其開支和墊款)而按照本契約的任何規定而產生或支付的所有合理開支、支出和墊款，但因受託人自身的疏忽或故意行為不當而引起的費用、墊款或墊款除外；和

(3)對受託人及其任何前任受託人及其代理人、高級職員、董事和僱員的任何損失、責任、損害、索賠或支出(包括合理的法律費用和開支)，包括因接受或管理本合同項下的信託或管理而產生或與之相關的税項(基於受託人收入的税項除外)、 因接受或管理以下信託而產生的或與之相關的合理費用和開支，包括為自己辯護的合理費用和開支，向受託人及其前任受託人、高級職員、董事和僱員提供充分的賠償。證券持有人或任何其他人)與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關。

作為公司履行第6.6節規定的支付義務的擔保，受託人在發行證券之前對受託人持有或收取的所有財產和資金享有留置權，但以信託形式持有的資金除外，這些資金用於支付特定證券的本金、溢價或利息，或與特定證券有關的任何額外金額。該留置權在受託人辭職或撤職以及本契約的清償和解除後仍然有效。在不損害受託人根據 適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人在本合同第5.1(5)條和5.1(6)節規定的違約或違約事件發生後產生費用或提供服務時，這些費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)旨在構成根據美國法典第11條或任何其他類似的外國、聯邦或州法律免除債務人的行政費用。

在不損害受託人根據 適用法律可享有的任何其他權利的情況下，在法律允許的範圍內，受託人在發生 中規定的違約後或根據第5.1節發生的任何賠償或支出，旨在構成任何當時適用的破產法或 破產法下的行政費用。就本第6.7節而言，“受託人”應包括任何前任受託人，但任何受託人的疏忽或故意不當行為不應影響任何其他受託人根據本第6.7節所享有的權利。

儘管本契約有任何其他相反的規定，但受託人在任何情況下均不對任何類型的特殊、間接或後果性損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且無論訴訟形式如何。

本條款第6.7條的規定在本契約得到滿足和解除或受託人提前辭職或解職後繼續有效，並以同等效力和效力適用於受託人作為認證代理人、付款代理人或擔保註冊人的身份。

本協議規定的受託人應始終是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司或全國性銀行協會，根據《信託契約法》第310(A)(1)條有資格作為《信託契據》下的受託人，且其資本和盈餘合計(根據《信託契約法》第310(A)(2)條計算)至少為50,000,000美元，須接受聯邦或州當局的監督或審查。如果受託人在 任何時候根據本條款6.8的規定不再符合資格，則應按本條款第6條規定的方式和效力立即辭職。

如果受託人在信託契約法的含義內擁有或將獲得衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約法和本契約規定的方式，消除該等利益或辭職。在該法案允許的範圍內， 受託人不得因作為本契約下的受託人而被視為對多於一個系列的證券 存在利益衝突。

(1)在繼任受託人根據第6.10條接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條第6條對繼任受託人的任命均不得生效。

(2)受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第6.10節要求的繼任受託人的承諾書未在該辭職通知發出後30天內送交受託人，則辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列任命繼任受託人，費用由本公司承擔。

(3)受託人可隨時就任何系列的證券 由該系列未償還證券的本金的多數持有人根據法案被免職，並交付給受託人和本公司。如果第6.10節規定的繼任受託人的接受文書未在發出該撤職通知後30天內交付受託人，則被解職的受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該 系列任命繼任受託人，費用由本公司承擔。一個或多個證券系列的受託人可被本公司免職，只要該系列證券沒有發生違約或違約事件 且該違約事件仍在繼續。

(4)如在任何時間：

(A)在本公司或該系列證券的任何持有人提出書面要求後，受託人應未能履行《信託契約法》第310(B)條規定的關於任何系列證券的義務 ，且該持有人是該系列證券的真正持有人至少已有 六個月，

(B)根據第6.8條，受託人將不再符合資格，並應在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(C)受託人將無能力行事或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在 任何該等情況下，

(5)如受託人辭職、被免職或無行為能力，或如受託人職位因任何原因而出現空缺，則本公司可藉或依據公司命令，應立即就該系列證券 任命一名或多名繼任受託人(應理解，任何此類繼任受託人可就一個或多個或所有此類系列證券指定，且任何特定系列證券在任何時候只能有一名受託人) 並應遵守第6.10節的適用要求。如在上述辭職、撤職或喪失履行職務能力或出現該等空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人將根據向本公司交付的該系列未償還證券的本金過半數持有人法案而委任 及 退任受託人，則如此委任的繼任受託人應在按照第6.10節的適用規定接受有關委任後立即成為該系列證券的繼任受託人 ，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或證券持有人未能就任何系列證券 委任繼任受託人，並按照第6.10節所要求的方式接受委任 ，則任何證券持有人如已成為該系列證券的真正持有人至少六個月 ，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人 。

(6)本公司須就任何系列證券的每一次辭任及每一次受託人免職 及每一次就任何系列證券 委任繼任受託人發出通知，方法是以郵資已付的頭等郵遞方式，將有關事件的書面通知郵寄予註冊證券持有人(如有)，而該等通知的名稱及地址須載於證券登記冊。每份通知應包括與該系列證券有關的 繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

(7)在任何情況下，任何卸任受託人均不對任何繼任受託人在本協議項下的作為或不作為負責。

(1)任何繼任受託人根據本協議獲委任後，該繼任受託人應籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文件，而卸任受託人的辭職或撤職即告生效，而該繼任受託人將不再有任何作為、契據或轉易而獲得退任受託人在本協議下的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或該繼任受託人的要求，該退任受託人在支付費用後，應簽署並交付一份文件，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並在第10.3條的規限下，將該退任受託人在本協議項下持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人，但須受第6.7節規定的其留置權(如有)的限制。

(2)本公司、卸任受託人及該繼任受託人於本協議項下就一個或多個(但非全部)系列證券 委任後，本公司、卸任受託人及該繼任受託人應 籤立並交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人均應接受該項委任，而該契約(A)須載有必要或適宜的規定，以向該繼任受託人轉讓及確認及授予該等繼任受託人所有權利、權力、(B)如果卸任受託人不會就所有證券退任，則 應包含被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人對該證券或該系列證券的信託和責任 退任受託人不會退任，將繼續歸屬退任受託人，並且(C)應根據需要增加或更改本契約的任何條款，以規定或便利多於一名受託人對本契約項下信託的管理，應理解，本補充契約中或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人共同受託人， 每一位受託人應成為本協議項下信託的受託人，該信託與任何其他受託人在本協議項下管理的信託相分離，任何受託人不對本協議項下任何其他受託人收到或收到的任何通知，或任何其他受託人的行為或不作為負責，在簽署和交付補充契據後，卸任受託人的辭職或撤職應在其中規定的範圍內生效, 除下文明文規定外，該退任受託人在行使本契約下授予受託人的權利和權力或履行根據本契約授予受託人的職責和義務方面，不再負有責任。該繼任受託人將在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，獲得退任受託人在該證券或該等系列證券方面的所有權利、權力、信託和責任；但是，應本公司或該繼任受託人的要求， 該退任受託人在支付其對該繼任受託人任命所涉及的該證券或該系列證券的費用後，應在符合第10.3條的規定下，在該補充契約所設想的範圍內，將該退任受託人在本合同項下就該繼任受託人任命所涉及的該證券或該系列證券所持有的財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人，但須受其留置權的限制。第6.7節規定。

(3)應根據本協議獲委任為受託人的任何人士的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地將所有該等權利、權力及信託歸屬及確認予該繼任者 受託人。

(4)任何人不得接受其根據本章程第 條的規定被委任為受託人，除非在接受時，該繼承人根據本條第六條應具有資格和資格。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司或全國性銀行協會，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或全國性銀行協會，或通過出售或以其他方式繼承受託人全部或幾乎全部公司信託業務的任何公司或全國性銀行協會，應為受託人的繼承人，但該公司或全國性銀行協會應具有本條第6條規定的資格。在每一種情況下，無需簽署或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行動 。如果任何證券已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

受託人可就一個或多個證券系列指定本公司可接受的一個或多個認證代理 ，受託人應被授權代表受託人對該系列或該系列證券進行認證 根據第3.6節的規定發行、交換、登記轉讓、部分贖回或部分償還，經認證的證券有權享受本契約的利益 ，並且在任何情況下都是有效和有義務的，就好像是由受託人認證的一樣。在本契約中，凡提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書，應視為包括認證代理人代表受託人認證和交付證券，以及認證代理人代表受託人簽署認證證書。

每名認證代理人必須為本公司所接受，且除本契約另有規定外， 在任何時候均應為公司或全國性銀行協會，而該企業或全國性銀行協會將獲信託契約法準許作為信託契約的受託人，根據適用法律及其章程獲授權作為認證代理人，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘(根據信託契約法案第310(A)(2)節計算)。如果認證代理在任何時候根據本第6.12節的規定終止 資格，則應按照本第6.12節規定的方式和效力立即辭職。

認證代理人可合併、轉換或合併的任何公司或全國性銀行協會，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司或全國性銀行協會，或任何繼承認證代理人的全部或幾乎全部公司代理或企業信託業務的公司或全國性銀行協會，應為本協議項下該認證代理的繼承人，但該公司或全國性銀行協會應符合本第6.1212節的其他資格。無需籤立或提交任何文件或對受託人或身份驗證代理的 部分採取任何進一步行動。

認證代理可通過向受託人和公司發出書面通知而隨時辭職。受託人可隨時向認證代理及本公司發出書面通知，終止該認證代理的代理。在收到上述辭職通知或終止後，或在任何時間該認證代理根據第6.12節的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並應將有關委任的書面通知以一等郵資預付的方式郵寄給註冊證券的所有持有人(如有)， 該認證代理所服務的系列的持有人的姓名及地址已載於證券登記冊 。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本第6.12節的規定，否則不得指定任何繼任者 認證代理。

本公司同意在書面約定的範圍內，不時向每個認證代理支付6.12節項下服務的合理補償。

第3.3節、第6.1節、第6.4節和第6.5節的規定適用於每一鑑定人。

如果根據第6.12節就一個或多個 系列證券指定了認證代理，則該系列證券可能已在其上背書了一份基本為 以下格式的備用認證證書，以代替受託人的認證證書：

這是上述契約中所指系列證券中的一種。

如果任何系列的所有證券最初不能同時發行 ，並且受託人在公司希望該系列證券在原始發行時進行認證的付款地點 沒有能夠在原始發行時對證券進行認證的辦事處，則受託人應公司要求 (該書面文件不需要附帶或包含在高級人員證書中)，應 根據本第6.12節(並遵守受託人可接受的程序)指定一名認證代理人，在公司就該系列證券指定的付款地點設立辦事處。

第七條

受託人和 公司的持有人名單和報告

根據《信託契約法》第312(A)條，本公司應向受託人提供或安排向受託人提供：

(1)每半年就每個系列的證券而言，在不遲於某系列證券的每個常規記錄日期後15天內，以受託人可能合理要求的形式列出該等證券持有人截至適用日期的姓名或名稱及地址的名單；及

(2)在受託人以書面要求的其他時間內，在公司收到任何該等要求後30天內，提交一份格式和內容相類似的清單，而該清單的日期不得遲於該清單提交前15天，

但只要受託人是證券註冊處處長，則無須提供該名單。

受託人應履行根據《信託契約法》第312條規定的義務。

每名證券持有人在收到及持有該等資料後，即與本公司及受託人 同意，本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券登記處均不會因根據信託契約法第312條披露有關證券持有人姓名及地址的任何該等資料而負上責任，不論該等資料來自何方，而受託人亦不會因根據信託契約法第312(B)條提出的要求郵寄任何材料而負上責任。

(1)在根據第3.1節首次發行證券後的第一個5月15日之後的60天內，如果信託契約法第313(A) 節要求，受託人應根據信託契約法第313(C)節的規定，就上述第313(A)條規定的、自緊接前一個5月15日較後的5月15日至本契約日期以來可能發生的任何事件，提交截至該年5月15日的簡短報告。

(2)受託人應在《信託契約法》第313(A)條 規定的時間內提交任何報告。

(3)第7.3(1)及(2)節所述的每份報告(如有)的副本，在轉交持有人時，須由受託人向證券上市所在的每間證券交易所(如有)、監察委員會及本公司存檔。當該證券於任何證券交易所上市及退市時，本公司會即時通知受託人。

根據《信託契約法》第314(A)條，本公司應：

(1)在公司向委員會提交報告後30天內向受託人提交，除非此類報告可在委員會的EDGAR備案系統(或任何後續系統)、年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會可能不時通過規則和法規規定的前述任何部分的副本)中獲得，根據《交易所法案》第13節或第15(D)節，公司可能需要向委員會提交；或者，如果根據《交易所法》第13條或第15條(D)款，本公司不需要提交信息、文件或報告，則 本公司應根據委員會不時規定的規則和規定，向受託人和委員會提交根據《交易所法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些補充和定期信息、文件和報告可能是 該等規則和條例不時規定的；

(2)按照委員會不時規定的規則和規則，向受託人和委員會提交與公司遵守本契約的條件和契諾有關的補充信息、文件和報告，這些信息、文件和報告可能是該規則和規則不時要求的；以及

(3)在提交後30天內，按信託契約法第313(C)節規定的方式和範圍，將委員會不時規定的規則和法規要求本公司根據本節7.4第(1)和(2)款提交的任何信息、文件和報告的摘要 送交受託人。

向受託人提交該等報告、資料及文件 僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對該等報告、資料及文件中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本協議項下的任何 契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員的證書)。

第八條

合併、兼併和出售

在一項或多項關聯交易中，本公司不得直接或間接與他人合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產和 財產及其子公司的資產和財產(作為整體) ，除非：

(1)(A)本公司是倖存者；或(B)因任何此類合併或合併(如果不是本公司)而成立或倖存，或已向其進行此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的 人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人；

(2)由任何該等合併或合併(如非本公司)而組成或存續的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人，應以契據(或契據，如當時有超過一名受託人)明確承擔本合約的補充 ，並由受託人以合理滿意的形式籤立並交付受託人，以按時支付本金、任何溢價及利息，以及與下列事項有關的任何額外款額：公司將履行或遵守的所有證券和履行本契約中的每項義務以及未償還證券，並應根據任何系列證券的規定規定可轉換或交換為普通股或其他證券、現金或其他財產的轉換或交換權利；

(3)公司或繼承人須已向受託人遞交《高級人員證書》及《大律師意見》，分別述明該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置，如與該等交易有關而需要附加契據，則該等附加契據須符合本第8條的規定，並已符合本協議就該等交易而規定的所有先決條件。

(4)在該交易生效後，任何違約事件或在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，或兩者同時發生，均不得發生並繼續發生。

如本公司根據第8.1條將本公司與任何其他人士合併或合併為任何其他人士(如本公司並非倖存者)，或將本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產及資產(作為整體)出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置給任何一名或多名人士，則經該 合併或本公司合併而成的繼承人或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置 應繼續有效，並可取代公司，並可行使公司在本契約下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被指定為公司一樣；此後，除租約的情況外，前任人應免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第九條

補充契據

未經任何證券持有人同意，本公司(經董事會決議或根據董事會決議授權)和受託人可隨時和不時為下列任何目的簽訂一份或多份補充本協議的 契約，其形式令受託人滿意：

(1)證明另一人對本公司的繼承，以及任何該等繼承人對本協議及證券所載本公司契諾的承擔；

(2)為所有或任何一系列證券(如該補充契據所指明)的持有人的利益而在本公司的契諾中加入，或放棄本章程所賦予本公司的任何權利或權力；但就任何該等附加契諾而言，該補充契約可規定違約後的特定寬限期(該限期可短於或長於 其他違約情況下所容許的寬限期)，或可規定在違約時立即強制執行，或可限制受託人在發生違約事件時可採取的補救措施，或可限制該系列證券的多數本金總額持有人放棄該違約事件的權利；

(3)確定第2.1節和第3.1節所允許的任何系列證券的形式或條款；

(4)根據第6.10節的要求，就一個或多個系列的證券，證明和規定繼任受託人接受本合同項下的委託，並根據需要增加或更改本合同的任何條款，以規定或便利多名受託人管理本合同項下的信託；

(5)糾正任何含糊之處，糾正或補充本契約中任何可能有缺陷或與本契約任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他條文；但根據第(5)款採取的任何行動，不得在任何重大方面對當時尚未解決的任何系列證券持有人的利益造成不利影響；

(六)增加、刪減或者修改本辦法規定的證券發行、認證和交付的條件、限制和授權金額、條款或目的的限制。

(7)就所有 或任何一系列證券(須在該補充契據中指明)增加任何額外的違約事件；

(8)補充本契約的任何規定，以根據第四條規定任何系列證券的失效和解除所需的程度為限，但任何該等行動不得在任何重大方面對該系列未償還證券或任何其他證券的持有人的利益造成不利影響。

(九)就任何系列證券持有人的轉換或交換權利作出規定。

(十)增加對一個或多個 系列證券的擔保，並規定其解除的條款和條件；

(11)向受託人轉讓、移轉、轉讓、抵押或質押，作為一個或多個系列任何財產或資產的證券的抵押品，並就解除該等財產或資產的條款及條件作出規定。

(12)更改或取消本契約的任何條款， 但任何此類更改或取消只有在籤立有權享受該條款利益的補充契約之前創建的任何系列沒有未償還擔保的情況下才能生效。

(13)規定除環球證券之外或取代環球證券的最終證券；

(14)根據《信託契約法》對契約進行資格認定；

(15)就一系列證券而言，使該系列債券或該系列證券的文本符合本公司發售有關該等證券的發售備忘錄或招股章程中有關該等證券的描述的任何條文，但以本公司真誠地判斷該等條文旨在逐字逐句背誦該等契約或該等證券的條文為限；或

(16)作出不會在任何重大方面對未償還證券持有人的權利造成不利影響的任何其他變更。

在此，受託人須與本公司及任何擔保人聯手籤立任何該等補充契據，訂立任何其他適當的協議及規定，並接受任何財產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

經持有不少於多數(或特定證券系列規定的較大金額)的未償還證券本金的持有人同意 受該補充契約影響的每個系列(包括就購買該系列證券或就該系列證券進行投標要約或交換要約而獲得的同意)，上述持有人的法案已交付本公司和受託人，本公司 (經董事會決議或根據董事會決議授權)和受託人可訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改本契約或該等證券的持有人在本契約項下或該等證券的權利；但是，未經受其影響的每個未償還擔保的持有人同意，此類補充契據不得：

(1)更改任何證券本金的到期日、任何溢價、任何利息分期付款或與其有關的任何額外金額，或減少其本金或 利息利率(或以降低該利率的方式修改該利率的計算方式)或與其有關的任何額外金額，或贖回或以其他方式支付的任何溢價，或改變公司根據第10.4條支付額外金額的義務。或減少原始發行的貼現證券的本金 在根據第5.2條宣佈加速到期時到期和應付的金額，或根據第5.4條在破產中可證明的金額，更改贖回條款或根據第13條預期的任何持有人的選擇對償還權造成不利影響，或更改任何證券的支付地點或支付任何證券的本金、任何溢價或利息或與任何證券有關的任何額外金額的貨幣，或損害 在規定的到期日或之後(如果是贖回，則在贖回日或之後，或者在持有人選擇還款的情況下，在 還款日或之後)提起訴訟強制執行任何此類付款的權利；

(2)降低任何此類補充契約需要持有人同意的未償還證券的本金百分比，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人同意的 ，或降低15.4節關於法定人數或投票權的要求；

(3)修改本第9.2節、第5.13節或第10.5節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定；或

(4)根據該證券的條款，對將任何證券轉換為普通股或其他證券、現金或其他財產的權利造成不利影響的任何變更。

任何補充契約如更改或取消任何契約或本契約的其他條款，而該契約或本契約的任何條款是為一個或多個特定證券系列的利益而明確及純粹地列入的，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

根據第9.2節規定，證券持有人的任何法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

應本公司的要求，連同授權簽署任何該等補充契據的董事會決議案副本，以及在向受託人提交上述證券持有人的 同意的證據後，受託人須與本公司及任何擔保人聯手籤立該 補充契據，除非該等補充契據影響受託人在本 契約或其他情況下本身的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該等補充契據，但並無義務訂立該等補充契據。

作為簽署或接受本條款第9條所允許的任何補充契約或由此修改本契約所設立的信託的條件，受託人應有權獲得高級人員證書和律師的意見，聲明籤立該補充契約是本契約授權或允許的，因此受託人有權獲得並應受到充分保護。受託人可以(但沒有義務)簽訂任何此類補充契約，影響受託人根據本契約或其他條款享有的權利、義務或豁免權。

儘管有第1.4節第(5)款的規定，證券的任何持有人或同一證券的未來持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。證券持有人或任何該等未來持有人對同意的任何撤銷，只有在受託人收到公司發出的高級人員證書證明已收到所需數目的同意的日期前收到撤銷通知的情況下，方可生效。然而，如果根據第1.4節確定了記錄日期，則儘管有前面的第二句話，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有這些人，有權撤銷先前給予的任何同意，無論該等人在該記錄日期之後是否繼續是持有人。

補充契據或豁免於(A)本公司或受託人收到所需數目的同意書(如有需要)、(B)本契約或任何該等補充契據或豁免符合生效條件 及(C)就補充契據而言，本公司及受託人簽署該等補充契據後即生效。補充契據或豁免生效後， 除非它作出第9.2節第(1)至(4)款中任何一項所述的變更， 否則，該補充契據或豁免應對所有持有人具有約束力，在這種情況下，補充契據或豁免僅對受此影響的證券持有人具有約束力，但前提是該補充契約或豁免已同意 同意該補充契據或豁免，以及證明 與同意持有人的擔保相同的債務的證券或證券部分的每個後續持有人。根據本條規定的任何補充契約生效後，應據此修改本契約，該補充契約應為所有目的構成本契約的一部分；並且，除上一句所規定的外，在此之前或之後認證並根據本條款交付的每一證券持有人均應受其約束。

在根據本條第9條籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可在受託人要求下，按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項作出批註。如本公司如此決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列的新證券 可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

根據第9條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

在本公司和受託人根據第9.2節籤立任何 補充契據後，本公司應立即向受其影響的任何 系列未償還證券的持有人發送一份列明該補充契據實質內容的通知；但任何未能提供該等補充契據的通知或任何該等通知中的任何瑕疵，均不得損害任何該等補充契據的有效性。

第十條

聖約

本公司為每個系列證券的持有人的利益起見，約定並同意將按照該系列證券和本契約的條款，及時和準時支付該系列證券的本金、任何溢價和利息以及任何額外的 金額。

本公司應在任何系列證券的每個付款地點設有辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款，如可交出該系列證券以登記轉讓或交換，可交出可轉換或可交換的該系列證券以進行轉換或交換，以及可向本公司或向本公司發出有關該系列證券及本契約的通知及要求。公司將立即向受託人發出書面通知 該辦公室或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室提出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他 辦事處或機構，以供提交或交出一個或多個系列證券作任何或所有該等用途，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式 免除本公司在每個支付任何系列證券的地方為 該等目的而維持一個辦事處或機構的責任。本公司應就任何該等指定或撤銷及任何該等其他辦事處或機構所在地的任何變更，立即向受託人發出書面通知。

除非本契約另有規定，否則本公司特此指定紐約市曼哈頓區作為每一系列證券的付款地點，並初步指定位於曼哈頓區的公司信託辦事處作為本公司在曼哈頓區的辦公室或代理機構。本公司隨後可在紐約市曼哈頓區為任何系列的證券指定不同的辦事處或機構。

如果本公司在任何時候就任何一系列證券作為其自己的支付代理人，則應在該系列證券的本金的每個到期日或之前，對該系列證券的任何溢價或利息或額外的 金額進行分離，並以信託方式為有權 獲得該等貨幣的人的利益持有一筆或多筆款項，應支付該系列證券的一個或多個貨幣單位或複合貨幣(除非根據第3.1節對該系列證券另有規定)足夠 支付到期本金或任何溢價、利息或額外金額，直至該等款項應支付給該等款項 或按本協議規定以其他方式處置為止，並應立即通知受託人未能採取行動。

凡本公司就任何 系列證券擁有一個或多個付款代理人時，公司應在該系列證券的任何溢價或利息或任何額外的 金額的本金的每個到期日或之前，向任何付款代理人存入一筆款項(以前款所述的貨幣、單位或複合貨幣)，足以支付本金或因此而到期的任何 溢價、利息或額外金額，該筆款項將以信託形式為有權獲得該款項的人的利益而持有。 並且(除非該付款代理人是受託人)，公司將立即通知受託人其沒有這樣做。

本公司應安排任何證券系列的每個付款代理人(受託人除外)籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合第10.3節的規定的情況下與受託人商定，該付款代理人應：

(1)持有其持有的所有款項，以支付該系列證券的任何溢價或利息或與該系列證券有關的任何額外款項，以信託形式為有權享有該等款項的人的利益而持有，直至該等款項須支付予本契約所規定或依據本契約所規定的人或以其他方式處置為止；

(2)就本公司(或該系列證券的任何其他債務人)在支付該系列證券的本金、任何溢價或利息或任何額外款額方面的任何違約，向受託人發出通知；及

(3)在任何該等失責行為持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人。

本公司可於任何時間，為取得本契約的清償及解除本契約或任何其他目的，向受託人支付或按公司命令指示任何付款代理向受託人支付本公司或該付款代理以信託方式持有的所有款項，該等款項的條款與本公司或該付款代理持有該等款項的條款相同；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該 付款代理即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。

除本協議另有規定或根據本協議另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由本公司以信託形式持有以支付任何系列證券的任何溢價或利息或任何額外金額的本金，並在該本金或任何該等溢價或利息或任何該等額外金額到期後兩年內無人認領，應應本公司的要求 支付給本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託；此後，該等證券的持有人作為無抵押一般債權人，只可向本公司要求付款，而受託人或付款代理人對該信託款項的所有法律責任，以及本公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；但受託人或上述付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可 自費安排在該系列的每個付款地點的一份授權報章上刊登一次，或安排郵寄給該系列的註冊證券持有人一次，通知該等款項仍無人認領，並 在其中指明的日期後(不得早於該公佈或郵寄日期起計30天，亦不得遲於該本金髮表或郵寄之日起兩年後)，以及任何溢價或利息或額外款項已到期及須予支付，當時剩餘的任何無人認領的此類資金餘額將償還給本公司。

如果任何系列證券規定支付額外的 金額，公司同意向本公司或該等證券的持有人支付本契約或該等證券所規定或依據的任何該等證券的額外金額。在本契約中，只要在任何情況下提及支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，或就任何系列證券支付利息，則該提及應被視為包括提及支付據此或依據本合同確立的該系列的條款所規定的額外金額，在此情況下，根據該等條款就該系列支付、已經支付或將支付的額外金額。在本協議任何條款中明確提及支付額外金額(如果適用)，不應解釋為排除未明確提及的條款中的額外金額。

除本契約或適用系列證券另有規定外，如該系列證券規定須支付額外款項，則至少在該系列證券的首次付息日期前10天(或如該系列證券在到期日前不計利息，則為支付本金的第一日)，在支付本金或利息的每個日期之前至少10天，如果以下高級職員證書所列事項有任何變化，公司應向受託人和主要付款代理人(如果不是受託人)提供高級職員證書，指示受託人和該等付款代理人是否支付本金和保險費(如有)，該系列證券的持有者如為美國外國人(提交適當的納税申報表即可證明)，應獲得該系列證券的利息或利息，而不扣繳該系列證券中所述的任何税款、評估或其他政府費用。如果需要 任何此類扣繳，則該高級職員證書應按國家/地區列明向該證券持有人支付該等款項所需扣繳的金額 ，公司同意向受託人或該付款代理人支付該證券條款所要求的額外金額。本公司承諾賠償受託人和任何付款代理人，並使他們免受任何損失。, 在不存在疏忽或惡意的情況下合理產生的責任或費用，這些責任或費用是由於他們中的任何一人依靠根據本 第10.4節提供的任何高級船員證書而採取或不採取的行動而引起的或與此相關的。

本公司可在任何特定情況下不遵守根據第3.1節就任何系列證券規定的任何條款、規定或條件，前提是公司 在該失敗或遺漏發生之前已獲得或向受託人提交證據(如第1.4節所述)，證明該系列未償還證券的本金總額中的多數持有人同意遵守該等持有人的法案，在此情況下放棄遵守該條款、規定或條件，或一般放棄遵守該條款、規定或條件， 但該等豁免不得延伸至該等條款、條文或條件或影響該等條款、條文或條件，但在如此明確放棄的範圍內除外，而直至該等豁免根據第9.5節生效為止，本公司就任何該等條款、條文或條件而承擔的責任及受託人的責任將保持十足效力及效力。

(1)如本契約項下有任何未清償證券，公司應在每個財政年度結束後120天內，向受託人提交由主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員簽署的書面聲明(該聲明不需要包含在高級管理人員證書內或與高級人員證書一起)，聲明：

(A)在履行公司高級職員職責的過程中，他或她通常會知悉公司在履行本契約所載契諾方面的任何過失，以及

(B)據其所知，本公司於該年度內已遵守根據本契約施加於其的所有 條件及契諾，或如在履行任何該等條件或契諾時出現不遵守情況，請詳細説明其所知的每項不遵守情況及其性質及狀況 。

(2)受託人除接收第10.6(1)條所述的書面通知外，並無責任監督本公司遵守本契約所載契諾的情況。

第十一條

贖回證券

根據本公司的選擇贖回該等證券的條款所允許或要求的任何系列證券，應按照該等證券的條款及(本細則或根據本細則第11條另有規定的除外)贖回。

本公司選擇選擇性贖回任何證券 應由董事會決議或根據董事會決議予以證明。如本公司選擇贖回任何系列的證券 ，本公司須於本公司指定的贖回日期前至少60天(除非較短的通知 令受託人滿意)，將該贖回日期及該系列證券的本金金額通知受託人。如有任何證券贖回(A)在該等證券條款或本契約其他規定的贖回限制屆滿前，或(B)本公司選擇 須受該等證券條款或本契約其他規定的條件所規限，本公司應向 受託人提供高級人員證書，證明符合該等限制或條件。

如果要贖回的證券少於任何系列中所有發行日期、利率或公式、規定期限和其他條款的證券，受託人應在贖回日期前不超過60天從該系列的未贖回證券中選擇 以前沒有按比例或按批次要求贖回的證券(以符合受託人慣例的方式為準)；但條件是，該等部分贖回不得將未贖回該系列證券的註冊證券本金的部分減少至低於本協議或根據本協議確定的該系列證券的最低面值。

受託人應立即以書面形式通知公司和證券註冊處(如果不是受託人)被選擇贖回的證券，如果是被選擇部分贖回的證券，則通知將贖回的本金。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的規定，就任何證券已贖回或將僅部分贖回的證券而言，應與該證券已贖回或即將贖回的本金部分有關。

除非本契約或任何系列的證券另有規定，否則如任何選定部分贖回的證券在轉換或交換權終止前部分轉換或交換為普通股或其他證券、現金或其他財產，則該等證券的轉換部分應被視為(儘可能)選定贖回的部分。在選擇要贖回的證券期間轉換或交換的證券應被受託人視為未贖回證券。

贖回通知應按第1.6節規定的方式在贖回日前不少於30天但不超過60天向擬贖回證券持有人發出，除非證券中規定了較短的贖回期限。未能以本文規定的方式向指定全部或部分贖回的任何註冊證券的持有人發出通知，或向任何該等持有人發出的通知有任何瑕疵， 不應影響贖回任何其他證券或其部分的程序的有效性。

以本文規定的方式郵寄給任何註冊證券持有人的任何通知應最終推定為已正式發出，無論該持有人是否收到該通知。

所有贖回通知應註明：

(1)贖回日期；

(2)贖回價格，如果無法確定，則計算方式；

(3)如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須指明(如屬部分贖回，則為本金)待贖回的證券 ；

(4)如果只贖回部分證券，則與該證券有關的通知 應説明，在贖回日期及之後，該證券的持有人將免費獲得本金未贖回的新證券或新的授權面值證券 ；

(5)在贖回日期，贖回價格將在贖回每份該等證券或其部分時到期及應付，如適用，該等證券的利息將於該日期及之後停止 ，但須受第3.1節就該等證券而規定的條件所規限；

(六)支付贖回價款和應計利息及相關附加金額的一個或多個地方；

(7)贖回是為償債基金而進行的；

(8)可轉換或可交換為普通股或其他證券、現金或其他財產的任何系列證券，其轉換或交換價格或匯率、轉換或交換該系列證券本金的權利將開始或終止的日期，以及可交出該等證券以進行轉換或交換的地點；及

(9)CUSIP編號(或託管機構用來識別此類證券的任何其他編號)。

按照第1.6節的規定發佈的贖回通知不需要指明要贖回的特定註冊證券。

本公司選擇贖回證券的通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

在紐約市時間上午10：00或之前，在任何贖回日期 ，公司應將根據第11.4節要求贖回的任何系列證券存入受託人或付款代理(如果公司作為自己的付款代理，則按照第10.3節的規定分離並以信託形式持有)，以適用的貨幣存入足夠支付贖回價格的金額，並且(贖回日期為利息支付日期除外)，除非根據第3.1節或該系列的證券 另有規定)任何該等應計利息及與該等應計利息有關的額外金額，以及將於該日贖回的所有該等證券或其部分。

如上所述發出贖回通知及根據第3.1節指明的所有條件已獲滿足後，將贖回的證券將於贖回日到期，並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等證券將停止計息。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，公司須按贖回價格支付該等抵押品，連同應計利息及截至贖回日的額外款項；但除非本契約或該系列的註冊證券另有規定，否則在贖回日期或之前聲明到期日的註冊證券的利息分期付款應支付給該證券或一個或多個在交易結束時登記為前身證券的持有人，按照其條款 和第3.7節的規定。

除非本契約或任何系列的證券另有規定，否則如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未予支付，則本金及任何溢價應自贖回日期起按證券所規定的利率計息，直至支付為止。

任何僅部分贖回的註冊證券應在該證券的任何辦事處或機構交回(如本公司或受託人提出要求，須經本公司或受託人適當簽署，或由其持有人或其正式授權的受託人以書面形式妥為籤立的轉讓文書)，而本公司須籤立及受託人須在不收取服務費的情況下認證並向該證券持有人交付載有相同條款及規定的新的註冊證券或證券系列。上述持有人要求的任何經授權的 面額，本金總額等於並換取如此退還的證券本金中的未贖回部分。如果全球證券被如此交出，公司應籤立一份新的全球證券，受託人 應認證並向或代表該全球證券的美國託管人或其他託管人交付一份新的全球證券，該新的全球證券的面值等於並換取如此交出的全球證券本金的未贖回部分，該新的全球證券應在公司令中規定。

本公司或本公司的任何聯屬公司可隨時或不時在公開市場或以其他方式回購任何證券。該等證券可由本公司或本公司有關聯營公司選擇持有、轉售或交予受託人註銷。

第十二條

償債基金

本條第12條的規定適用於任何用於償還一系列證券的償債基金，但本契約或根據本契約發行的任何此類證券的其他許可或要求除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過該系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以 按照第12.2條的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券 根據該系列證券條款和本契約的規定。

本公司可：為清償根據該等證券的條款須支付的任何系列證券的全部或任何部分償債，(1)交付該系列的未償還證券(先前已被要求贖回的任何該等證券或已向本公司發放現金的任何該等證券除外)及(2)已根據該系列證券的條款或通過申請贖回的 已在本公司選擇時贖回的該系列的信貸證券 根據該等證券的條款所允許的可選擇償債基金付款，前提是該等證券以前未曾被如此記入貸方。為此目的，受託人應按該證券中指定的贖回價格 接收該等證券並記入貸方，以通過運作償債基金進行贖回，該等償債基金的支付金額應相應減少 。如果由於根據本第12.2節的規定交割或貸記任何系列證券以代替現金支付，為滿足剩餘償債資金支付而需要贖回的該系列證券的本金金額應少於100,000美元，受託人無需贖回該系列證券，除非公司 提出要求，而此類現金支付應由受託人或支付代理人持有，並適用於下一筆後續償債資金支付，但條件是：, 受託人或該付款代理人應本公司不時提出的要求，在本公司向受託人或該付款代理人交付本公司購買的該系列證券的受託人時，向受託人或該付款代理人支付及交付任何如此持有的現金付款，而該等現金付款的未付本金金額相等於要求向本公司發放的現金付款。

在任何證券系列的每個償債基金支付日期前不少於60天，公司應向受託人提交一份高級人員證書，説明根據該系列的條款為該系列支付的下一筆強制性償債基金付款的金額、其將通過支付現金支付的部分(如果有)和將根據第12.2條交付和貸記該系列證券的部分(如果有)，以及此類信用的基礎和可選的金額(如果有)。將 以現金形式添加到下一筆強制性償債基金付款中，並將向受託人交付任何將被記入貸方而此前未交付的證券。如果該高級人員證書指定在下一次強制性償債基金付款中增加可選的現金金額 ，公司應隨即有義務支付其中規定的金額。 受託人應在每個此類償債基金付款日期前不少於60天，以第11.3節規定的方式選擇在該 償債基金付款日期贖回證券，並以第11.4節規定的方式在 公司名稱中發出贖回通知，贖回通知的費用由公司承擔。該通知已正式發出， 此類證券的贖回應按照第11.6節和第11.7節所述的條款和方式進行。

第十三條

由持有者選擇償還

任何系列證券如在規定到期日前由持有人選擇償還，應按照該系列證券的條款償還。就第3.9節而言，根據持有人要求在證券規定到期日前償還證券的選擇權而償還的任何本金金額，不應被視為支付、贖回或清償該證券所代表的債務，除非及直至本公司按其選擇將該證券交付或交回予受託人 ，並指示取消該證券。儘管第13.1條對任何證券的償還有任何相反規定，本公司仍可通過與一名或多名投資銀行或其他購買者達成協議，安排購買任何證券，在還款日營業結束時或在該日營業結束前向該證券持有人支付一筆不少於本公司償還該證券應支付的還款價的款項，並在該購買者支付該等款項的範圍內，履行及解除本公司支付該等證券的還款價的責任。

第十四條

外幣證券

只要本契約規定(I)證券持有人採取任何行動，或(Br)確定並非所有此類證券都以同一貨幣計價的任何系列的證券持有人的任何權利，或(Ii)在本契約或任何特定系列的證券沒有任何相反規定的情況下，向證券持有人進行任何分配，對於任何以外幣計價的證券的任何金額，應被視為根據公司在給受託人的書面通知中指定的合理的交換基準和自記錄日期起就該系列的註冊證券(如果有)就該等行動、權利的確定或分派(或，如無適用的記錄日期，則為合理接近該等行動、權利的確定或分派)的日期所能獲得的美元金額。在沒有受託人決定的書面通知的情況下。

第十五條

證券持有人會議

根據本條第15條，任何系列證券持有人可於任何時間及不時召開會議，以提出、發出或接受本契約所規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，以供該系列證券持有人提出、給予或採納。

(1)受託人可隨時為第15.1條所指明的任何目的而召開任何系列證券的持有人會議，會議時間及地點由受託人選擇及本公司可接受的紐約市曼哈頓區舉行。任何系列證券持有人的每次會議的通知，列明會議的時間和地點，以及擬在該會議上採取的行動，應按照第1.6節規定的方式，在確定的會議日期前不少於21天，也不超過180天發出。

(2)在任何時候，公司(通過或依據董事會決議) 或任何系列未償還證券本金至少25%的持有人應要求受託人 為第15.1條規定的任何目的，通過書面請求 召開該系列證券的持有者會議，併合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，受託人應在收到請求後21天內未郵寄關於該會議的通知，或此後不得繼續安排會議按本條款規定的 舉行。則本公司或上述金額的該系列證券的持有人(視屬何情況而定)可決定在紐約市曼哈頓區召開該會議的時間及地點，並可為本條第15.4條第(1)款所規定的目的而召開該會議 。

有權在任何系列證券持有人的任何會議上投票的人士應為(1)該系列中一種或多種未償還證券的持有人，或(2)由該持有人 以書面形式委任為該系列中一種或多種未償還證券持有人的代表的人 。唯一有權出席任何系列證券持有人會議或在會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其律師、受託人及其律師的任何代表以及本公司及其律師的任何代表。

有權表決一系列未償還證券本金金額多數的人構成該系列證券持有人會議的法定人數；但如果在該會議上就本契約明確規定的同意或豁免採取任何行動，則有權在該系列未償還證券本金金額中投票的 人構成法定人數。如果在任何此類會議的指定時間後30分鐘內未達到法定人數，應該系列證券持有人的要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，會議可在休會前由會議主席決定休會不少於10天 。如任何該等延會 會議未能達到法定人數，則該延會可再延期一段不少於10天的期間，由該會議的主席在該延會前決定。任何延期會議的重新召開通知應按照第15.2(1)條的規定發出 ，但此類通知只需在計劃重新召開會議的日期 前不少於五天發出一次。續會重新召開的通知應明確説明上文規定的該系列未償還證券本金的 百分比構成法定人數。

除第9.2節的但書限制外，提交給如上所述出席法定人數的正式重新召開的會議或休會的任何決議，只能由該系列未償還證券本金的多數持有人 投贊成票通過；但條件是，除第9.2節的但書限制外，任何關於本契約或任何補充契約明確規定的同意或豁免的決議，可由持有一系列未償還證券本金至少66-2/3%的持有人在正式召開的會議或休會上通過，且上述會議的法定人數必須由持有該系列未償還證券本金66-2/3%的持有人投贊成票；此外，如果除第9.2節的但書限制外，關於本契約或任何補充契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案的任何決議，可由一系列未償還證券本金金額低於多數的不同指定百分比的持有人給予或接受。可在正式重新召開的會議或續會上通過，如上所述，出席會議的法定人數為該系列未償還證券本金金額中指定百分比的持有人的贊成票 。

根據15.4節正式舉行的任何系列證券的持有人 在任何會議上通過的任何決議或作出的任何決定，應對該系列證券的所有持有人 具有約束力，無論該等持有人是否出席會議或派代表出席會議。

(1)儘管本契約有任何其他規定，受託人可就該系列證券持有人於 舉行的任何會議，就持有該系列證券的證明及委任代理人、委任投票權審查員的 及職責、遞交及審核代表、證書及其他有關投票權的證據， 及其認為適當的其他事項，制定其認為適當的合理規定。除非任何此類法規另有允許或要求 ，否則應按照第1.4節規定的方式證明持有證券，並應按照第1.4節規定的方式證明任何代表的任命。此類法規可規定，書面委託書可推定為有效和真實，而無需第1.4節規定的證明或 其他證明。

(2)受託人須以書面文件委任臨時 會議主席，除非會議已由本公司或證券持有人按第15.2(2)條的規定召開，在此情況下，本公司或召開會議的系列證券持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席 。會議常任主席和常任祕書應由有權投票表決出席會議的該系列未償還證券本金過半數的人士投票選出。

(3)於任何會議上，該系列證券或受委代表的每名持有人有權就其持有或代表的該系列證券的本金金額每1,000美元投一票；但在任何會議上，不得就任何被大會主席質疑為非未償還及被會議主席裁定為非未償還的證券投票或點票。除非作為該系列證券或代表證券的持有人，否則會議主席無權投票。

(4)任何根據第15.2條正式稱為 的任何系列證券的持有人大會，如有法定人數出席，可不時由有權投票表決該系列未償還證券本金的多數 的人士不時延期；而該會議可因此而休會，而無須另行通知。

對提交給任何系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，並由該系列證券持有人或其代理人簽名，以及他們持有或代表的該系列未償還證券的本金和序列號。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在會議上投出的所有贊成或反對任何決議案的選票，並應將經核實的書面報告一式三份提交給會議常任祕書。任何系列的證券持有人每次會議的議事程序應由會議常任祕書 準備一式三份的記錄，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第15.2節和(如適用)15.4節的規定發出的。每份副本均須經會議常任主席及祕書的誓章簽署及 核實，其中一份須送交本公司，另一份送交受託人保存，而受託人須將會議上表決的選票附於其上。 任何如此簽署及核實的紀錄，均為其中所述事項的確證。

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。