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2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

UNITED STATES
美國證券交易委員會
WASHINGTON, DC 20549

FORM S-3

下的註冊聲明

哈德遜科技公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

	New York			13-3641539
	(國家或其他司法管轄區公司或組織)			(IRS Employer Identification No.)

300 Tice Boulevard
Suite 290
Woodcliff Lake, NJ 07677
Telephone: (845) 735-6000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

董事長兼首席執行官布萊恩·F·科爾曼
哈德遜技術公司
300 Tice Boulevard
Suite 290
Woodcliff Lake, NJ 07677
Telephone: (845) 735-6000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

Copies to:

Michael Grundei，Esq.
Wiggin和Dana LLP
斯坦福德廣場2號
特雷瑟大道281號
Stamford, CT 06901
Telephone: (203) 363-7630

在本註冊聲明生效後不定期。
(建議向公眾銷售的大概開始日期)

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。☐

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器	☐	Accelerated filer
非加速文件管理器	☐	較小的報告公司
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完成，日期為2023年1月13日

PROSPECTUS

哈德遜科技公司

$75,000,000

Common Stock
優先股
Warrants
債務證券
Units

我們可不時個別或按本招股説明書的一份或多份附錄所述的價格及條款，發售及出售本招股説明書所述的普通股、優先股、認股權證或債務證券及/或任何證券組合。我們根據本招股説明書提供的證券(有時稱為“擱置證券”)的公開發行總價將不超過75,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能在一個或多個產品中提供的證券的一般説明。每次我們發行證券時，我們都會為這份招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們也可以在招股説明書附錄中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。

在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和/或適用的招股説明書附錄中的任何文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“HDSN”。

投資我們的證券涉及風險。請參閲從本招股説明書第2頁開始、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”標題下所述的風險和不確定性。

本招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

本招股説明書提供的證券可直接出售給投資者，可通過不時指定的代理人，或通過一家或多家承銷商或交易商，或以“分銷計劃”標題下規定的其他方式出售。每當我們以分銷計劃以外的方式在首次發售中發售擱置證券時，適用於該發售的本招股説明書附錄將提供該發售的分銷計劃的具體條款，以及我們預期從任何該等首次發售中獲得的淨收益。我們承擔與這份註冊聲明有關的所有費用。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is , 2023.

關於本招股説明書

此招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。閣下只應倚賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們以其他方式提及閣下的文件所提供或以參考方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對任何證券進行要約，只有在出售本文所述證券是合法的情況下，才可以使用本文件。閣下不應假設本招股章程、任何招股章程副刊或以引用方式併入的任何文件中的資料，在除載有該等資料的文件的日期或該等文件所指的其他日期外的任何日期是準確的，不論證券的任何出售或發行的時間。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，目的是登記數量不定的普通股、優先股、權證和債務證券，我們可能會不時以不確定的價格(所有此類證券的最高發行價合計為75,000,000美元)，以單獨或單位的方式出售。通過使用擱置登記聲明，我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書為您提供了一些可能適用於我們證券發行的一般條款。每當我們以此擱置註冊方式出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該特定發售條款的具體信息，包括將在該發售中發售和出售的證券的數量和每種證券的價格(或行使價)，以及該等證券可供發售的具體方式。招股説明書附錄也可對本招股説明書中包含的任何信息進行添加、更新或更改。如本招股章程所載資料與招股章程副刊所載資料有不一致之處，應以招股章程副刊所載資料為準。

在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及在此以參考方式併入的附加信息，如標題“通過引用合併的信息”下所述。

包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上閲讀，也可以在美國證券交易委員會辦公室閲讀，該辦公室的標題為“在哪裏可以找到更多信息。”

關於哈德遜科技公司。

我們是一家制冷服務公司，為製冷行業內反覆出現的問題提供創新的解決方案。我們的產品和服務主要用於商業空調、工業加工和製冷系統，包括(I)製冷劑和工業氣體銷售，(Ii)製冷劑管理服務，主要包括製冷劑回收和(Iii)RefrigerantSide® 在客户現場執行的服務，包括系統去污以去除水分、油和其他污染物。此外，冷凍機旁的® 服務包括針對工業和商業製冷應用的預測和診斷服務，旨在預測潛在的災難性問題並確定操作系統的低效。我們的冷水化學®、冷水智能®、流體化學和性能優化是預測和診斷服務產品。作為我們產品和服務的一個組成部分，我們還參與了碳抵消項目的產生。我們主要通過我們的全資子公司哈德遜技術公司進行運營。除文意另有所指外，凡提及“公司”、“哈德遜”、“我們”或類似的代名詞，均指哈德遜技術公司及其子公司。

我們是根據紐約州的法律註冊成立的。我們的執行辦公室位於
新澤西州伍德克利夫湖290號提斯大道300號，郵編：07677，我們的電話是(8457356000)。

RISK FACTORS

對我們證券的任何投資都涉及高度風險。閣下應仔細考慮提交給美國證券交易委員會的定期報告中描述的風險因素，包括在我們最近提交的10-K表格年度報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，因此在本次發售完成之前，您可能會通過更新提交的10-Q表格季度報告進行修訂或補充，其中每一份都將通過引用併入本文，並且可能會不時被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告以及任何適用的招股説明書附錄中確定的那些修訂、補充或取代。以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息，以及在購買我們的任何證券之前通過引用併入本文的文件。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。下文討論的其他風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

我們現有和未來的債務可能會損害我們的流動性和財務狀況。

我們現有的循環信貸安排目前將於2027年3月到期，它以我們的幾乎所有資產為抵押，幷包含限制我們在該安排下借款金額的公式。此外，我們的循環信貸安排和我們現有的單獨定期貸款安排的條款還包括負面契約，其中可能會限制我們產生額外債務的能力。如果我們違反任何貸款契約，並且沒有從貸款人那裏獲得豁免，我們在循環信貸安排和定期貸款安排下的債務將立即到期並支付，貸款人可以取消其抵押品贖回權，這可能對我們的業務和未來的財務狀況產生重大不利影響，並可能要求我們縮減或以其他方式停止現有業務。

我們可能需要額外的融資來滿足我們未來的資本要求，而這可能不是我們隨時可以獲得的。

我們未來的資本要求可能會很高。在未來，我們可能會在開發和實施我們的業務時產生額外的費用。由於新制冷劑價格、需求和可獲得性的波動，我們現有的循環信貸安排將於2027年3月到期，未來可能不足以提供我們獲得和管理新制冷劑庫存所需的全部資本。因此，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，以發展我們的製冷側邊®服務業務、我們的製冷劑銷售業務和我們的其他業務。除了我們現有的循環信貸安排外，我們目前沒有關於額外融資的安排或額外融資的來源。不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件或根本不能獲得任何額外的融資。我們無法在需要時獲得融資，可能會對我們的業務和未來的財務狀況產生實質性的不利影響，並可能要求我們削減或以其他方式停止現有業務。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用任何發行所得的收益，並可將所得收益用於不會改善我們的經營業績或您的證券價值的用途。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用首次公開募股的淨收益(如果有的話)，投資者將完全依賴我們董事會和管理層對這些收益的應用做出的判斷。雖然我們預期將發售所得款項淨額用於一般企業用途，包括但不限於營運資本、資本開支的增加，以及對補充我們業務的公司及科技的潛在收購或投資，或可能用於償還債務，但我們並未將這些淨收益撥作特定用途。作為投資決策的一部分，投資者將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。我們使用任何此類收益可能不會改善我們的經營業績或增加在此提供的證券的價值。

未來出售我們普通股的股票可能會導致我們股票的當前市場價格下降，並可能損害我們籌集額外資本的能力。

我們以前發行過普通股，根據1933年證券法第144條或證券法，這些普通股有資格轉售，並可能成為自由交易的股票。我們還註冊了股票

TABLE OF CONTENTS

可在行使期權時發行的股票。如果期權持有人選擇行使他們的購買權並在公開市場出售普通股，或者如果目前受限的普通股持有人選擇根據第144條或其他規定在公開市場出售該等普通股，或試圖一次性或在短時間內公開出售該等股票，我們普通股的現行市場價格可能會下跌。出售因行使我們的證券而發行的普通股也可能稀釋我們現有股東的持股。我們普通股的市場價格可能會因為大量出售股票或認為可能發生這樣的出售而下跌。這些因素也可能使通過未來發行我們的證券籌集資金變得更加困難。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和在此引用的文件包含我們認為是“前瞻性陳述”的陳述，因為該術語在1995年的“私人證券訴訟改革法案”中使用，旨在享受該法案為前瞻性陳述提供的安全港的保護。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務和行業的預期、假設、估計和預測。前瞻性陳述包括有關我們未來財務狀況、業績和成就、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“相信”、“計劃”、“尋求”、“期望”等術語來識別前瞻性陳述，“未來”和“打算”或這些術語的否定或其他旨在識別前瞻性表述的可比表述。這些聲明只是預測，並不是對未來業績的保證。它們受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些是我們無法控制的，難以預測，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達或預測或暗示的結果大不相同。在評估這些前瞻性陳述時，您應仔細考慮上文“風險因素”標題下以及本招股説明書其他部分提到的風險和不確定因素，包括本文引用文件中描述的風險和不確定因素，以及任何適用的招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅反映了我們截至發佈之日的觀點。

除非法律要求，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

可歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的限制。

使用收益

除招股説明書附錄中所述外，我們目前打算將根據本招股説明書出售擱置證券的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於營運資本、資本支出的增加，以及(儘管我們目前沒有這樣做的理解、承諾或協議)潛在收購或投資補充我們業務的公司和技術，或可能用於償還債務。關於發行擱置證券的招股説明書補編可以確定該發行所得資金的不同用途或其他用途。在任何此類用途之前，我們可能會暫時將淨收益投資。

股本説明

下面的描述總結了我們股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應該參考適用的招股説明書附錄，我們的公司註冊證書，經修訂、修訂和重述的章程以及紐約法律的適用條款。

Common Stock

截至本招股説明書發佈之日，哈德遜已獲授權發行1億股普通股。截至2023年1月5日，已發行普通股有45,287,619股。

普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。董事選舉沒有累計投票權，因此，投票選舉董事的持股人超過50%的股東可以選舉所有隨後參加選舉的董事。普通股持有者有權從我們董事會宣佈的合法可用於普通股的資金中分紅。在Hudson發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。普通股持有人沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回規定。所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“HDSN”。

傳輸代理

普通股的轉讓代理和登記人是美國大陸股票轉讓信託公司，紐約。

優先股

截至本招股説明書發佈之日，哈德遜已獲授權發行5,000,000股優先股。截至2023年1月13日，有15萬股優先股被指定為A系列可轉換優先股，沒有優先股流通股。哈德遜無意發行其A系列可轉換優先股的任何股票。

本節介紹招股説明書附錄可能涉及的優先股的一般條款。招股説明書附錄將更詳細地描述與我們將提供的任何優先股相關的條款，並可能提供與本招股説明書不同的信息。如果招股説明書附錄中關於所提供的特定優先股的信息與本招股説明書中的信息不同，您應該依賴招股説明書附錄中的信息。經修訂的公司註冊證書副本已從我們提交給美國證券交易委員會的文件中參考併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們公司證書的修訂將具體説明所發行的任何優先股的條款，並將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的報告進行備案或納入。

根據經修訂的公司註冊證書，我們有權發行5,000,000股優先股。授權優先股可以在一個或多個系列中不時發行。本公司董事會有權在未經股東批准的情況下，隨時發行一個或多個系列優先股的股份，以董事會可能決定的對價和相對權利、特權、優先及其他條款，包括有關股息率、贖回率、清算優惠及投票權、償債基金及轉換或其他權利的條款。與任何新的優先股系列有關的權利和條款可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響，或者在某些情況下，可能被用作阻止、推遲或防止哈德遜控制權發生變化的一種方法。

以下對我們優先股的描述以及招股説明書附錄中對我們優先股的任何描述可能不完整，並受紐約州法律以及我們的公司註冊證書和章程中包含的實際條款和規定的限制，這些條款和規定均已不時修訂。

Terms

我們的董事會將在與該系列相關的公司註冊證書修正案中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充條款出售的每個系列優先股的權利、優惠、特權、資格和限制。我們將在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)中引用對我們的公司註冊證書的任何修訂形式，描述我們在發行之前提供的一系列優先股的條款

優先股的相關係列。我們的公司註冊證書修正案和任何適用的招股説明書附錄中對優先股的描述可能包括：

•

擬發行的優先股數量和優先股發行價；

•

優先股的名稱和聲明價值；

•

股息權，包括股息率、股息期或支付日期，或適用於優先股的股息計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股分配的累計日期；

•

將優先股轉換為不同類型證券的權利；

•

優先股的投票權(如果有)；

•

我們清算或結束事務時的權利和優惠；

•

terms of redemption;

•

優先購買權(如果有)；

•

優先股的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

•

優先股償債基金撥備(如有)；

•

優先股在任何證券交易所上市；

•

優先股轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)；

•

討論適用於優先股的聯邦所得税考慮因素(如果重要)；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股在股息或其他分配權和權利方面的相對排名和偏好；

•

在清算、解散或清盤或我們的事務中，在分配權和權利方面，對任何優先股系列的發行有任何限制，優先於或與提供的優先股系列持平；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

Rank

除非在本招股説明書適用的附錄中另有説明，否則在我們清算、解散或清盤時支付的分配和權利以及我們的收益和虧損的分配方面，我們的優先股股票將排名：

•

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及優先於優先股的所有股權證券；

•

與我們發行的所有股權證券平價，其條款明確規定這些股權證券與優先股平價；以及

•

我們發行的所有股權證券，其條款明確規定這些股權證券優先於優先股。

分發

在任何已發行股票或系列股票的任何優先權利的約束下，我們的優先股東有權在董事會授權的情況下從合法可用資金中獲得分配，並根據優先股、普通股和其他已發行股本證券的股份數量按比例分配股份。

投票權

除非在本招股説明書的適用附錄中另有説明，或紐約州法律另有要求，否則我們優先股的持有者將沒有任何投票權。

清算優先權

當我們的事務自動或非自願清算、解散或結束時，在任何清算、解散或清盤時，在向任何普通股或任何其他類別或系列的股票的持有人進行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清盤時，我們的每一系列優先股的持有人有權在支付或支付我們的債務和其他債務的準備金後，從我們合法可供分配給股東的資產中獲得任何分配或付款，清算分派的金額為每股清算優先股的金額(載於本招股説明書適用的附錄)，加上相當於所有應計和未支付分派的金額(如果優先股沒有累計分派，則不包括與先前分派期間的未付分派有關的任何累積)。除非在本招股説明書的適用附錄中另有説明，否則在支付其有權獲得的全部清算分派金額後，優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，合法可用的資產不足以支付我們所有已發行優先股的清算分配金額和我們所有其他類別或系列股票的相應應付金額在清算、解散或清盤時在分配資產方面與優先股平價的權益證券, 然後，我們優先股和所有其他此類類別或系列股權證券的持有者將按比例按比例分享資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

如果清算分配全額分配給所有優先股持有人，我們的剩餘資產將在清算、解散或清盤時分配給優先股以下的任何其他類別或系列股權證券的持有人，根據他們各自的權利和偏好，以及在每種情況下，根據他們各自的股票數量。

轉換權

任何系列優先股的股份可轉換為其他證券的條款和條件(如有)將在本招股説明書的適用附錄中列出。該等條款將包括優先股股份可轉換成的證券的數額及種類、轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、有關轉換是否由優先股持有人或吾等選擇的條款、需要調整轉換價格的事件(如有)，以及在贖回該優先股的情況下影響轉換的條款(如有)。

Redemption

如果在本招股説明書適用的附錄中有此規定，我們的優先股將根據本招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，根據我們的選擇強制贖回或贖回全部或部分優先股。

公司註冊證書和附則中的反收購考慮和特殊條款

經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程中的許多條款涉及公司治理和我們股東的權利。我們的董事會分為兩個級別。每一級別的任期為兩年，每一級別的任期連續幾年屆滿，並應儘可能由組成整個董事會的董事人數的一半組成。在某些情況下，可能需要至少召開兩次年度股東大會，而不是一次，才能改變我們董事會的多數成員。將我們的董事會分為兩個不同的類別可能會阻礙、推遲或阻止對我們的收購，從而保留對現有股東的控制權。此外，授予我們董事會發行優先股股票的能力以及設定投票權、優先股和其他條款的條款可能會阻礙

未經董事會首先批准的收購嘗試，包括一些股東可能認為符合其最佳利益的收購。某些條款可能會延遲或阻礙罷免現任董事或股東取得控制權，即使這樣的罷免或接管會對我們的股東有利。這些條款還可能阻礙或增加合併、收購要約或代理權競爭的難度，即使它們可能有利於股東的利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。我們的董事會認為，這些規定是適當的，以保護我們的利益和我們股東的利益。

認股權證説明

General

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的附件，或將通過引用我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告的參考形式併入認股權證協議格式，其中可能包括一種認股權證證書，其中描述了我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與發行認股權證相關的條款，包括：

•

發行價格和認股權證發行總數；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備；

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果(如果是實質性的)；

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證前，認股權證持有人將不會享有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利，包括就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權收取股息(如有)，或在本公司清算、解散或結束事務時獲得付款，或行使投票權(如有)。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用的招股説明書附錄所述的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是提交代表將行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們打算在任何認股權證協議和適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人將被要求向認股權證代理人交付的信息。

於收到所需款項及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所列任何其他辦事處妥為填寫及籤立所需的任何認股權證或行使所需的其他表格後，吾等將於行使時發行及交付可購買的證券。如果認股權證或認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證或認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

債務證券説明

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，可以是優先債券或可轉換債券。儘管我們預計以下概述的條款將普遍適用於我們可能在本招股説明書下提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、債務證券的表格和/或包含所發售債務證券條款的任何契約。我們通過本招股説明書提供的任何債務證券可能根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得豁免。因此，我們可能不會使用契約(因此是受託人)，或者，如果我們使用契約，它可能不完全符合信託契約法案的要求。

管理債務證券的文件可以規定代理人代表債務證券持有人行事。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的報告中的內容納入包含所發售債務證券條款的補充債務證券和/或契約。

以下我們可能發行的債務證券的主要條款摘要受適用於特定系列債務證券的文件的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容進行限定。我們敦促您閲讀任何適用的招股説明書補充資料。

General

我們將在適用的招股説明書補充説明所發行債務證券的條款，包括：

•

the title;

•

提供的本金金額，如果是系列產品，則説明批准的總金額和未償還的總金額；

•

對可發行金額的任何限制；

•

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，條款和託管人將是誰；

•

the maturity date;

•

任何轉換權的條款；

•

年利率，可以是固定的，也可以是變動的，也可以是確定利率的方法和開始計息的日期，需要付息的日期和付息日期的定期記錄日期或確定日期的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

付款地點；

•

如果債務證券的本金和利息可以用我們的證券支付，而不是現金，或者除了現金，以及任何此類權利的條款；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

•

我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

根據任何任選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有)，以及贖回價格；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

債務證券是否會限制我們的能力和/或我們子公司的能力：

•

產生額外的債務；

•

增發證券；

•

create liens;

•

對我們的股本和子公司的股本進行分紅和分配；

•

redeem capital stock;

•

限制子公司支付股息、分配或轉讓資產的能力；

•

進行投資或其他限制付款；

•

出售或以其他方式處置資產；

•

進行回租交易；

•

與股東和關聯公司進行交易；

•

發行或出售子公司股票；或

•

合併或合併；

•

債務證券是否要求我們保持任何利息覆蓋率、固定費用、現金流、資產或其他財務比率；

•

討論適用於債務證券的任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素；

•

描述任何賬簿分錄功能的信息；

•

償付基金購買或其他類似基金的撥備(如有)；

•

債務證券清償時規定的適用性；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

•

債務證券的兑付貨幣(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，包括任何違約事件或與債務證券有關的契諾，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或交換的條款。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

我們目前預計我們的債務證券不會包含任何限制我們合併或合併或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人可能被要求在適當的情況下承擔我們在債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或合併或向其出售我們全部或幾乎所有資產的人可能需要為將債務證券轉換為債務證券的證券撥備，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券將會獲得的證券。

債務證券項下違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充説明書或管理債務證券的債務協議或契約中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

•

到期應付未付息且持續90天且未延長或延期付款的；

•

如本金、保險費或償債基金到期或應付時未支付本金、保費或償債基金款項，且付款時間未延長或延遲的；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券中包含的任何其他約定(具體涉及另一系列債務證券的約定除外)，並且我們在收到債務證券代理人或持有人發出的通知後90天內仍未履行義務，且該系列未償還債務證券的本金合計至少為25%；

•

如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件；以及

•

與該系列債務證券有關的適用協議或契約(如有)或招股説明書補編中或根據該協議或契據提供的任何其他違約事件。

受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可放棄該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費或利息的違約或違約事件除外，除非我們已按照債務擔保和/或協議或契約的形式糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

任何系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人有權指示就該系列債務證券向該等持有人提供任何補救措施的任何訴訟的時間、方法和地點。

在符合債務證券條款的情況下，如果發生違約事件，且違約事件仍在繼續，債務證券代理人將沒有義務在適用系列債務的任何持有人的要求或指示下行使其在此類債務證券下的任何權利或權力。

證券，除非該持有人已向債務證券代理人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債務證券代理人可獲得的任何補救措施，或行使賦予債務證券代理人的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人發出的指示不與任何法律或適用的債務證券相牴觸；以及

•

債務證券代理人不需要採取任何可能涉及個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據債務證券提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向債務證券代理人發出書面通知；

•

該系列未償還債務證券本金合計至少25%的持有人已提出書面請求，並已向債務證券代理人提出合理賠償，以受託人的身份提起訴訟；和

•

債務證券代理人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們可能會定期向債務證券代理提交聲明，説明我們遵守與此類債務證券有關的文件中指定的契諾。

修改；放棄

我們和債務證券代理可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改債務擔保和/或債券的形式：

•

修復管理債務證券的文檔中的任何含糊、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述《債務證券 - 合併、合併或出售説明》中的規定。

•

增加、刪除或修訂有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制，如管理此類債務證券的文件所述；

•

規定發行“債務證券説明 - 總則”所規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

提供證據，並規定接受繼任債務證券代理人的任命；

•

除有證書的債務證券外，還規定無證書的債務證券，或取代有證書的債務證券，併為此目的作出所有適當的修改；

•

加入我們的契約。新的契諾、限制、條件或規定，以保護持有人，並使任何此類附加契諾、限制、條件或規定中違約的發生、發生和繼續成為違約事件；或

•

更改不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事情。

此外，在獲得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意下，我們和債務證券代理可以更改一系列債務證券持有人的權利。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和債務證券代理只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回債務證券時應支付的保費；或

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

Discharge

管理債務證券的文件可能規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的債務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或損壞的債務證券；

•

維護支付機構；

•

託管付款；

•

追回債務證券代理人持有的多餘資金；

•

對債務證券代理人進行賠償；以及

•

指定任何繼任債務證券代理人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向債務證券代理存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。

在持有人的選擇下，在符合適用招股説明書補編所載債務證券條款的情況下，任何系列債務證券的持有人均可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合適用招股説明書附錄所載債務證券條款的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為簽署或註明轉讓表格的債務證券以作交換或轉讓登記之用。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

債務證券代理信息

債務證券代理人(如果有)在債務證券違約事件發生和持續期間以外，可承諾僅履行適用於此類債務證券的文件中明確規定的職責。在債務證券發生違約事件時，債務證券代理人在處理其自身事務時所採取的謹慎程度，必須與審慎人士的謹慎程度相同。在符合這一規定的情況下，債務證券代理人沒有義務應債務證券持有人的要求行使債務證券賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能產生的成本、開支和債務。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。我們將在適用的招股説明書補編中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何付款代理。

我們向付款代理人或債務證券代理人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，我們將向我們償還，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政

債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由以下一種或多種組成的單位：普通股和/或優先股、認股權證、債務證券或此類證券的任何組合。適用的招股説明書補充説明如下：

•

單位以及構成單位的任何普通股、優先股、認股權證或債務證券的條款，包括構成單位的證券是否以及在何種情況下可以單獨交易；

•

管理這些單位的任何單位協議條款的説明；

•

單位支付、結算、轉讓或交換撥備的説明；以及

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮事項。

配送計劃

我們可能會不時出售本招股説明書涵蓋的證券。然而，註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着這些證券一定會被髮售或出售。

我們可能會出售證券：

•

向或通過一個或多個承銷商或交易商；

•

通過代理在私下或公開市場交易中直接給一個或多個買家；或

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

我們可能會分發證券：

•

不時以固定價格進行一筆或多筆交易，該價格可能會不時變化；

•

以銷售時的市價計算；

•

以與此類現行市場價格相關的價格；或

•

at negotiated prices.

證券的分銷方式將在任何適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、交易商或代理商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或買方(作為其銷售證券的代理人)獲得補償。此外，承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從其代理的購買者那裏獲得佣金。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、交易商或代理人獲得的折扣、佣金或轉售利潤可視為承保折扣和佣金。每份適用的招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何首次公開募股的價格和任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在適用的招股説明書附錄中描述這一關係的性質，並指定承銷商。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以簽訂協議，規定對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或對承銷商、交易商或代理人支付的費用的分擔，並補償這些人的某些費用。

除普通股外，我們提供的所有貨架證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。如果擱置證券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。任何承銷商可以在我們的證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，不能保證是否會為任何新的貨架證券發展一個活躍的交易市場。本公司目前並無計劃將優先股在任何證券交易所或報價系統上市；任何有關優先股的上市將於適用的招股章程補充文件或定價補充文件(視乎情況而定)中説明。我們不能保證我們任何證券的交易市場的流動性。

我們可能會授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有)。承銷商、經紀商或代理人及其關聯人可能是我們的客户，與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務，並因此而獲得賠償。

TABLE OF CONTENTS

任何承銷商均可根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何此類活動。

任何在納斯達克資本市場上具有合格做市商資格的承銷商，均可在本次發行定價前一個工作日，即普通股發售或銷售開始前，依照M規則第103條，在納斯達克資本市場上對本公司普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。根據《交易法》下的適用規則和條例，在分配開始之前，任何參與分配回售股票的人不得同時在M規則定義的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。

對於上述任何活動對我們普通股價格或任何其他證券的價格(如果適用)可能產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。有關這些活動的説明，請參閲適用的招股説明書補編中“承銷”或“分配計劃”標題下的信息。我們將支付與此註冊聲明相關的所有費用。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由位於康涅狄格州斯坦福德的Wiggin和Dana LLP以及適用招股説明書附錄中指定的律師為我們傳遞給任何承銷商、交易商或代理人。

EXPERTS

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的每一年的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書，並依據BDO USA，LLP的報告納入，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

您可以在哪裏找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求約束，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。

您可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何報告、聲明或其他信息，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他有關發行人的信息。此外，納斯達克股票市場在http://www.nasdaq.com設有一個網站，其中包含我們提交的報告、委託書和其他信息。

我們在電子化後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的修正案

將此類材料歸檔或提供給美國證券交易委員會。我們的網址是www.hudsontech.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息。

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。關於我們和我們的證券的更多信息，我們建議您參考註冊聲明和所附的展品和時間表。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上查閲。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他作為證據提交的文件的內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，均提及作為登記聲明的證物而存檔的此類合同或文件的副本，並且每項聲明在各方面均受該引用的限制。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中。這意味着，我們可能會讓您參考其他單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。我們通過引用納入本招股説明書的信息在法律上被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的其他信息所取代的任何信息除外。以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件所包含的任何陳述，就本招股説明書而言將被視為修改或取代，只要本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。我們根據交易法提交的文件的美國證券交易委員會檔案號是001-13412。我們向美國證券交易委員會提交的以下文件在此作為參考併入本招股説明書：

•

我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年報(包括其中引用的信息)；

•

我們分別於2022年5月10日、2022年8月8日和2022年11月8日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財務季度10-Q表季報；

•

我們目前向美國證券交易委員會提交的8-K報表於2022年3月3日、2022年6月10日、2022年10月3日提交(僅5.02項)；

•

我們於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的委託書；以及

•

我們按照交易法第12(G)節向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，以及我們為更新這些描述而提交的所有修訂或報告。

本公司隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件(I)在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前和(Ii)本招股説明書日期之後、本次發行終止之前，也應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分；但條件是我們不會納入任何現行表格8-K報告第2.02項或第7.01項下提供的任何資料。

我們在此承諾，應任何人的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何和所有信息的副本，但該等文件中的證物除外，除非通過引用將證物具體併入本招股説明書納入的文件中。索取此類副本的要求應直接向我們的公司祕書提出，地址如下，或撥打以下電話號碼：

哈德遜技術公司
300 Tice Boulevard

PART II

招股説明書中不需要的信息

第十四項發行發行的其他費用。

下表列出了註冊人應支付的與本註冊聲明中描述的產品相關的費用和支出的估算

SEC registration fees	$	8,265
納斯達克資本市場上市費	$	*
Legal fees and expenses	$	*
會計費和費用	$	*
印刷費和費用	$	*
轉會代理費和註冊費	$	*
Trustee’s fees and expenses	$	*
雜項費用	$	*
Total	$	*

這些費用和支出取決於所提供的證券和發行數量，因此目前無法估計。

第15項.對董事和高級職員的賠償

《紐約商業公司法》(第721至726條)允許公司在滿足某些條件的情況下，對其任何董事和高級管理人員以其身份進行的行為進行賠償。註冊人公司註冊證書第3段規定，董事不應因註冊人或其股東以這種身份違反義務而向註冊人或其股東承擔損害賠償責任，但如果對董事不利的判決或其他終審裁決確定其行為或不作為是惡意的，或涉及故意不當行為或明知違法，或董事個人獲得了他或她沒有合法享有的經濟利潤或其他利益，或董事的行為違反了紐約商業公司法第719條，則董事不承擔損害賠償責任。註冊人經修訂和重新修訂的附例第三條第17節規定，在《紐約商業公司法》允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償。

Item 16. Exhibits

以下證物隨附存檔或以引用方式併入本文(如果下文另有説明)：

	Number			Exhibit Title
	1.1*			承保協議格式
	4.1			公司註冊證書和修正案(1)
	4.2			1994年7月20日公司註冊證書修正案(1)
	4.3			1994年10月26日公司註冊證書修正案(1)
	4.4			1999年3月16日公司註冊證書修訂證書(2)
	4.5			1999年3月25日的修正證書(2)
	4.6			1999年3月29日公司註冊證書修訂證書(2)
	4.7			2001年2月16日公司註冊證書修訂證書(3)
	4.8			2002年3月20日公司註冊證書修訂證書(4)
	4.9			2003年1月3日公司註冊證書修正案(5)

II-1

	Number			Exhibit Title
	4.10			2015年9月15日公司註冊證書修訂證書(6)
	4.11			修訂和重新制定2022年3月2日通過的附例(7)
	4.12			Form of Indenture
	4.13*			保修協議格式
	4.14*			單位協議格式
	5.1			Wiggin和Dana LLP的意見
	23.1			Consent of BDO USA, LLP
	23.2			Wiggin和Dana LLP同意(見附件5.1)
	24.1			授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上)
	25.1**			表格T-1《受託人根據1939年信託契約法案獲得契約的資格聲明》
	107			Filing Fee Table

(1)

通過參考公司在SB-2表格(編號33-80279-NY)上的註冊聲明中提交的可比證物而註冊成立。

(2)

通過參考公司在截至1999年6月30日的季度報告Form 10-QSB中提交的可比展品而合併。

(3)

本公司於截至二零零零年十二月三十一日止年度的Form 10-KSB年報中引用附件3.8註冊成立。

(4)

本公司於截至二零零一年十二月三十一日止年度的Form 10-KSB年報中引用附件10.12註冊成立。

(5)

本公司於截至二零零二年十二月三十一日止年度的Form 10-KSB年報中引用附件3.9註冊成立。

(6)

根據隨公司提交的截至2015年9月30日的Form 10-Q季度報告中的附件3.1註冊成立。

(7)

通過引用註冊人於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前8-K報告中的附件3.1而註冊成立。

如適用，應根據表格8-K的最新報告，通過修正或引用的方式提交。

根據《信託契約法》第305(B)(2)節及其規則5b-3的要求(如果適用)進行備案。

第17項承諾

以下籤署的註冊人承諾：

(A)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會，前提是發行量和價格的變化合計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

II-2

(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對此類信息進行任何重大修改；

但如果註冊書採用表格S-3格式，且(A)(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，則(A)(I)、(Ii)和(Iii)段不適用。

(br}(B)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其最初的善意發售。

(C)通過一項生效後的修訂，將在發行終止時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(D)為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任：

(I)如果註冊人依賴規則430B：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並納入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(E)如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發行有關的登記説明書的一部分，但依據規則430B提交的登記説明書或依據規則430A提交的招股説明書除外，應被視為登記説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

(F)為了確定根據1933年《證券法》註冊人在證券的初始分配中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明進行的證券的首次發售中，無論採用何種承銷方法向購買者出售證券，只要證券被要約或出售，登記人就承擔責任。

II-3

通過下列任何一種通信方式，以下籤署的登記人將成為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與第424條規定須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他信息。

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據上述條款或其他規定，對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)就與正在登記的證券有關的事宜提出賠償申索，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策以及是否受該發行的最終裁決所管限的問題。

(G)以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。

II-4

SIGNATURES

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年1月13日在新澤西州伍德克利夫湖區正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊書。

哈德遜科技公司

By:

/s/ Brian F. Coleman

Brian F. Coleman

董事長兼首席執行官

委託書

[br}通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Brian F.Coleman和Nat Krishnamurti以及他們中的每一個人，他們是他或她的真實合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明和根據1933年證券法規則462提交的任何註冊聲明和任何註冊聲明的任何和所有修正案(包括但不限於生效後的修正案)，並將其與所有證物一起提交，並具有完全的權力和替代和替代。及其他與此有關的文件，並授權在該處所內及周圍作出及作出每項必需及必需的作為及事情，盡其可或可親自作出的一切意圖及目的，現批准及確認上述事實受權人及代理人或其一名或多名替代人可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切作為及事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

Name	Title	Date
/s/ Brian F. Coleman Brian F. Coleman	董事會主席兼首席執行官(首席執行官)	January 13, 2023
/s/ Nat Krishnamurti Nat Krishnamurti	首席財務官(首席財務會計官)	January 13, 2023
/s/ Vincent P. Abbatecola Vincent P. Abbatecola	Director	January 13, 2023
/s/ Nicole Bulgarino Nicole Bulgarino	Director	January 13, 2023

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	有關前瞻性陳述的警示説明					3
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