美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告(需要收費)

對於 財政 年 告一段落 2022年9月30日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的交易報告(免費)

對於 ，交易期從_

項目9實驗室公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

北三街2727號, 201號套房 鳳凰城, 亞利桑那州 85004

(主要執行機構地址和郵政編碼)

1-833-867-6337

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，每股票面價值0.0001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是☑不是

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條(D)提交報告：☐是☑，則用複選標記表示不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。見規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐ 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☑

截至2022年3月31日(本公司最近完成的第二財季的最後一個營業日)，根據該日最後報告的交易情況，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股(為此，所有已發行和已發行普通股減去由高管、董事和持有公司10%或更多普通股的已知持有人持有的普通股)的總市值為$。117,894,392.

截至2023年1月13日，有100,002,264發行人普通股的流通股，每股面值0.0001美元。

前瞻性陳述

在評估 公司及其前景時，除了本報告中包含的其他信息外，還應仔細考慮以下討論。本報告(包括但不限於以下可能影響經營業績的因素)包含有關公司及其業務、財務狀況、經營結果和前景的前瞻性陳述(符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”) 和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節)。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及此類詞語的類似表達或變體 旨在識別前瞻性陳述，但不是本報告中識別前瞻性陳述的唯一手段。此外，有關未來事項的表述，如收入預測、預計盈利能力、增長戰略、新產品的開發、增強功能或技術、法規的可能變化，以及與非歷史性事項有關的其他表述，均為前瞻性表述。

本報告中的前瞻性 陳述反映了公司管理層的善意判斷，該陳述是基於公司目前所知的事實和 因素。前瞻性表述受風險和不確定性以及實際結果的影響， 結果可能與前瞻性表述中討論的結果和結果大不相同。可能導致或導致這種結果和結果差異的因素包括但不限於以下討論的因素和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中討論的因素，以及本報告其他部分討論的因素。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。公司 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後可能發生的任何事件或情況。

第 部分I

第 項1.業務説明

企業歷史

第9項實驗室公司於2010年6月15日根據特拉華州法律註冊為Crown Dynamic Corp.。2012年10月26日，公司更名為Airware Labs Corp.。2018年4月2日，公司更名為第9項實驗室公司，以更好地反映收購BSSD後的業務，如下所述。

2018年3月20日，本公司完成了一項協議和交換計劃，收購2017年5月2日成立的亞利桑那州有限責任公司BSSD Group，LLC(BSSD)的所有成員權益，以換取 公司普通股的40,355,771股限制性股票。

自2018年10月18日起，該公司完成了對其已發行和已發行普通股的20股1股的反向拆分。

2018年11月26日，公司的全資子公司AZ DP Holdings，LLC(“AZ DP”)完成了對亞利桑那州DP諮詢公司(Arizona DP Consulting，LLC)大部分資產的資產收購。亞利桑那州DP諮詢公司是一家專門獲得大麻藥房許可證和制定大麻相關商業計劃的諮詢公司。收購價格為1,500,000美元現金和3,000,000股限制性普通股，總價值為7,770,000美元，或每股2.59美元，基於資產購買協議簽署時公司股票的當前市場價格 。

努力管理，有限責任公司

2018年9月12日，公司借入1,500,000美元並簽署了一張該金額的本票，該筆資金用於向內華達州有限責任公司--奮進管理有限責任公司(“奮進管理”)注資。作為貢獻的交換，本公司獲得了奮進管理公司20%的會員權益。其餘權益由三名個人持有，分別是Sara·古利克森、拉里·萊蒙斯和唐尼·伯頓。通過與關聯方內華達州奮進健康有限責任公司簽訂的管理協議，奮進管理公司將促進內華達州大麻的種植和加工。奮鬥健康內華達州有限責任公司已獲得內華達州頒發的種植和加工許可證。此外，在內華達州批准經營該種植和加工設施後，本公司還可以額外獲得WENTING Management 31%的所有權。2020年2月，本公司與奮進管理有限責任公司的其他成員簽署了一項協議，購買奮進管理有限責任公司(“奮進”)剩餘80%的股份，以及其成員在另一實體持有的內華達州許可證。公司同意支付500,000美元現金、1,000,000美元無擔保應付票據和3,250,000股公司受限普通股，併發行2,000,000股可轉換為公司普通股的認股權證。  

OCG， Inc.(單位路)

 在2021年3月，該公司完成了對大麻藥房特許經營商OCG，Inc.，dba Unity Rd.的收購。該交易為反向三角合併，自OCG，Inc.成為本公司的全資附屬公司起生效。Unity Rd. 已與二十(20)多個創業團體達成協議，將開設三十(30)個Unity Rod。十二(12)個州的零售藥房位置 。大多數地點都在發放許可證的過程中。

Unity RD。打算成為將Item 9 Labs產品帶到美國和國際上的工具，同時保持藥房 在當地擁有和運營，使企業家能夠運營他們的業務併為當地社區做出貢獻。作為Unity RD。藥房品牌實現了足夠的市場滲透率，該公司的目標是在這些地區提供Item 9 Labs產品，以擴大其優質產品的分銷足跡。

2021年6月，第一個聯合路。加盟店在科羅拉多州博爾德市開業。目前，該公司有兩個加盟商地點。

亞當斯縣，CO藥房收購

於2021年10月6日，本公司訂立資產購買協議，向科羅拉多州 Adams縣的科羅拉多州有限責任公司(“賣方”)收購現有藥房牌照及店面。 總收購價格為200萬美元(2,000,000美元)，其中100萬美元(1,000,000美元)將在州和地方許可機構就所有權轉讓獲得有條件的所有權變更批准後支付給託管賬户。 有關APA的其他條款，請參閲公司於2021年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格 。

2022年3月2日，全資子公司第九項Labs Colorado LLC獲得了必要的監管批准並完成了交易。 本公司通過其全資子公司獲得了位於科羅拉多州丹佛市華盛頓北街6101號的藥房許可證和店面。所購資產的總購買價為$1,666,872美元。這是大麻藥房特許經營品牌聯合路下的第一家企業所有的商店，於2022年7月11日開始運營。

OCG 安大略省管理公司

2022年5月18日，第9項實驗室公司(特拉華州的一家公司(“公司”)和安大略省OCG Management，Inc.(一家根據安大略省法律成立的公司(“買方”))和一家僅為完成交易而成立的公司的全資子公司 與Steven Fry、Najla Guthere、Darryl Allen、Louis Laskovski(各一人居住在安大略省)和2628146安大略省有限公司(一家根據安大略省的法律成立的公司)簽訂了股份購買協議(“協議”)。及11949896加拿大有限公司，該公司是根據加拿大聯邦法律成立的公司(統稱為“股東”)，據此，買方將購買Wild Card Cannabis Inc.資本中的全部(但不少於全部)已發行和已發行的 股份，Wild Card Cannabis Inc.是一家根據安大略省法律成立的公司，(“股份”) 股東不享有任何留置權。這些股票的總收購價為1280萬美元(合1280萬美元)(“購進價格(I)公司已於2022年3月4日向託管代理交付了156,902美元的排他性保證金；(Ii)成交時，買方應向股東支付經調整後的估計收購價1,200萬美元(12,800,000美元)，經調整後立即可用資金；(Iii)410萬美元(4,100,000美元)，經調整後，通過交付公司普通股支付，其數量將根據相當於公司普通股在公司普通股上市的證券交易所的交易價格的10天平均等值的每股普通股價格計算，並以第一個套利期的最後一天(即收盤日期後12個月的日期)為計量日期減去15%的折扣。如果第一個獲利期間的實際淨收入大於或等於第一個獲利期間的目標淨收入；和(Iv)410萬美元(4,100,000美元)，經調整後，通過交付公司普通股支付，其數量將根據相當於公司普通股在公司普通股上市的證券交易所的交易價格的10天平均等值的每股普通股的視為價格計算，第二個套利期的最後一天(日期為成交日後24個月)作為計量日期減去15%的折扣。如果實際淨收入與第二個獲利期間有關，則第二個獲利期間的實際淨收入大於或等於第二個獲利期間的目標淨收入。

由於 根據協議，公司在協議中作出慣例陳述和保證。該協議還包含慣例的契約、協議和成交條件，包括自協議簽署之日起至協議項下預期的交易完成之日之間與本公司業務開展有關的契約和協議，並保證在此期間不會產生重大的不利影響。完成交易的條件還包括買方將獲得足以完成交易的 融資。

收購

該公司計劃將所有收購的藥房改建為Unity RD。商店，在內部運營，並將其出售給現有或未來的特許經營合作伙伴。 這為尋求立即進入大麻市場的企業家提供了一種快速解決辦法。該公司的目標是在未來12個月內進行大量類似的交易，以在特定市場獲得更深層次的市場滲透。隨後和/或同時，該公司計劃通過收購種植和生產許可證或通過與合格的當地有執照的運營商成立合資企業，將Item 9 Labs系列產品引入相同的市場。

主要執行辦公室

該公司的主要辦事處位於北緯2727號^研發 街道，201室，鳳凰城，亞利桑那州85004。該公司在特拉華州提供法律程序文件服務的註冊代理位於西區108號13^Th 郵編：DE 19801，郵編：威明頓，該公司的註冊代理是Business Filings Inc.。該公司的財政年度結束日期為9月30日。

本註冊聲明中使用的所有 “公司”、“他們”、“他們”、“第9項”、“第9項實驗室”或 類似術語均指第9項實驗室公司。

企業結構

以下是截至本10-K表格日期的公司子公司名單。由本公司實益擁有、控制或指示的每一種有表決權證券的百分比均為100%。

BSSD 集團，LLC

I9 NV Management，LLC

努力管理，有限責任公司

AZ DP Holdings，LLC

I9 NV許可證有限責任公司

I9 IP Holdings，LLC

努力 生命管理有限責任公司

Airware 控股有限責任公司

BSSD 諮詢有限責任公司

項目 9物業，有限責任公司

938287 AZ LLC

750 NV有限責任公司

OCG， Inc.

OCG 控股有限責任公司

OCG管理公司俄克拉荷馬有限責任公司

俄亥俄管理公司俄亥俄州有限責任公司

OCG 紐約管理公司

OCG 新澤西管理公司

OCG內華達有限責任公司管理公司

OCG 密歇根管理公司

OCG馬薩諸塞州有限責任公司管理公司

OCG加州有限責任公司管理公司

OCG密蘇裏州有限責任公司管理公司

OCG伊利諾伊州管理公司LLC

OCG 管理科羅拉多有限公司

OCG 控股科羅拉多有限責任公司

OCG 公司管理公司

OCG CO服務公司LLC

OCG 控股科羅拉多II有限責任公司

概述

9 Labs Corp.是一家控股公司，投資大麻和大麻相關業務。其子公司在三個不同的細分市場上展開競爭：(1)通過其Item 9 Labs品牌生產大麻和大麻衍生產品和技術，該品牌目前在亞利桑那州各地以特許醫療和成人用藥房的形式分銷；(2)以特許經營品牌“Unity Rd.”銷售醫療和成人用大麻藥房；以及(3)將在其零售特許經營權“Unity Rd”下經營醫療和成人用大麻藥房。

使命 和願景

實驗室公司認為，它正在領導新一代公共大麻公司。該公司尋求通過現代化的聯合研發來提升人們對大麻的信任。零售特許經營權、優質項目9實驗室大麻產品和對全國社區的持續教育-目標是激發人們對大麻對所有人的好處的信心。

隨着當地零售競爭的加劇，本公司相信特許經營將使獨立擁有的藥房所有者 得益於特許經營商持續的指導、資源和購買力以及其他好處而蓬勃發展。

該公司認為，將優質、體驗式大麻品牌 與真正的藥房特許經營模式相結合，使Item 9 Labs Corp.處於獨特的行業地位。這種結合創造了一種資本效率高的民族品牌擴張方法。通過專注於 和集羣運營，該公司預計將推出Item 9 Labs和Unity RD。品牌將產生網絡效應，從而更高效地 進入新市場。

物品 9實驗室大麻產品

該公司在其“Item 9 Labs”產品 品牌下生產多個大麻類別的高質量產品和用户體驗。產品目錄超過七十五(75)種活性大麻品種和一百五十(150)種不同的大麻蒸發器(“VAPE”)產品以及優質濃縮物和獵户座VAPE技術。該品牌在亞利桑那州市場上享有盛譽，憑藉其高質量、優質的花卉、濃縮物和VAPE產品，在亞利桑那州大麻比賽-大麻、Errl杯和710度杯-中獲得了30多個總領獎台，其中包括超過15個一等獎。

Item 9 Labs總部位於亞利桑那州鳳凰城，目前在亞利桑那州開展大麻業務，並計劃在多個美國市場開展業務。

Unity RD。藥房專營權

該公司以其零售品牌“Unity Rd”銷售醫用和成人用大麻藥房特許經營權。特許經營業務 為大麻行業現有和潛在的運營商提供了公司的運營經驗、營銷、合作伙伴關係、品牌和持續指導的好處，同時允許他們擁有100%的藥房牌照和業務。到目前為止，特許經營權 已與二十(20)多個合作伙伴達成協議，將開設三十(30)個聯合路。十二(12)個州的零售藥房位置。大多數地點都在發放許可證的過程中。在當地特許經營法規的約束下，該公司打算在所有已監管醫用或成人用大麻的州提供特許經營權。他們還打算向國際市場擴張，在這些市場上，醫用或成人使用的大麻已合法化。

該公司認為，其特許經營模式使其能夠比現有的多州大麻運營商或MSO更快地在所有大麻市場擴張其品牌，而公司的資本投資比傳統MSO少得多。該公司相信，他們 是首批向大麻行業參與者提供特許經營機會的美國公司之一，這為他們提供了相對於較新的特許經營商或現有的MSO的先行者優勢。特許經營計劃旨在指導其特許經營商積累 行業經驗，提高運營質量，創新並最大化運營結果。像傳統的特許經營概念一樣，他們的特許經營商將承擔大部分日常責任，否則將由典型的所有者-運營商履行。 公司層面的職責減少使公司的特許經營支持團隊能夠跨多個部門進行擴展。加盟商 根據其收入向公司提供一次性預付款以及持續的版税。因此，他們將直接受益於業務增長 。

該公司相信，他們的商業模式將幫助他們的加盟商提供高質量的大麻產品、舒適的店內客户體驗以及與當地社區的牢固、信任的關係。特許經營使個人能夠成為自己的僱主，並保持對所有與僱傭相關的事務、營銷和定價決策的控制，同時還受益於公司的品牌和操作系統。雖然該公司打算以其品牌經營的單位主要是特許經營的，但該公司也打算擁有和經營大麻藥房。

公司相信，他們目前由公司擁有的大麻業務和未來可能的收購將有助於 他們的加盟商採購產品。特許經營模式的優勢之一是，經營大麻藥房的專業知識使公司能夠改善所有特許經營商的運營和成功，同時可以測試特許經營商提出的創新，並在可行的情況下有效實施，以幫助改善公司和特許經營商擁有的業務。擁有公司擁有和運營的藥房 還為他們的人員和他們的加盟商提供了培訓場所。此外，在公司擁有和運營的藥房中，該公司計劃進一步制定和完善運營標準、營銷理念以及產品和定價策略，他們相信這些最終將使其所有特許經營商受益。他們還可以在公司認為有吸引力的情況下將公司擁有的藥房出售給特許經營商。

公司的特許經營業務模式旨在幫助特許經營商完成擁有和運營藥房的每一步。 特許經營套餐包括產品採購、技術、法規遵從性、許可、標準操作程序、員工培訓和持續支持。該公司打算讓加盟商利用他們幾十年的大麻運營經驗和標準化的程序來運營自己的藥房，並在其發展過程中成為其品牌的一部分。

公司最近還啟動了社會公平和經濟發展(SEED)計劃，根據該計劃，公司將為各州的申請者提供服務 。州和地方政府運營的社會公平方案通常旨在通過制定和實施尋求在大麻行業提供公平所有權和就業機會的大麻政策來解決過去大麻政策的影響及其不平等。該公司的種子計劃旨在與這些政策保持一致， 但也旨在幫助他們擴大品牌，並通過管理費和其他服務為他們帶來收入。

第9項Labs Corp.的資產組合還包括藥房許可證(DP)和藥房模板(DT)。 這些資產提供特定於不同利益相關者羣體的服務。DP是公司的諮詢公司，專門從事戰略許可證申請和合規。DT是公司的一個分支，是一個技術平臺，擁有廣泛的許可和業務規劃資源的數字圖書館。DP和DT在性質上是支持性的，為聯合研發提供了帶頭創造活動。到目前為止，DP和DT只產生了很少的收入，但幫助促進了至少兩個合作伙伴加入聯合研發。特許經營制度。

Unity RD。企業所有的商店

雖然Item 9 Labs Corp.無意擁有重要的公司擁有的運營藥房，但他們打算在 關鍵市場擁有藥房以盈利，作為Unity RD的典範。加盟商，併為加盟商及其管理團隊提供培訓場地。此外，該公司的即時擴張計劃要求在較短時間內收購目前運營的藥房。在收購獲得許可的藥房後，該公司將尋求將它們重新命名為Unity Rd.，執行其標準操作程序，然後將這些藥房剝離給Unity Rd。並將資本再投資於購買更多的 藥房。

品牌 協同效應

該公司打算開發Unity RD。成為將Item 9 Labs產品帶到美國和國際上的平臺，同時保持 藥房在當地擁有和運營，使企業家能夠運營他們的業務併為當地社區做出貢獻。 作為Unity RD。藥房品牌實現了足夠的市場滲透率，該公司的目標是在這些地區提供Item 9 Labs產品 以擴大其優質產品的分銷足跡。

大麻 垂直大麻

截至 日期，Item 9 Labs擁有以下垂直大麻的成熟型號：

產品和服務

公司培育產品

該公司專注於開發技術和產品，通過包括鼻內給藥系統在內的新型專有給藥裝置來管理高質量的醫用和成人用大麻，從而提供顯著的健康益處。公司總部位於亞利桑那州鳳凰城。

目前，項目9在其位於亞利桑那州柯立芝的49英畝種植地上運營，目前運營面積為20,000平方英尺。2020年11月， 該公司獲準擴建該場地。擴建的第一階段於2021年11月15日開始，增加了超過60,000平方英尺的運營空間，增加了兩個18,000平方英尺的温室，一個頂樓(温室支持建築)， 和兩個9,600平方英尺的建築-一個用於室內種植，一個用於實驗室和包裝。作為其增長戰略的一部分， 該公司正在開設更多種植和開採地點。

實驗室在快速增長的市場中生產優質大麻和大麻相關產品。目前提供300多種產品 ，分為以下類別：花卉、濃縮液、蒸餾液和五金。隨着公司開發新產品以滿足最終用户的需求，公司提供的產品將 繼續增長。該公司通過亞利桑那州獲得許可的藥房將其產品提供給消費者。第九項產品遍佈亞利桑那州的70多家藥房，覆蓋75%的零售、醫療和成人用大麻市場。以下是該公司的產品線摘要：

該公司的特許經營權產品

費用

作為大麻藥房特許經營商，該公司向潛在的商業運營商提供單一單位和多單位特許經營套餐。 該公司尋求在美國各地受監管的市場上主要向符合其特許經營商要求的資金充裕的個人和組織銷售多單位套餐。主要特許經營費包括初始特許經營費和基於特許經營商收入的百分比 的持續費用。他們現時的所有收費摘要如下：

初始特許經營費

經常性費用

初始費用和支持費用旨在為公司創造收入，並支持他們為其特許經營商提供服務的努力。在他們的特許經營協議中，他們被要求分離營銷基金的貢獻，並使用這些資金 在地方、地區和/或全國、印刷材料、廣播、電視和/或互聯網上進行廣告宣傳，以支持他們的特許經營商和他們的品牌。實際的費用安排將由他們的管理層進行協商。

服務和支持

該公司的特許經營業務涵蓋廣泛的服務範圍，為其特許經營商提供價值。對於大麻行業的新進入者，他們有一個申請編寫和支持團隊，他們精通全國不同城市和州的大麻許可流程 。他們與加盟商的顧問合作並促進關係，以幫助加盟商獲得許可證。該公司的加盟商潛在客户也可以選擇收購現有運營商，而不是新的未經許可的地點。 該公司還擁有一支併購團隊，在評估和尋找收購候選者方面具有經驗。除了他們的行業關係 ，他們還與各種商業經紀人和銀行家合作，幫助特許經營商尋找現有業務。

除第三方收購外，他們還計劃在適當的時候提供再融資機會。這些再融資機會 將允許公司將公司擁有的資產出售給特許經營商，並部署資本以使其繼續增長。無論是購買還是建設，他們都會幫助加盟商在適合大麻藥房分區限制和限制的最佳區域選擇房地產。該公司還尋求與房地產投資者合作，為其特許經營商提供房地產資本和租賃。在加盟商藥房的建造和/或翻新階段，他們打算利用他們與具有大麻行業參與者工作經驗的建築師和承包商的長期關係。

該公司還計劃通過其在不同地點的首選供應商為特許經營商提供戰略採購和合作夥伴關係。 該公司計劃利用現有關係來幫助特許經營商以比 作為非特許藥房運營的價格更具競爭力的價格購買產品。

此外，公司還將與加盟商合作制定和執行有關各種營銷計劃的計劃，包括每個加盟點的盛大開業、本地廣告和合作營銷，以支持加盟商建立和發展業務。 該公司相信，隨着其品牌的發展以及營銷渠道和地點的發展，他們的加盟商將獲得規模效益。

在加盟商開始運營之前，該公司計劃提供為期約45小時的課堂培訓計劃。 他們的員工非常熟悉大麻藥房的操作程序，並對新員工和經理進行培訓。此外， 加盟商藥房經理將被要求在加盟商藥房開始運營前至少60天前往位於科羅拉多州丹佛市的指定培訓機構或 公司的附屬公司之一進行實踐培訓。

特許經營權前服務協議

對於尚未獲得許可證的潛在特許經營商，公司簽訂服務協議，要求在許可證發放後轉換為 特許經營協議。與這些協議相關的是，它們幫助未來的特許經營商進行選址、許可證採購、藥房設計和其他運營前服務。在簽署服務協議後， 潛在特許經營商通常會向公司支付一筆金額，作為獲得許可證之前提供的服務的對價，計入初始特許經營費。該公司相信，這些服務協議使他們能夠幫助他們的潛在特許經營商獲得許可證，同時它還向他們提供了潛在特許經營商具有約束力的承諾，即在發放許可證後簽訂特許經營協議。

公司擁有的大麻工廠

除特許經營業務外，該公司還計劃通過申請或獲得更多經營大麻設施的許可證和收購現有的大麻運營商進行擴張。他們相信，他們目前由公司擁有的大麻業務和潛在的未來收購將有助於他們的收入和資產基礎。特許經營模式的優勢之一是，運營大麻藥房的專業知識使公司能夠改善所有特許經營商的運營和成功，同時特許經營商的創新可以進行測試，並在可行時有效實施，以幫助公司及其特許經營商。擁有公司所有和運營的藥房也為他們的人員和他們的特許經營商提供了培訓場所。此外，在公司擁有和運營的藥房中，他們計劃進一步制定和完善運營標準、營銷理念以及產品和定價策略 ，他們相信這些最終將使他們的所有特許經營商受益。

此外，該公司還計劃瞄準新州的“旗艦店”，以建立其零售品牌。這些地點將是 零售藥房，他們將使用這些藥房參觀潛在的特許經營商，並在新市場中建立存在。該公司還擁有一支在管理零售藥房方面久經考驗的運營團隊，並相信經驗豐富的運營商有增值的收購機會。

該公司的目標大麻設施包括：

隨着大麻行業不斷髮展和創新，該公司的管理團隊可能會瞄準更多的大麻業務。

社會公平和經濟發展(SEED)計劃

該公司最近啟動了他們的種子計劃，根據該計劃，他們將為各州的申請者提供服務。社會公平 州和地方政府運行的方案通常旨在通過制定和實施尋求在大麻行業提供平等所有權和就業機會的大麻政策來解決過去大麻政策及其不平等的影響。公司的SEED計劃旨在與這些政策保持一致，但也旨在幫助擴大特許經營 品牌，並通過經常性費用和其他服務為公司帶來收入。

雖然他們的SEED計劃仍在發展中，但他們目前打算讓SEED計劃幫助符合 州或地方計劃社會公平申請者資格的個人或實體。該公司計劃幫助這些客户進行許可、選址和藥房設計，並最終利用Unity RD運營藥房。品牌。

2022-2023年的增長目標和國家擴張計劃

該公司的使命是通過提供始終如一的優質產品、舒適的現代大麻藥房和對全國社區的持續教育來提升人們對大麻的信任。他們試圖激勵消費者、企業家、投資者和普通社區自信地接受大麻帶來的好處。他們將通過收購位於美國各地的眾多醫用和成人用大麻營業執照和現有業務來實現這一目標。該公司的目標是在2023年底之前收購幾家藥房以及收購或開發互補的產品品牌，並持有幾個許可證，包括通過為未完成的許可證申請提供合資企業的管理服務。

員工和獨立承包人

截至2023年1月13日，公司擁有97名全職員工(包括高管)和7名兼職員工。 公司計劃招聘更多員工，並根據需要聘請顧問。該公司還與幾家定期向其提供服務的獨立承包商建立了關係。

研究和開發

展望未來，公司打算繼續將資源集中在研發上。研究和開發資金的分配 可能取決於人們認為的大麻合法化的可能性或特定地理市場上大麻處理方式的重大變化。資金還可用於大麻和大麻行業的產品和市場開發。鑑於這些行業的突發性 ，公司認識到今天的需求可能不是未來的需求，因此需要進行一些資本投資以滿足不斷變化的需求。

知識產權

公司一般依靠著作權法、商標法和商業祕密法來保護和維護其技術、品牌和產品的專有權利。該公司目前擁有多個商標，包括“Item 9 Labs” (序列號87940264、87940227、87940254和87940239)、“Delta 8”(序列號88004775、88004789、88004799、88004812) 和奮進生活(88/144,717)的各種商品和服務，以及包括arizonadispensarypermits.com、disdisnsarytemples.com和 werowstore.com在內的幾個互聯網域名。

公司維護一項政策，要求其員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，並控制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問。

儘管公司已採取措施保護其知識產權，但第三方仍可能侵犯或挪用其專有權利。競爭對手還可以獨立開發與其產品和服務相當或更好的產品和型號。

競爭

該公司在大麻已被國家合法化和國家監管的市場上展開競爭。該公司預計，隨着行業的成熟，其競爭環境的數量和構成將繼續發展。此外，由於繼續頒佈將大麻產品定為非刑事犯罪並對其進行管制的監管和立法改革，有可能使競爭加劇 新的州和地區進入市場的程度。該公司相信，通過努力建立和擴大他們的品牌，在新的和現有的地點提供產品和服務，他們將在這個行業繼續增長。此外，公司 預計，在新的和現有的地點建立產品將有助於降低在不斷髮展的競爭環境中運營 的相關風險。此外，整個行業的同期增長將導致新客户 進入市場，進一步減輕競爭對其運營和業績的影響。

該公司目前的競爭對手包括當地轄區的大麻種植者、製造商和零售商，以及國際企業，包括嘉實健康娛樂、Curaleaf、綠拇指工業和美國大麻公司等。 該公司的許多競爭對手比公司規模大得多，擁有更高的知名度、銷售額和營銷、財務、技術、客户支持和其他資源。這些競爭對手還可能擁有更成熟的分銷渠道，並與本地、長途和互聯網服務提供商建立了更牢固的關係。

政府監管大麻

大麻(大麻及其衍生物除外)目前是《受控物質法》(《美國聯邦法典》第21編，第811節)規定的附表一管制物質(“CSA”)，因此，根據聯邦法律是非法的。即使在那些根據州法律使使用大麻合法化的州，使用、擁有或種植大麻仍然違反聯邦法律。附表I受控物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏安全性，以及濫用的可能性很高的物質。美國司法部(“DOJ”)將附表I管制物質定義為“所有藥物中最危險的，具有潛在的嚴重心理或身體依賴。”如果聯邦政府決定執行CSA，被控分發、持有意圖分發或種植大麻的人可能被處以罰款和/或監禁，最高可判處無期徒刑和5000萬美元罰款，即使這些人遵守州法律。

該公司及其許可產品還將受到其他一些聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束。 公司預計，他們及其供應商將被要求按照《良好製造實踐指南》生產其產品，並將遵守有關員工安全、工作條件、環境保護 和其他方面的規定。法律、規則和法規的變更或監管機構召回任何產品，都可能對其業務和財務狀況產生重大不利影響。

美國聯邦政府通過《受控物質法》(《美國聯邦法典》第21編第811節)對藥物進行管制，將包括大麻在內的受控物質列入附表。目前，大麻和大麻二酚(“CBD”)(如果含有0.3%THC或更多) 被歸類為第一類藥物，它們被視為高度上癮，沒有醫療價值，分發和使用是非法的。美國聯邦藥物管理局尚未批准用於任何醫療用途的大麻銷售，但在2018年批准了基於CBD的藥物Epidiolex。根據聯邦法律，醫生不得開大麻或cbd(0.3%THC或更多) 用於醫療用途。2010年，美國退伍軍人事務部澄清，使用醫用大麻或CBD(0.3%THC或更多) 的退伍軍人不會被拒絕向使用非法藥物的人提供服務或其他藥物。 在2018年12月， 聯邦農業改善法案(也稱為2018年農場法案)獲得批准，聯邦政府將大麻及其衍生品(如CBD)合法化，例如含有低於0.3%THC的CBD。

目前，47個州和哥倫比亞特區有法律以某種形式將大麻和CBD合法化。2016年11月，加利福尼亞州、馬薩諸塞州、緬因州和內華達州都通過了使成人使用大麻合法化的措施。加州的道具。64措施允許21歲及以上的成年人擁有最多一盎司大麻，並在家中生長最多六種植物。該法律的其他税收和許可條款 直到2018年1月才生效。2020年11月，亞利桑那州、蒙大拿州、南達科他州和新澤西州都通過了成人使用大麻合法化的措施，密西西比州和南達科他州通過了醫用大麻合法化的措施。2021年3月，紐約州通過了一項法律，將成人使用大麻合法化。

在哪裏可以找到更多信息

公司必須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件不被視為通過引用併入本10-K表格中。您可以在華盛頓特區20549，東北F街100F街美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們歸檔的任何文件。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室運行情況 。公司向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站 向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov.

第 1a項。風險因素。

有一些固有風險會對公司未來的發展產生影響，下面將介紹公司管理層已知和確定的最重大風險和不確定因素。

與公司及其業務相關的風險  

根據聯邦法律，大麻 (大麻除外)仍然是非法的，聯邦政府執法重點的任何變化都可能使公司目前和計劃中的未來業務無利可圖，甚至禁止此類業務。

該公司在大麻行業直接和間接經營，這取決於與這類行業有關的州法律和法規；然而，根據聯邦法律，大麻(大麻除外)仍然是非法的。

美國聯邦政府通過《受控物質法》(The“CSA”)，將包括大麻在內的受控物質列入五個附表之一。大麻目前被歸類為附表一管制物質，被認為有很高的濫用潛力，目前在美國沒有被接受的醫療用途。不得為附表I物質開具處方，此類物質受美國藥品監督管理局(The United States FDA)規定的生產配額限制“DEA”)。正因為如此，根據聯邦法律，醫生可能不會開大麻用於醫療用途。

目前，美國36個州、哥倫比亞特區以及關島、波多黎各和美屬維爾京島等美國領土允許醫用大麻的使用，18個州和哥倫比亞特區和關島已將大麻合法化，用於“成人使用”或娛樂用途。 這些州和地區法律與聯邦CSA相沖突，CSA規定，在聯邦層面上使用和持有大麻是非法的。美國最高法院確認，聯邦政府有權監管大麻並將其定為犯罪，包括用於醫療目的，聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，先於州法律將其合法化。  

從歷史上看，美國司法部沒有投入資源起訴那些行為僅限於持有少量大麻用於私人財產的個人，而是依賴州和地方執法部門來解決大麻活動 (見“美國聯邦政府對大麻的管制，”(見下文)。此外，自2014年以來，國會預算中每年更新的聯邦法規(即所謂的“布魯門奧爾修正案”)，禁止使用聯邦執法資金對付州合法的醫用大麻經營者。如果司法部推翻了規定的政策，並開始在擁有少量醫用大麻和成人用大麻合法化法律的州嚴格執行CSA，或者如果國會不繼續續簽《布魯門奧爾修正案》或類似法案，可能會對公司及其收入和利潤產生直接和 不利影響。

公司 對其作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑，這可能會阻礙其獲得未來融資的能力。

截至2022年9月30日，公司擁有85,637美元的現金和負營運資本(37,032,478美元)(流動資產減去流動負債)， 而截至2021年9月30日，公司的現金為1,454,460美元，負營運資本為(4,893,385美元)。我們經歷了巨大的運營虧損和經常性虧損，截至2022年9月30日，這些虧損已導致累計赤字65,016,698美元。這些因素，以及其他因素，讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

公司管理層得出結論，截至2021年9月30日，財務報告的內部控制沒有生效。 如果公司未能保持有效的內部控制制度，他們可能無法準確報告公司的財務業績或防止欺詐。因此，現有和潛在的股東可能會對他們的財務報告失去信心，這將損害他們的業務和股票的交易價格。

在第9A項中。關於本年度報告10-K表格中的控制和程序，本公司披露，其管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準，評估了截至2022年9月30日其財務報告內部控制的有效性(“COSO”)在《內部控制-綜合框架(2013)》中，得出結論：公司的財務報告內部控制截至2022年9月30日沒有生效，原因是存在重大弱點，包括職責分工不足，缺乏及時發現財務報告風險的內部控制風險評估程序，以及對實現財務報告目標至關重要的政策和程序缺乏文件。

在 詳述本公司引述的重大弱點時，本公司披露，他們的規模有限，使他們無法 使用足夠的資源，使他們能夠在其內部控制制度 內有足夠水平的監督和職責分工。此外，公司缺乏內部控制的風險評估程序，無法及時發現財務報告風險；缺乏對實現財務報告目標至關重要的政策和程序方面的文件。

有效的內部控制對於公司提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。如果公司 不能提供財務報告或防止欺詐，其商業聲譽和經營業績可能會受到損害。不良的內部控制 還可能導致投資者對其報告的財務信息失去信心，這可能會對其股票的交易價格產生負面影響。  

該公司是一家處於早期成長期的公司。

公司尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源，自 成立以來已出現淨虧損。這些虧損和相關的鉅額累計虧損是公司在追求市場認可度和地域擴張的過程中計劃的擴張期的直接結果。有鑑於此，綜合資產負債表中大部分資產的變現取決於本公司的持續經營，而持續經營又取決於本公司滿足其融資需求的能力以及其未來經營的成功。對產品供應的商業反應仍不確定，儘管該公司認為其戰略包含了與其他大麻商業模式相比的優勢 ，但如果患者或消費者對該公司的產品反應不佳，或者如果開發其產品或建立客户基礎所需的時間更長，或者證明其發展業務的成本比目前預期的更高，收入可能會受到不利影響。

公司將需要，但可能無法以令人滿意的條款獲得額外資金，這可能會稀釋公司的股東 或對其業務施加沉重的財務限制。

在 未來，公司希望依靠運營產生的收入為其活動的所有現金需求提供資金。 然而，不能保證公司在未來的運營活動中將能夠產生任何重大現金。未來的融資可能無法及時、足額或按本公司可接受的條款(如果有的話)獲得。任何債務融資或普通股優先證券的其他融資可能包括限制本公司靈活性的財務和其他契諾 。任何不遵守這些公約的行為都將對公司的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，因為公司可能失去現有的資金來源，並削弱其獲得新資金來源的能力。不能保證公司將能夠 產生投資者對其證券的任何興趣。如果公司沒有獲得額外的融資，公司的業務 可能會受到重大不利影響，並可能要求他們暫停運營，在這種情況下，很可能會失去您在公司的全部投資。

由於許多目前未知的因素，公司的運營計劃可能會發生變化，他們可能需要比計劃更早地尋求額外的 資金，通過公共或私募股權或債務融資、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟或這些方法的組合。在當前的經濟環境下籌集資金可能會帶來額外的挑戰。不確定公司是否已計入未來發展和法規合規的所有成本和支出。即使公司認為他們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，如果市場條件有利或有特定的戰略 考慮，公司可能會尋求額外的資本。

任何額外的籌款努力都可能分散公司管理層對日常活動的注意力，這可能會對他們的產品開發和商業化能力產生不利影響。此外，他們不能保證未來的融資將以足夠的金額或他們可以接受的條款(如果有的話)可用。此外，任何融資條款可能會對公司所持股份或其股東的權利產生不利影響，本公司發行額外證券(無論是股權或債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致其股票的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券可能會稀釋現有股東的股權。債務的產生將導致固定支付義務的增加，公司 可能需要同意某些限制性契約，例如對其產生額外債務的能力的限制，對其獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對公司開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。公司也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式在不適宜的情況下更早地尋求資金，公司可能被要求放棄對其某些技術或候選產品的權利，或以其他方式同意對公司不利的條款，其中任何一項都可能對公司的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果公司無法及時獲得資金，他們可能被要求大幅縮減、推遲或停止一個或多個研究或開發計劃或任何產品的商業化，或者無法擴大業務或以其他方式 根據需要利用公司的商機，這可能會對他們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

如果公司未能籌集額外資本，公司實施其業務模式和戰略的能力可能會受到影響。

公司資本資源有限。到目前為止，公司的運營一直由公司運營、公司證券的私募以及公司融資合作伙伴的融資提供資金。本公司預計在不久的將來需要大量額外資本，包括通過此次發行，以按計劃執行本公司的業務，發展和擴大本公司的業務， 擴大本公司在市場上的品牌，並建立目標生產水平。公司可能無法以我們可以接受的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。即使本公司為其近期運營獲得融資，本公司預計短期內仍將需要額外的資金。 如果本公司無法在需要時籌集資金，其業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響，本公司可能被迫減少或停止本公司的運營。

如果公司需要額外的資本為其不斷增長的業務提供資金，公司可能無法獲得足夠的資本，並可能被迫限制公司的業務範圍。

如果不能以合理的條款獲得足夠的額外融資，公司可能無法擴大其業務運營 他們將不得不相應地修改其業務計劃。不能保證公司將獲得額外的 融資。

在其增長戰略方面，公司可能會遇到更多的資本需求，因此，如果沒有額外的資本投資，公司可能沒有足夠的資本來為未來的運營提供資金。公司的資本需求將取決於許多因素，包括：(I)其盈利能力；(Ii)競爭對手發佈具有競爭力的產品；(Iii)其產品營銷和品牌方面的投資水平 和(Iv)其資本支出的金額。該公司不能向任何人保證，他們將能夠在未來獲得資金來滿足他們的需求。

近年來，美國證券市場經歷了高度的價格和成交量波動，許多公司，特別是大麻行業公司的證券市場價格經歷了廣泛的波動， 與這些公司的運營、業績、基礎資產價值或前景不一定相關。由於這些原因，本公司的證券預計也將受到本公司無法控制的市場力量引起的波動的影響。如果公司需要更多資金，他們很可能會在美國尋求此類資金 ，而市場波動對其股價的影響可能會限制他們獲得股權融資的能力。

如果公司無法獲得額外資金，可能需要：(I)限制其擴張；(Ii)限制其營銷 努力；以及(Iii)減少或消除資本支出。此類削減可能會對他們的業務和競爭能力造成不利影響。

即使 如果公司確實找到了額外資本的來源，他們也可能無法就獲得對公司有利的額外資本的條款和條件進行談判。未來的任何資本投資都可能稀釋或以其他方式大幅稀釋，並對現有股東的持股或權利產生不利影響。此外，本公司為獲得融資而發行的新股本或可轉換債務證券 可享有優先於其普通股的權利、優惠及特權。 公司不能保證公司將獲得任何額外的融資，或者如果有，將以對公司有利的條款 。

公司在進行收購和處置時面臨着普遍存在的固有風險。

重大收購、處置和其他戰略交易涉及許多風險，包括：(I)公司正在進行的業務的潛在中斷；(Ii)管理分心；(Iii)公司可能變得更加財務槓桿化； (Iv)這些交易的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本無法實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現；(V)增加公司運營的範圍和複雜性；(Vi)失去或減少對公司某些資產的控制；及(Vii)有關本公司在相關交易文件下對交易對手的責任或收購目標或其先前擁有人的負債(不論在相關交易時已披露或未披露)的訴訟或其他糾紛。

被收購公司在收購時未知的一項或多項重大負債的存在 可能對公司的業務、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。雖然 公司試圖獲得與其收購和處置相關的適當賠償條款，但 公司仍可能因達成此類交易而面臨重大財務或聲譽風險。

某些收購所需的監管審批可能無法獲得或可能包含重大負擔條件。

完成該公司的某些潛在收購，特別是轉讓某些許可證和大麻庫存， 的條件是各自的州和地方監管機構收到轉讓資產和許可證的某些批准。不能保證這些批准會獲得。此外，需要獲得這些批准的政府實體可在完成轉讓時附加條件或要求更改許可證轉讓的條款 。此類條件或更改可能會危及或推遲許可證轉讓的完成 或降低此類收購的預期收益。如果公司同意任何實質性條件以獲得完成任何收購所需的任何批准 ，公司的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果未能有效管理內部運營和業務的增長，可能會給公司的財務資源帶來壓力。

該公司打算在短期內大幅擴大業務範圍。公司的增長率可能會 對其財務資源造成巨大壓力，原因有很多，包括但不限於以下幾點：

此外， 公司的戰略設想了一段快速增長期，這可能會對其行政和運營資源造成重大負擔。公司有效管理增長的能力將要求他們大幅擴展其行政和運營資源的能力，並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員和其他人員。公司未能成功管理增長可能會導致其銷售額無法隨着資本投資而相應增長。該公司無法成功管理增長，可能會對其業務造成重大不利影響。

未能招聘更多員工可能會損害公司的業務。

公司未來的成功還取決於公司吸引和留住高素質人才的持續能力。 公司業務和管理運營的擴大將需要更多的經理、高級管理人員、董事和具有行業經驗的員工，而公司的成功將高度依賴於他們吸引和留住 熟練的管理人員和其他員工的能力。不能保證公司能夠吸引或留住高素質的人才。公司行業對誠實、勤奮和熟練人才的競爭非常激烈。 這種競爭可能會使吸引、聘用和留住合格的經理和員工變得更加困難和昂貴。

有關大麻行業的風險

由於美國聯邦對大麻的管制，該公司可能面臨固有風險。

投資者請注意，在美國，大麻在很大程度上受到州一級的監管。

由於以下所述的州立法機構和聯邦政府之間對大麻的看法不一致，美國對大麻企業的投資 受到不一致的立法和監管。當時的司法部副部長詹姆斯·科爾在發給所有美國地區檢察官的備忘錄(“科爾備忘錄”)中闡述了對這一矛盾的答覆，該備忘錄承認，儘管在美國聯邦一級將大麻列為受管制物質，但有幾個州已經頒佈了與醫用大麻有關的法律。

科爾備忘錄概述了美國司法部(“司法部”)在起訴大麻犯罪方面的優先事項。特別是，《科爾備忘錄》指出，在頒佈了以某種形式使大麻合法化的法律，並實施了強有力的有效監管和執行制度以控制大麻種植、分銷、銷售和擁有的司法管轄區，遵守這些法律和條例的行為不太可能成為聯邦一級的優先事項。然而，值得注意的是，司法部從未提供具體的指導方針，説明它認為根據科爾備忘錄標準，哪些監管和執法制度是足夠的。鑑於調查和檢察資源有限，《科爾備忘錄》得出結論，美國司法部應側重於只處理與大麻有關的最重大威脅。醫用大麻已合法化的國家未被列為高度優先事項。

2017年，時任新任命的司法部長Jeff·塞申斯再次指出聯邦資源有限，並承認科爾的大部分備忘錄都有可取之處。然而，2018年，當時的總塞申斯發佈了一份備忘錄(《塞申斯備忘錄》)，廢除並取代了科爾備忘錄。塞申斯備忘錄部分指出，現行法律反映了“國會認定大麻是危險藥物，大麻活動是嚴重犯罪”，塞申斯先生指示所有美國檢察官執行國會頒佈的法律，並按照《美國律師手冊》第9-27.000章規定的既定原則進行與大麻活動有關的起訴。聯邦和州法律法規之間的不一致 是公司業務的主要風險。

由於《會議備忘錄》，聯邦檢察官現在可以自由地利用其檢察裁量權來決定是否起訴大麻活動，儘管州一級的法律可能與聯邦禁令不一致。然而， 本公司認為，科爾備忘錄的原則仍然得到很好的尊重，在塞申斯 任期內，聯邦政府沒有起訴任何符合州法律的實體。塞申斯於2018年底辭職。新任司法部長威廉·巴爾在他的確認聽證會上作證説，他不會擾亂“既定的預期”、“投資”或其他“信賴利益”。[s]由於科爾備忘錄，他不打算使用聯邦資源在大麻合法化的州執行聯邦大麻法律，只要人們遵守州法律。

目前，美國國會以《布魯門奧爾-法爾修正案》的形式頒佈立法，進一步保護醫用大麻免遭執行，該修正案同樣禁止聯邦檢察官使用聯邦資金阻礙在州一級頒佈的醫用大麻法律的執行，但國會必須恢復這種資金。如果恢復這種資助，以前受到保護的行動如果在訴訟時效範圍內，可能會受到起訴。

現任司法部長梅里克·加蘭德由總裁·拜登任命，他沒有重新選擇科爾備忘錄，也沒有宣佈實質性的大麻執法政策，儘管 加蘭德先生已經表示，他將剝奪持有大麻和其他州法律行動等低級別 大麻犯罪的執法，並以其他方式表達了與科爾備忘錄一致的觀點。最近的聲明包括：“我認為，在大麻…合法化和有效監管的州，對那些遵守法律的人進行起訴，並不是最好地利用司法部有限的資源。我確實認為我們需要 確定，例如，犯罪企業沒有結束繞過州法律的行為，並且禁止未成年人進入。

由於美國政府的雙重主權性質，聯邦政府可以主張違反美國聯邦法律的刑事行為，而不管 州法律。自科爾備忘錄以來，還沒有任何州合法的大麻行動被起訴的公開案例 沒有聲稱這種行動也違反了州法律。儘管如此，對國家合法的大麻業務的起訴水平是完全未知的。如果美國司法部的政策是改變路線，積極追查與大麻有關的業務的融資者或股權所有者，而美國律師遵循美國司法部的政策進行起訴，那麼該公司可能面臨 (I)沒收用於支持其大麻子公司或從其大麻子公司獲得的現金和其他資產，(Ii)逮捕其員工、董事、高級管理人員、經理和投資者，並因直接違反CSA而面臨輔助刑事違規的指控。通過向為國家許可或允許的大麻種植者、加工商、分銷商和/或零售商提供服務或提供貨物的大麻公司提供財政支持，協助、教唆和合謀違反《禁止使用大麻法》；和/或(Iii)禁止非美國公民的僱員、董事、高級管理人員、經理和投資者臨時或終身進入美國。

在這種情況下，聯邦檢察官也可能尋求扣押公司的資產，並追回之前因公司的任何大麻活動而分配給股東的“非法利潤”。在這種情況下，公司將停止運營，股東可能會失去他們的全部投資，董事、高管和/或股東可能會自費為針對他們的任何刑事指控辯護，如果罪名成立，可能會被送往聯邦監獄。

《布魯門奧爾-法爾修正案》仍然有效。 然而，如果《布魯門奧爾-法爾修正案》在隨後的支出法案到期時不被續簽，就不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及醫用大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。

此類 潛在訴訟可能涉及對本公司或本公司的業務、收入、經營結果和財務狀況以及本公司聲譽施加重大限制，即使此類訴訟 以對本公司有利的方式成功結束。

此外，無法確定任何新政府在大麻問題上可能採取的立場，新政府可能會決定強有力地執行美國聯邦法律。任何現行美國聯邦法律的執行都可能對公司及其股東造成重大財務損失。此外，未來的總統政府可能希望以不同的方式對待大麻，並可能更積極地執行美國聯邦法律。

違反任何美國聯邦法律和法規都可能導致鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解 由聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟，或刑事指控，包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離。這可能會對公司產生重大不利影響，包括其聲譽和開展業務的能力、其在美國(直接或間接)持有的大麻許可證、其證券在各種證券交易所或交易平臺的上市、其財務狀況、經營業績、 盈利能力或流動性或其上市股票的市場價格。此外，很難估計調查任何此類事項或其最終解決所需的時間或資源 ，因為可能需要的時間和資源在一定程度上取決於有關當局所要求的任何信息的性質和程度，而這種時間或資源可能是相當大的。

公司瞭解到，美國幾乎所有主要的證券清算公司都拒絕為涉及大麻行業的公司的證券交易提供便利，尤其是像本公司這樣的公司，其證券不在國家證券交易所交易。這是因為，根據美國聯邦法律，大麻繼續被列為附表一管制物質，因此，根據美國聯邦法律，與大麻相關的行為或活動，包括種植、持有或分銷大麻，都是非法的。因此，購買普通股或其他公司證券的美國居民可能會發現，通過任何證券交易所或交易平臺(包括OTCQX)轉售普通股或其他公司證券 的設施是困難的，也是昂貴的--如果不是不可能的話。目前尚不清楚這一行動以及美國市場參與者未來的任何行動將對美國居民轉售他們可能在公開市場交易中獲得的任何普通股的能力產生什麼影響(如果有的話)。

存在與州大麻法律相關的監管不確定性。

任何州的州一級大麻經營者的規則制定過程都將持續進行，並導致頻繁的變化。因此，合規計劃對於管理監管風險至關重要。該公司實施的所有經營政策和程序都是基於合規的 ，源自管理輔助大麻業務及其與國家許可或許可的大麻運營商(如果有)的關係的州監管結構。儘管公司做出了努力，但監管合規和獲得監管批准的過程可能成本高昂且耗時。不能保證公司將獲得經營其業務所需的許可證、許可證或卡。

此外，當地法律和條例可能會限制公司的業務活動。儘管根據該公司經營業務所在州的法律是合法的，但地方政府有能力限制、限制和禁止大麻企業在其管轄範圍內經營。土地使用、分區、地方條例及類似法律可能被採納或更改，並對本公司的業務產生重大不利影響。未來可能會頒佈直接適用於公司業務的法律或法規 。公司不能預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也不能確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈後會對公司業務產生什麼影響。

該公司意識到，多個州正在考慮對大麻行業的企業徵收特別税或費用。 目前其他州正在審查此類額外費用和税收，這可能會導致公司運營所在的州發生變化，這是一個潛在的未知風險。這可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

在美國對大麻重新分類後，該公司可能面臨風險。

如果大麻被重新歸類為附表二或更低的管制物質，對大麻的醫療益處進行研究的能力很可能會得到提高；然而，重新安排大麻的時間可能會實質性地改變許多聯邦機構的執法政策，主要是FDA。根據美國聯邦食品藥品和化粧品法案(FDCA)規定的執法權，FDA有責任通過監管食品、藥品、補充劑、化粧品和其他類似產品來確保公眾健康和安全。FDA的職責包括管理州際貿易中銷售的藥品的成分、營銷和標籤。由於大麻的生產和銷售在聯邦是非法的，而且它沒有聯邦承認的醫療用途，FDA歷來將與大麻相關的執法推遲到藥品監督管理局(DEA)； 然而，FDA對大麻衍生產品，特別是CBD，在州政府監管的大麻業務之外銷售，執行了FDCA。

如果大麻被重新安排為聯邦控制但合法的物質，FDA可能會發揮更積極的監管作用。 如果大麻受到FDA的監管，製藥行業可能會直接與州監管的大麻企業爭奪市場份額，製藥行業可能會敦促DEA、FDA和其他機構對遵守州法律但不符合聯邦法律的企業執行CSA和FDCA。多機構執法的可能性可能威脅到現有的大麻企業或對其產生實質性的不利影響，這些企業的經營符合適用的州法律，包括該公司。

此外，FDA可能會發布與醫用大麻的生長、種植、收穫和加工有關的規章制度，包括良好的生產實踐。可能需要進行臨牀試驗來驗證療效和安全性。FDA也有可能要求種植醫用大麻的設施向FDA登記，並遵守某些聯邦規定的規定。如果實施部分或全部這些條例，對大麻行業的影響是未知的，包括可能強制執行的成本、要求和可能的禁令。如果公司不能遵守FDA規定的法規或註冊，可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

該公司可能面臨與某些州通過的大麻立法失敗有關的風險。

該公司的商業模式取決於醫用和/或成人用大麻在州一級的合法化。 公司可能希望運營的某些州的立法可能無法獲得必要的票數並無法通過。各州無法通過此類立法可能會對該公司未來的增長前景產生重大影響。 如果一個州通過立法將用於醫療和/或成人用途的大麻合法化，該州隨後可能會通過立法來實施該法律，並可能涉及合法化法規或憲法修正案本身沒有涉及的任何細節。 起草此類實施法規的方式可能會使公司的運營更具挑戰性，且成本更高。

聯邦大麻法律先發制人可能會給公司帶來風險。

聯邦政府有可能在未來通過立法，將大麻用於醫療和/或成人用途合法化。此類聯邦立法可能會先發制人，阻止類似的立法和/或類似的合法化努力，包括現有的州法律。公司的運營可能受到新的聯邦法律和法規的約束，這些法律和法規目前尚不為人所知，可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止泄露公司的商業祕密和其他專有 信息。

公司的成功有賴於其技術人員、顧問和顧問以及許可人和承包商的技能、知識和經驗。由於公司在競爭激烈的領域運營，他們將在很大程度上依賴商業祕密來保護他們的專有技術和流程。然而，商業祕密很難保護。公司 與其公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、開發人員和其他顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議通常要求接收方保密 ，不向第三方企業披露接收方在與公司建立關係期間開發的機密信息。這些協議還一般規定，接收方在向本公司提供服務的過程中構思的發明將是本公司的專有財產。但是，這些協議可能會被違反，並且可能無法有效地將知識產權轉讓給公司。本公司的商業祕密也可能被競爭對手獨立發現，在這種情況下，本公司將無法阻止其 本公司的競爭對手使用此類商業祕密。執行指控一方非法獲取和使用本公司商業機密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果將不可預測。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。未能獲取或維護有意義的商業祕密 保護可能會對公司的競爭地位產生不利影響。

該公司面臨着與大麻行業廣泛監管和徵税相關的固有風險。

公司的服務和客户預計將受聯邦、州、縣、地方和其他法規的約束，如有變更，恕不另行通知。此外，公司可能會或可能無法預見其他法律、税務和/或監管方面的變化，而這些變化可能會對公司產生重大影響。遵守可能實施的任何條例的過程，除其他未知風險外，可能需要相當長的一段時間，並需要花費大量資源。

該公司面臨着與犯罪企業競爭的內在風險。

該公司的業務可能是與目前經營大麻的犯罪企業(包括販毒集團)競爭的來源。 因此，該公司的業務可能成為專門為阻礙其產品成功而設計的攻擊的持續目標，並可能面臨不同程度的刑事幹擾和其他風險和不確定性，包括恐怖主義、暴力、劫持人質和其他毒品Gang的活動。本公司的業務性質也可能使本公司面臨更大的盜竊風險和更大的財產安全風險。這些情況可能導致生產率下降和成本上升， 這將對公司的運營業績和現金流產生不利影響。該等情況可能會對本公司的投資回報產生重大影響。

由於獲得銀行業務的機會有限以及獲得公共和私人資本的能力有限，該公司面臨着與大麻行業有關的固有風險。

2014年2月，美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)發佈了 備忘錄(《FinCEN備忘錄》)概述了金融機構根據聯邦執法優先事項將國家批准的大麻企業存入銀行的途徑。FinCEN備忘錄呼應了 《科爾備忘錄》的執行重點，並指出，在某些情況下，允許銀行向與大麻有關的企業提供服務，而不冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。根據這些指導方針，金融機構必須 提交可疑活動報告(“SAR”)根據聯邦洗錢法，代表“與大麻有關的企業”(如FinCEN備忘錄中所指)的所有銀行活動。這些與大麻有關的SARS分為三類--限量大麻、優先大麻和終止大麻 --依據的分別是金融機構認為有關業務遵守州法律、在不遵守州法律的情況下經營，或者銀行關係已經終止。儘管如此，儘管FinCEN報告稱，截至2021年6月，有706家銀行和信用社接受了與大麻相關的業務，但大多數銀行不接受國家批准的大麻業務的存款資金。因此，在美國從事大麻行業的企業往往難以獲得美國的銀行系統和傳統的融資來源。

除上述規定外，銀行可拒絕處理借記卡支付，信用卡公司一般拒絕處理與大麻有關的業務的信用卡支付。因此，該公司在美國獲得銀行或其他金融服務的機會可能有限或無法獲得。此外，聯邦洗錢法規和《銀行保密法》法規禁止金融機構與任何銷售受管制物質的組織合作，無論其所在州是否允許大麻銷售 。公司在開立或維持銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡支付方面的能力無法或受到限制，可能會使公司難以按計劃運營和開展業務 或高效運營。

與公司產品和服務相關的風險  

由於所提供的產品和服務，該公司可能面臨各種風險。

由於公司所處的行業相對較新，可供潛在投資者在作出是否投資該公司的決定時參考的可比較公司的信息有限。

股東和投資者應根據像本公司一樣處於早期階段的公司所遇到的風險和不確定性，進一步考慮本公司的成功前景等因素。例如，可能會發生意想不到的費用和 問題或技術困難，可能會導致公司業務運營的重大延誤。該公司可能無法成功應對這些風險和不確定性，也無法成功實施其運營戰略。如果公司未能做到這一點，可能會對公司的業務造成實質性損害，以至於不得不停止運營，而 可能會損害公司證券的價值，以至於投資者可能會失去他們的全部投資。

公司預計將投入大量資源和資本來開發和營銷現有產品和新產品及服務。 這些產品相對未經測試，公司無法向股東和投資者保證它將使這些產品或公司未來可能提供的其他新產品和服務獲得市場接受。此外，這些和其他新產品和服務可能會與業務中新的和現有的競爭對手提供的產品形成激烈競爭。 此外，新產品和服務可能會帶來各種挑戰，需要公司吸引更多的合格員工。如果不能成功開發和營銷這些新產品和服務，可能會嚴重損害公司的業務、財務狀況和經營業績。

公司與許多其他公司競爭，包括美國的其他許可實體，其中一些公司擁有比公司更長的 運營歷史以及更多的財務資源和經驗。

該公司面臨並預計將繼續面臨來自有執照的公共和私營大麻運營商以及 其他潛在競爭對手的激烈競爭，其中一些潛在競爭對手擁有比公司更長的運營歷史以及更多的財務資源和經驗 。此外，大麻行業目前正在進行整合，創建了更大的公司，其財務資源、能力和產品供應僅憑規模就優於該公司。由於這種競爭，公司 可能無法按照公司認為可接受的條款維持或發展其目前提議的運營或發展，或根本無法維持運營或發展。

目前，許多州正在處理數百份大麻許可證申請。發放的許可證數量和每個州最終授權的數量可能會對該公司在醫用大麻和成人用大麻行業中的競爭能力產生不利影響。在公司當前運營或計劃運營的州，公司預計將面臨來自獲得許可證的新市場進入者或尚未活躍於行業的現有許可證持有者的額外競爭。如果在公司參與的任何特定市場上發放了大量新許可證，隨着新進入者增加產量，公司 可能會經歷更激烈的競爭，並可能面臨公司醫用大麻產品的價格下行壓力。

如果用於醫療和/或成人用途的大麻使用者數量增加，對產品的需求也會增加。這可能導致大麻行業的競爭變得更加激烈，因為當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化大麻產品 。相反，如果由於成人用大麻合法化或其他原因導致大麻醫療市場萎縮，對市場份額的競爭可能會加劇。

該公司面臨產品責任索賠的固有風險。 

如果 公司的產品被指控造成重大損失或傷害，公司將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，銷售本公司的產品將涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用本公司的產品可能會發生以前未知的不良反應。 公司可能面臨各種產品責任索賠，包括但不限於，公司的產品導致 傷害或疾病或死亡，使用説明不充分，或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對本公司的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，可能對本公司在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對本公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。不能保證公司將能夠以可接受的條款或以足夠的承保範圍獲得或維持產品責任保險 以應對潛在的責任。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。 無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護 可能會阻止或阻礙公司潛在產品的商業化。

該公司面臨產品召回的固有風險。  

產品製造商和分銷商有時會因各種原因而被召回或退貨，包括產品 缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全和不充分的 或不準確的標籤披露。如果公司的任何產品因據稱的產品缺陷或任何其他原因而被召回，公司可能被要求承擔召回的意外費用以及可能因召回而引發的任何法律訴訟。該公司可能會損失大量銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。儘管該公司已制定了詳細的產品測試程序，但不能保證及時檢測到任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果公司的一個重要品牌被召回，該品牌和公司的形象可能會受到損害。因上述任何原因召回 可能導致對本公司產品的需求減少，並可能對本公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能導致FDA或其他監管機構對公司運營進行更嚴格的 審查，這需要進一步的管理層關注以及 潛在的法律費用和其他費用。

該公司的業務可能會受到環境因素的負面影響，包括不利的天氣模式和農藥污染。

大麻種植是一個廣泛、複雜和微妙的過程，成功的收穫取決於多種因素，包括但不限於光照、施肥、技術、陽光、温度和適當使用殺蟲劑。這些 因素中的任何一個因素的差異都可能導致不適合分配的污染或破壞的收成。此外，農藥污染可能會促使召回和公共安全警報，任何檢測到的污染也可能導致零售藥房的產品下架。

公司的業務可能會受到當前和未來環境法規的負面影響。 

公司的運營在其運營的各個司法管轄區受環境法規的約束。環境立法 正在演變，這將要求更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和懲罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並提高公司及其高管、 董事(或相當於董事)和員工的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對公司的運營產生不利影響。

公司的運營目前和將來都需要政府的批准和許可。在需要或未獲得批准的範圍內，公司可能被削減或禁止其擬議的大麻生產 或繼續其目前提議的業務發展。

如果 不遵守適用的法律、法規和許可要求，可能會導致根據這些法律、法規和許可要求採取執法行動，包括監管或司法機構發佈的導致停止或縮減運營的命令，可能包括需要 資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正措施。公司可能被要求賠償因其運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

修訂管理醫用大麻生產的現行法律、法規和許可證，或對其進行更嚴格的執行，可能會 對公司產生重大不利影響，並導致費用、資本支出或生產成本增加，或 生產水平降低，或要求放棄或拖延開發。

公司的業務可能會受到當前未知環境風險的負面影響。

不能保證本公司在用於經營其業務的房地產現場不會遇到超出預期的危險條件，例如石棉或鉛，這可能會延誤其業務的發展。在遇到危險情況時，公司設施的工作可能會暫停。如果公司收到 危險情況的通知，可能需要在繼續施工之前糾正該情況。其他危險 情況的存在可能會延誤施工，並可能需要花費公司的大量資源來糾正 情況。該等情況可能會對本公司的投資回報產生重大影響。

公司嚴重依賴管理團隊，可能會因關鍵成員的服務中斷而受到負面影響。

與成人用大麻的生產和銷售有關的一個風險是失去重要的工作人員。公司的成功將取決於其高級管理層和關鍵人員的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。雖然僱傭 協議通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議不能保證這些員工繼續提供服務。此類個人服務的任何損失都可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

公司嚴重依賴關鍵投入、供應商和員工，失去這些關係可能會產生負面影響。 

大麻業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括與不斷增長的業務有關的原材料和供應，以及電力、水和其他當地公用事業。關鍵投入品供應鏈的可用性、質量或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響。其中一些投入可能只能從單個供應商或有限的幾家供應商獲得。 如果一個獨家來源供應商倒閉，公司可能無法及時或根本無法找到替代該來源的供應商。如果競爭對手要收購獨家來源供應商，該競爭對手可以選擇在未來不向該公司出售產品。任何無法獲得所需供應和服務或無法以適當條款獲得所需供應和服務的情況，都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

公司的競爭和發展能力將取決於它能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件和零部件。不能保證公司將成功地維持其所需的熟練勞動力、設備、零部件的供應。這可能會對公司的財務業績產生不利影響。

公司員工或獨立承包商之間存在工會或其他集體談判努力，可能會阻礙公司獲得負擔得起的熟練勞動力。在某些司法管轄區內，公司還可能被法律要求參與或協助此類工會或集體談判努力，這可能會限制公司獲得負擔得起的熟練勞動力的機會，並對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。本公司不相信其員工目前預期會尋求成立工會，並相信 其與員工的關係令人滿意。

由於該公司是大麻的種植者、生產商和供應者，它將在很大程度上依賴第三方零售商將其大麻和相關產品轉售給最終用户消費者。這些零售商可能會篡改公司的產品或以其他方式忽視其質量標準，這可能會損害公司與其沒有聯繫的最終用户客户。 公司零售商客户業務或財富的任何變化都可能擾亂公司以 數量銷售其產品的能力。任何此類變更或其他不相關的生產問題也可能會因為延遲尋找新零售商而擾亂公司的業務。

此外，公司不能保證其內部控制和合規系統將始終保護其免受其員工、代理或業務合作伙伴違反聯邦或州法律的行為的影響。任何不當行為或指控都可能損害 公司的聲譽，使其受到民事或刑事調查以及相關股東訴訟，可能導致 鉅額民事和刑事金錢和非金錢處罰，並可能導致公司產生鉅額法律費用和調查費用。

公司嚴重依賴第三方，失去這些關係可能會產生負面影響。 

大麻業務依賴於許多第三方，包括各種服務提供商、分銷商和零售商。此類第三方提供的某些服務和市場準入可能只能從單個第三方或有限的第三方 組獲得。如果服務或市場準入的唯一提供商停業或停止與 公司的業務往來，公司可能無法及時或根本找不到替代服務或市場準入的公司。如果競爭對手收購了服務或市場準入的唯一提供商，則該競爭對手可以選擇在未來不向公司提供服務或 市場準入。此外，由於美國監管大麻的監管環境不確定，公司的第三方供應商、製造商和承包商可以隨時選擇拒絕或撤回公司運營所需的服務 。還有一種風險是，監管機構可能會對此類第三方在美國的運營能力施加某些限制。本公司與此類第三方業務關係的任何重大中斷或負面變化都可能對本公司的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大影響。

公司在其業務範圍內維持其認為足夠的保險範圍，但公司 可能會受到與未投保或投保不足相關的未知風險的負面影響。

公司的業務總體上受到許多風險和危害的影響，包括不利的環境條件、事故、 勞資糾紛和監管環境的變化。此類事件可能導致資產損壞、人身傷亡、環境破壞、運營延誤、金錢損失和可能的法律責任。

儘管公司打算繼續提供保險，以防範其認為合理的金額的風險，但其保險不會涵蓋與其運營相關的所有潛在風險。此外，由於該公司參與大麻行業，與某些保險範圍相關的排除和額外困難和複雜性。 公司也可能無法以經濟上可行的保費維持保險，以涵蓋這些風險。保險覆蓋範圍可能 無法繼續提供，或可能不足以覆蓋任何由此產生的責任。

對於公司運營中遇到的環境污染或其他危險等風險，保險 一般不能以可接受的條款購買。本公司獲得足夠和可負擔的保險的機會受到本公司業務性質的嚴重限制，這可能會阻止其購買足夠和負擔得起的保險範圍。本公司也可能因污染或其他危險而承擔責任，而該等污染或其他危險可能未投保，或本公司可能因保費費用或其他原因而選擇不投保。這些事件造成的損失可能會導致公司產生重大成本，這可能會對公司的財務業績和經營業績產生重大不利影響。

公司使用專有預測模型，但公司和整個行業有限的運營歷史可能會 使模型不可靠。

該公司必須在很大程度上依靠自己的市場研究來預測銷售額，因為在該公司將開展業務的州的成人用大麻行業處於早期階段時，通常無法從其他 來源獲得詳細的預測。 聯邦和州法律阻止廣泛參與並阻礙市場研究。因此，可用的市場數據有限 且不可靠。公司對估計零售總額、人口統計數據、需求和類似消費者研究的市場研究和預測基於有限且不可靠的市場數據的假設，通常代表 公司管理團隊截至作出這些數據時的個人意見。由於競爭、技術變化或其他因素導致對其產品的需求未能實現，可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

公司面臨着暴露於各種訴訟風險的固有風險，這些風險可能會對其計劃中的未來運營產生不利影響。

公司可能在正常業務過程中不時成為訴訟的一方，這可能對其業務產生不利影響。 如果對公司涉及的任何訴訟作出裁決，則此類決定可能 對公司繼續運營的能力和公司證券的市場價格產生不利影響 並可能佔用大量資源。即使公司捲入訴訟並勝訴，訴訟也可以重新分配公司和/或公司管理層的大量資源。

由於醫用和/或成人用大麻合法化是一個極具爭議性的問題，在立法和/或憲法修正案使某些用途大麻合法化之前或之後，公司可能會受到 訴訟。此外，儘管公司本身可能不會在民事訴訟中直接被點名，但涉及公司的任何子公司或關聯實體的任何訴訟都可能對公司的利潤產生負面影響，並影響其按計劃開展業務的能力 。這類訴訟可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響。

與公司特許經營模式相關的風險  

特許經營 商業模式存在許多風險。

公司的成功在很大程度上將依賴於其特許經營商的財務成功和合作。 包括其特許經營前的客户和附屬公司。公司的收入來自兩個來源：來自特許經營藥房和特許經營前客户的費用，以及公司擁有和 未來可能擁有的公司擁有的藥房的銷售額。該公司的加盟商獨立管理其業務，因此負責其藥房的日常運營。公司從特許藥房實現的收入在很大程度上取決於公司特許經營商增長銷售額的能力。影響 公司運營的業務風險也會影響其加盟商。如果公司的特許經營商沒有經歷 銷售增長，公司的收入和利潤率可能因此受到負面影響。此外，如果加盟商的銷售趨勢惡化 ，他們的財務業績可能會惡化，這可能會導致關閉、延遲或減少對公司的付款 。

該公司認為，他們是美國大麻行業首批提供藥房特許經營權的公司之一，以打造自己的品牌。因此，據該公司所知，沒有 任何全國性公司通過在美國以一致的品牌提供特許大麻藥房而取得成功或盈利的記錄 。

公司的特許經營商可能採取可能損害公司業務的行動。

公司的特許經營商有合同義務按照國家大麻法律和公司與他們達成的協議中規定的運營、安全和健康標準經營其藥房。但是，加盟商是 公司不控制的獨立第三方。加盟商擁有、運營和監督其藥房的日常運營，並擁有對所有員工和其他勞動力決策的獨家控制權。因此，任何特許藥房的最終成功和質量都取決於加盟商。如果加盟商未能以符合規定標準的方式成功經營藥房，則向本公司支付的特許經營費將受到不利影響，品牌形象和聲譽可能受到損害，進而可能對本公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果公司的加盟商遇到運營問題或形象與公司的品牌和價值觀不符，特別是如果公司的合同權利和其他權利和補救措施有限、行使成本高昂或受到訴訟和潛在延誤的影響，公司的經營業績也可能受到負面影響。

該公司在某些州銷售特許經營權時可能會面臨監管障礙。

特許經營權的銷售受各種州法律以及聯邦貿易委員會的監管。聯邦貿易委員會要求特許經營商向未來的特許經營商進行廣泛的披露，但不需要註冊。許多州要求特許經營商在特許經營優惠和銷售方面進行登記或披露。幾個州還制定了《特許經營關係法》或《商業機會法》，限制特許人終止特許經營協議或拒絕同意續簽或轉讓這些協議的能力。擁有特許經營權終止關係或其他法規的州包括阿肯色州、加利福尼亞州、康涅狄格州、特拉華州、夏威夷、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、內布拉斯加州、新澤西州、弗吉尼亞州、華盛頓州和威斯康星州。一些特許經營關係法規要求強制終止通知期；有些要求通知和治療期；還有一些要求特許人證明有充分的終止理由。儘管公司認為其特許經營協議符合這些法定要求，但不遵守這些法律可能會導致公司承擔 民事責任。此外，公司無法預測未來任何聯邦或州立法或法規的影響。

國家 可能不願意允許該公司提供特許經營權，因為大麻在聯邦政府中是非法的。加州等州也可以要求本公司成為其加盟商大麻藥房許可證的一方。 如果發生這種情況，本公司在特定州、市或地方司法管轄區銷售的特許經營權數量可能會受到限制，本公司的合規成本可能會增加，並且本公司補救加盟商違約的能力可能會受到限制，這可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

他們的特許經營營銷活動可能不會成功。

公司在廣告和其他營銷活動中投入資源，以維護、延伸和擴大公司的品牌形象 。不能保證公司的營銷策略將是有效的，也不能保證公司在廣告活動上的投資金額將導致公司特許經營權的銷售額相應增加。 如果公司的營銷計劃不成功，公司將在沒有更高收入的情況下產生鉅額費用 。

與公司股本相關的風險  

銷售特定類別證券的大量資產可能會對此類證券的市場價格產生不利影響。 

出售本公司某類證券的大量股份，或該等證券是否可供出售，可能會 對該類別證券的現行市價造成不利影響。如果公司某類證券的市場價格下跌，可能會削弱公司通過出售證券籌集額外資本的能力，如果 公司希望這樣做的話。

該公司的股票歷來經歷了波動的市場定價。

本公司證券的市場價格可能會因眾多因素而波動較大，其中許多因素將超出本公司的控制範圍。金融市場有時會經歷重大的價格和成交量波動，特別是影響公司股權證券的市場價格，而且往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使公司的經營業績、標的資產價值或前景沒有變化 ，公司證券的市場價格也可能下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證價格和成交量不會持續波動。如果波動性增加和市場動盪持續下去，公司的運營可能會受到不利影響，公司證券的交易價格可能會受到重大不利影響。

公司管理償債的能力取決於其現金流。

經濟低迷可能會對公司的現金流產生負面影響。信貸和資本市場可能會波動，這可能會 使公司未來更難獲得額外的債務或股權融資。此類限制可能會 增加公司的借貸成本，並可能限制其獲得其他潛在的未來流動資金來源。 本公司未能有足夠的流動資金支付其債務所需的利息和其他款項，可能會導致該等債務違約 並加速本公司的借款，這將對本公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。在公司產生債務的範圍內，無論是否有足夠的現金流或收入，此類債務的本金和利息都必須在到期時支付 。如果任何債務和義務未能在到期時支付，可能會對公司造成重大不利後果，包括不利的所得税後果。

該公司的普通股可能會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束，這可能會使經紀自營商難以 完成客户交易，並可能對其證券的交易活動產生不利影響。 

美國證券交易委員會已通過相關規定，一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的股權證券，但有特定豁免。本公司普通股的市場價格在一段時間內可能低於每股5美元，因此，根據美國證券交易委員會規則，除非本公司在國家證券交易所上市，否則將是“細價股”。根據這些規則，向機構投資者以外的其他人推薦此類證券的經紀自營商必須：

如果要求 遵守這些規則，經紀-交易商可能會發現很難進行客户交易，公司證券的交易活動可能會受到不利影響。 

FINRA 銷售行為要求還可能限制股東買賣公司股票的能力。

除上述“細價股”規則外，金融行業監管局(《FINRA》) 已採用規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信 該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商 更難推薦其客户購買公司普通股，這可能會限制一個人買賣公司股票的能力 ，並對公司股票市場產生不利影響。

公司預計在可預見的未來不會派發現金股息。任何投資回報都可能以公司股票的價值為限。

公司從未就其股本中的任何股份支付過任何現金股息，他們預計在可預見的未來不會支付任何股息 。該公司目前的業務計劃是保留未來的任何收益，為其業務擴張提供資金。未來是否派發現金股息將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求以及本公司董事會當時可能認為相關的其他因素。如果公司不支付現金股息，其股票的價值可能會降低 ，因為只有在公司股價升值的情況下，投資才會產生回報。

本公司普通股市場可能成交清淡，因此可能無法以要價或接近要價出售，或者如果 需要出售其股票以籌集資金或以其他方式希望清算其股票，則可能無法出售。

公司的普通股歷來在場外市場交易清淡，這意味着有興趣在任何給定時間以要價或接近要價購買公司股票的人數相對較少或根本不存在。這種情況 可歸因於幾個因素，包括該公司是一家相對不為股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人所知的小公司。即使公司引起了這些人的注意，這些人也傾向於規避風險，不願追隨未經證實的公司，如本公司，或購買或推薦購買本公司的股票 ，直到它們變得更有經驗和可行。因此，與經驗豐富的發行人相比，可能有幾天或更長時間本公司股票的交易活動很少或根本不存在。經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常將支持持續銷售，而不會對本公司的股價產生不利影響。 本公司不能保證本公司普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持，或將維持當前的交易水平。

公司的公司註冊證書和特拉華州法律法規中的賠償條款可能會導致公司的鉅額支出，並可能阻礙針對公司董事、高級管理人員和員工的訴訟。

公司的公司註冊證書包含免除公司董事對公司和股東造成的金錢損害的責任的條款。公司的章程還要求他們對其高級管理人員和董事進行賠償。根據與董事、高級管理人員和員工的協議，公司 還可能承擔合同賠償義務。這些賠償義務可能導致公司產生鉅額支出，用於支付董事、高級管理人員和員工可能無法收回的和解或損害賠償費用。

根據特拉華州法律，本公司的公司註冊證書免除其董事因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但對於違反忠實義務、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法、違反特拉華州公司法的行為、或董事從其獲得不正當個人利益的任何交易除外。

免除責任並不限制董事可能必須獲得賠償的任何權利，也不影響董事根據聯邦或適用的州證券法承擔的任何責任。

根據特拉華州的規定，對證券法下產生的責任的賠償可允許控制公司的董事、高級管理人員或個人進行，公司已被告知，證券和交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

公司被歸類為“較小的報告公司”，他們無法確定適用於較小的報告公司的減少的披露要求 是否會降低其普通股對投資者的吸引力。

公司目前是一家“規模較小的報告公司”。具體地説，規模較小的報告公司能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求 獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告的條款約束；以及在其美國證券交易委員會申報文件中其他某些減少的披露義務。由於美國證券交易委員會是一家規模較小的報告公司，其申報文件中披露的信息有所減少，這可能會使投資者更難分析其運營業績和財務前景 。

由於各州“藍天”的法律或規定，公司普通股的持有者 在轉售普通股方面可能面臨重大限制。

該公司打算不時地在美國每個州以及哥倫比亞特區和波多黎各向私人訂户和零售客户提供和銷售他們的證券。1996年《國家證券市場改善法案》(“NSMIA”)， 這是一項美國聯邦法規，它先發制人，禁止各州監管某些證券的交易，這些證券被稱為“擔保證券”，包括根據法規A在此提供的單位及其組成部分。然而，NSMIA允許 各州調查是否存在經紀人或交易商與證券銷售有關的欺詐或欺詐或非法行為的嫌疑。如果發現欺詐活動，各州可以在特定情況下禁止銷售擔保證券。 如果各州和其他司法管轄區未能遵守其證券法，則可以對該公司處以罰款或採取其他監管行動。儘管本公司正在採取措施幫助確保他們將遵守所有藍天法律進行其證券的所有要約和銷售，但不能保證他們在所有情況下都能夠 達到這樣的合規，或者如果他們沒有達到合規，則避免罰款或其他監管行動。

由於本公司通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式根據《交易法》成為一家報告公司，因此本公司可能無法吸引主要經紀公司的研究分析師的注意。

由於本公司並非通過對本公司的普通股進行承銷的首次公開募股或首次公開募股而成為報告公司，而且本公司不是在國家證券交易所上市，經紀公司的證券分析師可能不會對本公司進行 報道。此外，投資銀行可能不太可能同意代表本公司承銷二次發行，因為它們可能不太熟悉本公司，因為分析師和媒體的報道更有限，而且因為本公司在其發展的早期階段就已上市。 

特拉華州法律的條款 可能使收購公司變得更加困難，限制股東更換或撤換目前管理層的嘗試。

除公司章程及其章程外，由於公司章程及其章程是在特拉華州註冊成立的，因此受特拉華州通用公司法第203節的 條款約束，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為15%股東之日起三年內與其股本至少15%的任何股東進行廣泛的業務合併。

公司目前有流通股，未來他們可能會發行可轉換為普通股的 工具，  可能會 導致股東稀釋。 

公司目前擁有可轉換為普通股的已發行票據，未來可能需要發行類似票據 。如果這些可轉換工具被轉換為普通股，或公司額外發行其他可轉換或可交換證券，股東可能會經歷額外的攤薄。此外，公司 不能保證他們能夠以等於或高於投資者支付的每股價格或當時的當前市場價格的每股價格在任何其他發行中發行股票或其他證券。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

該公司的主要辦公室位於AZ鳳凰城85004號第三街2727N號201室，佔地4,202平方英尺，月租金為6,653美元。租約包括所有公用事業公司，於2019年6月1日生效，租期為五年。此外，公司 已經簽訂了一份租賃協議，位於俄克拉荷馬城5月大道14201號Suite205，OK 73134，面積為3,101平方英尺，月租金從5,483美元開始上漲。租期將於2029年2月結束。租期可再延長兩個 個五年期，租金將在行使延期選擇權時確定。此外，該公司還簽訂了一份租約，租約位於丹佛市華盛頓街6101號，郵編：CO 80216，面積為2,650平方英尺，月租金從15,450美元開始逐步上升。 租期到2024年2月結束。租賃期限可再延長三年，租金將按當時的市場價格確定。

該公司已經簽署了兩份租約，租約的開始取決於收到某些大麻許可證，總共約19,000平方英尺的零售和儲存空間。這些租約的初始每月基本租金總額約為13,000美元。 租賃物業位於科羅拉多州的布魯姆菲爾德和緬因州的比德福德。

目前，Item 9在其位於亞利桑那州柯立芝的49英畝種植地運營，目前運營面積為20,000平方英尺，目前生產優質大麻。

2020年11月，該公司獲準擴建該場地。擴建的第一階段於2021年11月15日開始，將 增加超過60,000平方英尺的運營空間，增加兩個18,000平方英尺的温室、一個總房(温室支持建築)和兩個9,600平方英尺的建築-一個用於室內種植，一個用於實驗室和包裝。該公司預計，其建設計劃的第一階段將在2023財年第三季度完成。延長完成第一階段建設計劃的時間主要是因為在獲得必要的施工許可方面出現延誤，以及建築材料的供應鏈短缺。此外，考慮到目前的通脹水平和供應鏈短缺，公司 估計成本將比最初估計的高出25%-30%。所需許可證是在截至2022年9月30日的年度內獲得的。該公司可能會遇到更多的施工延誤。該公司不能保證它將能夠獲得支付額外建設成本所需的融資。

第3項：法律訴訟。

本公司可能不時受到在正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響。本公司的實質性法律程序在本表格10-K表的附註“承諾和或有事項”的附註 中的第二部分第8項中進行了描述。

訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對公司的法律問題，金額超出管理層的預期，公司在報告期內的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第三部分

第 項5.普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

公司的普通股目前在場外交易公告牌上報價，並自2011年11月3日起在場外交易公告牌上報價，代碼為“CDYY.OB”。2012年11月9日，公司的代號改為“AIRW.OB”，以反映公司的更名。2016年12月21日，公司提交了15-12G表格，並向下在場外粉單上市。 2018年4月27日，公司的股票代碼改為“INLB”。2020年8月31日，公司普通股在OTCQX市場開始交易。由於該公司在場外交易市場上市，其普通股的流動性可能較低， 證券分析師和新聞媒體的報道較少，產生的價格低於在全國證券交易所上市的價格 。

下表列出了場外交易公告 董事會報告的本公司普通股每個季度的最高和最低投標價格，如下所示，基於其截至9月30日的財政年度。這些價格代表經銷商之間的報價，不對零售加價、降價或佣金進行調整，可能不代表實際交易。

記錄持有者

截至2022年9月30日，共有109,950,509股普通股已發行，97,650,509股已發行，由2,904名登記在冊的股東持有，其中包括證券頭寸上市的個人參與者。

分紅

公司從未就其普通股宣佈或支付任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。 此外，公司預計將保留未來的任何收益，為其運營和擴張提供資金。未來現金股息的支付將由董事會酌情決定，並將取決於公司的收益水平、資本要求、 任何限制性貸款契約和董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關 股權薪酬計劃的信息，請參閲本年度報告第III部分表格10-K中的第12項。

普通股 股票

本公司獲授權發行2,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。截至2022年9月30日，共有109,950,509股普通股已發行，97,650,509股已發行。截至2023年1月13日，已發行普通股112,302,264股，流通股100,002,264股。

因此，當董事會宣佈時，公司普通股的持有者 擁有從合法可用資金中獲得股息的同等應課税權。普通股持有人還有權按比例分享公司在清算、解散或清盤時可分配給普通股持有人的所有資產 。

持有本公司普通股股份的 持有人並無累計投票權，這意味着持有該等流通股超過50%的持有人投票選舉董事時，可以選舉所有擬當選的董事(如果他們選擇)。在這種情況下，剩餘股份的持有人將不能選舉本公司的任何董事。持有50%已發行普通股的股東構成任何股東大會的法定人數，在存在法定人數的會議上，持有過半數已發行普通股的股東或過半數股東投票，才能實施某些根本性的公司變革，如清算、合併或修訂公司的公司章程。

根據證券法第144條(“第144條”)，公司普通股的持有者可以在從公司收購普通股之日起一年內轉售其普通股股份，直至公司成為符合交易法第13或15(D)條的報告要求為止。根據規則144，本公司普通股持有人可於本公司於緊接出售前至少90天內(或本公司須提交該等報告的較短期間)遵守交易所法令第13或15(D)條的申報規定後六個月，根據第144條，轉售其持有的普通股股份，並已在前12個月(或本公司須提交該等報告的較短期間)提交交易所法令所規定的所有報告(表格8-K表格除外)。如未能滿足上文所述有關本公司已根據交易所法案提交所有規定報告的條件，則其普通股持有人可根據第144條，在從本公司或本公司的聯屬公司購入普通股後一年內轉售其普通股股份。

本公司普通股的股份在本公司的辦事處登記，登記持有人(或正式授權的受權人)交回正式批註的普通股股票後，可在該辦事處轉讓。除非本公司確信轉讓不會導致違反任何適用的聯邦或州證券法，否則不得登記轉讓。

未登記的股權證券銷售

在截至2022年9月30日的年度內，該公司發行了69,892股普通股，每股價格為0.93美元，原因是與俄克拉荷馬州的一家藥房簽訂了共同管理協議，併購買了該藥房的幾乎所有資產，不包括大麻和大麻相關產品和許可證。

在截至2022年9月30日的年度內，該公司以每股1.12美元的價格發行了300,000股普通股，以獲得在科羅拉多州亞當斯縣經營娛樂用大麻藥房的某些牌照。

在截至2022年9月30日的年度內，公司發行了1,020,135股普通股，並對債務進行了修訂。 普通股按其相對公允價值計入，價格在0.27美元至1.01美元之間，總價值為441,757美元。

在截至2022年9月30日的年度內，該公司發行了781,790股普通股，用於接受服務，價格在 0.45美元至1.55美元之間，總價值為564,352美元。

在截至2022年9月30日的年度內，公司根據股票期權的行使發行了27,929股普通股。為股票期權發行的27,929股 是根據無現金行使條款發行的，沒有收到任何收益。

在截至2021年9月30日的年度內，公司以每股0.85美元的價格向認可投資者發行了15,646,643股普通股 ，總現金收益為13,299,808美元。

在截至2021年9月30日的年度內，公司為收購OCG Inc.發行了19,080,000股普通股，價格 在2.62美元至3.49美元之間，總價值為61,899,342美元。

在截至2021年9月30日的年度內，公司發行了1,419,989股普通股，用於債務的自動轉換和應計利息，每股價格為1，00美元，總價值為1,419,989美元。

在截至2021年9月30日的年度內，公司通過發行債務發行了92,365股普通股。普通股以其相對公允價值入賬，價格在0.78美元至0.83美元之間，總價值為107,489美元。

在截至2021年9月30日的年度內，該公司發行了1,461,099股普通股，用於提供價格在1.25美元至3.75美元之間的服務，總價值為3,130,366美元。

在截至2021年9月30日的年度內，本公司因行使認股權證及股票期權而發行了1,038,208股普通股。 本公司因行使35,625份股票期權而獲得30,994美元，每股0.87美元。1,002,583股認股權證已發行股份 根據無現金行使條款發行，並無收取任何收益。

對於每一筆此類交易，我們依據以下豁免之一：(I)經修訂的1933年證券法第4(A)(2)條(“證券法”)，(Ii)證券法第4(A)(2)條下的規則506(B)，或(Iii)法規S，作為發行人的交易，不涉及任何公開發行。對於每筆此類交易，我們沒有使用一般招標或廣告來推銷證券 。這些證券只向有限數量的人發售，投資者可以獲得有關我們的信息(包括公司截至2021年9月30日的年度Form 10-K年度報告、截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告、提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告以及我們發佈的新聞稿)，並可回答潛在投資者的問題。本公司 合理地相信，每位投資者均為認可投資者，若任何投資者並非認可投資者，則參與任何發行的非認可投資者不得超過 35人。所得資金用於營運資金和其他企業用途。

可轉換票據 應付票據

截至2022年9月30日，公司有各種應付可轉換票據未償還。未償還可轉換應付票據的轉換價格在0.35美元至2.50美元之間。於2022年9月30日，未償還可換股票據及相關應計利息(按適用情況)可轉換為9,968,931股普通股。

庫存 調撥代理

該公司的轉讓代理是內華達代理和轉讓公司，地址是內華達州自由西街50號，Suite880，Reno，NV 89501。

第 項6.選定的財務數據。

公司是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

您 應閲讀以下關於公司財務狀況和經營業績的討論，以及本10-K表格中其他部分包括的經審計的合併財務報表和此類財務報表的附註。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對公司行業、業務和未來財務業績的當前預期、估計、假設和預測。由於許多因素，公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同， 包括“第1A項”中討論的因素。風險因素“和本10-K中的其他部分。

概述

實驗室在快速增長的市場中生產優質大麻和大麻相關產品。該公司目前提供超過75種活性大麻品種和150多種差異化大麻蒸氣產品以及優質濃縮物和獵户座蒸氣技術。隨着公司開發新產品以滿足最終用户的需求，公司提供的產品將繼續增長 。該公司通過亞利桑那州有執照的藥房向消費者提供其產品。第九項實驗室的產品現已在亞利桑那州的60多家藥房銷售。

公司認為其過去和未來的成功取決於其持續瞭解消費者的需求和願望的能力， 公司開發和提供滿足這些需求的產品。

該公司的目標是利用其資產(有形和無形)推動其在亞利桑那州大麻市場份額的增長，並將其產品的地理覆蓋範圍擴大到亞利桑那州以外的市場，最終目標是以為公司股東創造價值的方式向更多的人提供舒適的大麻健康解決方案。

2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒病2019(新冠肺炎)列為大流行，美國總裁 宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態。新冠肺炎疫情對公司運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、其對客户和供應商的影響 以及政府和社區對疫情的反應範圍，這些都是不確定的，目前無法 完全預測。

2021年3月，該公司完成了對大麻藥房特許經營商OCG，Inc.，dba Unity Rd..的收購。 交易結構為反向三角合併，OCG，Inc.成為 公司的全資子公司。Unity Rd已與二十(20)多個創業團體達成協議，將在十二(12)個州開設三十(30)個Unity Rd零售藥房。大多數地點都在發放許可證的過程中。我們目前有一家加盟商在科羅拉多州博爾德市運營。合一路。將協助分銷將在美國和國際上銷售給特許經營商的Item 9 Labs產品，以供公共轉售，同時保持藥房在當地擁有和運營。 作為Unity RD。藥房擴大其市場滲透率，Item 9 Labs旨在通過將其優質產品的分銷足跡擴大到新的州，在這些 地點提供其產品。

該公司的亞利桑那州大麻業務近年來有所擴大，在2019財年第四季度增加了第二個近10,000平方英尺的設施，使該公司在亞利桑那州的種植和加工空間增加了一倍多。隨着該公司在2020財年有條不紊地擴大其運營能力超過100%，它 也能夠顯著提高種植和加工業務的效率。提高的效率 在本期已被某些供應短缺以及維修和維護延遲所抵消，從而導致生產週期延長 。

亞利桑那州的擴張在2022財年繼續進行，預計此後還將繼續。自2020年10月1日以來，該公司的產量增加了兩倍，同時開始建設其建設計劃的第一階段，以建造額外的 種植空間。一期計劃共增加超過6萬平方英尺的種植和加工空間，計劃中的其餘五期將增加超過56萬平方英尺的種植和加工空間。到主場地開發結束時，公司預計種植和加工面積總計超過640,000平方英尺；不能保證公司能按計劃完成這些建設項目。

該公司預計，其建設計劃的第一階段將在2023財年第三季度完成。延長完成第一階段建設計劃的時間主要是因為在獲得必要的施工許可方面出現延誤，以及建築材料的供應鏈短缺。此外，考慮到目前的通脹水平和供應鏈短缺，公司 估計成本將比最初估計的高出25%-30%。所需的許可證是在2022年6月30日之後獲得的。公司 可能會遇到更多的施工延誤。該公司不能保證它將能夠獲得所需的融資，以支付額外的建設成本。

項目9 Labs Corp.繼續其向其他州的擴張計劃，以及公司在內華達州奈縣獲得(等待監管部門批准) 種植和加工許可證，該許可證將與其內華達州工廠配對。2019財年，該公司在內華達州的20,000平方英尺種植和加工設施破土動工。該設施已基本完工。

於2021年10月6日，本公司訂立資產購買協議，向科羅拉多州 Adams縣的科羅拉多州有限責任公司(“賣方”)收購現有藥房牌照及店面。 購買總價為1,536,000美元，其中1,000,000美元是在州和地方許可當局就所有權轉讓獲得有條件的所有權變更批准後支付給託管賬户的。成交時，這筆款項連同本金為200,000美元的18個月期本票和價值336,000美元的300,000股公司 普通股應付餘額一併發放給賣方。該公司獲得融資以完成這筆交易。2022年3月2日，公司獲得了必要的監管批准，並完成了這筆交易。現有的藥房許可證從未投入使用。這家藥房被稱為公司在丹佛北部的位置，於2022年7月11日開始運營，這是公司在科羅拉多州的第一家公司擁有的 以公司的大麻藥房品牌 unity Rd為名的商店。

此 許可證收購是總體收購戰略的一部分，旨在通過為Unity RD創造交鑰匙投資機會來加速全國擴張。加盟商。該公司計劃將收購的藥房改建為Unity Rd。商店，在內部運營，並將其出售給現有或未來的特許經營合作伙伴。這為尋求立即進口大麻的企業家提供了一種快速的解決辦法。該公司的目標是在未來12個月內進行大量類似交易，以在特定市場獲得更深層次的市場滲透 。隨後和/或同時，公司計劃通過收購種植和生產許可證或通過與合格的當地有執照的運營商成立合資企業，將Item 9 Labs系列產品引入相同的市場 。

於2022年3月11日，本公司與科羅拉多州有限責任公司Herbal Cure LLC訂立資產購買協議，據此，本公司將購買若干資產。銷售完成後生效(截至本申請日期 尚未發生)，經營有執照的醫用和娛樂用大麻藥房的許可證、合同和某些個人財產將交付給公司。總購買價格為5,750,000美元，其中250,000美元將在簽署資產購買協議時支付 ，成交時應支付3,700,000美元，700,000美元將由賣方根據有擔保的本票 票據融資，其餘購買價格將於成交日期以公司普通股支付。有擔保的 本票應按5%的年利率計息，期限為18個月，自結算日起，按月按偶數分期付款，直至全額償付為止。擬發行的本公司普通股的數額為1,100,000美元的商 除以截至成交日的10天成交量加權平均價和85%的乘積。公司 不能保證它將成功完成此次收購。

2022年5月18日，第9項實驗室公司(特拉華州的一家公司(“公司”)和安大略省OCG Management，Inc.(一家根據安大略省法律成立的公司(“買方”))和一家僅為完成交易而成立的公司的全資子公司 與Steven Fry、Najla Guthere、Darryl Allen、Louis Laskovski(各一人居住在安大略省)和2628146安大略省有限公司(一家根據安大略省的法律成立的公司)簽訂了股份購買協議(“協議”)。及11949896加拿大有限公司，該公司是根據加拿大聯邦法律成立的公司(統稱為“股東”)，據此，買方將購買Wild Card Cannabis Inc.資本中的全部(但不少於全部)已發行和已發行的 股份，Wild Card Cannabis Inc.是一家根據安大略省法律成立的公司，(“股份”) 股東不享有任何留置權。這些股票的總收購價為1280萬美元(合1280萬美元)(“購進價格(I)公司已於2022年3月4日向託管代理交付了156,902美元的排他性保證金；(Ii)成交時，買方應向股東支付經調整後的估計收購價1,200萬美元(12,800,000美元)，經調整後立即可用資金；(Iii)410萬美元(4,100,000美元)，經調整後，通過交付公司普通股支付，其數量將根據相當於公司普通股在公司普通股上市的證券交易所的交易價格的10天平均等值的每股普通股價格計算，並以第一個套利期的最後一天(即收盤日期後12個月的日期)為計量日期減去15%的折扣。如果第一個獲利期間的實際淨收入大於或等於第一個獲利期間的目標淨收入；和(Iv)410萬美元(4,100,000美元)，經調整後，通過交付公司普通股支付，其數量將根據相當於公司普通股在公司普通股上市的證券交易所的交易價格的10天平均等值的每股普通股的視為價格計算，第二個套利期的最後一天(日期為成交日後24個月)作為計量日期減去15%的折扣。如果實際淨收入與第二個獲利期間有關，則第二個獲利期間的實際淨收入大於或等於第二個獲利期間的目標淨收入。

運營結果

收入，淨額

收入下降的主要原因是夏季市場萎縮，加上新市場的進入帶來了額外的價格競爭，競爭加劇。由於公司的大部分收入來自亞利桑那州市場，市場的動態對公司的合併財務報表造成了沉重的影響。管理層預計收入將在新的一年中反彈，因為第9項實驗室品牌產品在年底和新的一年中出現了更積極的收入趨勢。此外，隨着公司穩定其額外的收入來源，如零售藥房和特許經營業務，管理層預計 這些來源的額外收入將減少集中在單一市場的收入上。

收入成本

收入的成本主要包括人工、材料、用品和公用事業。截至2022年9月30日的一年，收入成本佔收入的百分比為66%，而截至2021年9月30日的一年為61%。該公司能夠在整個2022財年提高運營效率。然而，採購庫存材料的成本在本財年前三個季度仍然居高不下，而新進入者的定價壓力降低了銷售價格。考慮到產品 運營的商業週期，在要求苛刻的市場中，利潤率會一直受到限制，直到利潤率企穩，這似乎在 年終後不久就已經實現了。管理層將繼續專注於通過批量採購降低成本，提高生產效率 ，並對物業和設備進行額外投資。本公司預計成本佔銷售額的百分比將會下降，因為新的一年有 這樣的跡象。

毛利

毛利潤的下降是由於採購庫存材料的收入和價格下降，以及其他成本居高不下。 隨着公司繼續努力提高產能並專注於效率和降低成本，管理層預計未來毛利潤將增長。

運營費用

專業費用和外部服務費用下降的主要原因是公司的諮詢費用減少，如公司諮詢服務、會計和財務服務以及公共關係和股票研究費用。工資費用的增加主要是由於1。)股票薪酬因2022財年及之前向員工授予的股票期權攤銷而增加；2)在2022財年增加獎金、佣金和董事會薪酬；以及3)本年度平均員工人數和加薪幅度均有所增加。銷售和營銷費用增加，原因是從2021財年開始在市場營銷和品牌推廣活動上的持續支出，包括促銷項目的支出。折舊和攤銷的增加是由於在2021財年收購OCG Inc.時獲得的無形資產的攤銷，以及在我們的藥房地點於2022財年投入使用的資產的折舊。在2021財年，主要由於公司擴大業務和收購OCG，其他運營費用有所增加。具體地説，設施費用增加了 ，這與藥房地點和內華達州設施所需的安全、保險費用和承保範圍的增加、因前往新的藥房地點和待收購的會議而導致的差旅相關費用增加有關。進一步, 租金費用增加了 ，原因是2022財年生效的新租約需要支付租金。持有待售資產損失的增加是由於內華達州的設施和相關許可證被調整為公允價值減去2022財年的出售成本。減值損失增加 是由於在2019財年收購AZ DP Holdings，LLC的剩餘無形資產計入減值 。最後，由於應收票據已於2021年9月30日全部預留，且本公司在截至2022年9月30日的年度內收到一筆付款，壞賬撥備減少。在比較年度內，總營運開支佔毛利的百分比由164%增至413%。管理層認為，未來這一比率將會下降，因為 預期收入將繼續以高於運營費用的速度增長，未來幾年待售資產和減值資產的損失將會減少。

其他費用，淨額

其他 支出主要包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度的利息支出分別為6,414,530美元和5,295,349美元。 利息支出的增加主要是由於債務折扣的攤銷增加，以及由於所述利率的提高和年內增加的債務而導致的整體利息支出的增加。此外，於截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度，本公司錄得債務清償虧損1,686,386美元，為零。 2022財年的增加是由於計入若干債務修改及清償。

調整後的EBITDA

管理層 使用未計利息、税項、折舊、攤銷、與股票相關的薪酬支出、與收購相關的 成本以及其他調整前收益的非公認會計準則計量，或“調整後的EBITDA”來評估公司的業績。調整後的EBITDA 是一種非GAAP指標，分析師、投資者和其他相關方也經常使用該指標來評估被視為從事類似業務的公司的市場價值。該公司建議，調整後的EBITDA應與其報告的財務結果或其他財務信息一起查看，該財務結果或其他財務信息是根據美國普遍接受的會計原則 或“GAAP”編制的。

下表反映了截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度調整後EBITDA淨虧損的對賬情況：

財務狀況、流動性和資本來源

流動性 與資本資源

公司對流動資金的主要需求是為其業務的營運資金需求、資本支出、收購、償債和一般企業用途提供資金。該公司的主要流動資金來源是資金產生的收入、為活動提供資金以及通過私募獲得資金。本公司是否有能力為其運營提供資金、進行計劃的資本支出、進行計劃的收購、按計劃償還債務以及償還或再融資債務的能力取決於其未來的經營業績和現金流，這些受當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響，其中一些因素超出了公司的控制範圍。

隨附的綜合財務報表已根據美國公認會計原則編制，該準則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。本公司尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源 ，並自成立以來出現淨虧損。這些虧損和相關的鉅額累計虧損是公司在追求市場認可度和地域擴張的計劃增長期的直接結果 。鑑於這些問題，所附綜合資產負債表中大部分資產的變現 取決於本公司的持續經營，而持續經營又取決於本公司滿足其融資需求的能力，以及其未來經營的成功。 公司在一個新的、發展中的行業運營，擁有各種競爭對手。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

為了繼續經營下去，本公司將需要創造額外的收入和獲得額外的資本，以彌補其 運營虧損和償還債務。管理層在這些事項上的計劃如下：

銷售 和營銷。從歷史上看，該公司的大部分收入來自向亞利桑那州各地的藥房提供產品。自2017年5月成立以來，該公司的收入大幅增長。管理層將繼續其 計劃，通過提供優質產品來增加亞利桑那州市場的收入。此外，隨着資本資源的到位，公司計劃向亞利桑那州以外的其他市場擴張。本公司相信將繼續降低整體收入成本，收入成本將以低於未來期間收入的速度增長 ，這將導致利潤率提高。

融資。 到目前為止，公司的運營資金主要來自股東貸款、私募融資和銷售收入。 管理層相信，隨着持續的生產效率、生產增長和持續的營銷努力，銷售收入將 繼續增長，從而使公司能夠扭轉運營產生的負現金流，並根據需要籌集額外資本。 然而，不能保證公司的整體努力將成功。

如果公司無法在短期內實現額外的銷售增長並籌集更多資金，則公司可能會出現額外債務違約的風險，如果 沒有其他融資方式可用，則可能會被要求停止或大幅縮減其業務範圍。綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營時可能需要的任何其他調整 。

截至2022年9月30日，公司擁有85,637美元現金和現金等價物以及負營運資本(37,032,478美元)(流動資產減去流動負債)，而截至2021年9月30日，公司現金和現金等價物為1,454,460美元，負營運資本為(4,893,385美元)。本公司營運資本減少32,139,093美元，主要是由於應收賬款、存貨和預付費用及其他流動資產減少所致。此外，公司營運資本的減少是由於應付賬款、應計利息和應計費用以及債務的流動部分增加。現金和現金等價物減少1,368,823美元 主要是由於在經營和投資活動中使用現金，被髮行債務的收益抵消。該公司是一家處於早期成長期的公司。它從銷售中獲得現金，並將其資本儲備投資於當前的業務和新的收購，預計這些業務將在長期內產生額外的收益。本公司預期其手頭現金及營運現金流，加上私人及/或公共融資，將足以應付未來12個月的資本需求及營運需要，儘管不能保證私人及/或公共融資可按本公司可接受的條款獲得，或根本不能獲得。

現金流

下表彙總了所列各期間的現金來源和用途：

操作 活動

在截至2022年9月30日的年度內，經營活動使用了2,254,362美元的現金和現金等價物，主要原因是淨虧損31,179,053美元，由運營資產和負債提供的現金淨額7,862,117美元抵消，其中包括應收賬款減少862,010美元和存貨3,942,762美元，以及應付賬款和應計費用淨增加3,508,996美元。淨虧損由21,062,574美元的非現金營運開支進一步抵銷，主要包括折舊及攤銷固定資產和無形資產及使用權資產192,200美元，債務折扣攤銷3,808,059美元，債務清償虧損1,686,386美元，股票補償總額3,695,064美元，以及待售資產及減值虧損9,535,593美元及409,431美元。

在截至2021年9月30日的年度內，經營活動使用了5,989,581美元的現金和現金等價物，主要原因是淨虧損10,905,772美元和運營資產和負債使用的現金淨額2,877,911美元，其中包括應收賬款增加1,085,400美元和存貨4,244,241美元，但被應付賬款和應計費用增加2,397,416美元所抵銷。現金的這些使用被非現金運營費用7,794,102美元進一步抵銷，主要包括固定資產和無形資產的折舊和攤銷1,260,665美元，債務折扣攤銷3,891,260美元，基於股票的薪酬共計2,404,671美元和壞賬撥備237,506美元。

投資 活動

在截至2022年9月30日的年度內，投資活動使用了5,160,472美元的現金和現金等價物，主要包括購買1,130,872美元的許可證，購買406,932美元的保證金，以及購買正在進行的房地產、設備和建築4,327,468美元。 這些現金的使用被建築託管賬户收到的837,717美元的現金所抵消。

在截至2021年9月30日的年度內，投資活動使用了3,917,969美元的現金和現金等價物，主要包括收購1,775,348美元的押金 以及正在進行的房地產、設備和建築採購2,242,217美元。

為 活動提供資金

在截至2022年9月30日的年度內，融資活動提供了6,046,011美元的現金和現金等價物，其中包括出售普通股的現金收益657,815美元和發行債務的現金收益9,415,919美元。這些收益被現有債務3,903,280美元的付款 所抵消。

在截至2021年9月30日的年度內，融資活動提供了11,277,333美元的現金和現金等價物，其中包括出售普通股的現金收益13,299,808美元和發行債務的現金收益2,580,000美元。這些收益被現有債務4,583,469美元的付款所抵消。

表外安排 表內安排

本公司目前並未參與或以其他方式參與任何對其財務狀況、財務狀況、收入或開支、營運業績、流動資金、資本開支或資本資源的當前或未來有重大影響的表外安排。

關鍵會計政策

按照美國公認會計原則(“GAAP”) 編制財務報表和相關披露，以及公司對其財務狀況和經營業績的討論和分析，要求公司管理層作出判斷、假設和估計，以影響其合併財務報表和附註中報告的金額。本表格10-K中包含的綜合財務報表附註1“業務説明和重要會計政策摘要”描述了在編制公司的綜合財務報表時使用的重要會計政策和方法。管理層根據過往經驗及其認為 在當時情況下屬合理的其他假設作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。

管理層認為，公司的關鍵會計政策和估計涉及收入確認、權證估值和債務貼現、應攤銷無形資產的賬面價值、無限壽命無形資產和商譽、基於股票的薪酬、業務合併和所得税。管理層認為這些政策至關重要，因為它們對公司財務狀況和經營業績的描述都很重要，並且要求管理層對固有的不確定事項作出判斷和估計。公司管理層已與公司董事會審計委員會審查了這些關鍵會計政策和相關披露。

收入 確認

該公司的收入主要與一份客户合同有關，該合同代表了提供在單一時間點交付的大麻產品的義務。在產品交付期間之前發生的任何成本均記入存貨 ，並確認為完成履約義務期間的收入成本。

基於股票的薪酬

公司使用Black-Scholes-Merton期權定價估值模型根據授予日期的獎勵公允價值計算股權工具獎勵的成本，該模型納入了包括波動率、預期期限和無風險利率在內的各種假設。

期權的預期期限是指行使期權之前的估計時間段，是根據美國證券交易委員會的安全港規則、使用歸屬條款和合同條款的平均值確定的，因為本公司在類似授予方面沒有足夠的歷史經驗。預期股價波動基於公司股票自2018年3月20日(BSSD Group LLC與Airware Labs Corp.合併之日)以來的歷史波動。無風險利率基於美國國債零息債券的隱含收益率 ，剩餘期限相當。股票補償獎勵的估計公允價值在相關歸屬期間和發生時的沒收按直線 法攤銷。

商譽和其他無形資產的減值

根據美國會計準則第350主題《無形資產-商譽及其他》，本公司於第四季度至少每年進行一次商譽及無限期無形資產減值測試，除非中期內存在減值指標。公司的商譽減值測試包括評估定性因素，以及在評估經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素和實體特定事件以及整體財務業績時使用判斷。商譽減值測試將具有商譽的報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的 商譽的賬面價值超過其商譽的公允價值，本公司確認的減值損失等於超出的部分，但不超過記錄的商譽總額。

當存在減值指標時，公司還審查其有限年限無形資產淨值的可回收性。根據 本公司對減值指標的定性分析及預期因使用該等壽命有限的無形資產淨值而產生的估計未貼現未來現金流量，如有需要，本公司決定是否於測試日期收回其賬面價值。如果無法收回，本公司將計入減值費用。

公司在2022年第三季度進行了最近一次商譽減值分析，採用未記錄減值的損益法 。該公司認為，貼現現金流量法最能反映其正在進行的重大價值創造活動。 其收益法的主要假設包括估計現金流和預測。本公司確定其商譽的公允價值 超過了我們的賬面價值，因此，沒有減值被視為已發生。然而，長期毛利下降或預期收入增長大幅下降可能導致部分或全部商譽及其他無形資產在未來期間沖銷。

業務組合

公司根據ASC主題805，業務合併對收購進行會計處理。在採購會計中，已支付的對價、收購的可確認資產和承擔的負債按收購日的估計公允價值確認，任何剩餘的購買價格均記作商譽。在確定支付的對價、收購的資產和承擔的負債的公允價值時，本公司作出重大估計和假設，特別是關於收購中支付的股本以及長期有形和無形資產。評估有形和無形資產時使用的關鍵估計包括但不限於未來預期現金流、貼現率、市場價格和資產壽命。用於評估已支付股本的關鍵假設包括但不限於本公司股票在收購日的股價和用於評估已支付認股權證的假設，如股價波動性、無風險利率和預期期限。本公司的綜合財務報表 包括被收購公司自收購之日起的經營業績。

公司在合併運營報表 中支出所有與收購相關的成本，包括銷售、一般和管理費用。

所得税 税

公司使用重大判斷來確定所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及根據遞延税項淨資產記錄的任何估值 備抵。在編制其財務報表時，本公司必須估計其運營所在的每個司法管轄區的所得税。這一過程包括估計實際當期税負，以及評估因不同項目處理而產生的臨時差額，如財產和設備的折舊和攤銷、 淨營業損益税結轉的收益。這些差異導致遞延税項資產，其中包括税項損失結轉、 和負債。然後，本公司評估從未來應納税所得額中收回遞延税項資產的可能性，並在不太可能收回或經營歷史不足的情況下，建立估值撥備。在評估 其在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時，本公司會考慮所有可用的正面及負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略、 及近期經營業績。在預測未來的應税收入時，該公司從歷史結果開始，並納入了關於未來州和聯邦税前營業收入金額的假設 ，這些收入針對不會產生税收後果的項目進行了調整。關於未來應税收入的假設 需要作出重大判斷，並與公司用來管理基礎業務的計劃和估計相一致。就本公司在一段期間內設立或更改的估值免税額而言，它包括在其經營報表的税務撥備內的調整。

遞延税項資產反映預期實現遞延税項資產期間的現行法定所得税率。 隨着税法或法定税率的變化，遞延税項資產和負債通過計提所得税進行調整。

公司納税義務的計算涉及處理複雜的税收法律法規在其全球業務的多個司法管轄區的應用中的不確定性。如果 根據技術上的是非曲直，通過審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決，該地位更有可能得到維持，則可確認來自不確定税收狀況的税收利益。本公司(1)根據美國會計準則(ASC)740將未確認的税項利益記錄為負債，及(2)當該等負債的判斷因評估先前不可得的新資料而改變時，對該等負債作出調整。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致支付的款項與其目前對未確認税收優惠負債的估計大不相同。這些差異將在可獲得新信息的期間反映為所得税費用的增加或 減少。

認股權證， 普通股和債務折扣

該公司將認股權證和通過債務發行的普通股的價值分開。這種分歧導致基於認股權證、普通股和債務的相對公允價值建立債務折扣，並相應計入股權，除非權證的條款要求將其歸類為負債。權證的初始估值採用布萊克-斯科爾斯估值模型。該模型 使用對波動率、無風險利率和認股權證的預期期限的估計，以及公司股票的當前市場價格，來估計未償還認股權證的價值。公司使用合同期限和授權期的平均值 來估計預期期限。預期波動率是使用公司普通股市場價格在獎勵預期期限內的平均歷史每日變化 來衡量的，無風險利率相當於剩餘期限等於獎勵預期期限的零息美國國債的隱含收益。按相對公允價值記錄的可轉換債券的債務折價建立 可產生基於有效轉換價格的有利轉換特徵。這一有益的轉換功能被記錄為額外的債務折扣。債務折價總額受收到的總收益限制，並在債務期限內攤銷。

最近 會計聲明

見本公司財務報表附註1，載於第8項。本年度報告財務報表及補充資料 。

季節性

公司預計其銷售額不會受到產品和服務季節性需求的影響。此外，由於公司使用室內種植空間，季節性應該不會對其種植作業產生任何影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

公司是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息 。

第 項財務報表和補充數據

本報告第F-1頁開始參考本公司的綜合財務報表。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

A) 對披露控制和程序的評價

公司在其管理層的監督和參與下，對其披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保在證券和交易委員會的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告公司在其根據交易法提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序還包括但不限於控制和程序 旨在確保公司根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官， 或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。根據這項評估，本公司主要行政人員及主要財務人員於2022年9月30日作出結論，認為由於本公司在以下討論的財務報告的內部控制方面存在重大弱點，其披露控制 及程序未能在合理保證水平下有效。

(B) 管理層關於財務報告內部控制的報告。

公司管理層負責按照1934年《證券交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是由首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督的程序，並由董事會、管理層和其他人員實施，以根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映本公司交易和資產處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為允許 根據公認會計準則編制財務報表所必需的，並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

管理層評估了截至2022年9月30日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在2013年制定的標準內部控制--綜合框架。根據評估，管理層得出結論，截至2022年9月30日，公司對財務報告的內部控制無效。

材料 財務報告內部控制薄弱

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)確立的標準所界定的重大弱點， 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現 。

公司對財務報告的內部控制無效是由於以下重大弱點：

管理層彌補物質弱點的 計劃

管理層計劃實施旨在確保造成實質性缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以確保有效地設計、實施和運行這些控制。計劃的補救行動包括制定關於財務報告的內部控制的政策和程序，並監測現有控制和程序的運作效果。

公司管理層將繼續持續監測和評估其基於風險的方法的相關性及其財務報告內部控制程序和程序的有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施 其他增強或改進。

根據S-K條例第308(B)項的規定，本10-K表格年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。無論控制系統的設計和運行有多好，它只能提供合理的、但不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。

C) 財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的三個月內，本公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息。

在截至2022年9月30日的三個月中，沒有披露任何需要在Form 8-K中備案的信息，這些信息都沒有 備案。

第 第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理。

下表列出了截至2023年1月13日公司現任高管和董事的某些信息：

本公司董事的任期為一年，直至下一屆股東周年大會為止 或直至根據公司章程被免職為止。本公司的高級職員由董事會任命，任職至董事會罷免為止。上述所有管理人員和董事將留任，直至其股東舉行下一次年度會議，以及其繼任者被正式選舉並獲得資格為止。沒有關於董事選舉 的協議。公司董事會每年任命高級管理人員，每名高級管理人員由董事會自行決定。

於過去五年內，概無 董事於任何根據交易所法案第 12節註冊或受該法案第15(D)節規定規定註冊為證券類別的公司或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司擔任任何董事職務。

董事 和軍官簡歷信息

 邁克爾·温伯格-董事首席執行官

2021年5月5日，董事會任命Michael Weinberger先生為公司董事會成員，並於2022年11月23日任命Michael Weinberger先生為本公司首席執行官。在擔任首席特許經營官之前，温伯格領導着聯合路所有與特許經營相關的增長領域，同時監督特許經營的日常運營 。自2018年以來，他多年的特許經營專業經驗使他受到了對大麻領域的關注。 此前，他是全球咖啡和奶昔特許經營權毛伊沃伊的首席執行官，並將其出售給Kahala Brands。 收購後，他的角色轉移到品牌總裁和特許經營發展副總裁，負責Kahala Brands的非傳統投資組合和增長戰略。

羅伯特·E·米克爾森--首席財務官、祕書、財務主管

2018年10月15日，羅伯特·E·米克爾森先生被任命為公司首席財務官、祕書兼財務主管。Mikkelsen先生於2004年在亞利桑那大學埃勒商學院獲得會計學士學位。畢業後，米克爾森先生繼續在亞利桑那州的Henry&Horne LLP擔任審計師。Mikkelsen先生與規模和行業各不相同的客户羣合作，與小型非營利組織、大型政府機構和中型企業合作，包括醫療保健、心理健康和製藥行業的客户。在Henry&Horne工作了11年後，2016年1月，Mikkelsen先生創辦了自己的公司，專注於為不同行業的客户提供會計、税務和財務解決方案。 在為Item 9 Labs服務了一年後，Mikkelsen於2018年10月接受了公司的全職職位。

克里斯托弗·沃爾文--首席運營官

2019年1月1日，Christopher Wolven先生被任命為公司首席運營官。作為Item 9 Labs Corp.的首席運營官(COO) ，Wolven先生提供了必要的領導、管理和遠見，以確保公司擁有適當的運營控制、行政和報告程序、人員和系統，以有效地發展組織並確保財務實力和運營效率。Wolven先生是一位經驗豐富的餐飲業專家，包括擔任Fox Restaurant Concepts的區域品牌廚師 。在福克斯餐飲概念公司，他負責該公司15個品牌中的7個品牌的運營和食品開發，這些品牌跨越10個地點，員工超過1,000人。他負責創意開發、財務規劃和運營狀況，以及系統的構建和實施。.先生。沃爾文參加了多個州的許多餐廳開業儀式。

道格拉斯·鮑登-董事會主席

2020年2月4日，董事會任命Doug Bowden先生為公司董事會成員。2020年7月31日，董事會任命Doug Bowden先生為公司董事會聯席主席，並於2020年7月31日就任董事長。鮑登在電子行業開始了他的職業生涯，他與兄弟一起收購了一家成功的家族企業，經營了近20年，專注於信號處理和監控，在 高清電視革命期間為廣播公司提供硬件和軟件。鮑登在2009年賣掉了自己的公司，2013年，鮑登和兒子創辦了Viridis集團，這是一家房地產公司，專注於購買和改造科羅拉多州和亞利桑那州的豪華公寓。Viridis集團最近採用了鮑登投資集團的名稱。因此，鮑登先生在房地產、軟件和可持續投資領域的多層次投資策略方面擁有豐富的經驗。鮑登就讀於南達科他州大學，在那裏他學習了商業。

勞倫斯 泰勒獨立的董事

2021年12月14日，董事會任命Lawrence Taylor先生為公司董事會成員。泰勒先生為董事會帶來了 不同的視角，結合了深厚的財務專業知識、戰略和治理，提出了深思熟慮的問題和 見解，有助於推動明智的決策。作為一名擁有30多年商業經驗的高級管理人員、顧問和董事會成員， 他指導組織完成了複雜的重組、收購、企業發展活動和總計超過150億美元的資本交易。自2004年以來，泰勒先生一直擔任泰勒戰略集團的總裁，這是一家他擁有並運營的商業諮詢公司。從2018年至今，泰勒先生一直在巴里之家咖啡公司的董事會任職，從2014年到現在，他一直在中電控股三世有限責任公司的董事會任職。在Barrie House Coffee，他擔任併購委員會主席和戰略規劃委員會委員。 此前，他曾在多家公司的董事會和委員會(併購、戰略規劃、重組、財務和薪酬)任職。他還擔任過旅居者中心財務和薪酬委員會的董事會成員和財務主管，並在2013至2015年間擔任E Tabs製造公司的董事會成員和財務主管。2004年至2013年，泰勒是鳳凰城企業奧德賽資本集團的合夥人和董事管理人。泰勒先生擁有路易斯安那理工大學金融學學士學位。

Eric Kutscher博士-獨立董事

2021年12月14日，董事會任命Eric Kutscher博士為公司董事會成員。Kutscher博士在領導高績效團隊、提供以患者為中心的醫療保健、研究、學術和領導力方面擁有超過 25年的經驗。Kutscher博士的職業生涯始於學術精神病學和藥理學，在那裏他通過晉升和終身教職程序取得了進步，成為三所不同大學的正式臨牀教授。2013年，Kutscher博士從他的學術職位上退休，尋求醫療保健高管的機會和諮詢。從2004年至今，Kutscher博士一直是一家諮詢公司的創始人和負責人，他曾為多家知名公司提供諮詢服務，包括SpotRx/MedAvail、MeMD、UAMC、UArizona/SinfroniaRx、TribalEM/Tribal Health、San Carlos ApacheHealthcare、Pill Nurse、Walgreens、Connections Health Solutions和各種律師事務所。從2019年至今，庫徹博士一直擔任亞利桑那州腫瘤協會臨牀運營和藥房服務高級董事，該協會是亞利桑那州最大的私人所有腫瘤學診所，他受聘在亞利桑那州提供變革領導。2015年至2017年，庫切爾博士在聖卡洛斯阿帕奇醫療保健公司擔任首席臨牀官兼運營副主任總裁。

Kutscher博士獲得了愛荷華大學的藥學博士學位(PharmD)，並在密蘇裏-堪薩斯城大學和西密蘇裏州精神衞生中心完成了他的精神藥理學實習，在那裏他是首席住院醫師。Kutscher博士從蘇福爾斯大學獲得了專注於企業家領導力的工商管理碩士學位，並在亞利桑那大學完成了高級管理領導力證書課程。

謝恩·埃文斯女士-獨立董事

埃文斯女士為董事會帶來了不同的視角，將她對健康和健康行業的參與與她的企業家精神、戰略增長和特許經營歷史相結合，提供深思熟慮的問題和見解，幫助推動明智的決策。作為一名擁有20多年商業經驗的C級高管、創始人和企業家，她帶領按摩高地從起步階段發展到北美各地的120多個靜修點。Evans女士也是多家按摩高地零售店的共同所有者； 頂峯特許經營供應有限公司供應鏈的共同所有者；超高端男士美容特許經營品牌Gents Place的共同所有者； 並且是按摩高地家庭基金的董事會成員，該基金是為有需要的團隊成員設立的501C3危機基金。自2015年以來，她還與鮑登一起成為青年總統組織(YPO)的敬業成員，在國際特許經營協會(IFA)特許經營關係委員會任職，並是特許經營商論壇的積極成員。

傑弗裏·拉薩--董事

2019年11月15日，Jeffrey Rassás先生被任命為公司首席戰略官。2012年3月20日，傑弗裏·拉薩斯被任命為公司董事會成員。拉薩斯先生曾在2018年4月至2022年6月1日期間擔任Item 9 Labs Corp.的首席戰略官。Rassás先生負責指導公司的戰略增長，併為首席執行官和管理團隊提供建議。拉薩斯先生在創業投資和企業管理方面擁有20年的經驗。 拉薩斯先生曾擔任Airware Labs公司首席執行官、總裁兼董事會主席，友昌控股有限公司首席執行官兼董事會主席，友昌控股有限公司是一家在場外市場上市的公司，Global Alerts是Earth911.com、Amberlart.com和Pets911.com的控股公司，後者後來與友昌控股公司合併，並收購了Quest Reccle，成立了Quest資源控股公司 ，目前在納斯達克上市，股票代碼為QRHC。在擔任這些高管職位之前，拉薩斯先生是ImproveNet，Inc.的聯席董事長兼首席執行官，他於2002年通過合併收購了ImproveNet，後來將其出售給了IAC/InterActiveCorp。ImproveNet榮獲《Money Magazine》《網絡最佳》獎。此外，Rassás先生還擔任過eBiz Enterprises的創始人、首席執行官和董事會主席，該公司是一家上市的Linux解決方案提供商。

重要員工標識

除高級管理人員和董事外，公司沒有其他重要員工。

家庭關係

道格拉斯·鮑登(董事長)是安德魯·鮑登(前首席執行官、前總裁和前董事)的父親。克里斯托弗·沃爾文(首席運營官)是傑弗裏·拉薩斯(前首席戰略官和董事)的女婿。除上述 外，本公司董事與行政人員之間並無家族關係。

參與某些法律程序

據他們所知，在過去十年中，他們的董事或高管中沒有一人：

(1) 有根據聯邦破產法或任何州破產法提出或反對的請願書，或法院為該人的業務或財產任命了接管人、財務代理人或類似的 官員，或在提交申請前兩年內，或在該人作為普通合夥人的任何合夥中，或在提交申請前兩年內，為該人的業務或財產委任接管人、財務代理人或類似的 官員；

(2) 已在刑事訴訟中被定罪或者是未決刑事訴訟的點名標的(不包括交通違法行為和其他輕微罪行)；

(3) 已成為任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的，該命令、判決或法令其後未予撤銷、暫停或撤銷， 永久或暫時禁止或以其他方式限制他從事下列活動：

(I) 以期貨佣金商人、介紹經紀、商品交易顧問、商品聯營公司、場內經紀、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何活動的相聯者的身分， 或作為證券投資顧問、承銷商、經紀或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲蓄及貸款協會或保險公司的關連人士、董事或僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或常規；

(Ii) 從事任何類型的業務；或

(Iii) 從事與購買或出售任何證券或商品有關或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動；

(4) 任何聯邦或州當局 在60天以上禁止、暫停或以其他方式限制該人從事上述第(3)(I)項所述任何活動的權利，或與從事任何此類活動的人有聯繫的任何命令、判決或法令的標的，其後未被撤銷、暫停或撤銷；

(5) 在民事訴訟中被有管轄權的法院或委員會認定違反了任何聯邦或州證券法 ，委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；

(6) 在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法，且商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；

(7) 已成為任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事一方，而該等命令、判決、法令或裁決後來並未被推翻、暫停執行或撤銷，而該等命令、判決、法令或裁決是與涉嫌違反下列事項有關的：

(I) 任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或

(Ii)關於金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令；或

(3)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或條例；或

(8) 一直是任何自律組織(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)節所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》(7U.S.C.1(A)(29))第 1(A)(29)節所界定)、或任何同等交易所、協會或任何自律組織(隨後未被撤銷、暫停或撤銷)的任何制裁或命令的主體或當事方。對其成員或與成員關聯的人員擁有 懲戒權限的實體或組織。

董事會 委員會

董事會設有三個常設委員會，協助董事會履行職責。這些委員會目前包括審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。這些委員會成立於2019年6月。審計和薪酬委員會由兩名非僱員獨立董事組成，審計委員會還增加了一名非獨立董事。提名和公司治理委員會有兩名獨立董事。下面的討論 介紹了董事會各常設委員會的現有成員。

審計委員會和審計委員會財務專家

2019年6月21日，本公司成立了審計委員會並通過了其審計委員會章程，該章程副本作為2019年6月27日向美國證券交易委員會備案的本公司10號表格的附件 99.1存檔，並通過引用併入本文。

董事會審計委員會的現任成員是勞倫斯·泰勒、埃裏克·庫徹博士和道格·鮑登，公司 認為他們都擁有足夠的財務專業知識來監督財務報告責任。泰勒先生擔任公司審計委員會主席，並被視為財務專家(定義見S-K條例第407項)。

公司審計委員會應由兩名獨立的董事會成員組成。審計委員會的職責包括但不限於向本公司董事會推薦聘請獨立註冊會計師事務所審計本公司的財務報表，並審查本公司的會計和審計原則。 審計委員會審查年度審計的範圍、時間和費用以及內部審計師和獨立註冊會計師事務所進行的審計審查的結果，包括他們對改進會計和內部控制制度的建議。審計委員會在任何時候都將完全由本公司董事會認為不會干擾作為委員會成員行使獨立判斷的任何關係，以及 瞭解財務報表和普遍接受的會計原則的董事組成。

薪酬委員會

2019年6月21日，公司董事會成立了董事會薪酬委員會，並通過了薪酬委員會章程。薪酬委員會由兩名成員組成，他們都是董事會的獨立成員， 每人的任期為一年。委員會的目的是協助董事會履行與本公司薪酬結構及薪酬有關的監督責任，包括本公司支付的股權薪酬(如有)。

提名 和治理委員會

公司董事會成立了提名和治理委員會，並通過了提名和治理委員會章程。提名和治理委員會目前由兩名成員組成，他們都是董事會的獨立成員 。每名成員的任期為一年。

道德準則

公司董事會於2019年6月21日通過了《行為和道德準則》(以下簡稱《準則》)，該準則適用於公司高管、董事和員工，包括首席執行官和首席財務官。本守則的目的是阻止 不當行為，並促進：

本規範的副本此前已作為本公司表格10的附件14.1提交，並在此引入作為參考。

項目 11.高管薪酬

高級職員薪酬 薪酬彙總表

下表列出了公司高管人員在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度內支付、賺取或應計的服務報酬的某些信息。

公司高管和董事最近兩年根據管理諮詢合同支付的現金和其他薪酬摘要如下：

彙總表説明 薪酬表：

  (1)鮑登先生於2018年9月11日和2019年11月18日分別擔任董事和首席執行官，直至2022年11月23日。鮑登先生2022財年和2021財年的年薪分別為325,000美元。鮑登在2022財年和2021財年分別獲得了200,000份期權和353,627份期權。2022年期權每年授予50%，行權價為0.54美元。 2021年期權每年授予三分之一，行權價為1.44美元。

(2)米克爾森先生自2018年10月15日起擔任首席財務官。Mikkelsen先生在2022和2021財年分別獲得了250,000美元的工資。 Mikkelsen先生在2022和2021財年分別獲得了200,000和212,176個期權獎勵。2022年期權 每年授予50%，行權價為0.54美元。2021年的期權每年授予三分之一，行權價為1.44美元。

(3) 斯卡拉先生於2018年3月20日加入董事，總裁於2018年11月26日加入。斯卡拉先生於2021年6月11日辭去總裁和 的董事會職務。斯卡拉在2021財年的薪水為18.7萬美元。根據離職協議，本公司同意在2021年6月11日之後的十二個月期間繼續以每月等額分期付款方式向Skalla先生支付總計250,000美元。截至2021年6月11日歸屬的分離協議日期，Skalla先生持有的所有未償還和未歸屬期權以及所有未償還和歸屬的期權(包括截至2021年6月11日歸屬的期權)將根據各自的條款繼續可行使，直至適用期權文件中所述的到期日。

(4)拉薩斯先生於2012年3月20日加入董事，2019年11月15日至2022年6月1日辭職。拉薩斯先生2022財年和2021財年的年薪分別為225,000美元。Rassas先生在2022財年和2021財年分別獲得了0和212,176個期權獎勵。2021年期權每年授予三分之一，行權價格為1.44美元。2022年6月1日，拉薩斯先生辭去首席戰略官一職。根據Rassas先生的Severance 協議，公司將根據公司的定期工資計劃向Rassas先生支付34,500美元，直至2022年12月1日。Rassas先生將繼續留在公司董事會，並將繼續以諮詢角色與公司合作。根據Rassas先生的諮詢協議，本公司將按與Rassas先生的離職協議基本相同的條款向Rassas先生支付34,500美元。

(5)沃爾文先生自2019年1月1日起擔任首席運營官。Wolven先生在2022和2021財年分別獲得了250,000美元的工資。 Wolven先生在2022和2021財年分別獲得了200,000和212,176個期權獎勵。2022年期權 每年授予50%，行權價為0.54美元。2021年的期權每年授予三分之一，行權價為1.44美元。

(6)自2021年5月5日起，温伯格先生一直是董事用户。此外，Weinberger先生在2022年11月23日被任命為公司首席執行官之前一直擔任公司的首席特許經營官。温伯格在2022財年和2021財年的年薪分別為22.5萬美元。Weinberger先生在2022和2021財年分別獲得了200,000和212,176個期權獎勵。2022年的期權每年授予50%，行權價為0.54美元。2021年期權每年授予三分之一，行權價為1.44美元。2022年11月23日，公司與Michael Weinberger簽訂了高管聘用協議(“協議”)，擔任公司首席執行官。該協議的有效期為兩年，包含類似協議慣用的條款，包括六個月的遣散費和 無故終止時的競賽期。根據該協議，薪酬規定為年薪300,000美元，簽署獎金300,000份完全歸屬的股票期權，行使價為每股0.25美元及無現金行使特徵，150,000美元現金紅利，只要公司完成對Sessions Cannabis的收購即可支付 現金紅利，以及在公司完成發生控制權變更的交易時的交易紅利。

(7)本欄中的 金額反映授予指定高管的股票期權在授予日的價值，根據ASC主題718計算。股票期權的估值使用布萊克-斯科爾斯模型。授予日的公允價值不一定反映與這些獎勵有關的未來可能收到的股票價值。股票期權的公允價值可能與持有人收到的實際價值不同，因為實際價值取決於行使的期權數量和行使日公司普通股的市場價格。有關股票期權估值的假設的討論 見公司合併財務報表中的附註12，股東權益，這些附註 包含在Form 10-K年度報告中。

(8)顯示的 金額包括公司支付的健康保險部分。

諮詢 協議、僱傭協議和其他安排

截至2023年1月13日，本公司簽訂了以下僱傭協議，規定向指定的高管支付報酬。

邁克爾·温伯格-首席執行官

-2022年11月23日，公司與Michael Weinberger簽訂了高管聘用協議(“協議”)，擔任公司首席執行官。該協議為期兩年，包含類似協議的慣例條款，包括六個月的遣散費和無故終止時的競業禁止期限。協議規定的薪酬為年薪300,000美元、簽署300,000份完全歸屬股票期權(行使價為每股0.25美元)和無現金行權功能、150,000美元現金紅利(90天內應付)，只要公司完成對Sessions的收購 ，並在公司完成控制權變更的交易時獲得交易紅利。

羅伯特·E·米克爾森--首席財務官

-2022年11月29日，公司與Robert Mikkelsen簽訂高管聘用協議(“協議”)，擔任公司首席財務官。該協議為期兩年，包含類似協議的慣例條款，包括六個月的遣散費和無故終止時的競業禁止期限。《協議》規定的薪酬為年薪225,000美元，並在公司完成發生控制權變更的交易時獲得交易獎金。

安德魯·鮑登--前首席執行官

-2022年11月23日，公司與安德魯·鮑登簽訂了離職協議和全面解聘協議(“協議”)，該協議是公司的前任首席執行官。該協議規定每月平均支付27,083.33美元，支付鮑登先生以前未償還的信用卡費用和鮑登先生的律師費。此外，鮑登先生還獲得了200,000份購買公司普通股的期權。這些期權的期限為兩年，期限為五年。《協定》 載有類似協定慣用的條款，包括六個月的競業禁止期限。