第五次修訂和重述的信貸協議和關於承諾增加的協議(《協議》)的第一修正案於2023年1月10日(“截止日期”)由特拉華州有限合夥企業EastGroup Property L.P.和馬裏蘭州公司EastGroup Property Inc.(統稱為“借款人”)、PNC銀行、全國協會、作為行政代理的全國性銀行協會(以下，連同其後繼者，無論是轉讓、合併或其他方式，稱為“代理人”)之間作出。對於不時簽訂《信貸協議》的金融機構(定義如下)，
貸款人(以下，連同各貸款人的繼承人和受讓人，單獨稱為“貸款人”，統稱為“貸款人”)，
本協議的每一方貸款人，以及亨廷頓國家銀行和聯合銀行，National Association的每一方(每個單獨稱為“新貸款人”，統稱為“新貸款人”)。
鑑於借款人、代理人和貸款人於2021年6月29日簽訂了該特定的第五次修訂和重新簽署的信貸協議(該第五次修訂和重新簽署的信貸協議於本協議生效，以下稱為“現有信貸協議”)，其中貸款人同意向借款人提供金額為425,000,000.00美元的循環信貸安排；
鑑於本協議的某些貸款方(每一方均為“增額貸款人”)已同意就第一修正案增量承諾增加其各自的貸方承諾，而新貸款人(連同增額貸款人，個別為“增額貸款人”，統稱為“增額貸款人”)已同意提供第一修正案增量承諾的一部分，在每種情況下均按本修正案和經修訂的信貸協議(定義如下)中的條款和條件提供；以及
為提高確定性，雙方確認並同意，截至本協議日期未償還的任何倫敦銀行同業拆借利率借款(定義見現有信貸協議)
將於本協議日期轉換為SOFR定期借款，並將作為SOFR定期借款一直未償還，直至與之相關的各自利息期結束為止。出借方確認
並同意免除因前一句話而導致的現有信貸協議第3.5(D)條規定的資金損失。
作出訂立本協議的決定，並將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據經修訂的信貸協議或任何其他信貸文件(包括本協議)採取或不採取行動作出自己的分析和決定；及(Iii)委任及
授權代理商根據經修訂的信貸協議及其他信貸文件擔任其代理人，並根據修訂信貸協議及其他信貸文件的條款明確授予代理商的權力，以及其他合理附帶的權力
。每個在緊接本協議生效前不是貸款人的增量貸款人承認並同意，在本協議生效後，該增量貸款人應成為修訂信貸協議和其他信貸文件項下的“貸款人”，並應受其條款的約束，並應履行貸款人的所有義務，並享有貸款人的所有權利和利益。
第五次修訂和重述
信貸協議
日期
June 29, 2021
其中
EastGroup屬性、L.P.和
EastGroup Properties，Inc.
作為借款人，
PNC銀行，國家協會，
作為行政代理，
地區銀行，
作為聯合代理，
富國銀行，國家協會，
北卡羅來納州美國銀行，和
美國銀行全國協會，以及
北卡羅來納州TD銀行
作為共同文檔代理，
PNC資本市場有限責任公司，
作為可持續發展的代理人，
PNC資本市場有限責任公司，以及
地區資本市場，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
和
出借人
目錄
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1.
|
總則。
|
1
|
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|
|
| |
1.1
|
定義。
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1
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1.2
|
倫敦銀行同業拆借利率
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2630
|
| |
1.3
|
組織。
|
2630
|
| |
1.4
|
與調整後的期限SOFR和調整後的每日簡單SOFR相關的符合性變化。
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30
|
| |
|
|
|
|
2.
|
貸款。
|
2730
|
| |
|
|
| |
2.1
|
預付款。
|
2730
|
| |
2.2
|
付款。
|
2932
|
| |
2.3
|
按比例處理。
|
3033
|
| |
2.4
|
代理商未收到資金。
|
3034
|
| |
2.5
|
分擔付款等
|
3034
|
| |
2.6
|
收費。
|
3135
|
| |
2.7
|
加大承諾力度。
|
3236
|
| |
2.8
|
信用證。
|
3336
|
| |
2.9
|
分機。
|
3740
|
| |
2.10
|
競爭性投標貸款子貸款。
|
3741
|
| |
2.11
|
違約的貸款人。
|
4044
|
| |
|
|
|
|
3.
|
條件。
|
4346
|
| |
|
|
| |
3.1
|
都是貸款。
|
4346
|
| |
3.2
|
第一筆貸款。
|
4347
|
| |
3.3
|
可用的選項。
|
4447
|
| |
3.4
|
指定和轉換。
|
4448
|
| |
3.5
|
適用於倫敦銀行同業拆借利率、競爭性投標貸款和信用證的特別規定。
|
45
|
| |
3.5
|
調整後的期限Sofr匯率或調整後的每日簡單Sofr匯率無法確定；成本增加；資金損失；違法性；
基準替換設置。
|
49
|
| |
3.6
|
資金辦公室，自動調整。
|
5755
|
| |
3.7
|
資金來源，付款義務。
|
5755
|
| |
3.8
|
減輕、非歧視。
|
5755
|
| |
3.9
|
税金。
|
5856
|
| |
|
|
|
|
4.
|
陳述和保證。
|
6058
|
| |
|
|
| |
4.1.
|
組織。
|
6058
|
| |
4.2
|
財務報表。
|
6058
|
| |
4.3
|
授權可強制執行的義務；授權
|
6058
|
| |
4.4
|
保留。
|
6158
|
| |
4.5
|
打官司。
|
6159
|
| |
4.6
|
税金。
|
6159
|
| |
4.7
|
保證金股票。
|
6159
|
| |
4.8
|
子公司。
|
6159
|
| |
4.9
|
1933年證券法。
|
6159
|
| |
4.10
|
沒有合同或公司限制。
|
6159
|
| |
4.11
|
《投資公司法》不適用。
|
6159
|
| |
4.12
|
受影響的金融機構。
|
6259
|
|
4.13
|
ERISA/NOT適用範圍計劃資產/無禁止的
交易。
|
6260
|
| |
4.14
|
池屬性。
|
6261
|
| |
4.15
|
反洗錢/反腐敗/遵守國際貿易法。
|
6261
|
| |
4.16
|
披露。
|
6261
|
| |
|
|
|
|
5.
|
平權契約。
|
6261
|
| |
|
|
| |
5.1
|
税收、存在、規章、財產等。
|
6361
|
| |
5.2
|
財務報表和信息。
|
6362
|
| |
5.3
|
財務測試。
|
6462
|
| |
5.4
|
檢查。
|
6463
|
| |
5.5
|
進一步的保證。
|
6463
|
| |
5.6
|
書籍和唱片。
|
6463
|
| |
5.7
|
保險。
|
6463
|
| |
5.8
|
某些事項的通知。
|
6563
|
| |
5.9
|
收益的使用。
|
6564
|
| |
5.10
|
代理人及貸款人的開支及申索。
|
6564
|
| |
5.11
|
法律合規、賠償。
|
6564
|
| |
5.12
|
義務人履行義務。
|
6665
|
| |
5.13
|
專業服務。
|
6665
|
| |
5.14
|
資本充足率。
|
6665
|
| |
5.15
|
財產池。
|
6766
|
| |
5.16
|
共同借款人。
|
6867
|
| |
5.17
|
新的擔保人。
|
6967
|
| |
5.18
|
可報告的合規事件/反腐敗/反恐怖主義法律
|
7068
|
| |
5.19
|
其他信息。
|
7069
|
| |
5.20
|
交易結束後的債務。
|
7069
|
| |
|
|
|
|
6.
|
消極的契約。
|
7069
|
| |
|
|
| |
6.2
|
資產的合併、合併和收購。
|
7169
|
| |
6.3
|
救贖。
|
7170
|
| |
6.4
|
企業性質；管理。
|
7170
|
| |
6.5
|
與關聯方的交易。
|
7170
|
| |
6.6
|
貸款和投資。
|
7170
|
| |
6.7
|
財產留置權。
|
7371
|
| |
6.8
|
限制支付。
|
7372
|
| |
6.9
|
1933年證券法。
|
7473
|
| |
6.10
|
子公司。
|
7473
|
| |
6.11
|
制裁和其他反恐法律。
|
7473
|
| |
6.12
|
反腐敗法。
|
7473
|
| |
6.13
|
計劃。
|
73 |
| |
|
|
|
|
7.
|
違約事件和補救措施。
|
7473
|
| |
|
|
| |
7.1
|
違約事件。
|
7473
|
| |
7.2
|
與信用證有關的訴訟。
|
7675
|
| |
7.3
|
收益的分配。
|
78
|
| |
7.4
|
累積的補救措施。
|
7978
|
| |
|
|
|
|
8.
|
特工。
|
7978
|
| |
|
|
| |
8.1
|
委任、權力及豁免。
|
7978
|
| |
8.2
|
信賴感。
|
8180
|
| |
8.3
|
默認設置。
|
8180
|
| |
8.4
|
作為貸款人的權利。
|
81
|
| |
8.5
|
賠償。
|
8281
|
| |
8.6
|
不依賴代理人和其他貸款人。
|
82
|
| |
8.7
|
沒有采取行動。
|
8382
|
| |
8.8
|
代理人的辭職。
|
8382
|
| |
8.9
|
沒有合作伙伴關係。
|
8483
|
| |
8.10
|
同意和批准。
|
8483
|
| |
8.11
|
不依賴代理商的客户識別程序。
|
8483
|
| |
8.12
|
委派職責。
|
8584
|
| |
8.13
|
有頭銜的特工。
|
8584
|
| |
8.14
|
錯誤的付款。
|
8584
|
| |
|
|
|
|
9.
|
其他的。
|
8687
|
| |
|
|
| |
9.1
|
沒有棄權，請修改。
|
8687
|
| |
9.2
|
通知。
|
8687
|
| |
9.3
|
訴訟；管轄權；其他事項；棄權。
|
8788
|
| |
9.4
|
法律的選擇。
|
8889
|
| |
9.5
|
存續；受約束的當事人；繼承人和受讓人。
|
8889
|
| |
9.6
|
對應者。
|
90 |
| |
9.7
|
高利貸不是故意的；退還任何多付的款項。
|
90
|
| |
9.8
|
標題。
|
9091
|
| |
9.9
|
可分性。
|
9091
|
| |
9.10
|
披露。
|
9091
|
| |
9.11
|
整個協議。
|
9091
|
| |
9.12.
|
放棄陪審團審判。
|
91
|
| |
9.13.
|
修正和重述。
|
9192
|
| |
9.14
|
《美國愛國者法案公告》。
|
9192
|
| |
9.15
|
免除相應損害賠償等
|
92
|
| |
9.16
|
承認並同意受影響的金融機構的自救。
|
92 |
| |
9.17
|
關於任何受支持的QFC的確認。
|
9293
|
時間表和展品
|
附表I
|
適用保證金。
|
|
附表II
|
貸方承諾和百分比。
|
| |
|
|
附件A
|
高級船員證書的格式
|
|
附件B
|
貸款申請表。
|
|
附件C
|
本票的格式。
|
|
附件C-1
|
週轉貸款票據的形式。
|
|
附件D
|
大律師的意見表格。
|
|
附件E
|
延期申請表。
|
|
附件F
|
競爭性投標貸款票據的形式。
|
|
附件G
|
競爭性投標申請表。
|
|
附件H
|
競爭性投標報價邀請書形式。
|
|
證物一
|
競爭性投標報價表格。
|
|
附件J
|
可持續發展網格公告表格。
|
第五次修訂和重述
信貸協議
本第五份經修訂及重述的信貸協議(經不時修訂、修改、延長或重述，“協議”)於2021年6月29日(“生效日期”)由特拉華州有限合夥企業EastGroup Property，L.P.與馬裏蘭州公司EastGroup Property，Inc.共同及各別(統稱為“借款人”)、現為或以後可能成為本協議簽署方的金融機構(包括PNC，“貸款人”)、PNC銀行、National Association、國家銀行協會(PNC)，作為貸款人的行政代理(在這種情況下，為代理)，地區銀行，作為辛迪加代理，以及富國銀行，國家協會，美國銀行，北卡羅來納州，和美國銀行全國協會和北卡羅來納州TD銀行作為共同文件代理，PNC資本市場有限責任公司作為可持續發展代理。
見證了：
鑑於借款人、某些貸款人和代理人是日期為2018年6月14日的特定第四次修訂和重新簽署的信貸協議(由日期為2018年10月17日的第四次修訂和重新簽署的信貸協議的特定第一修正案修訂的“現有信貸協議”修訂)的當事人；以及
鑑於借款人、貸款人及代理人希望修訂及重述本協議所載的現有信貸協議，其中包括(I)將承諾總額增加至4.25億美元(根據第一修正案已增加至6.25億美元)、(Ii)重新分配貸款人
承諾、(Iii)延長到期日及(Iv)修改現有信貸協議的若干契諾及其他條文。
因此，本合同雙方考慮到雙方在下文中所列的相互契諾和協議，並打算在此受到法律約束，同意對現有信貸協議的全文進行如下修改和重申：
1. 總則。
1.1 定義。除非另有特定詞語或短語的定義或上下文另有要求，信用證單據中使用的大寫詞語具有下列含義。
20152016年富國銀行定期貸款協議將意味着20152016年定期貸款協議日期為3月
24月1日，20152016年，在借款人之間，紐約梅隆銀行，作為行政代理作為行政代理的富國銀行全國協會及其貸款方，它們可能已經或以後可能已經或可能被修改、重述、修改或替換。
2016年4月2019年地區定期貸款協議將意味着某些20162019年定期貸款協議日期為4月1日10月10日，20162019年，借款人和借款人之間，富國銀行地區銀行，作為代理，美國銀行全國協會，AS行政性
座席作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的辛迪加代理、地區資本市場、地區銀行分部和美國銀行全國協會，以及其貸款方，可能是或以後可能是修改、重述、修改或替換。
2016 20162020年定期貸款協議日期為七月293月25日，20162020年，借款人PNC作為行政性座席行政代理人及其貸款方，可能已經或以後可能被修改、重述、修改或替換。
201920192021年定期貸款協議日期為10月10日3月18日，20192021年，在借款人之間，地區銀行作為代理、美國銀行全國協會作為辛迪加代理、地區資本市場、地區銀行分部和美國銀行全國協會作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人作為行政代理的紐約梅隆銀行及其貸款方，可能已經或以後可能已經或可能被修改、重述、修改或替換。
20202022年PNC定期貸款協議將意味着某些2020截至3月的2022年定期貸款協議2531, 20202022年，借款人PNC作為管理代理行政代理人及其貸款方，可能已經或以後可能被修改、重述、修改或替換。
20212022年地區定期貸款協議將意味着某些2021 截止日期的定期貸款協議3月18日8月31日，20212022年，在借款人之間，這個地區銀行紐約梅隆銀行，作為行政代理，作為行政代理人，以及貸款人一方，其可能已經或此後可能被修訂、重述、修改或替換。
調整後的基座每日簡單SOFR匯率應為基本利率加上適用的保證金就任何計算而言，年利率等於(A)(I)每日簡單SOFR加上(Ii)SOFR調整數與(B)SOFR下限兩者之和的較大者。
調整後的LIBOR應指倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金。
就任何計算而言，經調整的術語SOFR匯率應指年利率等於(A)(I)用於該計算的術語SOFR匯率加上(Ii)SOFR調整和(B)SOFR下限之和。
受影響的金融機構是指(A)
任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
附屬公司是指控制、受任何其他人控制或與任何其他人共同控制的任何人。就本定義而言，“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有指揮權力。
或引導該人的管理層和政策的方向，無論是通過具有投票權的證券的所有權還是其他方式。
代理人是指PNC銀行、全國協會、其繼承人和受讓人，以本合同規定的行政代理人的身份。
備用源應具有以下定義中所指定的含義倫敦銀行同業拆借利率。
經審計的年度財務報表應
指個人的年度財務報表，包括所有附註，其中應包括截至該會計年度末的資產負債表以及損益表和現金流量表，這些報表應以可比較的方式列示，形成上一會計年度的相應數字，均按照公認會計原則編制，並附有一份令代理人滿意的獨立註冊會計師的報告和意見，
應説明該等會計師認為，按照公認會計原則，公平地列報該人截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營成果。年度經審計財務報表應按照公認會計原則在合併基礎上編制。
反腐敗法是指在借款人或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區內管理或執行的美國《1977年反海外腐敗法》(修訂)、英國《2010年反賄賂法》以及任何其他類似的反腐敗法律或法規。
反恐怖主義法是指現行或以後頒佈的與恐怖主義、洗錢或受制裁人員有關的任何法律，包括13224號行政命令、《美國愛國者法》、《國際緊急經濟權力法》、《美國聯邦法典》第50編、第1701頁等。見《與敵人的貿易法案》，《美國最高法院判例彙編》，第50卷。1，et.見《美國法典》第18編第2332d節和《美國法典》第18編第2339b節以及根據這些規定頒佈的任何條例或指令。
適用保證金應指按照以下規定確定的年利率附表I是根據當時有效的東方集團地產公司的合格評級附上的。在EastGroup
Properties，Inc.僅獲得一個合格評級的任何期間內，適用的保證金應根據與該合格評級對應的級別確定。在EastGroup Properties，Inc.收到兩個不相等的合格評級
的任何期間內，適用的保證金應根據兩個合格評級中較高的一個對應的級別來確定。在EastGroup Properties，Inc.未獲得合格評級的任何期間，適用的保證金應根據附表I中的V級確定。
儘管有上述規定，如果(I)借款人最近結束的會計季度的最後一天的總負債佔總資產的比例小於32.5%，或(Y)在本協議期限內只有一個會計季度的總負債佔總資產的比例低於32.5%，如果截至上一個會計季度的最後一天的總負債佔總資產的比例為32.5%或更低，
那麼，如果截至最近一個會計季度的最後一天的總負債佔總資產的比例為
借款人最近結束的會計季度的合格率大於32.5%但低於37.5%，以及(Ii)借款人的合格評級不低於Baa2(或者，如果借款人擁有標準普爾BBB的評級)，適用的保證金應基於附表I中的II級確定。為免生疑問，(I)如果總負債佔總資產的價值連續兩個或更多個會計季度大於或等於32.5%，借款人將再次滿足上文第(I)款規定的條件：(I)借款人最近一個會計季度截止的最後一天的總負債與總資產之比低於32.5%，且(Ii)即使借款人不符合上文第(I)款所述的負債與總資產之比條件，借款人也可僅根據其
合格評級獲得I級或II級定價。
適用保證金的任何更改將導致其移動到不同的級別，應在合格評級更改的日期生效，或者，如果更改是前一段的結果，則導致其移動到不同級別的適用保證金的更改應在代理商收到適用人員證書後的日曆月的第一天生效。
適用的到期日應具有中賦予的
含義本條例第2.9節。
核準基金是指(A)由貸款人管理或管理的任何基金，(B)貸款人的附屬公司，或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司。
自救行動是指行使任何減記和轉換權力由適用的決議機構就受影響的金融機構的任何責任。
自救立法是指：(A)就執行歐盟理事會歐洲議會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，即英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)的條例或規則。
基本利率應意味着，最偉大的(I)素數在任何一天，浮動的年利率等於(I)隔夜銀行融資利率加0.5%中的最高者，(Ii)
聯邦基金開放最優惠利率年息加0.5%或，以及(Iii)調整後的日報倫敦銀行同業拆借利率簡單SOFR，加
1.01.00%，只要a 每天倫敦銀行同業拆借利率提供簡單的SOFR，可確定且不違法；但如果上述確定的基本利率低於1%(1.00%)，則該利率應視為1%(1.00%)。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。
基準利率借款是指貸款本金餘額中的一部分，包括週轉貸款，在任何時候都應計息調整後的基本利率。
基本費率選項應具有在中賦予的含義本條例第3.3節。
福利安排在任何時候都是指ERISA第3(3)節所指的員工福利計劃，該計劃不是計劃或多僱主計劃，由借款人或任何子公司維護或以其他方式提供。
營業日是指a除以下日期以外的任何日子(a)有一天，當主要週六或週日或法定假日，商業銀行被授權或要求關閉或事實上關閉，以便在賓夕法尼亞州匹茲堡(或，如果
其他情況下，代理人的貸款辦事處)開展業務如果(B)是美利堅合眾國的聯邦銀行假日；或(C)如果適用的營業日與倫敦銀行同業拆借有關，則在這一天，倫敦銀行間市場不進行交易。)；條件是，當用於根據SOFR或任何直接或間接計算或確定SOFR產生利息的金額時，術語“營業日”是指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。
現金抵押是指為一家或多家開證行或貸款人的利益，將其存入信用證抵押品賬户，或質押和存入或交付給代理人，作為貸款人蔘與信用證風險、現金或存款賬户餘額方面的風險或義務的抵押品，或者，如果代理人和每一家適用的開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每一種情況下，均應按照代理人和每一家適用開證行滿意的形式和實質的文件記錄。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
最高利率是指任何一天的最高非高利貸利率，以年利率表示，以適用的聯邦法律或紐約州法律中允許的較高利率為準。在不通知借款人或任何其他個人或實體的情況下，上限利率應根據適用法律允許的最高非高利貸利率上下浮動的幅度而自動上下浮動。
法律變更是指在本協議簽訂之日之後發生下列情況：(A)任何法律要求的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律要求或其管理、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律要求的效力)；如果
儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、條例、準則、解釋或指令
(無論是否具有法律要求的效力)以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令
美國或外國監管機構(無論是否具有法律要求的效力)，在每一種情況下，根據《巴塞爾協議III》，無論在哪一天頒佈、通過、發佈、頒佈或實施，都應被視為法律變更。
控制權變更是指在下列情況下產生的變更：(A)任何一名或多名共同行動的人及其任何關聯公司應在任何時候(I)實益擁有EastGroup Properties，Inc.所有類別有表決權股票的50%以上的實益投票權，或(Ii)成功地將足夠多的其或他們的被提名人推選到EastGroup Properties，Inc.的董事會，使這些被提名人在加入EastGroup Properties，Inc.董事會的任何現有董事時，(B)EastGroup Properties，Inc.不再直接或間接擁有經營合夥企業至少51%(51%)的所有權證據。如本文所用(1)“實益擁有“係指1934年《證券交易法》(經修訂)第13d-3條或其任何後續條款所界定的”實益擁有“；但就該定義而言，任何人不得被視為實益擁有依據此人或此人的任何關聯公司或其代表作出的投標或交換要約而提供的證券，直至該等投標證券被接受以購買或交換為止；(2)“集團”指1934年證券交易法(經修訂)第13(D)節所指的“集團”；及(3)任何人的“投票權股票”指通常有投票權選舉該人的董事(或執行類似職能的人)的股本，不論是在任何時候或僅限於此期間，沒有任何高級證券類別因任何意外情況而具有該投票權。
聯合文件代理是指富國銀行，國家協會，美國銀行，北卡羅來納州，和美國銀行全國協會和TD Bank，N.A.以本合同第8.13節規定的共同代理人的身份。
守則是指經現在或以後生效的《1986年國税法》，以及根據《國税法》修訂的所有規章、裁決和解釋。美國國税局。
競爭性投標是指貸款人根據下列條款提供競爭性投標貸款的要約第2.10節。
競爭性投標費用是指每個競爭性投標請求的費用為500美元。
競爭性投標貸款是指貸款人根據下列規定行使其唯一和絕對自由裁量權進行的貸款第2.10節，費率等於適用的競爭性投標費率。
競爭性投標貸款票據或競爭性投標貸款票據是指借款人以附件F的形式，以各貸款人為受益人的本票，視情況單獨或集體證明競爭性投標貸款，此類本票可不時修改、修改、補充、延期、續期或更換。
競爭性投標利率應指適用於任何競爭性投標貸款的
利率，該利率應等於倫敦銀行同業拆借利率適用於此類競爭性投標貸款的利息期的調整後期限SOFR利率，加上或減去適用的倫敦銀行同業拆借利率SOFR投標保證金。在計算七(7)天至三十(30)天的任何利息期的競爭性投標利率時，該利率
應以一(1)個月計算倫敦銀行同業拆借利率調整後的定期SOFR利率，適用於31(31)天至六十(60)天，該利率應以兩(Br)(2)個月的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎，並以六十一(61)至九十(90)天，按三(3)個月計算倫敦銀行同業拆借利率調整後的定期SOFR匯率。
競爭性投標報價應指貸款人對以下形式的競爭性投標的報價證據一。
競爭性投標請求應指借款人以下列形式提出的競爭性投標請求附件G。
合規機構是指(A)OFAC，(B)美國財政部/金融犯罪執法網，(C)美國國務院/國防貿易管制局，(D)美國商務部/工業和安全局，(E)美國國税局，(F)美國司法部，(G)美國證券交易委員會，(H)歐盟，(I)女王陛下的財政部和(J)涵蓋實體開展業務的司法管轄區的任何其他相關制裁當局。
符合變更是指，對於經調整的期限Sofr利率、經調整的每日簡單Sofr利率或任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，
行政或操作事項)代理商決定可能是適當的，以反映調整後的定期SOFR匯率、調整後的每日簡單SOFR匯率或此類基準替代匯率的採用和實施，並允許代理商以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果代理商決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理商確定不存在用於管理調整後的定期SOFR匯率、調整後的每日簡單SOFR匯率或基準替代的市場慣例，以代理人決定的與本協議和其他信用證文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
承保實體是指借款人、其關聯公司和子公司、所有擔保人、抵押品質押人、前述公司的所有關聯公司以及借款人的所有經紀人或其他與貸款有關的代理人。
信用證單據應指本協議、第一修正案、票據、擔保、現在或以後根據任何前述條款籤立或交付給代理商或貸款人的所有文書、證書和協議，以及上述任何條款的所有修訂、修改、續期、延期、增加、重新安排和替換。
信用評級是指評級機構對個人的優先無擔保長期債務進行的評級。
每天倫敦銀行同業拆借利率簡單的SOFR意味着，在任何一天(a“SOFR
利率日”)，年利率
由代理除以(X)確定這個公佈比率(Y)等於1.00減去
LIBOR準備金百分比。每日LIBOR利率應根據基本利率選項適用的任何預付款進行調整，自LIBOR準備金百分比的任何變化生效之日起計算。代理商應立即通知借款人根據本協議確定或調整的每日倫敦銀行同業拆借利率，該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。如果如上所述確定的每日LIBOR利率小於零，則每日LIBOR
利率應視為零。相當於(I)有關Sofr匯率日為營業日或(Ii)緊接該Sofr匯率日之前2個營業日(如該Sofr匯率日不是營業日)的SOFR(“SOFR決定日期”)。如果在下午5：00之前尚未公佈任何SOFR的SOFR
確定日期或替換為基準替換日期(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個工作日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於
計算每日簡單SOFR的目的，連續SOFR不得超過3天。如果以上確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不通知借款人
，自任何此類更改之日起生效。
每日簡單SOFR借款應指貸款本金餘額的任何部分，按調整後的每日簡單SOFR利率計息(根據基本利率定義第(Iii)條除外)。
每日簡單SOFR選擇權應具有本合同第3.3節中賦予其的含義。
違約貸款人的意思是，受在第2.11(B)款中，任何貸款人如(A)未能在要求獲得資金或付款之日起兩個工作日內，向代理人或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何金額，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，這種不履行是由於該貸款人合理地確定沒有滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(B)已以書面通知借款人或代理人，或已作出表明此意的公開聲明，表示不打算或預期履行其任何義務
根據本協議或通常根據其承諾發放信貸的其他協議，(C)已成為破產事件的標的，(D)已成為自救行動的標的，或(E)在任何時候未能遵守第2.5條關於從其他貸款人購買參與權的規定，根據該規定，該貸款人在收到的任何付款中的份額
超過其在該等應付給所有貸款人的此類付款中的按比例份額。代理人根據上述第(Br)(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一開證行和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.11(B)節的規定)。
在本定義中使用的術語“破產事件”是指，對於任何人，
該人或該人的直接或間接母公司成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人為其指定，或在代理人的善意決定下，已採取任何行動促進或表明同意、批准或默許，任何此類程序或任命，但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人或該人的直接或間接母公司的任何所有權權益或收購而導致，如果且僅當此類所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行扣押判決或令狀，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人訂立的任何合同或協議。
指定司法管轄區是指在OFAC維護的名單或OFAC維護的或由OFAC不時發佈的任何後續名單上提供的名單上確定的制裁計劃本身具體針對的任何國家或地區。
DFW地面租賃是指(A)達拉斯沃斯堡國際機場董事會(作為出租人)和DFW全球物流中心1，LLC(作為承租人)之間於2013年6月3日簽訂的特定地面租賃協議，該協議隨後通過日期為2021年8月26日的特定地面租賃協議轉讓給德州有限責任公司EG DFW Global 1031，LLC，記錄於2021年8月27日。D221248988在德克薩斯州塔蘭特縣官方公共記錄中，(B)截至2014年9月18日，作為出租人的達拉斯沃斯堡國際機場董事會與作為承租人的DFW全球物流中心2，LLC之間的某些地面租賃協議(C號樓)，該協議隨後通過日期為2021年8月26日的地面租賃協議轉讓
轉讓給EG DFW Global 1031，LLC，EG DFW Global 1031，LLC，該轉讓記錄於2021年8月27日。D221248988在德克薩斯州塔蘭特縣的官方公共記錄中，(C)截至2014年9月18日，作為出租人的達拉斯沃斯堡國際機場董事會與作為承租人的DFW全球物流中心2，LLC之間的某些地面租賃協議(D號樓)，隨後轉讓給EG DFW Global 1031，LLC，一家德克薩斯州有限公司
責任公司，通過2021年8月26日的特定土地租賃協議轉讓，記錄在2021年8月27日的第D221248988在德克薩斯州塔蘭特縣官方公共記錄中；和(D)於2018年1月25日，達拉斯沃斯堡國際機場董事會(作為出租人)和物流中心6&7，有限責任公司(作為承租人)之間的某些土地租賃協議，該協議隨後通過2019年4月23日的土地租賃協議轉讓轉讓給特拉華州的一家有限責任合夥企業EastGroup Properties，L.P.，該轉讓於2019年4月24日記錄在德克薩斯州達拉斯縣官方公共記錄的201900102723號文件下。
EBITDA應指(A)
淨收益加上(B)折舊、攤銷、利息支出和所得税，加上或減去(C)因出售可折舊房地產、減記、註銷、註銷或資產或負債的其他估值調整而產生的任何損失或收益
，在每種情況下，均指根據公認會計原則在綜合基礎上確定的數額，幷包括(無重複)借款人未合併關聯公司的EBITDA的權益百分比。
歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構應指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
生效日期的含義應與本協議導言段中所賦予的含義相同。
埃爾帕索地面租賃統稱為：
(I)德克薩斯州埃爾帕索市作為出租人，與Kasco Ventures，Inc.d/b/a Kasco Ventures，Inc.作為承租人，於1991年9月13日(1991年9月1日生效)簽訂的特定巴特菲爾德步道工業園租約，隨後
轉讓給特拉華州有限合夥企業EastGroup Properties，L.P.，通過合併繼承加州有限責任合夥企業EastGroup Tennessee Properties，L.P.根據2000年4月11日的特定特別保修契約和土地租賃轉讓，記錄為20000025854號文件，德克薩斯州埃爾帕索縣房地產記錄；(Ii)德克薩斯州埃爾帕索市(出租人)與EastGroup Properties，L.P.(承租人)之間的某份日期為1997年11月25日(生效日期為1997年12月1日)的巴特菲爾德徑工業園租約，該租契更具體地描述了該租約中更具體地描述的、轉讓德克薩斯州埃爾帕索縣埃爾帕索市巴特菲爾德試用工業園第二單元2、3和4地段的所有地段2、3和4的租賃權益；(Iii)日期為1997年11月25日的該份巴特菲爾德徑工業園租約(有效
1997年12月1日)德克薩斯州埃爾帕索市作為出租人，EastGroup Properties，L.P.作為承租人，轉讓租約中更具體描述的德克薩斯州埃爾帕索市埃爾帕索市第三單元巴特菲爾德試驗工業園第8號地塊第12座的部分租賃權益；(Iv)一份日期為1997年12月1日(生效日期為1997年12月1日)的巴特菲爾德徑工業園租約，該租契由德州埃爾帕索市作為出租人，而EastGroup Properties，L.P.作為承租人，轉易租約中更具體描述的德克薩斯州埃爾帕索縣埃爾帕索市第二單元巴特菲爾德試驗工業園第8號地段和第7號地段第11座全部地段的租賃權益；及(V)德克薩斯州埃爾帕索市埃爾帕索市(出租人)與EastGroup Properties，L.P.(承租人)之間於1997年12月1日(生效日期為1997年12月1日)簽訂的若干巴特菲爾德步道工業園租約，轉讓租約中更具體描述的得克薩斯州埃爾帕索市埃爾帕索市巴特菲爾德試驗工業園第11座地段第8號地段及全部第9地段的租賃權益。
合格土地租賃是指代理人以書面形式明確批准的租賃，或至少滿足以下要求的租賃：(A)至少三十(30)年的剩餘期限(包括承租人可自行選擇的續訂選擇權)，(B)租賃權益無需房東事先同意即可轉讓和轉讓，(C)土地租賃可融資，因為除其他事項外，它提供或允許無需房東的進一步同意，(I)向承租人的貸款人發出通知並給予補救的權利；(Ii)租賃權益的質押和抵押；(Iii)承認租賃權益的止贖，包括與貸款人簽訂新的租約；以及(Iv)業主在未經承租人的貸款人同意的情況下無權終止合同。特此規定，埃爾帕索土地租約、DFW地契和南佛羅裏達地契
構成符合條件的地契。
合格機構是指定期從事貸款發放、購買或投資的商業銀行或財務公司、保險公司或其他金融機構，其基礎資本至少為500,000,000.00美元，但不包括作為任何債務人、違約貸款人或任何自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的主要利益)的債務人或附屬機構的任何人。
股權指，就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，任何認股權證、認購權或其他權利，用以從該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，不論是否經證明，任何可轉換為或可交換該人的任何股本股份(或該人或認股權證的其他所有權或利潤權益)的證券，向該人士購買或取得該等股份(或該等其他權益)的權利或選擇權，以及該人士的任何其他所有權或利潤權益(包括但不限於合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，以及
不論該等股份、認股權證、選擇權、權利或其他權益於任何釐定日期是否獲授權或以其他方式存在。
股權百分比應指借款人在每個未合併附屬公司中的合計所有權百分比。
錯誤付款的含義應為第8.14(A)條。
ERISA指的是不時生效的《1974年僱員退休收入保障法》。
對於ERISA集團而言，ERISA事件應指(A)ERISA第4043條中定義的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)ERISA集團成員在《ERISA》第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出受《ERISA》第4063條約束的計劃，或根據《ERISA》第4062(E)條視為此類退出的業務停止；(C)ERISA集團成員因退出或部分退出任何多僱主計劃而承擔任何責任；(D)ERISA小組任何成員因終止任何計劃或多僱主計劃而承擔《ERISA》第四章規定的任何責任；(E)PBGC提起終止一項計劃或多僱主計劃的訴訟；(F)ERISA小組任何成員未能在到期時向一項或多僱主計劃繳納所需的繳款，除非這種不履行在30天內得到糾正
或根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條提出放棄最低供資標準的申請；(G)根據《僱員退休保障條例》第4042條合理地預期構成終止任何計劃或多僱主計劃或根據《僱員退休保障條例》第4069或4212(C)條施加責任的任何其他事件或條件；。(H)僱員退休保障管理局小組任何成員收到任何通知或任何多僱主計劃收到來自僱員退休保障管理局小組任何成員的任何通知，該通知涉及施加退出責任或確定一項多僱主計劃是或預期會實施的任何通知。, 破產(《ERISA》第4245節所指的)、重組(《ERISA》第4241節所指的)或處於“危急”狀態(《守則》第432節或《ERISA》第305節所指的)；(I)對ERISA集團的任何成員施加《ERISA》第四章規定的以PBGC為受益人的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的保費除外；或根據《ERISA》第四章對PBGC施加任何留置權；或(J)確定某項計劃處於或合理預期處於“危險”狀態(符合《守則》第430節或ERISA第303節的含義)。
ERISA集團是指借款人、任何子公司和受共同控制的所有行業或企業(無論是否合併)的受控集團的所有成員，這些行業或企業與借款人或任何子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和
(O)節與守則第412節相關規定的目的)被視為單一僱主。
錯誤的付款告示缺額轉讓應具有中賦予其的含義第8.14條(ad).
受錯誤付款影響的類別應具有第8.14(D)節中賦予的含義。
錯誤退款缺陷應具有第8.14(D)節中賦予的含義。
錯誤付款代位權應具有第(Br)8.14(D)節賦予的含義。
歐盟自救立法時間表應指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類文件的文件。
違約事件應指在中指定為違約事件的任何事件本協議第7.1節，違約指任何此類事件，無論是否已滿足通知、寬限或補救的任何要求。
排除子公司是指(A)不是借款人的全資子公司的任何子公司，以及(B)持有資產所有權的任何子公司，這些資產是或將成為該子公司的任何擔保債務的抵押品，或者是作為單一資產實體的子公司已經發生或承擔的無追索權債務，以及(Ii)根據(A)任何文件被禁止擔保任何其他人的債務，證明這種有擔保債務的文書或協議或(B)這種子公司的組織文件的規定，該規定包括在這種子公司的組織文件中，作為這種有擔保債務延期的條件。
對於代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他將由借款人支付或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人而言，免税是指(A)美利堅合眾國對借款人的淨收入徵收(或以)其淨收入徵收的所得税或特許經營税，或由該收款人組織的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收的所得税或特許權税，或就任何貸款人而言，指其適用的貸款辦事處所在的地方。(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或借款人所在任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；及。(C)外國貸款人(受讓人除外)根據借款人根據第3.8節)，在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，對應付給該外國貸款人的金額徵收的任何預扣税，或可歸因於該外國貸款人未能遵守第3.9條的規定，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如果有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第3.9條的規定，從借款人那裏獲得額外的預扣税。
延期費用應具有在中賦予的含義第2.6(C)條。
設施費用應具有在中賦予的含義第2.6(A)條。
FATCA是指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及任何法律、法規或
與根據《守則》上述規定訂立的政府間協定有關的行政規則。
對於任何一天，聯邦基金有效利率應指紐約聯邦儲備銀行(或任何後續機構)在該日宣佈的年利率(以360天和實際天數組成的一年為基礎，向上舍入至1%的最接近的1/100)，作為前一交易日隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)計算和宣佈的方式與該聯邦儲備銀行計算和公佈加權平均利率的方式基本相同，該加權平均指的是截至本協議之日的“聯邦基金有效利率”；但如果該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天沒有公佈該利率，則該日的“聯邦基金實際利率”應為宣佈該利率的最後一天的聯邦基金實際利率。
聯邦基金開放費率 指任何一天的利率，由存款機構的美國管理的銀行辦事處隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣借款組成，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行確定，如其公共網站上不時公佈的那樣。並在隨後的下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行(或由紐約聯邦儲備銀行為展示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社)發佈)作為隔夜銀行融資利率(“隔夜銀行融資利率”);提供，如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金開放利率應為緊接前一個營業日的該利率；提供,進一步，如果該費率在任何時間因任何原因不再存在，則由代理商在此時確定可比的
更換費率(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)。如果如上所述確定的聯邦基金開放利率小於零，則該利率應被視為零。自每個營業日起，在不通知借款人的情況下，根據聯邦基金開放利率的變化調整收取的利率。
收費函件是指(A)借款人與PNC之間日期為2021年5月19日的特定收費函件，(B)借款人、地區資本市場和地區銀行之間日期為2021年5月17日的特定收費函件，以及(C)借款人與地區資本市場及/或地區資本市場公司在本協議中不時訂立的、指定為“收費函件”的其他函件協議，在每種情況下，均可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。
第一修正案是指借款人、代理人和貸款方之間在第一修正案生效之日起修訂和重新簽署的信貸協議和關於承諾增加的協議。
第一修正案生效日期為2023年1月10日。
惠譽評級是指EastGroup Properties，Inc.不時從惠譽旗下的惠譽IBCA，Duff&菲爾普斯(或任何後續部門)獲得的優先無擔保債務評級。
固定費用覆蓋率應指(A)借款人前四(4)個日曆季度的EBITDA減去該期間的單位資本支出，與(B)借款人債務的所有應付和支付金額(不包括在規定期限到期的不定期最終本金支付)加上借款人的所有利息支出加上借款人優先股和優先股的所有應付和支付金額的
比率，每種情況下用於計算EBITDA的期間。
外國貸款人是指根據借款人所在地區以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成一個司法管轄區。
前置風險是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於適用的開證行，該違約貸款人對該開證行簽發的信用證的LC風險敞口，而不是該違約貸款人蔘與的LC風險已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)對於PNC，作為本合同項下的週轉貸款的提供者，違約貸款人在PNC發放的未償還週轉貸款中的百分比
該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人的週轉貸款除外。
預付費用應具有在中賦予的含義第2.6(B)條。
基金是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。
資金損失是指：(A)借款人支付或預付倫敦銀行同業拆借利率在適用利息期的最後一天以外的某一天進行定期SOFR借款或競爭性投標貸款；(B)借款人未能借款倫敦銀行同業拆借利率在借款人指定的日期進行定期SOFR借款或競爭性投標貸款；(C)借款人未能在借款人指定的日期預付任何貸款(每日簡單SOFR借款或基本利率借款除外)；或(D)任何停止倫敦銀行同業拆借利率調整後的定期SOFR利率或調整後的每日簡單SOFR利率根據第3.5節適用於貸款或其任何部分，在每種情況下，無論是自願的還是非自願的，任何貸款人產生的任何直接損失、費用、罰款、保費或債務(包括但不限於因清算或重新使用貸款人為資助或維持貸款而獲得的存款或其他資金而發生的任何損失或支出)。
營運資金應指借款人按照公認會計原則確定的淨收入，加上折舊和攤銷；但不得在計算中計入債務重組、銷售的任何損益。
計提折舊資產及減值損失。運營資金將在計算日期之前的四(4)個日曆季度按年率計算。運營資金應按照公認會計原則在綜合基礎上計算，幷包括(不得重複)借款人未合併關聯公司運營資金的權益百分比。
公認會計原則
對於特定個人而言，是指由該個人定期聘用併為代理人接受的具有公認國家地位的獨立會計師認為在當時符合一致適用的公認會計原則的會計做法。公認會計原則是指下列原則和做法：(A)經財務會計準則委員會認可的原則和做法；(B)適用於本協議日期後所有期間的原則和做法；(B)適用於向貸款人提交的有關個人最近經審計的財務報表的方式，或經有關個人的獨立審計師同意變更的原則和做法；以及(C)在本協議日期後的所有期間內一致適用以適當反映財務狀況的原則和做法。以及經營業績和財務狀況的變化。
政府當局是指任何外國政府當局、美利堅合眾國、美國任何州和上述任何地區的任何政治分支，以及對代理人、任何貸款人或任何債務人或其各自財產具有管轄權的任何機構、部門、佣金、董事會、局、法院或其他法庭。
擔保人(無論是一個或多個)是指EastGroup Properties Holdings，Inc.、EastGroup Properties General Partners，Inc.、EastGroup TRS，Inc.以及此後應根據本協議的規定執行擔保的任何其他方。
擔保(無論是一項還是多項)是指由擔保人簽署並按照本協議交付給代理人的擔保。
負債應包括(1)所有借款和信用證償還義務，(2)債券、債權證、票據或其他類似協議證明的所有債務，(3)支付財產或服務延期購買價款的所有義務，正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外，(4)與以下事項有關的所有擔保、背書和其他或有義務，或購買或以其他方式獲得的任何義務，其他人的總負債(但不包括購買不動產和承擔尚未完成的相關債務的合同，如果買方有權終止合同的話)，(5)任何留置權
根據受該留置權確定債務的人的任何利益而存在的所有債務擔保的總負債，無論是否已經承擔由此擔保的總負債，(6)任何類型或
性質的股息或任何股票的其他應付收益，(7)根據任何利率上限、掉期或下限協議、交換交易、遠期匯率協議或其他匯率、匯率保護或套期保值協議或安排在任何時間發生或產生的所有債務(根據代理人滿意的基礎並按照公認的慣例計算)，以及(8)
該等人士有權購買、贖回、退回、作廢或以其他方式就該人士或任何其他人士發行的任何強制贖回股份支付任何款項
估值以其自願或非自願清盤優先次序中較大者為準，另加應計及未付股息。負債應按照公認會計原則在合併基礎上計算，幷包括借款人未合併關聯公司的負債權益百分比(不得重複)。
受保障的當事人應具有在中賦予的含義第5.11(B)條。
補償税是指
不含税以外的其他税種。
工業建築應指用作不超過一層的工業、服務中心和/或倉庫用途的物業，其中不超過15%(15%)的可出租淨面積用於夾層辦公空間。
利息支出應指個人因其債務(無論是直接、間接或或有)而支付、應計或資本化的所有利息支出，包括但不限於所有可轉換債務的利息，幷包括(不重複)借款人未合併關聯公司的利息支出的股權百分比。
利息選項應統稱為基本利率選項、每日簡單SOFR匯率選項和倫敦銀行同業拆借利率術語SOFR利率選項，而“利息選項”
指的是兩者之一。
付息日期指(A)每個日曆月的第一(1)日和基本利率借款的到期日或每日簡單SOFR借款，(B)每個利息期的最後一天，如果利息期超過三(3)個月，則在每三(3)個月結束時，以及到期日，倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR借款，以及(C)每筆競爭性投標貸款的利息期限的最後一天。在適用保證金將發生任何追溯增加的範圍內，應付額外金額的利息支付日期應為代理人向借款人發出通知並計算該額外金額後的下一個利息支付日期。借款人應在代理人向借款人發出通知後的下一個利息支付日收到減息金額的信用額度，並對信用額度進行
計算。
利息期限應為(A)對於每筆LIBOR借款，自借款之日起至之後一(1)、三(3)或六(6)個月結束的期間
，:
(a) 對於每個期限SOFR借款，借款人選擇的與借款人根據本協議允許的任何選擇相關(並適用於)的時間段
使貸款(循環貸款和競爭性投標貸款除外)在SOFR期限利率選項下計息。根據本定義最後一句的規定，在每種情況下，此種期限應為一個月、三個月或六個月，視情況而定。該利息期應從該期限SOFR利率選擇權的生效日期開始，該日期為：(I)
期限SOFR借款的日期(如果借款人申請新貸款)，或(Ii)續訂或轉換為適用於未償還貸款的SOFR期限利率選項的日期；以及
(b) 對於每筆競爭性投標貸款，
從作出此類競爭性投標貸款之日起至其後不少於七(7)天至不超過九十(90)天結束;提供, .
儘管有上述規定，(vI)任何
利息期，否則將在天非營業日的日期應延長至下一個營業日, 除非該營業日正好在阿諾特德下一個歷月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束; (w，(Ii)借款人不得為到期日之後到期的貸款的任何部分選擇、轉換或續期利息
和(Iii)任何利息期限它開始於從一個日曆月的最後一個工作日(或在最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始在最後該
利息期的)應在恰如其分上個日曆月; (x) no在這樣的利息期限內應永遠超過到期日；以及(Y)利息期限應由借款人選擇
，以使到期貸款的任何部分的利息期限不得超過該到期日。.
投資級評級是指以下信用評級：穆迪Baa3或更好的評級，標準普爾的BBB-或更好的評級或惠譽的BBB或更好的評級。
開證行是指PNC銀行、全國性協會和地區銀行，它們各自以本信用證簽發人的身份，以及它們各自的繼任者，以下列身份第2.8(I)條。開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。
競爭性投標報價邀請是指以下列形式發出的競爭性投標報價邀請證物H。
信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。
信用證風險在任何時候應指(A)當時所有未提取信用證的未提取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的百分比。
法律要求是指任何政府機構的任何法律、法規、條例、法令、要求、命令、判決、規則、法規(或對上述任何內容的解釋)以及任何政府當局頒發的任何許可證或許可證的條款。
出借人承諾對任何出借人來説，是指在附於本文件的附表II或根據第(Br)節第(Br)9.5節規定完成的任何適用轉讓。
貸方答覆期的含義應為第8.10節。
信用證的含義應與中賦予的含義相同。第2.8(A)條。
信用證抵押品賬户應
具有中賦予的含義第7.2節。
信用證抵押品應具有中賦予的
含義第7.2節。
信用證費用的含義應為第2.6(B)條。
級別應指本合同所附附表I中所列的其中一個定價級別。
倫敦銀行同業拆借利率 即指就以下任何款額而言 LIBOR期權適用於適用的利息期，由代理人通過(所得商數向上舍入到最接近的1/100,000(即小數點後的第五位))(I)Bloomberg Page BBAM1(或在顯示倫敦銀行間存款市場領先貸款機構提供美元存款利率的其他Bloomberg頁面上顯示的利率)確定的年利率，或由代理人選擇作為授權信息供應商的另一個來源所報的利率，用於顯示倫敦銀行間存款市場上主要貸款機構提供美元存款的利率(“替代來源”)，在倫敦時間上午11點左右，即利息期開始前兩(2)個營業日，如美元的倫敦銀行間同業拆借利率，其借款日期和到期日與該利息期相當(或如果在任何時間，由於任何原因，Bloomberg Page BBAM1(或任何替代頁面)或任何替代來源不再存在，即(Ii)等於1.00減去LIBOR準備金百分比的數字(由代理商在此時確定的可比替代率(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的))。對於在生效日期LIBOR準備金百分比發生任何變化的生效日未償還的任何LIBOR借款，應對Libor進行調整。代理商應立即通知借款人根據本協議確定或調整的倫敦銀行間同業拆借利率，
該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。如上所述確定的LIBOR小於零的，應視為LIBOR為零。
Libor投標保證金應指適用利息期的高於或低於LIBOR的保證金，應從該LIBOR中增加或減去，保證金
應以1/100的倍數表示這是百分之一。
Libor拆借應指貸款本金餘額的任何部分，並在任何時候計入調整後的倫敦銀行同業拆借利率。
Libor期權應具有中賦予該詞的含義第3.3節HereOf.
Libor準備金百分比應指自任何一天起的最大在聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)為確定準備金要求(包括但不限於補充、邊際和緊急準備金要求)而規定的日期起生效的百分比
關於歐洲貨幣資金或關於紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債。
Libor終止日期應具有所指的含義它在第3.5(D)條 在此。
留置權是指基於普通法、憲法規定、法規或合同的任何抵押、質押、抵押、產權負擔、擔保權益、抵押品轉讓或其他留置權或限制，應包括保留、例外、侵佔、地役權、通行權、契諾、條件、限制、租賃和其他所有權例外。
貸款是指下述貸款本條例第2.1、2.7及2.10條。貸款是指任何此類貸款。
多數貸款人是指總承諾額超過當時未償還承諾額的50%(50%)的貸款人，條件是：(I)在總承諾額到期或終止後，多數貸款人應指總金額大於循環信貸風險敞口未償還餘額的50%(50%)的貸款人，為此應包括(如果適用)任何循環貸款的任何參與，以及任何貸款人持有的任何競爭性投標貸款的未付餘額，(Ii)如果在總承諾到期或終止之前或之後有少於三(3)個貸款人，多數貸款人應指所有貸款人，以及(Iii)在確定多數貸款人是否存在時，不應考慮任何違約貸款人的貸款人承諾。
強制可贖回股票，就任何人而言，是指該人的任何股權，根據該股權的條款(或根據其可轉換或可交換或可行使的任何證券的條款)，在任何事件發生時或
以其他方式(A)到期或可強制贖回，依據償債基金義務或其他方式(但不包括可贖回普通股或其他同等普通股權益的股權)，(B)可轉換為或可交換或可行使的債務或可強制贖回的股票，或(C)可由持有人選擇全部或部分贖回(但只可兑換普通股或其他同等普通股權益的股權除外)；在每一種情況下，在到期日或之前。
重大收購是指借款人或其任何子公司進行的任何收購，其中所收購資產的賬面價值(根據公認會計原則確定)超過借款人及其子公司截至借款人最近一個會計季度最後一天的綜合總資產價值的10%(10%)，且財務報表已公開。
重大不利變化應指可合理預期會產生重大不利影響的變化。
重大不利影響是指對以下方面產生的重大不利影響：(A)借款人及其子公司作為整體的財務狀況或經營結果；(B)債務人根據其作為整體當事人的信用證文件履行其重大義務的能力；(C)作為整體的信用證文件的有效性或可執行性；或(D)貸款人和代理人在作為整體的信用證文件下的重大權利和補救措施。
重大附屬公司是指
的附屬公司，其資產總值的3.0%以上屬於個人。
到期日應指2025年7月30日，因為此後可根據任何信用證單據的規定加快到期日，或根據以下規定延長到期日本條例第2.9節。
最大承諾應具有中所賦予的含義第2.7條。
穆迪評級是指EastGroup Properties，Inc.不時從穆迪投資者服務公司獲得的高級無擔保債務評級。
多僱主計劃應在任何時候指ERISA第(Br)4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，當時ERISA小組的任何成員正在或累計有義務向該計劃繳費，或在之前六個計劃年度內已作出貢獻，為此包括在該六年期間不再是ERISA小組成員的任何人。
負質押，對於給定資產，是指任何文件、文書或協議(任何信貸單據或其他信貸便利單據除外)的任何規定，禁止或意在禁止在該資產上設立或承擔任何留置權，作為該資產所有者或任何其他人的債務擔保；但是，(1)允許債務人對其資產進行抵押的協議，只要該債務人維持一個或多個規定的比率，該比率可能限制該債務人對其資產進行抵押的能力，但一般不禁止對其資產的抵押或對特定資產的抵押，則該協議不應構成消極質押；(2)與本協議第6.7(C)節類似的協議不應構成消極質押。
賬面淨值是指按照公認會計原則確定的財產折舊後的賬面淨值。
淨營業收入應指，對於產生經營性財產的任何收入，指(A)在確定期間來自該財產的任何營業收入、收益和其他收入之間的差額，減去(B)等於所有成本和費用的數額
(不包括保證金、利息費用和根據公認會計原則資本化的任何支出，但包括基於市場的內部管理費
開支)在釐定期間內因經營或租賃該等物業而招致的或與該等物業有關的或適當分配予該等物業的開支。淨營業收入應按照公認會計原則在綜合基礎上計算(不包括租金水平直線調整的影響以及高於和低於市場租金的無形資產攤銷的影響，但包括(不重複)借款人未合併關聯公司的淨營業收入的權益百分比)。
淨值是指借款人及其子公司按照公認會計原則在合併基礎上確定的股東權益，加上累計折舊和攤銷。
無追索權債務是指借款人或其任何子公司除擔保以外沒有義務償付的任何債務。
票據應指循環票據、週轉貸款票據和競爭性投標貸款票據及其任何和所有的續展、延期、修改、重組和替換，以及它們的任何和所有替代項，以及注：
指的是其中的任何一個。
“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
債務應指(A)循環信貸風險總額加上(B)所有未償還週轉貸款加上(C)所有未償還競標貸款加上(D)任何一方在任何信貸文件下的所有其他負債、義務和債務的總和。
債務人是指現在或以後主要或次要承擔全部或部分債務的人，包括借款人和擔保人。
佔有率應指根據確定時的佔有率，租賃給非任何義務人或目標物業管理人(或其各自的關聯方)所列租金的真正租户的佔用面積。
OFAC是指美國財政部的外國資產控制辦公室。
高級船員證書是指採用本合同所附格式的證書證據A。
運營合夥是指EastGroup，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。
意見書是指債務人的獨立律師的意見書，每一封意見書的格式都是適當的。
就公司而言，組織文件是指該公司的公司註冊證書、公司章程和章程；對於合夥企業，是指建立這種合夥關係的合夥協議；對於合資企業，是指建立這種合資企業的合資企業協議；對於信託，是指建立這種信託的文書；在每一種情況下，都包括自信用證文件之日起對該組織文件的任何和所有修改，以及貸款人同意的任何和所有未來的修改。
其他信貸便利單據是指：(A)
20152016富國銀行定期貸款協議，(B)2016年4月2019年地區
定期貸款協議，(C)2016年7月2020 PNC
定期貸款協議，(D)20192021年Bony
定期貸款協議，(E)20202022年PNC
定期貸款協議，(F)20212022地區
定期貸款協議，(G)與金融機構、銀行、其他貸款人或票據購買者達成的任何超過50,000,000美元的無擔保公開或私人配售票據協議；(H)超過50,000,000美元的任何無擔保債券、債權證或其他類似協議；及(I)超過50,000,000美元的任何其他無擔保信貸協議或無擔保貸款協議。
其他税項應指任何和所有現行或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税項是因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或執行本協議而產生的，或以其他方式與本協議有關的。
隔夜銀行融資利率是指在任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣借款組成的利率，該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB(或由代理人為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社))確定；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為前一個營業日的隔夜銀行融資利率；此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則由代理人在該時間確定的可比替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。
部分附屬房地產應具有中賦予的
含義第5.15(C)(I)條。
當事人應指除代理人或簽署任何信用證單據的任何貸款人以外的所有人。
逾期利率應指在任何一天的年利率，等於(A)當日的最高利率，或(B)等於(I)任何現有倫敦銀行同業拆借利率SOFR借款期限，適用的調整後期限倫敦銀行同業拆借利率期限SOFR利率加上適用的保證金
SOFR借款外加額外2%(2%)的年利率，(Ii)對於任何現有的每日簡單SOFR借款，適用的調整後每日簡單SOFR利率加上SOFR借款的適用保證金加上額外的2%(2%)的年利率，(Iii)對於任何現有的競爭性投標貸款，適用的競爭性投標利率加上每年額外的2%(2%)，以及(三、四)在所有其他情況下，
調整後的基本利率加上適用的基本利率借款保證金，外加2%(2%)的年利率。
百分比應指每一貸款人的承諾額與總承諾額之比，以百分比表示，於附表II附於本文件。
允許的產權負擔是指：(A)由分區限制、地役權或其他對不動產使用的限制構成的產權負擔，前提是這些項目不會對將此類財產用於預期目的造成實質性損害，而且現有或擬議的建築物或土地使用在任何實質性方面都沒有違反；(B)物料工、技工、倉庫管理人及其他在正常業務過程中產生的類似留置權，以保證償付尚未到期的全部負債，或正通過勤奮進行的適當法律程序真誠地提出爭議，而財產擁有人已按照公認會計原則為其建立足夠的準備金；(C)税款留置權，
尚未到期應繳或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税款、評税和政府收費或評税，財產所有者已按照普遍接受的會計原則為其建立了充足的準備金
；(D)通過業權保險進行保險的不動產留置權；(E)擔保向物業業主協會或類似實體繳納的評税或收費的留置權
。(F)以借款人為受益人的留置權，以保證子公司對借款人的債務；和(G)為本協議和本協議項下的債務提供擔保的留置權(如果有)。
個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、政府機構或任何其他形式的實體。
僱員退休金計劃是指僱員退休金計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由僱員退休保障制度第四章承保或受守則第412節規定的最低資金標準所規限，且(A)由僱員退休保障制度小組的任何成員為僱員退休保障制度小組的任何成員的僱員維持或供款，或(B)在過去六年內的任何時間由當時是僱員退休保障制度小組成員的任何人士為僱員退休保障計劃小組的任何成員的僱員維持或供款。
PNC應具有本協議導言段中所賦予的含義。
池應具有在中賦予其含義的
第5.15(A)條。
最優惠費率意味着，在任何時候，利息由當時以代理人身分行事的貸款人不時公佈的年利率在其主要辦事處因為它的然後最優惠利率，該利率可能不是代理商當時向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，也不能與任何外部利率或指數掛鈎。。最優惠利率的每一次變動應自開盤之日起生效
。雙方在此承認，作為代理人的貸款人公開宣佈的作為其最優惠利率的利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。
主要辦事處是指代理人在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要銀行辦事處，或代理人指定的其他辦事處。
適當的形式應指在形式和實質上令代理人和多數貸款人合理滿意。
財產是指任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、租賃、非土地或混合財產、有形或無形財產。
公佈費率應指利率在每個工作日發佈華爾街日報“貨幣利率”在“倫敦銀行間同業拆借利率”標題下列出一個月的利率：但如果由於任何原因沒有在其中公佈該利率，則公佈的利率應為倫敦銀行間存款市場主要銀行在一個月期間提供的美元存款利率
(A)在代理人選擇的另一出版物中公佈或(B)在替代來源中公佈(或如果由於任何原因在任何時間不再存在任何此類參考或任何替代來源)，代理在此時確定的可比替換率
(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的)。
合格計劃是指根據《準則》第401(A)節規定符合税務條件的福利安排。
合格評級應指穆迪評級或標普評級。
未經審計的季度財務報表
是指個人的季度財務報表，包括所有附註，其中應包括截至該季度末的資產負債表和該會計季度的損益表，以及該會計年度迄今的現金流量表，以及該季度和該會計年度迄今的現金流量表，這些報表均以比較形式列出上一年度相應會計期間的相應數字(或，如果是資產負債表，則為
。未經審計的季度財務報表是按照公認會計原則編制的)，但未經審計的季度財務報表可包含美國證券交易委員會
規定允許的簡明腳註，並載有借款人財產及其淨賬簿基礎的詳細清單，並經借款人董事董事總經理高級副總裁或借款人總裁副經理
認證為真實無誤。未經審計的季度財務報表應按照公認會計原則在合併基礎上編制。
費率指定日期為賓夕法尼亞州匹茲堡時間第三(3)日中午12：00。任何擬議利息期限的第一天之前的美國政府證券營業日
。
追索權金額應指對借款人或借款人的另一子公司有追索權的非合併關聯公司的債務金額。
條例D指聯邦儲備系統理事會不時生效的條例D，並應包括適用於聯邦儲備系統成員貸款人的任何後續法規或與準備金要求有關的其他法規。
法規應具有在中賦予其含義的含義第3.9(E)條。
可報告合規事件是指任何受覆蓋實體成為受制裁人員，或被起訴、傳訊、調查或拘留，或接受監管或執法官員的詢問，涉及任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行，或自我發現其業務的任何方面與實際或可能違反任何反恐怖主義法有關的事實或情況。
貸款申請應指基本上以以下形式提出的書面申請證據B。
決議機構應指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
限制付款的含義應為中賦予的含義第6.8條。
對於任何貸款人而言，循環信貸風險敞口應指該貸款人當時未償還的本金金額(不包括任何循環貸款和競標貸款)及其LC風險敞口的總和。
循環票據應指借款人第#項所述的本票第2.1節，及其任何和所有的更新、延長、修改、重組和替換，以及對其的任何和所有替換，以及循環票據，應指其中任何一項。
標普評級是指EastGroup Properties，Inc.不時從標準普爾金融服務有限責任公司旗下的標準普爾評級服務公司獲得的高級無擔保債務評級。
受制裁國家是指受任何合規機構維持的制裁計劃影響的國家/地區。
被制裁人是指(I)根據任何合規當局的任何命令或指令，被列為或以其他方式被確認為特別指定、被禁止、被制裁或被禁止的個人或實體，或受任何限制或禁令(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、制度、實體或事物
或受任何合規機構維持的任何制裁計劃的約束，或受任何合規機構維持的任何制裁計劃的特別指定，(Ii)指定司法管轄區的政府機構或由指定司法管轄區控制的組織，只要該機構或組織受OFAC管理的制裁計劃的約束，(Iii)位於指定司法管轄區、組織或居住在指定司法管轄區的個人，只要該
個人受OFAC管理的制裁計劃的約束，或(Iv)由上文第(I)至(Iii)款規定的任何此等人員控制的個人。
擔保債務應指借款人以留置權擔保的債務，以及借款人的任何子公司欠非借款人或該子公司的關聯方的任何債務。
擔保債務與總資產價值之比應
指擔保債務與總資產價值之比(以百分比表示)。
SOFR指的是任何一天的利率，該利率等於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任者)管理的該日的有擔保隔夜融資利率。
SOFR調整意味着10個基點(0.10%)。
SOFR投標保證金應指在調整後期限SOFR利率中增加或減去的適用利率期間高於或低於調整後期限SOFR利率的保證金
，該保證金應以1/100的倍數表示這是百分之一。
SOFR借用應指每日簡單SOFR借用或術語SOFR借用。
SOFR下限是指年利率等於零%(0.00%)的利率。
南佛羅裏達州土地租約統稱為：(I)1984年10月19日佛羅裏達州勞德代爾堡市政府作為出租人與個人詹姆斯·R·利伯蒂(James R.Liberty)作為普通合夥人的佛羅裏達州基南發展公司(Keenan Development，Inc.)作為承租人的佛羅裏達州普通合夥企業K&L Partnership的某些租賃協議，該協議於1984年11月1日記錄在佛羅裏達州布羅沃德縣公共記錄的官方記錄冊12101頁第966頁上，經該特定的(A)1986年2月4日的租賃修正案記錄於4月4日，1986年，《佛羅裏達州布羅沃德縣公共記錄》正式記錄簿13302，第513頁，(B)1987年2月17日《租賃協議第二修正案》，記錄於1987年4月9日，《佛羅裏達州布羅沃德縣公共記錄》第943頁，(C)1988年10月4日《租賃協議第三修正案》，記錄於1988年11月16日，《佛羅裏達州布羅沃德縣公共記錄》第0272頁，15960號正式記錄簿，(D)1992年9月4日《租賃協議第四修正案》，記錄於4月10日，1993年在佛羅裏達州布羅沃德縣公共記錄第0440頁的正式記錄簿20543，(E)2001年6月27日的租賃協議第五修正案，和(F)2001年4月26日的租賃協議第六修正案，並通過日期為1997年6月23日的轉讓而轉讓給EastGroup Properties，L.P.；和(Ii)
指1985年1月15日作為出租人的佛羅裏達州勞德代爾堡市政府與作為出租人的詹姆斯·R·利伯蒂之間的特定租賃協議
作為承租人的佛羅裏達州普通合夥企業K&L Partnership的普通合夥人是個人和佛羅裏達州的一家公司Keenan Development，Inc.作為承租人，1985年8月12日記錄在佛羅裏達州布羅沃德縣公共記錄第764頁的正式記錄簿12742中，並經以下某些修訂：(A)1987年2月17日的租約修正案，記錄在1987年4月9日的佛羅裏達州布羅沃德縣公共記錄的14332頁中。(B)1988年10月4日的第二次租賃協議修正案，記錄在1988年11月16日的正式記錄簿1596060中，《佛羅裏達州布羅沃德縣公共記錄》第0274頁，(C)1992年9月4日的《租賃協議第三修正案》，記載於1993年4月10日《佛羅裏達州布羅沃德縣公共記錄》第0435頁的《正式記錄冊》20543頁，(D)2001年6月27日的《租賃協議第四修正案》，以及(E)2001年4月30日的《租賃協議第五修正案》，並通過日期為1997年6月23日的轉讓轉讓給EastGroup Properties，L.P.
穩定日期應指(A)入住率首次達到90%(90%)的日期，或(B)除承租人改善外的建築改善工程基本完成後一(1)年，較早發生的日期。
在任何一天，所聲明的費率應指調整後的基本利率加上適用的基本利率借款保證金，調整後倫敦銀行同業拆借利率每日簡單SOFR利率加上SOFR借款的適用保證金、調整後的期限SOFR利率加上SOFR借款的適用保證金或競爭性投標利率已根據本協議指定和提供；但如果在任何一天，該利率超過該日的上限利率，則所述利率應固定在當日及其之後的每一天，直到債券未償還本金餘額按所述利率應計的利息總額等於如果沒有上限利率時應計的利息總額。如果票據在實現等額之前到期(或預付)，則根據信用證單據的其他規定，除未付本金和應計利息外，借款人承諾按票據持有人的要求，按票據持有人的要求支付利息，款額相等於(A)(I)如所述利率被界定為等於不時生效的最高利率所應累算的利息總額及(Ii)若所述利率未被禁止超過上限利率所應累算的利息總額(B)票據至該到期日(或預付日期)實際應累算的利息總額(如有)，款額相等於(A)兩者中較少者。
就某一母公司而言，附屬公司是指當時由該母公司或其一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有超過50%(50%)投票權或所有權(不論已發行股本或其他)的任何實體。
週轉貸款是指根據
第2.1(C)條。
週轉貸款票據是指借款人以PNC的名義開立的本金為40,000,000.00美元的本票，日期為偶數日的本票。
辛迪加代理應指區域銀行，其作為下述代理的身份本協議第8.13節。
税是指任何政府當局徵收的任何税、徵、徵、税、税、扣減、扣繳、收費或費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任者)。
SOFR期限借款是指貸款本金餘額的任何部分，在任何時候
按調整後的SOFR期限利率計息。
就術語SOFR利率選項
適用的任何金額而言，對於任何利息期而言，術語SOFR利率指的是相當於該利息期的期限SOFR參考利率的年利率，該利率由術語SOFR管理人在該利息期第一天前兩(2)個營業日(“術語SOFR確定日期”)公佈。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡
時間)，則就上一句(A)條款而言，SOFR參考利率術語應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR參考利率，且該期限SOFR參考利率的公佈日期為該期限SOFR確定日期之前的第一個營業日，只要該首個營業日不超過該SOFR確定日期前三(3)個營業日。自每個利息期的第一天起，期限SOFR利率將在不通知借款人的情況下自動調整。
軟費率選項一詞的含義應與本合同第3.3節中賦予的含義相同。
術語SOFR參考匯率是指基於SOFR的前瞻性期限匯率。
總資產價值應指(無重複)(A)借款人所有經營性房地產資產的總價值，加上(B)任何現金和現金等價物的金額，借款人的承租人擔保和其他受限存款除外，加上(C)對主要從事工業建築投資和運營業務的未合併附屬公司的投資，其價值等於每個未合併附屬公司的經營性房地產資產價值乘以該未合併附屬公司的
股權百分比，加上(D)在國家交易交易所交易的另一人(不是任何義務人的關聯公司)的現成有價證券的投資，該投資是守則第856(C)(1)節規定的房地產投資信託基金，或者是房地產運營公司，加上(E)正在建設或開發為工業建築但尚未投入運營的房地產資產的投資，加上(F)貸款投資、
墊款、以有效的和可強制執行的房地產第一和第二優先留置權擔保的人(不是任何債務人的關聯人)的信貸延期，這些留置權是當期支付的，並且沒有違約
已發生的，加上(G)未開發的土地。除本協議另有規定外，總資產價值應按照公認會計原則在合併基礎上計算。
總承諾額應指所有貸款人在本協議項下提供資金的總承諾額，截至第一修正案生效日期為
和四625
百萬美元($425,000,000625,000,000)，
是貸款人承諾的總和，因為根據第2.7節，貸款人的承諾可能會增加。
負債總額應指並不重複地包括：(A)負債和(B)根據公認會計原則應在確定負債總額之日列入資產負債表負債部分的所有其他項目的總和(不包括股本、盈餘、收購的不良租賃(定義見財務會計準則委員會會計準則彙編第805章)盈餘準備金和遞延信貸)，幷包括(不重複)借款人未合併關聯公司的總負債的權益百分比。
總負債與總資產價值的比率
應指總負債與總資產價值的比率(以百分比表示)，總資產價值以上一個日曆季度為基礎。
英國金融機構是指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的任何BRRD承諾，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國清算機構是指負責任何英國金融機構清算的英格蘭銀行或任何其他公共行政機構。
就任何人士而言，未合併聯營公司指任何其他人士(其股票在國家交易交易所交易的人士除外)，而該人士持有有投票權的股權或所有權權益，而其財務業績不會根據公認會計準則與該人士的綜合財務報表合併。
未支配利息覆蓋比率應
指(A)前四(4)個日曆季度截至上一個日曆季度最後一天不受任何留置權約束的每個財產的淨營業收入與(B)用於計算淨營業收入的期間的無擔保利息支出之和。對於在前四(4)個日曆季度中尚未由借款人擁有的任何此類財產，或在該
期間已達到穩定日期的任何此類財產，此類財產的淨營業收入應根據借款人的所有權期間或穩定日期之後的期間(視情況而定)按年計算。
按年計算，單位資本支出應指(A)用於固定費用覆蓋率的數額，即(I)借款人或其子公司在適用報告期(或日曆季度)最後一天所擁有的每棟已建成的營運辦公樓的總建築面積，乘以0.75美元，再加上(Ii)每棟已建成的建築所包含的總建築面積，截至適用報告期(或日曆季度)的最後一天，借款人或其子公司擁有的經營工業建築，乘以0.10美元；以及(B)在定義價值時，(1)借款人或其子公司於適用報告期(或歷季)最後一天所擁有的每幢已落成營運寫字樓的總建築面積乘以0.75美元，加上(Ii)截至適用報告期(或歷季)最後一天借款人或其
附屬公司所擁有的每幢已落成營運工業樓宇的總建築面積乘以0.10美元之和。
無擔保債務應指除擔保債務以外的所有債務。
無擔保利息支出應指借款人對借款人所有無擔保債務的利息支出。
美國政府證券營業日是指除(A)星期六或
星期日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的日子以外的任何日子。
美國愛國者法案應指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，公法107-56已經或以後將予以更新、延長、修訂或取代。
價值是指(A)對於財產
(以下(B)項和總資產價值定義第(E)和(G)條所述的財產除外)，除以(1)以前六(Br)個月為基礎的標的財產的營業淨收入總額，再乘以兩(2)減去該財產的單位資本支出總額，除以(Ii)四分之五%(5.75%)；(B)就(I)借款人或其附屬公司在過去六(6)個公曆月內尚未擁有的財產，或(Ii)已完成建造的財產(不論是購入的或建造的)，以及(B)於確定日期前六個月的日期或之前尚未出現穩定日期的財產，標的財產的合計淨賬面基準。儘管本合同有任何相反規定，在任何情況下，任何財產的估值都不得低於零。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而產生的任何責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
扣繳證書應具有在中賦予的
含義第3.9(E)條。
減記和轉換權力是指
(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力
在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下的任何決議機構有權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書應具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
除上述定義的術語外，下列術語應具有在頒佈的《統一商法典》中所賦予的各自含義，並於本條例生效之日起在紐約州生效：
加入、延續聲明、固定財產、一般無形資產、收益、擔保權益和擔保協議。
1.2 倫敦銀行同業拆借利率SOFR通知。第3.5條(de)提供了一種機制，用於在發生下列情況時確定替代利率倫敦銀行間同業拆借報價率調整後的定期Sofr匯率或調整後的每日簡單Sofr匯率不再
或在某些其他情況下可用。代理不保證或接受任何責任，也不對管理、提交或任何其他與倫敦銀行間同業拆放利率或“LIBOR利率”定義中的其他利率調整後的定期SOFR匯率或調整後的每日簡單SOFR匯率，或與其任何替代或後續匯率或其替換匯率有關的匯率。
1.3 組織。就信用證文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人產生，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
1.4 與調整後的期限SOFR和調整後的每日簡單SOFR相關的符合性變化。對於經調整的期限Sofr利率和經調整的每日簡單Sofr利率，代理商將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，實施該等符合要求更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他信貸文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得任何其他當事人的同意；但在任何該等修訂生效後，代理人應向借款人及貸款人發出通知，在該等修訂生效後合理地迅速實施該等符合要求的更改。
2. 貸款。
2.1 預付款。(A)根據本協議的條款和條件，每家貸款人各自同意在到期日之前向借款人發放貸款(循環貸款和競標貸款除外)，在任何時間未償還的金額不得超過該貸款人的貸款人承諾金額，但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候都不得超過其貸款人承諾。在任何時候，循環信貸風險總額加上任何未償還的週轉貸款和競爭性投標貸款的總和不得超過總承諾額。借款人的每個此類貸款請求應被視為向每個貸款人提出的貸款請求，其金額應等於貸款人在所請求的總金額中的百分比，該總金額應至少等於1,000,000.00美元，並等於250,000.00美元的倍數，或總承諾額與未償還的週轉貸款之和加上
未償還競標貸款加上循環信用風險總額之間的差額，以較小的金額為準。每筆貸款的償還(競標貸款的償還除外)應被視為對每一貸款人的貸款的償還，其金額等於貸款人所償還金額的百分比。貸款人在本協議項下的義務是多項的，而不是連帶的，如果沒有為貸款人未能按照本協議的要求為貸款提供資金而制定特別規定，上述兩句話將導致某些不適當的結果；因此，儘管本協議有任何相反規定, (A)貸款人在任何時候發放的未償還貸款不得超過貸款人在總承諾額中的百分比；及(B)如果貸款人成為違約貸款人，而借款人隨後償還了貸款，則償還款項應按照第2.11節進行分配。
除週轉貸款和競標貸款外，貸款應由循環票據證明，該循環票據基本上以附件C的形式提供。
(b) 借款人應根據本協議的規定，向代理人發出借款通知本合同的第3.1節，此後代理人應立即將其交付給各貸款人。不遲於賓夕法尼亞州匹茲堡時間中午12：00，在本合同規定的每筆此類借款(循環貸款或競標貸款除外)的日期，每個貸款人應將其將在該日期向代理人在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要辦事處提供的貸款金額(如有)以即時可用資金形式提供給借款人。代理商收到的此類金額將保留在代理商的總賬賬户中。根據本協議的條款和條件，借款人應在賓夕法尼亞州匹茲堡時間不遲於下午2：00以立即可用的資金電匯或以其他方式向借款人提供如此收到的金額，該金額應由借款人指定並保存在賓夕法尼亞州匹茲堡的PNC賬户，或借款人可能不時通過書面通知指定給代理人的任何其他一個或多個賬户，作為本協議項下借款
電匯或以其他方式轉移到的賬户。PNC應在借款之日(賓夕法尼亞州匹茲堡時間下午3：00)前將每筆週轉貸款的金額存入上述賬户的即時可用資金中。
(c) 在符合本協議條款和條件的情況下，如有必要滿足借款人的資金期限，PNC同意在以下日期或之前的任何時間向借款人提供週轉貸款
到期日，在任何時間未償還的金額不得超過(I)40,000,000.00美元，或(Ii)總承諾與
循環信貸風險總額和競爭性投標貸款總額之間的差額，兩者中以較小者為準。除本協議另有規定外，就本協議規定的所有目的而言，週轉貸款應構成貸款。儘管有上述規定，所有貸款(包括但不限於所有周轉貸款和競標貸款)的總額在任何時候都不得超過總承諾額與LC風險之間的差額。每項週轉貸款申請的金額應至少等於
至1,000,000.00美元，並等於100,000.00美元的倍數。如果有必要滿足借款人的資金期限，代理人可以將任何貸款請求視為對PNC的週轉貸款的請求，PNC可以將其作為週轉貸款提供資金。在每筆週轉貸款獲得資金後的兩(2)
個工作日內，PNC應要求每個貸款人，並且每個貸款人應在提出請求後的第三(3)個營業日購買任何一筆或多筆週轉貸款的一部分，其金額等於該貸款人根據該貸款人的循環票據提供的資金。此類購買將根據第2.1(B)節的條款進行，就好像貸款人是根據其循環票據直接向借款人提供資金一樣(這樣，除PNC以外的所有貸款人只能在其各自的循環票據下提供資金，而不能在循環貸款票據下提供資金)。除非代理人在PNC為循環貸款提供資金時知道借款人沒有滿足本協議中的條件以獲得貸款，否則每個貸款人購買循環貸款權益的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括, 在不限制的情況下，(I)貸款人或任何其他人可能因任何原因對PNC或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或任何貸款人承諾的終止；(Iii)借款人或其任何子公司的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(Iv)借款人、其任何附屬公司、代理人或任何其他貸款人違反本協議或任何其他信貸文件；或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。未如此購買和轉換的週轉貸款的任何部分可被PNC視為並非由第2.1(A)節所設想的非購買貸款人提供資金的貸款，以及PNC根據總承諾額超過PNC的百分比提供的資金。每筆週轉貸款一旦出售，就本協議而言將不再是週轉貸款，但應是根據總承諾和每個貸款人的貸款承諾發放的貸款。如果任何貸款人因任何原因未能或以其他方式無法向代理人支付根據本第2.1(C)條到期的任何金額，則該貸款人應被視為在代理人的選擇下無條件且不可撤銷地從PNC購買，沒有追索權或擔保。, 未由該貸款人支付的適用週轉貸款金額中的未分割利息和參與，該利息和參與可連同其利息一起從該貸款人追回，利率為自要求之日起至收到該金額之日止期間內每一天的聯邦基金實際利率。週轉貸款應由週轉貸款票據證明，該週轉貸款票據基本上以附件C-1的形式提供。
2.2 付款。(A)除本合同另有規定外，借款人在本合同、票據和其他貸方單據項下支付的所有本金、利息和其他金額，應在不遲於匹茲堡中午12：00之前在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要辦事處(如果是繼任代理人，則在該繼任代理人在美國的主要辦事處)以立即可用的資金支付，不得抵銷或向代理人提出反索償，不得抵銷或向代理人提出反索償。
付款到期日期的賓夕法尼亞州時間(在該到期日的該時間之後所作的每筆付款被視為已在下一個營業日支付)，該日期(如果不能早於該日期)應為到期日。
(b) 借款人可在根據本協議、根據任何票據或根據任何其他信用證單據進行每筆付款時，向代理人指定借款人根據本協議或根據本協議應支付的貸款或其他金額，這些貸款或其他金額必須按每個貸款人的百分比按比例支付(如果沒有具體説明，則此類付款應用於貸款(首先是週轉貸款)，如果沒有未償還的貸款，則應用於隨後到期和應支付的其他金額，但如果當時沒有貸款或其他款項到期或應付，代理人可按其自行決定的順序將該等款項用於債務，但須遵守本協議的其他條款和條件，包括但不限於本條例第2.3節)。如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，代理商根據信用證單據收到的所有付款應按照第7.3節的規定使用。代理人在本合同項下、任何票據項下或任何其他信用證單據項下收到的貸款人賬户的每一筆付款，應立即以
可用資金支付給貸款人。如果代理商在賓夕法尼亞州匹茲堡時間中午12：00之前收到貸款人賬户的付款，必須在當天將款項交付給貸款人，如果由於代理商的過錯而沒有如此交付，代理商應向有權獲得付款利息的貸款人支付聯邦基金有效利率，從代理商收到付款之日起到貸款人收到付款之日為止。代理人可將從借款人收到的款項用於支付週轉貸款的任何未付本金和利息，然後再向每一貸款人支付除週轉貸款票據以外的票據項下的到期金額。貸款，包括但不限於任何競爭性投標貸款，只有在支付了隨之而來的資金損失(如果有)的情況下才能預付。
(c) 如果本協議項下或任何票據項下的任何付款的到期日不是營業日，則該等付款的到期日應延長至下一個營業日，並應為任何如此延長的本金支付在延長期間內的利息；
但就下列事項而言倫敦銀行同業拆借利率借款期限如果延期會導致付款營業日落在另一個日曆月，付款應在付款到期日之前的下一個營業日到期。
(d) 借款人應在賓夕法尼亞州匹茲堡時間至少上午11點前向代理人發出書面通知借款人打算支付信用證單據項下未按信用證單據支付的本金或利息的前一個營業日。任何此種付款通知在借款人發出後不可撤銷。代理人收到付款通知後，應將其送達其他貸款人。
2.3 按比例處理。除本文另有規定的範圍外(包括關於違約貸款人的另一規定)：(A)向貸款人借款
根據本合同第2.1(A)節，貸款人應根據其各自的
百分比按比例支付；(B)融資費、信用證費用和延期費用的每筆付款應由貸款人承擔，並應根據貸款人各自的貸款人承諾按比例分配；以及(C)借款人就除週轉貸款和競爭性投標貸款以外的貸款支付的本金或利息、貸款人根據信用證文件墊付的任何其他款項以及欠貸款人的任何其他金額，除根據第2.6(B)節向開證行支付的前置費和其他標準行政費、根據第2.6(D)和(E)節應支付的其他費用、支付週轉貸款和競爭性投標貸款外，或本協議指定為欠特定貸款人的任何其他款項，應根據貸款人持有的貸款(循環貸款和競標貸款除外)各自的未付本金按比例支付給代理人。有關週轉貸款的付款應由PNC自己承擔。與競爭性投標貸款有關的付款應由適用的貸款人承擔。
2.4 代理商未收到資金。除非借款人或借款人(“付款人”)已在貸款人向代理人付款(或購買部分週轉貸款)的日期前通知代理人，或借款人代表一個或多個貸款人(視屬何情況而定)向代理人付款(此等付款在此稱為“所需付款”)，該通知在收到後即生效。如果付款人不打算向代理人支付所需的款項，則代理人可假定所需的款項已經支付，並可根據這一假設(但不應被要求)在該日期向預定的收款人提供該款項的數額，如果付款人實際上沒有向代理人支付所需的款項，則該款項的接受者應應要求，向代理商支付代理商提供的金額及其利息，自代理商提供該款項之日起至代理商收回該款項之日止，年利率等於(A)該
期間的逾期利率(如果退還所需款項的收款人為借款人)，或(B)該期間的聯邦基金有效利率(如果退還所需款項的收款人為該代理人或貸款人)。
2.5 分擔付款等
(a) 借款人同意，除貸款人可能享有的任何抵銷權、銀行留置權或反債權外(但不限於此)，每一貸款人有權根據其選擇，將其在其任何辦事處為借款人的賬户持有的餘額，
抵銷該貸款人在本協議項下向借款人提供的任何貸款的本金或利息，或本協議項下借款人的其他未償付債務(不論該等餘額當時是否應付給借款人)。在這種情況下，借款人應立即通知借款人及其代理人，但貸款人不發出通知不影響通知的有效性。
(b) 如果貸款人應獲得支付其根據本協議作出的任何貸款的本金或利息(PNC提供的週轉貸款和競爭性投標貸款除外)
或在本合同項下欠該貸款人的其他債務，通過行使任何抵銷權、銀行留置權、反索賠或類似權利，或以其他方式，應迅速從其他貸款人購買其他貸款人發放的貸款或持有的其他債務的部分(PNC發放的循環貸款和競爭性投標貸款除外)，並不時作出其他公平的調整，以使所有貸款人(扣除貸款人在取得或保留該等利益時可能產生的任何開支)按比例分享該等付款的利益(扣除該貸款人為取得或保留該利益而可能招致的任何開支)，以及按當時欠各貸款人的債務的本金及利息按比例分攤。為此目的，如果這種付款被撤銷或必須以其他方式恢復，所有貸款人之間應作出適當的調整(通過轉售出售的股份或以其他方式)。
本協議任何條款均不要求任何貸款人行使任何此類權利，也不得影響任何貸款人就借款人的任何其他債務或義務行使任何此類權利並保留其行使利益的權利。
2.6 收費。(A)借款人應為每個貸款人的賬户向代理人支付一筆貸款費用(“貸款費用”)，該費用等於該貸款人的貸款承諾乘以根據本協議所附附表I根據當時有效的EastGroup Properties，Inc.的合格評級確定的年利率。該手續費應於十(10)日或之前拖欠這是)
每年4月、7月、10月和1月的一天，對於僅在貸款人承諾終止時應支付給貸款人的貸款費用，在任何貸款人承諾終止時。手續費恕不退還。貸款手續費的任何部分在到期時未由借款人支付的，應從到期之日起至借款人支付之日按逾期利率計息。設施費用應按365天或366天(視情況而定)組成的一年中的實際天數計算。在EastGroup Properties，Inc.僅獲得一個合格評級的任何期間，貸款費用應根據與該合格評級對應的水平確定。在
EastGroup Properties，Inc.收到兩個不等同的合格評級的任何期間內，貸款費用應根據兩個合格評級中較高的一個對應的水平確定。在
EastGroup Properties，Inc.未收到合格評級的任何期間內，設施費用應根據附表I中的V級確定。設施費用中任何可能導致其
移至不同級別的更改，應在合格評級更改之日生效。
(b) 借款人同意(I)為每個貸款人的賬户向代理人支付一筆與其參與信用證有關的參與費(“信用證費用”)，該費用應按規定的適用保證金累加。倫敦銀行同業拆借利率自本協議之日起至(包括)該貸款人終止承諾之日和該貸款人停止任何信用證風險敞口之日(但不包括該貸款人承諾終止之日和該貸款人停止任何信用證風險敞口之日中的較晚者)期間的SOFR借款
(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，以及(Ii)向各開證行支付金額為開證行簽發的每份信用證面值的0.125的預付款(“預付款”)，以及開具銀行開具、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款的標準管理費。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應計的信用證手續費和預付款應
應在該最後一天之後的第三個營業日支付，從本協議日期之後的第一個該日期開始；但所有該等費用應在總承諾終止之日支付，而在總承諾終止之日後產生的任何該等費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有信用證費用和預付費用應以365天或366天(視具體情況而定)為基礎計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
(c) 如果根據
將到期日延長至根據本協議第2.9節的規定，應按照第(br}2.9(A)節的規定，就每個貸款人的應課差餉利益向代理人支付延期費用(“延期費用”)，相當於每個貸款人在就每個此類延期提交延期請求時承諾的0.0625。
(d) 借款人應根據費用函向代理人支付貸款人賬户的一定費用。代理人應按照貸款人各自的協議向貸款人支付此類費用的份額。
(e) 借款人還應根據費用函向代理商支付代理商費用，費用由代理商自己承擔。
2.7 加大承諾力度。只要不存在違約或違約事件，借款人可以隨時要求將總承諾額增加到不超過750,000,000美元(“最大承諾額”)；
前提是借款人在本協議期限內不得提出超過五(5)個此類請求。每項申請的最低金額為25,000,000美元。如果借款人
要求增加總承諾額，代理和借款人將相互合作，以獲得增加的或額外的承諾額(不超過最大承諾額)，這樣做可以
獲得額外的貸款人，但須經雙方批准，此類批准不得被無理扣留或推遲，且無需任何貸款人的批准，只要這些額外的貸款人構成合格的
機構。任何貸款人均無義務根據借款人提出的增加總承諾額的要求增加其貸款人承諾額。借款人和其他債務人應簽署本協議修正案
(包括重申本協議和信用證文件中的所有陳述和擔保，並證明不存在違約或違約事件)、附加票據和代理人可能合理要求的其他文件，以證明總承諾額的每次增加，如有必要，接納更多符合條件的機構作為貸款人。
2.8 信用證。(A)在符合本協議所列條款和條件的情況下，借款人可要求開具備用信用證(每份信用證為“信用證”)，為其自己的賬户(或為任何子公司的賬户)，在這種情況下，借款人應在本協議和該信用證項下承擔義務，就好像借款人是指定的開户方，而該信用證應以合理的形式產生信用證風險敞口。
代理人和適用的開證行在到期日之前的任何時間和不時接受的(受第2.8(C)條的約束)。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。每份信用證應遵守開證時國際商會(“ICC”)最新發布的跟單信用證統一慣例(“UCP”)或適用開證行確定的“國際備用慣例規則”(ICC出版物590)(“ISP98”)，並在不與之相牴觸的範圍內遵守紐約州的法律要求。
(b) 申請開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)時，借款人應在要求開具、修改、修改或延期的日期前，向適用的開證行和代理人(合理但在任何情況下不得少於五(5)個營業日)親手交付或傳真(或通過電子通信傳送，如果這樣做的安排已得到適用開證行和代理人的批准)。續期或延期)要求開具信用證的通知，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並指明開立、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合本節第(C)款)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延長該信用證。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下方可開具、修改、續展或展期：(且在每份信用證開具、修改、續展或展期時，借款人應被視為表示並保證)：(I)信用證風險敞口不得超過20,000,000美元，(Ii)開證行的信用證風險敞口不得超過(X)10,000美元，以較小者為準。000(未經開證行同意)或(Y)開證行的貸款人承諾, (Iii)循環信用風險總額加上未償還的週轉貸款和未償還競標貸款的總和不得超過總承諾額，以及(Iv)每次簽發和未償還的信用證不得超過十五(15)份。應要求，所有信用證的副本以及與此相關的修改、延期、增加、減少和取消，必須由適用的開證行交付給代理人和其他貸款人。
(c) 每份信用證的到期日應不晚於(I)開證之日後十二(12)個月的營業結束之日，但信用證可包含一項或多項“常青樹”條款，規定在沒有適用開證行不續期通知的情況下，自動將其到期日延長最多一(1)年。或(Ii)在到期日之前十四(14)天的營業結束，但在任何這種情況下，只要借款人在開具該信用證時已存入信用證抵押品賬户，則信用證可延展至該日期之後。
等同於或超過該信用證金額的抵押品，只要該信用證仍未結清或違約或違約事件仍在繼續，則不得撤回或減少該金額。
(d) 通過簽發信用證(或增加信用證金額的信用證修正案)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，各開證行特此授予各貸款人，且各貸款人在此從各開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的百分比的參與。作為對前述規定的考慮和補充，各貸款人特此
無條件地同意為適用開證行的賬户向代理行支付該貸款人在本節第(E)款規定的到期日未得到借款人償付的每筆信用證付款中貸款人的百分比，或因任何原因需要向借款人退還的任何款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證取得參與權的義務，以及為適用開證行每筆信用證付款的貸款人百分比提供資金的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於任何修改、任何信用證的續展或延期、違約的發生和繼續、總承諾額的減少或終止，或根據任何適用的破產法或破產法對借款人提起的訴訟程序的啟動。每筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或扣減。
(e) 如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在支付信用證付款的營業日的中午12點之前向代理人支付相當於該信用證付款的金額，如果借款人在該日期匹茲堡時間上午10點之前收到該信用證付款的通知，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於賓夕法尼亞州匹茲堡時間中午12點之前，在緊接該借款人收到該通知的第二個營業日的中午12點之前；但借款人
在符合本文規定的借款條件的情況下，可根據第2.1節的規定，請求以等額的基準利率借款為此類付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應解除，並由由此產生的基準利率借款所取代。如果借款人未能在到期時付款，代理人應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及貸款人所佔的百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向代理人支付借款人當時應支付的款項的百分比，其方式與第2.2節就該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.2節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，代理人應立即向適用的
開證行支付其從貸款人那裏收到的金額。代理人在收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款的範圍內，向開證行償付，然後分發給貸款人和其
利益可能會出現。貸款人根據本款為償還適用的開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述基本利率借款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。
(f) 借款人按照本條款第(E)款規定的償還信用證付款的義務第2.8條應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(Iii)開證行憑匯票或其他不符合信用證條款的單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.8節的規定，這些事件或情況可能構成法律上或衡平地解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷權。代理人、貸款人、開證行或其任何關聯機構均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論上一句中提到的任何情況)，或因任何匯票的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。任何信用證項下或與信用證有關的通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據), 技術術語解釋上的任何錯誤或因適用開證行無法控制的原因而產生的任何後果；但上述規定不得解釋為適用開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而造成的借款人遭受的任何直接損害(與相應損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除索賠)對借款人承擔責任。本合同雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，適用開證行應被視為在每次作出此類決定時已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用的開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款
如果此類單據不嚴格符合信用證的條款。
(g) 適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。適用的開證行應立即以電話(經傳真確認)通知代理人和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將在此項下進行信用證付款；但任何沒有給予或延遲給予的情況
該通知不應免除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。
(h) 如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於基本利率借款的年利率，按當時適用於基本利率借款的年利率計算利息，從支付該信用證付款之日起(包括該日期在內)的每一天計息。但如果借款人在根據本節第(E)款規定到期時未能償還該信用證付款，則該信用證付款自該信用證付款到期之日(但不包括借款人按逾期利率償還該信用證付款之日)起計的每一天(包括該日在內)應計入利息。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何貸款人根據本第2.8條(E)款付款之日及之後為償還適用開證行而產生的利息應記入該貸款人的賬户
。
(i) 開證行可在任何時候由借款人、代理行、被替換開證行和後續開證行之間達成書面協議予以更換。代理人應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據下列規定支付被替換開證行賬户的所有未付預付款第2.6條。自任何此類更換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)後續開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”應被視為指該繼任或任何以前開證行，或該繼任開證行和所有以前開證行，視情況而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍為本協議的當事方，並繼續享有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的
信用證。
(j) 在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在代理人或適用的開證行提出書面請求後三(3)個工作日內(向代理人複印件)將該開證行對該違約貸款人的提前風險進行抵押(在生效後確定第2.11(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品)，金額不少於適用開證行當時已簽發和未償還信用證的預付風險的100%。為減少適用開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)代理人和適用開證行確定存在過剩現金抵押品後，不再需要根據本第2.8條(J)作為現金抵押品持有；如果
根據第2.11節的規定，提供現金抵押品的人和適用的開證行可以同意持有現金抵押品，以支持未來預期的前置風險或其他義務，並進一步規定
如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據下文第7.2(B)節授予的擔保權益。
2.9 分機。(A)在滿足第2.9(B)節所列條件的情況下，借款人應有權選擇將當時生效的本合同項下的到期日(“適用到期日”)延長兩次(“適用到期日”)，每次延長六個月，方法是在適用到期日之前至少六十(60)天但不超過一百八十(180)天以附件E的形式向代理人提交書面請求(“延期請求”)，並在每個擔保人的延期請求中加入。代理應在收到延期請求後立即將其副本轉發給每個出借方。在滿足第2.9(B)節所列條件後，適用到期日應延長至適用到期日之後六個月。
(b) 延長適用的到期日
除其他事項外，本協議第2.9(A)節應以下列條款和條件為條件(這些條件應是本協議第2.6節第3節和第2.9(A)節(視情況適用)所要求的條件之外的條件，
)：
(i) 借款人以適當形式簽署每張票據的續簽和延期協議；
(ii) 延期請求日期或適用到期日不得存在違約或違約事件
；
(iii) 支付第
項中規定的延期費用第2.6(C)條；
(iv) 根據借款人向代理人交付高級船員證書的最近一個日曆季度的財務數據，提交更新的高級船員證書和延期請求，但反映自該高級船員證書日期以來負債的任何變化。
(v) 代理人或任何貸款人為證明延期而合理要求的其他
文件、票據和其他物品。
2.10 競爭性投標貸款子貸款。
(a) 競爭性投標貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，以及在已獲得投資級評級之一併由借款人維持的條件下，借款人可不時要求以美元計價，各貸款人可自行決定向借款人提供競爭性投標貸款；但條件是：(I)未償還貸款總額加上LC風險敞口總額不得超過總承諾額；(Ii)未償還競標貸款總額不得超過總額的50%(50%)
如果貸款人確實提供了競爭性投標貸款，則不應減少該貸款人為其在任何其他貸款中所佔比例提供資金的義務。
(b) 競爭性投標請求。借款人可以通過將競爭性投標請求連同競爭性投標費用不遲於賓夕法尼亞州匹茲堡時間上午9：00，
請求借用競爭性投標貸款前四(4)個工作日的時間向代理人提交競爭性投標。競爭性投標請求必須基本上採用附件G的形式，並應具體説明(A)所請求的競爭性投標貸款的日期(應為營業日)、(B)所請求的競爭性投標貸款的金額(不得少於5,000,000美元及其超出的100,000美元的整數倍)、(C)適用的一個或多個請求的利息期(不得少於七(7)天或不超過九十(90)天)，以及(D)借款人已在所有方面遵守第3.1節適用的規定的證明。借款人每個日曆季度的競標次數不得超過三(3)次，且每次競標僅限於一個利息期。
(c) 競爭性投標程序。代理商應在收到適用的競爭性投標請求及其內容之日的中午12：00(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)前通知貸款人其已收到競爭性投標請求，並邀請貸款人根據本合同附件的競爭性投標報價邀請書的格式提交競爭性投標，該邀請書的形式為附件
H。每個貸款人可自行決定：響應競爭性投標請求，向借款人發出最多兩(2)個競爭性投標。每個競爭性投標必須採用本文所附的競爭性投標報價的形式，且必須在不早於賓夕法尼亞州匹茲堡時間上午9：00之前，且不遲於賓夕法尼亞州匹茲堡時間上午9：30之前由代理商收到。
(3)在申請競爭性投標貸款的建議日期之前的三個美國政府證券營業日；但是，如果代理人以貸款人的身份希望提交競爭性投標，則代理人應在賓夕法尼亞州匹茲堡市上午8：30之前將其競爭性投標及其條款通知借款人，時間為提交競爭性投標的指定日期。貸款人可以提出提供全部或部分請求的競爭性投標貸款
，並可以響應競爭性投標請求提交最多兩(2)個競爭性投標。任何競爭性投標必須指明(A)提交競爭性投標的特定競爭性投標請求和此類競爭性投標貸款的建議日期，(B)本金金額(不得低於5,000,000美元，且為100美元的整數倍, 000超過或大於所請求的競標貸款的金額)貸款人願意提供的
，(C)倫敦銀行同業拆借利率SOFR提供的投標保證金及其適用的利息期。除第3.1條和第3.5條另有規定外，貸款人根據本條例規定提交的競爭性投標不得撤銷。任何競爭性投標如果(1)是在上述規定的適用時間之後收到的，(2)基本上不是本文規定的競爭性投標的形式，(3)包含限定、有條件或類似的語言，(4)提出適用競爭性投標請求中規定的以外或之外的條款，或(5)以其他方式不響應
此類競爭性投標請求，則不予考慮。任何貸款人都可以通過提交更正後的競爭性投標(標識為此類)來更正包含明顯錯誤的競爭性投標
遲於要求提交競爭性投標的適用時間。任何此類提交更正後的競爭性投標應構成撤銷包含明顯錯誤的
競爭性投標。代理人可以，但不應被要求，將其在任何貸款人的競爭性投標中檢測到的任何明顯錯誤通知該貸款人。
(d) 向借款人發出競爭性投標通知。不晚於上午10點。賓夕法尼亞州匹茲堡時間，在任何競爭性投標貸款的申請日期前三(3)個工作日，代理商應向借款人提供貸款人根據第2.10(C)節作出的所有投標的副本。
(e) 接受競爭性投標。借款人可自行決定是否接受或拒絕向其提出的任何競爭性投標，但須符合本條(E)項的規定。要接受競爭性投標，借款人應在賓夕法尼亞州匹茲堡時間上午10：30之前，即提議的競爭性投標貸款日期前三(3)個美國政府證券營業日，向代理人口頭通知其接受任何或所有此類競爭性投標(應立即以書面形式確認)；但條件是：(A)借款人未能及時發出接受競爭性投標的通知，應視為拒絕，(B)如果競爭性投標的期限為可比利息期，則借款人只能按利率升序接受競爭性投標，(C)借款人接受的競爭性投標總額不得超過競爭性投標請求中規定的本金金額，(D)如果借款人應接受以特定競爭性投標利率進行的投標，但此類投標的金額將導致借款人接受的投標總額超過競爭性投標請求中規定的金額，則借款人應接受此類投標的一部分，其金額等於競爭性投標請求中規定的金額減去就該競爭性投標請求接受的所有其他競爭性投標的金額，如果以這種競爭性投標費率進行多次投標，則接受該投標的一部分。應按照每次投標的金額按該競爭性投標費率按比例計算
和(E)除非競爭性投標貸款的本金最低為5,000,000美元，且本金超出100,000美元的整數倍，否則不得接受競爭性投標貸款, 但按照第(E)款第(D)款的規定接受競爭性投標的部分，則以500,000美元的最低本金和100,000美元的整數倍計算(但無論如何不得低於競爭性投標中規定的最低金額)，並根據第(E)款第(D)款計算按特定競爭性投標率接受多項投標的部分的比例分配，金額應四捨五入為100,000美元的整數倍，其方式應由代理商酌情決定。借款人根據本條例第(Br)條規定發出的接受競爭性投標通知不得撤銷。代理人應立即通知各投標貸款人其競爭性投標是否已被接受(如果已被接受，其金額和速度如何)，並且每個中標者將受本合同其他適用條件的約束，作出其投標已被接受的競爭性投標貸款。
(f) 為競爭性投標貸款提供資金。每一提供競爭性投標貸款的貸款人應在不遲於中午12點，賓夕法尼亞州匹茲堡，時間
在競爭性投標請求中指定的日期，通過將立即可用的資金存入代理人在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要辦事處或代理人以書面指定的其他地址，向代理人提供其競爭性投標貸款。代理商收到的此類金額將
保存在代理商的總賬賬户中。在符合本協議條款和條件的情況下，借款人應在同一天通過電匯或以其他方式立即將可用資金電匯或以其他方式轉賬給借款人，時間不遲於賓夕法尼亞州匹茲堡的下午2：00，將該金額匯入借款人指定並在賓夕法尼亞州匹茲堡的PNC保存的賬户，或借款人可能不時通過書面通知指定給代理人的任何其他一個或多個賬户，作為本協議項下借款電匯或以其他方式轉移到的一個或多個賬户。
(g) 競爭性投標貸款到期日。每筆競爭性投標貸款應在適用的利息期的最後一天到期並全額支付，在任何情況下都不遲於到期日。
(h) 競爭性投標貸款票據。貸款人提供競爭性投標貸款，應出具正式簽署的附件F格式的本票作為證明。
2.11 違約的貸款人。
(a) 違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(i) 豁免和修訂。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到多數貸款人定義中規定的限制。
(ii) 違約貸款人瀑布。代理人為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第7條或其他規定，在到期時)應在代理人決定的一個或多個時間適用於當事人的義務：第一，償付違約貸款人根據本合同規定欠代理人的任何金額；第二，按比例支付違約貸款人欠本合同項下的任何開證行或PNC的任何款項；第三，根據第2.8(J)條，將每家開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，
由代理人確定；第五，如果代理人和借款人決定這樣做，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足此類違約貸款人潛在的未來資金義務。
關於本協議項下的貸款和(Y)根據第2.8(J)條，將各開證行對該違約貸款人的未來預付風險與根據本協議出具的未來信用證的風險進行抵押；第六，任何貸款人、任何開證行或PNC因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人、開證行或PNC作為本協議項下的週轉貸款提供人的任何款項的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何
金額；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下的付款；如果(X)
此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在第3.1節規定的條件得到滿足或被免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所欠的貸款和信用證借款：
所有非違約貸款人在被用於償還所欠的任何貸款或信用證借款之前，按比例提供貸款, 違約貸款人在貸方按照總承諾額按比例持有所有貸款以及信貸和週轉貸款的有資金和無資金參與之前，不執行第2.11(A)(Iv)節。根據第2.11(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(iii) 一定的費用。
(1) 每一違約貸款人
有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得融資手續費，但僅限於(X)由其提供資金的貸款的未償還本金金額，以及(Y)其在規定金額的信用證中按比例提供的現金抵押品。第2.8(J)條。
(2) 每個違約貸款人
有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但不得超過其按比例分配給其已提供現金抵押品的規定金額的信用證的份額。根據第2.8(J)節。
(3) 對於根據上文第(1)或(2)款不需要向任何違約貸款人支付的任何
融資費或信用證費用，借款人應(X)向每個未違約的貸款人支付
就違約貸款人蔘與信用證或已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的迴旋貸款而應支付給該違約貸款人的任何此類費用的一部分，(Y)向各開證行和PNC(視適用情況而定)支付任何應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以分配給該開證行或PNC對該違約貸款人的預先風險敞口，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(iv) 重新分配參與，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與信用證和擺動貸款的全部或任何部分應根據其各自的百分比(不考慮違約貸款人的貸款承諾而計算)在非違約貸款人之間進行重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何
非違約貸款人的循環信用風險超過該非違約貸款人的貸款承諾。除第9.15節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除
任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(v) 現金抵押品，償還週轉貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付與PNC的預付風險相當的週轉貸款，以及(Y)其次，根據
第2.8(J)節規定的程序，將每家髮卡行的預付風險進行抵押。
(b) 違約貸款人治癒。如果借款人、代理人、PNC作為本合同項下的週轉貸款的提供者，以及各開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則代理人應將此通知通知當事人，並在通知中規定的生效日期及其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束下，在適用的範圍內，該貸款人將：按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據總承諾按比例持有貸款以及信用證和循環貸款中有資金和無資金的參與
(不執行第2.11(A)(Iv)條，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人對貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。
(c) 新的週轉貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)PNC作為本協議項下的迴旋貸款的提供者，不應被要求為任何迴旋貸款提供資金，除非其確信其在實施此類迴旋貸款(在適當考慮第2.11(A)(Iv)條後確定)後不會有任何前期風險，以及(Ii)不要求任何開證行發行、
延期、續期或增加任何信用證，除非它信納信用證生效後不會有正面風險(在適當考慮第(Br)2.11(A)(Iv)節後決定)。
3. 條件。
3.1 都是貸款。任何貸款人發放任何貸款，或簽發、續期或延長任何信用證的義務，取決於借款人在該貸款日期的所有陳述和擔保的準確性，或該信用證的簽發、續期或延期的準確性，取決於借款人履行信用證文件規定的義務，以及滿足下列其他條件：(A)代理人應已收到以下
：所有這些都應以適當的形式正式籤立：(1)貸款申請(I)在賓夕法尼亞州匹茲堡時間上午11：00之前，建議貸款的日期(也應為營業日)前一(1)個工作日，
為基本利率借款(不包括本條款第2.8(E)節所設想的用於償還LC付款的循環貸款和基本利率借款)，(Ii)在賓夕法尼亞州匹茲堡中午12：00之前，在任何擬議的週轉貸款或基礎利率借款的同一營業日，以資助本協議第(Br)2.8(E)節所設想的信用證支出的償還，或(Iii)在賓夕法尼亞州匹茲堡時間上午11：00之前，在擬貸款的日期(也應為營業日)前三(3)個美國政府證券營業日之前，或(Iv)在擬貸款的利率指定日期之前倫敦銀行同業拆借利率借款期限；以及(2)代理人為滿足自身或任何貸款人的要求而合理要求的其他單據；(B)不會發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續，也不會在發放任何貸款或簽發或延長任何信用證之後發生；(C)任何法律要求不應禁止發放貸款或簽發、續簽或延長信用證；(D)借款人應已支付本合同第5.10節所述類型的所有法律費用和支出，直至貸款之日為止；和(E)如果貸款不是週轉貸款，則當時所有未償還的週轉貸款應已支付或應用該貸款的收益支付。
3.2 第一筆貸款。除本協議第3.1節所述事項外，貸款人在本協議項下提供第一筆貸款的義務應由貸款人以適當形式收到下列各項：(A)由借款人和貸款人簽署的本協議；(B)由借款人簽署的票據；(C)由擔保人簽署的、日期為本協議日期的第五次修訂和重新擔保。(D)由每個債務人的祕書或助理祕書籤署的、日期為本合同之日的證書，證明該人授權籤立信用證文件的決議，以及該人的官員的職務；。(E)由國務大臣或其他適當的公職人員簽發的關於每個債務人的組織狀況的證書，證明該債務人的持續存在和良好地位；。(F)由債務人財產所在地要求有資格這樣做的各州的適當公職人員出具的證書。
關於債務人的適當資格和良好地位的業務；(G)債務人的獨立律師就附件D所列事項提出的法律意見，貸款人可以接受；(H)截至2021年3月31日的日曆季度的附件A形式的高級船員證書。(I)貸款人要求提供的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，包括《美國愛國者法》，(J)對2020年PNC定期貸款協議的修正案，其形式和實質令代理商合理滿意，應對2020年PNC定期貸款協議進行相應修訂和其他
修改，其實質上類似於在生效日期對本協議所做的更改，以及(K)終止現有信貸協議；以及另一個條件，即在首次貸款時，與本協議中考慮的交易相關的所有法律事項應
令代理人的律師事務所Alston&Bird LLP滿意。
3.3 可用的選項。債券的未償還本金餘額將於調整後的基本利率(如不時生效)加基本利率借款的適用保證金(“基本利率選項”)；條件是：(A)所有逾期的本金和應計利息應按逾期利率計息；(B)週轉貸款票據的未償還餘額應計息
調整後的基本利率(如不時生效)加上基本利率借款的適用保證金，(C)在符合本條例規定的情況下，借款人可選擇不時以未償還的熊利息支付循環票據本金餘額的全部或任何部分，但循環貸款票據除外調整後的LIBOR(“LIBOR選項”(I)經調整的定期SOFR利率(如不時生效)加SOFR借款的適用保證金(“期限SOFR利率選項”)或(Ii)經調整的每日簡單SOFR利率(如不時生效的
)加SOFR借款的適用保證金(“每日簡單SOFR利率選項”)，及(D)每項競爭性投標貸款須按適用於該等競爭性投標貸款的競爭性投標利率計息。貸款人關於利息選擇、利息期限及其適用的貸款金額的記錄應為其表面證據。貸款的利息應按調整後的基本利率加上基本利率借款的適用保證金，除非根據本協議明確規定，調整後的倫敦銀行同業拆借利率適用定期SOFR匯率或調整後的每日簡單SOFR匯率。
3.4 指定和轉換。借款人有權依照本法規定指定、繼續或轉換其利息選擇權。如果違約事件尚未發生且仍在繼續，且在符合第3.5節的規定的情況下，借款人可以選擇進行調整
倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR利率或每日調整SOFR利率適用於或繼續適用於循環票據本金餘額的全部或任何部分，但循環貸款票據除外。利息選擇權的每一次變動應是適用於指定部分貸款的利率的轉換，但這種轉換不應改變循環票據各自的未償還本金餘額。利息選項應按以下規定的方式指定或轉換：
(a) 借款人應向代理商申請
貸款。每份該等書面通知須指明指定標的的貸款額(如有的話)；
此類借款將轉換成的借款或指定了利息選擇權的借款；指定、延續或轉換的擬議日期
以及借款人選擇的利息期限(如有)。貸款申請應不可撤銷，並應在不遲於(I)
賓夕法尼亞州匹茲堡時間中午12：00轉換為基本利率借款的情況下，在建議轉換日期的前一(1)個營業日的日期提交給代理人，(Ii)轉換為每日簡單SOFR借款的日期為賓夕法尼亞州匹茲堡時間
中午12：00，時間不遲於建議轉換日期前三(3)個美國政府證券營業日的中午12：00，或(Iii)轉換為或繼續進行，借入期限，適用利率
指定日期。代理人應立即將貸款請求提交給貸款人。
(b) 不超過十(10)個倫敦銀行同業拆借利率具有十(10)個利息期的定期SOFR借款和
競爭性投標借款應隨時生效。
(c) 指定、延續或
轉換倫敦銀行同業拆借利率SOFR借款
應在美國政府證券營業日發生。
(d) 除非有下列規定本條例第3.5節，第倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR借款應在適用利息期限的最後一天以外的任何一天轉換。
(e) 除非按照本協議的規定收到相反的貸款請求
，倫敦銀行同業拆借利率期限SOFR借入將轉換為基本費率本息期滿後一(1)個月的定期SOFR借款。
(f) 如果任何違約已經發生並將繼續存在，借款人無權選擇超過一個月的利息期限。
3.5 適用於倫敦銀行同業拆借利率、競爭性投標貸款和信用證的特別規定.
(a) 期權不合法。如果通過了任何適用的法律要求或任何政府當局對適用的法律要求或其解釋或管理的任何改變，或貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應使任何貸款人在任何時候允許建立或維持任何LIBOR借款或競爭性投標貸款，或發行或參與信用證，
貸款人建立或維持此類LIBOR借款或競爭性投標貸款的承諾，都是非法的或不可能的。或簽發或參與信用證，應立即暫停，直至該條件停止存在，借款人應應代理人對借款人的要求，立即(1)將該要求所涉及的倫敦銀行同業拆借利率借款或競爭性投標貸款轉換為基本利率借款；(2)就如此轉換的款額支付迄今所有應計及未付利息；及。(3)就貸款人因採用或
法律要求或其解釋或管理的變化，以及貸款人可能因此類轉換而產生的任何資金損失。如果在代理人通知借款人時，借款人已提出貸款請求，具體説明LIBOR借款或競爭性投標貸款，但選定的利息期尚未開始，則該貸款請求應被視為
無效，如同從未發生過一樣，且該貸款請求中指定的貸款餘額應按基本利率計息，直至根據本協議指定不同的可用利息選項為止。
3.5 調整後的期限Sofr匯率或調整後的每日簡單Sofr匯率無法確定；成本增加；融資
損失；違法性；基準替換設置。
(a) 不確定的；增加的成本。如果在利息期的第一天或之前：
(i) 代理人應已確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)：(X)不能根據適用的定義確定調整後的定期Sofr匯率或調整後的每日簡單Sofr匯率；或(Y)調整後的定期Sofr匯率或調整後的每日簡單Sofr匯率發生根本變化(包括但不限於國內或國際金融、政治或經濟狀況的變化)，或
(ii) 任何貸款人確定，由於任何與SOFR借款請求、SOFR借款轉換請求或其延續請求相關的原因，任何請求利率期間的調整定期SOFR利率或關於擬議SOFR借款的調整後每日簡單SOFR利率不能充分和公平地反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本，並且該貸款人向代理人提供了關於該決定的通知。
則代理商應享有第3.5(C)節規定的權利。
(b) 增加了借款成本。如果法律的任何變更應在任何時候因票據本金餘額的任何部分以倫敦銀行同業拆借利率為基礎而維持；或因任何貸款人簽發或參與任何信用證：在任何時候，任何貸款人應已確定，如果貸款人真誠地遵守任何法律要求或任何政府當局對其的任何解釋或適用，或任何此類政府當局的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)，則該代理人應享有第3.5(C)節規定的權利。
(c) 代理人和貸款人的權利。如果發生上述第3.5(A)節規定的任何事件，代理人應立即通知貸款人和借款人，如果發生上述第3.5(B)條規定的事件，貸款人應立即通知代理人並在通知的具體情況上籤署證書，代理人應立即將通知和證書的副本發送給其他貸款人和借款人。在該通知中規定的日期(不得早於該通知發出之日)，(I)貸款人在發出該通知的情況下有義務
代理人或(Ii)該貸款人(如該貸款人發出該通知)允許借款人選擇、轉換為SOFR借款或續訂SOFR借款應暫停(以受影響的SOFR借款或受影響期限的SOFR借款為限)，直至代理人稍後通知借款人，或該
貸款人稍後將代理人或該貸款人(視屬何情況而定)確定導致該項先前決定的情況不再存在為止。如果代理人在任何時候根據第3.5(A)節作出決定，而借款人事先已通知代理人其選擇、轉換或續訂定期SOFR利率期權或每日簡單SOFR利率期權(視何者適用而定)，而該利率選項尚未生效，則該通知應視為就選擇、轉換或續訂適用於該等貸款的基本利率期權作出規定。如果任何貸款人通知代理人根據第3.5(B)節作出的決定，借款人
應根據第3.5(D)節對貸款人適用定期SOFR利率期權或每日簡單SOFR利率期權的任何貸款履行賠償義務，在通知中指定的日期將該貸款轉換為可用於該貸款的基本利率選項，或根據第2.7節的規定提前償還該貸款。在未收到借款人適當的轉換或預付款通知的情況下，此類貸款應在指定日期自動轉換為基本利率選項，否則該貸款將適用於該貸款。
(1) 對任何貸款人或
任何開證行(或明確表示任何貸款人或任何開證行受其約束)，對根據任何LIBOR借款或競爭性投標貸款或本協議項下應支付的其他款項應繳納的任何税款，或任何税款的任何扣除或預扣，但美國及其政治分支機構的所得税和特許經營税除外；或
(2) 更改任何LIBOR借款或競爭性投標貸款項下借款人應支付給任何貸款人或任何開證行或任何信用證貸款人的付款的徵税基準(改變貸款人或開證行全部淨收益的税率除外)；或
(3) 對任何政府當局針對任何貸款人或任何開證行持有的資產，或針對任何貸款人或開證行的存款或賬户，或針對任何貸款人或開證行的存款或賬户，或針對任何貸款人或開證行的存款或賬户，施加、修改、增加或視為適用的任何政府當局施加、修改、增加或視為適用的任何準備金要求(不包括在適用的LIBOR計算中包括的任何準備金要求的部分)、特殊存款要求或類似要求(包括但不限於州法律要求和D條例)，任何貸款人或開證行所擁有或持有的債務或其他財產；或
(4) 對任何貸款人或任何開證行施加關於任何LIBOR借款或競爭性投標貸款或任何信用證的任何其他條件；
上述任何一項的結果是增加任何貸款人同意作出或作出、繼續或維持此類LIBOR借款或競爭性投標貸款的成本，或開立、參與或監督此類信用證的成本，或減少任何貸款人或開證行收到的任何款項的金額，然後，應代理人的要求，借款人應該貸款人或開證行指定的不時向該貸款人或開證行支付額外金額，以補償該貸款人或開證行所增加的成本或減少的金額。代理人應立即以書面形式通知借款人任何貸款人或任何開證行有權根據本款獲得額外金額的任何事件。貸款人或開證行對任何此類增加的成本、增加的準備金要求或減少的金額的確定，應為其表面證據。借款人如從代理人處收到本款所指的任何通知，在向代理人發出三個工作日的通知後，有權(I)全額(但不是部分)償還與該通知有關的任何借款及其應計利息，或(Ii)將通知標的的LIBOR借款或競標借款轉換為基本利率借款；但任何此類償還或轉換應同時支付(X)為補償貸款人或開證行前款所述增加的成本或減少的金額所需的金額；(Y)截至
日期的所有應計利息和未付利息；以及(Z)任何貸款人可能因此類償還或轉換而遭受的任何資金損失。
(d) 資金損失。借款人應賠償代理人和每一貸款人的損失，並使代理人和每一貸款人免受任何資金損失。本協議
在支付票據後繼續有效。根據本款規定應支付的任何額外金額的證明，並説明代理人向借款人提交資金損失的原因的證明，應為該證明的表面證據。
(c) 定價不足和費率確定。如果出於任何原因，涉及任何利息期代理人應已確定(該確定應為其表面證據)：
(1) 代理商無法通過其慣例一般做法確定任何適用的LIBOR，或
(2) 由於一般影響適用市場的情況，代理人在適用的利息期內未在該市場獲得美元存款，存款金額等於借款人要求的任何適用的LIBOR借款或競爭性投標貸款的金額，或
(3) 任何適用的倫敦銀行同業拆借利率
將不會充分和公平地反映貸款人在任何擬議的利息期限內進行和維持本協議項下的此類LIBOR借款或競爭性投標貸款的成本，
則代理人應就此向借款人和每一貸款人發出通知，並隨即：(A)借款人之前提出的、指定適用的LIBOR借款或競爭性投標貸款的任何貸款請求，在代理人發出通知之日仍未開始的情況下，應被視為在本協議的所有目的下無效，如同從未發出一樣；以及(B)直至
代理商應通知借款人，導致代理商發出此類通知的情況已不復存在，每一次請求適用LIBOR的貸款請求應被視為基本利率借款請求，當時未償還的任何適用LIBOR借款或競爭性投標貸款應在當時對其有效的利息期終止時向借款人或從借款人轉換為基本利率借款，而無需任何通知。就本第3.5(C)節而言，倫敦銀行同業拆借利率應被視為包括根據第
3.5(D)節實施的任何置換利率。
(e) (d) 基準替換設置。
(i) 有關倫敦銀行同業拆息的公告2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人--洲際交易所基準管理局IBA)和IBA的監管機構英國金融市場行為監管局(UFCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/現貨NEXT、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月LIBOR期限設置(統稱為“停止聲明”)未來將停止或失去代表性。雙方在此確認，由於停止公告的結果，根據以下基準過渡事件定義第(1)和(2)條，基準過渡事件
於2021年3月5日發生，涉及倫敦銀行同業拆借利率；但條件是截至該日期未發生相關基準更換日期。
(i) (Ii)基準替換。即使本合同或任何其他信用文件中有任何相反的規定(與利率對衝有關的任何協議應被視為
就本第3.5(E)節“基準替代設定”的目的而言不是“信用文件”)，如果基準轉換事件、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)，並且其相關基準替換日期發生在關於當時當前基準的任何設置的參考時間之前，則(x) 如果根據以下規定確定基準替換第(1)或
(2)條對於該基準替換日期，該基準替換將在本協議項下和關於該基準設置和
後續基準設置的任何信用證文件下的所有目的下替換該基準，而無需對本協議或任何其他信貸單據進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是按照第(3)款確定的
對於該基準替換日期的“基準替換”的定義，該基準替換將在將基準替換的通知提供給貸款人之後的第五個(5)營業日的下午5：00(紐約市時間)或之後的任何基準設置的本合同項下和任何信用證文件項下的所有目的下替換該基準，而不會對該基準替換進行任何修改，也不會採取進一步的行動或獲得任何其他方的同意。本協議或任何其他信貸文件，只要代理人尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知。
(ii) (Iii)基準替換符合更改。在實施和管理基準替換方面，代理將擁有
製作的權利基準替換符合性更改
並且，即使本合同或任何其他信用證單據中有任何相反規定，實施以下內容的任何修改基準替換符合
更改將生效，無需本協議或任何其他信用證單據的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(iii) (Iv)通知；決定和決定的標準。
代理商將立即通知借款人和貸款人(iA)基準轉換事件的任何發生、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他
基準利率選舉，如果適用，及其相關基準更換日期，(IIB)實施任何基準替換，(三、C)任何基準替換符合
更改，(四.D)根據第(1)款刪除或恢復基準的任何基準期eIv)以下及(vE)開始或結論任何基準不可用時間段。代理人或任何貸款人(或貸款人團體，如適用)可根據本節作出的任何決定、決定或選擇 3.5(d)，包括關於期限、評級或調整、事件的發生或不發生、情況或日期的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行酌情作出，而無需任何其他各方對本協議或任何其他信貸單據的同意, 在每種情況下，除非根據本第3.5節(de).
(iv) (v) 基準期限不可用。
儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準更換時)，(iA)如果當時的基準是定期利率(包括
期限SOFR或LIBOR)以及(AI)該基準的任何基調不會顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時公佈代理商以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(BIi)該
基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基準期具有或將不再具有代表性，則代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基準性基準期和(IIB)如果根據第(B)款刪除的男高音(Br)iA)以上任何一個
(AI)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(BIi)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則代理商可在該時間或之後修改所有基準設置的
“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以
恢復該先前移除的基準期。
(v) (Vi)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可根據下列條件撤銷任何計息貸款請求倫敦銀行同業拆借利率調整後的定期Sofr利率或調整後的每日簡單Sofr利率，轉換為貸款或繼續貸款
根據以下條件計息倫敦銀行同業拆借利率調整後期限SOFR利率或調整後期限SOFR利率將在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為根據基本利率選項計息的貸款請求或轉換為貸款請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。
(Vii)術語SOFR轉換事件儘管有任何相反的情況在此
或在任何其他信用單據中，並且在符合以下第(Vii)款中的但書的情況下，如果術語SOFR轉換事件及其相關基準替換日期發生在關於當時當前基準的任何設置的參考時間之前，則(I)適用的基準替換將在本條款項下或關於該基準設置的任何信用單據下的所有目的(“次級條款SOFR轉換日期“)及隨後的基準設置，而不對本協議或任何其他信貸單據進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意；以及(Ii)次級期限SOFR轉換日期的未償還貸款，按當時的基準計息，應被視為已轉換為計息的貸款，其期限與當時基準的付息期大致相同；但除非代理人已向貸款人和借款人發出期限通知，否則第(Vii)款無效。為免生疑問，代理商不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。
(vi) (Viii)某些已定義的術語定義。
本第3.5節(de):
“可用基期”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果然後是當前那麼-當前基準是定期利率或基於定期利率，該基準的任何基調是或可以用於確定利息期限的長度根據本協議為該日期的
，並且為免生疑問，不包括根據本條款3.5(D)第(V)段從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限，或(Y)如果當時的
基準既不是定期利率也不是基於定期利率或(Y)在其他情況下，根據本協議截至該日期根據該基準計算的任何利息付款期
。
“基準”是指，最初，倫敦銀行同業拆借利率調整後的期限Sofr匯率或調整後的每日簡單Sofr匯率(視情況而定)；如果基準過渡事件期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，視情況而定，及其
相關基準更換日期發生在倫敦銀行同業拆借利率調整後的長期SOFR匯率或調整後的
適用的每日簡單SOFR匯率，或當時的-當前基準，則“基準”是指適用的基準替換，條件是該基準替換已根據第(Ii)段這一節 3.5(d)。在適用的情況下，對“基準”的任何提及應包括在其計算中使用的已公佈的
組成部分。
基準替換 表示，
任何可用的期限，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理商針對適用的基準更換日期確定：
(1) (A)期限SOFR
與(B)相關基準重置調整的總和；
(2) (A)每日
簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；
(3) (A)代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當前基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)選擇或建議替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時美國基準利率的任何演變或當時流行的市場慣例
。當時以美元計價的銀團信貸安排以及(B)相關的基準置換調整；
提供那，在在第(1)款的情況下，此類未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈代理人以其合理的酌情決定權選擇的費率；提供此外，在其他基準利率選舉的情況下，“基準替代”應指上文第(3)款所述的備選方案，並且當該條款用於確定與發生其他基準利率選舉有關的基準替換時，對於任何可用的基期，指(A)替代基準利率的總和已由行政性代理商
和借款人應為術語基準利率，用於替代相關其他條款中基於美元LIBOR的利率作為適用相應期限的現行基準的替代，適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；此外，如果
對於術語Sofr過渡事件，適用的此時和(B)相關的
基準更換自日期起，“基準替換”應恢復到本定義第(1)款所述的水平，並應按本定義第(1)款的規定確定。如果調整；但如果根據第(1)款確定的基準替換, or (2)
or (3)以上將小於下限，則基準替換將被視為
根據本協議和其他信貸文件的目的，並進一步規定，任何此類基準替換應由代理商自行決定在行政上是可行的。
基準替換調整 意味着，對於任何替換以未調整的基準替換任何適用的可用基準期替換這種未調整的基準替換的任何設置的當時的基準：
(1) 就“基準替換”定義第(Br)(1)和(2)條而言，適用金額如下：
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可用男高音
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基準更換調整*
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一週
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0.03839% (3.839 basis points)
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一個月期
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0.11448% (11.448 basis points)
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兩個月
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0.18456% (18.456 basis points)
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三個月
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0.26161% (26.161 basis points)
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六個月
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0.42826% (42.826 basis points)
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*這些值代表ARRC/ISDA推薦的價差調整值
可在此處獲得：https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-Cessation_Announcement_20210305.pdf
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(2)就“基準替代”的定義第(3)款而言，指代理人和借款人為適用的相應項目選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零
或適當考慮(I)選擇或建議利差調整，或計算或確定利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸融資的適用的未調整基準替換此類基準；
“基準
替換調整”是指，對於以任何適用的現有基準替換任何適用的可用基準期替換任何設置的這種未調整的基準替換，指代理人和借款人為適用的相應基準期選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構提出的任何適用建議，以美元計價的銀團信貸安排；如果當時的基準是定期利率，在適用的基準替換日期有超過一個期限的基準可用，並且適用的未調整的基準替換將不是定期利率，則該基準的可用期限應被視為與參考該未調整的基準替換計算的利息付款期具有大約
相同長度(不考慮工作日調整)的可用期限。.
基準替換符合更改
指的是，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作上的變化(包括改變“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的變化，
行政或操作事項)代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理決定採用該市場實踐的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場實踐，則以代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期 手段“指代理人確定的日期和時間，該日期應在利息期限結束時，且不遲於下列事件中相對於當時基準發生的最早日期：
(1) 在基準轉換定義的第(1)或(2)款的情況下
事件，“(以後者為準)aA)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期，以及(bB)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或
(2) 在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由代理人確定的日期，該日期應緊隨其中提及的公開聲明或信息公佈的日期之後；
(3)如果是SOFR期限過渡事件，則為根據第3.5(D)條向出借人和借款人提供的SOFR期限通知中規定的日期，該日期應至少距SOFR期限通知的日期30天；或
(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要代理人沒有收到該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的通知，在下午5：00之前，將向貸款人提供該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的通知後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在
該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)日期之後的第五個營業日內，貸款人向貸款人發出反對該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的書面通知，該通知由組成多數貸款人的貸款人發出。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)基準更換日期將被視為已經發生就第(1)或(2)條而言對於任何基準，在發生適用事件或其中所列事件時，涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。
“基準過渡事件”是指，發生以下事件中的一項或多項這個當時的任何基準：
(1) 由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其
組成部分)的任何可用基調；
對代理人具有管轄權的機構、該基準(或在計算其時使用的已公佈部分)管理人的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的實體，聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對代理商具有管轄權的政府當局發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調
已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(x依據該定義第(1)或(2)款如果此時沒有基準更換用於本合同項下和根據本節規定的任何信用證文件的所有目的，則發生基準更換3.5(d) 以及(Y)在基準替換已替換當時的當前基準之時結束
根據本章節規定的所有目的和在任何貸方單據下3.5(d).
就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或利息支付期限(br})，其長度與該可用期限大致相同(不計營業日調整)。
日常簡單的軟件 指任何一天的SOFR，代理商根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)；前提是，如果代理商認為任何此類慣例對代理商來説在行政上是不可行的，則代理商可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
提前選擇意味着，如果當時的基準是LIBOR，
發生以下情況：
(1)代理人向本合同其他各方發出的通知(或借款人向代理人提出的通知)，表明當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率
(該等銀團信貸安排已在該通知中註明並公開提供以供審查)，以及
(2)代理人和借款人共同選擇觸發從倫敦銀行同業拆借利率退回，並由代理人向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。
“下限”是指本協議最初規定的基準費率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)倫敦銀行同業拆借利率調整後的期限Sofr匯率或調整後的每日簡單Sofr匯率，如果未指定下限，則為零。
ISDA定義 指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的《2006年ISDA定義》，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。
其他基準利率選擇是指，如果當時的基準是美元LIBOR，則發生：(X)(I)借款人向行政代理提出的請求，或(Ii)行政代理向借款人發出的通知，即在借款人或行政代理確定時，此時以美元計價的銀團信貸安排包含
(作為修訂的結果或最初執行的結果)，以取代基於美元LIBOR的利率，作為基準利率，和(Y)行政代理(根據其全權決定)和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行間同業拆借利率的後備，以及行政代理向借款人和貸款人發出書面選擇通知的條款(視情況而定)。
“參考時間”是指，相對於當時基準的任何設置指(1)如果基準利率為LIBOR，則為上午11：00(倫敦時間)，即設定日期前兩個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準不是LIBOR，由代理人以其合理的酌情決定權確定的時間。
“相關政府機構”是指美聯儲理事委員會衝浪板系統或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲理事會正式認可或召集的委員會衝浪板系統或紐約聯邦儲備銀行，或其任何繼承者。
軟性 指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR署長網站 指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
術語較軟 對於截至適用參考時間的適用相應期限，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限費率。
術語SOFR通知是指代理人向出借人和借款人發出的關於發生術語SOFR轉換事件的通知。
術語SOFR過渡事件是指代理人確定：(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，並且可針對每個可用基調確定，(B)術語SOFR的管理對於代理人在管理上是可行的，以及(C)基準過渡事件或早期選擇加入選舉，視情況而定(並且，為避免疑問，沒有[br}在其他基準利率選擇的情況下)之前發生過基準替換，這導致了根據標題為“基準替換設置”的不是術語SOFR的基準替換。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
美元LIBOR 指
美元的倫敦銀行同業拆借利率。
(E)資金損失。借款人應賠償代理人和每個貸款人的損失，並使代理人和每個貸款人免受任何資金損失。本協議在支付票據後繼續有效。代理人向借款人提交的關於根據本款應支付的任何額外金額的證明，並列出資金損失的原因的證明，應為其表面證據。
3.6籌資辦公室，自動調整。任何貸款人如果選擇這樣做，可以履行其對任何倫敦銀行同業拆借利率SOFR借款或競爭性投標貸款，通過促使該貸款人的分支機構或附屬機構發放貸款，並可在該貸款人的任何分支機構或附屬機構，或為該分支機構或附屬機構的賬户轉讓和攜帶此類貸款；但在這種情況下，就本協議而言，此類貸款應被視為由該貸款人發放，而借款人償還該貸款的義務仍應由該貸款人承擔，並應
被視為由該分支機構或附屬機構的賬户持有。在不通知借款人或任何其他個人或實體的情況下，本協議要求計算或確定的每個利率應根據本協議的規定自動上下浮動
。
3.7資金來源、付款義務。儘管本協議有任何相反的規定，但每個貸款人應有權以其認為合適的任何方式為所有或任何部分貸款提供資金並維持其資金，但應理解為本協議的目的，本協議項下的所有決定應視為每個貸款人實際為每個貸款人提供資金並維持每個貸款。倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR借款或競爭性投標貸款在每個利息期
通過購買與該利息期相對應的期限且利率等於倫敦銀行同業拆借利率該等利率期間的經調整定期SOFR利率。儘管如此，資金損失、增加的成本和其他與以下有關的義務倫敦銀行同業拆借利率SOFR
本協議第3.5節所述的借款或競爭性投標貸款僅在貸款人實際發生或本應發生時由借款人支付。
3.8減輕、非歧視。(A)每個貸款人應通過代理人通知借款人在本協議日期後發生的任何事件，該事件要求或使貸款人在獲悉並決定請求採取本協議第3.5(A)或(B)條所述的行動後，在實際可行的情況下儘快採取該行動，並且(如果借款人通過代理人提出要求)
將為適用的貸款人指定該貸款人的不同貸款辦事處倫敦銀行同業拆借利率SOFR借款或競爭性投標貸款，或將採取借款人合理要求的其他行動，前提是此類指定或行動符合該貸款人的內部政策，且
法律和法規限制可以在不增加任何成本的情況下進行，將避免需要採取此類行動或減少此類行動的金額，並且該貸款人將不會單獨認為對該貸款人不利(條件是，
該貸款人沒有義務指定位於美國的其他貸款辦事處)。
(B)儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人不得在任何給定時間就本協議第3.5或5.14節所指的任何增加的費用或減少的費用要求賠償，如果該貸款人的一般政策或慣例不是在類似情況下根據其他信貸協議的可比條款在該時間要求賠償(只要該貸款人根據該信貸安排有權這樣做)，(應理解，本判決不得以任何方式限制該貸款人在任何特定情況下放棄要求賠償的權利)。
(C)如果任何貸款人根據本協議第3.5條選擇暫停或終止倫敦銀行同業拆借利率任何重要時間段的每日簡單SOFR借款、定期SOFR借款或競爭性投標借款，並且導致此類選擇的事件通常不適用於所有貸款人，借款人可以在通知該貸款人選擇後六十(60)天內，只要當時不存在違約事件，(I)要求該
貸款人，並在該要求下，該貸款人應立即將其貸款人承諾轉讓給另一金融機構，受
根據本協議第9.5節的規定，購買價格等於根據本協議欠貸款人的本金、應計利息、融資費和信用證費用的未付餘額，或(Ii)根據本協議向貸款人支付本金、應計利息、融資費和信用證費用的未付餘額和根據本協議欠貸款人的費用，因此，該貸款人不再是本協議的一方，或不再根據本協議或根據任何其他信貸文件享有任何權利或義務。總承諾額應立即和永久減少相當於該貸款方的貸款方承諾的數額。
3.9税。(A)借款人根據本協議承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，須免收及不扣除任何彌償税項或其他税項；但如果要求借款人從該等付款中扣除任何補償税或其他税項，則(I)應支付的金額應按需要增加，以使代理人、任何貸款人或任何開證行(視屬何情況而定)在扣除所有必需的費用(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除)後，收到的金額等於在沒有作出此類扣除的情況下它將收到的金額。(Ii)借款人應作出此類扣除；及(Iii)借款人應根據適用法律向有關政府當局支付所扣除的全部金額。
(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)借款人應在提出書面要求後10天內，賠償代理人、貸款人或開證行(視屬何情況而定)就借款人在本合同項下的任何義務或因借款人的任何義務(包括就或可歸因於根據本條應支付的款項而徵收或主張的任何補償税或其他税項)以及由此產生的或與之有關的任何罰款、利息和合理開支而支付的全部賠償税款或其他税款或其他税款。有關政府當局是否正確或合法地徵收或認定該等補償税或其他税項。由貸款人或開證行，或由代理人代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)借款人向政府當局支付任何賠償税款或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令代理人合理滿意的其他付款證據。
(E)未根據美利堅合眾國或其州的法律要求註冊成立的貸款人或貸款人的每個受讓人或參與者(在代理人的書面要求下，每個其他貸款人或受讓人或貸款人的參與者)同意向借款人和代理人交付兩(2)份填妥的適當有效預扣證明(定義見聯邦所得税1.1441-1(C)(16)節)
根據《守則》頒佈的條例(以下簡稱《條例》))，以證明其身份(即美國人或外國人)，並在適當的情況下，根據《守則》規定的所得税條約或豁免提出減少或免除美國預扣税的要求。如果代理商建立了電子交付系統，則此類交付可以通過《條例》1.1441-1(E)(4)(Iv)節所述的電子傳輸方式進行。此外，如果根據任何信貸單據向貸款人支付的款項
將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件以及借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。扣繳證書“一詞是指W-9表、W-8BEN或W-8BEN-E表(視具體情況而定)、W-8ECI表、W-8IMY表以及條例1.871-14(C)(2)(V)節所要求的相關聲明和證明，或
本守則或條例下證明或確立收款人或受益所有人的美國或外國身份的任何其他證書。每家貸款人, 受讓人或參與者必須按照前一句話向借款人和代理人交付有效的預扣證書，應交付有效的預扣證書如下：(A)在本協議簽訂之日屬於本協議一方的每一貸款人應在借款人支付利息或費用的第一日前至少五(5)個工作日交付有效的預扣證書；和(B)每個受讓人或參與者應在轉讓或參與生效日期前至少五(5)個工作日交付有效扣繳證書(除非代理人自行決定允許受讓人或參與者在該日期前不到五(5)個工作日
交付扣繳證書，在此情況下應在代理人指定的日期到期)。如此交付有效扣款證書的每個貸款人、受讓人或參與者還承諾在該扣款證書過期或作廢之日或之前，或在發生需要更改其如此交付的最新扣款證書以及借款人或代理人可能合理要求的修改或延期或續訂的任何事件之後，向借款人和代理人各交付兩份
(2)該扣款證書的額外副本(或後續表格)。儘管提交了要求降低或免除美國預扣税的預扣税證明, 根據《條例》1.1441-7(B)節對扣繳義務人規定的盡職調查要求，代理人有權按30%的全額扣繳税率扣繳美國聯邦所得税。此外，對於任何貸款人或受讓人或貸款人的參與者根據法規第1441節的規定扣除和預扣的任何税額的任何索賠和要求，代理人將根據條例1.1461-1(E)節予以賠償。
4.申述及保證。
為促使貸款人訂立本協議併發放貸款，借款人向代理人、貸款人和開證行共同和各別作出如下陳述和擔保：
4.1組織。根據組織所在州的法律，每個債務人均已正式組織、有效存在、信譽良好；擁有開展當前業務的所有權力和授權；在其財產所在地要求其具備開展業務資格的每個州，均具備開展業務的正式資格和良好信譽，除非不具備此類資格不會有合理的預期
產生重大不利影響。
4.2財務報表。提交給代理人的財務報表符合公認會計原則(但條件是未經審計的季度財務報表須進行正常的年終調整，並可能包含美國證券交易委員會規定允許的簡明腳註)、借款人在所示日期和期間的財務狀況和經營結果。自該等財務報表之日起，並無發生重大不利變化。任何債務人均不受任何文書或協議的約束，該等文書或協議會實質上阻止其按其現正進行或預期進行的方式進行業務。
4.3可執行義務；授權。信用證文件是當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但受破產、資不抵債和其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的限制除外。信用證單據的簽署、交付和履行均已得到所有必要行動的正式授權；
在當事人的權力和授權範圍內；不會也不會違反或違反任何法律要求或當事人的組織文件；不會也不會導致違反或構成違約；根據任何協議或文書，當事人或其任何財產可能受到約束或影響；並且不會也不會在任何一方的任何財產上產生任何留置權，除非其中明確規定
。這種製作和表演的所有必要的許可證、登記和同意都已獲得。
4.4 Reserved.
4.5訴訟。沒有任何訴訟或行政訴訟待決，或據借款人所知，在任何政府當局面前或由任何政府當局對債務人構成威脅，或影響債務人的任何未決判決、命令或法令，而這些判決、命令或法令可合理地預期會導致對借款人或任何債務人的債務超過25,000,000美元。沒有債務人違反任何政府當局的任何判決、命令或
法令。
4.6税。每個義務人都已提交了要求提交的所有納税申報單，並繳納了其上顯示的所有應繳税款，但已獲得延期或正出於善意提出異議的納税申報單除外。
4.7保證金股票。任何債務人均不主要或打算從事或打算主要或作為其重要活動之一，為立即、附帶或最終購買或持有保證金股票(由美聯儲理事會頒佈的U、T或X法規的涵義內)而提供信貸的業務。任何貸款收益的任何部分都沒有或將被立即、附帶或最終用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，或不符合聯邦儲備系統理事會規則U、T或X的規定。任何債務人持有或打算持有保證金股票的數額，均不足以使任何該等債務人資產的合理價值的25%以上由保證金股票代表或將由保證金股票代表。
4.8家子公司。借款人沒有任何子公司(已簽署擔保的全資子公司除外)單獨或合計擁有借款人和子公司根據公認會計原則確定的綜合資產價值的10%(10%)以上。根據守則第856條，借款人的每間附屬公司均為“合資格房地產投資信託基金附屬公司”。
4.9 1933年證券法。除了代理人在銀團貸款方面的努力(代理人負責)外，借款人或任何代理並無將票據或借款人的任何類似責任出售或向代理人或任何貸款人以外的任何人士索取購買票據或借款人的任何類似責任。
4.10沒有合同或公司限制。任何債務人均不是對其業務、財產、資產、運營或條件、財務或其他方面有重大不利影響的任何合同、協議或章程或其他公司限制的一方或受其約束。
4.11《投資公司法》不適用。借款人不是(I)經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”所控制的公司，或(Ii)受任何其他適用法律的約束，該法律旨在限制借款人借入資金或獲得其他信貸擴展或完成本協議所述交易的能力，或履行其所屬任何信貸文件項下的義務。
4.12受影響的金融機構。任何債務人都不是受影響的金融機構。
4.13 ERISA不適用。債務人不受《1974年僱員退休收入保障法》(經不時修訂)的任何要求，或美國國税局或勞工部據此通過的任何規則、條例、裁決或解釋的約束。
4.13 ERISA/非計劃資產/無禁止的
交易。
(A)除不能合理預期
個別或整體產生重大不利影響外，每項福利安排均符合僱員補償及保險業監督管理局、守則及其他適用法律的適用條文。除多僱主計劃外，每個合格計劃(A)都得到了美國國税局的有利決定，適用於該合格計劃的當前補救修訂週期(如收入程序2007-44或《2007-44》中所定義)，(B)在其交錯的補救修正週期(如2007-44年所界定)期間，已及時向美國國税局提交有利的裁定函件，且此類申請目前正由美國國税局處理，(C)已在其“陣風補救修正期”(如2007-44年所界定)之前提交裁定函件，並已收到該裁定函件，而該合格計劃的陣風補救修正期之後的交錯補救修正週期尚未屆滿，或(D)根據原型計劃進行維護，並可能依賴美國國税局就該原型計劃發出的支持意見信。據借款人所知，沒有發生任何事情會導致其失去對每個合格計劃的有利決定函或意見書的依賴。
(B)就屬於退休福利安排的任何福利安排而言，所有金額均已根據財務會計準則委員會第715條於適用的ERISA集團的財務報表中累算。
(C)除非不能合理地預計
個別或總體上會產生重大不利影響：(1)沒有發生或預計會發生任何ERISA事件；(2)沒有懸而未決的或據借款人所知，沒有任何政府當局、計劃參與者或受益人就福利安排採取的索賠、行動或訴訟或其他行動；(Iii)在任何福利安排方面，並無違反ERISA第一章下適用的受託責任規則；(Iv)在過去六(6)年中，ERISA集團沒有任何成員在與任何計劃有關的情況下，從事ERISA第406節和守則第4975節所界定的非豁免“被禁止交易”，使ERISA集團的任何成員須就ERISA第502(I)節或守則第4975節所規定的被禁止交易徵税；及(V)並無根據守則第4980H條產生任何評税或税項。
(D)任何債務人的資產均不構成任何計劃的ERISA、《守則》及其頒佈的相關條例所指的“計劃資產”。假設沒有貸款人用“計劃資產”為其在本協議項下應支付的任何款項提供資金，
該術語在29 C.F.R.2510.3-101中定義，經ERISA第3(42)條修改，本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議和本協議項下金額的延期和償還，根據ERISA第406(A)(1)(A)-(D)條或本守則第4975(C)(1)(A)-(D)條，
不會也不會構成非豁免“禁止交易”。
4.14池屬性。截至本協議簽訂之日，根據第3.2節交付的官員證書的附件中列出了泳池中的物業，並且每個此類物業均符合第5.15節的要求。
4.15反洗錢/反腐敗/遵守國際貿易法。
自本協議之日起，即每次貸款之日、每次信用證的簽發、續簽、延期或增加之日、本協議的任何續簽、延期或修改之日，以及在本協議終止前的任何時間，在本協議項下的所有金額都已以不可撤銷的方式全額支付之日：(A)沒有任何涵蓋實體(I)是受制裁人；(Ii)其任何資產在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制；或(Iii)違反任何合規機構執行的任何法律、法規、命令或指令，在任何受制裁國家或受制裁人員中開展業務或與其進行投資或交易，或從投資或交易中獲得任何營業收入；(B)貸款收益和信用證不得用於資助在受制裁國家或受制裁人員中的任何業務，為任何投資或活動提供資金，或向受制裁國家或受制裁人員支付任何款項，違反任何合規機構執行的任何法律、法規、命令或指令；(C)用於償還貸款和信用證付款的資金不是來自任何非法活動；(D)每個涵蓋實體遵守美國任何法律，包括但不限於任何反恐怖主義法律，且沒有任何涵蓋實體從事美國任何法律所禁止的任何交易或交易；以及(E)每個涵蓋實體在開展業務時遵守所有反腐敗法，並制定和維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。
4.16披露。信用證文件中包含的借款人的陳述和擔保，以及與此相關而交付給代理人的所有證書、財務報表和其他文件，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此處或其中包含的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。
截至本協議之日，借款人並未故意就信用證文件中提出的任何事項向代理人和貸款人隱瞞任何重大事實。
5.平權公約。
借款人與代理人、貸款人和開證行共同和各別約定並同意，在本協議終止前，借款人和其他各債務人將履行並在必要時安排履行下列各項：
5.1税收、存在、法規、財產等。在任何時候，(A)在到期時支付對其或對其收入、利潤或財產徵收的所有税費和政府收費，除非且僅限於
應本着善意對其進行競標，並已為此建立了根據公認會計原則充足的準備金；(B)採取一切必要措施，以維護其在所有國家的存在、資格、權利和特許經營權，除非這種資格是必要或可取的，除非不能合理地預期不能獲得這種資格將產生重大不利影響；(C)遵守關於其業務經營及其財產所有權的所有適用法律要求；及(D)使其財產得到保護、保養及保持良好維修(合理損耗除外)，並對其財產進行一切合理所需的更換及增建
以開展業務。
5.2財務報表和信息。向代理人提供以下各項：(A)在借款人各自的財政年度結束後100天內，儘快向代理人提供EastGroup Properties，Inc.的年度經審計財務報表，並僅就截至2021年12月31日的財政年度，以可持續發展代理人合理接受的形式和實質提交一份報告，列出
2021年基線(如本文件附表I所定義)；(B)在借款人每個財政年度的每個季度(最後一個季度除外)結束後50天內，儘快提供EastGroup Properties Inc.的季度未經審計財務報表(其中應包括運營資金報表)；(C)在日曆季度結束後五十(50)天內，與第(Br)5.2(A)和(B)款規定的財務報表同時，(I)高級船員證書，連同代理人可能要求的合理詳細的附表、計算和其他信息(包括但不限於關於借款人未合併的關聯公司的信息)，以證明遵守本公約規定的條款或反映截至適用日期的任何不遵守情況，經借款人董事執行副總裁總裁或高級副總裁證明屬實、正確、完整，(Ii)未來四(4)個日曆季度的當前資本計劃，包括預計的資金來源和用途(包括股息和債務支付)；(D)在提交後立即提交, 借款人或其任何附屬公司向證券交易委員會提交的關於表格10-K和10-Q(或其等價物)的所有登記聲明和報告，以電子傳輸方式交付，或以電子方式傳輸其備案通知(其他備案文件應可在借款人網站上查看)；(E)在收到通知後十(10)個工作日內，向EastGroup Properties Inc.發出關於其標準普爾評級或穆迪評級或其變更的通知副本；和(F)如任何ERISA事件將個別或與已發生的任何其他ERISA事件一起合理地預期會產生重大不利影響，則借款人的行政總裁或首席財務官出具的證明書，列明該事件的詳情及借款人或ERISA集團的適用成員須採取或擬採取的行動(如有)；及(G)任何貸款人可不時合理地要求提供與借款人的財務狀況及事務有關的其他
資料。代理人在收到代理人根據本第5.2節收到的信息後，應立即將其發送給各貸款人。
5.3財務測試。借款人應按照公認會計原則在合併的基礎上擁有並維護：
(A)有擔保債務與總資產價值之比在任何時候都不超過30%；
(B)固定收費覆蓋率始終不低於1.50：1.00；
(c) [已保留].
(D)未設押權益覆蓋率始終不低於1.75：1.00；和
(E)總負債與總資產價值的比率在任何時候都不超過60%；但是，如果借款人的總負債與總資產價值之比超過60%(60%)，但不大於65%(65%)，則只要(W)借款人或任何子公司在該百分比首次超過60%(60%)的季度內完成了一項重大收購，則借款人應被視為遵守了本款(E)。(X)在借款人或附屬公司完成重大收購的會計季度和緊接該會計季度之後的三個會計季度之後的一段時間內，此類百分比不得超過60%(60%)，(Y)借款人在本協議期限內依據本但書遵守本條款(E)的次數不得超過兩次，(Z)此類百分比
在任何時候都不超過65%(65%)。
5.4檢查。為確保代理人遵守信用證單據，在正常營業時間內，代理人可以檢查其財產，檢查其檔案、簿冊和記錄，並複製和帶走其副本，並與其高級職員和會計人員討論其事務，所有時間和間隔以及貸款人合理希望的範圍。
5.5進一步保證。迅速簽署和交付代理人可能合理要求的任何和所有其他及其他文書，以糾正任何信用證文件的執行和交付中的任何缺陷，或更全面地描述信用證文件中規定的或打算如此規定的借款人協議的特定方面。
5.6書籍和記錄。根據公認的會計原則保存記錄和帳簿。
5.7保險。就其財產向保險公司提供保險，其金額和風險與業內類似類型和規模的企業的保險一致，並應要求立即向代理人提供令人滿意的證據。
5.8某些事項的通知。在獲知以下任何情況發生時，立即通知代理人：影響任何債務人的訴訟或行政程序的機構(或書面威脅)，其中理所當然地預計索賠金額超過5,000,000.00美元；借款人認為發生了重大不利變化；或發生任何違約事件或任何違約事件。借款人應在債務人變更其名稱或其首席執行官辦公室或主要營業地點或保存其賬簿和記錄的地點前至少三十(30)個工作日以書面形式通知代理人。
5.9收益的使用。貸款所得將用於一般商業目的，包括收購和開發房地產。儘管如此，貸款的任何收益
都不會用於資助、資助或完成對任何人的任何敵意收購，或用於違反本協議第4.7節的任何目的。
5.10代理人和貸款人的費用和索賠。在適用法律不禁止的範圍內，借款人將支付向第三方產生的所有合理費用和開支，並向代理人、每個貸款人和每個開證行(視具體情況而定)報銷與(A)無論是否發生違約或違約事件、代理人準備、談判和完成信用證單據有關的任何和所有與代理人有關的任何和所有合理開支，以及(B)在違約事件持續期間，與代理人、該貸款人和該開證行根據本協議或任何其他信用證文件行使其任何權利和補救措施，包括但不限於律師費、律師費和訴訟費；但借款人授予代理人、任何貸款人或任何開證行的任何權利或選擇權，或根據本協議或任何其他文書的任何規定而產生的權利或選擇權，不得被視為向代理人、任何貸款人或任何開證行強加或承認有責任監督、監測或控制任何財產的性質或狀況的任何方面，或為借款人或除代理人、該貸款人或該開證行以外的任何其他個人或實體的利益而進行的任何操作。
儘管有上述規定，借款人沒有義務向任何貸款人償還任何貸款人根據本協議第9.5(B)款支付的任何服務費。
5.11合法合規、賠償。(A)債務人應在完全遵守所有法律要求的情況下經營各自的財產和企業。EastGroup Properties，Inc.將
遵守所有法律要求，以維持其根據守則第856(C)(1)節作為房地產投資信託基金的地位，並將始終保持其資格。
(B)借款人應賠償代理人、可持續發展代理人、每家貸款人和每家開證行、其董事、高級管理人員、僱員和股東(“受保方”)，使受保方免受任何和所有索賠、要求、責任、訴因、處罰、義務、損害賠償、判決、缺陷、損失、費用或開支(包括但不限於利息、罰款、律師費、以及為達成和解而支付的金額)由於以下原因而受到威脅或招致損失：(I)任何債務人未能遵守任何法律要求、本協議或其他信用證的規定，(Ii)代理人或任何貸款人發放貸款、簽發或參與任何信用證，或與貸款或信用證有關的任何其他行為或不作為(包括任何開證行拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證條款)，以及(Iii)因任何行為、不作為、事件或情況而引起的任何和所有事項，無論該行為、不作為、事件或情況是否構成違反任何此類法律要求，本協議或本協議存在或
發生時的其他貸方單據。借款人應根據本條賠償代理人、每家貸款人和每家開證行的損失，而不論導致賠償的行為、遺漏、事實、情況或條件是否全部或部分是由代理人、貸款人或開證行的疏忽(簡單但非重大疏忽或故意不當行為)造成的。
5.12債務人的履行。如果任何債務人未能履行本協議或任何其他信用證文件要求其履行的任何協議、契諾或義務，則代理人(以債務人的名義或代理人的名義)可為該債務人履行或促使履行該等協議、契諾或義務，費用由債務人承擔，但沒有義務這樣做。代理人及任何貸款人因此而招致或支付的任何及所有費用應為借款人對代理人或貸款人的即期債務，並須自要求付款之日起計收利息，直至債務人按逾期利率向代理人或適用的貸款人償還之日為止。在支付任何該等款項或招致任何該等費用時，代理人或適用的貸款人將完全享有收取該等款項的人的所有權利。任何債務人根據本條款或本協議任何其他條款欠代理人或任何貸款人的任何金額，應自動以信用證文件提供的任何抵押品作為擔保，無需通知。如無明顯錯誤，任何此類費用的金額和性質以及支付時間應由代理人或適用貸款人、代理人或適用貸款人的任何高級職員或代理人的宣誓書完全確定。
5.13專業服務。應代理人的要求或任何貸款人的要求，借款人應立即支付借款人的全部費用和費用：(A)允許代理人全權酌情批准的人對債務人的財產進行檢查和/或評估；以及(B)只要代理人或其他貸款人有合理理由相信可能存在違約或違約事件，就債務人的財產或與之相關的任何操作(所有這些都在代理人的請求中指定)，導致進行或準備任何其他書面報告、摘要、意見、檢查、審查、測量、審計或其他專業服務，包括但不限於任何會計、建築、諮詢、工程、設計、法律、管理、蟲害防治、測量、業權摘要或其他技術服務，與該財產或其運作有關的管理或專業服務。
5.14資本充足率。(A)如果在本協議日期後，代理人、任何貸款人或任何開證行應已確定法律發生了任何變化，或任何關於普遍適用的資本充足性的適用法律、規則或法規的採納或效力，或其中的任何變化，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或代理人的遵守情況，任何貸款人或任何開證行在任何上述政府當局、中央銀行或類似機構的普遍適用性
(不論是否具有法律效力)的資本充足率或流動性要求方面有任何要求或指示時，由於其在本協議項下的義務，已經或將具有將代理人、任何貸款人或任何開證行的資本回報率降至低於代理人、該貸款人或任何開證行的資本回報率的效果，該水平低於代理人、該貸款人或該開證行若無上述法律修改或採用時所能達到的水平。變更或合規(考慮到代理人、上述貸款人或上述開證行關於資本充足性的政策)被代理人、上述貸款人或上述開證行視為重要金額的，則借款人應不時向代理人、上述貸款人或上述開證行支付一筆或多筆額外款項，以補償代理人、上述貸款人或上述開證行的減損。
(B)代理人、出借人或開證行出具的證書應在實際可行的情況下儘快交付給借款人，並應作為該證明的表面證據，該證明載明Section
第5.14(A)條規定的補償代理人、出借人或開證行所需的一筆或多筆金額。借款人應在代理人、該貸款人或該開證行交付該憑證後十四(14)個工作日內，向該代理人、該貸款人或該開證行支付該憑證上顯示的到期金額。在準備該證書時，代理人、該貸款人或該開證行可採用其真誠地認為合理的成本和費用的假設和分攤，並可使用任何合理的平均和分配方法。本條款第3.8(B)款適用於根據本條款評估的費用。
5.15財產池。(A)借款人以及借款人的子公司將始終擁有一個資產池
(“池”)，該資產池未以任何方式抵押、質押、抵押或以任何方式(許可的產權負擔除外)抵押、質押、抵押或擔保，其總價值使借款人的未償擔保債務以外的債務總額不時出現，不得超過該價值的60%(60%)；但是，如果借款人的債務(未償還擔保債務除外)不時超過該價值的60%(60%)，但不超過該價值的65%(65%)，則只要(W)借款人或任何子公司在該百分比首次超過60%(60%)的季度內完成了一項重大收購，借款人應被視為遵守了本第5.15條。(X)在長於借款人或該子公司完成該材料收購的會計季度和緊接該會計季度之後的三個會計季度的期間內，該百分比不得超過60%(60%)，(Y)借款人在本協議期限內不得因依賴本但書而遵守本第5.15條規定超過兩次，並且(Z)該百分比在任何時候都不超過65%(65%)。該資產池應具有以下特點：(I)資產池中的資產應為已建成的創收工業建築(包括
個在一個工業園內包含多個建築的物業), 有足夠的停車位以滿足所有法律要求，並符合市場條件，以適應大樓的全部佔用，但是，
加州洛杉磯市的洛杉磯企業中心寫字樓不會因為它不是工業大樓而被排除在泳池之外；(Ii)借款人必須已從第三方獨立顧問處收到關於池中或將被添加到池中的每個物業的書面評估(包括但不限於第一階段環境報告)，且不披露與此類物業有關的任何重大環境條件、結構缺陷或所有權缺陷或其他重大風險。以及(Iii)借款人或子公司的財產不得由借款人或子公司擁有，而借款人或子公司的組織文件中有禁止或可能禁止或限制該借款人或子公司出售、轉讓或轉讓此類財產的能力的條款。如果代理人提出要求，借款人將向代理人提供第三方獨立環境顧問對本協議簽訂日期後收購的所有Pool物業的書面評估。如果代理商確定這些物業存在物質環境條件或存在風險，則這些物業將被排除在池中。
(B)如果要納入集合的任何財產為借款人的子公司所有，則只有在下列情況下才可將其納入集合：
(I)物業的擁有人是(A)借款人的全資附屬公司，或(B)如果不是全資附屬公司，則(1)上述(A)項計算中使用的由該附屬公司擁有的物業(“部分附屬公司房地產”)的價值應乘以借款人擁有的附屬公司的累計百分比利息，及(2)借款人控制有關部分附屬公司房地產的所有重大決定，包括出售或對部分附屬房地產進行再融資的權利；和
(Ii)物業所有人(A)以適當的形式簽署擔保，並將其連同該子公司的組織文件和當前的存續證書以及代表其組織所在狀態的良好
一起交付給代理人，並且該擔保必須保持完全的效力，以及(B)如果第7.1(F)、(G)、(H)、(I)或(J)款適用於上述業主，則該擔保在任何時候都不會違約。
(C)如果借款人要求將不符合本第5.15節要求的資產納入集合，則此類資產只有在獲得多數貸款人的事先書面批准後才可納入集合
。
5.16聯名借款人。(A)每名借款人須共同及各別互相約束，以遵守、遵守及履行本協議施加於“借款人”的契諾、協議、義務及法律責任；。(B)免除一名或多於一名組成“借款人”的人，不得以任何方式視為免除任何其他組成“借款人”的人，和(C)在不限制任何責任或損害代理人或任何貸款人對構成“借款人”的任何其他人提起訴訟的情況下，可根據本協議對構成“借款人”的一人或多人提起單獨的訴訟。
5.17新擔保人。
(A)如果任何人(被排除的附屬公司除外)在生效日期後成為重要附屬公司，借款人應向代理人交付下列各項：(I)由該附屬公司簽署的、形式和實質均令代理人滿意的加入協議；(Ii)如果該附屬公司在生效日期是擔保人的話，將根據第3.2節交付的物品。借款人應在收購、組建或停止(視情況而定)後三十(30)天內，(X)如果根據任何收購或組建成為重大子公司，或由於該子公司
不再具有被排除子公司的特徵(如該術語的定義所規定)而交付上述項目，以及(Y)如果任何現有的
子公司在任何財政季度獲得重大子公司的最低總資產價值，在規定就該財政年度向代理人交付季度高級船員證書時
(第四財政季度除外，在這種情況下，此類物品應在該財政季度結束後一百(100)天內交付)。借款人收到與重要子公司有關的所有上述項目後，應立即向代理人發送上述項目的副本。
(B)借款人可根據其選擇，通過籤立前一款(A)項規定的交付物品並將其交付給代理人，使任何尚未成為擔保人的附屬公司成為擔保人。
(C)借款人可以書面要求代理人解除擔保人的擔保，代理人在收到請求後應免除擔保人的擔保，條件是：(I)該擔保人(X)根據該術語的定義，有資格或將同時有資格作為被排除的子公司，或(Y)已不再是附屬公司，或在免除擔保的同時，不再是附屬公司或重大附屬公司；(Ii)根據前一款(A)項，該擔保人無須以其他方式成為擔保的一方；。(Iii)任何違約或違約事件均不會因該項解除而存在或將會發生；
(Iv)借款人及每名其他債務人在任何一方為當事人的信用證文件中作出或被視為作出的陳述及擔保。, 在放行之日及截止之日應真實無誤，其效力和效力與該日期相同，除非該等陳述和擔保明確僅與較早日期有關(在此情況下，該等陳述和保證應在該較早日期並截至該較早日期真實和準確)，且除非信用證單據未禁止的事實情況發生變化；以及(V)代理人應在所要求的放行日期前至少十(10)天(或代理人可接受的較短期限)收到該書面請求。借款人向代理人提交任何此類請求，應構成借款人對前述句子所述事項(截至發出請求之日和截至請求生效之日)關於該請求的真實和正確的陳述。代理商同意應借款人的書面請求，向借款人提供借款人可能合理要求的任何解除、終止或其他證明上述解除的協議或文件，費用由借款人承擔。
5.18可報告的合規事件/反腐敗/反恐怖主義法律。
(A)借款人契約，並同意一旦發生可報告的合規事件，應立即以書面通知代理人；
(B)(1)任何被涵蓋實體都不會成為受制裁的人；(2)用於償還債務的資金不會來自任何違反反恐怖主義法或其他非法活動；和
(C)借款人及其子公司的業務將遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和所有反腐敗法律，並保持旨在促進和實現遵守所有反腐敗法律的政策和程序。
5.19其他信息。向代理商和貸款人提供代理商或任何貸款人可能不時合理要求的信息和文件，以供代理商或貸款人遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法案》和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規)，以及代理商或貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。
5.20結算後債務。在生效之日起60天內(或代理人自行決定同意的較後日期)，借款人應向代理人提交對“其他信貸便利文件”定義第(A)、(B)、(D)和(F)款所述各項協議的修正案，在每一種情況下，其形式和實質均應令代理人合理滿意，且在每一種情況下，應對適用的其他信貸便利文件進行相應的
修改和其他修改，這些修改實質上與生效日期對本協議所做的更改相似(但針對代理商的文件原則的更改除外)。
6.消極公約。
借款人與代理人、貸款人和開證行共同及各別約定並同意，在本協議終止前，借款人不會、也不得(在下文適用的範圍內)允許任何其他債務人(未經按照第9.1條給予同意)進行下列任何行為：
6.1負債。產生、招致、遭受或允許存在，或直接或間接地或有或有地或以其他方式承擔或擔保，或對第5.3節和第5.15節中包含的限制範圍內可能產生的債務的任何超額債務承擔或繼續承擔責任。
6.2資產的合併、合併和收購。在任何單一交易或一系列相關交易中，直接或間接：(A)進行任何合併或合併交易，
(B)清算、結束或解散自己，或(C)轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置其全部或任何實質性業務或資產，或其任何子公司的股本或其他股權，無論是現在擁有的還是以後收購的；但條件是：(I)任何人可以與借款人或任何債務人合併，只要(X)借款人或債務人是合併的倖存者，(Y)在緊接合並之前、之後和生效後，不存在也不會存在違約或違約事件，且(Z)借款人應至少提前十(10)個工作日向代理人和貸款人發出有關合並的書面通知(如果子公司與借款人合併或併入借款人，則不需要事先通知)和(Ii)借款人和各子公司可在本合同第6.10節允許的範圍內相互出售、轉讓或處置資產。
6.3贖回。任何借款人不得在任何時間直接或間接回購、贖回、報廢或以其他方式收購其股本中的任何股份，如果這樣做會導致
借款人不得遵守本協議，只要在任何日曆年，該股票的總市值不得超過借款人淨資產的15%(15%)。
6.4業務性質；管理。改變其業務性質或從事與其目前從事的業務有實質性不同的任何業務。
6.5與關聯方的交易。除借款人與其全資子公司之間的交易外，不得與借款人或其他義務人(或借款人的任何關聯公司或該義務人，視情況而定)的已發行和已發行股本的5%(5%)以上(基於投票權)的任何高管、董事或持有人訂立任何交易或協議，除非該交易或協議的條款與從完全無關的合格來源獲得的條款基本相似。
6.6貸款和投資。對任何人進行任何貸款、墊款、擴大信貸或出資，或對任何人進行或進行任何投資，或作出任何承諾以擴大信貸或投資，但以下情況除外：
(A)在正常業務過程中預支給高級職員、僱員和代理人的旅費；
(B)美利堅合眾國發行或全額擔保的可隨時出售的證券(或由其組成的投資或貨幣市場賬户)；
(C)被穆迪投資者服務公司評為“Prime 1”級的商業票據，或被麥格勞-希爾公司的分部標準普爾評級服務評為A-1級的商業票據(或由其組成的投資或貨幣市場賬户)；
(D)代理人可接受的金融機構發行的存單或回購憑證(或由其組成的投資或貨幣市場賬户)，上述b、c、d項的到期日自發行之日起不超過一(1)年；
(E)借款人通過子公司投資於本協定允許的房地產資產的投資；
(F)對主要從事工業建築投資和經營業務的未合併關聯公司的投資(估值等於每個未合併關聯公司經營房地產資產的價值乘以該未合併關聯公司的股權百分比)；
(G)以有效和可強制執行的不動產第一和第二優先留置權作擔保的貸款、墊款和向不屬於任何債務人的人提供信貸；
(H)未開發土地；
(I)投資於在全國性交易交易所交易的另一人的有價證券(以成本或市場價格中較低者為準)，而該人並非任何義務人的聯營公司，或根據守則第856(C)(1)條屬房地產投資信託基金，或屬房地產營運公司；
(J)對工業樓宇的投資；
(K)對在建或開發的房地產資產的投資(包括該人已簽約購買且無權選擇終止而不受處罰的資產)為工業建築，但尚未投入運營；以及
(L)對上文未述其他資產的雜項投資不得超過總資產價值的5%。
借款人、債務人和任何附屬公司不得以任何方式抵押、質押、抵押或以任何方式對根據第6.6(G)節發放的貸款、墊款或信用擴展或根據第(Br)節第6.6(I)節持有的證券進行抵押、質押、質押或抵押。除上述限制外，在任何情況下，根據第6.6(F)、(G)、(H)(I)、(K)條允許的所有投資的總價值(按該等房地產資產的實際建造或開發成本和預算成本計算)的總值(不包括任何尚未開工的此類資產)，包括非綜合聯營公司所產生及將會發生的成本，以(I)借款人或借款人的任何附屬公司於適用的非綜合聯營公司的股權百分比乘以房地產建造或發展的實際及預算總成本或(Ii)有關該等非綜合聯營公司與適用房地產資產有關的追索權
金額較大者為限，及(L)在實施該等投資後，超過總資產價值的30%(30%)。如果一筆貸款或投資應包括在第6.6節所述的一個以上類別中，則按照前一句進行的限額計算將不重複進行。
6.7對財產的留置權。
(A)借款人不得，也不得允許其子公司以任何方式抵押、質押、質押或以任何方式對任何資產進行抵押、質押、質押或設定產權負擔，除非在實施此類抵押、質押、質押或產權負擔後，不違反第5.3或5.15節所載的任何契諾。
(B)借款人不得，也不得允許其任何子公司為影響或與集合中任何資產相關的任何其他人而創建、承擔或允許任何負面質押，借款人和本協議其他各方應理解並同意，本第6.7條中的任何內容均不得被視為或解釋為禁止借款人及其任何子公司不時以第6.7(A)條中包含的形式就一份或多份其他信貸便利文件提供負面質押。
(C)儘管有上述規定，借款人不得且不得允許其任何附屬公司擔保任何根據或依據任何其他信貸融資文件而未償還的債務，除非且直至票據(及任何擔保)同時以適當形式的文件(包括但不限於債權人間協議及借款人和/或任何該等附屬公司(視屬何情況而定)可合理接受的律師的意見)與該等債務同等及按比例獲得擔保。
6.8限制支付。EastGroup Properties，Inc.將不會在任何日曆季度內支付任何受限付款，如果加上前三(3)個日曆季度內的所有受限付款
，超過前四(4)個日曆季度運營資金的90%(90%)；但上述規定不得禁止EastGroup Properties，Inc.(X)支付為使EastGroup Properties，Inc.遵守第5.11節的規定而需支付的最低限制性付款，或(Y)因轉讓人選擇將經營合夥企業中的合夥企業權益轉換為EastGroup Properties的股票而向借款人發行EastGroup Properties，Inc.的股票。根據與上述轉讓方達成的協議，允許上述
轉換作為轉讓代價的一部分。儘管如上所述，在違約事件發生後，EastGroup Properties，Inc.將不會進行任何限制性付款，但上文第(X)條
所要求的除外，但前提是，如果由於任何違約事件的發生，任何債務已根據第7.1節加速履行，則借款人不得、也不得允許任何子公司向借款人或任何子公司以外的任何人進行任何限制性付款。就本規定而言，“限制性支付”是指(1)任何個人股本股份的任何股息或其他分配(僅以其股本股份或認購或購買其股本股份的權利支付的股息除外)或(2)因購買、贖回而支付的任何款項。, 退休或收購(X)任何個人股本股份或
(Y)收購某人股本股份的任何期權、認股權證或其他權利。
6.9 1933年證券法。借款人或代表借款人的任何代理人均不會採取任何行動，使債券的銷售受修訂後的1933年證券法第5節的規定約束。
6.10家子公司。借款人不會收購或組成任何子公司(已簽署和交付擔保的全資子公司除外)，而這些子公司將單獨或與所有其他子公司一起擁有借款人和子公司根據公認會計原則確定的綜合資產價值的10%(10%)以上。在任何全資子公司簽署並交付擔保的範圍內，該擔保應以適當的形式交付給代理商，並應連同該子公司的組織文件和當前的存續證書以及其組織狀態的良好信譽證書一起交付給代理商，並且該擔保必須保持完全有效。
6.11制裁和其他反恐法律。任何承保實體本身或通過任何第三方，都不會(A)在任何受制裁人中開展業務，或從對任何受制裁人的投資或與受制裁人的交易中獲得任何收入；(B)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易；或(C)直接或間接使用貸款或其任何收益，為受制裁人的任何行動提供資金，為受制裁人的任何投資或活動提供資金，或向受制裁人支付任何款項，或以其他方式違反任何反恐怖主義法。
6.12反腐敗法。借款人或其任何子公司不得直接或間接將貸款或其任何收益用於違反借款人或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區的任何反腐敗法律的任何目的。
6.13計劃。借款人不得、也不得允許任何其他債務人允許其各自的任何資產成為或被視為ERISA、守則及其下頒佈的相應條例所指的任何計劃的“計劃資產”。
7.違約事件及補救措施。
7.1違約事件。如果發生下列任何事件，則對於未能根據第7.1(A)節就信用證付款
支付本金或償付義務以外的任何付款，如果在任何此類付款的到期日後五(5)個工作日內沒有放棄、糾正或補救，則應考慮第7.1(B)、(C)和(D)節所述的事件，如果未放棄該事件，在代理人向借款人發出書面通知後二十(20)天內，在此後的任何時間，對於本文所述的所有其他事件，代理人可在任何時間，
或在多數貸款人的要求下，採取下列任何或所有措施，但下述(1)項所述的聲明和下文第(2)項所述的終止應視為在第7.1(G)或(H)節所述的任何事件發生後立即作出；(1)在不通知借款人的情況下，宣佈票據及所有債務已到期，並隨即成為即時到期及應付的票據及所有債務，連同其所有應計利息，而無須發出任何形式的加速通知、加速通知或擬加速的通知、提示、要求或抗議，並於此明確放棄所有上述各項；(2)在不通知借款人的情況下，終止總承諾額；(3)與任何其他貸款人一樣，行使其抵銷借款人在代理人或任何此類貸款人擁有的每個賬户和所有其他財產的權利，該權利由借款人在此授予代理人和每個貸款人；以及(4)根據信用證文件行使任何和所有其他權利：
(A)借款人在票據的本金或利息、與信用證付款有關的任何償還義務、或本協議項下的任何費用或任何其他義務在到期時或在費用函下未能支付或預付；或
(B)(X)任何債務人在到期時或在任何適用的寬限期內，不得償付任何其他(I)超過25,000,000美元的債務(本協議項下的債務和無追索權債務除外)
或(Ii)超過50,000,000美元的無追索權債務(第(I)或(Ii)款所述的債務“重大債務”)的任何本金或利息，(Y)任何重大債務的到期日應已按照
證明的任何契據、合同或文書的規定加速，就該等重大債務或任何重大債務的產生或以其他方式作出的規定，應已要求在規定的到期日之前預付或回購，或(Z)
任何其他事件將已經發生並將繼續發生，從而允許任何重大債務的任何持有人、代表該持有人或該持有人行事的任何受託人或代理人或任何其他人加速任何重大債務的到期日，或要求任何重大債務在規定到期日之前預付或回購；或
(C)任何債務人或其代表在任何信用證單據中作出的任何書面陳述或擔保，如作為整體，應證明在任何重要方面是不正確、虛假或具有誤導性的；
(D)借款人或除代理人或貸款人以外的任何其他人在本節中未明確規定的任何信用證文件中所載的任何契諾未及時、完整地履行時，即發生違約；或
(E)一項或多項關於支付超過$25,000,000.00的款項的最終判決須判任何債務人敗訴，而該等判決須在三十(Br)(30)天內不獲解除，而在該段期間內不得有效地擱置執行；或
(F)任何命令須在任何法律程序中針對任何宣佈解散、清盤或拆分的債務人而作出，而該命令的有效期須超過三十(30)天；或
(G)任何債務人須為債權人的利益作出一般轉讓，或向任何審裁處呈請或申請委任其全部或任何主要業務、產業或資產的受託人、保管人、接管人或清盤人，或根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、無力償債、債務調整、解散或清盤法展開任何法律程序，不論是現在或以後有效的
；或
(H)任何該等呈請書或申請須提交，或任何該等法律程序須針對任何債務人而展開，而該人須借任何作為或不作為表示批准、同意或默許，或須登錄一項命令，委任受託人、保管人、接管人或清盤人對任何債務人的全部或任何實質部分資產給予濟助，或在任何該等法律程序中批准該項呈請，而該命令的有效期須超過九十(90)天；或
(I)任何債務人在債務到期時一般不能清償債務，或在債務發出或徵收後三十(30)天內未予解除、擱置、擔保或騰出的任何扣押令或執行令或任何類似的法律程序文件對債務人或其財產的任何實質部分予以發出或徵收；或
(J)任何債務人須隱藏、移走或準許隱藏或移走其財產的任何部分，意圖妨礙、拖延或欺詐其債權人或其中任何債權人，或作出或容受根據任何破產、欺詐性轉易或類似法律可能屬欺詐的任何其財產的轉讓；或在其他類似的債權人未獲償付時，將其財產轉讓予債權人或為債權人的利益而轉讓；或
(K)應發生任何控制變更.或
(L)(I)發生的任何ERISA事件對ERISA集團任何成員的負債總額應超過25,000,000.00美元，或可合理預期導致對ERISA集團任何成員的負債超過25,000,000.00美元；或
(Ii)所有計劃的“利益義務”超出此類計劃的“計劃資產公平市場價值”超過25,000,000.00美元，這一切都是根據FASB ASC 715確定的，並按照這些術語定義。
7.2關於信用證的訴訟。
(A)如果在任何時間和不時根據本協議簽發任何信用證，並且違約事件將已經發生並繼續發生，但借款人在此之前並未根據本合同第2.8(C)條就適用的信用證支付保證金，則在發生信用證時和在信用證繼續期間，代理人可在多數貸款人的要求下，無論是在代理人採取第7.1節所述的任何行動之外，或在其他情況下，向借款人提出要求，要求借款人立即提出要求(但無論如何，在提出要求後十(10)天內)，借款人應代表貸款人在同一天向代理人支付在該要求中指定的代理人辦事處的資金，存放在一個特別的現金抵押品賬户(“信用證抵押品賬户”)，在代理人(代表貸款人)的名義下，在代理人指定的地點，在其獨有的管轄和控制下，存入等同於信用證項下信用證風險的金額，但存入該等現金抵押品的義務應立即生效，並且這種存款應立即到期並支付，無需任何要求或其他任何形式的通知。發生第
第(Br)節第7.1(G)或(H)節所述的借款人違約事件。借款人還應將第2.8(C)節、第2.8(J)節和/或第2.11(A)(V)節規定的任何金額存入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户的利息應等於隔夜資金的利率。
(B)借款人為其利益和貸款人的應課差餉利益，將下列抵押品的留置權和擔保權益質押、轉讓和授予代理人作為行政代理人
(“信用證抵押品”)：
(I)信用證抵押品賬户、存放在其中的所有現金以及不時代表或證明該信用證抵押品賬户的所有證書和票據(如有)；
(Ii)此後不時交付給借款人的代理人或以其他方式為借款人或代表借款人持有的所有票據、存單及其他票據，以取代或就當時存在的任何或全部信用證抵押品而言；
(Iii)就任何或所有當時已有的信用證抵押品而不時收取、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、現金、票據及其他財產；及
(4)在上述條款未涵蓋的範圍內，上述任何或全部信用證抵押品的所有收益。
在此授予的留置權和擔保權益保證了借款人現在或今後在本合同項下和任何其他信用證文件項下的所有債務的償付。
(C)借款人授權代理人為貸款人的應課税金利益，在資金存入信用證抵押品賬户後，不時使用信用證抵押品賬户中當時持有的資金，按代理人選擇的順序支付借款人就信用證到期並應支付給貸款人的任何金額，除非本合同另有規定
涉及違約貸款人。
(D)借款人或代表借款人或通過借款人索賠或行事的任何人無權提取信用證抵押品賬户中持有的任何資金，但第7.2(H)節規定的情況除外。
(E)借款人同意不會(I)出售或以其他方式處置信用證抵押品中的任何權益，或(Ii)在任何信用證抵押品或與之相關的任何留置權、擔保權益或其他押記或產權負擔上設立或允許存在任何留置權、擔保權益或其他押記或產權負擔，但第7.2節所設定的擔保權益除外。
(F)如任何失責事件已發生並仍在繼續：
(I)代理人可全權酌情決定，除法律規定外，並可隨時隨時將借款人尚未償還的任何信用證和(Y)任何信用證先前提取的第一、(X)至
金額的全部或任何部分記入、抵銷或以其他方式運用，而無需通知借款人。
第二，對信用證抵押品賬户或其任何部分當時到期應付的任何其他未償債務，其順序由代理人選擇。代理人在本第7.2條下的權利是任何貸款人可能擁有的任何權利和補救措施之外的權利。
(Ii)代理人還可自行決定，除本合同規定的或以其他方式向其提供的其他權利和救濟外，還可就信用證抵押品賬户行使當時在紐約州有效的《統一商法典》規定的擔保當事人違約時的所有權利和救濟。
(G)如果信用證抵押品得到的待遇與代理人授予自己財產的待遇基本相同，則代理人應被視為已在保管和保全信用證抵押品方面採取了合理的謹慎態度，但有一項理解是，在採取這種處理方式的情況下，代理人對此不承擔任何責任或責任。
(H)除根據本合同第2.8(C)節、第2.8(J)節和/或第2.11(A)(V)節支付的保證金外，在所有違約事件以書面形式得到補救或免除後，信用證抵押品賬户中的所有剩餘金額應立即退還給借款人。如無上述補救辦法或書面豁免，信用證抵押品賬户中持有的資金的任何盈餘以及在到期日後全額支付借款人在本合同和任何其他信用證文件項下的所有債務後的剩餘資金，應支付給借款人或任何合法有權獲得此類盈餘的人。根據第2.8(C)款支付的任何保證金應用於償還根據適用信用證開立的任何金額，或在該信用證終止或取消時立即退還借款人，只要本信用證下不存在違約或違約事件。
7.3收益的分配。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，代理人根據任何信用證文件收到的與借款人根據本合同或根據本合同應支付的債務或任何其他款項的本金或利息有關的所有付款，應由代理人按下列順序和優先順序使用：
(A)根據第5.10條應支付給代理人和貸款人的費用和開支的金額；
(B)根據第2.6條向代理人和貸款人支付的費用；
(C)根據第3.5、3.9及5.14條須付給代理人及貸款人的任何款額；
(D)為貸款人的應課差餉利益而申請的貸款利息的支付；
(E)為貸款人的應課差餉利益而申請的貸款本金的支付；
(F)為貸款人的應課差餉利益而支付根據任何信貸單據應付的所有其他款項(如有)；及
(G)在按上述規定申請後的任何餘額，應支付給借款人或任何其他合法有權享有的人。
7.4累積補救。授予代理人或貸款人的任何補救、權利或權力，並不排除根據本協議或現在或今後在法律、衡平法或其他方面存在的任何其他補救、權利或權力，所有此類補救、權利和權力應是累積的。
8. The Agent.
8.1委任、權力及豁免。(A)每家貸款人和每家開證行在此不可撤銷地指定並授權代理人在本信用證文件和其他信用證文件項下作為其代理人，具有根據本信用證文件及其條款明確授予代理人的權力，以及合理附帶的其他權力。本條的規定完全是為了代理人、貸款人和開證行的利益，借款人或任何其他承保實體均無權作為任何此類規定的第三方受益人。除本協議和其他信貸文件中明確規定的義務或責任外，代理人(I)不應承擔任何義務或責任，也不應因本協議或任何其他信貸文件而成為任何貸款人的受託人或承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續；(Ii)對於本協議或任何其他信貸文件中包含的任何陳述、陳述、陳述或保證，或本協議或任何其他信貸文件中提及或規定的任何證書或其他文件中包含的任何證書或其他文件，或任何貸款人根據本協議或任何其他信貸文件收到的任何證書或其他文件，或對其價值、有效性、有效性、真實性、可執行性、執行、備案、登記、可收款、記錄、
完整性，不向任何貸款人負責。本協議或任何其他信用證單據或本協議或其中提及或規定的任何其他單據或其中所涵蓋的任何財產的存在或充分，或任何一方或任何其他人未能履行其在本協議或本協議項下的任何義務
, 且無責任就任何前述事項進行調查或傳遞；(Iii)除在多數貸款人要求的範圍外，不應被要求啟動或進行本協議項下的任何訴訟或催收程序或任何其他信貸文件；(Iv)不對任何法律或事實錯誤或IT根據本協議或根據本協議或其中提及或規定的任何其他文件或文書採取或遺漏採取的任何行動負責，包括：
(V)不受借款人、代理人、任何貸款人和除本協議以外的任何開證行之間的任何
協議以及其他信用證文件的約束或義務，不論代理人是否知道任何此類協議或其中的條款和
條款的存在；(Vi)不應因根據本協議或任何其他信用文件的條款向代理商發出或提供本協議中未列明或提供給代理商的任何事實或信息而負責；(Vii)不對任何郵件、電報或無線代理或運營商的任何延遲、錯誤、遺漏或過失負責；(Viii)不對任何政府當局的行為或法令負責。代理人可以僱用代理人和事實律師，對其以合理謹慎方式挑選的任何此類代理人或事實律師的疏忽或不當行為不負責任。
(B)未經代理人和所有非違約貸款人的事先書面同意，代理人不得(I)在任何方面修改或修改信用證文件的利率條款，(Ii)將總承諾額增加到$425,000,000.00625,000,000.00，除本合同第2.7條另有規定外，(Iii)除按照信用證文件的明文規定外，(Iii)延長到期日，(Iv)延長或降低貸款本金或利息、信用證付款、融資費、信用證費用或延期費用的到期日或金額，(V)修改多數貸款人的定義或要求必須徵得一定數量貸款人的同意才能採取某些行動，(Vi)解除貸款的任何擔保人或任何抵押品，但第5.17(C)或(Vii)節規定的除外。修改任何信用證文件的條款要求所有貸款人同意才能修改的任何條款。此外，未經所有受其直接和不利影響的貸款人同意，代理人不得修改或修改第2.3、2.5(B)或7.3節的條款。應代理人的要求，每個貸款人應不時簽署和交付合理必要的文件和票據，使代理人能夠以代理人的身份並以本協議條款所規定的方式有效地管理和服務貸款。未經任何貸款人書面同意，任何修正案或協議均不得增加該貸款人的貸款人承諾。
(C)根據或根據信用證單據向代理人提供的所有信息，以及代理人接收或請求信息或檢查信息或財產的所有權利，應由代理人代表貸款人和開證行辦理。如果任何貸款人要求其能夠以自己的權利而不是通過代理人接收或請求該信息或進行該檢查，則借款人將與該代理人和該貸款人合作以獲取該貸款人合理要求的信息或進行該檢查。
(D)除非代理人的通知或答覆中另有明文規定，否則借款人有權信賴代理人發出的書面通知或代理人的書面答覆，除非代理人的通知或答覆中另有明文規定。
8.2信任度。代理人有權依賴
有理由相信是真實、正確且由適當的一位或多位人士或其代表簽署或發送的任何證明、通知或其他通信(包括任何電話、電傳、傳真、電報或電報)，以及代理人選擇的法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和聲明。不應以任何方式要求代理人確定交付或執行該文件的任何人的身份或權力。對於本協議或任何其他信用證文件未明確規定的任何事項，代理人在任何情況下都應按照多數貸款人的指示在本協議項下或在不採取行動方面受到充分保護，根據本協議採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。如果任何影響代理人在本協議或任何其他信貸文件項下的權利、義務和義務的命令、令狀、判決或法令應由任何法院作出或輸入，則在任何此類
情況下，代理人有權根據其自己選擇的法律顧問通知的該等命令、令狀、判決或法令，根據本協議、相關信貸文件或其他條款對其具有約束力；而代理人如遵從任何該等命令、令狀、判決或判令，則無須因遵從該等命令、令狀、判決或判令而對任何貸款人或任何其他人負法律責任，即使該命令、令狀、判決或判令其後可被推翻、修改、廢止、作廢或撤銷。
8.3默認設置。代理人不應被視為對違約(貸款本金或利息未支付除外)的發生有推定的瞭解，除非代理人已收到貸款人或借款人發出的説明違約的通知，並説明該通知是“違約通知”。如果代理人收到違約發生的通知，或代理人實際知道違約的發生，代理人應就此向貸款人發出及時的書面通知(並應向每個貸款人發出每一次不付款的及時通知)。代理人應(在符合本合同第8.7節的規定下)根據多數貸款人的指示並在其根據信用證文件和法律或衡平法規定的權利範圍內對違約採取行動，但除非代理人收到此類指示，否則代理人可(但沒有義務)採取此類行動或不採取此類行動。對於其認為符合貸款人的最佳利益並在其根據信用證文件規定的權利範圍內的違約，特此給予許可
，以便在法律或衡平法上保全、保護或提高貸款的可收集性。但是，如果發生違約事件，則在任何情況下都不得采取本協議第8.1(B)(I)至(Vii)條所述的任何行動，除非得到代理人和所有貸款人(違約貸款人除外)的書面同意。
8.4作為貸款人的權利。關於總承諾額和所發放的貸款，代理人在本協議項下以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以行使相同的權利和權力，如同它不是以其代理身份行事一樣，除非上下文另有説明，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份行事的代理人。代理人可以(不必向任何其他貸款人交代)作為貸款人，並在與任何其他貸款人相同的程度上，接受任何類型的銀行、信託、信用證、代理或其他機構的存款，向其放款，並通常從事任何類型的銀行、信託、信用證、代理或其他業務
與借款人(及其任何關聯公司)進行業務往來，就好像借款人不是作為代理人，而只是作為貸款人。代理人可接受借款人就與本協議或其他方面有關的服務收取的費用和其他對價(除借款人和代理人之間迄今商定的費用外)，而無需向貸款人解釋。
8.5賠償。貸款人同意根據每家貸款人各自的百分比，就任何和所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、訴訟、費用、開支或任何性質的支出(包括但不限於，代理人的疏忽的後果，但不是代理人的嚴重疏忽或故意的不當行為)
可能以與本協議或任何其他信用證文件或本協議或其中所考慮或提及的任何其他單據有關或引起的任何方式強加、招致或針對代理人的後果，或因此或因此而預期的交易(包括但不限於利息、罰款、合理的律師費和根據本第8條的條款支付的和解金額，但不包括，除非違約已經發生並且
仍在繼續，否則正常的行政成本和費用(與履行本合同項下的代理職責相關的費用)或執行本協議或其中任何條款或任何此類文件，包括但不限於代理人的疏忽，但不限於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，但貸款人對因被賠償方的重大過失或故意不當行為而產生的上述任何行為不負責任。, 或因代理人不履行本協議中規定的代理人對貸款人的明示義務。貸款人在本條款8.5項下的義務在本協議終止和債務償還後繼續有效。
8.6不依賴代理人和其他貸款人。各貸款人同意其已收到有關債務人的最新財務信息，並且已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地對債務人進行了自己的信用分析，並決定訂立本協議，並且將獨立且不依賴代理人或任何其他貸款人，並根據其當時認為適當的文件和信息，在根據本協議或任何其他信貸單據採取或不採取行動時，繼續作出自己的分析和決定。除信用證文件特別要求外，代理人不應隨時瞭解任何一方履行或遵守本協議或任何其他信用證文件或本協議或其中提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人或任何一方的財產或賬簿。除非本合同項下的代理人或其他信用文件明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件和信息，否則代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供與借款人或任何其他當事人(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況或業務有關的任何信用或其他信息。
對特工的佔有。每家貸款人承擔與其在貸款中所佔百分比有關的所有損失風險，最大限度地承擔其在貸款中所佔百分比。代理商承擔與其在貸款中所佔百分比相關的所有損失風險，並承擔其在貸款中所佔百分比的全部範圍。
8.7沒有采取行動。除本合同項下或其他信用證單據明確要求代理人採取的行動外，代理人在任何情況下均有充分理由不履行或拒絕根據本合同及其他信用證採取行動，除非貸款人進一步保證其根據本合同第8.5條承擔的賠償義務不會因採取或繼續採取任何此類行動而產生任何及所有責任和費用。此外，代理人不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使代理人承擔責任或違反任何信貸單據或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取的任何行動，包括可能違反美國破產法下的自動中止或任何適用的
司法管轄區的其他債務人救濟法的任何行動，或可能導致違約貸款人的財產被沒收、修改或終止的任何行動。
8.8代理人辭職。在以下規定的指定和接受繼任代理人的情況下，代理人可隨時通過向貸款人和借款人發出有關通知而辭職。
代理人應多數貸款人的要求辭職，只要代理人在履行本協議項下的職責時有任何重大疏忽或故意不當行為。在任何此類辭職後，(I)
未經借款人同意的多數貸款人有權指定繼任代理人，只要該繼任代理人在任命時也是貸款人，以及(Ii)只要借款人(如果當時不存在違約事件)同意(不得無理拒絕同意)，多數貸款人有權任命一名在任命時不是貸款人的繼任代理人。如果多數貸款人在發出辭職通知後30天內未任命任何繼任代理人，並接受該任命，則卸任代理人可代表貸款人並經借款人同意(不得無理拒絕)指定一名繼任代理人。任何繼任代理人均為合資格機構。一旦繼任代理人接受本合同項下的任何代理任命，繼任代理人即應繼承並享有卸任代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任代理人此後應解除其在本合同和任何其他信用證文件項下的代理人職責和義務, 但在解除之日之前，其作為代理人的行為不應被免除任何責任。繼任代理人應立即向借款人發出通知，説明其在本合同第(Br)2.1節和第2.2節中提及的主要辦事處。在任何即將退休的代理人根據本協議辭去代理人職務後，就其在擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第8條的規定應繼續有效。
8.9無合夥關係。本協議或任何其他信用證文件的簽署和交付，或貸款人、代理人或他們中的任何人現在或以後可能擁有的任何利息或義務的任何部分，均不得產生或解釋為產生
貸款人之間或者貸款人與代理人之間的合夥、合資或其他合營企業。一方面，貸款人和代理人之間的關係僅是委託人和代理人的關係
，本協議或任何其他信貸文件中的任何內容不得被解釋為代理人作為任何貸款人的受託人或其他受託人，也不得將本協議和其中明確規定的職責、責任或義務以外的任何責任、責任或義務強加給代理人。
8.10同意和批准。代理人向貸款人發出的要求貸款人作出決定、同意、批准或不批准的所有通信，(I)應以書面通知的形式向每一貸款人發出，(Ii)應附有關於要求作出該決定、批准、同意或不批准的事項或項目的説明，或應告知每一貸款人可檢查該事項或項目，或應
以其他方式描述待解決的事項或問題，(Iii)如貸款人提出合理要求，並在以前未向該貸款人提供的範圍內，應包括：借款人就待解決的事項或問題向代理人提供的書面材料和所有口頭信息的摘要，以及(Iv)應包括代理人就此建議的行動方案或決定。每一貸款人應在收到代理商的請求後十(10)個工作日內(“貸款人答覆期”)迅速作出答覆。除非貸款人在貸款人答覆期限內向代理人發出書面通知，表示反對代理人的建議或決定，否則該貸款人應被視為已批准或同意該建議或決定。對於需要多數貸款人或所有貸款人批准的決定，代理人應將其建議或決定提交給所有貸款人批准，或同意該建議或決定，並在收到所需的批准或同意後，應遵循多數貸款人(每個未作出迴應的貸款人應被視為已同意該建議的行動方案)或所有貸款人(視情況而定)的行動過程或決定。
8.11不依賴代理商的客户識別程序。每一貸款人承認並同意，該貸款人或其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴代理
執行該貸款人、附屬公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的法規(包括31 CFR 1020.220(以下修訂或取代)中包含的法規)或任何其他反恐怖主義法所要求或施加的其他義務，包括與借款人、其子公司、其附屬公司或其代理人、信用證文件或本合同項下或預期的交易有關或相關的以下任何項目的任何計劃：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知，或(V)CIP法規或此類其他反恐怖主義法所要求的其他程序。
8.12職責下放。代理商可通過或通過代理商指定的任何一個或多個分代理商來履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理商和任何此類分代理商可通過我們各自的關聯公司履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何此類分銷商。
適用於代理商和任何此類分代理商的附屬公司，也應適用於他們各自與本合同項下提供的便利的辛迪加有關的活動以及代理商的活動。代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
8.13標題為代理。共同文件代理、聯合辛迪加代理和可持續發展代理各自不承擔本協議項下的責任或義務，包括但不限於為任何貸款提供服務、強制執行或收取貸款，也不承擔本協議項下作為貸款人的代理的任何職責。“聯合辛迪加代理人”、“共同文件代理人”和“可持續發展代理人”的稱謂僅為尊稱，並暗示該等代理人對代理人、借款人或任何貸款人並無受託責任，且使用該等稱謂不會對該等代理人施加任何大於任何其他貸款人的責任或義務
或使該等代理人有權享有任何其他貸款人有權享有的權利以外的任何權利。
8.14錯誤的付款。
(a) 各貸款人在此同意：(I)如果如果代理人通知貸款人或開證行，或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(任何這樣的貸款人、開證行或其他收款人，“付款接受者”)，代理人已根據其唯一的
酌情決定權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款的任何通知後)確定，該代理人收到的任何資金出借人代理商或其任何附屬公司的付款收件人被錯誤地發送給或以其他方式錯誤地或錯誤地由其接收出借人付款收款人(不論該貸款人是否知悉 (開證行或代表其的其他付款收款人)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分銷或其他形式的付款、預付或償還而收到的)，個人和集體，一個“錯誤的付款”)並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，例如貸款人應錯誤付款在任何時候都應為代理商的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為代理商的利益而持有，貸款人或開證行應(或，對於代表其收到此類資金的付款接受者，應促使付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日)將任何此類錯誤付款(或部分)的金額退還給代理商，在同一天(以如此收到的貨幣)，連同自收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息出借人付款接受者至上述金額以同日資金以隔夜銀行資金利率和代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率中的較大者償還給代理人之日起，和(Ii)該貸款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追回的權利
，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。.
代理人給任何人的通知出借人第(A)款項下的付款收件人應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人或開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人在此進一步同意，如果它收到一筆錯誤的付款來自代理商(或其任何關聯公司)的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分銷或其他方面的付款、預付款或償還)(iX)它位於一個不同的數額不同比
(other than a 極小的差異)，或在與代理商(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知中指定的
不同的日期錯誤付款(an“錯誤的 付款通知”), or付款、提前還款或還款，(IIY)沒有在之前或伴隨着錯誤的
付款通知，應注意，在每種情況下，該錯誤付款都是錯誤的。每一貸款人還同意，在每一種情況下，或如果貸款人以其他方式意識到可能錯誤地發送了錯誤的付款(或其部分)，則該貸款人應立即將該情況通知代理人，並應代理人的要求，迅速但在任何情況下不得遲於此後的一(1)個營業日，向代理人返還
貸款人收到的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，直至以隔夜銀行資金利率和代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者以同日資金償還給代理人之日。付款通知，
代理人(或其任何關聯公司)發出的預付款或還款，或(Z)該貸款人或開證行或其他此類收款人在每個
案例中意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：
(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付或償還方面，須推定已有錯誤(如無代理人的書面確認)或(B)已有錯誤(在緊接在第(Z)款的情況下)，及
(Ii)該貸款人或開證行應迅速(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)
將其收到的付款、預付款或還款的細節(合理詳細)通知代理人，並根據第8.14(B)條的規定通知代理人。
(C)各貸款人或開證行特此授權代理人隨時抵銷、淨額並運用任何信用證單據項下欠該貸款人或開證行的任何及所有款項，或從任何來源向該貸款人或開證行支付或可由代理人分配給該貸款人或開證行的任何款項，以抵銷根據上一(A)款或本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。
(D)在代理人根據緊接的第(A)款提出要求後，代理人因任何原因未能從收到錯誤付款的任何貸款人或開證行追回錯誤付款(或部分付款)
付款(或其部分)(和/或來自代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回的
金額，以及錯誤付款退款不足“)，在代理人通知該貸款人或在任何時候簽發銀行時，(I)該貸款人或開證行應被視為已轉讓其與錯誤付款有關的類別的貸款(但不是其貸款承諾)(”錯誤付款影響類別“)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款退回不足部分(或代理人可能指定的較小數額)(此類貸款的轉讓(但不是貸款承諾))。“錯誤付款欠款”)面值加上任何應計和未付利息(在這種情況下，代理人將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款欠款轉讓簽署並交付轉讓和假設，該貸款人或開證行應向借款人或代理人交付任何證明此類貸款的票據。(Ii)作為受讓人貸款人的代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的代理人應成為本協議項下的貸款人或開證行，而轉讓貸款人或開證行應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證行，為免生疑問，不包括在內, 代理人根據本協議的賠償條款承擔的義務及其適用的貸款人承諾對該轉讓貸款人或轉讓開證行仍然有效，以及(Iv)代理人可在登記冊中反映其在貸款中的所有權權益
因錯誤的付款不足轉讓。代理人可酌情決定出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行欠下的錯誤付款
返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，代理人應保留針對該貸款人或
開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的貸款人承諾，並且根據本協議的條款，該貸款人的承諾應保持可用。此外，本協議各方同意，除非代理人出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論代理人是否可以被公平代位，代理商都應根據合同代位享有適用貸款人或開證行根據信用證文件就每個錯誤付款返還欠款享有的所有權利和權益(“錯誤付款代位權”)。
(e) (c)
借款人和其他債務人特此約定：(I)如果因任何原因無法從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人處追回錯誤付款(或其部分)，則代理人有權代位該貸款人對該金額的所有權利，以及(Ii)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他債務人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即
由資金組成的代理人收到借款人或任何其他債務人為支付債務而從借款人或任何其他債務人那裏收到的。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似的
原則的任何抗辯。
(g) (d) 在代理人辭職或替換，或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移，或貸款人或開證行的替換，總承諾的終止，或任何信用證文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本第8.14款項下的義務應繼續有效。
9.雜項。
9.1不放棄，修改。對任何違約的放棄不應被視為放棄任何其他違約。未能行使或延遲行使任何信用證單據所規定的任何權利或權力，均不應視為放棄該等權利或權力，任何該等權利或權力的任何單一或部分行使，亦不得妨礙進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或權力。除非本合同第8.1條可能禁止，否則對任何信用證單據的任何條款的修改、修改或放棄均無效，除非該條款是書面的，並由借款人和多數貸款人簽署。在類似或其他情況下，任何對借款人或任何其他人的通知或要求不應使借款人或任何其他人有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。
9.2通知。根據本協議任何條款
向本協議任何一方發出或向其發出的任何通知、請求、要求、指示或其他通信(僅就本第9.2節的目的而言，稱為“通知”)應通過電話或書面形式(包括通過電子傳輸(即，如果該網站張貼的通知(包括訪問該網站所需的信息)先前已通過本章節9.2)規定的另一種方式交付給本合同的適用各方，則可通過電子郵件)或傳真傳輸或在萬維網上的網站上發佈此類通知(“網站張貼”)。任何此類通知必須按照適用各方在本合同簽字頁上各自名稱下的地址和編號，或按照任何此類
方根據本第9.2節發出的任何後續未撤銷通知的規定，交付給適用各方。任何通知均為有效通知：
(A)如屬專人交付，則在交付時；
(B)如以郵寄方式發出，則在上述通知交存美國郵政局後四天內，已付第一等郵資，並要求寄回收據；
(C)就電話通知而言，當通過電話聯繫當事一方時，如果不遲於下一個營業日以專人遞送、傳真或電子傳輸、網站張貼或隔夜快遞送達確認性通知(在該下一個營業日中午或之前收到)確認送達該電話通知；
(D)在傳真發送的情況下，如果發送通知的一方從其自己的傳真機收到送達確認，則發送至適用一方的傳真機的電話號碼；
(E)如屬電子傳輸，在實際收到時；
(F)在網站張貼的情況下，通過本第9.2節規定的另一種方式遞送張貼通知(包括訪問該網站所需的信息)；和
(G)如果以任何其他方式(包括隔夜快遞)提供，則在實際收到時。任何向債務人發出通知的貸款人應同時將通知副本發送給代理人，代理人應將收到通知一事及時通知其他貸款人。
9.3訴訟；管轄權；其他事項；棄權。借款人和其他債務人不可撤銷且無條件地同意，借款人不會以任何與本協議或任何其他信貸文件或交易有關的方式對代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法庭上。及任何上訴法院，且雙方當事人均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。每一方進一步放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議，或該訴訟或程序是在不方便的法院提起的，雙方同意不對此提出抗辯或索賠。本協議雙方同意在任何此類訴訟中作出不可上訴的最終判決, 訴訟或訴訟程序可以在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或法律規定的任何其他方式執行。本協議或任何其他信貸文件中的任何內容均不影響代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他債務人或其財產提起與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。本節規定的法院選擇不應被視為排除代理人或任何貸款人提起任何訴訟，或該代理人或任何貸款人在任何其他適當的司法管轄區強制執行在該法院取得的任何判決。每一方當事人在充分了解其法律後果的情況下，在律師的建議下審議了本節的規定，並在償還貸款後繼續有效。
以及本協議終止後，根據本合同或其他信用證單據應支付的所有其他款項。
9.4法律的選擇。本協議、票據和其他信用證文件應受紐約州適用於已簽署合同的紐約州法律管轄和解釋，並應在該狀態下充分履行。
9.5存續；受約束的當事人；繼承人和受讓人。(A)借款人或其代表就本協議作出的所有陳述、保證、契諾和協議應在信用證文件的簽署和交付後仍然有效，不受任何人進行的任何調查的影響，並對借款人及其繼承人、受託人、接管人和受讓人具有約束力，並使代理人、貸款人和開證行的繼承人和受讓人受益，貸款人和開證行(包括開立任何信用證的適用開證行的任何關聯公司)均應受益；但在未經代理人和所有貸款人事先書面同意的情況下，借款人不得轉讓或轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，未經此種同意的任何此類轉讓或轉讓均屬無效。
(B)除本協議第9.5(D)和(E)款另有規定外，貸款人可將其部分貸款人承諾轉讓給合格機構，只要該轉讓應(I)包括表決權和可歸因於該權利和義務的所有其他權利和義務，幷包括受讓人對轉讓貸款人在信貸文件項下義務的書面承擔，(Ii)要求借款人(只要當時不存在違約事件)和代理人(在轉讓全部或部分貸款人承諾或任何貸款人就其LC風險承擔的義務的情況下，則為適用的開證行)的書面同意，借款人和代理人的同意不得被無理扣留，(Iii)如果轉讓給不是貸款人的人，則最低金額為5,000,000.00美元，(Iv)貸款人的貸款人承諾額不得低於5,000,000.00美元，除非該貸款人的承諾額降至零，以及(V)包括貸款人就每次轉讓向代理人支付的相當於3,000.00美元的服務費。根據本款不允許的任何轉讓嘗試應被視為出售參與權益。
(C)在符合本協議第9.5(D)和(E)條的規定下，貸款人可將其任何貸款的參與權益出售給(I)任何人，只要該參與應(A)將參與者的投票權(如有)限於投票贊成改變總承諾額或適用的貸款人承諾額、貸款利率(或任何付款時間的延長、
金額或任何付款時間的延長，融資手續費、信用證手續費或延期手續費、擔保和抵押品的要求以及到期日，以及(B)要求向代理人和借款人發出書面通知，但不要求代理人、借款人或任何其他貸款人的任何同意；及(Ii)任何組成以持有倫敦銀行同業拆借利率在參與貸款人提供流動資金和信貸支持的情況下，在特定利息期間的定期SOFR借款，只要這種參與不會向參與者傳遞任何投票權。在按照本協議出售參與權益時，(I)參與貸款人應繼續對其貸款人的承諾和信用證項下的其他義務負責
(Ii)代理人、借款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在信用證文件項下的權利和義務繼續單獨和直接地與參與貸款人打交道，以及(Iii)參與者不得要求參與貸款人根據信用證文件採取或不採取與信用證文件的條款和規定相沖突的任何行動，以及(Iv)參與者應享有貸款人根據第2.5節可能享有的權利(僅限於該節中規定的抵銷權)。但該參與者還應同意遵守第(B)節(第3.5(B)節)、第3.9節和第5.14節的其餘規定。
(D)貸款人無需代理人和借款人的書面同意，即可將其全部或部分貸款、參與信用證、貸款人承諾或其貸款人承諾轉讓給另一貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金。
(E)儘管本合同有任何相反的規定，任何貸款人均可將其全部或部分貸款人承諾和貸款轉讓和質押給聯邦儲備銀行；但是，任何此類轉讓或質押不應解除該貸款人在信用證文件下的義務。
(F)本協議的期限應到票據最終到期並支付信用證文件項下的所有到期款項為止。
(G)任何貸款人可與本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者、或任何預期受讓人或參與者分享有關任何債務人的信息。
(H)任何貸款人的權益不得轉讓或參與任何債務人、任何債務人的任何關聯方、任何違約貸款人或任何自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)。
9.6對應方。本協議可以簽署幾份相同的副本，並由雙方分別簽署，每個副本在簽署和交付時應構成一份原始文書，所有這些單獨的副本應僅構成一份相同的文書。
9.7高利貸不是故意的；退還任何多付的款項。簽署和履行本協議的雙方的意圖是嚴格遵守紐約州和美利堅合眾國不時生效的高利貸法律訂立合同。為此，代理人、貸款人和借款人規定並同意，本協議或其他信用證文件中包含的任何條款和規定均不得解釋為訂立合同，以高於最高利率的利率支付使用、容忍或扣留資金的利息，並就本協議而言，“利息”應包括根據本協議簽訂、保留、提取、收取或收取的、構成此類法律下的利息的所有
費用的總和。在確定在任何特定意外情況下已支付或應付的利息是否超過上限利率時，
借款人、代理人和貸款人應在適用法律允許的最大範圍內(A)將任何非本金付款定性為費用、手續費或溢價而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)在整個貸款預期期限內“分攤”利息總額。本款的規定應控制信用證單據中可能與本合同明顯衝突的所有其他規定。
9.8個標題。信用證單據中出現的標題和標題僅為方便起見，在解釋信用證單據時不應考慮。
9.9可分割性。如果任何信用證單據的任何條款在任何適用法律下在任何方面都是無效、非法或不可執行的，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。
9.10披露。在信貸文件中，凡提及借款人以書面形式向代理人和貸款人披露的信息，只要是指在執行本協議時或之前的披露，應被嚴格視為僅指在執行本協議的同時以有序方式提交給代理人和貸款人的書面披露。
9.11整個協議。本協議和其他信用證文件共同構成書面協議，是雙方就本協議標的及其最終協議達成的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
9.12放棄陪審團審判。借款人、代理人和貸款人在基於或與本協議標的或任何其他信貸文件或與任何信貸文件有關的任何交易的任何訴訟或程序中，放棄接受陪審團審判的權利。本棄權是借款人、代理人、貸款人和借款人、代理人和貸款人故意、故意和自願作出的。
代理人和貸款人承認，他們中的任何人或代表他們行事的任何人都沒有或已經作出任何事實陳述，以促使陪審團或以任何方式修改或取消其效力。借款人、代理人和貸款人還承認，在簽署本協議和由獨立律師自願選擇的過程中，借款人、代理人和貸款人都有代表(或有機會代表)，並且他們每個人都有機會與律師討論本豁免。借款人、代理人和貸款人
同意本協議所證明的義務是根據《美國聯邦法典》第15編第1601節等規定的豁免交易。借款人、代理人和貸款人進一步確認，他們每個人都已閲讀並理解本豁免條款的含義。
9.13修正案和重述。本協議修訂、重述、取代和全部取代現有的信貸協議(如本協議的摘要所述)。借款人
表示、保證並同意，截至本協議日期，(I)任何一方在現有信用協議下沒有未治癒的違約或違約事件；(Ii)不存在任何情況，除非經過一段時間或發出
通知，否則不會構成違約或違約的任何一方未治癒的違約或事件，或可能導致現有信貸協議下的抵銷或抗辯；(Iii)現有信貸協議及相關信貸文件均屬有效，具有完全效力及效力，並對協議各方及任何先前或現任持有人具有法律約束力；(Iv)借款人對現有信貸協議的可執行性沒有抗辯能力，包括但不限於對高利貸的抗辯；及(V)借款人無權抵銷現有信貸協議及相關信貸文件項下的任何到期款項，亦無向協議任何一方或其前或現任持有人提出反索償或與現有信貸協議有關的反索償。借款人和貸款人的意圖是，雖然本協議對現有信貸協議和相關信貸文件所證明的債務進行了全部修正、重述、替換和取代，但本協議並不是為了支付或滿足現有信貸協議和相關信貸文件，而是為了用一種債務證據取代另一種債務證據。本合同包含的任何內容均不打算或應被解釋為現有信貸協議和相關信貸單據的更新。
9.14《美國愛國者法案公告》。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄
開户借款人的身份信息。這意味着：當借款人開户時，每個貸款人將要求提供企業名稱、企業地址、納税人識別碼和其他信息，以便借款人識別借款人身份，例如組織文件。對於某些企業和組織，貸款人可能還需要要求提供與該企業或組織相關的特定個人的身份信息和文檔。
9.15免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論向代理人、任何貸款人或任何開證銀行主張並放棄因本協議、任何其他信用證文件或任何協議或票據、本協議、任何其他信用證文件或任何協議或票據、本協議、任何其他信用證或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他信用證或任何協議或票據有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)。
9.16承認並同意接受受影響金融機構的自救。
儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和
同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；及
(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
9.17關於任何受支持的QFC的確認。在信用單據通過擔保或其他方式為任何利率對衝或任何其他協議或作為QFC的工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的清算權(連同在此公佈的法規，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》
(儘管信用單據和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方
獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構成為
受制於美國特別決議制度下的訴訟程序，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保方行使的任何QFC信貸支持的違約權利被允許
行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利，如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國一個州的法律管轄
。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第9.17節中使用的下列術語具有以下含義：
《BHC法案》一方的關聯方是指該方的“關聯方”(該術語在《美國法典》第12編1841(K)項下定義並根據其解釋)。
承保實體是指下列任何一項：
(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；
(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中的定義和解釋；
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。
默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的
解釋。
QFC具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。
[簽名頁面如下]
附表I
至第五次修訂和重新簽署的信貸協議
適用的保證金和貸款費率
|
水平
|
信用評級
|
適用保證金
|
設施費率
|
| |
|
倫敦銀行同業拆借利率SOFR
借款
|
基本利率借款
|
|
|
I
|
S&P: ≥ A-,
Moody’s: ≥ A3,
或同等級別
|
0.725%
|
0.000%
|
0.125%
|
|
第二部分：
|
標準普爾：BBB+，
Moody’s: Baa1,
或同等級別
|
0.775%
|
0.000%
|
0.150%
|
|
(三)
|
標準普爾：BBB，
Moody’s: Baa2,
或同等級別
|
0.850%
|
0.000%
|
0.200%
|
|
IV
|
標準普爾：BBB-，
Moody’s: Baa3,
或同等級別
|
1.050%
|
0.050%
|
0.250%
|
|
V
|
標普：
Moody’s:
或同等級別
|
1.400%
|
0.400%
|
0.300%
|
儘管如上所述，如果在截至2022年12月31日的財政年度開始的任何財政年度結束時，借款人達到了該財政年度的可持續發展指標百分比，則自借款人向代理人和可持續發展代理人提供表明該財政年度的可持續發展指標百分比得到滿足的可持續發展網格通知之日後的第五(5)個營業日起及之後，適用利潤率應從原本適用的適用利潤率下降0.01%(但不得低於每年的0%)；但(X)因交付可持續發展網格通知而導致的適用保證金的減少在任何時候都不得超過0.01%，(Y)根據本款交付的任何可持續發展網格通知應在借款人報告可持續發展指標百分比的下一年的次年3月31日之前交付，以及(Z)在對適用保證金進行此類更改的每個週年紀念日，適用邊際應自動恢復到上述原始網格，除非借款人
向代理和可持續發展代理提交可持續發展網格通知，表明上一財年的可持續發展指標百分比已達到。
雙方特此同意，可持續發展代理和代理均不應擁有
負責審查、審核或以其他方式評估借款人對任何可持續發展指標百分比或任何可持續發展指標(或屬於任何此類計算的一部分或與任何此類計算相關的任何數據
或計算)在任何可持續發展網格通知中所作的任何計算。代理和可持續發展代理可以最終依賴借款人提交的任何可持續發展網格通知，而不承擔任何責任來核實其準確性
如本文所用，下列術語應具有以下含義：
“2021年基線”是指截至2021年12月31日的財政年度的可持續發展指標。
“符合資格的電動汽車充電站”是指(I)至少是2級(208-240伏交流電源)或更高級別的電動汽車充電站，以及(Ii)具有至少兩輛車同時在現場充電的能力的電動汽車充電站。
“合格建築物”是指位於借款人或借款人子公司擁有的物業上的建築物，其穩定日期發生在適用的財政年度內。
“可持續發展網格通知”是指基本上以本合同附件J的形式發出的通知，證明上一年度的可持續發展指標，並附上可持續發展代理合理要求的證明文件(包括照片、發票和其他文件)，以核實該通知中包含的認證。
“可持續發展指標”是指在任何財政年度，符合資格的建築數量，包括至少一個符合資格的電動汽車充電站，佔符合條件的建築總數的百分比(四捨五入至小數點一)。
“可持續性指標百分比”是指從2021年基線開始的適用財年中下表所列可持續性指標的相關增長百分比；每個財年的可持續性指標百分比應自該財年的12月31日起確定。
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財政年度
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可持續發展指標百分比
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2022
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2021年基線加20.0%
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2023
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2021年基線加24.0%
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2024
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2021年基線加28.8%
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2025
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2021年基線加34.6%
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2026
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2021年基線加41.5%
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2027
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2021年基線加49.8%
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附表II
至第五次修訂和重新簽署的信貸協議
貸款人承諾和百分比
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出借人
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第一
修正案
增量
承諾
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集合貸款人
承諾
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百分比
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PNC銀行，全國協會
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$35,000,000.00
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$72,500,000107,500,000.00
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17.05882353017.200000000%
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地區銀行
|
$35,000,000.00
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$67,500,000102,500,000.00
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15.88235294116.400000000%
|
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富國銀行，全國協會
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$55,000,000
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12.941176471%
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北卡羅來納州美國銀行
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$30,000,000.00
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$55,000,00085,000,000.00
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12.94117647113.600000000%
|
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北卡羅來納州TD銀行
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$30,000,000.00
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$70,000,000.00
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11.200000000%
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美國銀行全國協會
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$0.00
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$55,000,00055,000,000.00
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12.9411764718.800000000%
|
|
富國銀行，全國協會
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$0.00
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$55,000,000.00
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8.800000000%
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紐約梅隆銀行
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$0.00
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$40,000,00040,000,000.00
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9.4117647066.400000000%
|
|
北卡羅來納州TD銀行BankPlus
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$20,000,000.00
|
$40,000,00040,000,000.00
|
9.4117647066.400000000%
|
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BankPlus亨廷頓國家銀行
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$30,000,000.00
|
$20,000,00030,000,000.00
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4.7058823524.800000000%
|
|
聯營銀行，全國協會
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$20,000,000.00
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$20,000,000.00
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3.200000000%
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北卡羅來納州雷蒙德·詹姆斯銀行
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$0.00
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$20,000,00020,000,000.00
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4.7058823523.200000000%
|
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共計：
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$200,000,000.00
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$425,000,000625,000,000.00
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100.000000%
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附表II