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附件10.11

 

諮詢協議

此 協議(“本協議於2022年4月18日由私人公司ChemomAbLtd.(地址為514694991，以色列特拉維夫7號樓)和Kobi George教授和Adi Mor博士(私人公司，地址為515520542，地址為以色列特拉維夫Kafrisin街15號)和Adi Mor博士(識別號碼為043017318，地址為以色列特拉維夫Kafrisin街15號)(“顧問代表”)簽訂

 

鑑於：	本公司希望獲得各種服務；以及

現 因此，雙方同意如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

顧問有權獲得總額為100,000美元+增值税的年度目標獎金(“目標獎金”)。年度獎金將取決於顧問完成一系列目標的情況(由公司定義)。遵守目標的程度應由公司董事會自行決定。

 

需要説明的是，經股東大會批准，年度目標獎金總額將增至423,360新謝克爾+增值税。

 

 

6.

當事人關係

6.1.

雙方特此聲明並批准，本協議是《以色列合同商法-1974》(《合同商法》)所指的承包商協議，根據顧問代表的要求，他將作為獨立承包商作為顧問的一部分，並且由於這種約定，顧問代表或顧問與公司或任何相關方之間不會產生與僱傭相關的權利。本公司或任何關聯方均不會就法律強加於任何僱主的任何義務或付款向顧問承擔任何責任。顧問代表和顧問聲明並確認：

6.1.1.

按照他們的要求，他們理解本合同規定的所有條款。

6.1.2.

顧問代表通過顧問而非以員工身份與公司接觸的請求是出於其本人的自由意願，並在諮詢了包括 律師在內的第三方之後提出。

6.1.3.

儘管公司已向顧問代表提出以公司僱員的身份提供服務，但顧問代表在研究了其他聘用方式並評估了由此產生的影響(包括放棄未來就與僱傭關係的存在有關的任何金額或權利向公司或任何相關方提出索賠的可能性)後，要求聘用應 如下所述。這一點--鑑於他有意識地要求作為獨立承包人而不是僱員聘用。

6.1.4.

每一方都知道，只有在上述基礎上，本公司才同意根據其條款簽訂本協議，而在任何其他情況下，協議的條款都有很大的不同。

6.2.

顧問和顧問代表確認，對服務的對價是在考慮到以下事實後確定的：公司根據他們之間以書面協商的條款向顧問代表提供聘用為公司員工的權利，但顧問代表拒絕了這一提議，並出於自己的財務考慮決定通過顧問作為獨立承包商運營，而不是作為員工運營，同時如本協議所述，有義務公司或代表公司行事的任何人，將不承擔與本合同相關的任何額外費用，包括與就業相關的權利；工資和福利以及下文第5.3節定義的其他付款，包括僱主有義務支付給僱員的所有付款，以及任何種類的補償，包括非貨幣補償。

6.3.

因此，根據公司、顧問和顧問代表之間的商定計算，公司從一開始就將向顧問代表提出的對價增加了約30%，以便(以及由於顧問代表要求作為獨立承包商聘用)支付顧問作為獨立承包商的費用，包括顧問代表的工資和對遣散費、養老金和殘疾保險的慣例繳款，以及根據《法律》規定的最低配額支付的年假費，根據法律規定的最低限額支付疾病津貼， Bituach Leumi的旅費、療養費和僱主繳費(加在一起：“福利和其他付款”)。

6.4.

顧問承諾在本協議有效期內，自費向顧問代表支付其工資和全額福利及其他付款，包括以可接受的條件購買顧問代表的養老金，並全額支付所有必需的税款和其他強制性付款。

6.5.

顧問和顧問代表在此承諾不會就與僱傭關係有關的任何付款或任何權利向公司或代表公司行事的任何人提出任何索賠。

6.6.

顧問和顧問代表應在收到第一個請求後，立即對公司或代表公司的任何人因此而產生的任何費用、造成的損害或損失或公司支付的任何其他付款(包括律師費)立即進行嚴厲的賠償並使其不受損害，只要：(1)這些與關於顧問代表之間是否存在僱員-僱主關係的確定有關，顧問或代表他們的任何人和公司或代表公司的任何人；或(2)由於顧問代表、顧問或代表他們的任何人在提供本協議項下的服務方面的任何作為、不作為或疏忽所致。

6.7.

顧問或顧問代表授予公司指導和/或監督服務的任何權利是為了根據公司的要求確保服務的執行，並不暗示或支持公司與顧問代表之間的僱主-僱員關係。

6.8.

有鑑於此，如果勞工法院或包括政府實體在內的任何其他主管當局認為顧問代表作為“僱員”提供服務，顧問和顧問代表聲明顧問代表已從公司獲得其作為僱員有權獲得的全額付款(包括工資、付款和其他福利以及Bituach Leumi付款)，因此無權獲得任何形式的額外付款或補償，包括非金錢補償。

7.

保修

7.1.

在提供服務期間，顧問代表目前沒有或將不會有任何未履行的協議或義務與本協議的任何規定相沖突，或會妨礙顧問遵守本協議的規定或以其他任何方式限制顧問履行服務。

7.2.

簽署本協議不違反顧問代表所屬的任何其他第三方協議，簽署本協議不需要任何第三方的批准。

7.3.

顧問應遵守與服務績效相關的所有公司紀律規定、工作規則、政策、程序和目標。

7.4.

為維護公司的合法商業利益，公司可監督顧問使用其系統(定義見下文)，並複製、傳輸和披露由該等系統傳輸或存儲在該系統中的電子通信和內容，所有這些都符合公司不時實施的政策，並受適用法律的約束。就本節而言，術語“系統” 包括公司所有自有或租賃的計算機(包括筆記本電腦)、移動電話、智能手機和其他移動設備上的公司電子郵件通信、鑰匙、PDA、信用卡、打印機、任何公司大樓的卡訪問權限、 文件、電子郵件、磁帶、程序、記錄和軟件、計算機訪問代碼或磁盤以及其他類似系統。

7.5.

顧問不得要求或接受與本公司的業務、本公司的競爭對手或本公司的潛在競爭對手直接或間接相關的個人或實體(本公司或其關聯公司除外)為履行服務而索取或接受任何禮物、利益、恩惠、貸款或任何其他有貨幣價值的東西。

7.6.

在本協議期限內，顧問應始終由顧問代表及其配偶全資擁有。

8.

雜類

8.1.

本協定的序言和附件應構成本協定不可分割的一部分，並應被解釋為本協定條款的一項規定。

8.2.

本協議各節和小節的所有標題都是為了便於參考，不得用於解釋本協議。

8.3.

顧問無權將本協議或其任何部分轉讓、轉讓、轉換或承諾給另一人或實體，或通過另一人或實體履行本協議或其根據本協議的權利或義務。

8.4.

顧問特此放棄根據《合同法》第5節或任何其他法律享有留置權的權利。

8.5.

本協定及其附件經正式簽署，取代雙方之間關於本協定所述事項的所有安排，並取消雙方以前以口頭或書面、明示或默示的方式提交的任何陳述、協議或諒解備忘錄。雙方的權利此後應完全受本協定及其附件的條款約束。對本協議及其附件的任何修改應僅以書面形式進行，並由各方正式簽署。

8.6.

本協議條款下的任何訴訟、規定或撤銷不得被解釋為修改顧問與公司之間的法律關係，或將顧問在本協議或任何法律下的任何責任或義務強加給公司，或被解釋為免除顧問的責任或改變其在本協議或任何法律下的責任。

鑑於，	顧問希望受聘於以色列特拉維夫7號樓Kiryat Atidim的ChemomAbLtd.(公司“)；及

1.

保密協議。

1.1.

顧問承認，顧問可能接觸到與公司、其業務、資產、財務狀況、事務、活動、計劃和預測、客户、供應商、業務合作伙伴和公司承諾對其保密的其他第三方有關的機密信息(“機密信息”)。機密信息應包括但不限於與技術、產品(無論是已完成的還是正在開發的)、研發、專利、版權、 發明、商業祕密、測試結果、配方、流程、數據、技術訣竅、營銷、促銷、業務和財務計劃、政策、實踐、戰略、調查、分析和預測、財務信息、客户名單、 協議、合同、交易、承諾和員工數據有關的任何信息，無論是否標記或指定為機密。顧問、高管、董事和股東。保密信息包括任何形式或媒體的信息，無論是文件、書面、口頭、磁性、電子傳輸、通過演示或演示或計算機生成的。機密信息應包括任何形式的信息，包括口頭或書面或存儲在磁性或電子媒體上的文件。機密信息不應包括非由於顧問違反本承諾而成為公有領域一部分的信息。

1.2.

顧問承認並理解，公司的參與和對保密信息的訪問建立了與此類保密信息有關的信任和信任關係。

1.3.

在顧問的聘用期內，以及在終止或終止後的任何時間，顧問應出於任何原因嚴格保密和信任，除非事先得到公司的明確同意，否則顧問應保障且不得向任何個人或實體披露任何保密信息，也不得為其自身或公司以外的任何一方的利益而使用任何保密信息。

1.4.

保密信息的任何權利、所有權和權益是並將繼續是本公司或向 公司提供此類保密信息的第三方的唯一和專有財產(視情況而定)。在不限制前述一般性的原則下，顧問同意並承認，顧問製作、複製、彙編、接收、持有或使用的與公司合約有關的所有備忘錄、書籍、筆記、記錄、通訊(無論是通過電子郵件或其他方式)、報告、圖表、公式、 規格、清單和任何其他文件(包含在任何媒體上)或與任何 機密信息(“機密材料”)有關的所有備忘錄、書籍、筆記、記錄、通信(無論是通過電子郵件還是通過其他方式)、報告、圖表、公式、 規格、清單和任何其他文件(包含在任何媒體上)均應為公司的獨有財產，並應被視為保密信息。機密材料的所有正本、副本、複製品和摘要均應在顧問因任何原因終止或期滿時或在公司要求下更早時間由顧問交付給公司，而顧問不保留任何副本或享有任何留置權。

1.5.

在顧問受聘於本公司期間，顧問不得從本公司的辦公室或處所移走任何機密材料，除非與顧問的職責及責任有關並根據本公司當時適用的政策及法規所準許的，且在需要的範圍內。如果此類機密材料被正式從公司辦公室或辦公場所移走，顧問應採取一切必要措施確保此類機密材料的安全保管和機密性，並在此類 使用後立即將機密材料歸還至其適當的檔案或位置。

1.6.

在顧問與公司簽約期間，未經 適當批准或同意，顧問不得不正當地使用或披露屬於顧問負有保密和/或不使用義務的任何其他 實體(包括但不限於任何學術機構或與之相關的任何實體)(“以前的承包商”)的任何專有或機密信息或商業祕密。顧問不得將屬於任何先前承包商的任何機密文件或任何財產帶進公司的辦公場所，除非此類財產、文件或信息已向公眾開放或得到先前承包商的書面同意。

2.

不正當競爭與招攬

2.1.

顧問承諾，在與公司聘用期間，顧問不得以僱員、所有者、合夥人、代理、股東、董事、顧問或其他身份直接或間接參與、設立、公開或以任何方式參與任何業務、職業、工作或任何其他與公司業務構成競爭的活動。

2.2.

顧問承諾，在顧問與本公司的合約終止後十二(12)個月內，顧問不得以僱員、所有者、合夥人、代理、股東、董事、顧問或其他身份直接或間接參與、設立、開啟或以任何方式參與任何業務、職業、工作或任何其他合理地 可能涉及或需要使用本公司任何主要資產的活動。顧問確認，直接或間接聘用、設立、開設或參與任何業務、職業、工作或任何其他活動，無論是作為僱員、所有者、合作伙伴、代理、股東、董事、顧問或其他身份，如在聘用期內進行或預期在聘用期內進行， 很可能需要使用本公司全部或部分主要資產。

2.3.

顧問承諾在與公司的聘用期間及之後的十二(12)個月內：(I)顧問不得直接或間接招攬公司的任何員工，或誘使或試圖誘使任何該等員工終止或縮小該員工與公司的聘用範圍，亦不得直接或間接僱用或保留任何該等員工；及(Ii)顧問不得直接或間接招攬或誘使、或試圖招攬或誘使本公司的任何顧問、服務提供者、代理商、分銷商、客户或供應商終止、縮減或修改該等 人員與本公司的聘用範圍。

3.

發明的所有權。

3.1.

顧問應單獨或與其他人合作(包括在工作時間以外、週末或假期)，向公司或公司指定的任何人通知並以書面方式向公司或公司指定的任何人披露顧問在與公司聘用期間(包括在工作時間以外、週末或假期期間)單獨或與其他人共同製作或實施或學習的所有信息、改進、發明、商標、原創作品、設計、貿易祕密、配方、工藝、技術、訣竅和數據，無論這些信息是否可根據版權或任何類似法律獲得專利或註冊。改進、發明、商標、作品、設計、商業祕密、配方、工藝、技術、訣竅和數據在下文中被稱為“發明”)，在發現、接收或發明後立即適用。

3.2.

顧問同意，所有發明一經創造或發明即為公司及其受讓人的獨有財產，公司及其受讓人應是與該等發明相關的所有專利、版權、商業祕密的所有權、權利和利益以及任何種類或性質的所有其他權利(包括精神權利)的唯一所有者。顧問特此不可撤銷且無條件地將任何和所有發明轉讓給公司：(I)任何專利、專利申請和專利權的所有所有權、權利和利益，包括其任何和所有延續或延伸；(Ii)與作者作品相關的權利，包括著作權和版權申請、道德權利(定義如下)和掩飾作品權利；(Iii)與保護商業祕密和機密信息有關的權利；(br}(Iv)設計權和設計相關權利；(V)與無形財產相關的任何其他專有權，包括商標、服務標記及其應用、商號和包裝以及與此相關的所有商譽；(Vi)就任何前述權利的任何侵權行為提起訴訟的所有權利，以及與任何前述權利相關的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款的權利。顧問還在此永久放棄，並且 同意永遠不主張顧問可能在任何發明中或與任何發明有關的任何和所有精神權利(定義如下)，即使在代表公司終止聘用後也是如此。“道德權利”是指主張作品作者身份的任何權利，反對對作品進行任何歪曲或其他修改的權利，以及任何類似的權利, 根據世界上任何國家的法律或任何條約而存在。

3.3.

顧問還同意，在顧問與公司簽約期間及之後，執行公司認為合理必要或適宜的所有行為，以允許和協助公司在任何和所有國家/地區獲取、維護、捍衞和實施發明，費用由公司承擔。此類行為可包括但不限於簽署文件和在法律程序中提供協助或合作。顧問在此不可撤銷地指定和委任公司及其正式授權的人員和代理人作為顧問的代理人和實際代理人，代表顧問而不是顧問簽署、籤立和歸檔任何文件，並進行所有其他合法允許的行為，以促進在任何和所有國家/地區獲得、維護、捍衞和實施發明。

3.4.

顧問無權獲得任何金錢代價或任何其他代價，除非諮詢協議明確規定，或與本協議所述事項有關的任何其他特別協議或安排明確規定，並由公司書面簽署並正式簽署。在不限制上述規定的情況下，顧問不可撤銷地確認，《諮詢協議》中明確規定的對價將取代根據適用法律可能產生的與發明相關的任何賠償權利，並放棄就任何發明要求專利費或其他對價的任何權利，包括根據以色列專利法-1967第134條的權利。任何與本協議所述事項有關的口頭或書面諒解、溝通或協議，如未以書面形式記錄並經本公司正式簽署，均屬無效。

4.

將軍。

4.1.

顧問表示，履行本承諾的所有條款和顧問作為公司顧問的職責，不會也不會違反任何發明轉讓、專有信息、競業禁止、保密或對任何第三方或任何第三方權利(包括但不限於任何學術機構或與之相關的任何實體)的類似義務。顧問確認 公司在決定與顧問接洽時依賴此類陳述的真實性和準確性。

4.2.

顧問承認，本承諾書的條款反映了本公司為保護其在本承諾書標的方面的合法利益而提出的合理要求。

4.3.

顧問承認並承認，如果顧問違反或威脅違反本承諾，公司可能遭受不可彌補的傷害或損害，因此， 將有權獲得強制令救濟以執行本承諾(不限於任何其他法律或衡平法上的補救措施)。

4.4.

這一承諾受以色列國法律管轄，並根據該國法律解釋。與本承諾有關的任何和所有爭議均應提交給位於以色列特拉維夫-雅法的相關主管法院或法庭的專屬管轄權。

4.5.

如果本承諾的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則根據本承諾各方的意圖，該條款將在可能的最大程度上得到執行。如果該條款或規定不能如此執行，則該條款應被視為已被修訂，就好像無效、非法或不可執行的部分僅針對不能執行該條款或規定的司法管轄區而被從本承諾中刪除。此外，如果本承諾中包含的任何特定條款因任何原因而被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和縮小該條款的範圍來解釋該條款，以使該條款能夠在符合適用法律的最大程度上得到執行。

4.6.

無論出於何種原因，公司與顧問之間的合同終止或終止後，本承諾的規定應繼續有效。 本承諾不得以任何方式減損顧問在任何適用法律下的任何義務和責任。

4.7.

本承諾項下任何義務的修改、放棄或修改，除非以公司簽署的書面形式作出，否則不得強制執行。任何延遲或未能要求履行本承諾的任何 條款均不構成對該條款或任何其他情況的放棄。根據本承諾對本承諾中的任何一項規定給予的豁免，不應構成隨後對該規定或本承諾中任何其他規定的放棄，也不應構成對除具體放棄的實際履行之外的任何履行的放棄。

4.8.

本承諾、本公司在本合同項下的權利以及顧問在本合同項下的義務將對其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並符合他們的利益。公司可以轉讓其在本承諾項下的任何權利。除非事先徵得公司書面同意，否則顧問不得轉讓、轉換或以其他方式轉讓本承諾項下顧問的任何義務。

[諮詢師]:   科比·喬治教授和阿迪·莫爾博士有限公司

/s/Adi More