修訂和重述循環信貸協議

日期為

2022年10月20日

其中

國家農村公用事業
合作金融公司，

這裏列出的銀行，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理行和初始開證行，

瑞穗銀行股份有限公司
作為後續辛迪加代理，

和

PNC銀行，國家協會，

豐業銀行，

和

加拿大皇家銀行

作為共同文檔代理

_________________________

摩根大通銀行，N.A.
瑞穗銀行股份有限公司
PNC資本市場有限責任公司
豐業銀行，
和

加拿大皇家銀行資本市場
作為聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人

目錄

頁面

附表

代理調度

承諾表

現有信用證附表

定價表

附表5.03(A)非公認會計準則附屬公司

陳列品

附件A--附註格式

附件B-1和B-2--反傾銷擔保的形式

附件C--借款人總法律顧問的意見

附件A--法律行動

附件B--子公司和合資企業

附件D--轉讓和假設協議

附件E-美國税務證明

修訂和重述循環信貸協議

本修訂及重述循環信貸協議日期為2022年10月20日，由全國農村公用事業合作金融公司(根據哥倫比亞特區法律註冊成立的非營利性合作組織)作為借款人、簽名頁上所列銀行作為借款人、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為管理代理和根據本協議發行或將發行的信用證的初始開證行、瑞穗銀行作為後續辛迪加代理，以及PNC銀行、全國協會、豐業銀行和加拿大皇家銀行作為共同文件代理簽訂。

鑑於借款人、數家銀行、行政代理人、辛迪加代理人和共同文件代理人(定義見下文)於2015年11月19日訂立經修訂及重訂的循環信貸協議，經截至2016年11月18日的第1號修正案、截至2017年11月20日的第2號修正案、截至2018年11月28日的第3號修正案、截至2019年11月26日的第4號修正案及截至2021年6月7日的第5號修正案修訂(統稱為“現有信貸協議”)；及

鑑於借款人已要求銀行、行政代理、辛迪加代理和共同文件代理同意按照本協議規定的條款和條件修改和重述現有的信貸協議。銀行、行政代理、辛迪加代理和共同文件代理已表示願意根據本協議的條款和條件修改和重述現有的信貸協議。

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此修改和重述現有信貸協議的全部內容，並在此達成如下協議：

第一條
定義

第1.01節。定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：

“1994年契約”是指借款人與作為受託人的美國銀行協會之間於1994年2月15日和1994年9月16日修訂的契約，該契約經不時修訂和補充，規定借款人按系列發行某些抵押品信託債券。

“2007年契約”是指借款人與作為受託人的美國全國銀行協會之間於2007年10月25日簽署的契約。

不時修訂和補充，規定借款人的某些抵押品信託債券可以按順序發行。

“額外承諾行”具有第2.22(D)節規定的含義。

“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B).10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B).10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下各銀行的行政代理，及其繼任者。

“行政調查問卷”是指就每一家銀行而言，由行政代理提交給該銀行並提交給行政代理(連同一份副本給借款人)的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(I)任何歐洲經濟區金融機構或(Ii)任何英國金融機構。

“總承付款”是指等於每項承付款金額之和的總金額。

“協議”是指本修訂和重新簽署的循環信貸協議，該協議可能會不時修改。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而引起的替代基本匯率的任何變化，應從該變化的生效日期起生效(包括該變化的生效日期

在最優惠利率中，分別是NYFRB利率或調整後的定期SOFR利率。如果根據第2.07節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.07節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“修改生效日期”是指本協議根據第3.01節的規定生效的日期。

“週年紀念日”具有第2.22(A)節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例。

“適用法律”是指對任何人適用的任何和所有法律、法規、條例、規則、命令、禁令、法令、判決、令狀、裁定或裁決，這些法律、法規、條例、規章、規則、命令、禁令、法令、判決、令狀、裁定或裁決對此人具有法律約束力，並由任何政府當局頒佈，包括所有環境法。

“適用放款辦公室”，就任何銀行而言，指其基準利率貸款或定期基準利率貸款的國內放款辦公室。

“ASC 815”係指不時修訂的會計準則法典第815號衍生工具和套期保值(或其任何後續條款)。

“ASC 830”係指不時修訂的會計準則彙編第830號“外幣事項”(或其任何後續規定)。

“受讓人”具有第9.06(C)節規定的含義。

“自動延期信用證”具有第2.20(A)(Iii)節規定的含義。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，以確定支付利息的任何頻率

根據本協議於該日期計算，為免生疑問，不包括根據第2.07節(G)款從“利息期”定義中刪除的該基準的任何基準期。

“備用信用證”具有第2.01(B)節規定的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指：(I)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(Ii)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“銀行”是指在任何時候對本合同承諾表作出承諾的任何銀行或其任何受讓人，以及根據第9.06(C)節成為銀行的該受讓人的任何後續受讓人。

“銀行延期通知日期”具有第2.22(B)節規定的含義。

“銀行方”是指銀行和開證行。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基本利率貸款”是指根據適用的承諾借款通知，以替代基本利率計息的承諾貸款。

或利率選擇通知，第2.07節，第2.08(A)節最後一句或第8條。

“基本利率差額”是指根據定價表確定的年利率。

“基準”最初是指調整後期限SOFR匯率；前提是，如果基準轉換事件和相關基準替換日期已相對於調整後期限SOFR匯率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.07節(D)款替換了該先前基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)經調整的每日簡易SOFR；及

(2)總和：(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他信貸單據的下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準和/或(2)任何演變中的或當時盛行的市場慣例

用於確定利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代。

“符合基準置換變更”是指，就SOFR利率一詞的使用或管理，或任何基準置換和/或任何基準循環貸款的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、行政或操作上的變更(包括對“替代基準利率”的定義、“國內營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的變更，借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性、根據“基準替換”的定義確定的任何後續利率的計算公式、將後續下限應用於後續基準替換的公式、方法或慣例，以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定可能適當地反映任何此類基準利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式使用和管理該基準利率(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類基準利率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中較早的一項：

(3)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(4)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監督員為該基準的管理人確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的第一個日期

基準(或其組成部分)不再具有代表性；但這種不代表性將通過參考第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(5)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(6)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(7)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.07節的其他信用單據的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截止於基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.07節的其他信用單據替換該當時的基準時為止的期間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“債券”係指根據任何契約發行的任何債券，視情況而定。

“借款人”是指國家農村公用事業合作金融公司，這是一個根據哥倫比亞特區法律成立的非營利性合作協會，及其繼任者。

“借用”的含義如第1.03節所述。

“現金抵押品賬户”是指由行政代理人開立或將開立的存款賬户或無息證券賬户(見第2.20(E)節)，其中已根據行政代理人和各開證行合理滿意的形式和實質文件(銀行在此同意這些文件)，為行政代理人和開證行的利益向行政代理人授予留置權。

“現金抵押”是指為每個開證行和每個銀行的利益，向行政代理質押和存入或交付，如

對於信用證債務、現金或存款賬户餘額的抵押品，或者如果行政代理和每一適用開證行自行商定，在每一種情況下，其他信貸支持應根據單據以及行政代理和每一適用開證行滿意的形式和實質提供。

“中央銀行當局”是指主要負責監管任何一個或多個主權國家的貨幣、貨幣供應或商業銀行系統的任何中央銀行、儲備銀行或貨幣當局。

“法律變更”是指(A)在生效日期後通過任何法律、規則、條例或條約，(B)在生效日期後任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的解釋或適用的任何更改，或(C)任何銀行締約方(或就第8.03(B)節而言，由其適用的貸款辦公室或該銀行方的控股公司(如有))遵守在生效日期後提出或發佈的任何政府當局的任何請求、指南或指令(無論是否具有法律效力)；然而，儘管其中有任何相反的規定，(I)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》施加的任何要求和根據該法案提出的所有要求、規則、法規、準則或指令，或與此相關的頒佈、通過或發佈的任何要求、規則、準則或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國金融監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的有關資本充足率的任何請求、規則、準則或指令，應被視為法律上的變化，無論採用、發佈、頒佈或實施的日期是什麼，但只有在任何此類要求普遍適用於(銀行通常要求償還的)與這筆交易相似的借款人的信貸交易的情況下，借款人與借款人的處境相似。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“共同文件代理”是指PNC銀行、全國協會、豐業銀行和加拿大皇家銀行各自以本合同項下文件代理的身份及其各自的繼承人。

“聯席牽頭經辦人”指摩根大通銀行、瑞穗銀行、PNC Capital Markets LLC、豐業銀行及加拿大皇家銀行資本市場，各以聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人的身分1。

“承付款”係指(I)就任何銀行而言，在承諾表上與該銀行名稱相對的金額(如有)，以及(Ii)對於根據第9.06(C)款作為受讓方的任何銀行，受讓方在承諾表上指定的轉讓給該銀行的承諾額，以及受讓方隨後根據第9.06(C)條向另一受讓方做出的任何轉讓，在每種情況下，此類金額可能會根據本協議的條款和條件不時增加或減少。

“承諾表”是指在本合同承諾表標題下所附的承諾表。

“承諾終止日期”是指2026年11月28日，如果該日不是國內營業日，則指緊接國內營業日的前一天。

“承諾借款”係指第2.01(A)節規定的借款。

“已承諾貸款”指循環貸款；但如任何一項或多項此類貸款(或其部分)根據利率選擇通知而合併或拆分，則“已承諾貸款”一詞應指因合併而產生的合併本金額或因該項拆分而產生的每一獨立本金額(視屬何情況而定)。

“競爭性投標”是指銀行根據第2.03節的規定提供競爭性貸款的要約。

“競爭性投標利率”是指就任何競爭性投標而言，由進行此類競爭性投標的銀行提供的保證金或固定利率(視情況而定)。

“競爭性投標請求”是指借款人根據第2.03節提出的競爭性投標請求。

“競爭性貸款”是指根據第2.03節發放的貸款。

“機密信息”的含義如第9.12節所述。

“綜合實體”是指在任何日期其賬目將與本公司的賬目合併或合併的任何附屬公司和任何其他實體

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。

借款人在其合併或合併財務報表中，如果這些報表是在該日期編制的。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信貸單據”的含義如第9.15節所述。

“信貸風險”是指就任何銀行而言，該銀行在(I)當時未償還貸款的本金總額和(Ii)當時所有信用證債務的未償還金額(為免生疑問，就本定義而言，該銀行參與信用證債務的總金額被視為由該銀行“持有”)中的每一項按比例分攤的份額。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前五(5)個美國政府證券營業日(I)(如果該SOFR Rate Day是美國政府證券營業日，則為SOFR Rate Day)或(Ii)如果該SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR Rate Day之前的美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下(如第6.01節所規定)，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約銀行”是指下列任何銀行：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理或任何銀行方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該銀行書面通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該行善意地確定，提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人、行政代理或任何銀行方，或已發表大意為此的公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何資金義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該銀行真誠地確定不能滿足為本協議項下的貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般在其他條件下

承諾提供信貸的協議，(C)在行政代理(行政代理在此同意應借款人的請求提出任何此類書面請求)或任何銀行方提出請求後三個工作日內，未能善意地提供該銀行授權人員的書面證明(該證明的副本將提供給借款人)，表明其將履行其義務，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，但該銀行應在該銀行一方收到其和管理代理人滿意的形式和實質證明後，根據本條(C)停止作為違約銀行，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動標的之銀行或其母銀行。

“衍生工具現金結算”指在任何期間，借款人及其綜合實體(或其任何附註)在根據第5.03(B)節交付銀行的經營報表(或其任何附註)上出現的項目“衍生工具現金結算”，根據不時生效的美國公認會計原則計算。

任何人的“衍生工具義務”是指該人就任何利率掉期交易、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或上述交易的任何組合而承擔的所有義務。

“確定日期”的含義如第5.09節所述。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子外的任何一天。

對每一銀行方而言，“國內貸款辦公室”是指其位於其行政調查問卷中規定的地址的辦事處(或在其行政調查問卷中確定為其國內貸款辦公室)，或該銀行方此後可能通過通知借款人和行政代理人而指定為其國內貸款辦公室的其他辦公室。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為歐洲經濟區決議機構的子公司的任何機構。

本定義第(A)或(B)款所述的機構，並與其母公司合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”指2015年11月19日。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、司法裁決、條例、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議和政府限制，涉及環境、環境對人類健康的影響或污染物、污染物、有害物質或廢物向環境的排放、排放或釋放，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或與污染物、污染物的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何和所有法律、法規、規章、規章、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議和政府限制。危險物質或廢物或其清理或其他補救措施。

“ERISA”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”或任何後續法規。

“ERISA集團”是指借款人、任何子公司和受控集團公司的所有成員，以及在共同控制下與借款人或任何子公司一起被視為單一僱主的所有行業或企業，根據守則第414(B)或(C)節，或就守則第412節而言，根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為單一僱主。

“錯誤付款”的含義與第7.11(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤付款代位權”具有第7.11(C)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。

“歐元-美元貸款”具有現有信貸協議中所規定的含義。

“違約事件”的含義如第6.01節所述。

“不含税”是指，就借款人根據本協議或票據支付的任何款項而言，對收款人徵收或對其徵收的下列任何税項：

(B)由美利堅合眾國徵收(或以其計算)的所得税和特許經營税，或由該受款人組織所在的司法管轄區或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收的所得税，或就任何銀行締約方而言，其適用的貸款辦事處所在的地區或其他關聯税；。(B)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或借款人所在的任何其他管轄區徵收的任何類似税項，或其他關聯税。(C)對於非美國銀行方(借款人根據第2.19(B)節提出的請求而提出的受讓人除外)，在該非美國銀行方成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之日起因任何有效法律而產生的任何美國聯邦預扣税，或可歸因於該非美國銀行方未能遵守第2.16(F)條的情況，除非該非美國銀行方(或其轉讓人，如有)有權，在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.16(A)和(D)節，從借款人那裏獲得與此類預扣税有關的額外金額。

“現有承諾終止日期”具有第2.22(A)節規定的含義。

“現有信貸協議”具有上文第一款中所述的含義。

“現有信用證”是指在修訂生效日期根據現有信用證協議簽發和未付的信用證，並列於本合同的現有信用證附表中。

“延期日期”具有第2.22(D)節規定的含義。

“資助費費率”是指根據定價表確定的年費率。

“Farmer Mac”是指聯邦農業抵押公司，是根據美利堅合眾國法律成立和存在的公司，是美利堅合眾國聯邦特許的機構和農場信貸系統的一個機構。

“Farmer Mac主票據購買協議”是指日期為2011年3月24日的經修訂及重訂的主票據購買協議、日期為2015年1月8日的經修訂及重訂的第一補充票據購買協議、日期為2018年2月26日的第二次經修訂及重訂的第一補充票據購買協議、日期為

2021年5月20日，Farmer Mac的全資子公司Farmer Mac Mortgage Securities Corporation、Farmer Mac和借款人之間於2022年6月15日簽署的第四份經修訂和重新修訂的第一次補充票據購買協議。

“Farmer Mac主票據購買協議留置權”是指借款人的任何資產被要求質押作為抵押品以支持借款人根據Farmer Mac主票據購買協議發行的任何票據的義務的留置權。

“Farmer Mac主票據購買協議限額”應為(I)根據當時生效的Farmer Mac主票據購買協議的一份或多份補充票據購買協議，在不考慮是否已購買任何此類票據的情況下，在任何該等時間可供購買的票據的總購買金額或(Ii)1,000,000,000美元中較小者。

“Farmer Mac主票據購買協議義務”是指根據Farmer Mac主票據購買協議發行的票據。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)條訂立的任何協定，以及與此相關的任何適用的政府間協定和相關立法及官方行政規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個國內營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“費用信函”是指借款人、行政代理、辛迪加代理和聯合牽頭安排人之間日期為2022年9月14日的某些費用信函。

“惠譽”指惠譽評級公司及其繼任者。

“固定利率”是指，就任何競爭性貸款(期限為SOFR競爭性貸款)而言，由提供此類競爭性貸款的貸款人在其相關的競爭性投標中規定的固定年利率。

“固定利率貸款”是指以固定利率計息的競爭性貸款。

“固定利率借款”是指替代基準利率貸款。

“固定利率貸款”是指定期基準貸款。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0%。

“喪失抵押品贖回權的資產”的含義見第5.12節。

“前置費”具有第2.09(D)節規定的含義。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“貸款組”是指在任何時候由(I)所有承諾貸款為基準利率貸款或(Ii)所有在該時間具有相同利息期的定期基準貸款組成的貸款組；但如果某一銀行的承諾貸款根據第8條被轉換為或作為基本利率貸款發放，則該貸款應不時包括在其未被轉換或發放時所處的同一個或多個貸款組中。

任何人的“擔保”係指該人直接或間接擔保任何其他人的債務或租賃付款的任何義務，或以任何方式通過或有或有協議或以其他方式保證任何其他人的任何債務的持有人或任何其他人的租賃下的債權人購買債務或受該租賃約束的財產，或購買貨物、用品或服務的主要目的是使債務人或債務人能夠償付債務或該租賃項下的貨物、用品或服務，或保證該人不受損失，或向債務人或債務人提供資金或以任何其他方式投資於該債務人或債務人，或以其他方式投資於該債務人或債務人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。“保證”一詞用作動詞時，有相關含義。

“擔保部分”的含義與RUS擔保貸款的定義相同。

“危險物質”是指任何有毒、放射性、腐蝕性或其他危險物質，包括石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物，或含有任何具有上述任何特徵的組成元素的任何物質。

“榮譽日期”具有第2.20(B)(I)節規定的含義。

“增加金額日期”具有第2.17(B)節規定的含義。

“增量銀行”的含義見第2.17(B)節。

“遞增承諾”具有第2.17(B)節規定的含義。

對任何人而言，“負債”指：

(1)在按照美國公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債的所有債務：(1)借款，(2)以出售換取貨幣的證券作為證明，或(3)構成購買資金負債；

(二)由該人擔保的他人的全部債務；

(3)對該人所擁有的財產的任何留置權所擔保的所有債務，即使該人沒有承擔或承擔償還該等債務的責任；以及

(4)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議(包括任何屬所有權保留協議性質的租約)就其取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回該財產)，但該財產須作為資產列入該人的資產負債表內；

但在計算該人的“債項”時，如在該債項到期之時或之前，已向適當的受託保管人繳存信託款項(或該債項的證據)，而該款額是支付、贖回或清償該債項所需的，則在計算該人的“債項”時，該筆債項即不計算在內，而其後該等款項及債項證據不得計入該人的資產的任何計算中；並進一步規定，本定義的任何規定不得解釋為包括借款人或其綜合實體因借款人或其綜合實體同意向成員墊付或提供資金而欠下的任何債務。

“保證税”係指(A)對借款人根據本協議支付的任何款項徵收的税，但不包括其他税。

協議或附註，以及(B)(A)款未述及的其他税項。

“契約”係指1994年契約、2007契約或任何其他契約，而該契約所規定的借款條款對借款人的無擔保債權人並不比1994契約或2007契約下的借款更為不利，而“契約”則指所有此類契約。

“初始開證行”是指摩根大通銀行和美國銀行協會，它們各自都是根據本協議簽發或將簽發信用證的初始開證行，以及第2.20(B)節規定的繼任者。

“初始發行銀行SUBIMIT”指對於JPMorgan Chase Bank，N.A.的25,000,000美元和對於美國銀行協會的50,000,000美元。初始開證行昇華是每個初始開證行承諾的一部分，而不是補充。

“利息支出”是指在任何期間，借款人及其綜合實體在根據第5.03(B)節向銀行交付的該期間的經營報表上顯示的項目“利息支出”，按照不時生效的美國公認會計原則計算。

“利息期”是指：(1)就每一期限基準借款而言，指借款人在適用的借款通知中選擇的，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準是否可用)；但：

(C)本應在非家庭營業日結束的任何利息期應延至下一個家庭營業日，除非該家庭營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個家庭營業日結束；

(D)開始於一個日曆月的最後一個國內營業日(或在該日曆期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期間，除以下(D)款另有規定外，應在該利息期間最後一個日曆月的最後一個國內營業日結束；

(E)根據第2.07(G)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款通知或利率選擇通知中指定；及

(F)該借款所包括的任何定期基準貸款的任何利息期，如在到期日之後終止，則就該定期基準貸款而言，須於該到期日終止；

(1)就每一次基本利率借款而言，自借款之日起至之後30天止的期間；但：

(G)本應在非家庭營業日結束的任何利息期，須延展至下一個家庭營業日；及

(H)該借款所包括的任何基本利率貸款的任何利息期，如在到期日之後終止，則就該基本利率貸款而言，應於該到期日結束。

(1)就任何固定利率借款而言，自借款之日起至適用的競爭性投標請求所指明的日期止的期間(不得少於7日或多於360日)。

“投資”的含義如第5.12節所述。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“簽發人單據”就任何信用證、信用證申請書以及任何開證行與借款人(或借款人的任何合併實體)或以任何開證行為受益人而簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和票據而言。

“開證行”是指初始開證行和借款人(經行政代理同意)指定的任何開證行，以及根據第2.20(L)節或第9.06(F)節規定成為本合同開證行的每一人。經借款人同意(不得無理拒絕)，各開證行可安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，條款

“開證行”應包括與該關聯公司簽發的信用證有關的任何該等關聯公司。

“合資企業”是指借款人直接或間接通過子公司或合資企業擁有10%或以上股權的任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他實體，但不是子公司；但任何人的唯一資產都不是RUS擔保貸款和附帶投資，不得被視為合資企業；此外，借款人通過子公司或合資企業直接或間接投資於Farmer Mac的任何股權證券(或其任何其他權益)的任何投資不應被視為合資企業。

“信用證預付款”是指就每家銀行而言，該銀行按照其按比例分攤的比例參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在借款或再融資之日仍未得到償付。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未付款信用證的未支取金額加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“信用證申請”是指任何開證行根據本合同開具或修改信用證的申請和協議，該開證行採用該開證行不時使用的格式。

“信用證到期日”是指承諾終止日期前五個國內工作日的日期。

“信用證費用”具有第2.09(C)節規定的含義。

“信用證昇華”指的是150,000,000美元。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“信用證”是指任何開證行根據第2.01(B)款開具的信用證和任何現有的信用證。

“留置權”是指就任何資產而言，該資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔。為

就本協議而言，借款人或任何附屬公司應被視為在留置權的規限下擁有其已收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。

“留置權例外金額”是指180億美元。

“貸款”是指任何銀行在適用的情況下發放的基本利率貸款、定期基準貸款或競爭性貸款，而“貸款”是指一家銀行在本協議項下發放的基準利率貸款、定期基準貸款或競爭性貸款或上述貸款的任何組合。截至修訂生效日期，所有歐元貸款均已轉換為定期基準貸款。

“保證金”是指就任何期限SOFR競爭性貸款而言，為確定適用於此類貸款的利率而在調整後期限SOFR中增加或減去的邊際利率(如果有的話)，該利率由發放此類貸款的銀行在其相關的競爭性投標中指定。

“到期日”是指任何貸款的承諾終止日期。

“會員”指作為借款人的會員或贊助人的任何人。

“會員附屬證書”是指借款人或其綜合實體的票據，其實質形式為會員附屬認購證書和本協議簽署和交付之日未償還的貸款和擔保附屬證書，以及借款人或其綜合實體的任何其他債務，其附屬條款與上述未償還的會員附屬認購證書和貸款和擔保附屬證書中所包含的規定基本相似。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001節所界定的、受ERISA第四章約束的單一僱主計劃，該計劃有兩個或兩個以上的繳費發起人，其中一人是借款人或借款人的子公司或ERISA集團的任何成員，至少有兩人不在ERISA第4063條所指的共同控制之下。

“淨收入”是指在任何期間，借款人及其綜合實體的綜合經營報表上的項目“淨收入”，該項目出現在根據第5.03(B)節向銀行提交的該期間的財務報表中，並且每一項都是按照美國公認會計準則不時有效地計算的；前提是根據美國會計準則815和美國會計準則所要求進行的非現金調整(無論是正調整還是負調整)

830應從計算中剔除，但以其他方式包括在計算範圍內。

“非展期銀行”具有第2.22(B)節規定的含義。

“不延期通知日期”具有第2.20(A)(Iii)節規定的含義。

“非美國銀行方”指非美國人的銀行方。

在銀行要求的範圍內，“票據”是指借款人的本票，基本上採用本合同附件A的形式，證明借款人有償還貸款的義務，而“本票”是指在本合同項下籤發的任何一種本票。

“借款通知”是指承諾借款的通知。

“承諾借款通知”的含義見第2.02節。

“利率選舉通知”具有第2.08(A)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

對於任何一天，“NYFRB利率”是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非國內營業日的任何一天，在緊接的國內營業日的前一天)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果任何一天的國內營業日沒有公佈此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項低於0%，則就本協議而言，該利率應視為0%。

“債務”係指借款人根據本協議或就任何貸款或信用證產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何程序後由借款人或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是允許的還是允許在該程序中索賠的。在不限制前述規定的情況下，義務

包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、手續費、賠償金和本協議項下借款人應支付的其他款項的義務，以及(B)借款人有義務償還行政代理或任何銀行在每種情況下可選擇代表借款人支付或墊付的任何前述款項。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者已籤立、交付、強制執行、成為本協議或票據項下的義務的一方、根據本協議或票據接收或完善擔保權益、或根據本協議或票據從事任何其他交易、或根據本協議或票據出售或轉讓其權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何現在或將來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的消費税或財產税，這些税是根據本協議或票據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據本協議或票據登記、接收或完善擔保權益而支付的，但對轉讓徵收的其他關聯税除外(第2.18條規定的轉讓除外)。

“未付金額”是指就任何日期的任何信用證義務而言，在該日期實施任何相關信用證延期後該日期該信用證義務的金額，以及截至該日期該等信用證義務總額的任何其他變化，包括因任何相關信用證項下的未付提款的任何償還或任何相關信用證項下可供提取的最高金額的任何減少所致。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個國內營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“母公司”對任何銀行而言，是指該銀行直接或間接為其子公司的任何人。

“參與者”的含義如第9.06(B)節所述。

“參賽者名冊”具有第9.06(B)節規定的含義。

“贊助資本證書”是指證明借款人根據適用的合作原則在其成員之間分配的淨收入部分的證書。

“收款方”具有第7.11(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“履約信用證”是指根據現有信用證協議簽發的任何現有信用證或根據本協議簽發的任何信用證，在這兩種情況下，都是為了保證合同項下的履約。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“計劃”係指由借款人或借款人的子公司或ERISA集團的任何成員維持或貢獻的、或在本協議日期前五個歷年的任何時間由借款人或借款人的子公司或ERISA集團的任何成員維護或提供的任何多僱主計劃或單一僱主計劃(包括任何符合ERISA第四章規定的計劃)。

“價格表”是指本合同所附的價格表。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“按比例分攤”是指在任何時候對每家銀行的一小部分(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子是該銀行的承諾額，其分母是承諾額的總額，可根據第2.19(A)(Iv)節的規定進行調整；但如果每家銀行提供循環貸款的承諾和每家開證行進行信用證延期的義務已根據第2.10或6.01節的規定終止，則各銀行的按比例份額應根據緊接終止前和根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該銀行的按比例份額來確定。

“合格次級債務”是指(1)借款人於2043年到期的4.75%的次級可遞延利息票據，(2)借款人於2046年到期的5.25%的次級可遞延利息票據，(3)借款人於2064年到期的5.50%的次級可遞延利息票據，以及(4)與上述債務有關的文書和文件所載的任何其他從屬債務，或任何其他次於上述債務的債務；但此種債務(A)不會在到期日之前到期，(B)不需要在承諾終止日之前支付本金；除非依據加速或借款人的選擇。

“收件人”指(A)行政代理、(B)任何銀行和(C)開證行。

“REDLG計劃留置權”是指對借款人的任何資產的留置權，借款人的任何資產必須被質押作為抵押品，以支持借款人根據1936年《農村電氣化法》(《美國法典》第7編第901頁)規定提供的任何政府擔保的義務。和2008年食品、保護和能源法案，Pub.L.110-234狀態923(“REDLG債務”)，只要這種擔保支持借款人發行的長期債務，並得到第5.09節的允許。

“REDLG債務”具有REDLG方案留置權定義中所闡述的含義。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U。

“規則X”指聯邦儲備系統理事會不時生效的規則X。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“相關利率”是指就任何期限基準借款而言，調整後的期限SOFR利率。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或勞工部根據該條頒佈的條例(連同

PBGC沒有放棄30天通知的要求)。

除第2.19款另有規定外，“所需銀行”係指在任何時候至少有下列三項之和的51%的銀行：(1)未使用的承付款總額、(2)貸款(包括競爭性貸款)的本金總額和(3)所有信用證債務的未償還金額(就本定義而言，每家銀行參與信用證債務的總金額被視為該銀行“持有”的)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指(I)借款人、首席財務官、首席執行官、助理司庫、主計長、總裁副主計長或該等人士的授權簽署人；及(Ii)就任何其他人而言，指總裁、任何副總裁、首席財務官、任何助理財務主管或該等人士的授權簽署人。

“循環信用期”是指從生效之日起至承諾終止之日止但不包括在內的期間。

“循環貸款”是指銀行根據第2.01(A)款發放的貸款。

“RUS”指美利堅合眾國農業部的農村公用事業服務(作為美利堅合眾國農業部農村電氣化管理局的後繼者)或任何其他繼承其職能的監管機構。

“RUS擔保貸款”是指任何人所作的任何貸款，該貸款根據擔保由美利堅合眾國通過RUS就本金和利息提供全部或部分擔保，該擔保包含不低於本協議附件B-1或B-2中規定的對持有人有利的條款；任何RUS擔保貸款的“擔保部分”是指美利堅合眾國通過RUS擔保的該RUS擔保貸款的本金和利息部分。

“標普”係指標普全球評級、標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門或其任何後續部門。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“被制裁人”是指，在任何時候，(A)外事辦公室維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人

美國財政部、美國國務院或任何其他美國政府機構的資產控制，可不時修訂、補充或取代：(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“證券交易委員會”係指證券交易委員會或任何其他繼承證券交易委員會任何或全部職能的美國聯邦政府機構。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“特殊目的子公司”的含義如第5.12節所述。

“指定日期”具有第2.22(C)節規定的含義。

“備用信用證”是指根據本協議開具的任何信用證，但借款人開具的(I)貿易信用證、(Ii)履約信用證或(Iii)支持履約信用證或貿易信用證的備用信用證除外。

“初創企業投資”的含義如第5.12節所述。

任何人的“附屬公司”是指(I)其任何一個或多個類別的股份超過50%的任何一個或多個類別的股份根據其條款有權選出該法團的多數董事的任何一個或多個類別的股份的任何法團(不論當時該法團的任何一個或多個類別的股份是否

(I)(I)或(I)(I)(I)或(I))(I)(I)(I)該人士(I)(I)或(I)(I)任何人士(I)(I)或(I)(I)該人士(I)(I)

“高級債務”是指借款人及其綜合實體的所有債務(成員的次級證書和合格次級債務除外)，但不包括(I)借款人或其任何綜合實體的債務，只要此類債務的收益用於為RUS擔保貸款的擔保部分提供資金，以及(Ii)借款人或其任何綜合實體擔保的任何成員的任何債務(“擔保債務”)，只要(X)該成員的長期無擔保債務至少被標準普爾、Baal Moody‘s或惠譽BBB+評級(Y)該成員的長期有抵押債務被標準普爾評為至少A-級，被穆迪或惠譽評為A3級，或(Z)借款人或其任何綜合實體就該等擔保債務所支付的本金及利息，由獲標普評為AAA級、穆迪評為AAA級或惠譽評為AAA級的保險人提供的保險或再保險承保。

“辛迪加代理”是指瑞穗銀行有限公司(以下簡稱“辛迪加代理”)及其繼任者。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期基準貸款”是指根據適用的“承諾借款通知”或“利率選擇通知”按調整後的期限SOFR利率計息的承諾貸款或競爭性貸款，但該定義不包括根據“備用基本利率”定義(C)條款計息的任何貸款。

“基準保證金”是指根據定價表確定的年利率。

“定期SOFR競爭性貸款”是指以SOFR期限利率計息的競爭性貸款。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“階梯”係指任何期間的(X)淨收益加利息支出加衍生現金結算與(Y)利息支出加衍生現金結算的比率，在每一種情況下均為該期間。

“貿易信用證”是指根據現有信用證協議開具的任何現有信用證或根據本協議簽發的任何信用證，在每一種情況下，都是為了貨物或服務供應商的利益而對該等貨物或服務付款，其開具條件包括向開證行提示。

“類型”是指貸款是基本利率貸款還是定期基準貸款，如果是競爭性貸款或借款，則是固定利率貸款還是定期基準貸款。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何人。

包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未報銷金額”具有第2.20(B)(I)節規定的含義。

“美國公認會計原則”是指財務會計準則委員會不時頒佈的公認會計原則。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國税務憑證”具有第2.16(F)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(I)對於任何EEA清算權，該EEA清算權根據適用的EEA成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(Ii)對於任何英國清算權，該聯合王國清算權根據自救立法不時取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。會計術語和定義。

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定和要求交付的所有財務報表應按照不時生效的美國公認會計準則編制，其適用基礎與向銀行各方提交的借款人及其合併實體的最新經審計財務報表一致(借款人的獨立公共會計師同意的變更除外)。

(B)如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更生效之前適用，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。

第1.03節。借款的類型。“借款”一詞是指一家或多家銀行根據第二條規定在單一日期和單一利息期向借款人發放的貸款的總和。為本協定的目的，借款的分類是參照構成此類借款的貸款的定價(例如，“定期基準借款”是由定期基準貸款組成的借款)，或參照第2條中確定參與的規定(即，“循環借款”是第2.01(A)條規定的所有銀行按其承諾按比例參與的借款)。每筆競爭性貸款應按照第2.03節規定的程序發放。現有信貸協議(如有)下的所有貸款和所有借款，包括其各自的利息期，均列於現有承諾表中，但在修訂生效日期仍未償還，應成為本協議下相同利息期的貸款和借款。

第1.04節。信用證。除非另有説明，本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為指當時有效的信用證的聲明面額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的發行人文件的條款規定一次或多次自動增加信用證聲明的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有適當的增加或減少後的該信用證的聲明的最高金額，無論該最高面額在當時是否有效。所有在修改生效日期已簽發和未支付的現有信用證應被視為

本協議項下的信用證以及自修訂生效日期起及之後的信用證應受本協議條款和條件的約束和制約。

第1.05節。組織。就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.06節。利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。每次競爭性借款應完全由借款人根據本法要求提供的定期基準貸款或固定利率貸款組成。在基準轉換事件發生時，第2.07節提供了確定替代利率的機制。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率或其任何替代利率或後續利率或其替代率有關的任何其他事項，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據其合理決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率, 在每個情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何銀行或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律或衡平法上)。

第二條
學分

第2.01節。對貸款和簽發信用證的承諾。(A)循環貸款。在循環信用期內，根據本協議規定的條款和條件，每家銀行各自同意根據本節不時向借款人提供貸款，其金額應為(X)該銀行在任何時候未償還的循環貸款本金總額加上(Y)該銀行在所有信用證債務餘額中按比例所佔份額的總和不得超過其承諾金額。每筆借款的本金總額應為10,000,000美元或1,000,000美元的任何較大倍數(但任何此類借款可以是第3.03(D)節規定的最高可用總額)，並應按各自承諾的比例從幾家銀行按比例發放。在上述限制範圍內，借款人可根據本節借款、償還貸款，或在第2.12節允許的範圍內，在本節規定的循環貸款期內的任何時間提前償還貸款和再借款。在承諾終止日期之前，所有銀行將按照其在總承諾額中的比例發放所有貸款，並且在每一種情況下，在符合第3.03(D)節規定的限制和第2.03節規定的條件下，每筆競爭性貸款應按照第2.03節規定的程序發放。

(A)信用證。在符合本條款和條件的前提下，(I)各開證行根據第2.20節所述其他銀行的協議，(A)在修改生效日至信用證到期日期間的任何國內營業日，不時同意(I)為借款人、其綜合實體、其成員或其綜合實體的成員，或(Ii)支持借款人開具的信用證，作為該信用證(“備用信用證”)的備用確認書或備用信用支持，並根據第2.20(A)(I)和(Ii)節修改或延長其先前簽發的信用證，以及(B)承兑其簽發的信用證項下的提款；和(Ii)銀行各自同意參與為借款人、其綜合實體、其成員或其綜合實體的成員的賬户開立的信用證，以及據此進行的任何信用證借款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(1)(X)任何銀行的循環貸款本金總額，加上(Y)該銀行在所有信用證債務餘額中按比例所佔份額的總和不得超過該銀行的承諾，(2)除非初始開證行另有約定，否則所有信用證義務的未償還金額不得超過信用證的昇華金額；(3)除非初始開證行另有約定，否則各初始開證行的所有信用證未償債務的未償還金額不得超過該初始開證行的初始開證行昇華金額。借款人每次要求開具或修改任何信用證的金額，應被視為借款人對信用證延期請求的陳述

符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(B)信用證一般。(I)如果所要求的信用證的到期日在信用證到期日之後，開證行不得開立任何信用證，除非所有銀行都已批准該到期日；但在任何情況下，所要求的信用證的到期日不得在緊接承諾終止日期之前的國內營業日或之後發生。如果開證行開具信用證違反開證行的內部政策，開證行無義務開立任何信用證。

(I)在下列情況下，開證行不承擔任何信用證延期的義務：

(A)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證行開具該信用證，或任何適用於該開證行的適用法律，或任何對該開證行具有管轄權的政府主管機構發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，則為可比金融機構普遍遵守的請求或指令)應禁止：或要求開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對開證行施加在修改生效日未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)，或對開證行施加在修改生效日不適用且開證行真誠合理地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；但條件是，如果參加信用證的銀行方不受任何此類限制、要求或強制規定的影響，並能夠開具此類信用證，並在其全權酌情決定下明確同意開具此類信用證，則該銀行方在行政代理同意的前提下，同意不得無理扣留、附加條件或拖延，則應開具此類信用證，並且就本協議的所有目的而言，應被視為開證行；

(B)進行這種信用證延期將違反任何適用法律；

(C)除非行政代理和開證行另有約定，否則該信用證的初始面值小於25,000美元；

(D)此類信用證展期應以美元以外的貨幣計價；

(E)該信用證延期包含在信用證借款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(F)存在第2.20款規定的任何銀行提供資金義務的違約，或任何銀行因此成為違約行，除非在執行第2.19(A)(Iv)條關於該銀行的規定後，該開證行已達成令人滿意的安排，包括與借款人或該銀行交付令開證行滿意的現金抵押品(憑其自行決定)，以消除該開證行的風險。

(2)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行在當時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

第2.02節。已承諾借款的通知。借款人應不遲於(X)基準利率借款當日中午12：00(紐約市時間)和(Y)定期基準借款不遲於中午12：00(紐約市時間)中午12：00(紐約市時間)前三(3)個美國政府證券營業日，向行政代理髮出通知(“承諾借款通知”)，具體説明：

(A)借款日期，該日期為本地營業日，

(B)該等借款的本金總額，

(C)構成這類借款的貸款最初是按備用基本利率還是按基準計息；及

(D)就定期基準借款而言，除利息期限定義另有規定外，適用於該期限的利息期限。

儘管有上述規定，任何時候未償還的固定利率借款不得超過15筆，任何超過這一限額的借款應作為基本利率借款。

第2.03節。競爭性投標程序。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，在循環信貸期間，借款人可不時請求競爭性投標，並可(但沒有任何義務)接受競爭性投標和借入競爭性貸款；但包括任何時候未償還競爭性貸款的本金總額在內的信用風險總額不得超過總承諾額。為請求競爭性投標，借款人應不遲於紐約市時間下午12：00通知行政代理，如果是定期基準借款，則不遲於提議借款日期前四個美國政府證券營業日；如果是固定利率借款，則不遲於提議借款日期前一個營業日紐約市時間下午12：00通知行政代理；但借款人可在同一天提交最多(但不超過)五個競爭性投標請求，但不得在任何先前的競爭性投標請求提出之日起五個工作日內提出競爭性投標請求，除非任何和所有此類先前的競爭性投標請求已被撤回或所有作為迴應而收到的競爭性投標均已被拒絕。每次此類競爭性投標申請應以行政代理批准並由借款人簽署的格式向行政代理提交書面競爭性投標請求(或如果提交書面競爭性投標請求迅速得到確認，則通過電話)。每個此類電話和書面競標請求應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)所要求借款的本金總額；

(Ii)借款日期，該日為國內營業日；

(3)這種借款是定期基準借款還是固定利率借款；

(Iv)適用於該項借款的利息期間，而該期間須為“利息期間”一詞的定義所指的期間；及

(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.04節的要求。

行政代理收到本節規定的競標請求後，應立即將詳情通知各銀行，具體方式為

電子郵件或其他允許的電子通信，邀請銀行提交競爭性投標。

(B)每家銀行可以(但沒有任何義務)響應競爭性投標請求向借款人提出一項或多項競爭性投標。貸款人的每個競爭性投標必須採用行政代理批准的格式，並且必須由行政代理通過電子郵件或其他允許的電子通信方式收到，如果是SOFR競爭性借款期限，則不遲於紐約市時間上午10：00，不遲於此類競爭性借款建議日期之前三個美國政府證券營業日，對於固定利率借款，必須不遲於紐約市時間上午10：00之前。實質上不符合行政代理批准的形式的競爭性投標可被行政代理拒絕，行政代理應在切實可行的情況下儘快通知適用的貸款人。貸款人可以向管理代理提交多個投標。每份競爭性投標應註明(I)貸款人願意發放的一筆或多筆競爭性貸款的本金金額(至少為5,000,000美元和1,000,000美元的整數倍，可等於借款人所要求的競爭性借款的全部本金金額)，(Ii)貸款人準備發放此類貸款的競爭性投標利率(以小數點後不超過四位的年利率表示)，以及(Iii)適用於每筆此類貸款的利息期及其最後一天。根據第2.07節的規定，銀行提交的競爭性投標不可撤銷。

(C)行政代理應迅速通過電子郵件通知借款人每次競爭性投標中規定的競爭性投標利率和本金金額，以及作出該競爭性投標的貸款人的身份。

(D)只有在符合本款規定的情況下，借款人才可酌情決定接受或拒絕任何競爭性投標。借款人應通知行政代理其是否以及在多大程度上決定接受或拒絕每個競爭性投標，如果是期限SOFR競爭性借款，則不遲於紐約市時間上午11點，不遲於提議的競爭性借款日期前三個美國政府證券營業日，如果是固定利率借款，則不遲於提議的競爭性借款日期的紐約市時間上午11點；但(I)借款人沒有發出通知應被視為拒絕每個競爭性投標；(Ii)如果借款人拒絕以較低的競爭性投標費率進行的競爭性投標，則借款人不得接受以特定競爭性投標費率進行的競爭性投標；(Iii)借款人接受的競爭性投標的總金額不得超過相關競爭性投標請求中規定的所請求的競爭性借款的本金總額；(Iv)在遵守上文第(Iii)款所述必要的範圍內，借款人可以接受部分相同競爭性投標費率的競爭性投標。在這種競爭性的多個競爭性投標的情況下

(5)除根據上文第(4)款的規定外，不得接受競爭性貸款的任何競爭性投標，除非此類競爭性貸款的最低本金金額為5,000,000美元，且為1,000,000美元的整數倍；此外，如果由於上文第(Iv)款的規定，競爭性貸款的金額必須低於5,000,000美元，則此類競爭性貸款的最低金額可以是1,000,000美元或其任何整數倍，並且在根據第(4)款計算按特定競爭性投標費率對多個競爭性投標部分的接受按比例分配時，金額應按借款人確定的方式四捨五入為1,000,000美元的整數倍。借款人根據本款發出的通知不得撤銷。

(E)行政代理應迅速通過電子郵件或其他允許的電子通信通知每一投標銀行其競爭性投標是否已被接受(如果已被接受，則通知被接受的金額和競爭性投標率)，並且每個中標者應立即在本合同條款和條件的約束下，作出其競爭性投標已被接受的競爭性貸款。

(F)如果行政代理應選擇以銀行的身份提交競爭性投標，則其應至少在根據本節(B)款要求其他貸款人向行政代理人提交其競爭性投標的時間之前至少一刻鐘將該競爭性投標直接提交給借款人。

第2.04節。給銀行的通知；貸款的資金。(A)在收到借款通知後，行政代理應在同一國內營業日迅速通知每家銀行借款的內容和該銀行在借款中所佔的份額(如有)，此後借款人不得撤銷借款通知。

(A)不遲於每次借款之日下午2點(紐約市時間)，參與借款的每一銀行應(除本節(C)款另有規定外)將其在借款中的份額以聯邦基金或紐約市立即可用的其他資金提供給行政代理人，其地址在第9.01節中或根據第9.01節規定的地址。除非行政代理人確定第3條規定的任何適用條件尚未得到滿足，否則行政代理人此後應在行政代理人的上述地址將從銀行收到的資金提供給借款人，但前提是行政代理人應首先將相當於任何開證行和任何銀行(視情況而定)的任何信用證借款本金總額的部分資金提供給該開證行或其他銀行(視屬何情況而定)，並在借款之日予以償還，外加截至該日期為止的應計利息和未付利息。用於償還這類信用證借款。

(B)如果任何銀行在借款人償還該銀行未償還貸款的全部或任何部分之日發放新貸款，該銀行應將其新貸款的收益用於償還，並且該銀行只能將相當於借款金額和償還金額之間差額(如有)的金額提供給(B)款規定的行政代理，或由借款人根據第2.13款的規定匯給行政代理(視情況而定)。

(C)除非任何銀行在借款日期(或如屬基本利率借款，則在借款日期下午2時(紐約市時間)之前)前已通知行政代理人，該銀行不打算在該日期向行政代理人提供該銀行的借款部分，否則該行政代理人可假定該銀行已在該日期向行政代理人提供該筆款項，而該行政代理人可(但無義務)根據這項假設，在符合(C)款的規定下，向借款人提供相應的數額。如果該銀行事實上沒有向行政代理提供相應的金額，則該行政代理有權按要求向該銀行追回相應的金額。如果該銀行未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應金額。行政代理也有權就從行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天向銀行或借款人追回相應金額的利息，年利率等於(X)對於銀行而言，等於每一天的聯邦基金利率；(Y)對於借款人而言，等於當時適用的基本利率貸款或定期基準貸款利率, 視情況而定。本協議不得被視為免除任何銀行履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害借款人因該銀行在本協議下的任何違約而可能對該銀行擁有的任何權利。就本款(D)而言，除非行政代理人在付款當日下午2：30(紐約市時間)收到該筆款項，否則行政代理人不得視為在付款當日已收回根據本款支付予行政代理人的任何款項。

第2.05節。筆記。(A)任何銀行方均可要求該銀行的貸款和/或信用證借款由一張由該銀行方指定的、由其適用的貸款辦公室賬户支付的、金額等於該銀行方貸款和/或信用證借款的未付本金總額的單張票據來證明。

(A)要求以票據證明其貸款和/或信用證借款的每一銀行方，可向借款人和行政代理髮出通知，要求將其特定類型的貸款和/或信用證借款

由另一張金額相當於該等貸款和/或信用證借款的未付本金總額的單獨票據證明。每張此類票據應基本上採用本合同附件A的形式，並進行適當修改，以反映其僅證明相關類型的貸款和/或信用證借款的事實。在本協議中，凡提及該銀行方的“票據”，應視為指幷包括上下文可能需要的任何或所有該等票據。

(B)行政代理收到銀行方根據第3.01(B)節要求的每張票據後，應將該票據轉發給該銀行方。每一銀行方應記錄其每筆貸款和/或信用證借款的日期、金額、類型和到期日，以及借款人就此支付的每筆本金的日期和金額，如果該銀行方選擇與其票據的任何轉讓或強制執行有關，則可在構成其附表一部分的附表上背書適當的批註，以證明關於當時未償還的每筆此類貸款和/或信用證借款的上述信息；但任何銀行方未作任何此類記錄或背書，不影響借款人在本合同或票據項下的義務。借款人在此不可撤銷地授權每一銀行方在其本票上背書，並在需要時將其本票附在其本票上並將其一部分作為任何該等附表的延續。

(C)於修訂生效日期前作出的任何證明貸款(按現行信貸協議的定義)的票據，可應有關銀行的要求，透過行政代理作出兑換，並同時透過行政代理將該票據交回借款人，以交換一張或多張新票據，分別證明在修訂生效日期尚未償還的貸款(如有)。

第2.06節。貸款到期日。本協議項下的每筆貸款均應到期，其本金應在該貸款的到期日到期並支付。

第2.07節。利率。(A)每筆基本利率貸款自貸款發放之日起至到期為止的每一天，應就其未償還本金產生利息，年利率等於替代基本利率加該日適用的基本利率差額。應在每個利息期間的最後一天支付利息，對於任何預付或轉換為定期基準貸款的基本利率貸款的本金，應在預付或轉換之日支付利息。任何基本利率貸款的任何逾期本金或利息應為每一天計入利息，按需支付，直至按年利率支付，利率等於2%加適用於該天的基本利率貸款的利率。

(A)每筆定期基準貸款應在適用的利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於定期基準保證金加適用基準的總和。每期利息應在利息期限的最後一天支付，如果利息期限超過三個月，則在利息期限的第一天之後三個月支付，對於任何預付或轉換為基本利率貸款的定期基準貸款的本金，應在預付或轉換之日支付。

(B)除第2.07節第(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款另有規定外，如果：

(1)在固定利率借款的任何利息期開始之前，行政代理機構確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的基準(包括因為目前沒有或公佈SOFR參考利率條款)；或

(Ii)在承諾借款的情況下，擁有50%或以上承諾總額的銀行以書面通知行政代理人，在該承諾借款的任何利息期開始之前，該利息期的基準將不能充分和公平地反映該銀行(或銀行)在該利息期內為該借款提供或維持其貸款(或其貸款)的成本；

則行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和銀行發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和銀行導致該通知的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款遞交新的利率選擇通知或根據第2.02或2.03節的條款交付新的借款通知、要求將任何貸款轉換為固定利率借款或繼續作為固定利率借款的任何利率選擇通知，而任何要求固定利率借款的借款通知(除非借款人在任何固定利率借款的日期之前至少兩個國內營業日通知行政代理它選擇不在該日期借款)，應被視為基準利率借款的利率選擇通知或借款通知(視情況而定)；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何固定利率貸款在借款人收到第2.07(C)節所指的行政代理關於適用於該固定利率貸款的相關利率的通知之日仍未結清，則在(X)行政代理通知借款人和銀行引起該通知的情況不再存在和(Y)借款人交付新的

利率選擇通知根據第2.08節的條款，任何此類固定利率貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款。

(C)儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何信用文件項下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他信用文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(2)款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下的所有目的以及與任何基準設置相關的任何信用文檔，替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)營業日，只要行政代理尚未收到組成所需銀行的反對基準更換的書面通知，銀行將收到通知，而無需對本協議或任何其他信貸單據進行任何修改、進一步行動或同意。

(D)即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反的規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他信用文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(E)行政代理將及時通知借款人和銀行：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理人或任何銀行(或銀行集團)根據第2.07(F)條可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定，無需本協議的任何其他當事方或任何其他信用證的同意

文件，但根據本第2.07(F)節明確要求的除外。

(F)儘管本協議或任何其他信用文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何主旨是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準借款或轉換或繼續的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何定期基準借款請求轉換為借款請求或轉換為基本利率借款請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的替代基本利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何替代基本利率的確定。此外，如果任何期限基準貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.07(H)節實施基準替換之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為基準利率貸款，並構成基準利率貸款。

(H)任何定期基準貸款的任何逾期本金或利息，以及任何其他逾期應付款項，自到期付款之日(但不包括實際付款之日)起計的每一天，應按要求支付利息，年利率等於2%的總和；如屬本金，則為適用於#年定期基準貸款的利率

該日或(Ii)如屬利息及根據本協議須支付的任何其他逾期款項，則為基本利率加該日適用的基本利率差額的總和。

(i)    [已保留].

(J)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率。行政代理應將所確定的每個利率及時通知借款人和參加銀行，在沒有明顯錯誤的情況下，其利率的確定應是決定性的。

(K)行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)管理、提交、計算或與任何基準、其任何組成定義或其定義中提及的費率或其任何替代、可比或後續費率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、可比或後續費率(包括任何基準替代)的組成或特點是否與該基準或任何其他基準相似，或產生與該基準或任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)效果，實施或組成符合更改的任何基準替換。

第2.08節。選擇利率的方法。(A)每筆已承諾借款中所包括的貸款最初應按借款人在適用的已承諾借款通知中規定的利率類型計息。此後，借款人可隨時選擇改變或繼續每組貸款所承擔的利率類型(符合第2.08(D)節和第8條的規定)，具體如下：

(I)如果此類貸款是基本利率貸款，借款人可選擇在任何國內營業日起將此類貸款轉換為定期基準貸款；

(Ii)如果此類貸款是定期基準貸款，借款人可以選擇在任何國內營業日將此類貸款轉換為基準利率貸款，但如果此類轉換在適用於此類貸款的利息期的最後一天以外的任何一天生效，則借款人可以選擇在適用的任何利息期結束時將此類貸款作為定期基準貸款繼續發放一段額外的利息期。

每次此類選擇均應在通知中選擇的轉換或繼續生效前的第三個美國政府證券營業日上午10：30(紐約市時間)之前，通過向行政代理遞送通知(“利率選擇通知”)進行。利率選舉通知書如另有規定，可只適用於

相關貸款集團的本金總額；前提是(I)該部分按比例在組成該集團的貸款中分配，以及(Ii)該部分以及該通知不適用的剩餘部分各自至少為10,000,000美元(除非該部分由基本利率貸款組成)。如果在任何期限基準貸款的利息期結束之前沒有及時收到通知，借款人應被視為已選擇在該利息期結束時將該組貸款轉換為基本利率貸款。

(B)每份利率選擇公告須註明：

(I)該通知所適用的貸款組(或其部分)；

(2)該通知中選定的轉換或繼續生效的日期，應符合第2.08(A)節的適用條款；

(3)如組成該集團的貸款須轉換為定期基準貸款，則適用於該貸款的下一個利息期的期限；及

(4)如該等貸款將作為定期基準貸款繼續存續一段額外的利息期，則該額外利息期的期限。

利率選舉公告中規定的每個利息期，應當符合利息期定義的規定。

(C)在收到借款人根據第2.08(A)條發出的利率選擇通知後，行政代理應立即將其內容通知每家銀行，此後借款人不得撤銷該通知。

(D)在下列情況下，借款人無權選擇將任何已承諾的貸款轉換為或繼續任何已承諾的貸款作為定期基準貸款，條件是：(I)因此類選擇而產生或繼續發放的任何期限基準貸款的本金總額將少於10,000,000美元，或(Ii)在借款人向管理代理人遞交這種選擇的通知時，違約已發生且仍在繼續。

(E)如果任何已承諾的貸款被轉換為不同類型的貸款，借款人應在轉換之日支付轉換本金金額截至該日的應計利息。

第2.09節。收費。(A)設施費用。根據第2.19(A)(I)條的規定，借款人應向行政代理支付每一家銀行按該銀行每日平均金額收取的貸款手續費。

承諾(不論已使用或未使用)，自修訂生效日期起至該銀行承諾終止之日止(但不包括在內)期間；但如該銀行在其承諾終止後仍有任何已承諾貸款未償還，則自其承諾終止之日起(包括該日在內)該銀行已承諾貸款每日未償還本金應繼續累算，但不包括該銀行停止任何已承諾貸款未償還之日。應在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日以及該銀行的承諾終止之日(如果較晚，則在該銀行的貸款應全部償還之日)支付應計貸款費用；但在承諾終止日期一週年之後發生的任何貸款費用應在要求時支付。

(A)代理費。借款人應向行政代理和辛迪加代理各自支付一筆或多筆費用，其金額和時間由借款人和辛迪加代理各自事先書面商定。

(B)信用證手續費。在根據第2.01(B)款簽發每份信用證時，在該信用證終止、註銷或到期之前，在不違反第2.19(A)(Iv)款的前提下，借款人同意按照其按比例分攤的比例，為每份信用證向行政代理支付一筆信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於(I)就備用信用證而言的年費率，即不時生效的基準保證金，以及(Ii)就(A)履約信用證而言，(B)貿易信用證或(C)支持借款人出具的履約信用證或貿易信用證的備用信用證，在每種情況下，均為不時生效的期限基準保證金的50%乘以在當時結束的有關日曆季度或部分期間根據該信用證可提取的每日平均最高金額(無論該最高金額是否在該信用證下有效)。信用證手續費應(I)按每季度360天(包括第一天但不包括最後一天)的實際拖欠天數按比例計算，適用於任何部分季度；(Ii)根據第2.19(A)(Ii)條的規定，在每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日到期和應付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期日以及之後的即期付款。儘管本協議有任何相反規定，但應所需銀行的要求，在發生任何與付款有關的違約事件時，所有信用證費用應按相當於基準保證金加2%的年利率累加。

(C)應付給開證銀行的預付費用、單據及手續費等。借款人應為自己的賬户直接向有關開證行支付根據本合同開立的每份信用證的預付款，預付金額為每日平均可提取的最高金額。

該信用證的金額由借款人與信用證義務的適用開證行商定(不論該最高金額是否在該信用證項下當時有效)(“預付費用”)。預付費用應以一年中360天(包括第一天但不包括最後一天)的實際天數為基礎，按適用情況按比例計算任何部分季度的實際拖欠天數，並應於每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日到期並支付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期之日，以及之後的要求日。此外，對於應借款人要求開具的所有信用證，借款人應為自己的賬户直接向各開證行支付開證行不時生效的開證行慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他與信用證有關的標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(D)修訂費用。借款人同意在修改生效日期向行政代理支付費用信函中規定的在該日期必須支付的預付費用。

第2.10節。自願終止或減少承諾。在循環信貸期間，借款人可在至少三個國內營業日通知行政代理後(行政代理將立即向銀行交付通知)，(I)在當時沒有未償還貸款的情況下，隨時終止所有承諾，或(Ii)按比例不時減少總額10,000,000美元或超過貸款未償還本金總額的承諾總額。

第2.11節。強制性終止承諾。承諾應於承諾終止之日終止。

第2.12節。可選的預付款。(A)在符合第2.14款規定的情況下，借款人可(I)在任何國內營業日向行政代理髮出通知後，預付任何一組基準利率貸款，或(Ii)在向行政代理髮出至少三個美國政府證券營業日的通知後，在任何時間或不時以總計10,000,000美元或1,000,000美元的任何較大倍數部分預付任何一組定期基準貸款，方法是將待預付的本金連同應計利息一起預付至預付款之日。每項可選擇的提前還款應用於按比例提前償還包括在該貸款組中的幾家銀行的貸款。為免生疑問，未經中國銀行事先同意，借款人無權預付任何競爭性貸款。

(a)    [已保留].

(B)行政代理收到本節規定的預付款通知後，應立即將通知的內容和銀行在預付款中的應課税額份額(如有)通知每家銀行，此後借款人不得撤銷該通知。

第2.13節。關於付款的一般規定。(A)借款人應在不遲於到期之日下午1：00(紐約市時間)，以紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金，將貸款或信用證義務的本金和利息以及本合同項下的各項費用支付給行政代理，地址見第9.01節。行政代理應迅速將行政代理收到的每筆此類付款的應計份額分配給每一銀行方，並由銀行方承擔。凡支付基本利率貸款本金或利息或費用的日期不是國內營業日的，其支付日期應延至下一個國內營業日。當定期基準貸款或競爭性貸款的本金或利息的支付日期不是國內營業日時，付款日期應延至下一個國內營業日，除非該國內營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，付款日期應為前一個國內營業日。任何本金的支付日期因法律的實施或其他原因而延長的，應就該延長的期限支付利息。

(A)除非行政代理在本合同項下向銀行各方支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可(但沒有義務)根據這一假設，在該到期日向每一銀行方分發一筆相當於該銀行方當時到期金額的金額。如果借款人未如此付款，則每一銀行方應應要求立即向行政代理償還分配給該銀行方的金額及其利息，自該金額分配給該銀行方之日起至該銀行方向該行政代理償還之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。

第2.14節。資金損失。如果借款人就任何固定利率貸款支付本金，或者任何固定利率貸款被轉換為不同類型的貸款(無論這種支付或轉換是根據第2、6或8條或其他規定)，而不是適用於該貸款的利息期的最後一天，或根據第2.07(B)條確定的適用期限結束，或者如果借款人在根據第2.04(A)條向任何銀行發出通知後未能借入、預付、轉換或繼續任何固定利率貸款，2.08(C)或2.12(C)借款人應在提出要求後15天內向每家銀行償還其(或現有銀行)因此而招致的任何損失或費用

包括(但不限於)從第三方獲得、清算或使用存款而發生的任何損失，但不包括任何此類支付或轉換後期間的保證金損失，或未能借入、預付、轉換或繼續；但該銀行應已向借款人交付一份關於該損失或支出的金額的證明，併合理詳細地列出其計算方法，該證明在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

第2.15節。利息和費用的計算。根據本協議第2.09(A)節規定的最優惠利率和費用，利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他利息和費用應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

第2.16節。税金。(A)預扣税款；總計。借款人根據本協議或票據支付的每一筆款項均不得預扣任何税款，除非任何法律要求預扣税款。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定有必要扣繳税款，則該扣繳義務人可以扣繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局全額支付預扣税款。如果此類税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除此類預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的預扣)後，適用的收款人收到如果沒有進行此類預扣時將收到的金額。

(A)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律，及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款。

(B)付款證據。借款人向政府當局支付任何賠償税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該行政機關合理滿意的其他付款證據交付該行政代理。

(C)借款人的彌償。借款人應賠償收款人因本協議或票據而支付或應付的任何賠償税款(包括根據第2.16(D)條支付或應付的金額)以及由此產生的或與之有關的任何合理費用(行政代理或銀行方的嚴重疏忽或故意不當行為所產生的罰款和利息除外)，無論此類賠償税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。本合同項下的賠償

第2.16(D)款應在收款人向借款人交付證書後10天內支付，該證書説明該收款人已如此支付或應支付的任何賠償税款的數額，併合理詳細地描述賠償要求的依據。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。該收件人應將該證書的複印件交付給行政代理。

(D)銀行各方的賠償。每一銀行方應分別賠償行政代理因本協議和票據而支付或應付的任何税款(但在任何賠償税款的情況下，僅在借款人尚未就該等賠償税款向行政代理人賠償的範圍內，且不限制借款人的義務)，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。第2.16(E)條規定的賠償金應在行政代理人向適用的銀行方提交一份説明行政代理人已如此支付或應支付的税額的證書後10天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。

(E)銀行締約方的地位。(I)對本協議或票據項下的任何付款有權獲得任何適用預扣税豁免或減免的任何銀行方，應在適用法律規定的一個或多個時間或借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出要求，任何銀行方應提供法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該銀行方是否受到任何扣繳(包括備用扣繳)或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果銀行方認為填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)至(E)節規定的文件除外)將使銀行方承擔任何重大的未報銷成本或支出(或在法律變更的情況下，任何增加的未報銷成本或支出)，或將對銀行方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何銀行方應更新以前根據第2.16(F)條提交的任何表格或證明。如果先前根據本節交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面對銀行方不準確, 該銀行方應在到期後10天內迅速(且無論如何，

過期、過時或不準確)以書面形式通知借款人和行政代理，並更新表格或證書(如果其在法律上有資格這樣做)。

(I)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，則關於該借款人的任何銀行方在法律上有資格這樣做的情況下，應在該銀行方成為本協議一方之日或之前，並應借款人或行政代理的合理要求，在此後不時向該借款人和行政代理(按該借款人和行政代理合理要求的數量)交付已正式填寫和簽署的下列任何一項的副本：

(A)如果銀行方是美國人，則美國國税局W-9表格證明該銀行方免除美國聯邦備用預扣税；

(B)在非美國銀行締約方要求從美國是締約方的所得税條約中獲益的情況下(1)關於根據任何本協定或票據、IRS表格W-8BEN或IRS表格支付的利息
W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(2)對於本協議項下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(C)如果非美國銀行方在本協議項下的付款構成與該銀行方在美國開展貿易或業務有效相關的收入，則美國國税局表格W-8ECI；

(D)如果非美國銀行方要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，以及(2)實質上採用附件E形式的證明(“美國税務憑證”)，表明該銀行方不是(A)守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)借款人的成員不對借款人行使投票權，或不是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”；(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”；及

(D)在美國進行貿易或業務，而有關利息支付實際上與該貿易或業務有關；

(E)不是根據本協議支付款項的實益所有人的非美國銀行方(包括合夥企業或參加銀行方)(1)代表其本人提交的美國國税表W-8IMY，以及(2)本(F)(Ii)款(A)、(B)、(C)、(D)和(F)款規定的有關表格，如果該實益所有人或合夥人是銀行方，則應向該合夥企業的每個該等實益所有人或合夥人提供該等表格；但條件是，如果銀行方是合夥企業，並且其一個或多個直接或間接合作夥伴要求根據《守則》第881(C)條獲得投資組合利息豁免，則該銀行方可代表該直接或間接合作夥伴提供美國税務證明；或

(F)法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，以及使借款人或行政代理人能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)所需的補充文件。

(Ii)如果根據本協議或票據向銀行方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該銀行方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該銀行方應在法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間向扣繳義務人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及扣繳義務人合理要求的其他文件，以確定該銀行方是否已履行其在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.16(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(F)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據第2.16條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.16條支付的額外金額)，則應向受賠方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的税款支付的賠償金)，不包括受補償方的所有自付費用(包括任何税款)，且

不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還上述政府當局的款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據前一判決向受補償方支付的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.16(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，如果根據第2.16(G)節的規定，任何受補償方都不需要根據第2.16(G)節向任何補償方支付任何金額，如果此類付款會使受補償方處於不利地位(按税後淨額計算)，則與從未支付過賠償付款或導致此類退款的額外金額相比，該受補償方處於較不利的地位。第2.16(G)節不得解釋為要求受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(G)FATCA。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從修訂生效日期起及之後，借款人和行政代理應將本協議視為(銀行特此授權行政代理將其視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”)。

(H)生存。每一方在第2.16款項下的義務在銀行方的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及本協議或票據項下的所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

第2.17節。增加承諾。(A)在事先向行政代理人發出至少五天的通知(行政代理人應迅速將該通知轉交各銀行)後，借款人有權在符合下列條款和條件的前提下，以5,000,000美元的倍數增加承付款總額；條件是：(I)該增加可以通過增加承諾的方式來實現，只要該增加滿足本協議的所有條款和條件，包括但不限於第2.17款，(Ii)在修訂生效日或之後，該增加與本協議項下承諾的所有此類先前增加(包括以創建新承諾的方式)的總額相加時，不超過500,000,000美元，且借款人根據第2.19(C)條終止的任何承諾的總金額在任何時候都不超過2,200,000,000美元。

(A)對本協議項下承諾(“增量承諾”)的任何此類增加，應在借款人的選擇下，(X)適用於一家或多家銀行的承諾；但條件是：(I)行政代理、每一開證行和每一家銀行的承諾將被增加

應同意該項增加，(Ii)應修訂承諾表中與承諾增加的每家銀行名稱相對的金額，以反映該銀行增加的承諾，以及(Iii)如果在該項增加時有任何已承諾的貸款未償還，則即使本協定中有任何相反規定，借款人仍將在該項增加的日期，發生並償還或預付銀行承諾的一筆或多筆貸款，以使承諾的貸款在生效後應按比例從所有銀行或(Y)一個或多個機構的新承諾中償還(基於銀行在該日期根據本第2.17條作出的變更生效後的承諾)；只要(I)該機構通過簽署並交付給借款人和本協議對應機構的行政代理而成為本協議的一方，(Ii)應修訂承諾表以反映該新銀行的承諾，(Iii)如果該新銀行提出要求，借款人應按照第2.05節的規定向該新銀行出具票據；(Iv)如果在該銀行作出該承諾時有任何已承諾的貸款未償還，則即使本協議中有任何相反規定，借款人仍將：在訂立此種承諾之日, 發生、償還或預付銀行承諾的一筆或多筆貸款，其金額為：(I)在生效後，承諾的貸款應按比例(基於銀行在根據本第2.17條作出的變更生效後的承諾)從所有銀行償還；(V)如果該機構既不是銀行機構，也不是銀行的附屬機構，則該機構必須得到行政代理和開證行的同意。滿足本款所述條件的日期為“增加金額日期”，每一家此類銀行提供遞增承諾，即“遞增銀行”。

(B)在任何增量承諾生效的任何增加金額日期，在滿足上述條件的前提下，每一增量銀行在其增量承諾和依據其作出的增量貸款方面應成為本協議項下的銀行。

(C)行政代理應在收到借款人關於增加數額日期的通知後立即通知銀行，並就增加的承付款和增加的銀行通知銀行。

(D)增量承諾的條款和規定以及與此類增量承諾有關的任何借款，除本協議另有規定外，應與修正生效日期的承諾和根據本協定作出的任何其他貸款相同。

(E)不言而喻，根據本第2.17節的規定增加承諾額不應構成對本協議或票據的修改，除非銀行有絕對和唯一的酌情權，否則沒有任何義務參與該項增加。

第2.18節。銀行的更替。(A)如果(I)任何銀行要求根據第2.07(C)(Ii)條或第8.03條向任何銀行支付任何款項，或借款人被要求按照第2.07(C)(Ii)條或第8.03條向任何銀行支付任何款項，或(Ii)任何銀行成為違約銀行，則借款人可在通知該銀行和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該銀行將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給受讓人(受讓人可以是另一家銀行)，且無追索權。如果該另一銀行同意接受該轉讓)，則應根據實質上採用本合同附件D形式的轉讓和承擔協議承擔該義務，該轉讓和承擔協議應由該受讓人和(本合同另有規定的除外)第2.18(A)款的該轉讓人銀行履行；但條件是：(A)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行)的事先書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，(B)轉讓行應已收到相當於其貸款本金和參與信用證義務的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項(在每種情況下，如有)的付款，受讓人(在該未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)支付給轉讓人銀行的唯一款項，(C)根據第2.18(A)條被替換的任何銀行應被視為已授權行政代理僅為簽署該轉讓和承擔協議的目的而擔任其事實上的代理人, 以及(D)在根據第8.03款提出付款請求或索賠而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下，此類轉讓將導致以美元為基礎向轉讓方銀行支付的任何款項減少，前提是此類轉讓消除或減少了該轉讓方銀行根據第8.03款有權獲得的金額。如果在此之前，由於一家銀行的放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求該銀行進行此類轉讓和轉授。在受讓人和(除第2.18(A)節另有規定外)上述轉讓和承擔協議的轉讓方銀行簽署並交付上述轉讓和承擔協議，並由該受讓方根據上述(B)款向該受讓方支付應支付的金額(如有)時：(1)該受讓方應是本協議的銀行一方，並應享有銀行的所有權利和義務，其承諾等於該轉讓方銀行在上述轉讓和授權生效前的承諾(或，如果有不止一名受讓方，每一受讓人同意承擔的此類承諾的各自部分)。在完成任何此類轉讓和委託後，轉讓行、行政代理和借款人應作出適當安排，以便在需要時向受讓人簽發新的票據。如果受讓人不是根據美利堅合眾國或其一個州的法律註冊成立的，則受讓人應在根據本協議應為其賬户支付利息或費用的第一天之前，向借款人和

根據第2.16節免除或扣繳任何美國聯邦所得税的行政代理證明。就根據第2.18(A)款進行的任何轉讓而言，(I)借款人應向行政代理支付處理此類轉讓的行政管理費，金額為3,500美元，以及(Ii)儘管本協議有任何相反規定，並且在不限制前一(C)款規定的權限的情況下，如果轉讓方銀行沒有在受讓方簽署並向轉讓方銀行交付此類轉讓與承擔協議之日起五個營業日內簽署並向行政代理交付一份正式填寫的反映此類轉讓的轉讓與承擔協議，則借款人應向行政代理支付一筆金額為3,500美元的行政費。則該轉讓方銀行應被視為已簽署並交付該轉讓和承擔協議。

(A)如果(I)任何銀行根據第2.07(C)(Ii)條或第8.03條要求向任何銀行支付任何款項，或(Ii)任何銀行成為違約銀行，借款人可在向行政代理髮出至少兩個營業日的書面通知後，終止該銀行的承諾(不影響任何其他銀行的承諾)，並在與此相關的情況下，按面值全額預付該銀行的未償還貸款和信用證墊款。連同其應計利息、應計費用和根據本協議應支付的任何其他款項記入該銀行的賬户；但在終止合同時，雙方應遵守第2.19(A)(Iv)節規定的程序(不言而喻，就本但書而言，該銀行應視為違約行)。根據本第2.18(B)條規定的任何此類預付款應受本條款第2.14條的規定約束。

(B)對於根據第8.03(A)節向銀行提出的賠償要求，第2.18(A)節規定的借款人權利應替代第8.04條規定的借款人權利。

第2.19節。違約銀行。(A)即使本協議有任何相反的規定，如果任何銀行成為違約銀行，則只要該銀行是違約銀行，下列規定即適用：

(I)對於該違約銀行根據第2.09(A)節作出的承諾中未提供資金的部分，借款人應停止計入該違約銀行的賬户或以其他方式支付貸款手續費；但為免生疑問，只要該違約銀行所作的貸款由借款人償還，則該違約銀行承諾中與該已償還金額相對應的部分不得產生或支付任何融資手續費；

(2)信用證費用應停止按比例按比例計入或由借款人支付。

根據第2.09(C)節向該違約銀行或其他賬户違約的銀行；

(Iii)該違約銀行的承諾、信用風險或競爭性貸款不應包括在確定是否所有銀行或所需銀行已採取或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.05節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但是，如果修改、豁免或其他修改明確要求違約銀行或受其影響的每一銀行同意，則第(Iii)款不適用於違約銀行的投票(且在需要“所有銀行”同意的情況下，不包括該違約銀行的投票，但下列情況除外)：(A)未經違約銀行同意，不得增加或延長該違約銀行的承諾，以及(B)本金金額、利息或應付費用，未經違約行同意，不得減少或免除對該違約行的貸款或信用證借款，或不得推遲預定的付款日期)；和

(4)如果在該銀行成為違約銀行時存在任何信用證義務，則：

(A)如果不存在違約或違約事件，則所有或部分上述違約銀行在所有信用證債務未償還金額中的按比例份額應按照其各自的按比例份額在非違約銀行之間重新分配，但僅限於所有非違約銀行的循環貸款本金總額加上該違約銀行在所有信用證債務未償還金額中的按比例份額不超過所有非違約銀行承諾的總和；

(B)如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個國內營業日內，按照第2.20(E)(I)節規定的程序，為開證行的利益，按照第2.20(E)(I)節規定的程序，按比例將該違約行在所有信用證債務的未償還金額中按比例分攤(在根據第(I)款進行任何部分再分配之後)；

(C)如果借款人根據上文第(B)款將該違約銀行的信用證債務的任何部分作為抵押品，則借款人不應根據第2.09(C)節的規定向該違約銀行支付任何費用

本期內的信用證義務該違約行的信用證義務為現金抵押；

(D)如果根據上文第(A)款重新分配非違約銀行的信用證債務，則根據第2.09(A)節和第2.09(C)節向銀行支付的費用應按照該等非違約銀行的比例比例進行調整；以及

(E)如果該等違約銀行的信用證義務的全部或任何部分既未根據上文第(A)或(B)款重新分配或以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他銀行在本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，應向開證行支付本應支付給該違約行的所有融資費(僅針對該信用證義務使用的該違約行承諾的部分)，以及根據第2.09(C)條就該違約行的信用證義務應支付的信用證費用，直至該信用證義務被重新分配和/或以其為抵押為止；和

(B)只要任何銀行是違約行，開證行就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非開證行確信違約行的相關風險和當時未償還的信用證預付款將根據本協議條款由非違約行的承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.19(A)(Iv)節提供現金抵押品，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.19(A)(Iv)(A)款規定的方式在非違約銀行之間分配(違約銀行不得參與)。

如果行政代理人、借款人和開證行都同意，違約銀行已充分補救了導致該銀行成為違約銀行的所有問題，則應重新調整各銀行的信用證義務，以反映該銀行承諾的內容，並且在該日，該銀行應按該行政代理人確定的面值購買其他銀行的貸款，以便該銀行根據其按比例所佔份額持有此類貸款。

(C)借款人可根據借款人的選擇，在通知任何違約行和行政代理(不論該違約行是否持有任何未償還貸款)後，選擇終止該違約行的承諾，該通知應在違約行和行政代理收到後生效；但為免生疑問，如果該違約行持有任何貸款，而這些貸款並未按照第2.18節或其他規定轉讓，則該違約行應

繼續持有該等貸款，直至借款人償還或根據本協議轉讓該等貸款為止。當銀行在第2.19款下的承諾終止時，借款人應(X)在第2.19(A)(Iv)款和違約行提供的任何現金抵押品生效後，按比例將該違約行在所有未提取信用證未提取總額中的份額作為現金抵押，(Y)在第2.19(A)款的約束下，支付或促使支付應付給該銀行的所有應計融資費或信用證費用以及本合同項下到期和應付給該銀行的所有其他金額，以及(Z)如果該銀行是開證行，借款人應向行政代理支付相當於該開證行簽發的所有信用證可用金額的保證金，並在支付保證金後，該銀行在本協議項下已終止的未使用承諾的債務應根據本協議的規定予以解除和解除。

第2.20節。簽發信用證；提款和報銷；自動延期信用證；參與籌資。

(A)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。(I)每份信用證應應借款人的要求不時開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式交付開證行(連同副本給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署，並可在借款人的要求下包括開具備用信用證。為免生疑問，即使任何信用證可由借款人、其綜合實體、其成員或其綜合實體的任何成員開立或修改(視屬何情況而定)，借款人應是任何信用證申請的唯一當事人。開證行和行政代理必須在不遲於下午2：00收到信用證申請。(紐約市時間)在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少一(1)個國內營業日(或行政代理和開證行在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)。在要求開具初始信用證的情況下, 信用證申請書應以各自開證行滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為國內營業日)；(B)其金額；(C)信用證的到期日(該日期不得晚於(1)擬開證日期後十二(12)個月的日期和(2)信用證到期日(或各銀行根據第2.01(C)(I)節可能商定的較晚日期)中較晚的日期)；(D)受益人的姓名或名稱及地址；。(E)如有任何提款，該受益人須出示的單據；。(F)如有任何提款，該受益人須出示的任何證明書的全文；及。(G)開證行可能要求的其他事項。在要求修改任何未完成信用證的情況下，該信用證申請書應在格式和細節上規定令人滿意的

各開證行：(W)擬修改的信用證；(X)擬修改的日期(應為國內營業日)；(Y)擬修改的性質；及(Z)開證行可能要求的其他事項。此外，借款人應向開證行和行政代理提供開證行或行政代理可能合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件；但提供此類文件不得對信用證的簽發或修改的時間產生不利影響。

(I)在收到任何信用證申請後，開證行將立即(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，開證行將向行政代理提供該副本。除非開證行在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一(1)個國內營業日收到任何銀行、行政代理或借款人的書面通知，否則不能滿足第3條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，開證行應在要求的日期為借款人、其綜合實體、其成員或任何綜合實體的賬户開立信用證延期，或根據具體情況進行適用的修改。在每一種情況下，均按照該開證行的慣常業務慣例辦理。每家銀行在作出每次信用證展期後，應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該開證行購買該信用證展期的風險分擔，其金額等於該銀行按比例分攤的部分乘以該信用證展期金額的乘積。

(2)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，(1)在每份信用證的初始期限屆滿時，該信用證應終止，或(2)在每份信用證的初始期限和每一後續期限屆滿時，該信用證應自動延長連續一年的期限(每一種信用證自動延長，即“自動延期信用證”)，但在任何情況下，最後期限在任何情況下均不得遲於信用證到期日(或銀行根據第2.01(C)(I)節商定的較晚日期)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(自該信用證簽發之日起)至少阻止一次此類延期，或在行政代理或借款人根據第6.01(I)條就違約事件向開證行發出通知後，提前通知受益人不遲於

每12個月的期限應在信用證簽發時商定。除非該開證行另有指示，否則借款人無需向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，銀行應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日(或銀行根據第2.01(C)(I)節商定的較晚日期)的到期日；但是，如果開證行已確定不允許在此時根據本合同條款(由於第2.01(C)(I)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立該信用證，則該開證行不得批准任何此類延期，或在不延期通知日期前五個營業日的前一天收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，通知要求的銀行已選擇不允許延期，或收到行政代理或任何銀行的通知，通知不滿足第3.03節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示開證行不允許延期。

(Iii)在將任何信用證或信用證的任何修改交付通知行或其受益人後，開證行還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或其修改的真實、完整的副本。

(B)提款和補償；參與資金。(I)開證行在收到任何信用證受益人發出的信用證提款通知之日，應通知行政代理和借款人(並同時將適用的現場匯票/提款通知的副本交付給借款人和其行政代理)。在不遲於(A)國內營業日之前，借款人收到開證行的通知，如果借款人在上午11：00或之前收到信用證付款，將在該日期付款。(紐約時間)，或(B)在緊接國內營業日之後(如果借款人在上午11點後收到該通知)。(紐約市時間)(“榮譽日期”，視情況而定)，借款人應通過行政代理向該開證行償還，無論是用其自有資金，還是用貸款所得款項，其金額與該提款金額相同。如果借款人未能在該時間之前向開證行進行償付，行政代理應立即將信用證日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及開證行按比例分攤的金額通知每家銀行。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付與未償還金額相等的基本利率貸款，且只要沒有違約

已發生且仍在繼續的，此類支付應被視為自動發生，無需採取進一步行動，不考慮第2.01節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數(但受第2.01節規定的其他條件的約束)，也不需要滿足第3.03節規定的條件。該開證行或行政代理行根據第2.20(B)款發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但如未立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。

(I)每家銀行(包括作為開證行的銀行)應根據第2.20(B)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前向行政代理行的開證行賬户提供金額相當於其在該信用證未償還金額中按比例所佔份額的資金。根據第2.20(B)(Iii)節的規定，每家提供資金的銀行應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給開證行。

(2)對於因第2.20(B)(I)節規定的條件未得到滿足或由於任何其他原因而借入基本利率貸款而未完全再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從開證行借入未償還的未償還金額的信用證借款，該信用證借款應到期並應在要求時支付(連同利息)，並應按等於(A)不時有效的基本利率之和的利率計息，另加(B)不時生效的基本利率差額，另加(C)年息2%。在這種情況下，每家銀行根據第2.20(B)(Ii)節的規定為該開證行的賬户向行政代理行支付的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該銀行為履行第2.20節項下的參與義務而墊付的信用證。

(Iii)在每家銀行根據第2.20(B)款為其貸款或信用證墊付資金以償還開證行有關該信用證的任何未償還金額之前，該銀行在相關未償還金額中按比例所佔份額的利息應完全由開證行承擔。

(4)按照第2.20(B)款的規定，每家銀行提供貸款或信用證墊款以償還開證行未償付的信用證金額的義務應是不可撤銷的、絕對的和無條件的，且不受任何

情況，包括(A)該銀行可能因任何原因對開證行、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或情況，不論是否與上述任何情況類似。這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害借款人向開證行償還開證行在任何信用證項下支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(V)如果任何銀行未能在第2.20(B)(Ii)節規定的時間前，將第2.20(B)節前述條款規定由該銀行支付的任何款項提供給開證行的行政代理賬户，則該開證行有權應要求向該銀行收回該金額及其利息，該金額連同利息從要求付款之日起至該開證行立即可獲得付款之日止，年利率相當於不時生效的聯邦基金利率。該開證行向任何銀行(通過行政代理)提交的關於第2.20(B)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(C)參與的償還。(I)在開證行根據任何信用證付款並根據第2.20(B)款從任何銀行收到該銀行關於該項付款的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理人為該開證行的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理人向其運用的現金抵押品的收益，如有的話)，行政代理人將按比例將其份額分配給該銀行(經適當調整，在支付利息的情況下，反映該銀行信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(I)如果行政代理根據第2.20(B)(I)節為開證行賬户收到的任何付款在任何情況下都需要退還(包括根據該開證行酌情達成的任何和解)，各銀行應應行政代理的要求向該開證行的賬户按比例支付其份額，外加從該要求之日起至該銀行退還該金額之日的利息，年利率等於該銀行不時生效的聯邦基金利率。

(D)開證行的角色。各銀行和借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，各開證行不應有任何

有責任獲得任何單據(任何信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。開證行、行政代理行或該開證行的任何往來人、參與者或受讓人，或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員、律師和顧問，均不對任何銀行負責：(I)應要求或經銀行或所要求的銀行(視情況而定)批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。

(E)現金抵押品。(I)在任何違約事件發生和持續期間，在行政代理或所需銀行的要求下，如果在信用證到期日(或，如果該信用證的到期日在信用證到期日之後(銀行可根據第2.01(C)(I)款約定)，截至該較晚的到期日)，任何信用證因任何原因仍未支付且部分或全部未開出，借款人應立即將當時所有信用證債務的未償還金額(金額等於信用證到期日(或銀行根據第2.01(C)(I)節可能商定的較後日期)確定的未償還金額)變現。

(I)借款人，在任何銀行規定的範圍內，該銀行特此向行政代理授予所有此類現金、存款賬户、證券賬户和現金抵押品賬户中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益，以使各開證行和各銀行受益。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將這類資金用於償付各開證行，並在未如此使用的範圍內，為滿足借款人當時對信用證義務的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得信用證義務至少佔全部信用證義務51%的銀行的同意)，則用於履行借款人在本協議項下的其他義務。

(Ii)行政代理人應將其在現金抵押品賬户中不時持有的資金投資於借款人選定並經行政代理人批准的隔夜美國國庫或類似的短期票據，並應保存足夠的記錄，以確定不時從這些資金賺取的利息。行政代理應具有

對於其對該現金抵押品賬户中的資金的任何投資的任何損失，不承擔任何責任。

(F)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開證行和借款人在開具信用證延期時另有明確協議，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在簽發時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於借款人開具的每份貿易信用證或備用信用證。

(G)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(H)向合併實體、成員、合併實體成員或借款人簽發的信用證受益人發出的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持合併實體、合併實體成員或合併實體成員的任何義務或記賬，借款人仍有義務向開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人在此確認，對合並實體、合併實體成員或合併實體成員賬户的信用證展期符合借款人的利益，借款人的業務從這些合併實體、成員和成員的業務中獲得實質性利益。

(I)信用證報告。各開證行應(A)在每個月的第一個國內營業日向行政代理行(附一份給借款人)提交一份書面報告，概述上個月簽發的信用證展期的簽發和到期日，以及該月在每個信用證項下的提款；(B)在每個日曆季度的第一個國內營業日向行政代理行和每家銀行(附一份給借款人)提交一份書面報告，列出上一歷季所有信用證的日均信用證債務總額。

(J)絕對義務。借款人對每份信用證項下的每張開證行進行償付並償還每筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議、票據、出票人單據或與本協議有關的任何其他文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能隨時針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、該開證行或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本協議或該信用證或與此有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易有關；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)開證行根據該信用證向債權人、清盤人、接管人或任何受益人或受讓人的債權人、清盤人、接管人或其其他代表或繼承人付款，而該開證行出示的匯票或證書不嚴格符合該信用證的條款(只要該匯票或證書實質上符合該條款)；或該開證行根據該信用證向任何看來是破產受託人、管有債務人、受讓人、債權人、清盤人、接管人或其其他代表或繼承人的人付款；或

(V)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人的免責辯護或解除借款人責任的情況。

借款人應迅速審查根據第2.20(A)(Iv)款向其交付的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應在得知後立即通知開證行。除非上述通知已發出，否則借款人應被最終視為放棄了對開證行及其代理行的任何此類索賠。

(K)法律責任。借款人承擔任何信用證的任何受益人或受讓人的作為或不作為與該信用證有關的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。任何開證行、其任何關聯公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員、律師和顧問均不對以下事項負責或負責：(1)任何信用證的使用或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作為或不作為；(2)信用證的有效性、充分性或

單據或單據上的任何背書的真實性，即使該等單據在任何或所有方面應被證明是無效、不充分、欺詐或偽造的；(3)該開證行憑提示不符合任何信用證條款的單據付款(只要該匯票或證書實質上符合該等條款)；或(Iv)在任何信用證下付款或未能付款的任何其他情況，但第(I)至(Iv)款中的任何相反規定，借款人應向該開證行索賠，且該開證行應對借款人承擔責任，但借款人所遭受的任何直接(但非特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的)損害，如借款人證明是由(A)開證行的故意不當行為或最終裁定的重大疏忽造成的，則該開證行應對借款人負責，具有司法管轄權的法院在確定任何信用證下提交的單據是否符合信用證條款時作出的不可上訴的判決，或(B)開證行在受益人向其提交嚴格符合任何信用證條款和條件的匯票和證書後故意不按任何信用證進行合法付款。為進一步但不限於前述規定，開證行可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。

(L)更換或增加開證行。開證行可隨時通過借款人、行政代理行(除非在更換開證行的情況下，繼任開證行是一家銀行，且如適用，該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)與繼任或附加開證行(視情況而定)之間的書面協議予以更換或增加。如適用，行政代理應將開證行的任何此類更換或增加通知銀行。如更換開證行，在該更換生效時，借款人應支付因更換開證行而產生的所有未付費用。此外，從該替換生效之日起及之後，繼任開證行應享有被替換開證行在本協議項下關於此後簽發的信用證的所有權利和義務。在此，凡提及“開證行”一詞，應視情況視為指任何繼承人或其他適用的開證行，或任何以前的開證行，或任何適用的任何繼承人或其他開證行，以及所有以前的開證行，視情況而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

第2.21節。[已保留]

第2.22節。延長承諾終止日期。(A)借款人可在不早於2022年11月28日任何週年紀念日前45天通知行政代理(行政代理應迅速通知銀行)

(每個“週年日期”)但不遲於任何該等週年日期前30天，要求每家銀行在本協議項下對該銀行有效的承諾終止日期(“現有承諾終止日期”)之後，將該銀行的承諾終止日期再延長一年；但借款人可根據本節的規定請求不超過兩次延期。

(A)如果收到行政代理根據第2.22(A)節發出的通知，則每家銀行應單獨和個人酌情決定，在不早於適用週年日前30天且不遲於適用週年日前20天的日期(“銀行延期通知日”)向行政代理髮出通知，告知行政代理銀行是否同意延期(每一家決定不延長其現有承諾終止日期的銀行(“非延期銀行”)應在作出決定後(但無論如何不遲於銀行延期通知日期)迅速通知行政代理機構)，任何未在銀行延期通知日期或之前通知行政代理機構的銀行應被視為非延期銀行。任何銀行選擇同意任何此類延期，不應使任何其他銀行有義務同意。

(B)行政代理應不遲於適用的週年紀念日前15天，或如果該日期不是營業日，則不遲於前一個營業日(“指定日期”)，將每家銀行根據本節作出的決定(或被視為決定)通知借款人。

(C)借款人有權在指定日期(“延期日期”)之後的第五個營業日或之前，(I)以一家現有銀行，和/或(Ii)增加一名或多名人士(第(I)和(Ii)款中的每一家銀行，即“額外承諾銀行”)作為本協議項下的“銀行”，以取代每一家未延長期限的銀行，其中每一家額外承諾銀行應為受讓人，並應以借款人和行政代理滿意的形式和實質訂立協議，根據該協議，該額外承諾銀行應：自延期之日起生效，作出承諾(如果任何此類額外承諾銀行已經是銀行，其承諾應是該銀行在該日期所作承諾的補充)；但所有額外承諾銀行的承付款總額不得超過所有非延期銀行的承付款總額；此外，在借款人有權以任何其他人取代任何非延期銀行之前，現有銀行有權將其承付款增加至非延期銀行的承諾額。

(D)如果(且僅當)同意延長現有承付款終止日期的銀行的承付款總額加上額外承付款銀行的額外承付款總額應超過有效承付款總額的50%

在指定日期之前，則自延長之日起生效，同意延期的每一銀行的現有承諾終止日期和每一額外承諾銀行的現有承諾終止日期應延長至現有承諾終止日期後一年的日期，每一額外承諾銀行即成為本協定所有目的的“銀行”。

(E)儘管有上述規定，根據本節延長任何銀行的現有承諾終止日期(以及每一家額外承諾銀行的加入)應在延期日期生效，前提是：(I)下列陳述應屬實：(A)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，或不會因延長現有承諾終止日期而導致違約或違約事件，以及(B)本協議中規定的借款人的所有陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(不重複此類陳述和保證中規定的重要性資格，(1)由借款人的首席財務官、首席執行官、助理財務主管、主計長或總裁副主任簽署的證書，表明截至延期日期已滿足第3.03節(C)至(G)款所述條件，且：在第(C)、(D)和(G)條的情況下，該條款合理詳細地列出了確定遵守規定所需的計算方法；(2)行政代理人可接受的借款人高級人員的證明，表明與延長現有承諾終止日期有關而需要或適宜的所有同意、授權、通知和備案均已完全有效，行政代理人應已收到其合理滿意的證據；(3)借款人總法律顧問的意見，主要採用本合同附件C的形式, 但根據紐約州法律，行政代理人合理接受的可執行性意見應由借款人的紐約律師事務所Foley&Lardner LLP提供，但須符合習慣假設、資格和限制，以及(4)行政代理人就任何此類交易合理要求的其他文件。

(F)除上文第(E)款另有規定外，任何未根據上文第(D)款被替換的非延期銀行的承諾應(I)在其現有的承諾終止日自動終止，或(Ii)根據借款人的選擇，就已通知借款人其不願同意延期的所有非延期銀行的承諾而言，在根據第2.22(A)節遞交的通知中不願同意延期的銀行，在之前的任何週年日終止(在每種情況下，不考慮任何其他銀行的任何延期)；雙方理解並同意，在現有的承諾終止日期或週年紀念日，此類非延期銀行對未償還信用證的參與，

在此情況下，借款人應於該日終止，而借款人應向該非延期銀行支付截至該日所欠各非延期銀行的任何及所有費用和開支。

第三條
條件

第3.01節。有效性。(I)現行信貸協議於生效日期生效；及(Ii)除非另有説明，否則本協議將於行政代理收到下列文件或其他項目的日期(“修訂生效日期”)生效：

(A)行政代理收到由本合同各方簽署的本合同副本(如果任何一方當事人沒有收到被執行的副本，則由行政代理以令其滿意的傳真、電子提交或其他書面形式從該當事一方收到該當事一方簽署本合同的副本)；

(B)行政代理向要求籤發日期為修訂生效日期或之前的正式籤立票據的每一銀行的賬户收取符合第2.05節規定的票據；

(C)行政代理收到借款人總法律顧問的意見，主要形式為本合同附件C，但根據紐約州法律，行政代理合理接受的可執行性意見應由借款人的紐約律師事務所Foley&Lardner LLP提供，但須符合慣例假設、限制和限制；

(D)行政代理收到由借款人資本市場關係部首席財務官、首席執行官、助理司庫、主計長或總裁副主任中的任何一人簽署的證書，表明截至修訂生效日期，第3.03節(C)至(G)款(首尾兩款包括在內)所列條件已得到滿足，就(C)、(E)和(G)款而言，還應合理詳細地列出為確定符合條件所需的計算方法；

(E)行政代理人收到借款人的一名高級職員的證書，連同每家銀行的一份副本，説明行政代理人可接受與本協議有關的所有要求或建議的同意、授權、通知和備案，並且行政代理人應已收到令其合理滿意的證據；

(F)行政代理和辛迪加代理(或其各自的受讓人)以及每一銀行方收到在

到目前為止雙方以書面形式商定的各自金額，以及在修正案生效日期或之前提交發票的所有費用；

(G)行政代理人和銀行收到行政代理人或該銀行要求的、監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《美國愛國者法》(Pub.第107-56條)；及

(H)行政代理收到所需銀行可合理要求的與借款人的存在、本協議和票據的公司當局及其有效性有關的所有文件，以及與本協議和票據有關的任何其他事項，所有文件的形式和實質均合理地令行政代理滿意。

行政代理應及時將修改生效日期通知借款人和銀行各方，該通知具有終局性，對本協議各方均有約束力。

第3.02節。[已保留]

第3.03節。借款和信用證延期。任何銀行在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改或增加本金金額或延長任何信用證(根據自動延期信用證的原始條款延期除外)的義務，均須在借款或信用證延期時及之後立即滿足下列條件：

(A)修正案生效日期應為2022年11月15日或之前；

(B)行政代理收到第2.02或2.03節(視屬何情況而定)規定的借款通知；

(C)借款人遵守1994年《契約》第7.11節的事實，因為該契約在生效日期和修訂生效日期有效；

(D)在承諾終止日期之前，以下事實：(1)貸款的未償還本金總額和(2)未償還的信用證債務總額不會超過承諾總額(因為此類承諾可根據本協定的條款和條件不時增加或減少)；

(E)不會發生失責和持續失責的事實；

(F)本協議中包含的借款人的陳述和保證(借款或信用證延期的情況下，不同於第4.02(C)節、第4.03節和第4.14節中所述的陳述)在所有重要方面均為真實(但其條款所指的是借款日期或信用證延期以外的特定日期的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期的所有重要方面均為真實)；但(I)第4.02(A)節和第4.02(B)節所述的陳述是在修訂生效日期之後作出的，應被視為分別指根據第5.03(B)(Ii)節和第5.03(B)(I)節提供的最新資產負債表和報表，以及(Ii)如果第4.06節所述的陳述是在修訂生效日期之後作出的，則該陳述應屬實，除非合理地預期不會對業務產生重大不利影響，借款人的財務狀況或經營業績；和

(G)(I)根據任何契約發行的債券不得有抵押品，而抵押品的類別則不包括在本條例生效之日獲準為依據該契約發行的債券作保證的抵押品類型；。(Ii)當時根據任何契約質押的合資格抵押品的容許數額，不得超過當時根據該契約發行的債券本金總額的150%；及。(Iii)除(A)該等契約下的合資格抵押品外，任何抵押品均不得為債券提供保證，(B)先前如此質押的抵押品，而該抵押品並非因借款人的任何作為或不作為而不再是該等合資格抵押品(但不包括宣佈按揭中所界定的“失責事件”，而導致行使該按揭中所述的任何權利或補救辦法的)。

本合同項下的每一次借款或信用證延期應被視為借款人在借款或信用證延期之日就本第3.03條第(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款規定的事實作出的陳述和保證。

第四條
申述及保證

借款人作出以下陳述、保證和協議，這些聲明、保證和協議應在本協議和票據的執行和交付以及貸款或信用證延期期間繼續存在：

第4.01節。公司的存在、權力和權威。借款人是根據哥倫比亞特區法律正式成立、有效存在和信譽良好的合作協會，擁有公司權力和權威，以及擁有其財產和資產並進行交易所需的所有實質性政府許可證、授權、同意和批准。借款人具有適當的資格或持有外國人執照。

公司在其所從事的業務的性質使其有必要取得這種資格或許可的每一個司法管轄區都具有良好的信譽，但在沒有獲得這種資格或許可的司法管轄區內除外(在獲得資格後，假設借款人可以在不支付任何費用或罰款的情況下獲得這種資格，並在一定程度上保留其在這種資格之前存在的權利，以便要求如此支付的任何費用或罰款或沒有如此保留的任何權利不會個別地或總體上對借款人的業務或財務狀況造成重大不利影響)，對借款人及其合併實體的整體業務或財務狀況有重大不利影響。借款人擁有簽署、交付和執行本協議和票據的條款和規定的公司權力和授權。本協議已由借款人正式及有效授權簽署及交付，而本協議構成借款人的一項法律、有效及具約束力的協議，而該等票據於借款人根據本協議簽署及交付時，將構成借款人的法律、有效及具約束力的義務，在每種情況下均可根據其條款強制執行，除非該等義務可能受破產、無力償債、暫緩執行、重組或影響全面強制執行債權人權利的類似法律及一般衡平法原則所限制(不論該等強制執行能力是否在衡平法或法律訴訟中被考慮)。

第4.02節。財務報表。(A)借款人及其綜合實體於2022年5月31日的綜合資產負債表及截至2022年5月31日的財政年度的相關綜合經營報表、權益變動及現金流量，包括相關附註，以及畢馬威有限責任公司就此向銀行提交的意見及報告，並根據美國公認會計準則在各重大方面公平地列報(I)借款人及其綜合實體於上述資產負債表日期的綜合財務狀況及(Ii)借款人及其綜合實體於所述財政年度的綜合經營業績。借款人並無須在財務報表或附註中披露的重大負債(或有或有)，而該等負債或附註並未在最近經審核的財務報表或附註中予以披露或保留，但下列情況除外：(I)已產生的負債及(Ii)借款人自該等財務報表的日期起在正常業務運作中所作出的貸款及擔保承諾。所有該等財務報表均根據美國公認會計原則編制，其適用基礎與以往期間一致，但其中披露的除外。與第4.02節所述相同的陳述應被視為借款人就借款人及其綜合實體最近的年度和季度財務報表(但畢馬威有限責任公司的年度意見和報告可由另一家國家認可的獨立會計師事務所的意見和報告取代)在提交給銀行或要求提交給銀行之前或在

本合同項下每筆貸款的發放時間，即提供或要求提供貸款的時間。

(A)借款人及其綜合實體於2022年8月31日的未經審核綜合資產負債表及截至該日止三個月的相關未經審核綜合經營報表、迄今已交付銀行的權益變動及現金流量按美國公認會計準則按第4.02節(A)分節所述財務報表、借款人及其綜合實體於該日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績及該三個月期間的財務狀況變動(須受正常年終調整規限)公平地呈列。借款人及其綜合實體並無須於該等財務報表或附註中披露的重大負債(或有或有)，而該等三個月期間的財務報表並無披露或備抵該等負債，但(I)自該等財務報表日期起，借款人或其綜合實體在每宗個案中於正常業務過程中作出的貸款及擔保承諾除外。

(B)自2022年8月31日以來，除借款人在本協議日期前兩個國內營業日的公開申報文件中披露外，借款人及其綜合實體的整體業務、財務狀況或經營業績並無重大不利變化。

第4.03節。打官司。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，受到任何法院或任何政府當局、團體或機構或任何仲裁委員會的威脅，這些訴訟、訴訟、法律程序或調查合理地可能對借款人及其綜合實體的整體業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或對借款人履行本協議或票據項下義務的權力或能力產生重大不利影響。

第4.04節。政府授權。借款人簽署、交付或履行本協議或票據時，不需要任何政府當局、機構或機構的實質性授權、同意、批准或許可，或向任何政府當局、機構或機構申報、備案、登記或豁免。銀行承認，借款人可在修訂生效日期後向證券交易委員會提交本協議。

第4.05節。會員附屬證書。借款人會員次級證書的持有者沒有也不會僅僅因為退出或被驅逐出借款人的會員資格而有權獲得關於其本金或利息的任何付款。

第4.06節。沒有違反協議。借款人或任何附屬公司均無根據任何重大協議或

它是當事一方或約束它的其他重要文書或其財產或資產可能受到影響的其他重要文書。根據任何此類實質性協議或其他文書，不存在構成違約的事件或條件，或在發出通知或時間流逝時構成違約，或兩者兼而有之。簽署和交付本協議或票據，或完成本協議或本協議中所設想的任何交易，或遵守本協議或其中的條款和規定，都不會違反借款人所受的法律、法規、規則或條例的任何重大規定，或適用於借款人的任何重大判決、法令、裁決、特許經營權、命令或許可，或將與任何重大條款、契諾、條件或規定相沖突或不一致，或將導致違反任何重大條款、契諾、條件或規定(或發出通知或時間流逝，(或任何人有權以購買、贖回、加速或其他方式要求借款人在預定到期日之前履行任何義務)，或根據借款人可能受其規限的任何重大契據、按揭、信託契據、協議或其他文書的條款，對借款人的任何財產或資產設定或施加任何留置權，或違反借款人的公司註冊證書或章程的任何條文。在不限制前述條文的一般性的原則下，借款人並不是任何證明借款人負債的文書、任何與其有關的協議或契據或任何其他重要合約或協議(包括其公司註冊證書及附例)所載任何條文的一方，亦不受該等票據所證明的任何債務的違反。

第4.07節。根據Indentures，沒有違約事件。借款人已完全遵守每份契約的所有重要條款。並無任何違約事件(定義於每份契約的該詞的涵義內)及任何事件、行為或條件(借款人可能不遵守該契約的任何非關鍵性規定，而該等條款本身並非該契約下的違約事件)在發出通知或時間流逝後，或兩者均不會構成該等違約事件，而該等事件、行為或條件亦不會在該契約下發生及繼續發生。本協議所述借款人的借款不會導致違約事件，也不會導致違反任何契約所包含的任何契約。

第4.08節。遵守ERISA。這些計劃(除由多僱主計劃組成的計劃(如ERISA第4001節所定義))基本符合ERISA，但不遵守不可能對借款人的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何情況除外，除不可能對借款人的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的破產或重組外，不包括破產或重組。除了不可能對業務、運營結果或財務產生重大不利影響的任何累積或放棄的資金不足外，沒有任何此類計劃存在《國税法》第412條所指的累積或放棄的資金不足

借款人的頭寸。沒有一項由多僱主計劃(如ERISA第4001節所定義)組成的計劃正在重組。借款人或借款人的子公司或ERISA集團的任何成員均未根據ERISA第4062、4063、4064、4201或4204條對某項計劃或因該計劃產生任何重大負債(包括任何重大或有負債)，亦未就終止任何計劃提起訴訟，亦不存在任何情況會對借款人構成根據ERISA任何前述條款對某項計劃或因該計劃而招致重大責任的重大風險。

第4.09節。遵守其他法律。借款人和各子公司遵守所有適用的法律要求和每個聯邦、州、市政府或其他政府部門、機構或當局(無論是國內還是國外)的所有適用規則和條例，但不能合理預期不會對借款人及其合併實體的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的情況除外。

第4.10節。納税狀況。根據《國税法》第501(C)(4)條，借款人可以免交聯邦所得税。

第4.11節。《投資公司法》。借款人既不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。

第4.12節。披露。本協議或借款人或其代表向任何銀行提供的與本協議有關的任何文件、證書，包括但不限於任何實益所有權證明或財務報表(所有該等文件、證書和財務報表，作為一個整體)在交付之日均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使本協議和本協議中所載的陳述不具有誤導性；但就預計財務資料而言，借款人只表示該等資料是根據其當時認為合理的假設真誠擬備的。

第4.13節。子公司。借款人的每一家公司子公司都是一家正式註冊成立的公司，根據其公司司法管轄區的法律有效存在和信譽良好，並擁有所有公司權力和開展目前業務所需的所有重要政府許可證、授權、同意和批准。

第4.14節。環境問題。在正常業務過程中，借款人在考慮到其業務運營性質的情況下，在適當的程度上審查環境法對借款人及其子公司的業務、運營和財產的影響，並在此過程中確定和評估相關的負債和成本(包括，

清理或關閉目前或以前擁有的財產所需的任何資本或運營支出，達到或保持遵守法律規定的環境保護標準所需的任何資本或運營支出，或作為任何許可證、許可證或合同的條件，對運營活動的任何相關限制，包括任何設施的定期或永久關閉或減少或該設施進行的運營性質的改變，與非現場處置廢物或有害物質有關的任何成本或負債，以及對包括員工在內的第三方的任何實際或潛在責任，以及任何相關成本與開支。根據本次審核，借款人合理地得出結論，該等相關負債和成本，包括遵守環境法的成本，不太可能對借款人及其綜合實體的整體業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第4.15節。反腐敗法律和制裁。借款人已實施和維持旨在促使借款人及其子公司遵守的政策和程序，在代表借款人或其子公司開展業務時，其各自的董事、高級職員和僱員遵守反腐敗法和適用的制裁，借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的高級職員、僱員和董事在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或據借款人或該附屬公司所知，借款人或該附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份行事或直接受惠於本協議所設立的信貸安排的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第4.16節。FinCEN受益所有權認證。於修訂生效日期，借款人向行政代理及銀行遞交實益所有權證明及所有文件及其他資料，包括但不限於美國愛國者法案(Pub的第三章)、適用的“瞭解您的客户”及反洗錢規則及條例下的監管當局所要求的。L.107-56)和《實益所有權條例》下的《FinCEN實益所有權條例》。

第五條
聖約

借款人同意，只要任何銀行方在本合同項下有任何承諾，或在任何票據項下支付的任何金額或根據下列條款應支付的任何費用

第2.09款或本合同項下當時到期應付的任何其他金額仍未支付或任何信用證仍未支付：

第5.01節。公司的存在。除非本合同第5.02節另有許可，否則借款人將自費，並將促使各子公司採取或促使採取一切必要的措施，以維護和保持其公司的存在及其物質權利和特許經營權；但如借款人或任何附屬公司的董事會斷定在處理借款人或該附屬公司的業務時不再適宜保留該等權利或專營權，或如該附屬公司是附屬公司，則該附屬公司無須保留任何權利或專營權或其法人存在(但如借款人的董事會斷定該附屬公司的法人存在在處理借款人的業務時不宜存在，則準許終止該附屬公司的法人存在)，而該損失在任何重大方面對銀行並無不利。

第5.02節。資產處置、合併、業務性質等。借款人不會結束或清算其業務，或以其他方式出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或在一系列相關交易中出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，也不會與任何其他人士合併，或與任何其他人士合併，或合併至任何其他人士，但與借款人為尚存人士的附屬公司合併除外。借款人不得從事除其公司註冊證書和章程所設想的業務以外的任何業務，這些證書和章程均在修訂生效日期生效。

第5.03節。財經資訊。(A)借款人將並將促使除附表5.03(A)所列子公司以外的每一家子公司按照美國公認會計準則保存其賬簿。

(A)借款人將(在符合第5.03節最後一段的情況下)向行政代理提供以下文件，以便分發給銀行：

(I)在借款人每個財政年度的前三個季度的每一個季度結束後60天內儘快提供借款人及其綜合實體的未經審計的綜合資產負債表和有關的未經審計的綜合經營報表、借款人及其綜合實體在該季度的未經審計的綜合資產負債表以及借款人在該季度終了的部分的權益和現金流量的變動情況，在每種情況下以比較形式列出借款人上一財政年度相應季度和相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並根據美國公認會計準則在所有重要方面的公正性和一致性(借款人的獨立公眾同意的變化除外)進行認證(受正常年終調整的影響)

首席執行官、首席財務官、助理財務主任或借款人的主計長；

(2)在切實可行範圍內儘快並無論如何在以下兩個較早的時間內：(1)向證券交易委員會提交文件後的兩個國內營業日和(2)借款人每個財政年度結束後120天內，即借款人及其綜合實體在剛剛結束的財政年度結束時的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、借款人及其綜合實體在該財政年度的權益和現金流量變動，所有這些都是合理詳細的，並由借款人挑選的畢馬威有限責任公司或其他具有國家認可地位的獨立公共會計師認證(沒有關於審計範圍的任何限制)，他們應審計借款人在該財政年度的賬簿和賬目；

(Iii)在合理迅速的情況下，向證券及交易事務監察委員會提交或向其提交的所有定期及定期報告(包括表格8-K的現行報告)的副本；

(Iv)在標準普爾、穆迪或惠譽發出的任何評級的改變(不論是增加或減少)的書面通知公佈後，或在收到書面通知後立即發出一份列明該項改變的通知，該通知列明該項改變，但僅以借款人當時與該機構就提供與借款人或其任何附屬公司或聯營公司的任何證券有關或由其擔保的任何證券的評級資料的現有合約為限；及

(V)任何銀行可能不時合理要求的關於借款人或其任何子公司或任何合資企業的業務、運營和財務狀況的其他信息，包括但不限於借款人履行和遵守本協議所包含的契諾和條件的信息。

根據本第5.03節第(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)條規定必須交付的報告或財務信息，應於借款人在借款人網站(www.nrucfc.org)或通知行政代理和銀行的其他網站上發佈該等報告或財務信息之日，或該報告或財務信息發佈在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上之日視為已交付；但條件是，借款人應將任何此類發佈通知行政代理。此外，如果任何銀行向行政代理人提出要求，借款人應將根據本第5.03節(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)條款要求交付的報告或財務信息的紙質副本交付給行政代理人，直至該銀行向行政代理人發出停止交付該等紙質副本的書面通知為止。

第5.04節。默認證書。在根據第5.03(B)款第(I)和(Ii)款向行政代理人提交每份財務報表的同時，借款人應向行政代理人提交一份由借款人的首席執行官、首席財務官、資本市場關係部副總裁、助理司庫或主計長簽署的證書，表明對借款人在該年度或該財務報表所涵蓋的部分的活動以及本協議項下借款人的業績的審查是在他的監督下進行的，並在審查的基礎上盡其所知，不存在構成本協議項下違約或違約事件的事件，或(如果存在任何此類事件)具體説明其性質、存在期限以及借款人已採取和擬採取的行動，該證書應列出在該財政季度或財政年度(視情況而定)結束時確定遵守第5.09節和第5.12至5.14節的規定所需的計算或其他數據。借款人還承諾，借款人的任何上述高級職員在獲悉本協議項下的任何違約或違約事件後，將立即向行政代理提交一份上述高級職員的聲明，説明其性質和存在期限，以及借款人已採取和擬採取的行動。

第5.05節。關於訴訟和違約的通知。借款人應立即向行政代理髮出書面通知：(I)借款人可能知悉的針對借款人或任何附屬公司的任何訴訟、程序或索賠，涉及金額為50,000,000美元或以上，且不在保險範圍內全額承保，或任何保險人已放棄責任；及(Ii)借款人或借款人所知的任何附屬公司或任何事件或條件的任何失責，而在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，就借款人或該附屬公司合共超過$50,000,000的任何一筆或多於一筆的債項(不論是在支付其本金或利息方面，或就任何證明或關乎該債項或其他方面的文書、按揭、信託契據或協議所載的任何重要契諾或協議而言)，會構成失責，但如本節第(I)或(Ii)款所述的任何事項此前已由借款人在其向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的定期或定期報告中披露，則無須根據本節額外發出書面通知。

第5.06節。埃裏薩。在任何情況下，在借款人或借款人的附屬公司知道或有理由知道已發生須報告的事件、已發生累積資金不足或可能或已向財政部長申請豁免根據《國税法》第412條就某計劃所訂的最低資助標準後10天內，

終止，或可能或已經提起訴訟以終止計劃，或借款人、借款人的子公司或ERISA集團的任何成員將或可能因根據ERISA第4062、4063、4064、4201或4204條規定的計劃或因該計劃而承擔超過5,000,000美元的任何債務，借款人將向行政代理提交借款人首席財務官的證書，列出借款人或該子公司需要或建議採取的此類事件和行動的細節，以及借款人、該子公司必須提交的任何通知。ERISA小組的這種成員或計劃管理人與與之有關的PBGC。

第5.07節。收費的繳付。借款人將，並將促使每一家子公司，在對其或其財產或資產施加重大處罰之日之前，及時支付並解除(I)對其或其財產或資產施加的所有税費、評估和政府收費或徵費，除非且僅限於該等税項、評估和政府收費或徵費正通過適當的程序真誠地提出異議，或除非不這樣做將不會對借款人及其綜合實體的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響；及(Ii)所有合法索償，包括但不限於對勞工、材料、用品或服務的索償，該等索償可能或可能會成為對該等財產或資產的留置權，除非且僅限於其有效性或金額正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，或除非未能如實處理不會對借款人及其綜合實體的整體業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。

第5.08節。對賬簿和資產的檢查。借款人將允許任何銀行的任何代表(或該銀行的任何代理人或代名人)訪問和檢查借款人或該附屬公司的任何財產，檢查借款人或該附屬公司的記錄和帳簿，並與借款人或該附屬公司的高級職員和獨立公共會計師討論借款人或該附屬公司的事務、財務和帳目，所有這些都是在該銀行合理要求的合理時間和頻率進行的，借款人將並將促使每一家附屬公司允許該銀行的任何代表訪問和檢查借款人或該附屬公司的任何財產。

第5.09節。負債累累。(A)借款人將不會也不會允許其任何綜合實體(農村電話金融合作社和國家合作社服務公司除外)招致、承擔或擔保任何高級債務，或在任何成員的從屬證書上進行任何可選的預付款；但(I)在不牴觸第5.12節條文的情況下，任何該等附屬公司可向借款人招致高級債務，或承擔或擔保任何人(借款人或其任何附屬公司除外)欠借款人的債務，及(Ii)借款人可招致、承擔或擔保高級債務或就成員的從屬證書作出選擇性預付款，條件是在實施本條第(Ii)款所述的任何該等行動後，在該等產生、承擔或擔保或作出該等選擇性預付款(

“確定日期”)當時未償還的高級債務本金總額將不超過下列各項之和的十倍：(A)在確定日期未償還的成員次級債券的本金總額，(B)在確定日期借款人及其綜合實體的綜合資產負債表上列明的“股本總額”項目的總額，以及(C)在確定日期未償還的合格次級債務本金總額；但根據ASC 815和ASC 830的規定必須進行的非現金調整(無論是正調整還是負調整)應被排除在上文第(Ii)條下的計算之外，除非該條包括在計算範圍內。於該指定未來日期未償還的高級債務、會員次級債券及合資格次級債務的本金金額，須於實施強制性償債基金付款、其他強制性預付款項及須於該未來日期或之前按該等優先債務、會員次級債券、合資格次級債務或任何契約或其他票據的條款規定支付的其他強制性預付款項及連續及其他到期付款後釐定。

(A)如果本協議項下的任何貸款或信用證義務尚未履行，借款人將不會採取任何行動阻止其遵守第3.03(G)節的規定，或不採取任何行動使其能夠遵守第3.03(G)節的規定，僅為此目的，假設借款人當時打算向本協議項下的一方或多方借款。

第5.10節。留置權。借款人不得在任何成員的債務上或就任何成員的債務設立或允許存在任何留置權，而該債務是借款人現有的或以後設立的資產，或在證明任何此類債務的任何票據、抵押或其他文件或票據上設立或允許存在任何留置權，借款人將不允許任何綜合實體在任何此類子公司的資產上設立或允許存在任何留置權，但以下情況除外：(I)借款人根據任何契約授予受託人的留置權；(Ii)借款人或其綜合實體為取得任何借款而給予的任何債務留置權，而借款的目的是向成員電力供應系統提供貸款，或向成員提供大量電力供應項目的貸款，或向成員提供貸款，目的是向有資格向RU借款的電話和相關係統提供融資，或向從國家合作服務公司或農村電話金融合作社借款的借款人提供貸款，這些借款或借款是按條件進行的(利息、保險費(如有的話)除外，和攤銷)對借款人的無擔保債權人的不利程度並不比任何契約下的借款更為不利(有一項理解，即借款人不能質押此類資產，只要其總價值大於此類債務本金總額的150%)，(Iii)不拖欠當期税款的留置權或善意爭議的税款的擔保，(Iv)由任何法律程序(包括由借款人或任何附屬公司提起的法律程序)或由任何法律程序(包括由借款人或任何附屬公司提起的法律程序)產生或導致的、由適當程序真誠抗辯的非PBGC的留置權，

包括對應作出暫緩執行的判決的上訴，並已建立足夠的準備金，(5)借款人為確保債務借款人擔保而設立的留置權，根據《國內收入法》第103(A)節或經修訂的1954年《國內收入法》第103(A)節的規定，債務借款人的利息可從其收款人的總收入中扣除，(X)為符合《國税法》第142(A)(2)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)、(10)或(12)條或《1954年國税法》第103(B)(4)(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(J)條所規定的其中一項目的而招致惠及某一成員的州或其政治區的成員，經修訂後，(Vi)任何附屬公司授予借款人的留置權，(Vii)REDLG方案就借款人的債務擔保擔保REDLG義務的留置權，(Viii)Farmer Mac主票據購買協議保證Farmer Mac主票據購買協議義務的留置權，條件是借款人不能就此類資產授予留置權，條件是授予留置權的資產的總價值大於Farmer Mac主票據購買協議限額的150%，以及(Ix)借款人為確保任何借款而授予的任何此類債務的留置權(利息、溢價、對借款人的無擔保債權人的不利程度並不比任何契約下的借款(應理解為，借款人不能質押此類資產的總價值大於此類債務本金總額的150%)；但因依賴第(Ii)、(Vii)條而產生的留置權, 本第5.10條第(Viii)和(Ix)項不得保證在任何一次未清償的總金額超過留置權例外金額。

第5.11節。保險的維持。借款人將維持，並將促使各附屬公司維持其業務所需或適當的保險金額、形式和公司。

第5.12節。子公司和合資企業。借款人將不允許(A)(I)其所有子公司和合資企業欠借款人的債務金額加上(Ii)借款人就該等子公司和合資企業的股票、債務或證券或任何其他權益而支付的金額，加上(Iii)借款人對該等子公司和合資企業的任何出資額(第(I)至(Iii)款所述的數額，“投資”)加上(Iv)借款人以其他方式出售或轉讓給該等附屬公司和合資公司的資產(不包括止贖資產)的金額減去(V)任何啟動投資減去(Vi)借款人在任何特殊目的附屬公司以現金進行的任何投資(最高不超過(X)為該特別目的附屬公司提供足夠營運資金以開展本協議所述業務所需的金額，以及(Y)150,000,000美元)在任何時候超過(B)(I)所有賬目總和的10%，根據美國公認會計原則，在此時構成借款人及其合併實體的權益，加上(Ii)借款人的所有債務

借款人在其截至2015年5月31日的資產負債表上顯示為成員附屬證書的債務，應不時減少，借款人在2015年5月31日之後發生的任何其他債務，其附屬條款與上述未償還證書中所載的這些債務基本相似的，應不時減少，在每種情況下，在每個情況下加上(Iii)當時未償還的所有合格附屬債務；但根據ASC 815和ASC 830要求進行的非現金調整(無論是正調整還是負調整)應被排除在本第5.12節第(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)條規定的金額的計算之外，除非其中另有規定；此外，除上述規定外，借款人還可將公平市場總價值不超過150,000,000美元的資產轉移至要求設立的破產遠地信託，以支持借款人的REDLG債務，而任何此類轉移應被排除在上文(A)和(B)條下的任何計算之外，除非該等轉移包括在上文(A)和(B)條下的計算範圍內。就本第5.12節而言，“止贖資產”是指(X)經任何破產法院授權分配給借款人的與借款人的任何債務人破產有關的任何財產，以及(Y)借款人在強制執行其在此類財產上的擔保權益(如果有)或為清償借款人的任何債務人欠其的拖欠帳款或其他逾期款項而收到的財產；“特殊目的子公司”是指借款人直接或間接擁有其全部股本或其他所有權權益的任何國內子公司，其設立的唯一目的是, 其唯一業務應始終是持有止贖資產；“啟動投資”是指對特殊目的子公司的投資，完全是為了為該特殊目的子公司最初收購止贖資產提供資金。

第5.13節。最低級別。在每個會計季度的最後一天，借款人不得允許借款人前六(6)個會計季度(包括截至該日期的會計季度)的平均等級低於1.025：1.00。

第5.14節。贊助資本的退休。借款人不得向成員支付或允許借款人的任何子公司就贊助資本證書向成員支付任何款項，除非(I)根據第5.03(B)節向行政代理交付的上一會計年度的財務報表等級等於或超過1.05：1.00，並且(Ii)本協議下不存在(並且在實施任何此類支付後將存在)違約或違約事件。

第5.15節。收益的使用。借款人可將本協議項下的貸款或信用證延期所得款項用於一般企業用途。這些收益不會直接或間接用於購買或持有U規則所指的任何“保證金股票”，無論是直接的、附帶的還是最終的目的。借款人及其任何附屬公司都沒有或將採取任何可能導致這種情況的行動。

借款人已實施並有效維持旨在促使借款人及其子公司、在代表借款人或其子公司開展業務時，其各自的董事、高級職員和僱員遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司，據借款人所知，其各自的高級職員、僱員和董事在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或據借款人或該附屬公司所知，借款人或該附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份行事或直接受惠於本協議所設立的信貸安排的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第5.16節。遵紀守法。借款人應保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司以及在代表借款人或其子公司開展業務時，其各自的董事、高級職員和僱員遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第六條
缺省值

第6.01節。違約事件。如果下列事件中的一種或多種(每一種都是“違約事件”)應該已經發生並且仍在繼續：

(A)本金及利息。借款人應(I)在到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)不支付任何貸款或任何信用證債務的本金，或(Ii)未能支付任何貸款或任何信用證義務的本金，並且這種不能償還的情況將持續五個或五個以上的國內營業日，以在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)支付任何貸款或任何信用證義務的任何利息；

(B)其他款額。借款人應在到期時未支付根據本協議(包括第2.09(B)節)應支付的任何費用或其他金額，並且在到期日期後十(10)個或更長的國內營業日內仍未支付；

(C)未經通知而作出契諾。借款人應不遵守或履行第5.01節(僅與借款人的公司存在有關)、第5.02節、第5.09節、第5.10節、第5.12節、第5.13節、第5.14節或第5.15節中規定的應遵守或履行的任何約定或協議；

(D)有10天寬限期的契諾。借款人應不遵守或履行第5.04節最後一句或第5.05(Ii)節中規定的借款人應遵守或履行的任何公約或協議，且這種不遵守或不履行應持續10天以上而不予補救；

(E)其他契諾。除上文(A)、(B)、(C)和(D)款所述外，借款人應在任何銀行方向借款人和其他銀行方發出書面通知並要求予以補救後30天內，不遵守或履行其本身應遵守或履行的任何契諾、條件或協議；但如該不符合規定的事項不能在適用期間內糾正，但可在其後的一段合理期間內糾正，則如借款人在適用期間內採取糾正行動並努力追尋，直至糾正該不符合規定為止，則該不符合規定不構成失責，但任何該等不符合規定的情況，如在該適用期間後60天內仍未如此糾正，即構成失責；

(F)申述。借款人在本協議或根據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或陳述，應證明在作出或被視為作出時在任何重大方面是不正確的；

(G)未償付債務和/或衍生債務。借款人或借款人的任何子公司在借款人或任何子公司的債務和/或衍生債務(本協議項下的貸款或任何債務除外)到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)或在任何適用的寬限期內，不應為借款人及其子公司支付超過50,000,000美元的任何一筆或多筆款項；

(H)根據其他協議的違約。借款人或任何附屬公司不得在任何適用的寬限期內遵守或履行與借款人或任何附屬公司的任何債務有關的任何協議或文書中所載的任何契諾或協議，而借款人及其附屬公司的債務總額超過50,000,000美元，如果這種不履行的後果是加速或允許該債務的持有人或任何其他人加速該債務的到期；

(I)破產。任何訴訟應由借款人或任何附屬公司提起或針對其提起，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、保全或其性質的法律程序，根據與破產、無力償債或重組或免除或保護債務人有關的任何法律，對其或其債務進行減免或重組，或尋求登錄濟助令或指定接管人(包括國家監管機構

借款人或任何附屬公司須採取任何行動授權本款第(I)款所述的任何行動；如對其提起任何該等法律程序(但並非由其提起)，則借款人或任何附屬公司須採取任何行動授權本款第(I)款所述的任何行動；

(J)ERISA。一項計劃應在任何計劃年度未能維持《國税法》第412條所要求的最低資金標準，或根據《國税法》第412(D)條尋求或批准豁免該標準，或根據ERISA第4042條規定，某項計劃已經終止或可能終止或成為終止程序的對象，或借款人或借款人的子公司或ERISA集團的任何成員已經或可能根據ERISA第4062、4063、4064、4201或4204條對計劃承擔或可能產生債務，任何此類事件或事件將導致對PBGC或計劃產生負債或重大風險，而所需銀行認為該負債或重大風險將對借款人的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響；或

(K)金錢判決。支付超過$50,000,000的款項的最終判決或命令須針對借款人或任何附屬公司作出，而該判決或命令須在45天內不獲履行而繼續有效，在該段期間內不得有效地擱置或延遲執行(不論是借法院的行動、協議或其他方式)；但只要(I)該判決或命令的款額由有效及具約束力的保險單承保，及(Ii)在作出該判決或命令的90天內，根據該判決或命令的保險人已確認法律責任，則任何該等判決或命令不得引致本段(K)所指的失責事件；

(L)破產。借款人或任何子公司一般不應在債務到期時償還債務，或應書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；

然後，在任何這種情況下，以及在此後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，行政代理應應所需銀行的請求，向借款人發出通知，在不損害行政代理、任何銀行或任何票據持有人的權利的情況下，採取下列任何或所有行動，以強制執行其對借款人的索賠：(A)宣佈承諾終止，據此，各銀行的承諾應立即終止，根據第2.09節應支付的任何費用應立即到期支付，而無需任何其他任何通知；和/或(B)宣佈貸款的本金和應計利息，以及根據本協議所欠的所有其他債務，在沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情況下，立即到期並應支付，借款人在此免除所有這些債務；但如果發生第(I)款規定的違約事件，則在行政代理人向借款人發出書面通知後將產生的結果如下：

上文第(A)和(B)款所規定的，在不發出任何此類通知的情況下自動發生。

第6.02節。違約時與信用證有關的訴訟。如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則行政代理可以或應所需銀行的要求，無論是否正在採取第6.01節所述的任何行動，無論是否正在採取第2.20(E)節所述的任何行動，並且在第2.19(A)(Iv)節和違約銀行提供的任何現金抵押品生效後，向借款人索要，並應要求借款人立即將一筆金額等同於所有信用證債務的未償還金額存入現金抵押品賬户。根據第2.19(A)(Iv)條和第2.20(E)條的規定，如果行政代理人在任何時候確定任何現金抵押品受到行政代理人和銀行當事人以外的任何人的任何權利或要求，或者現金抵押品少於借款人所有信用證義務的未償還金額，並且在任何銀行規定的範圍內，該銀行將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付額外的現金抵押品，並存放在現金抵押品賬户中。金額等於(A)所有信用證債務的未償還總額超過(B)行政代理確定為無任何此類權利和索賠的現金抵押品總額。

第6.03節。失責通知書。行政代理應應任何銀行方的要求，根據第6.01(E)條及時向借款人發出通知，並應立即通知所有銀行方。

第七條
管理代理

第7.01節。任命和授權。每一銀行方不可撤銷地指定並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據本協議或本協議條款授予行政代理的本協議和票據項下的權力，以及所有合理附帶的權力。

第7.02節。管理代理及其附屬公司。摩根大通銀行在本協議下享有與任何其他銀行方相同的權利和權力，並可以行使或不行使本協議下的權利和權力，就像它不是行政代理一樣，摩根大通銀行及其關聯公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或關聯公司的存款，並通常與借款人從事任何類型的業務，就像它不是本協議下的行政代理一樣。

第7.03節。由管理代理執行的操作。行政代理在本協議項下的義務僅限於本協議中明確規定的義務。在不限制前述一般性的情況下，行政代理應

除第6條明確規定外，不要求對任何違約採取任何行動。

第7.04節。諮詢專家意見。行政代理可以與法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立的公共會計師和由其選定的其他專家進行協商，並對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。

第7.05節。行政代理人的責任。行政代理及其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對其採取或不採取的與本協議有關的任何行動負責：(I)徵得所需銀行的同意或請求，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取行動。行政代理及其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、代理或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實(I)與本協議或本協議項下的任何借款有關的任何聲明、擔保或陳述；(Ii)借款人履行或遵守任何契諾或協議；(Iii)滿足第3條規定的任何條件，但收到要求交付給行政代理的項目除外；或(Iv)本協議、附註或與本協議相關提供的任何其他文書或文字的有效性、有效性或真實性。行政代理不應因依賴其合理地相信是真實的或由適當的一方或多方簽署的任何通知、同意、證書、對賬單或其他書面形式(可能是銀行電匯、傳真或類似的電子提交)而承擔任何責任。

第7.06節。賠償。每一銀行應按照(I)其未使用的承付款、(Ii)其在所有未償還信用證債務中的比例份額和(Iii)該銀行的任何未償還貸款的總和，按比例賠償行政代理、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、代理人和僱員(在借款人未償還的範圍內)的任何費用、開支(包括律師費和付款)、索賠、要求、損失、損害或責任(由最終裁定的該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的除外)，具有司法管轄權的法院的不可上訴判決)，該受賠人可能遭受或招致與現有信貸協議或本協議(視屬何情況而定)有關的損失或招致，或該受賠人根據本協議採取或不採取的任何行動。各銀行同意賠償各開證行(以借款人不能迅速償還的範圍為限，但不限制其按照現有信貸協議或本協議這樣做的義務)，賠償開證行按比例分擔開證行因現有信貸協議或本協議、票據或出票人以開證行身份被強加、招致或向開證行提出的任何或所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的付款

開證行根據現有信用證協議或本協議、票據或出票行單據採取或遺漏的任何行動(包括根據任何信用證開具或轉移，或根據任何信用證付款或不付款)；但任何銀行均不對上述責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任，這些責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、費用或付款直接和主要是由於開證行在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中發現的重大疏忽或故意不當行為造成的。在不限制前述規定的情況下，各銀行同意在借款人根據第9.03款應支付的任何費用和開支(包括但不限於合理的律師費用和費用)的按比例分攤的要求下，迅速向開證行償還，但借款人根據現有的信貸協議或本協議不能及時償還該開證行的此類費用和開支。

第7.07節。信用決定。每一銀行方承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他銀行方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一銀行方還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他銀行方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，在根據本協議採取或不採取任何行動時，繼續作出自己的信貸決定。

第7.08節。繼任管理代理。行政代理人可在給予借款人5個國內營業日前書面通知後，並在借款人要求下，在沒有違約事件發生及持續期間內，隨時以書面通知銀行及借款人而辭職。在任何此類辭職後，借款人應有權在獲得所需銀行同意的情況下，不無理地拒絕、附加條件或拖延，以指定繼任行政代理。如借款人未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任行政代理人發出辭職通知後15天內接受該項委任，則卸任行政代理人可代表銀行各方委任一名繼任行政代理人，該代理人應為根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或獲發牌照的商業銀行，其綜合資本及盈餘至少為1,000,000,000美元。繼任行政代理人接受其根據本條例委任為行政代理人後，繼任行政代理人即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利和義務，而卸任行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條的規定應對其有利。

第7.09節。聯合文件代理、辛迪加代理和聯合牽頭安排者不承擔任何責任。本協議中的任何內容均不得將任何職責或責任強加給共同文檔代理、辛迪加代理或聯合牽頭安排者。

第7.10節。計算。行政代理對其善意支付的任何計算、分攤或分配不負責任。如果這種計算、分攤或分配後來被確定是錯誤的，任何銀行的唯一追索權是向其他銀行追回超過其被確定有權獲得的金額的任何款項，如果到期金額不是由借款人支付的，則向借款人追回該金額。

第7.11節。錯誤的付款。

(A)如果行政代理通知銀行、開證行或代表銀行或開證行收取資金的任何人，則該銀行或開證行(任何此等銀行、開證行或其他收款方，“付款收款方”)已由行政代理全權酌情決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)確定該付款收款方從行政代理行或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，該付款接受者(不論該付款接受者是否知曉)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者隔離併為行政代理人的利益以信託方式保管，該付款接受者應迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日：向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，而該等付款是以當日的資金(以如此收取的貨幣計算)作出的, 連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)，其金額或日期與行政代理髮送的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同

行政代理(或其任何關聯公司)對於該等付款、預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)該收款方應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款方)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第7.11(B)條的規定通知行政代理。

(C)每一付款收件人特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何信用證文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該付款收件人的任何款項，抵銷根據緊接的(A)款或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。此外，本協議各方同意，無論行政代理是否可以公平地代位，根據本協議，對於每筆錯誤付款(或未按本協議規定退還給行政代理的部分)，行政代理應根據合同代位適用付款接受方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(D)雙方同意，錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人所欠的任何債務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為支付或預付債務而從借款人收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄關於以下方面的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利

行政代理退還收到的任何錯誤付款，包括但不限於放棄任何基於“按價值解除”或任何類似原則的抗辯。

(G)每一方在本條款7.11項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、銀行或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或本協議項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

第八條
情況的變化

第8.01節。[已保留].

第8.02節。是違法的。如果任何銀行認定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局聲稱，任何銀行或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考SOFR、SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息的貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，則在該銀行(通過行政代理)向借款人發出有關通知(“違法通知”)後，(A)銀行發放定期基準貸款的任何義務，以及借款人繼續發放定期基準貸款或將基準利率貸款轉換為定期基準貸款的任何權利應被暫停；及(B)如有必要避免此類違法行為，基準利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而無需參考“備用基準利率”定義的第(C)款，在每種情況下，直至每一受影響銀行通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何銀行的要求(向管理機構提供一份副本)提前償還或(如果適用)將所有定期基準貸款轉換為基本利率貸款(為避免此類違法性，基本利率貸款的利率應由管理機構確定，而無需參考“備用基準利率”定義的第(C)條)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該期限基準貸款至該日，或立即，如果任何一家銀行不能合法地繼續維持該期限基準貸款至該日。在任何此類預付款或轉換時, 借款人還應支付如此預付或轉換的金額的應計利息，以及根據本協議要求的任何額外金額。

第8.03節。增加了成本，減少了回報。(A)如在生效日期當日或之後，如屬任何已承諾貸款或信用證延期或

作出或參與承諾貸款或信用證延期的任何義務，法律的任何變更應：

(I)對任何銀行方施加影響本協議或該銀行方提供或參與的固定利率貸款的任何其他條件、成本或費用；或

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税和(C)和(D)款所述的免税和(C)毛收入或淨收入的其他關聯税(包括增值税或類似税)外)；

(Iii)對任何銀行方(或其適用的貸款辦事處)的資產、在其賬户或為其賬户存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金(包括但不限於美聯儲理事會施加的任何此類要求)、特別存款、保險評估或類似的要求，或對任何銀行方(或其適用的貸款辦事處)或倫敦銀行間市場施加影響其固定利率貸款、其票據或其進行固定利率貸款或進行或參與信用證信用延期的義務的任何其他條件；上述任何一項的結果是增加該銀行方(或其適用的貸款機構)發放或維持任何固定利率貸款或任何信用證展期(或參與其中)的成本，或減少該銀行方(或其適用的貸款機構)根據本協議或其與此有關的票據收到或應收的任何款項的金額，減少該銀行方認為是實質性的金額。

然後，在借款人收到(C)款所述證書後15天內，該銀行方或該其他接收方(並向行政代理提供一份副本)(I)借款人應向該銀行方支付一筆或多筆額外款項，以補償該銀行方或該其他接受方所遭受的增加的費用或減少的費用(包括該銀行方或該其他接受方就根據本第8.03(A)條規定必須支付的付款金額而應對該銀行方或該其他接受方的全部淨收入支付的任何税款的任何一筆或多筆款項)(該決定應本着善意(而不是在任意或任性的基礎上作出)，且僅在下列情況下才應如此確定或金額由該銀行方以類似的方式轉嫁給處境相似的借款人(他們是信貸或貸款文件的當事人，其中包含與本第8.03(A)節類似的規定，或(Ii)將受法律變更影響的銀行方貸款轉換為基準利率貸款，並根據第2.14條支付任何相關的違約成本，以及根據本第8.03條支付任何應計增加的成本)。

(B)如果銀行方(違約銀行除外)根據該銀行方在本協議項下的承諾或其義務的存在，確定任何法律變更將增加該銀行方所要求或預期維持的資本金或流動資金的數額，則應通知借款人。這一決定將在逐個銀行方的基礎上做出。借款人應(I)在收到第(C)款所述證書後15天內，應要求向每一銀行方支付必要的額外金額，以補償因法律變更而增加的成本，或(Ii)將受法律變更影響的銀行方的貸款轉換為基本利率貸款，並根據第2.14條支付任何相關的違約費用，以及根據第8.03條支付任何應計增加的費用。在確定該金額時，該銀行方將以合理和誠信的方式行事(而不是在任意或反覆無常的基礎上)，並將使用合理的平均和分配方法，並且只有當該銀行方以類似的方式將此類成本轉嫁給類似情況的借款人時，該銀行方才會將此類成本轉嫁給借款人(這些借款人是信用證或貸款文件中包含類似第8.03(B)條規定的條款的當事人)，由該銀行方以其合理的酌情決定權確定。如果按照本條款的規定，每一銀行方的賠償決定均為最終決定。每一銀行方在確定任何增加的成本將根據第8.03(B)條支付時，應立即向借款人發出書面通知，該通知應説明計算增加的成本的依據, 儘管未發出任何此類通知不應免除或減少借款人根據第8.03(B)節規定支付增加的費用的任何義務。

(C)每一銀行方應立即通知借款人和行政代理其所知道的在本合同日期後發生的任何事件，該事件將使該銀行方有權根據本節獲得賠償，並將指定一個不同的適用貸款辦事處，如果該指定將避免需要此類賠償或減少此類賠償的數額，並且根據該銀行方的判斷，不會在其他方面對該銀行方不利。借款人特此同意支付該銀行方因任何此類指定而產生的合理成本和開支。根據本節提出賠償要求的銀行一方應向借款人提供一份證明，列明根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證明應是決定性的。在確定該金額時，該銀行方可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(D)任何銀行方未能或延遲根據第8.03條要求賠償，並不構成放棄該銀行方要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第8.03條賠償任何銀行方在該銀行通知借款人和行政代理導致費用增加或減少的日期前六個月以上發生的任何增加或減少的費用

此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第8.04節。基本利率貸款取代了受影響的定期基準貸款。如果任何銀行已根據第8.03(A)條就其固定利率貸款或其發放固定利率貸款的義務要求賠償，且借款人應至少提前五個工作日通過行政代理向該銀行發出通知，並已選擇本節的規定應適用於該銀行，則除非該銀行通知借款人引起這種賠償要求的情況不再適用：

(A)本應由該銀行作為定期基準貸款發放的所有貸款應改為作為基本利率貸款(其利息和本金應與其他銀行的相關定期基準貸款同時支付)，以及

(B)在償還每筆定期基準貸款後，本應用於償還該等定期基準貸款的所有本金應用於償還其基本利率貸款。

第九條
雜類

第9.01節。通知。(A)本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求、指示、同意、批准和其他通信應以書面形式(包括銀行電匯、傳真或其他電子提交或類似的書面形式)，並應發給該當事一方(以下(B)項除外)：(W)借款人：

全國農村公用事業合作金融公司
20701合作之路
弗吉尼亞州杜勒斯，20166

注意：資本市場關係
Phone: (703) 467-1628
Fax: (703) 467-5178
電子郵件：bankingrelationsnrucfc.coop

將副本複製到：

全國農村公用事業合作金融公司
20701合作之路
弗吉尼亞州杜勒斯，20166
收件人：總法律顧問
Phone: (703) 467-1782
Fax: (703) 467-5651
電子郵件：Nathan.Howard@nrucfc.coop

(C)如屬行政代理人：

摩根大通銀行，N.A.
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，1樓
特拉華州紐瓦克19713
收信人：尤里卡·楊
電子郵件：eureka.Young@jpmche e.com
Telephone: 302-634-5378

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.
8181通信產品包B座，06層
德克薩斯州普萊諾，75024-0239
收信人：南希·R·巴維希
電子郵件：nancy.r.barwig@jpmgan.com
Telephone: 972-324-1721

(D)在任何銀行的情況下，在其行政調查問卷中規定的其地址、電子郵件地址或傳真號碼，或(Z)在任何其他當事人的情況下，該當事人此後可能通過通知行政代理和借款人為此目的而指定的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼。每一此類通知、請求、指示、同意、批准或其他通信均應有效：(I)如果通過傳真或其他電子提交方式發出，則在該傳真發送或其他電子提交發送到本節規定的傳真號碼或電子郵件地址並確認收到時生效；或(Ii)如果以任何其他方式發出，則在按本節規定的地址發送或接收時生效；但(A)根據第2條或第8條向行政機關發出的通知也應通過電話確認，並在收到之前無效；(B)根據本條款被視為收到的任何通信必須是在接受者的正常營業時間內收到的；但在某一特定國內營業日的正常營業時間內未收到的任何函件，應視為在緊隨其後的國內營業日收到。

(E)本合同項下向銀行各方發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的銀行方另有約定，否則上述規定不適用於根據第2條或第8條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(F)本合同任何一方的地址、電話號碼或傳真號碼均可在本合同另一方書面通知後隨時變更。借款人在任何受益所有權證明中提供的信息的任何變化，如導致該證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化，應在借款人向行政代理髮出書面通知後提供。

第9.02節。沒有豁免權。行政代理或任何銀行未能或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第9.03節。費用；跟單税；賠償。(A)借款人應支付(I)行政代理的所有有據可查的合理自付費用，包括與本協議的準備、本協議項下的任何放棄或同意或本協議的任何修改、本協議項下的任何違約或被指控的違約有關的合理費用和行政代理特別律師的支出，以及(Ii)如果發生違約事件，行政代理或任何銀行發生的所有有文件記錄的合理自付費用，包括律師或內部律師因違約和催收、破產、資不抵債和其他執法程序而發生的合理費用和支出。借款人應賠償每一銀行方因本協議或票據的簽署和交付而由任何政府當局支付的任何轉讓税、單據税、評估或收費，以及因延遲或遺漏(除非完全可歸因於該銀行)而產生的任何和所有債務。本第9.03(A)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(B)借款人同意賠償上述每一銀行方、其各自的關聯方以及各自的董事、高級職員和僱員(每個“受償方”)，並使每一受償方不受任何類型的任何和所有責任、損失、損害、費用、索賠、要求和開支的損害，包括但不限於任何受償方(或行政代理人在本合同項下作為行政代理人的行為)可能因任何調查、與本協議或本協議項下貸款收益的任何實際用途或擬議用途有關的或由此產生的行政或司法程序(不論該受償人是否被指定為本協議的一方)；但受彌償人無權因其本身的嚴重疏忽、故意的不當行為或由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的違法行為而根據本條例獲得彌償。

第9.04節。分享抵銷。各銀行同意，如果其通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，獲得對其所作任何貸款的本金和利息總額的支付，而該比例高於任何其他銀行就該另一銀行所作的任何貸款所應支付的本金和利息總額的比例，則收到這種按比例增加的付款的銀行應購買其他銀行所持貸款中的此類參與，並應進行此類其他調整。根據需要，與銀行持有的貸款有關的所有本金和利息的支付應由銀行按比例分攤；但本條並不損害任何銀行行使其可能具有的任何抵銷權或反索償權利，以及將行使該項權利所規限的款額應用於償付借款人的債務(貸款項下的債務除外)的權利。借款人同意，在其根據適用法律可以有效做到的最大限度內，參與貸款的任何持有人，無論是否根據上述安排取得，都可以完全行使與這種參與有關的抵銷權或反請求權和其他權利，如同該參與的持有人是借款人的直接債權人一樣。

第9.05節。修訂及豁免。除第2.17款或第2.19(A)(Iii)款另有規定外，如果本協議或附註的任何條款是書面的，並由借款人和(A)所需銀行(如果行政代理的權利或義務因此受到影響，則由行政代理簽署)或(B)行政代理已事先獲得所需銀行的書面同意，則可對本協議或附註的任何條款進行修改或放棄；但該等修訂或豁免不得(I)未經任何銀行書面同意而增加任何銀行的承諾額或使任何銀行承擔任何額外義務；(Ii)未經直接受影響銀行書面同意而降低任何貸款的本金或利率或本協議項下的任何費用；(Iii)未經直接受影響的每一銀行書面同意而延遲任何貸款本金或利息或本協議項下任何費用的付款日期；(Iv)未經直接受影響的銀行書面同意而更改票據的未付本金總額；(V)未經直接受其影響的各銀行書面同意，更改本協議項下要求銀行按比例分攤付款的任何規定；(Vi)未經各銀行書面同意(包括，儘管第2.19(A)(Iii)條另有規定，包括，儘管第2.19(A)(Iii)條另有規定，但更改本但書第9.05條第(I)至(Vi)款的第(1)至(Vi)款或“所需銀行”的定義(為免生疑問，該百分比須受下文第(Vii)款的約束)；任何違約銀行)或(Vii)修改或更改(X)“規定銀行”的定義中所列的百分比或(Y)除上文第(Vi)款另有規定外，本條款的任何其他規定，規定要求免除的銀行的數目或百分比, 修改或修改本協議項下的任何權利，根據本協議的任何規定作出任何決定或給予任何同意，或根據本協議的任何規定採取任何其他行動，未經各銀行書面同意(為免生疑問，任何違約銀行除外

其資金不足的承付款範圍)。為免生疑問，根據第2.18節的規定，任何貸款的轉讓或任何承諾的終止均不需要任何銀行(違約行和第2.18節所要求的行政代理除外)的同意或任何其他行動。

當一項放棄、修改或修改需要“受影響”或“直接受影響”的銀行同意時，經該銀行同意，該放棄、修改或修改應對該銀行生效，無論其是否對任何其他銀行生效，只要所需銀行同意上述放棄、修改或修改。

如果被要求的銀行批准了任何需要所有銀行同意的修訂，借款人應被允許用替代機構取代任何不同意的銀行；但(I)替換機構應在替換日期或之前按面值購買欠被替換銀行的所有貸款和其他金額，(Ii)借款人應根據第2.13條對被替換銀行承擔責任，如果欠被替換銀行的任何定期基準貸款不是在與其相關的利息期間的最後一天購買的(如同該購買構成了對該貸款的預付款)，(Iii)該替換機構(如果還不是銀行)應合理地令行政代理滿意，(Iv)被替換銀行有義務按照第9.06(C)和(V)節的規定進行替換。任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何銀行對被替換銀行擁有的任何權利。

第9.06節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經所有銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利。

(A)任何銀行均可隨時向該銀行的一家或多家關聯公司、銀行或其他機構(每一家均為“參與者”)授予參與其承諾或其任何或全部貸款或信用證義務的利息。如果銀行將參與權益授予參與者，無論是否在通知借款人和行政代理後，該銀行仍應對履行本協議項下的義務負責，借款人和行政代理應繼續單獨和直接與該銀行在本協議項下的權利和義務打交道。任何銀行可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，該銀行應保留履行借款人在本協議項下義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄的權利；但此類參與協議可規定，該銀行不同意任何修改、修改或放棄。

第9.05節第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的本協議未經該參與者同意而直接影響該參與者。在符合(E)款規定的情況下，借款人同意，在其參與協議規定的範圍內，每個參與方應有權享有第8條和第2.16條(受其中的要求和限制，包括第2.16(F)條(應理解為第2.16(F)條所要求的文件應交付給參與銀行)的要求)的利益，並受其義務的約束；但該參與者(A)同意遵守第2.18節、第2.19節和第9.04節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與收取比其參與銀行有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。以下第(C)或(D)款不允許的轉讓或其他轉讓，僅在按照本款(B)授予的參與權益範圍內，才應為本協議的目的而生效。出售股份的每家銀行應僅為此目的作為借款人的代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何銀行均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何本協議或附註項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，該銀行仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為該參與者的所有人。

(B)任何銀行可隨時將其在本協議和票據項下的所有權利和義務全部或按比例(但在任何情況下不得少於5,000,000美元，除非(X)該受讓人是另一家銀行或該轉讓人銀行的關聯銀行或(Y)該轉讓人銀行在本協議和票據項下的所有權利和義務)轉讓給一家或多家銀行或除違約銀行或受制裁的銀行或其他機構(均為“受讓人”)，而該受讓人應承擔該等權利和義務。根據上述受讓人和上述轉讓行簽署的實質形式為本合同附件D的轉讓和假設協議，經(1)借款人和行政代理的書面同意，同意不得無理扣留；(2)各開證行自行決定；但條件是：(1)如果受讓人是另一家銀行或該轉讓行的關聯方，或

(Ii)如果任何銀行在違約事件發生後和違約事件持續期間向一個或多個受讓人進行轉讓，或(Iii)轉讓屬於競爭性貸款，則無需借款人同意。在簽署並交付該票據並由該受讓人向該轉讓人銀行支付等同於該轉讓人銀行與該受讓人之間商定的購買價格的金額時，該受讓人即為本協議的銀行一方，並享有承擔該假設文件所述承諾的銀行的所有權利和義務，轉讓人銀行應在相應程度上免除其在本協議項下的義務，無需任何一方進一步同意或採取任何行動。在依據本款(C)項完成任何轉讓後，轉讓人銀行、行政代理和借款人應作出適當安排，以便在需要時向受讓人發出新的票據。就任何此類轉讓而言，轉讓行應向行政代理行支付處理此類轉讓的行政管理費，金額為3,500美元，如果轉讓行不是現有銀行，則受讓行應向行政代理行和借款人提交一份填妥並簽署的行政調查問卷以及本合同項下通知的所有相關信息。如果受讓人不是根據美利堅合眾國或其所在州的法律註冊成立的，則受讓人應在根據本協議應為其賬户支付利息或費用的第一個日期之前，根據第2.16節向借款人和行政代理提交關於免除或扣繳任何美國聯邦所得税的證明。

(C)任何銀行締約方可隨時將其在本協議及其票據項下的全部或任何部分權利的擔保權益質押或轉讓給聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行管理局，以擔保該銀行對其承擔的義務。任何此類質押或轉讓均不解除轉讓方銀行在本協議項下的義務，或以任何此類質押或受讓人代替該銀行作為本協議或協議的當事一方。

(D)任何銀行權利的受讓人、參與者或其他受讓人均無權根據第8.03節獲得超過該銀行有權就所轉讓的權利獲得的任何付款，除非此類轉讓是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。

(E)任何開證行均可隨時轉讓其根據本協議承諾簽發信用證的未提取部分下的所有權利和義務；但條件是：(1)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和承擔協議，並將其交付行政代理，以供其接受和備案；以及(2)只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人同意轉讓(不得無理扣留)。

第9.07節。抵押品。每一家銀行向行政代理和每一家其他銀行表示，它真誠地不依賴於任何

“保證金股票”(定義見規則U)，作為本協議規定的信貸延期或維持的抵押品。

第9.08節。治國理政。(A)本協定及每張鈔票須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)借款人在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或執行，在此不可撤銷及無條件地為其本人及其財產向位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院、美國紐約南區地區法院及任何上訴法院提交專屬司法管轄權，而本協議各方在此不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均可在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議各方在法律允許的最大範圍內同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議不影響行政代理或任何銀行在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.09節。對應者；整合。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議中的“籤立”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子或數字簽名或以電子形式保存記錄，在適用法律規定的範圍內和在適用法律規定的範圍內，每一項均應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統具有相同的效力、有效性和可執行性，包括

2000年的《全球和國家商務電子簽名法》、1999年的《電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題有關的任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。儘管有上述規定，如果行政代理或任何銀行合理地要求人工執行的副本，公司應交付該人工執行的副本。

第9.10節。有幾個義務。銀行各方在本合同項下的義務有幾項。任何銀行方未履行其在本協議項下的義務，或本協議未得到任何銀行方的正式授權、簽署和交付，均不解除任何其他銀行方在本協議項下的義務(或影響該其他銀行在本協議項下的權利)。任何銀行方均不對本協議項下任何其他銀行方的義務或採取或不採取的任何行動負責。

第9.11節。可分性。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第9.12節。保密協議。行政代理和每一銀行方聲明，他們將對借款人或其任何綜合實體提供或代表借款人或其任何綜合實體提供的任何書面或口頭信息(以下統稱為“保密信息”)保密，但行政代理和每家銀行有義務(A)根據適用法律或法規或監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)或根據傳票或其他法律程序披露任何此類保密信息，(B)有權向其銀行審查員、審計師、法律顧問和其他專業顧問，及其僱員、高級職員和董事，以及其他銀行當事人(有一項理解，這些人應被告知此類信息的保密性質，並被指示保密)，(C)有權在涉及銀行當事人和借款人或其任何子公司和關聯公司的任何訴訟或糾紛中披露任何此類機密信息，(D)有權向參與者提供此類信息，根據第9.06(B)節允許向其出售參與權益的預期參與者和根據第9.06(C)節允許向其轉讓權益的預期受讓人，前提是該參與者、預期參與者或預期受讓人以與本節條款基本相似的條款書面同意對此類信息保密，就好像它是本條款的“銀行”方一樣, 以及(E)向其附屬公司披露機密信息的權利，前提是該附屬公司以書面形式同意對此類信息保密，其條款與本節的條款基本相似。

儘管有上述規定，根據本協議提供給銀行方、參與者、潛在參與者或未來受讓人的任何此類信息，如果非通過未經授權的披露而為該人所知，或由於該人違反本節而成為公眾所知，則該信息應不再是保密信息。

第9.13節。放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第9.14節。美國愛國者法案。各銀行特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，其中包括借款人的名稱和地址以及使銀行能夠根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應立即提供行政代理或任何銀行合理要求的此類信息和文件，以符合適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括該法和受益所有權條例。

第9.15節。[已保留]

第9.16節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本協議項下產生的任何責任可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等債務的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何該等債務，(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並向其發行或以其他方式授予該機構，而該等股份或其他所有權工具將由該金融機構接受，以代替根據本協定或任何其他協議就任何該等債務而享有的任何權利，任何此等各方之間的安排或諒解，或(Iii)與有關決議機關行使減記及轉換權力有關的該等責任條款的更改。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

代理調度

現有承付款時間表

承諾表

現有信用證

L/C#TFTX-374881-沙漠生成和傳輸合作社

受益人：羅克伍德傷亡保險公司

Amount: $2,000,000

生效日期：2012年10月16日

到期日：2022年12月31日

L/C#SLCLSTL13035-山谷能源公司

受益人：卡斯爾頓商品交易公司

Amount: $700,000

生效日期：2022年7月5日

到期日：2023年5月31日

定價表

借款人在任何日期的“條款基準保證金”、“基本利率保證金”和“融資手續費費率”是根據借款人在該日期的狀況在適用的行和列中分別列出的百分比。

就本定價表而言，以下術語具有以下含義，但須受本定價表最後一段的限制：

“惠譽”指惠譽評級公司。

如果借款人的無擔保長期債務在任何日期被標準普爾評級為AA級或更高，穆迪或AA評級為Aa3級或更高，或惠譽評級為更高級，則在任何日期都存在“I級狀態”。

在任何日期，如果(I)借款人的無擔保長期債務被標準普爾評級為A+或更高，穆迪評級為A1或更高，惠譽評級為A+或更高，且(Ii)不存在I級狀態，則“II級狀態”存在。

在任何日期，如果(I)借款人的無擔保長期債務被標準普爾評為A級或更高，被穆迪評為A2級或更高，或被惠譽評為A級或更高級，以及(Ii)不存在II級狀態，則在任何日期都存在“III級狀態”。

在任何日期，如果(I)借款人的無擔保長期債務被標準普爾評為A級或更高，穆迪或A級或更高，或惠譽評級更高，且(Ii)III級狀態不存在，則在任何日期存在“IV級狀態”。

在任何日期，如果I級狀態、II級狀態、III級狀態或IV級狀態都不存在，則在任何日期都存在“V級狀態”。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“評級機構”指的是標普、穆迪和惠譽。

“標普”係指標普全球評級、標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門或其任何後續部門。

“狀態”是指確定在任何日期存在I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態或V級狀態中的哪一個。

在本定價附表中使用的信用評級是指在沒有第三方信用增強的情況下分配給借款人的優先無擔保長期債務證券的信用評級(“借款人的無擔保長期債務”)，任何分配給借款人的任何其他債務擔保的評級均應不予理會；但如果在任何日期，某一評級機構沒有給予此類評級，則該評級機構對借款人的無擔保長期債務的評級應被視為比該評級機構在該日期對借款人的優先擔保債務的評級低一個級距。如果所分配的三個評級不同，則(I)如果其中兩個評級高於第三個評級，則應使用分配給借款人的無擔保長期債務的較高評級(在實施本款第一句的但書之後)；(Ii)如果兩個評級低於第三個評級，則應使用分配給借款人的無擔保長期債務的較低評級(在實施本款第一句的但書之後)；或(Iii)如果三個評級均不同，則應使用中間評級。

附表5.03(A)

非公認會計準則子公司

無

附件A

備註的格式

紐約，紐約[日期]

對於收到的價值，國家農村公用事業合作金融公司，一個根據哥倫比亞特區法律成立的非營利性合作協會(“借款人”)，承諾向[](“本行”)，本金金額為其適用的放款辦公室的賬户[$_________]($_____),]或，如較少，則為銀行根據下文提及的循環信貸協議向借款人提供的每筆貸款和信用證借款在該貸款或信用證借款到期日的未償還本金總額。借款人承諾按循環信貸協議規定的日期和利率為每筆此類貸款和信用證借款的未付本金支付利息。所有此類本金和利息的支付應以美國的合法貨幣聯邦或其他立即可用的資金支付，地址為摩根大通銀行，N.A.範寧街1111號，10樓，德克薩斯州休斯頓77002號，收件人：萊斯利·希爾。

本行作出的所有貸款和信用證借款及其各自的類型和到期日以及本金的所有償還均應由本行記錄，並且在進行任何轉讓之前，本行可在本協議所附的附表上或在該附表的延續上背書證明當時未償還的每筆此類貸款的上述信息的適當批註；但本行未作任何此類記錄或背書不影響借款人在本協議或循環信貸協議項下的義務。

本票據為日期為2022年10月20日的若干經修訂及重訂的循環信貸協議所指的其中一項附註，借款人、簽署頁上所列銀行、摩根大通銀行為行政代理及初始開證行、瑞穗銀行(美國)為辛迪加代理、PNC銀行為聯席文件代理、豐業銀行及加拿大皇家銀行為聯席文件代理(該協議可能會根據協議的條款及條件不時予以修訂、補充或以其他方式修改)。循環信貸協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。請參閲循環信貸協議，以瞭解本協議中關於提前還款和加速到期的規定。本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

備註(續)


貸款和本金的支付

附件B-1

RUS擔保的形式

美利堅合眾國通過農村公用事業服務管理局(“RUS”)在此無條件保證[收款人名稱]製作……[__%]_該擔保是不可抗辯的，但持有人在成為持有人時實際知道的欺詐或失實陳述除外。RUS特此放棄任何形式的勤奮、提示、要求、抗議和通知，以及下列任何要求[收款人名稱]用盡任何權利或對合作社採取任何行動。

本擔保是根據修訂後的1936年《農村電氣化法》第三章(《美國法典》第7編第90 1頁及其後)以及RUS、合作社、第一銀行、北美和全國農村公用事業合作金融公司之間於_

附件B-2

RUS擔保的形式

美利堅合眾國通過農村公用事業服務管理人(“RUS”)在此無條件地保證在_直至該本金及保證利息全額償付為止(包括自本票違約之日起至本擔保全額支付期間按保證利率計算的應計利息)，不論RUS因執行其對合作社違約的補救措施而收取的任何款項或財產。該擔保是不可抗辯的，但持有人在成為持有人時實際知道的欺詐或失實陳述除外。RUS特此放棄任何形式的勤勉、提示、要求、抗議和通知(根據主貸款擔保和服務協議第5.3(A)節的要求，“違約通知”除外)，並承認收款人沒有任何權利或義務對合作社行使任何權利或採取任何行動。

本擔保是根據修訂後的1936年《農村電氣化法》(《美國法典》第7編，901及以後)簽發的。(“法案”)，以及1999年2月16日RUS和全國農村公用事業合作金融公司之間的總貸款擔保和服務協議。

在適用的範圍內，本擔保應受美利堅合眾國法律管轄、解釋和執行，否則應受弗吉尼亞州法律管轄。

以下籤署人，如[管理員]特此證明，根據ACT和7 CFR Part 1700的規定，我有權交付本保證。

Dated:__________________ RUS Loan No

附件C

借款人的法律總顧問的意見

2022年10月20日

致行政代理和銀行的每一方

至下文提及的循環信貸協議

C/o摩根大通銀行，N.A.

範寧街1111號，10樓

德克薩斯州休斯頓，77002

女士們、先生們：

茲提及截至2022年10月20日的若干經修訂及重訂的循環信貸協議(“經修訂及重訂的循環信貸協議”)，該協議由借款人簽署，借款人包括摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及初始開證行、瑞穗銀行(美國)作為辛迪加代理，以及PNC銀行、國民協會、豐業銀行及加拿大皇家銀行作為共同文件代理。我，國家農村公用事業合作金融公司(“借款人”)總法律顧問內森·霍華德，應借款人的要求，根據經修訂和重新修訂的循環信貸協議第3.01(C)節的規定，發表本意見。經修訂和重新簽署的循環信貸協議中定義的術語在本文中按其定義使用。

本人已審閲該等文件、公司紀錄、公職人員證書及其他文書的正本或副本，經核證或以其他方式確認，令我滿意，並已就事實及法律進行我認為就本意見而言屬必要或適宜的其他調查。這一觀點僅限於哥倫比亞特區的法律。

在上述基礎上，我認為：

1.借款人是根據哥倫比亞特區法律正式成立、有效存在和信譽良好的合作協會，擁有公司權力和權力以及擁有其財產和資產並進行交易所需的所有實質性政府許可證、授權、同意和批准。借款人在其所從事的業務的性質使其有必要取得這種資格或許可的每個司法管轄區內，均已妥為符合資格或獲發牌為外國公司，但在那些未能取得資格或未獲發牌的司法管轄區內則不在此限(在取得資格後，假設借款人可如此符合資格而無須繳付任何費用或罰款，並在一定程度上保留其在取得資格前的權利)，以使須如此繳付的任何費用或罰款或任何未予如此保留的權利不會個別地或在任何情況下

對借款人的業務或財務狀況有重大不利影響)，個別或合計對借款人的業務或財務狀況有重大不利影響。

2.借款人有權簽署、交付及執行經修訂及重訂的循環信貸協議及日期為本協議日期的每份票據(“主題票據”)的條款及規定。經修訂及重訂的循環信貸協議及主題票據已由借款人妥為及有效地授權、簽署及交付。

3.目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據我所知，任何法院、任何政府機關、團體或機構或任何仲裁委員會，或在任何法庭、任何政府機關、團體或機構或任何仲裁委員會席前，對借款人提出或威脅針對借款人或影響借款人的訴訟、訴訟、法律程序或調查，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查合理地相當可能會對借款人的業務、財政狀況或經營結果，或借款人履行經修訂及重訂的循環信貸協議或主題票據下的責任的權力或能力造成重大不利影響。

4.借款人籤立、交付或履行經修訂及重訂的循環信貸協議或主題票據時，無須獲得任何政府當局、團體或機構的授權、同意、批准或許可，或向任何政府機關、團體或機構申報、提交、登記或豁免。

5.借款人會員附屬證書的持有人無權，亦不會僅因退出或被逐出借款人會籍而收取有關其本金或利息的任何付款。

6.借款人或任何綜合實體在任何重大協議或其他文書(借款人是其中一方，或借款人或其財產或資產受其約束)下，並無在任何重大方面失責。根據任何此類協議或其他文書，不存在構成違約的事件或條件，或在發出通知或時間流逝時構成違約，或兩者兼而有之。經修訂和重訂的循環信貸協議或主題票據的籤立和交付，或其中所考慮的任何交易的完成，或其條款和規定的遵守，都不會與借款人所受的任何法律、法規、規則或條例的任何規定，或適用於借款人的任何判決、法令、裁決、特許經營權、命令或許可相牴觸，也不會與任何重大條款、契諾、條件或規定相沖突或不一致，或會導致任何重大違反(或發出通知或逾期，或兩者兼而有之)，會構成)違約(或條件或事件使任何人有權

2根據紐約州法律，借款人的紐約律師事務所Foley&Lardner LLP應根據慣例假設、限制和限制提供關於經修訂和重新簽署的循環信貸協議的可執行性的意見。

要求借款人在預定到期日之前履行任何義務)，或根據任何契約、抵押、信託契據、協議或其他文書的條款，對借款人的任何財產或資產設定或施加任何留置權，或違反借款人的公司註冊證書或章程的任何規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，借款人並不是任何證明借款人負債的文書、任何與其有關的協議或契據或任何其他合約或協議(包括其公司註冊證書及附例)所載任何條文的一方，亦不受該等文書所載任何條文的規限，而該等合約或協議(包括其公司註冊證書及附例)會因產生由主題票據所證明的債務而被違反。

7.借款人已完全遵守每份契約的所有重要規定。並無任何違約事件(任何契約所界定的該詞所指的違約事件)及任何事件、作為或條件(借款人可能不遵守該契約的任何非關鍵性規定，而該等條款本身並非該契約下的違約事件)會在發出通知或經過一段時間後構成該違約事件，或兩者兼而有之，而該等事件、行為或條件(借款人可能不遵守該契約的任何非關鍵性條文則除外)。經修訂及重訂的循環信貸協議所預期的借款人借款，不會導致任何契約項下的違約或違反任何契約所載的任何契諾。

8.附件A載有一份真實、正確和完整的清單，列明借款人的所有子公司和合資企業、每家子公司和合資企業成立或組織的管轄權以及借款人對每家子公司和合資企業的所有權的性質和百分比。

9.借款人已收到美國國税局的一項裁決，大意是，根據1986年《國税法》第501(C)(4)條，借款人可以免交聯邦所得税，而且我們沒有注意到任何事情使我們相信借款人不是這樣免税的。

真誠地

內森·霍華德

總法律顧問

附件A

子公司、特殊目的子公司和合資企業：

無

附件D

轉讓和假設協議

日期為_的協議[ASSIGNOR](“轉讓人”)，[受讓人](“受讓人”)、全國農村公用事業合作金融公司(“借款人”)和作為行政代理的摩根大通銀行(“代理”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，本轉讓和假設協議(“協議”)涉及日期為2022年10月20日的經修訂和重訂的循環信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，每宗個案均根據其條款及條件作出修訂、補充或以其他方式修改)(“信貸協議”)，由借款人、其簽署頁面上所列銀行、作為行政代理兼初始開證行的摩根大通銀行(下稱“摩根大通銀行”)、作為辛迪加代理的美國瑞穗銀行，以及PNC銀行、國民協會、豐業銀行和加拿大皇家銀行，作為共同文檔代理。

鑑於根據信貸協議的規定，轉讓人承諾在任何時候向借款人提供貸款和/或承擔或參與信用證債務，本金總額不得超過_美元；

鑑於，轉讓人在信貸協議項下向借款人承諾的本金總額為_的貸款和信用證債務在本合同日期仍未償還；以及

鑑於，轉讓人建議將轉讓人在信貸協議項下對其承諾的一部分的所有權利轉讓給受讓人，其金額相當於_

因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

第一節定義。所有未在本文中另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的各自含義。

第2節.轉讓轉讓人特此將轉讓人在信貸協議項下的所有權利轉讓給受讓人，並在轉讓金額範圍內出售給受讓人，受讓人在此接受轉讓人的此類轉讓，並承擔轉讓人根據

在分配金額範圍內的信貸協議，包括從轉讓人購買轉讓人在本合同日期未償還的已承諾貸款和/或信用證債務本金的相應部分。在轉讓人、受讓人、借款人和行政代理籤立和交付本信貸協議，並在支付第3款規定的應於本協議日期支付的款項後，(1)受讓人應在本合同之日繼承信貸協議項下的權利，並有義務履行信貸協議項下的義務，承諾額與分配的金額相同；(2)轉讓人的承諾額應在本協議之日減少同樣的金額，並解除受讓人在信貸協議項下的義務，但以受讓人已承擔的義務為限。本協議規定的轉讓不得向轉讓人追索。

第3節.付款作為本合同第二款所述轉讓和出售的對價，受讓人應在本合同生效之日以聯邦基金的形式向轉讓人支付雙方此前商定的金額。不言而喻，自本協議之日起計提的承諾費和/或融資費由轉讓人承擔，自本協議之日起(包括該日)應計費用由受讓人承擔。轉讓人和受讓人雙方在此同意，如果在信貸協議項下收到任何屬於合同另一方賬户的款項，應在該另一方的利益範圍內代該另一方收取，並應立即支付給該另一方。

第四節借款人和行政代理人的同意。本協議以下列各方同意為條件[借款人，]根據信貸協議第9.06(C)條，行政代理和開證行。本協議的執行[由借款人提供，]行政代理和開證行是這一同意的證據。根據信貸協議第9.06(C)節的規定，如果受讓人提出要求，借款人同意簽署並交付一份應付給受讓人的票據，以證明本協議中規定的轉讓和假設。

第五節不信賴轉讓人。轉讓人對借款人的償付能力、財務狀況或報表，或借款人在信貸協議或任何票據方面的義務的有效性和可執行性，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任。受讓人承認，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴轉讓人的情況下，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定，並將繼續負責對借款人的業務、事務和財務狀況進行自己的獨立評估。

第六節適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第7節對應方本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。

茲證明，雙方已促成本協議的簽署和交付由其正式授權的人員，自上述第一個日期開始。

附件E-1

[表格]

美國税單
(適用於非美國銀行合夥企業，適用於美國聯邦所得税)

茲參考日期為2022年10月20日的經修訂及重訂的循環信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，借款人包括：摩根大通銀行為行政代理及初始開證行、瑞穗銀行(美國)為辛迪加代理，以及PNC銀行、國民協會、豐業銀行及加拿大皇家銀行為聯席文件代理。

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是借款人的成員，它不對借款人行使投票權，也不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%的股東，(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受控外國公司，以及(V)有關利息支付與下列簽署人的美國貿易或商業行為沒有有效聯繫。

簽署人已在美國國税局W-8BEN表格上向行政代理和借款人提供了其非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

Date: , 20[  ]

附件E-2

[表格]

美國税單
(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合作伙伴的非美國銀行方)

茲參考日期為2022年10月20日的經修訂及重訂的循環信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，借款人包括：摩根大通銀行為行政代理及初始開證行、瑞穗銀行(美國)為辛迪加代理，以及PNC銀行、國民協會、豐業銀行及加拿大皇家銀行為聯席文件代理。

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)關於根據本信貸協議進行的信貸擴展，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是借款人的成員，對借款人行使投票權或以其他方式對借款人行使投票權的銀行均不是《守則》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(V)其合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(Vi)有關利息支付與下列簽署人或其直接或間接合夥人/成員在美國進行貿易或業務的行為並無有效聯繫。

下列簽署人已向行政代理及借款人提供美國國税表W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的國税表W-8BEN。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

Date: , 20[  ]

附件E-3

[表格]

美國税單
(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)

茲參考日期為2022年10月20日的經修訂及重訂的循環信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，借款人包括：摩根大通銀行為行政代理及初始開證行、瑞穗銀行(美國)為辛迪加代理，以及PNC銀行、國民協會、豐業銀行及加拿大皇家銀行為聯席文件代理。

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(V)有關利息支付與下列簽署人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫。

簽署人已在美國國税局W-8BEN表格上向其參與銀行提供了其非美國人身份的證明。簽字人簽署本證書，即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知銀行，(2)簽字人應始終向銀行提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

Date: , 20[  ]

附件E-4

[表格]

美國税單
(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合作伙伴的非美國參與者)

茲參考日期為2022年10月20日的經修訂及重訂的循環信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，借款人包括：摩根大通銀行為行政代理及初始開證行、瑞穗銀行(美國)為辛迪加代理，以及PNC銀行、國民協會、豐業銀行及加拿大皇家銀行為聯席文件代理。

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其合作伙伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人或其任何合作伙伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指的在其正常交易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其合作伙伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，(V)其合作伙伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(Vi)有關利息支付與下列簽署人或其合作伙伴/成員在美國進行的貿易或業務並無有效聯繫。

簽署人已向其參與銀行提供了其參與銀行的IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN。簽字人簽署本證書，即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知銀行，(2)簽字人應始終向銀行提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

Date: , 20[  ]