美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 10-K

截至2022年9月30日的財政年度

或

對於 ，從_到_的過渡期

Adamas One公司。
(註冊人的確切名稱見其章程)

17767 N周長大道，套房B115，斯科茨代爾，郵編：85255
(主要行政辦公室地址)(郵編)

註冊人的電話號碼，包括區號：(480)356-8798

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是o 否x

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是o 否x

用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據《1934年證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x否 o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是x否 o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估。 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。O是 x否

截至2022年3月31日，基於註冊人普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值為N/A。

註明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量。

通過引用併入的文件：無。

目錄表

其他 信息

本報告中包含的協議或其他文件的説明 僅作為摘要，不一定完整。請參閲 在此存檔或合併的協議或其他文件，以供參考。有關這些展品的完整列表，請參閲本報告結尾處的展品索引。

有關前瞻性陳述的特別説明

本文件包含某些前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為前瞻性陳述，符合聯邦和州證券法的規定，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來經營的計劃、戰略、目標和目標的陳述；任何有關擬議的新產品和服務或其發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述； 任何陳述或信念；以及任何前述假設的陳述。

前瞻性陳述可能包括以下詞語：可能、可能、估計、意向、繼續、相信、預期、預期或其他類似詞語，或其否定。這些前瞻性的 陳述僅代表截至本報告日期的我們的估計和假設。因此，告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述只説明瞭它們的發表日期。我們不承諾更新 前瞻性陳述，以反映它們作出日期後發生的情況或事件的影響。但是，您應參考我們在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中包含的進一步披露信息和風險因素。

正如在本報告中所使用的，術語“Adamas”以及“公司”、“公司”、“我們”和“ITS”等術語可能是指Adamas One公司。所有這些術語僅用於方便起見，並不是對任何單獨公司的準確描述。

第 部分I

第 項1.業務

引言

我們 是一家高科技鑽石公司，使用我們的專有技術通過CVD過程生產高質量的單晶實驗室生長的鑽石 (實驗室生長的鑽石或LGD)和鑽石材料，我們稱之為我們的鑽石技術。實驗室生長的鑽石 具有最好開採的鑽石的確切物理、化學和光學特性。實驗室生長的鑽石是由純碳 晶格組成，就像開採的鑽石一樣，不被認為是合成或模擬鑽石，如立方氧化鋯和碳硅石。模擬物 是其他類似鑽石的化合物，但不具有鑽石的硬度、熱特性、帶隙能量(半導體襯底的重要特性)和光反射率，無論是開採的鑽石還是實驗室生長的鑽石。

我們 使用我們的“鑽石技術”生產我們批發銷售的成品鑽石，並打算零售銷售珠寶和毛坯 未完成的鑽石材料，我們打算批發零售用於工業用途。我們正處於鑽石和鑽石材料商業化的初始階段，我們的主要任務是開發一種盈利和可持續的商業生產模式，用於鑽石和鑽石材料的製造和銷售，適用於已知、新興和預期的工業、技術和消費應用。

我們的 增長戰略

我們的目標是成為鑽石首飾行業和工業市場的領先供應商之一，為鑽石首飾行業和工業市場提供高質量的實驗室培育鑽石。我們相信，我們將能夠在選定的行業市場獲得市場份額，在這些市場中，我們的質量、一致性和可擴展性將為我們的客户帶來競爭優勢。以下是我們實現目標的戰略：

我們的競爭優勢

我們 相信，我們處於獨特的地位，可以在實驗室生長的鑽石行業中分得一杯羹。

產品

我們目前可供使用的商業產品有限，最近才開始向消費者或商業買家銷售鑽石或鑽石材料。我們目前的業務主要致力於研究和開發我們的鑽石技術，並探索我們未來可能開拓的市場。雖然我們無法預測未來進入任何市場的時間，但我們將努力 大規模生產高質量的成品鑽石和鑽石原料，並尋求相關的商業機會。除了鑽石寶石市場和精密切割市場的機會外，我們還將繼續通過鑽石獨特性能可能是可取和有利的應用，為我們的鑽石材料探索其他機會，包括替代能源、光電子、通信、生物技術、水處理、量子計算和鑽石設備行業。

鑽石 寶石

在寶石行業中，我們的單晶鑽石可以用於需要最高質量寶石的珠寶產品，並且可以 以匹配的顏色組合生長，拋光大小從0.05克拉到超過2克拉不等。我們的鑽石非常適合 以各種大小、透明度和顏色的匹配鑽石為特色的珠寶，以及鑽石訂婚戒指和時尚首飾。 我們實驗室生長的鑽石與開採的鑽石使用熟悉的4Cs(顏色、清晰度、切割和克拉 重量)我們的目標是向珠寶市場提供高質量的鑽石，具有出色或理想的切割，以及幾乎無色、無色和花哨的彩色鑽石的高清晰度。

使用我們的鑽石技術的實驗室生長的鑽石的一致性和其他特性可能會在珠寶商、珠寶製造商和消費者感興趣的領域提供比其開採的同類鑽石 更多的優勢，特點如下：

我們 將尋求通過消費者教育和行業合作來建立和保持市場接受度。我們打算教育零售商和消費者，讓他們瞭解我們實驗室生產的鑽石與開採鑽石相比的物理特性和質量。

金剛石 商業、工業和技術應用材料

鑽石 具有特殊的特性，如硬度、清晰度和熱特性，可用於先進的電子和光學應用 ，但迄今為止，開發進展緩慢，原因包括開採的鑽石相對稀缺、開採的鑽石的均勻性較低和成本較高。我們相信，我們的專利技術和生產方法將使我們能夠 提高鑽石材料的質量和降低生產成本，為更廣泛的應用創造機會 。

對計算和通信產品的需求顯著增加。隨着設備變得更加智能和無處不在，我們相信 對極高速度連接的需求、數據密集型存儲需求以及速度越來越快的計算機處理器正在突破傳統硅基設備的 極限。鑽石的物理性質為高速和高功率電子器件提供了顯著改進的機會，因為鑽石具有極高的熱、晶格遷移率和帶隙能量特性。 這些特性可以更快地散熱，允許電子以低電阻自由流動，並顯示出比傳統半導體材料更有希望的高功率高速電路。鑽石可能使這些技術突破目前的限制，並可能 能夠促進無線網絡、光存儲和高速計算等關鍵領域的下一代設備的開發。

我們 預計有幾個機會將我們的鑽石技術和生產方法在各種技術應用中實現貨幣化。對這些機會的追求預計將在一定程度上與我們希望在未來參與的戰略合作伙伴協調一致。

工業鑽石材料已經構成了每年數十億美元的市場，但主要由質量較低的小鑽石組成，主要用於基本的切割和拋光設備。這些金剛石材料主要以金剛石砂粒和金剛石粉塵的形式存在。更高質量的單晶鑽石材料正在精密研磨和機械加工細分市場獲得吸引力。 我們預計這些工業鑽石細分市場將大幅增長。配備單晶金剛石的工具既可以提高表面質量，又可以減少高科技合金等精密銑削硬質材料的製造道次。

歷史上在許多非寶石應用開發中使用的鑽石材料 由於成本、大小和開採鑽石缺乏一致性而受到阻礙。隨着我們的生產開始，隨着我們產能的擴大，產量的增加和製造成本的持續下降，我們預計我們的鑽石材料將為許多非寶石應用提供一種可行的、潛在的經濟上首選的替代方案，包括電子、光學和工業應用。

為了更充分地探索上述機會，我們打算收購其他參與生產高質量鑽石材料的公司，並尋求相關的商業機會。目前，我們打算繼續探索精密切割設備市場的機會，同時為我們的實驗室生長的鑽石尋找分銷機會。但是，我們目前沒有就任何特定收購或投資達成協議或承諾。

營銷

我們計劃通過分銷商、經銷商、大眾市場和專業零售商向消費者銷售我們的產品，並通過電子商務直接面向消費者。我們計劃 保持以消費者為中心的產品營銷和促銷活動，包括平面和數字廣告活動；社交和電子媒體；產品演示；銷售點材料；店內培訓和店內零售銷售。我們使用的社交媒體包括Instagram、Facebook、Twitter和You Tube。我們還開始利用第三方代言、社會影響者和品牌大使。

製造業

我們 對我們位於南卡羅來納州格林維爾的6,475平方英尺的製造設施負有三重淨值運營租賃的義務 這被歸類為運營租賃。租賃條款要求每月支付約10,000美元，其中包括 水電費、税費和維修費。該租約將於2023年8月到期。

我們 相信，根據目前擁有的物業和設備，該設施將足以滿足我們目前的需求。然而，我們的業務 計劃將需要額外的空間，我們將制定計劃，在可能的新地點或更多地點擴大我們的建築佔地面積 ，以容納更多的製造設備。作為上述初步擴張的一部分，我們已在南卡羅來納州格林維爾簽訂了23,485平方英尺額外製造空間的租賃，將於2031年8月到期，並簽訂了亞利桑那州斯科茨代爾3,414平方英尺辦公空間的租賃，將於2024年9月到期，以促進擴大我們公司製造方面的管理和營銷，並管理人力資源、財務、 會計和財務分析以及銷售和營銷領域預期增加的管理，以管理南卡羅來納州格林維爾第二家工廠 帶來的生產產出增長。我們打算使用營運資金、新債務融資和股權發行相結合的方式來支付這些改善費用。

研究和開發

自兩年多前收購Scio資產以來，我們一直致力於研究和開發基本CVD流程的改進。我們的開發工作側重於我們生產的鑽石和鑽石材料的商業化，改進我們的白鑽石工藝，改進我們的鑽石種子工藝，提高我們機器操作的自動化，擴大我們現有機器的產能 ，以及改進我們的激光切割程序。未來，我們的研發項目將 包括CVD工藝的進一步改進，主要是在每臺鑽石生長機的產能擴展方面。我們還計劃 投資於製造鏈的其他部分，開發我們自己的鑽石種子，這是一種生長鑽石的薄片， 我們的鑽石將在其上生長；增加顏色增強；並增加額外的激光功能。

供應商

我們 相信我們的所有原材料和組件需求都有可靠的供應來源，但原材料和組件 不時會出現短缺和價格上漲。我們的大多數供應商都位於美國，以極具競爭力的價格向我們提供材料和組件。我們計劃繼續擴大我們的供應商基礎，並確保我們所需的所有原材料和零部件的多種來源。

顧客

我們鑽石寶石的客户將包括鑽石經紀人、鑽石切割者和國內外的鑽石批發商。鑽石切割機接收粗糙形式的鑽石，稱為核心或全晶體，他們將採用各種行業標準的激光切割和拋光鑽石技術，並在批發和零售市場轉售切割後的鑽石。這些技術 與開採寶石生產中使用的技術相同。鑽石經紀人和批發商也將接受我們毛坯鑽石的交貨，但也將購買我們由第三方承包商切割和拋光的鑽石寶石， 將在批發和零售市場轉售切割後的鑽石。我們還打算為珠寶市場 加工寶石，這意味着我們將使用第三方承包商將我們的毛坯鑽石切割成符合我們規格的寶石。 這些成品鑽石寶石將使我們能夠通過直接向消費者銷售來擴大我們的客户基礎，超越鑽石中端市場 ，並向鑽石批發商和零售商供應鑽石。

工業鑽石材料 以企業對企業的方式銷售。許多工業客户希望鑽石沿着特定的鑽石晶面以特定的方式切割。例如，精密銑削應用要求提供最堅硬的表面，並且通常是平整的 拋光。這些客户將直接與我們就所需的形狀和裁剪進行合作。樣品一旦獲得批准，生產訂單就會跟進 。

如果我們開始可靠地生產鑽石產品併成功擴大產能，我們預計，鑑於鑽石的潛在需求，以及這些產品在寶石、高科技應用、替代能源技術和國防技術中的各種潛在用途，我們預計國內外對我們產品的需求將會增加。

競爭

近幾年來，實驗室生產的鑽石在整個鑽石市場中的市場份額一直在穩步增長。據估計，到2030年，實驗室培育的鑽石市場將佔全球鑽石市場總量的10%。全球實驗室培育的鑽石市場預計在2020年達到260億美元(根據聯合市場研究)，2021年至2030年期間以10%的複合年增長率增長。截至2019年，中國是遙遙領先的全球最大鑽石生產商，佔全球實驗室鑽石產量的56%。印度是世界第二大鑽石生產國，在實驗室生產的鑽石中所佔份額遠遠超過15%。美國緊隨其後，為13%，位居第三。據英國廣播公司報道，2020年，全球實驗室生產的鑽石產量增長到約700萬克拉。與此同時，根據安特衞普世界鑽石中心和貝恩公司的一份報告，開採的鑽石產量在2017年達到1.52億克拉的峯值後，下降到1.11億克拉。最大的鑽石生產商戴比爾斯在其2020年年報中報告稱，產量下降了14%。他們將這種嚴重的低迷歸因於新冠肺炎疫情，但表示市場正開始復甦。

由於知名度、可接受性、社會因素和定價，目前鑽石首飾市場上實驗室生產的鑽石銷量很小，但增長勢頭強勁。實驗室生長的鑽石材料的工業市場更發達，但它分佈在不同的地理位置和各種工業應用領域。鑽石材料被用於製造電子產品，如平板屏幕、醫療設備和磨料的生產。建築和汽車行業的快速增長是提振市場的一個主要因素。在建築行業中，實驗室生長的鑽石材料用於鑽孔、切割、研磨和拋光 。隨着政府將重點放在交通、供水、電信和能源網絡等基礎設施的發展上，日益增長的城市化正在推動建築業的增長。因此，越來越多的建築活動，特別是在亞太地區，如智慧城市使命和全民住房計劃，可能會推動對鑽石材料的需求。

競爭 影響我們產品市場的因素包括產品質量、供應一致性和價格。有兩種主要的方法來生產實驗室生長的鑽石。

第一種方法被稱為高壓高温，或稱HPHT，是第一種用於製造實驗室生長的鑽石的方法，起源於20世紀50年代通用電氣公司的實驗室。HPHT工藝採用了非常大的物理壓力機，對一個裝有石墨材料和催化劑的小單元施加了巨大的壓力。經過 時間，該電池被加熱和擠壓，導致鑽石形核和生長。HPHT最常用於製造鑽石磨料和工業磨料的磨粒以及珠寶中的小寶石。有一些公司使用HPHT來生長更大的單晶鑽石 ，還有一些公司使用HPHT設備以不同的方法來增強已開採和實驗室生長的鑽石的顏色。

第二種方法，化學氣相沉積，或CVD，是我們的鑽石技術的基礎方法。這種方法與高温高壓非常不同，因為它使用低壓和加熱的富碳氣體。等離子體形成，一團電離的富碳氣體和這些離子被強迫到一小片鑽石種子上，延伸或生長鑽石。

雖然HPHT生產了更多的行業實驗室生長的鑽石，但對於更大的單晶鑽石產量，HPHT工藝不像CVD工藝那麼常見 因為它通常比CVD生產的鑽石批次更小，而且更難控制工藝的產量。 HPHT通常用於種子用的黃色鑽石。我們相信，我們將能夠在批量成本、顏色質量和清晰度方面與HPHT鑽石競爭。我們相信，我們將能夠高效地生產出與開採的鑽石具有相同質量和特徵的實驗室生長的鑽石。

實驗室生長的鑽石寶石和用於工業應用的鑽石材料面臨着來自已開採鑽石的老牌生產商和銷售商的競爭，其中包括戴比爾斯等公司，以及其他目前和潛在的實驗室生長鑽石製造商。在批發和零售層面上，實驗室生產的鑽石通常比開採的鑽石便宜。除了更便宜之外，實驗室生產的鑽石被許多人認為是比開採的鑽石更環保、更符合社會道德的替代品。 這是因為實驗室生產的鑽石是在實驗室製造的，而不是需要移動大量的泥土，這總是會破壞我們的生態系統。因為實驗室生長的鑽石是在安全的環境中生產的，我們的鑽石是完全沒有衝突的，我們不會遇到與開採的鑽石相關的血鑽問題。

我們的競爭對手包括大型跨國寶石鑽石和鑽石材料公司，以及初創和發展階段的寶石鑽石 鑽石公司，其中一些我們可能不知道。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術、製造、 和營銷資源，以及更多的分銷渠道。我們的許多競爭對手可能會比我們投入更多的資源用於推廣和系統開發。在我們的市場上開發競爭性技術的障礙可能不足以 阻止競爭對手進入該行業，而現有和新的競爭對手可能能夠以相對較低的成本開發競爭對手的鑽石 。我們相信，我們的成功將在很大程度上取決於我們能否在我們的競爭對手能夠推出普遍接受的競爭性產品之前獲得市場的廣泛認可。

我們的幾個競爭對手提供不同大小和類別的鑽石材料，包括鑽石薄膜、鑽石磨粒、鑽石邊緣和 多晶鑽石。我們的產品，大型單晶鑽石，競爭對手較少。然而，工業鑽石製造商 未來可能會嘗試開發與我們類似的大型單晶鑽石。

生產實驗室生長的鑽石並可能在一個或多個市場與我們競爭的公司包括戴比爾斯集團的私人子公司Element Six UK Ltd.、AOTC Group B.V.(荷蘭)、Pure Growed Diamond，Inc./iiA技術 私人。美國、新加坡和馬來西亞)、華盛頓WD實驗室生長鑽石/卡內基研究所、住友電氣工業株式會社、鑽石鑄造公司、應用鑽石公司和康奈斯技術有限公司(日本)。其他公司可以尋求引進實驗室生長的鑽石，或者開發與之競爭的生產實驗室生長的鑽石和鑽石材料的工藝。我們認為，隨着工業和技術應用中對鑽石材料的需求增加，以及用於寶石的實驗室生長鑽石繼續獲得市場接受，競爭將 加劇。

員工

截至2022年12月31日，我們 共有12名員工。在這些員工中，7人從事製造業，1人從事銷售、營銷和客户服務，1人從事研發、製造工程和軟件工程，3人從事各種公司和行政職能(信息技術、會計、高管等)。在與我們的集體談判中，我們的員工中沒有一個由工會代表。我們相信我們的員工關係很好。

季節性

我們對珠寶行業的銷售額在特殊日期、場合和季節之前的時期可能會更高，這些日期、場合和季節在歷史上和傳統上都是珠寶禮品贈送場合 。在傳統銷售機會之前，我們預計會遇到季節性銷售機會，包括從感恩節到聖誕節的假日 季節和元旦慶祝活動。情人節、母親節和訂婚戒指購買、新娘秀和婚禮旺季的某些時段預計將成為我們季節性銷售預測的一部分。

知識產權

我們的鑽石技術基於CVD鑽石生長系統，該系統在受控的實驗室環境中生長大型單晶鑽石。通過我們的鑽石技術CVD工藝生產的經過測試的鑽石晶片已被證明是 異常純淨的，並且具有較低的結構缺陷。這項技術的進步極大地提高了鑽石的質量，並降低了高質量鑽石的成本。

我們的專利方法之一，是我們鑽石技術的一部分，是在我們專有的鑽石生長機器中從鑽石種子生長鑽石晶體的方法 。具體地説，我們把一組種子放在我們的鑽石種植機器裏。鑽石種子是開採或實驗室生長的鑽石薄片。然後，我們應用真空來疏散生長中的房間。然後將幾種超純實驗室級氣體的混合物重新填充到燃燒室中。這些氣體中至少有一種富含碳。我們將腔室穩定在特定的壓力下，然後在這一點上我們向腔室通電以產生等離子體。這種等離子體是一種混合氣體的熱球，由碳離子、其他離子和非電離氣體組成。這些碳離子是晶體生長的關鍵，因為它們通過化學反應與鑽石種子結合在一起，並在種子中添加一層鑽石結合的碳(化學家稱之為SP3鍵)。將一層又一層的碳添加到種子中，種子生長到最終達到所需的高度。然後將等離子體熄滅，關閉氣體，並將空氣重新注入腔體 。種植鑽石的過程可能需要長達45天的時間，具體取決於鑽石的大小。我們可以 然後打開腔體，取出所有的鑽石晶體，然後進一步清洗並切割成寶石或工業形狀。 我們的工業級鑽石材料使用與上述過程類似的方法生長。由於工業金剛石材料 應用廣泛，其中包括精密研磨、激光光導、光學窗口和醫用手術刀，我們的產品可生長到各種顏色等級和尺寸。然後對這些鑽石進行激光切割，以匹配每個應用程序所需的特定形狀。

我們的 鑽石技術提供材料生產平臺，並由知識產權支持，包括商業祕密、配方、 和36項已頒發的專利(28項在美國，8項在外國司法管轄區)。

具體地説，我們的鑽石技術利用我們稱為鑽石生長機器的專有設備，控制許多環境和化學參數 來生長純鑽石晶體。鑽石晶體生長在稱為種子的鑽石薄片上。這些種子為碳原子之間的原子連接提供了藍圖。在鑽石生長機器內，富碳氣體 被電離成等離子體(一種非常高的能量狀態)。然後這些高能氣體會在鑽石種子的頂部沉積碳原子。 氣體等離子體中的碳原子與種子結合在一起，延伸出固體鑽石晶體。這個過程一遍又一遍地重複，每秒沉積幾個原子層。在幾周的時間裏，鑽石晶體在機器內垂直生長到大小，隨後可以切割和拋光成寶石或成形成工業品。

我們的 鑽石是在鑽石種植機內批量生長的。我們專有的鑽石生長機可以長時間保持大量穩定的富碳氣體等離子體。等離子體的大尺寸及其管理是我們的鑽石技術所獨有的 ，使大批量鑽石得以生長。

我們 正在尋求將我們的鑽石技術商業化，並準備批量生產鑽石。我們相信，我們的鑽石技術 可以通過更大容量的鑽石生長平臺進行擴展。我們的鑽石技術支持更大的等離子體以在更大的批次上沉積鑽石 。通過進一步的研究和開發，我們相信，通過對我們現有的鑽石生長機器進行改進，我們將能夠將產量比目前的工藝提高近100%。

我們的鑽石生長機器位於擁有特定基礎設施的工廠中，其中包括高純度實驗室級氣體的分配機制、特定的環境控制、帶備份的精確控制電力以及允許鑽石反應在 特定受控温度下發生的冷卻系統。我們相信，工廠基礎設施和鑽石種植機器將提高效率 ，並以商業規模生產鑽石。

我們生產的用於珠寶的鑽石使用第三方合同資源進行切割和拋光，類似於大多數公司生產寶石的方式。然後，鑽石將通過各種鑽石商人、鑽石經紀人和鑽石零售商進行銷售。我們生產的用於工業 應用的鑽石材料是由我們公司激光切割的，將出售給企業對企業。

到目前為止，我們的主要重點一直是重新啟動、運營和改進我們的鑽石技術。我們的測試結果顯示，粉色和白色色調的鑽石寶石質量很高。我們還展示了高效複製種子的能力 。我們已經開發並展示了增強的激光鑽石切割、切片和鋸切能力，為我們的第三方切割機和拋光機提供簡單的鋸切預製件，以實現高效的拋光和切割。我們還開發並展示了生長和切割鑽石寶石和工業鑽石材料種子的能力。即使有了這些改進，我們仍將 每月需要從第三方來源獲取一定數量的母親種子。我們的目標是通過最終採購更多設備來消除這種依賴。

我們的某些員工在實驗室生長的鑽石領域以及與半導體相關的領域擁有豐富的經驗。

環境問題

我們的運營受到當地、州和聯邦的環境質量和污染控制法律法規的約束。到目前為止，我們遵守這些規定對我們的運營、資本、收益或競爭地位沒有實質性影響，遵守這些規定的成本也不是很大。我們目前無法評估或預測額外的法規或立法可能對我們的活動產生什麼影響。

監管事項

某些聯邦和州法律法規管理着我們打算生產的鑽石類型的測試、創建和銷售。聯邦貿易委員會和美國及其他國家的其他類似監管機構可能會廣泛而嚴格地監管我們 實驗室培育的鑽石、產品開發活動、製造流程、廣告和銷售。在美國，聯邦貿易委員會對寶石鑽石的引進和標籤進行監管。我們可能被要求：

此外， 我們未來可能會受到監管要求的約束。如果我們未能遵守監管標準，或者在最初的許可之後發生了不可預見的問題，政府當局可以撤回營銷許可。持續的監管要求 涉及面很廣，除其他事項外，還涉及以下方面：

各政府機構可能會 不定期檢查我們的設施，以確定我們是否遵守適用的法律和法規。此外，如果我們未能遵守或保持遵守有關鑽石寶石的法律法規，監管機構可能會對我們處以罰款，並禁止我們銷售我們的實驗室生長的鑽石寶石。如果監管機構認為我們沒有遵守此類法律或法規， 它可以：

可用信息

您可以在我們的網站上找到關於我們公司的報告 ，包括我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的修訂Www.adamasone.com在“投資者關係”標題下。這些報告是免費的，在提交給或提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)後，可在合理可行的情況下儘快獲得。我們提供我們網站的地址僅供投資者參考，我們網站上的信息不是本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何報告的一部分。

我們的 歷史

我們 於2018年9月6日在內華達州註冊成立，目的是獲得現有技術，以高效地 並有效地生產實驗室生長的、環保的、合乎道德的鑽石。2019年1月31日，我們與SCHO鑽石技術公司(簡稱SCHO)簽訂了經修訂的 資產購買協議，該協議隨後於2020年2月3日進行了修訂。根據該協議，我們收購了SCHO的幾乎所有資產，這些資產主要包括我們稱為鑽石生長機器的專有鑽石生長化學 反應器、專利以及與之相關的所有知識產權，共計1,500,000股我們的普通股，並向SCHO的某些貸款人支付了總計210萬美元的現金。此外，我們 同意支付本組織其他某些無擔保運營負債的一半。該交易在2019年6月7日開始並於2019年8月6日重新召開的股東特別會議上獲得了大多數親自或委託投票的SCHO股東的批准。這筆交易於2019年10月17日完成。我們記錄了購買的資產和承擔的負債的淨值為865萬美元。

自收購SCHO的資產以來，我們繼續進一步開發從SCHO收購的技術，並已開始生產用於精細珠寶和工業用鑽石材料的鑽石 。我們還進一步改進了收購的粉色和白色鑽石寶石的專有鑽石配方 ，使其具有商業競爭力。我們在鑽石 規劃和激光切割方面增加了新的功能，這使得商業上可以接受的預製件可以有效地切割和拋光成寶石。我們計劃在實驗室生長的鑽石的開發、生長和商業化方面繼續進一步完善和改進我們的技術。

我們目前是一家處於發展階段的公司，收入微乎其微，名義上只有運營歷史。雖然我們現在能夠基於我們目前的運營將產品推向市場，但目前的規模非常小。我們需要更多的時間來擴大我們的業務，因為我們將在Scio收購中收購的所有鑽石生長機器 投入運營，並通過準備額外的工廠空間 以及購買、試運行和運營額外的鑽石生長機器來擴大我們的生產規模。擴大我們的生產規模，每月生長 顆鑽石晶體的數量，是我們目前面臨的挑戰。為了提高產量，我們必須能夠獲得必要的融資和分銷鏈。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能無法充分擴大我們的業務規模 。

我們於2022年12月14日完成首次公開募股(IPO)。

我們的普通股於2022年12月9日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為JUIL。

第 1a項。風險因素

購買我們的普通股具有很高的風險。在決定購買我們普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本10-K報表中包含的所有信息 。我們相信下面描述的風險和不確定性是我們面臨的最重大的風險和不確定性。我們不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會 損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

由於我們最近才開始業務運營，我們面臨着業務失敗的風險。

我們成立於2018年9月6日 。到目前為止，我們的大部分努力都與執行我們的業務計劃、籌集資金、與Scio談判收購交易以及開始業務運營有關。之前使用我們鑽石技術的企業都失敗了。從成立到2021年12月31日，我們沒有任何收入，到2022年9月30日，我們的收入也很有限。我們面臨着業務失敗的風險。 我們的成功可能性必須考慮到在建立和擴展新業務以及我們將在其中運營的競爭環境中經常遇到的費用、複雜情況和延誤。不能保證 我們預期的產品或服務的未來銷售收入是否會產生或足夠可觀，或者我們是否能夠盈利銷售 。未來的收入或利潤(如果有的話)將取決於許多因素，包括我們的產品或服務最初(和持續)的市場接受度 以及計劃戰略的成功實施。

我們最近才成立了我們的公司 ，並通過收購Scio獲得了我們的運營資產。自資產收購之日起，我們將繼續努力擴大我們的業務，因為我們通過準備更多的工廠空間以及購買、試運行和運營更多的鑽石種植機器，使在Scio收購中收購的所有鑽石種植機器投入運營，並擴大我們的生產規模 。增加我們的生產規模，即每月生長的鑽石晶體數量，是我們目前面臨的挑戰。為了提高產量，我們必須能夠獲得必要的融資和分銷渠道。如果我們無法獲得足夠的資金， 我們可能無法充分擴大我們的業務規模。

如果我們無法大規模生產適銷對路的鑽石或鑽石材料，我們未來的盈利能力(如果有的話)可能會受到實質性和不利的影響 。我們實現盈利的能力將取決於我們未來的產品或服務產生足夠的運營現金流的能力，為我們業務的持續和未來的增長或收購提供資金。不能保證 我們未來的運營結果會盈利，也不能保證我們的戰略會成功，甚至不能保證會產生任何可觀的收入。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

在截至2022年9月30日的一年中，我們發生了1110萬美元的淨虧損，運營中使用了大約320萬美元的現金。在截至2021年9月30日的一年中，我們發生了1210萬美元的淨虧損，運營中使用了大約220萬美元的現金。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為4130萬美元。此外，在截至2022年9月30日的12個月內，我們的產品最近才開始商業銷售。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。Sample，我們的獨立註冊會計師事務所Marchal&Cooper，LLP在其關於截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的年度財務報表的報告中包含了一段説明性段落，描述了我們是否有能力繼續 作為一家持續經營的企業。

我們 將需要額外的資金來實施我們的完整業務計劃併為我們的持續運營提供服務。不能保證 我們能夠獲得任何所需的資金，或者如果有這樣的資金，我們是否可以接受條款或條件。 如果我們無法在需要時獲得額外的融資，我們將需要重組我們的業務，並可能剝離所有 或部分業務。我們可能會通過私募和公開發行以及債務融資相結合的方式尋求更多資本。 債務融資如果獲得，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的協議， 例如招致額外債務，並可能增加我們的費用，要求我們的資產擔保此類債務，或提供高利率 、折扣價或其他不利條款。如果獲得股權融資，可能會稀釋我們當時的現有股東 ，和/或要求這些股東放棄某些權利和優惠。財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，或在我們無法繼續經營時可能需要的任何其他 調整。我們可能會被要求停止運營，這可能會導致我們的股東損失全部或幾乎所有投資。

管理層關鍵成員的流失或我們無法吸引和留住合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和關鍵人員的努力和能力。對合格的管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈。雖然我們與我們的許多關鍵人員 保持互不競爭和保密協議，並且我們與關鍵人員有僱傭協議，但我們的所有員工都是隨意的員工。如果我們的一個或多個關鍵員工失去服務，或者無法招聘、培訓和留住更多的關鍵人員，可能會推遲我們產品的開發和銷售，擾亂我們的業務，並幹擾我們執行業務計劃的能力。

此外，我們保持競爭地位的能力在很大程度上取決於我們的高級管理團隊 的努力和技能，包括Grdina先生、我們的總裁和首席執行官。失去一名或多名關鍵人員的服務可能會對我們的運營產生重大不利影響。

如果我們的高級管理層和董事會無法確保根據《交易所法》第13或15(D)條及時提交我們的定期報告，可能會導致我們的註冊資格被終止或美國證券交易委員會根據《交易所法》第12(J)條撤銷對我們證券的註冊 。

作為一家上市公司，我們未來的生存將在很大程度上取決於我們的高級管理層和董事會的能力，以確保我們 根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節或交易所法案 及時提交我們的定期報告。根據該風險因素末尾列出的以下名單，雖然我們的每位被點名的高管和我們的一名董事 過去曾擔任過某些其他上市公司的高管和/或董事，但在某些情況下，這些公司沒有按照美國證券交易委員會的規則及時 提交各自的定期報告。因此，這些公司被要求根據提交的15號表格終止其註冊狀態，或者根據交易所法案第 12(J)節被美國證券交易委員會撤銷其證券註冊。這些公司也可能已經從各自的國家證券交易所退市。

如果未能及時為我們公司提交此類信息，可能會導致股東和/或潛在投資者無法完整地瞭解我們公司的當前業務和財務信息。因此，此類事件的潛在發生可能導致有關我們公司的可用公共信息不足，無法正確評估我們的普通股或我們公司的總體狀況。

2013年10月至2015年5月，我們的總裁先生兼首席執行官兼董事會主席 Grdina先生擔任NoHo，Inc.的首席執行官兼董事，我們的首席財務官Staehr先生擔任NoHo，Inc.的首席財務官。在各自的任期內，NoHo，Inc.提交了表格12b-25，通知公眾其延遲提交的表格(A)表格10-K於2015年3月31日； 和(B)表格10-Q於以下日期：2013年3月19日；2013年8月14日；2013年11月14日；2014年5月15日；以及2014年11月14日。NoHo， Inc.未能提交截至2014年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，並且在2015年5月19日，NoHo，Inc.根據交易法第12(G)節提交了Form 15以終止其註冊。

我們的首席財務官 Staehr先生於2016年10月至2018年8月擔任Mix 1 Life，Inc.的首席財務官，並於2017年2月至2018年8月擔任 董事的唯一財務官。在他任職期間，Mix 1 Life，Inc.提交了12B-25表格，通知公眾其遲來的備案：(A)2016年11月30日的10-K表格；和(B)2017年1月17日的10-Q表格。Mix 1 Life，Inc.未能提交(A)截至2016年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告；(B)截至2016年11月30日、2017年2月28日和2017年5月31日的季度Form 10-Q季度報告；(C)截至2017年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告；(D)截至2017年11月30日、2017年2月28日和2017年5月31日的季度Form 10-Q季度報告； 和(E)截至2018年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告。2018年8月6日，Mix 1 Life，Inc.根據交易法第12(G)節提交了15號表格，要求 終止其註冊。

我們的首席運營官麥奎爾先生從2019年6月14日起擔任西奧鑽石科技公司的總裁兼首席執行官，直到2019年9月該公司被我們公司收購。在他任職期間，Scio Diamond Technology Corporation提交了12B-25表，通知公眾其(A)2014年6月27日和2017年6月30日的10-K表；以及(B)以下日期的10-Q表：2016年11月14日、2017年8月14日、2017年11月15日和2018年2月15日。SCIO鑽石科技公司未能提交其(A)截至2017年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告；(B)截至2017年6月30日、2017年9月30日和2017年12月31日的季度的Form 10-Q季度報告；(C)截至2018年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告； (D)截至2018年6月30日、2018年9月30日和2018年12月31日的季度的Form 10-Q季度報告；和(E)截至2019年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告。自2019年8月9日起，根據《交易所法》第12(J)條，美國證券交易委員會撤銷了根據《交易所法》第12條登記的各類Scio Diamond Technology Corporation證券的註冊。

瓦西拉科斯先生是我們公司的董事用户，於2012年4月至2016年2月在跨界資源公司董事會任職。 在他任職期間，跨界資源公司於2013年11月15日和2014年11月17日提交了12B-25表格，通知公眾其10-Q表格的遲交情況。2015年8月14日，跨境資源公司根據《交易法》第12(G)節提交了15號表格，要求終止註冊。

瓦西拉科斯先生是本公司董事的一員，於2011年2月至2011年3月擔任紅山資源公司臨時總裁兼首席執行官，並於2011年10月至2016年2月擔任紅山資源公司董事會成員。在他任職期間，Red Mountain Resources，Inc.於2011年10月14日、 2011年9月12日和2014年11月12日提交了12B-25表格，通知公眾其表格10-Q的遲交情況。2015年11月13日，Red Mountain Resources，Inc.根據《交易法》第 12(G)節提交了15號表格，要求終止註冊。

我們的董事會主席總裁兼首席執行官在鑽石寶石和鑽石工業市場的經驗有限。並且不需要將他的全部時間和精力投入到我們的業務中，並且存在重大的潛在利益衝突。

我們的董事會主席總裁和首席執行官John G.Grdina之前的大部分職業生涯都花在了製造、生產、分銷和營銷多種產品和類別的各個方面。Grdina先生在鑽石寶石或鑽石工業市場的經驗有限。

我們 的運營歷史有限，到目前為止已經發生了虧損。到目前為止，我們產生的收入微乎其微，因此很難評估我們的業務和前景。

我們的公司處於運營初期，不是盈利企業，在可預見的未來可能會出現鉅額虧損。 作為一家處於運營初期的公司，我們的業務受到新企業固有的所有風險的影響。我們沒有實質性的運營歷史可供投資者在評估我們的業務和前景時考慮。在決定投資我們的普通股時，投資者應該考慮我們作為一家年輕公司在新的 市場中可能遇到的風險、費用和困難，以及擁有過去失敗公司的資產的情況。這些風險包括：

實驗室生長的鑽石寶石和鑽石材料市場在整個鑽石市場中是一個快速增長的細分市場。我們的業務受到這一細分市場從早期商業生產向開採鑽石的主流替代品過渡過程中固有風險的影響。

我們未能完成和整合我們鑽石的商業開發，並未能按市場需求進行足夠數量的銷售，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。 因此，我們的前景必須考慮到公司 在開發早期階段經常遇到的風險、費用和困難，特別是以技術為基礎的公司，其運營過程正在開發和未經證實的製造 。

為了應對這些風險，我們必須應對競爭發展，吸引和激勵合格的人員，發展市場對我們的鑽石和鑽石材料的接受度，建立有效的分銷渠道，有效管理 可能出現的任何增長，並繼續升級我們的鑽石技術和採用此類技術的產品併成功將其商業化。

我們將需要額外的資金來支持我們當前和未來的擴展業務。

我們目前支持我們的運營的現金和營運資金有限。 我們未來的持續運營將需要額外的資金，而我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得此類資金。我們可能需要額外的資本，以便能夠為鑽石種植工藝的持續發展和改進提供資金，併為我們擴大製造能力提供資金，以滿足我們鑽石市場的預期增長。不能保證這種籌集資本的努力不會對我們現有或未來的股東造成重大稀釋。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括擴大我們的生產流程以實現高產量生產的速度、市場對我們鑽石的接受和需求，以及我們向新鑽石市場擴張的時機。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括但不限於：

我們 預計將需要大量額外融資來應對這些挑戰，並且不能保證如果需要，將以可接受的條款或根本不提供額外的股本或債務融資。如果我們通過出售股票來籌集額外的資金，我們現有股東的所有權百分比將會減少，我們可以通過擁有權利、優先權或特權的證券來籌集這些資金，這些證券與持有我們普通股的投資者的權利相同或更高。如果我們不能籌集足夠的資金來滿足我們的資本要求，我們可能不得不大幅限制我們的業務，或者我們可能完全終止業務，導致我們的股東完全 損失投資。我們無法在需要時以可接受的條件獲得融資，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的前輩曾試圖將我們的技術商業化，但由於各種原因都失敗了，而我們目前的商業模式最近才實施。

我們 生產用於零售寶石消費的實驗室生長的鑽石和用於特定工業應用的鑽石材料。我們的前輩曾試圖將我們的技術商業化，但由於各種原因(包括缺乏資金)，都以失敗告終。雖然其他公司 也在銷售實驗室生長的鑽石寶石，但我們認為這種實驗室生長的鑽石的市場還沒有完全開發。因此， 我們的業務模式可能不會成功，我們可能需要對其進行重大更改。我們能否創造可觀的收入在很大程度上取決於我們能否成功地向消費者、經銷商和商業客户推銷我們的產品。我們 打算隨着產品市場的發展繼續發展我們的業務模式。

我們 完全依賴我們的鑽石技術，該技術尚未經過商業驗證。

我們的鑽石供應完全取決於我們使用鑽石技術製造鑽石的能力。雖然我們已經能夠生產 數量有限的高質量實驗室生長的鑽石寶石，但我們還沒有證明我們可以將這種成功轉化為批量生產 過程，以生產高質量的寶石和適合零售寶石分銷和商業/工業應用的材料。 無法或難以將我們的鑽石技術轉化為高產量的生產設施將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響 。我們無法生產高質量的實驗室生產鑽石 將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響， 可能導致我們破產和您的全部投資損失。

我們的業務面臨設施和設備故障的風險。

與任何製造流程一樣，我們的業務依賴於正確高效地運行設備和設施。隨着時間的推移，我們的設施和設備可能會貶值 並降級。儘管我們有預防性維護計劃，但我們試圖根據設備製造商的標準將設施和設備維護在正常的工作狀態 ，並儘可能通過宂餘來降低風險，但我們的設施或設備仍存在潛在故障的風險。潛在故障也可能來自外部來源，如我們從其獲得電力、天然氣和水的公用事業公司，所有這些對我們的製造流程都是必不可少的。 此類故障可能會中斷我們的生產，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們 未來的收入是不可預測的，我們預計運營結果將在不同時期波動。

我們 缺乏長期的運營歷史，以及我們預計將參與競爭的市場的新興性質，這使得我們很難 準確預測任何給定時期的收入。因此，如果我們遇到生產延遲或困難，收入可能達不到我們的預期。同樣，如果我們的產品不能滿足我們 預期的市場需求，收入可能達不到預期。我們在製造鑽石和為我們的業務進行財務規劃方面的經驗有限 我們計劃的運營費用是以此為基礎的。

由於許多因素，我們的運營結果可能會在不同時期大幅波動，其中許多因素 超出了我們的控制。這些因素包括但不限於：

我們 到目前為止產生的收入很少，因此，我們的運營受到建立新企業 所固有的所有風險的影響。我們目前產生的收入微乎其微，預計未來將開始產生收入，但 不能保證我們將產生足夠的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利， 就不能保證我們能夠維持或提高盈利能力。

我們 可能無法建立有效的分銷渠道。

我們最初打算在美國和國際上選定的市場銷售我們的鑽石。我們預計，我們將被要求與幾個第三方簽訂正式的分銷協議，並依賴這些第三方來分銷和銷售我們的鑽石。我們僅開始直接向客户銷售我們的鑽石，尚未簽訂任何正式的經銷協議。在截至2022年9月30日的12個月中，我們的初始銷售額主要面向一個客户。不能保證我們能夠 擴大我們的客户基礎並與總代理商簽訂分銷協議，也不能保證我們的分銷戰略將被證明是成功的。此外，不能保證分銷商會全力以赴成功分銷我們的鑽石。我們無法與經銷商達成有利的安排或實現所需的鑽石分銷，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和 前景產生重大不利影響。

工業用鑽石的銷售取決於我們與能夠最好地利用鑽石的獨特特性的企業建立盈利關係的能力。不能保證我們將能夠啟動和維持這些關係。

由於製造過程中的潛在中斷，我們的 鑽石技術可能容易出現故障。

我們的成功在一定程度上取決於我們的鑽石技術和我們最終生產的鑽石的性能、可靠性和可用性。我們的鑽石技術和由此生產的鑽石可能容易出現故障或中斷。如果我們的鑽石技術或由此生產的鑽石失敗，可能會對我們的業務產生不利影響。使用我們的鑽石 技術製造鑽石的過程容易受到各種因素的影響，包括穩定電源的可用性、實驗室級純淨氣體的可用性、鑽石種子的可用性、隨時間磨損的專有鑽石生長機部件的可用性，以及工廠系統故障(如冷卻)，這可能會導致中斷、延遲和失去機會，或無法持續銷售我們實驗室生長的鑽石。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們 可能需要有效地管理我們業務的快速增長。

我們 成功提供鑽石並在新市場實施我們的業務計劃的能力需要有效的規劃和管理 流程。我們正在擴大業務，預計也將不得不增加員工人數。增加我們的業務 並可能經歷快速增長將給我們的管理系統、基礎設施和資源帶來巨大壓力。 我們將需要繼續改進我們的財務和管理控制以及報告系統和程序，並將需要繼續 擴大、培訓和管理我們的員工隊伍。

此外，我們可能需要管理越來越多的與各種鑽石行業公司、客户和其他第三方的關係 。任何未能有效地擴展上述任何領域的行為都可能導致我們的業務受到影響。我們可能會經歷一段快速而顯著的增長期，這種增長期可能會持續數年。我們相信，快速增長將給我們的資源帶來巨大的壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們實施和改進運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們還可能需要管理與各種供應商、 客户和其他第三方的多個關係。我們未來的運營結果還將取決於我們擴大銷售和營銷、研發和行政支持組織的能力。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景都將受到實質性的不利影響。

由於合格人才市場競爭激烈，我們 可能無法成功招聘更多人員。

我們未來的成功取決於我們識別、吸引、聘用、培訓、留住和激勵高技能和合格的高管、技術、管理、銷售以及營銷和業務開發人員的能力。我們打算在未來一到兩年內招聘一批高管、技術、銷售和營銷、業務開發和管理人員。對合格人才的競爭可能會被證明是激烈的。如果我們不能成功地吸引、吸收和留住足夠數量的合格高管、技術、銷售和營銷、業務開發和管理人員，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功還取決於我們識別、吸引、聘用、培訓、留住和激勵高技能和合格的 人員來開發和製造我們的產品的能力。對這類人員的競爭可能會很激烈。不能保證我們 能否成功吸引和留住我們成功開展和擴展業務所需的特定人員 或使我們從競爭對手中脱穎而出。如果我們無法發現、吸引、聘用、留住和激勵這些合格人員，運營結果和增長前景可能會受到重大不利影響 。

我們的成功有賴於獲得足夠的客户數量和戰略關係。

我們的成功在很大程度上取決於市場對我們鑽石的接受程度。我們的鑽石市場正處於早期發展階段。實驗室生產的鑽石作為一個類別才剛剛開始被大眾市場的珠寶接受。我們需要在該細分市場上為我們的鑽石建立市場知名度和接受度。在工業領域，我們還需要在各種應用中為我們的特定產品建立知名度和接受度。儘管我們相信我們的鑽石最終將獲得廣泛的市場認可 ，但我們現有的和潛在的競爭對手可能提供的鑽石可能會對我們的產品的市場接受度產生負面影響 並損害我們的業務前景。

我們的成功還取決於吸引大量分銷商並建立戰略關係來營銷我們的 鑽石。我們能否達成有利可圖的分銷合作伙伴關係，在很大程度上將取決於我們能否讓鑽石寶石消費者相信，我們實驗室生產的鑽石寶石具有理想的品質。如果不能達到並保持關鍵的市場接受度，將嚴重損害我們在鑽石寶石行業的業務。

我們的 保單可能無法涵蓋所有潛在損失。

我們 為一般責任、財產、董事和高級管理人員責任以及與業務運營有關的其他風險 提供保險。雖然我們有全面的財產和責任保險單，具有承保功能和 我們認為是慣例的保險限額，但我們無法控制的市場力量可能會限制我們可以獲得的保險範圍 或我們以合理費率獲得保險的能力。我們的保險成本可能會增加，我們的承保水平可能會降低， 這可能會影響我們以可接受的費用維持常規保險覆蓋範圍和免賠額的能力。我們將獲得超過適用免賠額的保險金額有限制和 各種子限制。如果發生影響我們多個物業的可投保事件 ，可能會將每個受影響物業的索賠一併考慮，以確定是否已達到每次事件限額、年度合計限額或子限額，具體取決於索賠類型。如果超過限額或 子限額，每個受影響的財產只能獲得保單中為 提供的保險收益的比例份額。此外，某些類型的損失，通常是災難性的，如地震、颶風和洪水、戰爭、恐怖行為，如生物或化學恐怖主義、政治風險、一些環境危害和/或自然或人為災難， 可能不在我們保單的一般承保範圍內，受大額免賠額的限制，被認為無法投保，或者成本太高而無法投保。此外，如果發生重大損失，, 我們承保的保險範圍可能不足以支付受影響物業的全部市值或重置成本，或者在某些情況下可能無法為損失的任何部分提供賠償。 因此，我們可能會損失在物業上投資的部分或全部資本。

新冠肺炎大流行已經發生，目前和不確定的大流行前景預計將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的業務繼續使我們面臨與新冠肺炎大流行相關的風險。世界各地的當局已經實施了許多 措施來試圖減少病毒的傳播，這些措施已經並將繼續影響我們、我們的商業夥伴、 和消費者。雖然其中一些措施在某些司法管轄區已被取消或放寬，但其他司法管轄區的新冠肺炎案件已死灰復燃，導致此類措施重新生效或擴大。

我們 可以看到消費者需求因為新冠肺炎而發生的變化，包括消費者由於 疾病、隔離或其他限制、門店關閉或財務困難而無法購買我們的產品。對我們產品的需求減少或消費者購買模式的變化，以及持續的經濟不確定性，可能會對我們的客户的財務狀況產生不利影響 ，這可能會導致申請破產和/或無法為我們的產品付款。此外，我們還可能繼續 經歷由於我們的設施或業務合作伙伴的設施暫時關閉，或者我們或我們的業務合作伙伴的大部分員工因 疾病、隔離或旅行或其他政府限制而無法工作而導致的 業務中斷。我們或我們的業務合作伙伴的運營或供應鏈的任何持續中斷，或原材料或其他用品(包括個人防護設備或消毒產品)的任何持續嚴重短缺，都可能對我們的業務產生負面影響。

新冠肺炎的影響加劇了或在某些情況下表現出本文討論的某些其他風險。新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度仍不確定，並將繼續取決於許多我們無法準確預測的不斷變化的因素，這些因素將因司法管轄區和市場而異，包括大流行的持續時間和範圍、有效治療和疫苗的發展以及有效治療和疫苗的可獲得性、大流行期間和大流行後的全球經濟狀況，包括 需要多長時間才能從任何經濟衰退和新冠肺炎引發的通脹壓力中恢復過來，以及政府已採取或未來可能採取的應對大流行的行動。以及消費者行為的變化，以應對大流行，其中一些可能不僅僅是暫時的。

新冠肺炎的影響可能會因變種的持續存在而進一步加劇，包括但不限於達美航空和/或奧密克戎的變種。

我們 目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯持續入侵烏克蘭，這一時期受到了地緣政治不穩定的重大影響。

隨着地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯於2022年2月對烏克蘭發動全面軍事入侵，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭戰爭導致了市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動 。此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，最近在烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區承認兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事入侵，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括美國和歐盟同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。還提議和/或威脅實施額外的潛在制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得額外的股權或債務融資。上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。戰爭的範圍和持續時間、制裁以及由此造成的市場混亂是無法預測的 ，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本文描述的其他風險的影響。

此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，我們在開展業務和運營的方式上可能會遇到其他風險、困難和挑戰 。例如，由於當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，網絡安全攻擊的風險可能會增加 ，包括俄羅斯或其他國家為迴應俄羅斯入侵烏克蘭而對其實施的經濟制裁和其他行動而進行的網絡安全攻擊。對我們或我們的第三方提供商或其他系統的此類 攻擊的任何增加都可能對我們的網絡系統或其他運營產生不利影響。目前，據我們所知，我們不認為我們經歷過任何與俄羅斯和烏克蘭之間的衝突有關的網絡攻擊。儘管我們已採取措施加強對此類攻擊的保護，包括從我們的鑽石種植機器和激光機器切斷互聯網連接，並使用完全加密的文件共享設施，但我們可能無法主動應對這些網絡安全威脅或實施足夠的預防措施，也不能保證我們將迅速檢測到 並解決任何此類中斷或安全漏洞(如果有的話)。

烏克蘭和俄羅斯之間的長期衝突，衝突的任何升級，以及美國、英國、歐盟、加拿大和其他國家對俄羅斯實施的金融和經濟制裁和進口和/或出口管制，以及上述對我們在該地區和整個地區的業務以及更廣泛的全球經濟和市場狀況的不利影響，可能反過來對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大 不利影響，並可能導致我們普通股的市值下跌。

全球經濟的當前和未來狀況可能會減少我們的業務和預期收入。

我們的業務可能會受到國內和國際經濟狀況變化的不利影響，包括通貨膨脹、消費者偏好的變化和消費者消費率的變化、個人破產以及收回我們的應收賬款的能力。全球經濟狀況的變化 可能會對我們產品的需求產生不利影響，並使應收賬款的收回變得更加困難。 從而對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生負面影響。最近信貸和其他金融市場的中斷，以及國家和全球經濟狀況的惡化，可能會損害我們的一些客户和供應商的財務狀況，從而增加客户壞賬，降低客户在珠寶等奢侈品上花費 的能力，或者供應商的不良表現。此外，消費者可能更喜歡開採的鑽石，而不是我們實驗室生產的鑽石，這將顯著降低預期銷售額。

戰爭、恐怖主義或其他未知和意外事件的行為可能會擾亂我們的業務，我們可能會被要求停止運營。

捲入戰爭或其他軍事行動或恐怖主義行為可能會對世界各地的商業造成重大破壞。如果此類中斷導致(I)客户訂單延遲或取消，(Ii)消費者支出普遍減少， (Iii)我們無法有效地營銷和分銷我們的產品，或(Iv)我們無法進入資本市場，我們的 業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。我們無法預測 捲入戰爭或其他軍事行動是否會導致任何長期的商業中斷，或者此類捲入或應對是否會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生任何長期的實質性不利影響。

會計規則或法規的更改 可能會對我們報告的財務狀況和運營結果產生不利影響。

新的會計規則或法規以及對現有會計規則或法規的不同解釋已經發生，並可能在未來 發生。會計規則或法規的更改可能需要追溯應用並影響我們對在更改生效之前完成的交易的報告 ，未來對會計規則或法規的更改可能會對我們報告的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能會產生與我們資產的公允價值相關的減值費用。

用於評估我們資產的公允價值或運營結果的估計或預測的變化 低於我們目前的估計 可能會導致我們發生減值損失，並要求我們註銷商譽或其他有形和無形資產的全部或部分剩餘價值。

我們的總資產包括商譽和其他無形資產。截至2022年9月30日，在我們的總資產中，約74%是商譽和其他無形資產。 我們每年評估商譽和其他無形資產的減值，如果事件或情況表明公允價值更有可能低於賬面價值，我們會在年內的其他時間評估商譽和其他無形資產的減值。在商譽、其他無形資產或其他資產的減值確定期間，我們可能需要在財務報表中計入重大非現金減值費用，對我們的運營業績和股東權益產生負面影響。

使用社交媒體和影響者可能會對我們的聲譽造成重大負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們計劃擴大使用第三方社交媒體平臺作為我們鑽石寶石的營銷工具。例如，我們計劃進一步建立和維護Instagram、Snapchat、Facebook、Twitter、TikTok和Pinterest帳户，以及我們在YouTube和Spotify上的頻道。我們還計劃與社交媒體影響者建立和保持關係。隨着現有電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展，新平臺不斷髮展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在 。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺發展得不夠快，我們無法充分優化此類平臺，我們獲得新消費者的能力和財務狀況可能會受到影響 。此外，隨着管理這些平臺和設備的使用的法律法規迅速發展，我們、我們的 員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時或以其他方式未能遵守適用的法律和法規 可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、 責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。

此外，增加使用社交媒體進行營銷可能會增加我們監督此類 材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險，從而違反適用的 法規。例如，在某些情況下，美國聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會在背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的實質性關係的情況下尋求執行行動。雖然我們將要求影響者遵守FTC規定，但我們可能無法定期監控影響者發佈的內容，如果我們被要求對他們發佈的內容負責，我們可能會被迫更改我們的做法，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利的 影響。

我們 面臨與企業社會責任相關的風險。

許多 因素影響我們的聲譽和品牌價值，包括我們的利益相關者和我們開展業務的行業 的看法。我們的業務面臨與環境、社會和治理活動相關的越來越嚴格的審查，如果我們在安全和安保、環境管理和可持續性、供應鏈管理、氣候變化、 多樣性、人權、慈善和對當地社區的支持等多個領域未能負責任地採取行動或遵守監管要求，我們的聲譽和品牌價值將面臨 損害的風險。

作為一家上市公司的成本可能導致我們無法繼續作為一家持續經營的公司。

作為一家上市公司，我們將被要求遵守眾多財務報告和法律要求，包括與審計和內部控制有關的要求。維持所有上市公司報告要求的成本可能會很高，並可能使我們無法按我們和我們的股東可以接受的條款尋求融資或股權投資。如果我們的收入不足或根本不存在， 和/或我們無法通過發行股票或債務來滿足其中的許多成本，我們可能無法在正常的業務過程中滿足這些成本。這肯定會導致我們無法繼續作為一個持續經營的企業。

我們 可能沒有或永遠沒有資源或能力來實施和管理我們的增長戰略。

儘管我們希望基於實施和執行業務戰略的能力來實現增長，但重大操作可能永遠不會發生 ，因為由於缺乏資金，業務計劃可能永遠不會完全實施。如果實施我們無法保證的增長戰略 ，可能會對管理、運營系統或財務資源造成巨大壓力 。如果我們的管理層未能管理這一預期增長，或在此增長期間遇到意想不到的困難，可能會對運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們運營盈利創收產品的能力(如果我們能夠建立任何產品線)將取決於許多 因素，包括(I)確定合適且令人滿意的銷售渠道；(Ii)從我們當時現有的業務中產生足夠的資金或獲得第三方融資或額外資本來開發新的產品線；(Iii)我們的管理團隊和我們的財務 和會計控制；以及(Iv)人員配備、培訓和留住技術人員(如果有的話)。這些因素很可能會 超出我們的控制範圍，並可能受到經濟形勢或競爭企業採取的行動的不利影響。不能保證 我們能夠有效地或根本不能執行和管理增長戰略。

我們的內部控制可能不充分，這可能會導致我們的財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息 。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》規則13a-15(F)的定義，財務報告內部控制是由主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認會計原則或GAAP為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證，幷包括以下政策和程序：

我們的內部控制可能不充分或無效，這可能會導致財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息 。依賴這種錯誤信息的投資者可能會做出不知情的投資決定。

未能實現和維護有效的內部控制環境可能會導致我們面臨監管行動，還會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

監管風險

我們的業務受到廣泛的監管，任何不遵守適用法律的行為都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

某些聯邦和州法律法規管理着我們打算生產的鑽石類型的測試、創建和銷售。聯邦貿易委員會和美國及其他國家的其他類似監管機構可能會廣泛而嚴格地監管我們 實驗室培育的鑽石、產品開發活動、製造流程、廣告和銷售。在美國，聯邦貿易委員會對寶石鑽石的引進和標籤進行監管。我們可能被要求：

此外， 我們未來可能會受到監管要求的約束。如果我們未能遵守監管標準，或者在最初的許可之後發生了不可預見的問題，政府當局可以撤回營銷許可。持續的監管要求 涉及面很廣，除其他事項外，還涉及以下方面：

各種政府機構可能會不時檢查我們的設施，以確定我們是否遵守適用的法律法規。 此外，如果我們未能遵守或保持遵守與鑽石寶石有關的法律法規，監管機構 可能會對我們處以罰款，並禁止我們銷售我們的實驗室生長的鑽石寶石。如果監管機構認為我們沒有遵守此類法律或法規，它可能能夠：

本公司或美國證券交易委員會的前股東可繼續就本公司為批准本公司與本公司之間的資產出售交易而召開的股東特別會議的委託書中可能遺漏的內容提起訴訟。

2019年1月31日，我們與本公司簽訂了經修訂的資產購買協議，該協議隨後於2020年2月3日進行了修訂。根據該協議，我們收購了本公司的大部分資產。SCIO於2019年5月17日向美國證券交易委員會提交了最終的委託書，要求召開股東特別會議，以獲得股東對出售交易的批准。該交易在2019年6月7日開始至2019年8月6日重新召開的股東特別會議上，以親自或委託投票的多數股東 批准。SCHO或美國證券交易委員會的前股東可以根據委託書中可能存在的遺漏，如經審計的財務報表，提起金錢損害或撤訴訴訟。在提交財務報表時，我們 瞭解到本組織沒有資金支付審計費用。我們認為，鑑於委託書是由本公司而不是本公司提交的，而且我們只收購了本公司的資產和某些債務，並不承擔本公司的任何和所有債務，因此針對本公司的任何此類索賠很可能都是沒有根據的。我們將為任何此類主張進行有力辯護。然而，如果本網站或美國證券交易委員會的前股東提出索賠，可能會分散我們管理層的注意力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

在截至2022年9月30日的財年 之後，我們成為Scio Diamond Technology Corporation與一家集體訴訟投資者之間的集體訴訟的當事人。我們已經專門為此事聘請了外部律師，並正在與此案中被點名的其他被告合作，以增加我們勝訴的機會。我們的做法將尋求駁回與這一法律行動有關的所有項目。我們認為此案是沒有根據的，並將大力捍衞我們的立場。根據公司對法院有利裁決的評估 截至2022年9月30日，我們的資產負債表上未記錄任何負債。

未來針對我們的訴訟可能在我們的正常業務過程中 發生，辯護可能代價高昂且耗時。

我們 會受到正常業務過程中出現的索賠的影響，例如與商業糾紛有關的索賠、我們的現任或前任員工提出的僱傭索賠，或者第三方提出的產品責任索賠。第三方可能在未來 主張對我們業務重要的技術的知識產權，並要求退還版税或要求我們許可他們的技術 。訴訟可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，可能不足以滿足 一項或多項此類索賠，並且可能無法繼續以我們可接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能導致意外成本，對我們的業務、運營結果、財務狀況和 前景產生負面影響。

與我們的普通股相關的風險

我們的董事和高級管理人員要求賠償的索賠 可能會減少我們的可用資金，以滿足股東對我們的成功索賠 ，並可能減少我們的可用資金。

根據內華達州修訂法規第78章78.7502節或NRS的允許，我們修訂和重述的公司章程 將董事的責任限制在法律允許的最大範圍內。此外，在國税局第78.7502條允許的情況下，我們修改和重述的公司章程以及修訂和重述的公司章程規定，我們應在國税局授權的最大限度內，賠償捲入任何訴訟或其他法律程序的任何人，因為該人是或曾經是我們的董事或高級職員，或應我們的請求正在或曾經是另一實體的高級職員或董事的高級職員，就與此相關的一切合理產生或遭受的費用、損失或責任 進行賠償。我們修改和重述的公司章程規定，賠償 包括有權獲得在最終處置之前為任何訴訟辯護而產生的費用；但是，如果最終確定董事沒有資格獲得賠償，則只有在董事或其代表向我們交付承諾償還所有如此預付的 金額時，才會支付此類預付款。

《國税法》第78.7502節允許公司賠償任何曾經或現在是或可能成為任何受到威脅、懸而未決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，除非是由我們或我們有權提起的訴訟，因為此人是或曾經是我們的董事人員、員工或代理，或應我們的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的人員、人員、員工或代理提供服務。 針對費用，包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。 如果該人根據《國税法》第78.138條不承擔責任，或以他或她合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該行為是非法的，則該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的情況下實際和合理地發生的金額。

上述責任限制和我們的賠償義務通過將此類損失和費用的負擔轉嫁給我們，限制了我們的董事和高級管理人員因違反董事的受託責任而承擔的個人賠償責任。我們的賠償義務所涵蓋的某些債務或費用可能不在我們的董事和高級管理人員保險單的承保範圍內 ，或者可能超出承保限額。因此，我們可能需要使用我們的大量資金來履行我們的賠償義務，這可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況，並限制可能選擇向我們提出索賠的股東的可用資金 。

我們可能無法維持我們的上市，而且活躍的交易市場可能無法持續。

我們的普通股於2022年12月9日在納斯達克資本市場開始交易。不能保證我們未來將達到上市要求，也不能保證我們的普通股保持活躍的公開交易市場。在沒有維持我們的納斯達克上市或交易市場活躍的情況下：

我們目前在納斯達克資本市場進行普通股交易。不能保證我們將能夠保持我們的股票在納斯達克資本市場的上市。

缺乏活躍的市場 將削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低你的股票的公平市場價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股來籌集資本以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們通過使用我們的普通股作為對價來獲得額外知識產權資產的能力。

我們的股價可能會波動，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售我們普通股的股票。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會因各種因素而出現較大波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在此次發行後不久，我們股票的交易市場上的這些波動可能會更加明顯 。此外，在過去，隨着整體市場的波動和特定公司證券的市場價格 ，這些公司經常被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們的普通股票價格和交易量可能會下降。

我們的股價和交易量將受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他 披露的方式的嚴重影響。如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，推遲發佈有關我們業務的報告，或發佈關於我們業務的負面報告，無論準確性如何，我們的普通股價格和交易量都可能 下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們預計，在我們首次公開募股後，只有有限數量的分析師將跟蹤我們的公司 。如果覆蓋我們的分析師數量減少，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

即使 如果我們的普通股由分析師積極覆蓋，我們也無法控制分析師或分析師或投資者用來預測我們未來業績的指標 。如果分析師或投資者過度依賴任何特定指標來預測我們未來的業績，可能會導致預測與我們自己的預測大不相同。

無論 準確性如何，對我們的財務信息和其他公開披露的不利解釋可能會對我們的股價產生負面影響。如果我們的財務業績未能達到分析師的預期，無論是否出於上述任何原因，或者我們的一名或多名分析師下調了我們的普通股評級或改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會 下跌。

作為上市公司運營，我們 將繼續招致顯著增加的成本，我們的管理層將被要求 將大量時間投入到新的合規計劃中。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、保險和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們因遵守《交易法》和其他聯邦證券法的信息和報告要求而增加了 法律和會計成本。與我們保持私人持股的情況相比，準備和向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告、委託書和其他信息以及向股東提供審計報告的成本將導致我們的費用大幅增加。作為一家上市公司的成本 將轉移原本用於發展我們業務的持續資源，這可能會對我們的公司產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們被要求 遵守某些公司治理和財務報告實踐以及公共報告公司所要求的政策。根據《交易所法案》，我們 必須向美國證券交易委員會提交年度和季度信息以及其他報告。我們還需要 確保我們有能力及時編制完全符合所有美國證券交易委員會報告要求的財務報表 。此外，我們將遵守其他報告和公司治理要求，包括我們的普通股上市所在的納斯達克交易所的要求，以及薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的法規的某些條款，這些條款將對我們施加重大的合規義務。作為一家上市公司，我們除其他事項外，還必須 執行以下操作：

我們 可能無法成功履行這些義務，而履行這些義務所需的大量資源 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。這些法律法規 還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險， 我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。 這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。

此外，如果我們未能執行有關內部會計和審計職能的要求，我們及時準確報告經營結果的能力可能會受到損害，我們可能會遭受不利的監管後果或違反適用的上市標準。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，我們的股價也可能出現負面反應，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

這些變化需要投入大量的資源和管理監督，這已經增加，並可能繼續增加我們的成本，並可能給我們的管理、系統和資源帶來壓力。因此，我們管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上。 如果我們未能維持有效的內部控制環境，或未能遵守強加於上市公司的眾多法律和監管要求 ，我們可能會在財務報表中犯下重大錯誤，並被要求重新申報財務報表。任何此類重述都可能導致公眾對我們財務報表的可靠性以及美國證券交易委員會對我們的制裁失去信心。我們無法 預測或估計未來可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動 ，可能還會提起民事訴訟。

我們公司章程文件和內華達州法律中的條款 可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的 股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們控制權的合併、收購或其他變化，包括股東可能以其他方式獲得溢價的交易 。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股 股票支付的價格，從而降低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層 。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。除其他規定外，這些規定包括：

這些 條款還可能挫敗或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層或董事會成員。

此外，我們還受內華達州關於與有利害關係的股東合併的法規的約束( NRS第78.411-78.444節)，該法規禁止我們在長達四年的時間內與有利害關係的股東進行合併， 除非滿足某些條件(例如，在某些情況下，在該人成為有利害關係的股東之前得到了我們的董事會的批准，或者我們的董事會和大多數無利害關係的股東都批准了)。根據法規，有利害關係的股東是指實益擁有(或者，如果我們的一家關聯公司或聯營公司在前兩年內實益擁有)擁有公司10%或更多投票權的股票的人。如果有利害關係的股東無法執行法規限制的 合併類型，可能會阻礙、推遲或阻止合併、收購或其他對我們公司的控制權變更。

最後， 根據內華達州控制股份法規(《國税法》78.378-78.3793條)，獲得我們相當大比例有投票權股票的人可能被禁止投票表決全部或部分此類股份，該法規禁止股票收購人在某些情況下，在超過某些所有權門檻百分比之前90天內投票表決其獲得的股票的控制股份 除非收購人獲得無利害關係的股東的批准，或發行公司在收購後10天內修訂其公司章程或章程，以規定控制權股份法規不適用於公司或現有或未來股東的類型。如果投票權未獲批准，法規將允許我們以購買此類股票的平均價格贖回所有此類控制權股票。

我們 預計在可預見的未來不會派發現金股息。

我們 從未為我們的普通股支付過現金股息。我們預計在可預見的未來任何時候都不會為我們的普通股支付現金股息。未來股息的支付直接取決於我們未來的收益、資本要求、財務要求和董事會將考慮的其他因素。因此，您在我們公司的投資獲得回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值，而您出售您的股票賺取利潤。我們 普通股的市場價格可能永遠不會超過或低於您為此類普通股支付的價格。

我們 未來可能需要額外資本，而這些額外資本可能無法向我們提供，或僅以不利的條款 向我們提供。

如果我們持續運營產生的資金和公司剩餘資本不足以滿足未來的運營需求，我們可能需要通過融資來籌集更多資金，或者限制我們的增長。我們不能確定我們是否能夠 以對我們和我們的股東有利的條款籌集到我們所要求的金額的股權或債務融資，或者根本沒有。如果我們不能 獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，融資交易的條款可能要求我們同意嚴格的財務和經營契約，並將我們資產的擔保權益授予我們債務證券的貸款人或持有人，這可能會限制我們經營業務的靈活性或我們支付普通股股息的能力，並可能使我們未來更難獲得資本。

未來 出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋 ，並可能導致我們普通股的價格下跌。

我們可能會發行更多證券。 未來出售和發行我們的股本或購買我們股本的權利可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋 。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被嚴重稀釋。後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。

我們 普通股的所有權集中在我們的高管和董事中，這將防止新的投資者影響公司的重大決策。

基於我們截至2022年12月13日的已發行普通股 ，我們的高管和董事總共將實益擁有我們已發行普通股的約40.0%。我們的首席執行官兼董事會主席總裁先生實益擁有我們已發行普通股約33.2%的股份，能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。Grdina先生的利益可能與其他股東的利益不一致，他可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。

此外，Grdina先生的 所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更或以其他方式阻止潛在收購者 試圖獲得對我們的控制權，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或阻止我們的其他股東 實現高於其普通股市場價格的溢價。此外，由於我們的主要股東以遠低於本次發行股票出售價格的價格收購了他們的 股票，並且持有他們的股票的時間更長 ，他們可能希望我們採取背離其他股東利益的戰略。此外，雖然Grdina先生承諾將他的全部時間和精力投入到我們的業務中，每週至少40個小時，但他的僱傭協議並沒有明確要求他這樣做。由於他的僱傭協議中沒有限制，而且他有其他投資，他可能會尋求其他就業或商業機會，包括收購，這可能會直接或間接與我們的業務競爭。 投資者應考慮到Grdina先生的利益可能在實質性方面與他們的利益不同。

我們既是一家“新興成長型公司” 也是一家“較小的報告公司”，我們遵守了適用於“新興成長型公司”和“較小的報告公司”的降低的報告和披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。這些規定包括：允許 只有兩年的經審計財務報表和管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析 ；豁免遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求；免除上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性 審計公司輪換或補充財務報表審計師報告的任何規則；在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。並且不需要就高管薪酬或任何事先未獲批准的金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票。

我們 可能一直是新興成長型公司，直到2026年9月30日，也就是本次發行完成五週年後的財政年度結束，儘管在某些情況下，我們可能會提前停止成為新興成長型公司，包括如果(I) 我們在任何財年的年收入超過12.35億美元，(Ii)我們成為一個大型加速申報公司，截至該財年第二季度末，非附屬公司至少持有7000萬美元的股權證券，或者(Iii)我們 在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。如果一些投資者發現我們的普通股因我們利用部分或全部這些豁免或救濟形式而變得不那麼有吸引力 ，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場 ，我們的股價可能會下降或變得更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。由於會計準則選舉的結果，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的實施時間的限制，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。

我們也是一家“規模較小的報告公司”，這意味着我們非附屬公司持有的股票市值不到7.0億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1.00億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1,000萬美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7,000萬美元，則我們在此次發行後仍可能是一家較小的報告公司 。如果在我們不再是一家新興成長型公司時，我們是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴豁免 ，使其不受較小報告公司的某些披露要求的限制。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們 可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中僅顯示最近兩個經審計的財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。這也可能導致投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

我們修訂和重述的公司章程條款要求在內華達州克拉克縣第八司法地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們的 修訂和重述的公司章程將在本次發售完成後生效，它們將要求(I) 代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)根據內華達州法律中關於公司、合併、轉換或歸化的任何條款，或根據我們修訂的 和重述的公司章程或修訂和重述的章程(兩者均可不時修訂)而引起的任何訴訟；(Iv)任何旨在解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司章程或我們修訂和重述的公司章程的有效性的訴訟；或(V)任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，只需 在內華達州克拉克縣第八司法區法院提起。我們修訂和重述的公司章程將規定，上述內華達州專屬論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》主張索賠的任何訴訟。 儘管我們認為該條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多適用內華達州法律的一致性 ，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

股東的利益可能會受到損害，因為我們可以向支持現有管理層的個人或實體發行股票，發行此類 有助於增強現有管理層保持對我們公司控制的能力的股票。

我們的 董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下發行全部或部分授權但 未發行的普通股。此類發行可向致力於支持現有管理層和現有管理層的利益的各方或實體發行，這些利益可能與其他股東的利益不同。我們能夠在沒有股東批准的情況下發行股票 ，以增強現有管理層保持對公司控制的能力。

此外，我們的普通股不太可能被任何金融分析師跟蹤，而且可能很少有機構為我們的普通股 充當做市商。這兩個因素中的任何一個都可能對我們普通股的流動性和交易價格產生不利影響。在我們的普通股完全分配並在我們的普通股中形成有序的市場之前，如果有的話，其交易價格可能會大幅波動 。我們普通股的價格將由市場決定，可能會受到許多因素的影響，包括我們普通股的市場深度和流動性、影響我們業務的事態發展，包括這些風險因素中其他提到的因素的影響、投資者對我們公司的看法以及總體經濟和市場狀況。不能保證我們的普通股將發展成一個有序或流動性強的市場。

有關技術、隱私和知識產權的風險

我們 預計我們的知識產權和專有權利將受到有限的保護。

我們 認為通過收購Scio資產獲得的專利、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功至關重要。 我們必須依靠專利法、商業祕密保護以及與我們的員工、客户、戰略合作伙伴、顧問和其他人簽訂的保密協議來保護這些專有權。然而，這些措施只能提供有限的保護，我們可能無法 保持我們鑽石技術的專有性質和/或機密性。儘管採取了這些預防措施，但未經授權的第三方 可能會使用我們認為是專有的信息來與我們競爭或幫助其他人與我們競爭。不能保證任何未來的專利申請，如果提出，將被批准，或者，如果被批准，不會失效或規避，也不能保證根據該申請授予的權利 將為我們提供競爭優勢。第三方對我們專有信息的任何挪用 都可能對我們的業務產生重大不利影響。不能保證頒發的任何其他專利將為我們提供任何重要的商業保護，不能保證我們是否有足夠的資源起訴我們的專利，也不能保證如果我們試圖針對侵權者行使我們的權利，任何專利都會得到法院的支持 。

無法保證：

此外， 不能保證其他公司沒有開發或不會開發可能複製使用我們的鑽石技術或我們預期的製造工藝生產的任何鑽石的鑽石，或者其他公司不會繞過我們的任何專利進行設計。有效專利的存在並不能絕對阻止其他公司獨立開發與之競爭的技術。現有的 實驗室鑽石生產商可以改進現有的鑽石種植流程，或開發新的鑽石種植技術，但不會侵犯我們的任何知識產權。

其他 各方可以獨立開發或以其他方式獲得基本相同的技術，獲得我們獲得的專有技術， 或向競爭對手披露此類技術。此外，無論我們是否獲得更多專利，其他人都可能持有或獲得涵蓋我們未來自主開發的技術組件的專利 。不能保證第三方不會就當前或未來與鑽石相關的活動索賠我們的侵權行為，並尋求實質性損害賠償。如果我們 捲入有關知識產權的糾紛，無論是我們自己的公司還是其他公司的知識產權，我們可能會捲入重大的 法律程序。任何此類索賠，無論是否合理，都可能耗費時間、導致昂貴的訴訟、導致生產和/或產品發貨延遲，並要求我們：

不能保證我們能夠在需要時以我們可以接受的條款或完全接受的條款獲得特許權使用費或許可協議。 也不能保證我們能夠開發出商業上可接受的非侵權替代鑽石。如果未能做到這一點，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大的不利影響。我們不能絕對確定我們的鑽石技術沒有侵犯他人的專利或其他知識產權。此外，由於在美國的專利申請在專利頒發之前不會公開披露，第三方可能已經提交了與我們的鑽石技術有關的申請，而我們目前並不知道這些申請。

我們不能保證我們的業務和生產鑽石的能力不會因我們侵犯他人知識產權的指控而受到損害。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到未來法律程序和索賠的影響，包括涉嫌侵犯第三方商標和其他知識產權的索賠。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層對鑽石生產和運營業務的注意力 。因此，對我們獲得的知識產權和專有信息的有限保護 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的知識產權和供應商的知識產權是寶貴的，如果不保護這些權利 可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的知識產權，包括現有和未來的商標、商業祕密和版權，現在和將來都是我們業務的寶貴 和重要資產。我們相信，我們的專有技術以及我們的其他技術和業務實踐 是競爭優勢，競爭對手的任何複製都會損害我們的業務。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分或有效。此外，知識產權法和合同限制可能無法 阻止盜用我們的知識產權。最後，即使我們能夠成功地保護我們的知識產權， 其他人也可能開發出與我們的技術類似或更好的技術。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們的行政辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾，根據2024年9月到期的租約，我們在那裏租用了約3,414平方英尺的辦公室。在南卡羅來納州格林維爾，根據一份將於2023年8月到期的租約，我們為我們的工廠租賃了約6475平方英尺。2021年8月，我們 在南卡羅來納州格林維爾簽訂了23,485平方英尺的額外租約，用於額外的製造空間，該租約將於2031年7月到期。

項目 3.法律訴訟

我們可能會不時捲入訴訟、索賠、調查和訴訟，包括與產品責任、知識產權、商業關係、僱傭問題和政府事務有關的訴訟、索賠、調查和訴訟。無論是非曲直，訴訟都可能是昂貴、耗時的，而且 會分散管理人員的時間和注意力，不利的結果和曠日持久的訴訟可能會損害我們的業務。我們積極 監視訴訟的狀態，並根據情況，打算積極為索賠辯護，並對針對我們的訴訟提出所有適當的 辯護。

2022年12月，我們成為Scio 與一家集體訴訟投資者之間的集體訴訟的當事人。我們已經為此事聘請了專門的外部律師，並已與此事中被點名的其他 被告提交了聯合迴應，以增加我們勝訴的機會。我們的答覆要求駁回與此法律 行動相關的所有項目。我們正在等待該案所在司法管轄區法院的裁決。我們認為此案毫無根據， 將大力捍衞我們的立場。根據公司對法院有利裁決的評估，截至2022年9月30日，我們的資產負債表上未記錄任何負債。

如欲進一步披露，請參閲本公司財務報表附註2的或有事項部分。

第 項4.煤礦安全信息披露

沒有。

第 第二部分

項目 5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股自2022年12月9日起在納斯達克掛牌交易 ，目前在納斯達克上交易，交易代碼為JUIL。

普通股持有者

截至2022年12月13日，我們共有20,152,248股普通股已發行，約有586名登記持有人。

分紅 信息

我們 從未就普通股支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。 未來股息的支付(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求、任何優先股的優先權利、未來融資工具中包含的限制、 以及我們董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2022年9月30日，我們沒有關於薪酬計劃的當前員工計劃，可以根據這些計劃發行股權證券。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理是內華達州代理和轉讓公司，地址為內華達州里諾市利伯蒂街50號，Ste880，郵編：89501。

最近銷售的未註冊證券

無

第 項6.保留

不需要 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本文件包含某些前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為前瞻性陳述，符合聯邦和州證券法的規定，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來經營的計劃、戰略、目標和目標的陳述；任何有關擬議的新產品和服務或其發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述； 任何陳述或信念；以及任何前述假設的陳述。

前瞻性陳述可能包括以下詞語：可能、可能、估計、意圖、繼續、相信、預期、或其他類似的詞語或其否定。這些前瞻性的 陳述僅代表截至本報告日期的我們的估計和假設。因此，告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述只説明瞭它們的發表日期。我們不承諾更新 前瞻性陳述，以反映它們作出日期後發生的情況或事件的影響。但是，您應該 查閲我們在本文的風險因素一節中包含的進一步披露和風險因素。

概述

我們 是一家高科技鑽石公司，使用我們的專有技術通過CVD工藝生產高質量的單晶鑽石和鑽石材料 ，我們稱之為我們的鑽石技術。實驗室生長的鑽石具有最佳開採鑽石的物理、化學和光學特性。實驗室生長的鑽石是由純碳晶格組成的，就像開採的鑽石一樣，並不被認為是合成的或模擬的鑽石，如立方氧化鋯和碳硅石。模擬物是類似於鑽石的其他化合物，但不具有與鑽石相同的硬度、熱特性、帶隙能量和光反射率，無論是開採的還是實驗室生長的。

我們 使用我們的鑽石技術生產成品鑽石，我們打算批發和零售珠寶和未加工的毛坯鑽石材料，我們打算批發和零售用於工業用途。我們正處於鑽石和鑽石材料商業化的初始階段，我們的主要任務是開發一種盈利和可持續的商業生產模式，用於鑽石和鑽石材料的製造和銷售，適用於已知、新興和預期的工業、技術和消費應用。

自兩年多前收購Scio資產以來，我們一直致力於研究和開發基本CVD流程的改進。像大多數高科技製造商一樣，持續改進的理念是我們的核心。我們的開發工作 集中於我們生產的鑽石和鑽石材料的商業化、白鑽石工藝的改進、鑽石種子工藝的改進、機器操作的自動化、現有機器的產能擴展以及激光切割程序的改進 。這些努力的指導原則是以一致和高產的方式提供最高質量的鑽石和鑽石材料。

我們目前可用的商業產品有限，迄今只向消費者或商業買家出售了最低限度的鑽石或鑽石材料。我們目前的業務， 直到最近，一直致力於我們鑽石技術的研究和開發，並探索我們未來可能開拓的市場。雖然我們無法預測未來進入任何市場的時間，但我們將努力 大規模生產高質量的成品和原材料，並尋求相關的商業機會。

最近的事態發展和新冠肺炎大流行

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月11日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的行動包括旅行限制、某些地區的隔離、在家工作的命令、 以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎和為減緩其蔓延而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響。2020年3月27日，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，其中包括為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助的條款。

隨着新冠肺炎疫情的持續， 對我們的運營、銷售、現金流、流動性和財務狀況的影響程度將主要取決於新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，疫情對美國和全球經濟的影響，以及聯邦、州和地方政府應對疫情的時間、範圍和有效性。這些主要驅動因素超出了我們的知識和控制範圍，因此，目前我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、銷售額、現金流和財務狀況將產生的累積影響，無論是嚴重程度還是持續時間，但如果當前情況持續很長一段時間，這種影響可能是實質性的。 儘管我們已經根據當前信息做出了最佳估計，但實際結果可能與我們的估計和 假設大不相同。因此，財務報表中作出的估計有可能已經或將會因這些情況而在短期內受到不利影響，如果是這樣的話，我們可能會受到與長期和無限期資產相關的未來減值損失以及估值變化的影響。

此外，由於 新冠肺炎疫情，自2020年4月以來，我們的供應商一直出現嚴重的交貨延誤 。在我們的資本限制範圍內，我們增加了原材料庫存，以嘗試管理和緩解這一風險。 然而，幾家主要供應商已通知我們，交貨延遲長達8至16周，影響了截至2021年9月30日的財年所有四個季度的生產，並繼續影響截至2022年9月30日的財年。這些因素繼續影響截至本申請之日的期間，並可能影響本財年的剩餘時間。最近新冠肺炎疫情增加和/或與額外或增加的疫情相關的關閉事件並未對我們的運營、供應鏈、流動性或資本資源產生任何進一步的實質性影響。

烏克蘭戰爭對我軍作戰的影響

目前很難預測俄羅斯入侵烏克蘭的短期和長期影響。實施制裁和反制裁可能會對整個經濟市場產生不利影響，並可能影響我們的業務、財務狀況、 和經營業績。對俄羅斯的制裁包括其參與國際鑽石貿易的能力。因此，現在市場上的俄羅斯鑽石越來越少，這為我們的產品提供了一個替代產品的機會。但是，俄羅斯和東歐(例如白俄羅斯)的供應鏈也出現了中斷，鑽石切割服務已經放緩或不再提供給我們。為了減少這種幹擾，我們自願將我們位於白俄羅斯的一家鑽石切割機的服務更換為其他地區的鑽石切割機。到目前為止，我們發現的唯一負面影響是我們更換到另一家供應商所花費的時間。我們的關鍵原材料都不是來自該地區。我們在該地區沒有業務或 其他項目。

通脹壓力

我們 目前在我們的製造過程中遇到了通脹壓力。我們的工業設備、原材料、服務和運輸成本都有所增加，並繼續呈上升趨勢。在過去的幾年裏，我們製造過程中使用的原材料，如難熔金屬、實驗室級氣體及其相關的氣體輸送系統，都出現了4%到15%的增長；化學溶劑、膠粘劑和其他消耗品的年增長從4%到25%；工業電子設備，如電源和氣體發生器，也出現了10%到15%的增長。今年的運費上漲了近6%。 到目前為止，我們認為這些通脹上漲對我們整體業務的影響微乎其微。然而，為了緩解這種通脹壓力，我們將繼續評估產品的價格上漲，協商批量折扣，尋找替代產品和供應商，並探索將幾項非關鍵服務引入公司的機會。

經營成果

下表顯示了我們截至2022年9月30日的年度與截至2021年9月30日的年度的經營報表中的財務信息摘要：

運營結果的組成部分

淨銷售額

在截至2022年9月30日的財年中，我們的淨銷售額為180萬美元，而截至2021年9月30日的財年沒有淨銷售額。

我們 預計未來將從以下業務線獲得持續的收入：

售出商品的成本

銷售商品的成本 包括直接成本(部件、材料和人工)、間接製造成本(製造管理費用、折舊、 工廠運營租賃費用和租金)、運輸、實驗室服務和物流成本。

截至2022年9月30日的年度銷售成本為60萬美元。

截至2022年9月30日的年度毛利率為120萬美元，或截至2022年9月30日的年度鑽石銷售毛利率為66%。

與本年度相比，截至2021年9月30日的年度並無售出貨品成本或任何相關毛利。

研發費用

我們開展研發活動，利用我們的人員和戰略關係，在我們位於南卡羅來納州格林維爾的設施中， 增強現有流程和產品，並開發新流程和產品。我們通過銷售商品的成本來支付與我們的研發工作相關的所有成本，因為它們是由生產我們的成品的同一員工執行的，或者如果產品尚未投放市場，則通過我們的一般和行政費用 來支付。

我們 預計在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研發活動以實現我們的運營和商業目標，我們的研發費用將會增加。

運營費用

營業費用包括銷售費用、一般和行政費用、員工工資和相關費用以及折舊和攤銷費用。銷售、一般、 和管理費用主要包括法律和專業服務、諮詢服務以及所有與人員無關的費用或 折舊和攤銷。與人員相關的費用包括工資、工資税、福利和基於股票的薪酬。 折舊和攤銷費用與公司的固定資產和無形資產有關。

截至2022年9月30日的年度的營業費用為1,010萬美元，而上年同期為1,180萬美元。

我們 預計我們的運營費用在可預見的未來將增加，因為我們隨着業務的增長而擴大員工人數和支出， 擴建我們的製造設施，改進我們的生產流程，推動生產率提高，獲得新客户並保留 現有客户，並因上市公司而產生額外成本。

其他費用

利息支出

利息 費用包括應付票據、本票和債務發行成本的攤銷所支付和應計的利息。

截至2022年9月30日的年度的利息支出為210萬美元，而截至2021年9月30日的年度的利息支出為30萬美元。利息支出增加180萬美元，部分原因是截至2022年9月30日的年度的淨借款和未償債務較截至2021年9月30日的年度增加，以及債務貼現增加的成本。

淨收益(虧損)

主要由於上述 因素，我們的淨虧損為1,110萬美元，而截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度淨虧損分別為1,210萬美元。

流動性與資本資源

截至2022年9月30日，我們擁有88,235美元的現金和現金等價物，較2021年9月30日減少173,584美元。

現金流的變化摘要如下：

經營活動

在截至2022年9月30日的年度內，用於經營活動的現金淨額約為320萬美元。這主要是由於我們的期末應收賬款淨虧損約1,110萬美元，應收賬款增加130萬美元，但主要被應計負債增加0.4美元、應計利息30萬美元、應計工資及相關費用增加130萬美元，以及約40萬美元折舊和攤銷的非現金支出以及680萬美元員工股票薪酬的利益所抵消。

在截至2021年9月30日的一年中，經營活動中使用的現金淨額約為220萬美元。這主要是由於淨虧損約1,210萬美元，我們的應計負債減少了20萬美元，部分被應計工資和相關的50萬美元以及約120萬美元的折舊和攤銷非現金費用以及830萬美元的員工股票薪酬所抵消。

投資活動

在截至2022年9月30日的年度內，我們在投資活動中未使用任何現金。

在截至2021年9月30日的年度內，我們使用了20萬美元的淨現金用於購買機器和設備的投資活動。

融資活動

在截至2022年9月30日的年度內，融資活動提供的現金淨額約為300萬美元。這是票據借款增加280萬美元、關聯方活動增加10萬美元以及出售普通股所獲得的現金收益10萬美元的淨影響。

在截至2021年9月30日的年度內，融資活動提供的現金淨額約為270萬美元。這主要是票據借款增加230萬美元和出售普通股獲得的40萬美元現金收益的淨影響。

這些情況使人對我們在接下來的一年裏繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。我們的獨立審計師在他們的審計意見中就這一不確定性增加了一段解釋性的內容。

滿足我們未來12個月的現金債務

我們最近的IPO於2022年12月14日完成，在扣除與承銷相關的直接IPO費用和費用之前，我們獲得了1,100萬美元的總收益，這些資金以及通過額外股權和/或債務融資獲得額外資本的能力 預計將滿足我們的運營需求。我們目前沒有產生足夠的收入來滿足運營需求。如果 我們無法獲得額外資金來執行我們的戰略計劃，則這將對我們持續經營的能力造成重大影響。

自 成立以來，我們通過債務融資和非公開發行普通股換取現金和服務，以及我們的首席執行官以及首席執行官和首席財務官的預付款推遲根據他們各自的僱傭合同賺取的鉅額薪酬和福利，為現金流需求提供資金。如果我們繼續面臨現金流不足，我們將被要求獲得額外的融資 ，以通過私人普通股發行和債務借款為運營提供必要的資金，以提供營運資本。然而， 不能保證我們能夠以商業合理的條款獲得此類融資(如果有的話)。

我們 打算實施併成功執行我們的業務和營銷戰略，繼續開發和升級技術和產品， 應對競爭發展，吸引、留住和激勵合格人才。不能保證我們將 成功應對此類風險，如果不能成功應對，可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

產品研發總結

自 兩年多前收購Scio資產以來，我們主要致力於研究和開發改進基礎CVD流程的 。我們的開發工作側重於我們生產的鑽石和鑽石材料的商業化，改進我們的白鑽石工藝，改進我們的鑽石種子工藝，提高我們機器操作的自動化， 擴大我們現有機器的產能，改進我們的激光切割程序。未來，我們的研究和開發項目將包括CVD工藝的進一步改進，主要是每臺鑽石生長機的產能擴大。我們還計劃投資於製造鏈的其他部分，開發我們自己的鑽石 種子，這是我們的鑽石生長所在的薄片鑽石；增加顏色增強；並增加額外的激光 功能。

預計購買或銷售重要設備

我們 預計，我們將在未來12個月內購買必要的設備，以提高實驗室生長鑽石的產量和能力 。具體地説，我們預計將用於增加專有鑽石種植機器以提高我們的整體產能的支出，將現有和新的鑽石種植機器的產能翻一番的支出，為更好地為寶石切割和工業應用準備鑽石的激光設備支出 ，以及合成種子的支出。

員工數量發生重大變化

截至2022年9月30日，我們有12名全職員工和4名獨立顧問。我們預計未來12個月全職員工的數量將大幅增加。我們正在並將繼續使用獨立顧問和承包商的服務 來執行各種專業服務。我們相信，使用第三方服務提供商可能會增強我們控制一般和管理費用的能力。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源 產生或可能產生當前或未來的影響，而這些對投資者來説是重要的。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們已經確定了幾個會計原則，我們認為這些原則是理解我們的財務報表的關鍵。這些重要的會計政策需要我們做出最困難的主觀判斷。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。編制財務報表時作出的重大估計包括但不限於：應收賬款的可收回性、商譽的潛在減值、遞延税項資產的估值、存貨、存貨的賬面價值、設備和其他無形資產的使用年限和回收、債務貼現和估值，以及基於股票的薪酬估值。

商譽

我們每年或更頻繁地評估商譽減值 當發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時。在測試商譽減值時，我們可以選擇使用定性評估來評估報告單位的公允價值 是否更有可能低於其賬面價值。如果我們的定性評估表明商譽減值更有可能 ，我們會進行兩步減值測試。我們根據兩步減值測試測試商譽減值，首先將淨資產賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果確定公允價值低於賬面價值，或定性因素表明商譽更有可能減值，則進行第二步，將減值金額 計算為估計商譽公允價值與賬面價值之間的差額。我們使用貼現現金流估計報告單位的公允價值。對未來現金流的預測基於我們對未來淨銷售額和運營費用的最佳估計，主要基於預期的類別擴展、定價、市場細分市場份額和總體經濟狀況。我們年度商譽減值測試的計量日期為9月30日。截至2022年9月30日的年度或截至2021年9月30日的年度均未錄得減值。

應收賬款和壞賬準備

我們的應收賬款 代表客户因銷售產品而應支付的金額，幷包括壞賬準備，該準備是根據應收賬款的賬齡和壞賬的具體標識進行估計的。2022年9月30日，我們為壞賬撥備了30萬美元。截至2021年9月30日的年度，我們不計提壞賬準備。

庫存

我們以成本和可變現淨值中較低的 表示庫存。當我們從製造設施的研發過渡到產品的全面生產以供銷售時，我們使用平均成本法計算製造業務產生的所有庫存的成本 。我們只生產鑽石，不生產其他珍貴的寶石，如紅寶石或藍寶石。因此，任何時候當我們提到我們的庫存時，它將只包括作為原材料的鑽石、 正在進行的工作和製成品。當我們使用“寶石”或“寶石”來描述我們的庫存時，我們也只是在談論鑽石。截至2022年9月30日，我們的庫存包括各種克拉大小、形狀和顏色的成品和接近成品的寶石。其中一些寶石最初是作為我們 公司購買的資產的一部分，作為Scio資產購買協議的一部分。這些鑽石是作為購買價格分配的一部分進行獨立估值的。 自Scio資產購買以來添加到庫存中的其他鑽石是我們持續研發努力的副產品 以及我們製造過程的開始階段。

研究和開發

截至 日期，我們已通過 銷售商品成本支出與開發我們的產品規格、製造程序和產品相關的所有成本，因為這項工作是由生產成品的同一員工完成的。我們預計，隨着我們開始開發新技術和鑽石系列， 可能有必要將研發成本重新歸類到我們的運營支出中，以便進行報告。

收入 確認

我們從鑽石和鑽石材料的銷售中獲得收入。我們根據會計準則編纂或ASC，606確認收入。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們將收入記錄在我們可以預期用來交換這些商品和服務的對價金額 中。我們應用以下五步模型來確定收入確認：

我們 只有在我們可能會收取我們有權獲得的對價以換取我們轉移給客户的商品或服務 時，才會應用五步模式。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們將評估每份合同中承諾的貨物或服務，確定哪些是履約義務，並評估 每項承諾的貨物或服務是否不同。如果合同包含單個履約義務，則將整個交易價格分配給單個履約義務。我們預計我們的合同將包含單一履約義務，並且整個交易 價格將分配給單一履約義務。我們確認在履行履約義務或履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。因此，當客户獲得對我們產品的控制權時，我們確認 收入(淨額)，這通常發生在產品發貨時。

金融工具的公允價值

本文討論的公允價值估計是基於我們在2022年9月30日和2021年9月30日獲得的某些市場假設和相關信息。某些資產負債表內金融工具的各自賬面價值接近其公允價值 。這些金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、應付關聯方金額、 和應付票據。公允價值被假設為賬面價值近似值，因為其本質上是短期的，其賬面金額 接近公允價值，或根據我們目前可獲得的類似條款和到期日貸款的借款利率按即期或應付票據支付 。

所得税 税

我們 遵循ASC副主題740-所得税，或ASC 740，記錄所得税撥備。ASC 740-10要求使用資產負債法來核算所得税。在資產負債法下，遞延税項資產及負債 是根據資產及負債的財務報表與所得税基準之間的差額，採用預期變現或結算相關資產或負債時適用的制定邊際税率計算。遞延所得税支出 或福利是基於資產或負債在每個期間的變化。如果現有證據表明，部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現，則需要計入估值撥備，以將遞延税項資產減值至更有可能變現的金額。該等估值撥備的未來變動計入變動期內遞延所得税撥備 。

基於股票的薪酬

我們向關鍵員工和董事發放股票薪酬，作為吸引和留住高素質人才的一種手段。我們還向主要顧問和服務提供商發放股票以代替現金薪酬。我們確認與股票支付相關的費用 在這些交易中，我們接受員工或非員工服務以換取股權。我們根據授予日期前普通股的銷售情況來衡量基於股票的薪酬。

除了我們的員工基礎外，我們還根據需要使用幾個合同人員和其他專業人員的服務 。我們計劃在必要時繼續使用顧問、法律和專利律師、工程師和會計師。我們還可能 增加員工，以支持將我們的產品推向商業和政府相關組織的市場推廣。 任何關鍵員工薪酬的一部分都可能包括直接股票授予，這將稀釋我們普通股的現有 股票持有人和我們的新投資者的所有權利益。

遣散費

我們 按照以下規定核算遣散費ASC 710, 薪酬--一般信息。遣散費計劃為某些關鍵高管員工提供福利 ，在他們被解僱時支付，無論是由我們發起的還是在員工的指示下支付。 這些福利是完全既得利益的，有年度遞增撥備，並在發生時支出。某些有權獲得遣散費補償的主要高管在公司首次公開募股之前放棄了這些付款。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不需要 。

第 項8.財務報表和補充數據

財務報表從F-1頁開始，以表格10-K的形式作為本年度報告的單獨一節提交。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用 。

第 9A項。控制和程序

截至2022年9月30日，我們的首席執行官和首席財務官根據交易所法案規則13a-15的要求，對我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效。披露控制和程序是指 旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。

A) 對披露控制和程序的評價

我們的管理層負責根據1934年《證券交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員設計或監督的程序，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以提供關於財務報告的可靠性的合理保證 並根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與維護合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為必要，以允許根據公認會計準則編制財務報表 ，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

管理層評估了截至2022年9月30日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在2013年《內部控制--綜合框架》中提出的標準。根據其評估，管理層得出結論，截至2022年9月30日，公司對財務報告的內部控制 無效。

在截至2022年9月30日的年度內，管理層發現了以下弱點，這些弱點被認為是財務報告內部控制方面的重大弱點。由於公司的規模和可用資源，協助會計和財務報告職能的人員有限，這導致：(I)缺乏職責分工和(Ii)可能沒有充分設計或有效運行的控制。

根據S-K規則第308(B)項，本10-K表格年度報告不包括我公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險 或政策或程序的遵守程度可能會惡化。無論控制系統的設計和操作有多好， 都只能提供合理的、但不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。

B) 財務報告內部控制的變化

於截至2022年9月30日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無任何變動，該等變動於根據交易法第13a-15及15d-15條規則(D)段所要求的我們管理層的評估中被確定為對我們的財務報告的內部控制有重大影響或合理地可能有重大影響。

第 9B項。其他信息

不適用 。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事和高管與公司治理

董事和高級管理人員的身份和任期

下表列出了我們現任董事和高管的姓名和年齡。我們的董事會任命我們的執行人員 。本公司每名董事成員的任期為一年，或直至本公司年度股東大會選出符合條件的繼任者，但須由本公司股東罷免。每位高級管理人員根據董事會的意願 服務。

約翰·傑伊·G·格迪納是我們公司的創始人，自2018年9月起擔任首席執行官兼董事會主席 。在創立我們的公司之前，Grdina先生是上市彈藥公司Ammo，Inc.(場外交易代碼：POWW)的創始人，他在2016年至2019年擔任該公司的首席營銷官。從2012年到2015年，格里迪納擔任董事 和NoHo，Inc.的首席執行官，這家公司曾是一家上市的生活方式飲料公司。2008年，格里迪納幫助創建了名人博客TheDirty.com和Kikster.com，並與他人共同擁有這些博客。Grdina先生是Club Jenna，Inc.的創始人和前首席執行官，該公司於2006年被出售給花花公子企業。2006年至2009年在花花公子企業工作期間，格迪納先生是高級副總裁總裁和生產部的總裁。我們相信，Grdina先生在各種類別和公共部門的經驗和廣博知識使他完全有資格在我們的董事會任職。

史蒂文·R·斯塔爾自2019年9月以來一直擔任我們的首席財務官。斯塔爾先生於2016年10月至2018年8月擔任前上市營養補充劑公司Mix 1 Life，Inc.的首席財務官，並於2017年2月至2018年8月擔任董事的唯一財務官。施泰爾在2013年10月至2015年5月期間擔任NoHo，Inc.的首席財務官，該公司曾是一家上市飲料公司。2013年6月至2013年8月，施泰爾擔任Monarchy Resources，Inc.的唯一高級管理人員和董事。Monarchy Resources，Inc.曾是一家上市公司。2007年至2014年，Staehr先生還擔任Cash Systems公司的公司總監，該公司是一家為博彩業提供現金獲取產品和相關服務的上市公司，直到2008年8月與Global Cash Access Holdings，Inc.的子公司合併。Staehr先生在2007年11月至2008年12月期間擔任西部資本資源公司的首席財務官，該公司是一家在蜂窩零售和消費金融行業運營的上市公司。從1998年到2007年，施泰爾先生擔任位於拉斯維加斯的活動策劃、製作、娛樂和會議提供商Encore Productions的高級副總裁。1990至1998年間，施泰爾先生在多家拉斯維加斯博彩公司擔任過多個首席財務官和首席會計官，包括米高梅幻影度假村、博伊德遊戲公司和凱撒世界。Staehr先生在會計師事務所Deloitte Touche Tohmatsu Limited工作，直到1998年，他在拉斯維加斯內華達大學獲得BSBA學位。施泰爾先生目前是內華達州的註冊會計師。

傑拉爾德·麥奎爾自2019年9月以來一直擔任我們的首席運營官。自2014年6月至2019年9月被本公司收購為止，麥奎爾先生曾擔任原上市公司Scio Diamond Technology Corporation的總裁兼首席執行官。2010年至2014年，麥奎爾先生在仙童半導體(現為安森美半導體)擔任高級副總裁兼低壓和中功率模擬業務總經理。在加入仙童半導體之前，從1987年到2010年，McGuire先生在ADI公司擔任各種工程、營銷和業務職務，最近擔任的職務是數字信號處理業務副總經理總裁/總經理。McGuire先生擁有佛蒙特州大學的電氣工程理學碩士和生物學文學學士學位。

蒂埃裏·J·喬努自2021年10月以來一直作為我們公司的董事。2015年，Chaunu先生創立了博格斯特奢侈品牌，這是幾個歐洲奢侈品牌在北美的獨家代理。2010年，Chaunu先生創立了奢侈品牌諮詢公司Brands Consulting LLC，並自成立以來一直擔任該公司的總裁。2005年至2010年，Chaunu先生擔任利維夫鑽石(KLG珠寶公司)的總裁 兼首席運營官。在加入Leviev之前，Chaunu先生於1999年至2005年擔任蕭邦美國公司的總裁。1991年至1999年，Chaunu先生擔任克里斯托弗銀牌美洲區的總裁先生。Chaunu先生於1985年在卡地亞開始他的職業生涯，在巴黎擔任高級產品經理，然後被提升到紐約，擔任 市場部副總裁。Chaunu於2014年9月向美國破產法院申請破產，該案於2016年3月結案。Chaunu先生畢業於巴黎理工學院(經濟學)和巴黎國家語言與文明東方學院(中國研究)，並擁有科學和數學學士學位。Chaunu先生目前在Maison Luxe Inc.的董事會任職。我們相信Chaunu先生在珠寶行業多年的重要行政領導經驗使他非常有資格 在我們的董事會任職。

喬治·錢存訓自2021年10月以來一直作為我們公司的董事。從2001年1月至2017年9月，錢先生在索尼影視娛樂公司擔任各種職務，最近擔任的是執行副總裁總裁。在加入索尼之前，錢先生於1999年5月至2001年1月在迪士尼擔任 財務董事。1997年10月至1998年11月，錢先生在聯合人才代理公司擔任人才 代理助理。1994年9月至1997年7月，錢先生還在安永律師事務所擔任媒體和娛樂公司的高級審計師。錢先生擁有邁阿密大學的文學學士學位。我們相信，錢先生在多個國際合資企業董事會以及審計和薪酬委員會任職的經驗使他非常有資格 擔任我們的董事會成員。

艾倫·B·門克斯自2021年10月以來一直作為我們公司的董事。門克斯目前是Empeiria Capital Partners的管理合夥人，這是一家總部位於紐約的私募股權公司，他於2003年與人共同創立。在創立Empeiria之前，從1998年12月到2002年2月，門克斯先生是私募股權公司董事的聯席董事和Thomas Weisel Partners執行委員會成員。 在加入Thomas Weisel Partners之前，Menkes先生是Hicks，Muse，Tate&Furst的合夥人，他在那裏工作了將近 七年。在加入希克斯繆斯之前，門克斯先生從1987年凱雷集團成立到1992年一直在該集團工作。門克斯先生目前在B&B道路安全解決方案公司和鐵木電力服務有限責任公司(交易由Empeiria贊助)的董事會任職。 門克斯先生還在PLH集團和Key Energy Services的董事會任職。Menkes先生以最高榮譽獲得弗吉尼亞大學經濟學學士學位(Phi Beta Kappa)和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們相信，Menkes先生在私募股權方面的豐富經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

保羅·N·瓦西拉科斯自2021年10月以來一直作為我們公司的董事。瓦西拉科斯先生創立了Forever 8 Fund，LLC是一傢俬人持股的消費品庫存資本提供商，自2020年7月以來一直是該公司的合夥人。2007年7月，瓦西拉科斯先生創立了私人控股諮詢公司Petrina Advisors，Inc.，該公司成立的目的是為上市公司和私人持股公司提供投資銀行服務。自成立以來，他一直擔任該公司的總裁。從2015年5月成立至2017年10月，Vassilakos先生曾擔任前上市公司長島冰茶公司的董事會成員，並從公司成立起擔任首席執行官，直到2015年5月完成與庫倫農業控股公司的業務合併。2011年11月至2012年2月，瓦西拉科斯先生曾擔任Soton Holdings Group，Inc.的首席執行官、首席財務官和董事首席執行官。Soton Holdings是一家前上市公司，現更名為Rio Bravo Oil，Inc.。瓦西拉科斯先生還曾在2011年2月至2011年3月擔任紅山資源公司的臨時總裁和首席執行官。瓦西拉科斯先生還在跨界資源公司(2012年4月起)和紅山資源公司(2011年10月起)擔任董事，直到2016年2月。這兩家公司以前都是石油和天然氣勘探的上市公司。瓦西拉科斯自2013年11月以來一直擔任前上市公司庫倫農業控股公司的首席執行官和董事經理，並自2009年10月以來擔任卡倫農業控股公司的助理財務主管。CAH是一家發展階段的農業公司，由Triplecrown收購公司和庫倫農業技術公司或庫倫農業技術公司的業務合併而成, 2009年10月。瓦西拉科斯還創立了 ，並自2006年12月以來一直擔任私人持股房地產控股公司Petrina Properties Ltd.的總裁。2007年7月，Vassilakos先生受聘為顧問，協助奮進收購公司與總部位於加州的零售服裝公司American Apparel Inc.的業務合併，合併於2007年12月完成。2002年2月至2007年6月，瓦西拉科斯先生在私營傢俱零售商艾姆斯福德傢俱公司擔任總裁副總裁。2000年7月至2002年1月，瓦西拉科斯先生 是花旗集團英國投資銀行部希臘報道組的助理。從1998年7月到2000年7月，瓦西拉科斯先生是所羅門美邦紐約投資銀行部工業集團的一名分析師。從1996年2月到1998年6月，Vassilakos先生是Paine Webber CSC-DJS證券有限公司的註冊證券代表，在此期間他為私人客户提供證券經紀服務。瓦西拉科斯先生擁有倫納德·N·斯特恩商學院金融學學士學位 ，並在1996年2月至2002年2月期間擔任持證註冊證券代表(系列7和63) 。我們相信，瓦西拉科斯先生在公司融資和公開市場方面的經驗使他非常有資格在我們的董事會任職。

我們的每位高管由董事會自行決定任職，直至其繼任者被正式選舉並符合資格，或直至其提前辭職或被免職。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

董事會 組成

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理，董事會目前由五名成員組成。我們修訂的 和重述的公司章程以及修訂和重述的章程規定，我們的董事將在我們的每次股東年會上選舉產生，任期一年，並將任職至其繼任者 被選舉並符合資格或直至他們去世、退休或被免職。

董事 獨立

我們的董事會已經對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。 根據每個董事要求和提供的關於其背景、就業和關聯公司的信息，包括 家族關係，我們的董事會決定Chaunu、Chien、Menkes和Vassilakos先生為獨立董事， 獨立性由納斯達克證券交易所和美國證券交易委員會的上市標準定義，因為他們與我們沒有關係 會干擾他們作為董事行使獨立判斷的職責。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事目前和以前與我們公司及其附屬公司的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們股本的實益所有權。格里迪納是董事的一名員工。

董事會 領導結構

我們 相信，有效的董事會領導層結構取決於領導層人員的經驗、技能和個人互動 在任何時間點上我們公司的需求。我們的公司治理準則不要求分離董事會主席和首席執行官的角色，從而支持董事會結構的靈活性。

我們的董事會目前認為，讓我們的首席執行官兼任 董事會主席符合我們公司的最佳利益。我們相信，我們的董事長兼首席執行官提供強大、明確和統一的領導 ，這在我們與股東、員工、客户、供應商和其他利益相關者的關係中至關重要。我們的首席執行官 對我們的業務和日常運營的瞭解使他能夠確定戰略並確定優先事項，供我們的董事會審查和審議。此外，我們認為，董事長和首席執行官的共同作用有助於將董事會的領導集中在一個人手中，因此責任不會有任何含糊之處。首席執行官 是管理層和董事會之間的橋樑，確保兩個團隊的行動具有共同的目標。這種結構 還消除了兩位領導人之間的衝突，並最大限度地減少了兩位發言人發出不同信息的可能性。

我們的 董事會不認為合併頭寸會帶來重大風險。我們相信，我們擁有經驗豐富的獨立董事和獨立委員會主席的有效和積極的監督，我們的獨立董事將定期在 執行會議的董事會會議上會面。

我們的董事會主席為我們的董事會提供指導；促進董事會會議的適當安排；設定董事會會議的議程 ；主持董事會會議；促進來自 管理層的信息流動的質量、數量和及時性，這是我們董事會有效和負責任地履行其職責所必需的。

我們的首席執行官負責公司的日常領導，並制定公司的戰略方向。

董事會委員會

我們的董事會有權任命委員會履行某些管理和行政職能。本次發行完成後，我們的董事會將設立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，因為獨立性是由納斯達克的上市標準和美國證券交易委員會定義的。各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或我們的董事會另有決定。在本次發行結束後，每個委員會的章程將在我們的網站上提供，網址為Www.adamasone.com.

審計委員會

審計委員會將由錢先生、門克斯先生和瓦西拉科斯先生組成。我們的董事會已經確定，錢學森先生、門克斯先生和瓦西拉科斯先生的背景如上所述，根據美國證券交易委員會的適用規則和規定，他們都有資格成為審計委員會的財務專家。門克斯將擔任審計委員會主席。

審計委員會的目的將包括監督本公司的財務和報告流程以及對本公司財務報表的審計，並就其監督本公司財務報表的完整性、本公司遵守法律和法規事項、獨立註冊會計師的資格和獨立性以及本公司獨立註冊會計師的業績向本公司董事會提供協助。審計委員會的主要職責將在其章程中規定，包括監督我公司的會計和財務報告流程以及代表我們的董事會審計我公司的財務報表的各種事項。 我們的董事會還期望審計委員會選擇獨立註冊會計師對我公司的財務報表進行 年度審計；審查審計的擬議範圍；與獨立註冊會計師和我們的財務會計人員一起審查我公司的會計和財務控制 ；並審查和批准我們與我們的董事、高級管理人員及其附屬公司之間的任何交易，也稱為關聯人交易。

薪酬委員會

薪酬委員會將由錢學森、門克斯和瓦西拉科斯組成。瓦西拉科斯將擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的 目的包括確定或在適當情況下建議董事會決定我公司首席執行官和其他高管的薪酬，並履行我們董事會與我公司薪酬計劃有關的職責。薪酬委員會將作出有關高管薪酬的所有決定。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會將由錢先生、門克斯先生和瓦西拉科斯先生組成。門克斯先生將擔任提名委員會和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會的目的包括在每次董事選舉中選出或向我們的董事會推薦候選人以參加董事選舉，監督我們董事會委員會的遴選和組成，監督我們董事會和管理層的評估，以及 制定適用於我們公司的公司治理原則並向我們的董事會提出建議。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人，如果我們的章程所要求的信息及時以書面方式提交，並按本委託書中規定的執行辦公室地址發送給我們的祕書，則提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的被提名人 。提名和公司治理委員會根據其認為合適的眾多因素來確定和評估我們董事會的被提名人，包括股東推薦的被提名人，其中一些因素可能包括性格力量、成熟的判斷力、職業專業化、相關的技術技能、多樣性，以及被提名人將在多大程度上滿足我們董事會的當前需求。

高管會議

我們 預計將定期安排獨立董事在沒有管理層出席或參與的情況下召開執行會議。 我們預計我們董事會各委員會的主席將輪流擔任此類執行會議的主席。

董事會在風險監督中的作用

風險 存在於每個業務中。與幾乎所有企業一樣，我們面臨許多風險，包括運營、經濟、財務、法律、監管和競爭風險。我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理。 我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。

在其監督角色中，我們的董事會參與我們的業務戰略和戰略計劃，在監督風險管理、評估管理層的風險偏好以及確定適當的企業風險水平方面發揮着關鍵作用。我們的董事會至少每季度收到高級管理層的最新消息，並定期收到外部顧問關於我們面臨的各種風險的最新信息，包括運營、經濟、金融、網絡安全、法律、監管和競爭風險。我們的董事會還審查我們在提交給美國證券交易委員會的文件中確定的各種風險，以及與各種具體發展相關的風險， 例如收購、債務和股權配售以及產品開發。此外，我們的董事會還會定期收到管理層的報告。

我們的董事會最近在風險監督方面發揮的作用包括對俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的評估。我們董事會的這項評估包括從收入確認和資產減值兩個角度考慮衝突的財務影響，還包括考慮衝突的運營影響，包括與網絡安全、制裁和供應鏈相關的風險 。目前，我們在受影響地區沒有員工；我們在東歐的供應商，特別是鑽石切割器，已被其他地區的供應商取代；我們在受影響地區沒有投資或業務。

我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。根據其章程，審計委員會監督我們的財務和報告流程以及對我們財務報表的審計，並就我們財務報表的監督和完整性、我們對法律和監管事項的合規性、我們與信息安全相關的政策和做法、我們獨立註冊會計師的資格和獨立性以及我們獨立註冊會計師的表現向我們的 董事會提供協助。薪酬委員會考慮我們的薪酬政策和做法在吸引、留住和激勵有價值的員工方面可能存在的風險，並努力保證 我們的薪酬計劃和政策不太可能對我們的公司產生實質性的不利影響。我們的提名和公司治理委員會監督與治理相關的風險，如董事會獨立性、董事會成員和高管的利益衝突，以及管理和繼任規劃。

董事 和官員衍生品交易及對衝和質押

我們關於內幕信息和內幕交易的政策將於本次發行結束時生效，該政策禁止我們的董事和高管以及居住在同一家庭的任何家庭成員從事涉及他們直接或間接持有的我們的股權證券的衍生品交易和對衝(包括預付 遠期合同、股權互換、套期和交易所基金)。此外， 該政策禁止我們的董事和高級管理人員質押或保證金我們的普通股。

股票 所有權準則

鑑於本次發行即將結束，預計我們將採用非僱員董事和高管的持股準則。我們的非僱員董事和高管必須擁有我們的普通股或等價物的股份，其價值至少等於以下較小的值：

每個人將有五年 年的時間，從本指南通過之日起，或個人被任命為董事或高管之日起 年，以達到所需的所有權級別。我們相信，這些指導方針有助於使我們的高管和董事會成員與我們的股東的長期利益保持一致。

股票 所有權一般包括個人直接擁有的股份(包括個人擁有獨家所有權、投票權或投資權的任何股份)；個人未成年子女和配偶以及其他相關個人以及個人擁有託管、投票權或處置權的實體擁有的股份數量； 已經或將在60天內歸屬於股票期權的股份；以及為個人或個人的直系 家庭成員的利益而以信託方式持有的股份。

如果個人在任何財年的第一天達到所需的所有權水平，則該個人在該日的股票持有量 將通過將該股票的價值除以前一天(即上一財年的最後一天)的普通股價格來轉換為未來要保留的股票數量。

未能滿足所需的所有權級別可能導致個人沒有資格獲得基於股票的薪酬 (如果是高管或董事)，或者無法成為我們董事會的被提名人(如果是董事)。

退還政策

我們 打算採用退款政策。如果我們因重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求為我們的財務結果編制會計重述，我們將有權 採取合理努力，向在我們被要求準備會計重述之日之前的三年期間從我們獲得獎勵薪酬(無論是現金或股權)的任何現任或前任高管追回因錯誤陳述而獲得的任何額外獎勵補償。這項政策將由我們董事會的 薪酬委員會管理。一旦美國證券交易委員會通過了關於2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案下的追回要求的最終規則，我們將審查這項政策，並做出必要的修改以符合新規則 。

商業行為和道德準則

本次發行結束後，我們將採用適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括負責財務報告的高級管理人員。本次發售結束後，商業行為和道德準則將在我們的網站上提供，網址為Www.adamasone.com。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站上披露對本準則的任何修改，或 對其要求的任何豁免。在本招股説明書中包含我們的網站地址，並不包括或通過引用將我們網站上的信息或可通過本招股説明書訪問的信息 併入本招股説明書。

董事會和委員會會議

在截至2022年9月30日的年度內，我們的董事會舉行了9次正式董事會會議和4次正式審計委員會會議。在截至2021年9月30日的年度內，我們的董事會 舉行了六次正式董事會會議和三次正式審計委員會會議。

年度會議出席人數

我們 鼓勵每位董事出席年度股東大會。為此，並在合理可行的範圍內，我們將在年度股東大會的同一天安排我們的董事會會議。

與董事的溝通

股東和其他相關方可以通過提交一封致董事董事會的信函來與我們的董事會或特定的董事會成員，包括我們的 獨立董事和我們各個董事會委員會的成員進行溝通，寄送給我們公司的任何特定個人或駐我們執行辦公室的董事。任何此類信件都將 發送給指定董事。

拖欠第16(A)條報告的

交易所法案第 16(A)節要求本公司的董事、高管和實益擁有根據交易法第12條登記的一類證券的10%或以上的人向美國證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規則和規定，董事、高管和10%以上的股東必須向公司提供他們按照第16(A)條提交的所有報告的副本。據公司所知，僅根據對提交給它的報告的審查，截至2022年9月30日的年度，公司所有高級管理人員、董事和10%的持有人已提交了所需的文件。

法律訴訟

在過去十年中，我們的現任董事或高管均未：

吾等的董事、高級職員或聯屬公司，或持有吾等普通股5%或以上的任何實益擁有人，或此等人士的任何聯繫人士，概無 在對吾等或吾等任何附屬公司的任何重大程序中成為不利一方，或擁有不利的重大利益。

第 項11.高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度。關於我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的高管在上一財年結束時獲得的所有職位服務的薪酬的信息 。我們將這些人稱為我們指定的執行官員。

諮詢 協議、僱傭協議和其他安排

2022年9月30日未償還的 股票獎

在截至2022年9月30日的財政年度內，我們的指定執行人員收到了普通股授予，這些普通股在授予日期 全部歸屬，不受任何其他歸屬或沒收的約束。因此，截至2022年9月30日，我們指定的 高管持有的未授予的股權獎勵中沒有未授予的。

退休 計劃

我們 不向我們的任何高管提供任何401(K)或固定收益養老金計劃。

與我們指定的高管簽訂僱傭協議

我們與三位高管簽訂了現有的僱傭協議，分別是首席執行官總裁兼董事會主席約翰·葛迪納、首席財務官史蒂文·R·施泰爾和首席運營官傑拉爾德·A·麥奎爾。

董事薪酬

下表列出了截至2022年9月30日的年度內，我們的董事(非高級管理人員)在截至2022年9月30日的年度內為我們和我們的子公司提供的各種身份的服務所獲得的薪酬 。截至2021年9月30日的年度未獲補償 。

未償還的 財政年末的股權獎勵

截至2022年9月30日和2021年9月30日，沒有未償還的股票期權或限制性股票單位。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內，我們沒有授予任何限制性股票單位或股票期權，但向為我們公司提供服務的董事、高級管理人員和其他人員授予了限制性股票 。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表顯示了截至2022年12月13日我們普通股的受益所有權信息，如下所示：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的 ，通常是指一個人擁有證券的實益所有權，如果他或她或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括目前可在2022年12月13日起60天內可轉換或可轉換的票據，以及當前可在2022年12月13日起60天內可行使或可行使的權證。根據可換股票據及認股權證發行的股份在計算持有該等可換股票據及認股權證的人士的百分比時視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不被視為已發行的股份。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的資料，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。 信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

我們對股份數量和受益所有權百分比的計算是基於截至2022年12月13日的20,152,248股已發行普通股。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址為C/o Adamas One Corp.，17767 N.Perieter Drive， Suite B115，Scottsdale，Arizona 85255。

控件中的更改

基於我們截至2022年12月13日的已發行普通股 ，我們的高管和董事合計實益持有我們已發行普通股的約40.0%。我們的首席執行官兼董事會主席總裁先生實益擁有我們約33.2%的已發行普通股，他將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。Grdina先生的利益可能與其他股東的利益不一致，他可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。

此外，Grdina先生的 所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更或以其他方式阻止潛在收購者 試圖獲得對我們的控制權，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或阻止我們的其他股東 實現高於其普通股市場價格的溢價。此外，由於我們的主要股東以遠低於本次發行股票出售價格的價格收購了他們的 股票，並且持有他們的股票的時間更長 ，他們可能希望我們採取背離其他股東利益的戰略。

股權 激勵計劃

截至2022年9月30日，本公司未採用股權激勵計劃。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

除補償安排外，我們在下面描述自2019年10月1日以來發生的交易和一系列類似交易，我們是或將成為其中一方的交易：

本票 票據

自成立以來，我們不時地與格利迪納先生、我們的首席執行官兼董事會主席總裁先生控制的各種實體借入資金和/或簽訂循環本票。

我們 分別與Lucid Technologies、LLC、PrivateCo、LLC、Mix 1、LLC、Dolce B.Investments，Inc.、Pubco、LLC和Diamond Technologies，LLC達成協議，每一家公司都是由Grdina先生控制的實體，據此我們可以從這些實體進行循環借款，無需利息，也沒有具體的到期日。沒有書面的循環期票支持這些安排。2021年9月，我們與Lucid Technologies，LLC，PrivateCo，LLC和Mix 1，LLC簽訂了本票，以記錄截至票據日期每個實體的未償還總額 。2022年4月和5月，我們分別與pubco、LLC和Dolce B.Investments，Inc.簽訂了本票，以記錄截至票據日期每個實體的未償還總額。隨後，我們於2022年9月1日與每個實體簽訂了循環本票，以完整修改和重述所有先前的本票和/或安排，以更準確地反映這些實體借款的循環條款。 以下是與每個實體的各種本票和安排的説明：

除上述 外，本公司董事或行政人員、任何已登記擁有或據悉實益擁有本公司5%以上已發行普通股的人士、或該等人士或公司的任何聯繫或聯營公司，概無於上個財政年度內發生的任何交易或任何建議交易中直接或間接擁有任何重大利益，而該等交易已對或將會對本公司產生重大影響。

對於未來的任何關聯方交易，我們計劃以以下方式全面披露任何和所有關聯方交易：

第 項14.主要會計費用和服務

Sample， Marchal&Cooper，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的財務報表，其報告(其中包含一個解釋性段落，描述了令人對我們作為財務報表附註2所述的持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件) 。我們已將我們的財務報表包括在招股説明書和註冊説明書的其他地方， 依賴於他們作為會計和審計專家的權威報告。

以下是過去兩個財政年度的費用總額細目。

我們的政策是聘請主要會計師事務所為我公司進行財務審計，並在簽約 之前根據美國證券交易委員會規章制度的要求確認該主要會計師事務所獨立於我公司。上述主要會計師事務所的所有 服務均經董事會批准。

-審計費用是為審計我們的財務報表而支付的專業服務費用。

-審計相關費用是不包括在第一類中的專業服務所支付的費用，具體而言，是SAS100審查、 美國證券交易委員會備案和同意、關於審計或中期審查期間處理的事項的會計諮詢、以及與季度申報相關的審查工作。

-税費主要是與提交美國所得税申報單相關的税務合規費用。

審計 委員會的審批前政策

我們的審計委員會章程 規定，我們的審計委員會的職責包括預先批准所有審計、與審計相關的、税務和其他法律或適用的美國證券交易委員會法規(包括費用和成本範圍)允許由我們的獨立註冊會計師 履行的服務。任何預先批准的服務如果涉及的費用或成本超過預先批准的水平 ，也需要經過審計委員會的具體預先批准。除非審計委員會在預批服務時另有説明，否則預批將在預批後的12個月內有效。審計委員會不會批准任何被適用的美國證券交易委員會法規禁止的非審計服務，或與獨立註冊會計師最初推薦的交易相關的任何服務，其目的可能是避税，而其納税處理可能不受準則和相關法規的支持 。

在認為適當的範圍內，審計委員會可向審計委員會主席或任何一名或多名其他審計委員會成員授予預先批准的權力，條件是任何已行使此類授權的審計委員會成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何該等預先批准的決定。審計委員會不會將將由獨立註冊會計師執行的服務的預先審批工作委託給管理層。

我們的 審計委員會要求獨立註冊會計師與我們的首席財務官負責 為向我們提供服務尋求預先批准，任何預先批准的請求必須通知審計委員會將提供的每項服務 ，並必須提供有關特定服務的詳細信息。

以上審計相關費用標題下提供的所有 服務均由我們的董事會或我們的審計委員會根據我們審計委員會的預先審批政策批准。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表

其他 時間表之所以提交，是因為它們不適用、不是必需的，或者因為所需的信息包含在 財務報表或附註中。

簽名

根據修訂後的《1934年證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表註冊人並以登記人的身份在下列日期簽署了本報告。

Adamas One公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致以下公司的董事會和股東：

Adamas One Corp.

對財務報表的意見

我們 審計了Adamas One Corp.(The Company)截至2022年和2021年9月30日的資產負債表、截至那時止年度的相關運營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年及2021年9月30日的財務狀況，以及截至該等財務年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

前往 涉及不確定性

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註2所述，本公司 遭受經常性運營虧損，運營現金流為負，並且最近才開始銷售。 通過最近於2022年12月14日結束的IPO，公司在直接IPO之前獲得了11,025,000美元的毛收入 與承銷相關的費用和費用。這些資金，以及通過 額外股權和/或債務融資獲得額外資本的能力，將是公司實施其購買額外生產設備和擴大產能的戰略計劃所必需的。目前，公司需要能夠從運營中產生正現金流，以 緩解持續經營問題。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何 調整。

徵求意見的依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Sample，Marchal&Cooper，LLP

註冊會計師

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

亞利桑那州鳳凰城

2023年1月13日

Adamas One公司。

資產負債表 表

截至2022年9月30日和2021年9月30日

附註是這些財務報表的組成部分。

Adamas One公司。

運營報表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度

附註是這些財務報表的組成部分。

Adamas One公司。

股東權益報表 (虧損)

截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度

附註是這些財務報表的組成部分。

Adamas One公司。

現金流量表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度

附註是這些財務報表的組成部分。

Adamas One公司

財務報表附註

2022年和2021年9月30日

附註 1-組織和業務活動

我們 於2018年9月6日在內華達州註冊成立，目的是獲得現有技術，以高效地 並有效地生產實驗室生長的、環保的、合乎道德的鑽石。2019年1月31日，我們與SCHO鑽石技術公司(簡稱SCHO)簽訂了經修訂的 資產購買協議，該協議隨後於2020年2月3日進行了修訂。根據該協議，我們收購了SCHO的幾乎所有資產，這些資產主要包括我們稱為鑽石生長機器的專有鑽石生長化學 反應器、專利以及與之相關的所有知識產權，共計1,500,000股我們的普通股，並向SCHO的某些貸款人支付了總計210萬美元的現金。此外，我們 同意支付本組織其他某些無擔保運營負債的一半。該交易在2019年6月7日開始並於2019年8月6日重新召開的股東特別會議上獲得了大多數親自或委託投票的SCHO股東的批准。這筆交易於2019年10月17日完成。我們記錄了購買的資產和承擔的負債的淨值為865萬美元。

自收購SCHO的資產以來，我們繼續 進一步開發從SCHO獲得的技術，我們已經開始生產用於精品珠寶的鑽石和用於 工業用途的鑽石材料。在截至2022年9月30日的12個月中，我們首次錄得180萬美元的收入。在截至2022年9月30日的12個月之前，我們沒有收入和名義運營歷史。

注 2--持續經營

所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的 ，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。 截至2022年9月30日的年度，我們發生了1110萬美元的淨虧損，在運營中使用了約320萬美元的現金。 截至2021年9月30日的年度，我們發生了1210萬美元的淨虧損，在運營中使用了約220萬美元的現金。 此外，我們的產品最近才開始商業銷售。這些情況使人對我們在接下來的一年裏繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。

我們最近的IPO於2022年12月14日結束，在扣除直接IPO費用和與承銷相關的費用之前，我們獲得了11,025,000美元的毛收入。這些資金，加上能夠通過額外的股權和/或債務融資獲得額外資本的能力，預計將滿足我們的短期運營需求。然而，我們目前沒有產生足夠的收入來滿足運營需求和實施我們的戰略計劃。如果在不增加運營收入的情況下執行我們的戰略計劃，將嚴重影響我們作為持續經營企業的持續經營能力。

我們 將需要額外的資金來實施我們的完整業務計劃併為我們的持續運營提供服務。不能保證 我們能夠獲得任何所需的資金，或者如果有這樣的資金，我們是否可以接受條款或條件。 如果我們無法在需要時獲得額外的融資，我們將需要重組我們的業務，並可能剝離所有 或部分業務。我們可能會通過股票發行和債務融資相結合的方式尋求額外資本。債務 如果獲得融資，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如 招致額外債務，並可能增加我們的費用，並要求我們的資產擔保此類債務。如果獲得股權融資， 可能會對我們當時的現有股東造成稀釋，和/或要求這些股東放棄某些權利和優惠。 財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括與負債金額和分類有關的任何調整，或者如果我們無法繼續經營下去，可能需要進行的任何其他調整。

關於2022年9月30日之後收到的額外股權和債務收益，見 附註13。

附註 3--重要會計政策摘要

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求我們作出影響資產負債表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露的估計和假設 報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。編制財務報表時作出的重大估計包括但不限於：應收賬款的可回收性、商譽的潛在減值、遞延税項資產的估值、存貨的賬面價值、設備和其他無形資產的使用壽命和回收、債務貼現和估值，以及基於股票的薪酬的估值。

現金 和現金等價物

就現金流量表而言，我們將購買期限為三個月或以下的高流動性金融工具視為現金等價物。

應收賬款

我們 遵循確認應收賬款的備抵方法，即根據對個人未付賬款和我們以前的應收賬款歷史的審查，確認壞賬費用。我們根據對每個客户的財務狀況的評估來發放信貸，我們的應收賬款通常是無擔保的。應收賬款是在資產負債表中扣除壞賬準備後列報的。我們認為逾期未付賬款超過合同付款期限。我們根據一系列因素來記錄津貼，這些因素包括貿易賬户逾期的時間長度、我們以前的損失記錄 、個別客户的信譽、影響特定客户行業的經濟狀況以及總體經濟狀況 。在所有合理的催收努力耗盡後，我們註銷應收賬款。我們在收到付款期間，將隨後收到的此類應收賬款的付款記入壞賬支出。

截至2022年9月30日，我們已為可能無法收回的應收賬款建立了283,250美元的撥備。我們只在應收賬款被收回的情況下才記錄拖欠的財務費用。

財產 和設備

我們 記錄了按成本購買的財產和設備，其中大部分是在考慮到本組織資產購買協議的情況下由第三方獨立評估確定的。我們使用直線法計算折舊，折舊率旨在折舊資產在其估計使用壽命內的成本 ，估計使用壽命通常為四到十年。在財產和設備報廢或出售時，我們將從賬目中扣除處置資產的成本和相關的累計折舊，由此產生的任何收益或損失 將計入銷售、一般和行政費用。我們將正常維修和維護的費用計入已發生的費用中。我們會將用於改善或重建現有資產以延長使用年限的新增資產和支出資本化。 在租賃開始時或租賃期內所做的租賃改進將在其較短的經濟壽命或租賃期內攤銷，包括合理保證的任何續期。

無形資產

截至2022年9月30日和2021年9月30日，我們擁有的專利數量如下：

我們的專利 是在1999至2012年期間提交的，此類專利的到期時間為2019至2032年。我們的專利包含超過750項權利要求，包括使用CVD技術形成單晶鑽石的方法、形成合成鑽石的方法(這個術語在行業中已不再使用，已被實驗室生長的鑽石取代)、種子去除技術、種子去除的方法、鑽石在半導體中的應用、在鑽石中形成結構、使用鑽石作為波導器、切割鑽石的技術、形成摻硼肖特基二極管器件的方法，以及檢測實驗室生長的鑽石的方法。除了專利，我們還開發了專有配方、技術、工作流程和其他技術訣竅。

在我們的36項專利中，有15項已經過期，我們正在努力恢復其中的12項專利。我們的一項專利，生產 人造鑽石的系統和方法，已經滿了20年，已經到期了。有幾項後續系統和方法專利仍然有效 。我們的專利組合從生產實驗室生長的鑽石的方法到可以使用實驗室生長的鑽石的許多應用專利。我們的投資組合包括最早將於2023年到期的專利，最晚將於2032年到期。雖然所有專利都很重要，但我們認為方法專利是我們投資組合中最重要的材料。我們擁有的方法專利申請日期分別為2003、2004、2006、2008、2011和2012年，最早將於2023年4月開始到期，最晚將於2032年到期。我們的專利到期不應對我們未來營銷或銷售鑽石的能力產生實質性影響。

雖然專利很重要，但其他知識產權，尤其是技術訣竅也很重要。我們不斷改進、發展和更新我們的流程、配方、程序、 和專有設備。作為僱傭協議的一部分，我們的所有員工都受到嚴格的保密、競業禁止和請示限制。

我們的研發人員 將繼續努力開發專有製造工藝和設備，以增強我們的製造設施、提高 產量並降低製造成本。我們的所有員工都簽署了知識產權和專有權利協議。這些 協議還包括保密、競業禁止和競業禁止條款。

我們 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年分別記錄了72,000美元和851,000美元的無形資產攤銷費用。在接下來的大約七年裏，未來的攤銷將是每年72,000美元。

商譽

商譽 代表在本公司業務合併中獲得的公允價值超過可識別的有形和無形淨資產的部分。商譽不會攤銷，而是至少每年進行一次商譽減值評估，或者在事件或情況表明報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值的情況下，在年度測試之間進行中期評估。 截至2019年8月7日，本公司資產購買協議產生的商譽的獨立估值為5,413,000美元。我們在截至2022年9月30日的財政年度第四季度完成了我們的年度商譽減值測試，作為年度測試的結果，管理層確定不需要改變2022年9月30日的商譽賬面價值。

長期資產減值

我們 持續監控可能顯示長期資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。 當出現此類事件或情況變化時，我們通過確定此類資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流量收回來評估長期資產的可回收程度。如果未來現金流量的總和 少於該等資產的賬面金額，我們將根據賬面金額超過資產的公允價值確認減值損失。將出售的資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。 截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度並無確認減值開支。

收入 確認

我們從鑽石的生產和銷售中獲得收入。我們根據會計準則彙編606--來自與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們將收入記錄在 我們可以預期用來交換這些商品的對價金額中。我們應用以下五步模型來確定收入確認：

只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價以換取我們轉移給客户的商品或服務時，我們才 應用五步模型。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們將評估每份合同中承諾的貨物或服務，確定屬於履約義務的貨物或服務，並評估 每項承諾的貨物或服務是否不同。我們的合同包含單一履約義務(交付鑽石)，並且整個交易價格分配給單一履約義務。我們將在履行履約義務或履行履約義務時分配給相應履約義務的 交易價格金額確認為收入。因此，我們在客户獲得對我們產品的控制權時確認收入，這通常發生在產品交付時。我們目前的信用條件是90天內付款。

分類 收入信息

我們 沒有報告截至2022年9月30日或2021年9月30日的年度分類收入，儘管我們目前只有一個 批發客户。

廣告費用

我們 計劃在廣告費用發生時對其進行支出。到目前為止，我們還沒有產生任何廣告費用。

研究和開發

我們在南卡羅來納州格林維爾的設施中開展研發活動， 利用我們的人員和戰略關係，改進現有流程和產品，並開發新流程和產品。我們通過銷售商品的成本來支付與我們的研發工作相關的所有成本，因為它們是由生產我們的成品的同一員工執行的，或者如果產品尚未投放市場，則通過我們的一般和行政費用 來支付。

運營報表中包含的截至2022年9月30日的年度與研發相關的費用為220,000美元。運營報表中包含的截至2021年9月30日的年度與研發相關的費用為206,000美元。

金融工具的公允價值

我們 可能會按照公允價值計量某些金融工具會計準則編碼820-公允價值計量，或ASC 820。ASC 820根據這些估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的來指定估值層次。

可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了我們自己的假設。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構：

第1級--活躍市場中相同工具的報價；

級別 2-活躍市場中類似工具的報價，不活躍市場中相同或類似工具的報價，以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型派生估值；

第3級-來自估值技術的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察到。

這種 層次結構要求我們在估計公允價值時儘量減少使用不可觀察到的投入，並使用可觀察到的市場數據(如果有)。這些金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、應付關聯方金額和應付票據。該等金融工具的公允價值根據其短期到期日或(就應付票據而言)以類似期限及到期日的貸款目前可供我們使用的借款利率為基準，採用第3級投入接近其賬面價值。

盤存

我們以成本或可變現淨值中的較低者陳述庫存。我們使用平均成本法計算所有庫存的成本，這些庫存是在我們從製造設施的研發過渡到待售產品的全面生產時由我們的製造業務產生的 。我們的庫存包括2022年9月30日的原材料、在製品和產成品。在2022年9月30日和2021年9月30日，我們的庫存主要包括各種克拉大小、形狀和顏色的成品和接近成品的寶石。

基於股票的薪酬

我們按授予日的估計 公允價值計入股票薪酬。在截至2022年9月30日的財年中，共有850,000股普通股授予五名員工用於服務 。這些股票的價值為每股4.00美元，總計340萬美元。在截至2021年9月30日的財年中，共有1,145,000股普通股 授予五名員工用於服務。這些股票的價值為每股4.00美元，或總計4580,000美元。

每股價格是根據我們在授予日期前出售的普通股計算的。贈款已完全授予，並在授予之日 確認。

遣散費

我們 按照以下規定核算遣散費ASC 710-10-25-1、薪酬--一般。遣散費計劃為某些關鍵高管員工提供 福利，在他們被解僱時支付，無論是由我們發起還是由員工自行決定。這些福利是完全既得利益的，並有年度遞增撥備，並在發生時支出。作為公司首次公開招股的一部分，首席執行官和首席財務官免除了之前記錄的與合同遣散費相關的金額，以幫助滿足 各種正式和非正式估值分析以及納斯達克上市指引在初始上市日的要求。此豁免的效果是減少了負債，並記錄了截至2022年9月30日的實收資本增加了5,768,000美元。

信用風險集中度

銀行賬户由聯邦存款保險公司或聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。截至2022年9月30日，我們的銀行賬户餘額未超過聯邦保險額度。截至2021年9月30日，我們的銀行賬户餘額超出聯邦保險的限額11,819美元。

所得税 税

我們 根據每個司法管轄區的適用規則提交聯邦和州所得税申報單。我們按照《會計準則彙編740-所得税》或ASC 740按資產負債法核算所得税。所得税準備金包括目前應繳的聯邦、州和地方所得税以及遞延所得税。我們確認因現有資產和負債的賬面金額與各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税務後果的遞延税項資產和負債 。我們採用預期適用於預期收回或結算暫時性差額的年度應課税金額的制定税率來計量遞延税項資產和負債 。如果遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現，則確認估值備抵。根據ASC 740，我們只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下才承認這些頭寸的影響。我們以實現可能性大於50%的最大金額來衡量已確認的所得税頭寸。我們反映在 判斷髮生變化期間的確認或計量變化。我們目前有大量的淨營業虧損結轉。由於遞延税項資產最終變現的不確定性，我們已計入相當於 遞延税項資產淨額的估值撥備。

或有事件

自財務報表發佈之日起，某些 情況可能會給我們造成損失，但只有在 發生或未能發生一個或多個未來事件時才能解決。我們對此類或有負債進行評估，而此類評估本身就涉及一種判斷。在評估與可能導致對我們提起法律訴訟的潛在未索賠索賠相關的或有損失時，我們評估任何索賠的感知價值以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值 並確定是否可能發生任何損失。

如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且合理估計了負債的金額 ，則估算的負債將在我們的財務報表中計入。如果評估表明或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及可確定和重大的可能損失範圍的估計。在2022年9月30日或2021年9月30日未發現已知的或有損失。後續訴訟請參閲附註13。

最近 會計聲明

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02-FASB租賃(ASC 842)。更新 通過要求承租人在資產負債表上記錄12個月以上租賃期限所產生的權利和義務的資產和負債 ，改進了有關租賃交易的財務報告。ASC 842中的修訂將於2022年作為新興成長型公司生效，並將從2022年10月1日起用於我們的下一年。雖然我們仍在評估採用ASU對我們財務報表的影響，但我們目前認為，最重大的變化將 與我們資產負債表中對附註7中所述辦公室和倉庫租賃的使用權資產和租賃負債的確認有關。

2018年6月20日，FASB擴大了會計準則彙編718，薪酬-股票薪酬的範圍，包括 向非僱員支付商品和服務的基於股票的付款。會計委員會表示，會計準則更新， 或ASU，編號2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股票薪酬會計， 將股票薪酬指南調整為員工和非員工。修訂後的指導取代了ASC 505-50，基於股權的非員工薪酬 。我們預計，這一ASC不會對我們的財務報表產生實質性影響。

FASB表示，ASU 2018-07中的 修正案適用於所有基於股份的支付交易，在這些交易中，設保人通過發放基於股份的支付獎勵，獲得在設保人自己的運營中使用或消費的商品或服務。但修訂後的指導意見 不包括用於向發行股票或股票獎勵的公司提供融資的股票補償，這些股票或股票獎勵與作為ASC 606會計準則的合同的一部分銷售商品或服務有關。

修正案適用於2018年12月15日之後開始的財年的上市公司，但作為一家新興成長型公司，我們尚未採用此標準。我們已經評估了採用ASU 2018-07將對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生的影響，並確定這些影響不會對我們的財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU編號2016-13，金融工具-信用損失(主題326)，用當前預期信用損失(CECL)方法取代了大多數金融資產目前的已發生損失減值方法。新指引系列 修訂了減值模型，要求實體使用基於預期損失而不是已發生損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。根據副主題的不同，指南應適用於預期過渡或修改後的回顧方法。該指南在2022年12月15日之後的年度期間生效，包括這些會計年度內的過渡期，並允許提前採用。我們 目前正在評估新指南將對我們的財務報表產生的影響，但由於我們尚未確認收入， 預計採用該指南不會產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計。新的指導意見 旨在加強和簡化所得税會計的各個方面。新的指導意見消除了所得税會計模式一般方法的某些例外情況 ，並增加了新的指導意見，以降低所得税會計核算的複雜性。 該指導意見將在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的中期有效。允許提前 採用修訂，包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期內採用公共業務實體。我們目前正在評估新指南將對我們的財務報表產生的影響。

我們 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則會對附帶的 財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的會計公告。

每股普通股虧損

我們使用每個報告期內已發行普通股的加權平均數來計算每股基本虧損。每股攤薄虧損包括潛在攤薄性質的金融工具，例如可轉換定期票據及相關利息。我們將1,994,979股和1,355,521股分別排除在加權 2022年9月30日和2021年9月30日的平均已發行稀釋普通股中，因為納入這些股票將具有反稀釋作用。 如果在截至 9月30日、2022年和2021年的每個年度轉換了可轉換債務加上應計利息，這些股票將會發行。此外，我們已將1,200,000股從兩年的加權平均已發行稀釋普通股中剔除 。如果首席執行官和首席財務官在放棄各自對這些股份的合同權利之前選擇終止他們在我們的僱傭關係，這些股票就會被髮行。

附註 4-庫存

我們的庫存主要是2022年9月30日的成品。截至2021年9月30日，庫存餘額包括按本組織資產購買協議分配的價值結轉的產成品，以及在我們位於南卡羅來納州格林維爾的工廠進行商業生產之前，在啟動前研發期間與在製品製造相關的成本。

附註 5--財產和設備

截至2022年9月30日和2021年9月30日，財產和設備包括：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度折舊費用分別為318,204美元和313,000美元。

附註 6--工資總額和相關負債

截至2022年9月30日和2021年9月30日，工資單和相關負債包括以下內容：

主要是 所有這些義務都是對我們的主要官員的義務。

附註 7--承諾

彌償

在正常業務過程中，我們作出某些賠償和承諾，根據這些賠償和承諾，我們可能需要支付與 某些交易有關的款項。這些可能包括(I)因疏忽或故意不當行為而向供應商和服務提供商索賠；以及(Ii)涉及某些合同中的陳述和保證的賠償。此外，根據我們的 章程，我們承諾向我們的董事和高級管理人員提供在發生某些規定事件時的付款。這些賠償和承諾中的大多數不對我們 有義務進行的未來付款的最大潛力作出任何限制。我們沒有為與這些賠償協議相關的訴訟辯護或解決索賠而產生費用。 因此，我們認為這些協議的估計公允價值是最低的。因此，截至2022年9月30日和2021年9月30日，我們沒有記錄這些 協議的負債。

租契

我們 對我們位於南卡羅來納州格林維爾的6,475平方英尺的製造設施負有三重淨值運營租賃的義務 這被歸類為運營租賃。租賃條款要求每月支付約10,000美元，其中包括 水電費、税費和維修費。該租約將於2023年8月到期。

我們 相信，根據目前擁有的物業和設備，該設施將足以滿足我們目前的需求。然而，我們的業務計劃將需要額外的空間，我們將計劃在可能的新地點或 其他地點擴大我們的建築佔地面積，以容納更多的製造設備。作為上述初始擴展的一部分，我們已在南卡羅來納州格林維爾簽訂了23,485平方英尺的額外製造空間的租約，該租約將於2031年8月到期。此外，我們還在亞利桑那州斯科茨代爾簽訂了3414平方英尺的辦公空間租約，將於2024年9月到期。 辦事處的目的是促進擴大公司製造方面的管理和營銷，並 管理人力資源、財務、會計和財務分析以及銷售和營銷領域預期增加的管理，以管理南卡羅來納州格林維爾第二家工廠帶來的產量增長。 我們打算使用營運資金、新債務融資和股權發行的組合來支付這些改進的費用。

截至2022年9月30日的財年租賃費用為349,048美元。截至2021年9月30日的財年，租賃費用為89,505美元。

未來 不可取消租賃下的最低租賃付款如下：

僱傭協議

我們已經簽訂了三份不同的僱傭協議 ，規定在2025財年之前每年發行不同數量的股票。到這三項協議到期的未來承諾，如果每一項都是完全賺取的，我們的普通股將總計3,235,969股，每股價值4.00美元，或 總計12,943,876美元，收入如下：

每股價格是根據股票在授予日的公平市值計算的。補助金完全授予，等待服務 繼續僱用的要求。

我們 還在我們的各種僱傭協議中包含薪資承諾。這些未來三年的承諾 如下：

在2025年後，某一種薪資將在2025年基本工資約為280,000美元的基礎上繼續以每年9%的速度增長。

額外的 薪酬

除上述股票承諾外，我們還同意向某些高管提供以鑽石支付的薪酬。這些承諾相當於到2022年9月每月發放9.5克拉鑽石，到2023年12月每月發放7克拉鑽石。在截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度，這項債務的應計估值為每克拉1,000美元，這是基於管理層對鑽石市場價值的估計。

附註 8-應付票據和可轉換定期票據

應於2022年9月30日和2021年9月30日支付的票據 包括：

我們 向私人貸款人開了一張日期為2019年5月14日的票據，原始本金餘額為100,000美元，原始到期日為2019年9月5日。該票據已多次重新談判，目前的到期日為2022年12月31日。應計利息上限為46,500美元，可以每股4.00美元的普通股支付。截至2022年9月30日和2021年9月30日，票據上未償還的本金餘額為72,500美元。這張鈔票是無抵押的。

我們有九個優先擔保的8%可轉換債券，有七個獨立的投資者，總計3,035,000美元。每張票據的到期日為發票日起計九個月。應計至到期日的本金和利息應於該日以美元支付。我們可以在貸款人發出適當通知將轉換功能轉換為我們普通股之前的任何時間預付本金餘額和應計利息。轉換價格將比在公開交易或非公開交易中出售的任何股票有35%的折扣。此外，在轉換時，票據持有人將獲得相當於從原始本金餘額轉換的股份的50%的三年期認股權證。認股權證將以轉換後股票定價的1.25倍的價格行使。作為達成交易的進一步激勵，各方獲得了我們普通股的獎勵股票，每股1美元票據的利率為0.033股 。這些股票是在八個獨立票據結束時發行的，我們按每股4.00美元的估值記錄了101,167股股票的激勵相關費用 ，總激勵費用為404,668美元。這些3,035,000美元的原始本金餘額以及這9筆單獨貸款的應計利息279,339美元主要在2022年8月期間全額支付。

2021年12月21日，我們與一傢俬人貸款人簽訂了一張面額為250,000美元的10%擔保本票，該票據以面值255,000美元的10%擔保本票的形式重述，到期日為2022年12月31日。

2022年9月30日和2021年9月30日的可轉換定期票據包括以下內容：

截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，七個獨立投資者的票據總額為70萬美元。這些票據的利率為7%，於各自票據的兩週年紀念日 到期。票據的起始日期為2019年5月至9月，到期日為24個月。應計利息 以我們普通股的股份支付。這些票據在到期之前的任何時候都有各種轉換特徵，主要是普通股每股4.00美元的轉換，金額等於本金餘額。票據還包含強制轉換功能，允許我們將剩餘本金轉換為我們普通股的股份。截至2022年9月30日，這些可轉換定期票據的未償還餘額為700,000美元。該公司於2022年1月21日發行了25,708股普通股，價值102,832美元，截至2021年9月30日應計利息。截至2022年9月30日和2021年9月30日，應計利息分別為49,000美元和108,011美元。這些鈔票是無擔保的。

2022年3月1日，我們與一傢俬人貸款人簽訂了一張本金為250,000美元的可轉換本票。該票據的年利率為8%，到期日為2022年7月31日。票據隨後被修改，將到期日 延長至2022年10月31日。根據持有人的選擇，票據可轉換為普通股，轉換價格為每股4.00美元。截至2022年9月30日，該票據的未償還本金和利息總額為255,000美元。

2022年7月12日，我們與一傢俬人貸款人簽訂了附屬票據 購買協議。原始本金金額為750,000美元，年利率為20%。 票據原定到期日期為：(I)本票據最初發行日期起計三十(30)日；或(Ii)本公司普通股首次公開發售(IPO)日期已改為(I)2022年12月31日 ；或(Ii)本公司普通股首次公開發售(IPO)日期，以較早者為準。

於2022年8月23日，我們與2022年票據持有人簽訂了2022年可轉換票據，原始本金總額為4,100,000美元。 2022年可轉換票據的利息年利率為8%，到期日為2023年8月23日。2022年可轉換票據的未償還本金 和應計利息可由持有人酌情按價格 轉換為我們的普通股，該價格反映了我們在2022年可轉換票據日期後發生的任何交易中投資者支付的價格的20%折扣，主要目的是通過私下或公開出售我們的普通股籌集股本， 前提是如果我們在2022年可轉換票據的90天內沒有完成首次公開募股，然後，轉換價格將被修改為反映投資者在我們任何交易中支付的價格30%的折扣的價格。2022年可轉換票據轉換時可發行的股票數量和轉換價格在某些情況下也會因普通股、股票期權和/或可轉換證券的未來發行以及某些公司交易而受到調整。 關於2022年可轉換票據，我們向2022年票據持有人發行了一份為期5年的認股權證(在此稱為2022年票據持有人認股權證)，以購買我們普通股的股份，金額相當於2022年票據持有人從2022年可轉換票據轉換後收到的股份數量的33.33%，如果在2022年可轉換票據的日期後90天內：(I)我們尚未完成首次公開募股，則2022年票據持有人從2022年可轉換票據的轉換中獲得的股份數量將增加到等於 2022年可轉換票據持有人收到的股份數量的50%, 或(Ii)2022年票據持有人認股權證的普通股股份並非根據美國證券交易委員會宣佈生效的有效登記聲明登記轉售。 2022年票據持有人認股權證可在2022年可轉換票據轉換或2022年可轉換票據發生違約事件時行使 ，2022年票據持有人認股權證的行使價相當於2022年可轉換票據的轉換價的1.25倍。 就2022年可轉換票據和2022年票據持有人認股權證而言，首次公開發行指根據證券法下的登記生效聲明，包銷的公開發行 除根據表格S-4或表格S-8的登記聲明外，我們的普通股將在紐約證券交易所、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的任何級別上市，總收益總額等於或大於1,500萬美元。隨後，2022年12月6日，2022年票據持有人 同意將所有2022年可轉換票據轉換為1,332,825股我們的普通股，同時並以我們首次公開募股的定價為條件。作為2022年可轉換票據轉換的結果，2022年票據持有人認股權證 將以每股3.94美元的行使價行使666,413股我們的普通股。

在2022年9月30日和2021年9月30日折價的可轉換定期票據包括以下內容：

我們 與四個獨立的投資者進行了折價的可轉換票據，總計175萬美元。票據包含一項條款 ，即債務將以20%的折扣通過轉換為普通股來償還。因此，自票據發行之日起，我們已估算了350,000美元的折扣。票據起源於2019年7月至9月，預計到期日為2022年12月31日。 預計股票的轉換交易價格將為每股4.50美元，折價後的實際轉換價格為每股3.60美元。截至2022年9月30日，未償還餘額為175萬美元，並有全額攤銷折扣。截至2021年9月30日，未償還餘額為175萬美元，未攤銷折扣為36,836美元。這些鈔票是無擔保的。

本公司已與相關實體簽訂了各種循環本票。所有這些實體都由我們的首席執行官控制。這些票據是無利息、無抵押的，由本公司選擇於2023年9月30日或更早日期支付。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未償還餘額分別為558,658美元和447,050美元。

上述所有 應付票據均應於即期或未來12個月內到期。

附註 9--遣散費

截至2022年和2021年9月30日，我們的遣散費 金額分別為0美元和5,725,000美元。該義務源於與我們的首席執行官和首席財務官的僱傭協議。僱傭協議規定，這些個人在終止時將獲得一定數額的普通股和一筆工資遣散費，無論是由我們發起的，還是由員工自行決定的。 兩位高管同意放棄這些遣散費義務，以滿足納斯達克的初始上市要求，並通過首次公開募股估值過程使公司的財務狀況更好。這項福利在各自的僱傭協議開始時就已完全授予。截至2021年9月30日，總債務包括120萬股普通股。根據協議開始時的股票公允價值，該股票的估值為每股4.00美元(或總計4,800,000美元)。此外，截至2021年9月30日，有義務以現金支付925,000美元的遣散費。

附註 10-股本

我們的法定資本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

截至2022年和2021年9月30日，我們沒有已發行或已發行的優先股。

截至2022年9月30日，共有16,369,423股普通股已發行和流通。在截至2022年9月30日的財年中，我們發行了1,717,673股普通股， 收到了4,000,000股普通股，詳情如下：

截至2021年9月30日，共有18,651,750股普通股已發行和流通。在截至2021年9月30日的財年中，我們發行了2,181,750股普通股，具體如下：

附註 11-關聯方交易

截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，應付關聯方的淨額分別為558,658美元和447,050美元，主要用於非利息， 應本公司總裁及其首席執行官或其控制的實體應收預付款。從2021年9月起，這些義務以書面説明的形式予以紀念。見附註8--應付票據。

此外，我們還與高管團隊成員簽訂了各種僱傭合同和其他薪酬協議，這些內容將在附註7-承諾中進行討論。

截至2022年9月30日和2021年9月30日，我們 還有工資和相關債務未償，這些債務主要是欠我們的主要高管的 ，在附註6-工資和相關債務，以及在附註9中討論的遣散費義務中討論。

附註 12--所得税

我們 根據FASB ASC主題740使用資產負債法計算所得税，所得税。在資產負債法下，我們根據財務報告和資產負債的計税基礎之間的差異來確定遞延所得税資產和負債，並使用現行頒佈的税率和法律進行計量。我們為根據現有證據更有可能變現的遞延税項資產金額提供估值準備。截至2022年9月30日和2021年9月30日，我們的淨營業虧損結轉並未得到合理的保證，我們已在隨附的財務 報表中就超過遞延税項負債的遞延税項資產分別記錄了11,300,000美元和8,100,000美元的估值備抵。

遞延税金淨額的 構成如下：

我們的法定所得税税率預計約為26%。所得税準備金 包括以下內容：

按法定税率計算的所得税費用與所附財務報表中報告的所得税費用之間的 對帳如下：

截至2022年和2021年9月30日，我們的聯邦所得税淨營業虧損分別約為34,000,000美元和23,000,000美元。我們受制於《國內收入法典》第382節(控制變更)中有關營業虧損可獲得性的限制，因此未來幾年我們的部分淨營業虧損的使用可能會受到限制。

截至2022年9月30日和2021年9月30日，我們沒有確認與不確定税收狀況相關的任何資產或負債，也沒有預期在2023年期間將記錄任何重大的未確認税收優惠。我們的政策是將所得税的利息和罰款分類為利息費用或罰款費用，如果發生任何費用的話。

税務 頭寸是指在以前提交的納税申報表中持有的頭寸或預期在未來納税申報表中持有的頭寸，這些頭寸在計量財務報表中報告的當期或遞延所得税資產和負債時反映了 。納税頭寸包括以下內容：

截至2022年9月30日和2021年9月30日，我們沒有進行國税局或州税務考試。因此，自成立以來的所有期間 都要接受審計。

附註 13-後續事件

我們還通過IPO的形式進行了後續活動，募股於2022年12月14日結束。根據此次承銷的首次公開募股，該公司在扣除承銷折扣、佣金和發售費用之前，以每股4.50美元的公開發行價發行了2,450,000股普通股，總收益為11,025,000美元。此外，公司還授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買367,500股普通股。該股於2022年12月9日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為 “JUL”。

公司擬將發行所得款項淨額主要用於一般企業用途，包括營運資金、研發、 及營運開支，其中可能包括償還債務及資本開支。

在2022年12月，我們成為了Scio和一家集體訴訟投資者之間的集體訴訟的當事人。我們已經專門為此事聘請了外部律師， 正在與此案中被點名的其他被告合作，以增加我們獲勝的機會。我們的方法將尋求解僱與此法律行動相關的所有 項。我們認為此案毫無根據，並將大力捍衞我們的立場。根據公司對法院有利裁決的評估，截至2022年9月30日，我們的資產負債表上未記錄任何負債。

我們已分析了資產負債表之後的運營情況，並確定沒有其他重大後續事件或交易需要在截至2022年9月30日的年度財務報表中予以確認或披露。