附表14A資料
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(修訂編號：)
由註冊人提交
由註冊人☐以外的第三方提交
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許) |
| 最終委託書 |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
CFSB銀行股份有限公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
不適用
(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人的話)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
| 不需要任何費用。 |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ☐ | 根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
2023年1月13日
尊敬的 股東：
誠摯邀請您參加殖民地聯邦儲蓄銀行控股公司CFSB Bancorp，Inc.的年度股東大會。
我們將於當地時間2023年2月21日星期二下午5點在馬薩諸塞州昆西市海灘街15號舉行會議。以下各頁所載的週年大會通告及委託書描述了將於會議上處理的正式事務。我們繼續監測冠狀病毒(新冠肺炎)對公眾健康的影響。員工、股東、董事、高級管理人員和其他利益相關者的健康和福祉至關重要。如果公共衞生發展需要，我們可以更改年度會議的日期或地點，包括我們可能舉行虛擬或在線年度會議。任何此類變更將通過提交給美國證券交易委員會和我們的網站，以及州法律要求的任何其他通知，儘快宣佈。
無論您是否親自出席 會議，也不管您持有多少股份，請務必派您的股份出席本次會議。為了確保您的股份得到代表，我們敦促您儘快通過填寫並郵寄隨附的代理卡或通過互聯網或電話進行投票。投票指示顯示在所附的代理卡上。如果你參加了會議，你可以親自投票，即使你之前已經郵寄了委託卡，或者通過互聯網或電話投票。
我們期待着在會議上見到你。
| 真誠地 |
 |
| 邁克爾·E·麥克法蘭 |
| 總裁與首席執行官 |
CFSB銀行股份有限公司
海灘街15號
馬薩諸塞州昆西，02170
(617) 471-0750
2023年股東周年大會通知
| 時間和日期 | 當地時間2023年2月21日(星期二)下午5時 | |||
| 安放 | 馬薩諸塞州昆西海灘街15號 | |||
| 業務事項 | (1) | 選舉三名董事，任期三年； | ||
| (2) | 批准CFSB Bancorp，Inc.2023年股權激勵計劃； | |||
| (3) | 批准委任Wolf&Company，P.C.為截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及 | |||
| (4) | 可在會議之前處理的任何其他事務，以及會議的任何延期或延期。(注：董事會不知道在 會議之前有任何其他事務要處理。) | |||
| 記錄日期 | 要投票，您必須在2022年12月29日收盤時是股東。 | |||
| 代理投票 | 重要的是，你們的股份要在會議上代表並投票。您可以通過互聯網或電話投票，也可以通過郵寄的方式投票，方法是在附帶的 自填信封中填寫並寄回隨附的代理卡。投票指示印在代理卡上。您可以按照隨附的委託書中的説明在會議上行使委託書之前的任何時間撤銷委託書。 | |||
| 根據董事會的命令 | ||||
 | ||||
| 特蕾西·L·威爾遜 | ||||
| 公司祕書 | ||||
| 馬薩諸塞州昆西 | ||||
| 2023年1月13日 | ||||
CFSB銀行股份有限公司
委託書
一般信息
CFSB Bancorp，Inc.向您提供本委託書，是關於其董事會 徵集僅用於2023年股東年會以及年會的任何延期或延期的委託書。在本委託書中，我們也可以將CFSB Bancorp，Inc.稱為CFSB Bancorp，？WE，我們的？或？我們。殖民地聯邦儲蓄銀行是CFSB Bancorp的全資子公司。CFSB Bancorp是共同控股公司15比奇，MHC的多數股權子公司。
我們將於當地時間2023年2月21日星期二下午5點在馬薩諸塞州昆西市海灘街15號舉行年會。我們 繼續監測冠狀病毒(新冠肺炎)對公眾健康的影響。員工、股東、董事、高級管理人員和其他利益相關者的健康和福祉至關重要。如果公共衞生發展需要，我們可以更改年會的日期或地點，包括舉行虛擬或在線年會的可能性。任何此類變更將通過向證券交易委員會和我們的網站提交的文件以及州法律要求的任何其他通知，在可行的情況下儘快宣佈。
我們打算從2023年1月13日左右開始向登記在冊的股東郵寄此 委託書和代理卡。
關於代理材料供應的重要通知
2023年2月21日召開的股東大會
本委託書和我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告可在互聯網上查閲，網址為：www.conciialfed.com。年度報告包括我們截至2022年6月30日的財政年度的經審計的綜合財務報表。
關於投票的信息
誰可以在會議上投票
您有權投票表決您在2022年12月29日收盤時持有的CFSB Bancorp普通股。截至當日交易結束時，已發行的普通股有6,521,642股，其中3,586,903股由15比奇，MHC擁有，其餘2,934,739股由公眾股東擁有。每股普通股 有一票。
我們的公司章程規定，直接或間接實益擁有超過10%的流通股(15比奇，MHC除外)的普通股的記錄持有人無權就所持股份超過10%的限制享有任何投票權。
1
股份擁有權
您可以通過以下一種或多種方式持有CFSB Bancorp的普通股：
| | 直接以您作為記錄的股東的名義登記； |
| | 間接通過經紀人、銀行或其他街頭名下的記錄持有人；或 |
| | 間接通過殖民地聯邦儲蓄銀行401(K)儲蓄計劃(401(K)計劃)或殖民地聯邦儲蓄銀行員工持股計劃(ESOP)間接實現。 |
如果您的股票直接以您的名義登記，則您是這些股票的記錄持有人，我們將把這些代理材料直接發送給您。作為記錄持有人，您有權將您的委託書直接交給我們在年會上投票，也可以親自在年會上投票。
如果您以街道名義持有您的股票，您將被視為您的 股票的受益所有人，並且您的經紀人、銀行或其他記錄持有人會將這些代理材料發送給您。作為受益人，您有權通過填寫由您的經紀人、銀行或其他記錄持有人隨附您的代理材料提供的投票指示表格 ，指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人如何投票。您的經紀人、銀行或其他記錄持有人可能允許您通過電話或互聯網提供投票指示。請參閲您的代理材料隨附的投票説明 表格。如果您想在年會上親自投票表決您以街頭名義持有的普通股，您必須從您的股票的記錄持有人、銀行或其他持有人那裏獲得以您的名義持有的書面委託書。
如果您通過401(K)計劃間接持有普通股，或者是員工持股計劃的參與者，請參閲 員工持股計劃和401(K)計劃的參與者下圖所示。
出席會議
股東們被邀請參加年會。如果您以街道名義持有您的股票，您將需要所有權證明才能進入會議 。所有權證明的例子是最近的經紀賬户對賬單或您的銀行或經紀人的信件。
需要法定人數和投票
法定人數。如果有權投票的CFSB Bancorp普通股的大多數流通股(親自或委派代表)出席會議，我們將有足夠的法定人數並能夠處理年度會議的事務。
提案所需票數。在今年的年度股東大會上，股東將投票選出三名董事，任期三年。在董事選舉投票時(第1項)，你可以投票贊成被提名人，也可以對被提名人不投票。董事選舉沒有累積投票權。董事必須在年會上以多數票選出。這意味着獲得最多選票的被提名人將在年會上當選，最高可達董事選舉的最高人數。
2
在對CFSB Bancorp，Inc.2023年股權激勵計劃(股權激勵計劃)(項目2)的批准進行投票時，您可以投票贊成、反對或棄權。批准這項提議需要(1)在年會上有權就此事投票的多數票，包括15比奇，MHC，和(2)除15比奇，MHC以外的股東所投的多數票。
在就批准獨立註冊會計師事務所的任命進行表決時(第3項)，您可以投票贊成、反對或棄權。要批准這項提議，需要在年會上投出過半數贊成票。
由於15比奇，MHC擁有CFSB Bancorp普通股流通股的50%以上，15比奇，MHC的投票將確保 出席會議的法定人數，並將決定董事選舉(項目1)和獨立註冊會計師事務所任命的批准(項目3)的投票結果。
不投票的影響
如果您 以街頭名義持有您的股票，如果您希望它計入董事的選舉(第1項)和股權激勵計劃(第2項)的批准，那麼您的投票至關重要。目前的法規限制您的銀行、經紀人或其他記錄持有人在董事選舉和某些其他事項上酌情投票表決您的股票的能力。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他 記錄的持有人如何投票選舉董事或股權激勵計劃的批准，則不會代表您投票。這些被稱為經紀人非投票權。然而，您的銀行、經紀人或其他記錄持有人仍有權對您沒有提供關於如何投票批准獨立註冊會計師事務所任命的任何股票進行投票(第 3項)。如果你是記錄在案的股東，而你沒有投票，那麼你將不會在年會上代表你就任何事務項目投票。
我們如何計票？
如果您返回有效的委託書或親自出席會議，我們將計算您的股份以確定是否有法定人數，即使您投了棄權票。經紀人的非投票也將被計算在內，以確定是否存在法定人數。
被扣留的投票和代理非投票將不會影響 董事選舉結果。
在對批准股權激勵計劃的提案進行計票時，棄權將與對提案投反對票具有同等效力，因為提案必須獲得出席年會並有權就該事項進行表決的多數票批准。棄權不會影響投票結果，因為提案必須獲得除15比奇，MHC以外的股東的多數票批准。
經紀人的反對票和棄權票不會對批准任命獨立註冊會計師事務所的提議產生任何影響。
3
由代表投票
CFSB Bancorp董事會向您發送此委託書，請求您允許您持有的CFSB Bancorp普通股 在年會上由委託卡上指定的人員代表。出席股東周年大會的所有CFSB Bancorp普通股股份，將根據委託卡上的指示投票表決。如果您在沒有給出投票指示的情況下籤署、註明日期並退還代理卡，您的股票將按照我們董事會的建議進行投票。
董事會一致建議表決：
| | ？董事的提名者； |
| | ？批准股權激勵計劃；以及 |
| | ？批准任命Wolf&Company，P.C.為截至2023年6月30日的年度的獨立註冊會計師事務所。 |
如果本委託書中沒有描述的任何事項 在股東周年大會上得到了恰當的陳述，委託書中指定的人將根據他們的判斷來投票表決您的股票。這包括一項動議，要求休會或推遲年會，以徵集更多的代理 。如果年度會議被推遲或延期，你的普通股也可以在新的會議日期由委託卡上指定的人投票，除非你已經撤銷了你的委託書。我們不知道將在年會上提交的任何其他事項 。
通過互聯網或電話進行投票
註冊股東可以通過互聯網或電話投票，而不是通過郵寄代理卡進行投票。互聯網和電話投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東提供他們的投票指示，並確認他們的指示已被正確記錄。代理卡上列出了互聯網和電話投票的具體説明。通過互聯網或電話進行投票的最後期限是美國東部時間2023年2月20日晚上11點59分。
撤銷您的委託書
無論您通過 郵件、互聯網或電話投票，如果您是註冊股東，您可以稍後通過以下方式撤銷您的委託書：
| | 向我們的公司祕書發送一份書面聲明； |
| | 提交一張簽名正確、日期較晚的代理卡； |
| | 在以後的時間通過互聯網或電話進行投票，只要在上文為登記股東規定的適用時間和日期之前收到這種投票；或 |
| | 親自出席股東周年大會投票(注：出席股東周年大會本身並不構成撤銷您的委託書)。 |
如果您通過銀行、經紀、受託人或代名人持有您的股票，並且您已指示銀行、經紀、受託人或代名人投票您的股票，則您必須遵循從您的銀行、經紀、受託人或代名人收到的指示來更改這些指示。
4
員工持股計劃和401(K)計劃的參與者
如果您是員工持股計劃的參與者，您將收到一張投票指導卡，其中反映了您可以指示員工持股計劃受託人根據員工持股計劃代表您投票的所有股份。根據員工持股計劃的條款，員工持股計劃受託人對員工持股計劃持有的所有股票進行投票，但您可以指示受託人如何投票分配給您的員工持股計劃賬户的CFSB Bancorp普通股。員工持股計劃受託人將對員工持股持有的CFSB Bancorp普通股的所有未分配股份以及所有未收到投票指示的已分配股份進行投票，投票比例與其收到及時投票指示的股份的比例相同。
如果您持有401(K)計劃中的CFSB Bancorp普通股，您將收到一張投票指導卡，其中反映了您 可以指示401(K)計劃受託人代表您在401(K)計劃下投票的所有股票。根據401(K)計劃的條款，您可以指示401(K)計劃受託人如何投票分配給您帳户的股票。如果401(K)計劃受託人未收到您的投票指示，則401(K)計劃受託人將被指示以與從其他401(K)計劃參與者收到的投票指示相同的比例投票您的股票。
將投票指導卡退還給員工持股計劃受託人和/或401(K)計劃受託人的截止日期為2023年2月14日。
公司治理
將軍
我們定期審查和採用公司治理政策和程序，以確保我們達到道德行為的最高標準，準確和透明地報告結果，並完全遵守管理我們運營的法律、規則和法規。
董事 獨立
董事會目前由七名成員組成。由於馬薩諸塞州15比奇擁有我們大部分已發行普通股，因此我們是納斯達克公司治理準則意義上的受控公司。作為一家受控公司，我們免除了某些要求，包括根據這些標準，我們的大多數董事會 是獨立的，高管薪酬和董事提名由獨立董事監督。然而，目前，根據納斯達克股票市場的上市標準，我們所有的董事都被認為是獨立的，除了邁克爾·E·麥克法蘭，他是CFSB Bancorp和殖民地聯邦儲蓄銀行的首席執行官兼總裁。沒有董事會需要審查的交易不是 需要報告的交易？與董事和高級管理人員有關的其他信息？與相關人士的交易？這將關係到董事獨立性的確定。
董事會領導結構與董事會在風險監管中的作用
董事會決定，將董事長、總裁和首席執行官的職位分開，以加強董事會的獨立性和監督。此外，這些辦公室的分離使總裁和首席執行官能夠更好地專注於他日益增長的職責，管理CFSB Bancorp和殖民地聯邦儲蓄銀行的日常運營，同時允許董事會主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。小詹姆斯·M·O·利裏目前擔任 董事會主席，根據納斯達克上市標準被認為是獨立的。
5
風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨許多風險，包括信用風險、利率風險、流動性風險、操作風險、戰略風險和聲譽風險。管理層對此負責。日常工作CFSB Bancorp面臨風險管理，而董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。董事會在履行風險監督職責時，必須確保管理層設計和實施的風險管理流程充分，並按設計發揮作用。高級管理層還出席董事會會議，並隨時解答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關切。
董事會各委員會
下表列出了截至2022年12月29日CFSB Bancorp的常設委員會及其成員。按照納斯達克的上市要求，各委員會成員均為獨立成員。每個委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程管理其組成、職責和運作。每個委員會至少每年審查和重新評估其章程的充分性。所有這三個委員會的章程都可以在殖民地聯邦儲蓄銀行網站的投資者關係部分的公司治理部分找到。
| 董事 |
審計委員會 | 補償委員會 | 治理和提名委員會 | |||||||||
| 保羅·N·巴拉里安 |
X | X | X | * | ||||||||
| 羅伯特·瓜爾尼耶裏 |
X | X | * | X | ||||||||
| 愛德華·J·基奧漢 |
X | X | ||||||||||
| 史蒂芬·D·馬里尼。 |
X | * | X | X | ||||||||
| 邁克爾·E·麥克法蘭 |
||||||||||||
| 小詹姆斯·M·O·利裏 |
X | |||||||||||
| 特蕾西·L·威爾遜 |
X | |||||||||||
| 2022財年的會議次數 |
5 | 1 | | |||||||||
| * | 委員會主席。 |
| ** | CFSB Bancorp於2022年1月註冊成立，成為殖民地聯邦儲蓄銀行的儲蓄和貸款控股公司 。 |
審計委員會。審計委員會定期與獨立註冊會計師事務所和管理層舉行會議，審查會計、審計、內部控制結構和財務報告事項。委員會還接收和審查CFSB Bancorp官員就財務報告政策和做法向他們提交的報告和調查結果以及其他信息。審計委員會還審查CFSB Bancorp獨立註冊會計師事務所的業績、內部審計職能，並監督與財務風險評估和風險管理相關的政策。審計委員會選擇獨立的註冊會計師事務所，並與他們會面，討論年度審計的結果和任何相關事項。董事會認為Marini先生有資格成為審計委員會的財務專家，因為該術語是由美國證券交易委員會的規則和法規定義的。
6
補償委員會。薪酬委員會批准CFSB Bancorp和殖民地聯邦儲蓄銀行的薪酬目標，確定首席執行官和其他高管的薪酬，並制定人事政策。薪酬委員會審查薪酬的所有組成部分，包括基本工資、獎金、福利和其他福利。首席執行幹事不時就其他幹事的適當薪酬組合和水平向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會關於高管薪酬的決定由董事會全體成員批准。
薪酬委員會還審議董事薪酬的適當水平和形式，並就董事薪酬向董事會提出建議。
治理和提名委員會。治理和提名委員會在制定治理政策和實踐方面發揮領導作用，包括向董事會建議適用於CFSB Bancorp的公司治理政策和準則，並監督這些政策和準則的遵守情況。此外，治理和提名委員會負責確定有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦董事的被提名人，以供下一屆年度股東大會選舉。它為每個委員會推薦董事候選人，以供董事會任命。
關於董事提名人和候選人的幾點思考
董事提名者的最低資格。董事會採用了一套標準，以供其在 選擇提名進入董事會的個人時考慮。候選人必須符合我們的章程中規定的資格要求，其中包括年齡限制條款和候選人未 受到某些刑事或監管行為的要求。候選人還必須符合任何董事會或委員會管理文件中規定的任何資格要求。
如果候選人被認為有資格當選為董事會成員，董事會將在選擇提名人選時評估以下標準：
| | 對董事會的各種才幹、技能和專長的貢獻； |
| | 金融、監管和商業經驗，銀行和金融服務行業的知識，熟悉上市公司的運作，閲讀和理解財務報表的能力； |
| | 熟悉我們的市場領域，並參與當地企業和當地公民、慈善和宗教組織，並與之建立聯繫； |
| | 個人和職業的正直、誠實和聲譽； |
| | 代表我們股東的最佳利益和CFSB Bancorp的最佳利益的能力； |
| | 董事會中性別和族裔多樣性的必要性； |
| | CFSB Bancorp目前的股權持有量； |
| | 能夠將足夠的時間和精力投入到履行職責中；以及 |
| | 獨立性，因為該術語是在適用的證券交易委員會和證券交易所上市標準中定義的。 |
7
董事會還將考慮其認為相關的任何其他因素，包括董事會規模和監管披露義務。
在提名現有董事連任董事會成員時，董事會將考慮和審查現有董事出席董事會會議和其服務的委員會會議的情況； 董事會服務年限；現有董事為董事會帶來的經驗、技能和貢獻；以及獨立性。
董事提名流程。董事會確定和評估將被提名參加董事會選舉的個人的程序如下：
為了確定董事會的提名人選，董事會依賴於委員會成員和其他董事會成員的個人聯繫，以及對殖民地聯邦儲蓄銀行服務社區成員的瞭解。董事會還將根據以下政策和程序考慮股東推薦的董事候選人。董事會沒有使用獨立的獵頭公司來確定被提名者。
在評估潛在的被提名人時，董事會根據上述標準對候選人進行評估，以確定候選人是否有資格和資格在董事會任職。如果此人符合這些標準，董事會將對此人的背景進行核查，並與候選人面談，以進一步評估潛在被提名人的素質及其對董事會的貢獻。
考慮股東推薦的董事候選人 董事會將考慮由看似有資格進入董事會的股東推薦的董事候選人。然而，如果董事會沒有空缺，並且董事會認為沒有必要增加董事會規模，董事會可以選擇不考慮主動提出的建議。董事會將只考慮股東按照以下程序推薦的董事候選人。
股東應遵循的程序 。要向董事會提交董事候選人的推薦，股東應以書面形式提交以下信息，地址為：
| | 一份聲明，説明作者是股東，正在推薦一名候選人供董事會審議； |
| | 股東的姓名或名稱及地址，以及代表其作出提名的受益人(如有)的姓名或名稱及地址； |
| | 該股東和該實益所有人實益擁有或登記在冊的本公司股本中的股份類別或系列和數量； |
| | 描述該股東與每名提名的被提名人以及任何其他人(包括他們的姓名)之間的所有安排或諒解，該股東將根據這些安排或諒解作出提名； |
8
| | 表示該股東擬親自或委派代表出席會議，提名股東通知中所列的被提名人； |
| | 候選人的姓名、年齡、個人和業務地址以及主要職業； |
| | 應聘者擔任董事的同意書； |
| | 候選人的商業和教育經歷的陳述，以及與該人有關的所有其他信息，表明該人有資格在董事會任職；以及 |
| | 根據美國證券交易委員會第14A條的規定，有關候選人或股東的其他信息必須包括在我們的 委託書中。 |
對於將在年度股東大會上被考慮提名的董事候選人，董事會必須至少在我們上一年年度會議的委託書日期前120天收到推薦意見，將日期提前一年 。
董事會和委員會會議
CFSB Bancorp和殖民地聯邦儲蓄銀行的業務通過其各自的董事會和委員會的會議和活動進行。在截至2022年6月30日的年度內，CFSB Bancorp董事會召開了8次會議，殖民地聯邦儲蓄銀行董事會召開了14次會議。沒有董事出席的董事會和該董事所服務的委員會會議總數的75%以下。
董事出席年會
雖然CFSB Bancorp對董事出席股東年會沒有正式政策，但鼓勵董事出席。這是我們自2022年1月完成首次公開募股以來的首次年會。
高級人員道德守則
我們通過了《高級管理人員道德守則》，其中包括我們的主要行政人員和主要財務人員。《高級官員道德守則》涉及利益衝突、機密信息的處理以及遵守適用的法律、規則和條例。此外，它旨在阻止不當行為，促進誠實和道德的行為，避免利益衝突，全面和準確地披露，並遵守所有適用的法律、規則和法規。《高級管理人員道德守則》可在殖民地聯邦儲蓄銀行網站的投資者關係欄目的公司治理部分 中找到。對《高級管理人員道德守則》的任何修訂和豁免將在殖民地聯邦儲蓄銀行網站的投資者關係部分披露。
員工、高級管理人員和董事對衝
CFSB Bancorp沒有就高級管理人員、董事和員工購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套頭和外匯基金)或以其他方式從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消註冊人股權證券市值下降的交易的能力採取政策。
9
根據本《僱員、高級職員和董事套期保值》一節提供的信息不應被視為已通過引用併入根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非CFSB Bancorp明確通過引用併入了這些信息。
拖欠款項第16(A)條報告
我們的高管和董事以及持有超過10%普通股流通股的實益所有人必須向美國證券交易委員會提交報告，披露我們普通股的實益所有權和實益所有權的變化。美國證券交易委員會的規則要求，如果高管、董事或10%的受益所有人未能及時提交這些報告，則進行披露。根據吾等對截至2022年6月20日止年度內須提交的所有權報告的審核，吾等認為，除巴里安先生就購買本公司普通股股份而遲交的一份報告外，並無任何高管、董事或持有本公司普通股股份的10%實益擁有人未能及時提交所有權報告。
審計委員會報告
CFSB Bancorp的管理層負責CFSB Bancorp的內部控制和財務報告流程。我們的獨立註冊會計師事務所負責對我們的財務報表進行獨立審計，併發布關於這些財務報表是否符合美國公認會計原則(GAAP？)的意見。審計委員會代表董事會監督CFSB Bancorp的內部控制和財務報告程序。
在這方面，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行了會議和討論。 管理層向審計委員會表示，財務報表是根據公認會計準則編制的，審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論財務報表。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會要求討論的所有事項。
此外，審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會關於獨立性的溝通的適用要求 所要求的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論了事務所獨立於CFSB Bancorp及其管理層的問題。在得出註冊會計師事務所是獨立的結論時，審計委員會除考慮其他因素外，還考慮了該事務所提供的任何非審計服務是否符合其獨立性。
審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會與有和沒有管理層在場的獨立註冊會計師事務所會面，討論他們的審計結果、他們對CFSB Bancorp內部控制的評估以及其財務報告的整體質量。
10
在履行這些職能時，審計委員會僅以監督身份行事。在其監督作用中，審計委員會依賴CFSB Bancorp管理層和獨立註冊會計師事務所的工作和保證，CFSB Bancorp管理層對財務報表和報告負有主要責任，獨立註冊會計師事務所在其報告中就CFSB Bancorp的合併財務報表是否符合公認會計準則發表了意見。審計委員會的監督並未為其提供獨立依據，以確定管理層是否遵守了適當的會計和財務報告原則或政策，或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制程序。此外，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的審議和討論不能保證財務報表是按照公認會計準則列報的，財務報表的審計是按照公認會計準則進行的，也不保證獨立註冊會計師事務所是獨立的。
根據上述審查和討論，審計委員會已向董事會建議，董事會已批准將經審計的財務報表包括在CFSB Bancorp截至2022年6月30日止年度的Form 10-K年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。審計委員會還批准了截至2023年6月30日的年度的獨立註冊會計師事務所的選擇，但須經股東批准。
本審計委員會報告不會被視為通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件的任何一般聲明，除非CFSB Bancorp明確通過引用併入此信息，並且不會被視為通過此類法案向美國證券交易委員會提交徵集材料或提交。
董事會審計委員會
的
CFSB Bancorp，Inc.
斯蒂芬·D·馬里尼，董事長
保羅·N·巴拉里安
羅伯特·瓜爾尼耶裏
愛德華·J·基奧漢
詹姆斯·M·利裏，Jr.
特蕾西·L·威爾遜
11
董事薪酬
下表列出了截至2022年6月30日止年度向除麥克法蘭先生以外的其他董事支付的薪酬總額的某些資料，麥克法蘭先生因身為董事公司成員而沒有獲得任何報酬。
| 截至2022年6月30日的年度 | ||||||||||||
| 名字 |
賺取或支付的費用 現金 |
所有其他 補償(1) |
總計 | |||||||||
| 保羅·N·巴拉里安 |
$ | 29,200 | $ | 1,401 | $ | 30,601 | ||||||
| 羅伯特·瓜爾尼耶裏 |
29,200 | 6,027 | 35,227 | |||||||||
| 愛德華·J·基奧漢 |
29,200 | 2,873 | 32,073 | |||||||||
| 史蒂芬·D·馬里尼 |
29,200 | 1,663 | 30,863 | |||||||||
| 小詹姆斯·M·O·利裏 |
29,200 | 261 | 29,461 | |||||||||
| 特蕾西·L·威爾遜 |
29,200 | 25 | 29,225 | |||||||||
| (1) | 代表銀行擁有的人壽保險的計入收入和現金報銷，以抵消因計入收入而應繳納的税款。 |
董事收費
殖民地聯邦儲蓄銀行董事每次董事會會議的費用為2,000美元，每次審計委員會會議的費用為600美元。
拆分美元人壽保險協議
殖民地聯邦儲蓄銀行與每名董事維護修訂和重新簽署的拆分美元協議。 殖民地聯邦儲蓄銀行為每個董事購買了人壽保險單，金額足以提供該計劃下的福利。董事有權指定受益人，在其死亡時獲得其 應支付的收益份額。這些保單歸殖民地聯邦儲蓄銀行所有，後者支付了保單的到期溢價。根據他們的協議，一旦投保的董事死亡，保單的收益將在高管的受益人和殖民地聯邦儲蓄銀行之間分配，受益人有權享受董事的利息，殖民地聯邦儲蓄銀行有權獲得死亡撫卹金的剩餘部分。董事的權益最初為50,000美元，並在每個計劃年度開始時增加10,000美元，最高可達250,000美元；但是，在董事終止在董事會的服務後，董事的權益不得增加。 只有殖民地聯邦儲蓄銀行和董事簽署的書面協議才能修改或終止協議。此外，殖民地聯邦儲蓄銀行將每年向董事計入經濟效益，並 每年向董事支付因計入所得應繳納的聯邦税和州税所需的金額。
集團條款更換計劃
作為前總裁和殖民地聯邦儲蓄銀行首席執行官，Guarnieri先生參與了集團 任期更替計劃(如下所述)。根據集團定期更換計劃，其於死亡撫卹金中的權益等同於其個人平分美元背書上所列的利益。殖民地聯邦儲蓄銀行擁有銀行擁有的人壽保險，為死亡撫卹金提供資金，並有權在參與者的利息得到滿足後獲得保單下的所有死亡撫卹金。根據集團定期更換計劃，Guarnieri先生的死亡撫卹金為688,500美元。
12
股權
下表提供了截至2022年12月29日的信息，即CFSB Bancorp所知的持有我們已發行普通股超過5% 的實益所有者，以及由每名董事提名人、每名董事高管以及作為一個集團的所有董事和高管實益擁有的普通股。一個人可被視為實益擁有他或她直接或間接擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股股份。除另有説明外，各名列個人對所示股份擁有獨家投票權及獨家投資權，且名列名列個人並無將其股份質押。
| 數量 擁有的股份 |
百分比 普通股 傑出的(1) |
|||||||
| MHC海灘15號 |
3,586,903 | 55.0 | % | |||||
| 海灘街15號 馬薩諸塞州昆西，郵編02170 |
||||||||
| 董事： |
||||||||
| 保羅·N·巴拉里安 |
18,000 | * | ||||||
| 羅伯特·瓜爾尼耶裏 |
12,500 | (2) | * | |||||
| 愛德華·J·基奧漢 |
15,000 | (3) | * | |||||
| 史蒂芬·D·馬里尼 |
15,000 | (3) | * | |||||
| 邁克爾·E·麥克法蘭 |
15,882 | (4) | * | |||||
| 小詹姆斯·M·O·利裏 |
15,000 | (4) | * | |||||
| 特蕾西·L·威爾遜 |
5,200 | (5) | * | |||||
| 非董事的指定高管 ： |
||||||||
| 凱馬爾·A·德尼茲庫爾特 |
10,000 | * | ||||||
| 蘇珊·謝伊 |
15,000 | (6) | * | |||||
|
|
|
|||||||
| 全體董事和執行幹事(12人) |
152,132 | 2.33 | % | |||||
|
|
|
|||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 基於截至2022年12月29日的6,521,642股流通股。 |
| (2) | 包括他的配偶持有的2500股。 |
| (3) | 包括其配偶信託基金持有的5,000股股份。 |
| (4) | 包括他的配偶持有的5000股。 |
| (5) | 包括她的配偶為子女的利益而持有的100股。 |
| (6) | 包括她的配偶持有的2,5000股和她的子女持有的2,500股。 |
13
須由股東表決的事務項目
項目1.董事選舉
CFSB Bancorp董事會由七名成員組成。董事會分為三個級別，每屆任期三年 ，每年大約有三分之一的董事由選舉產生。今年年會的候選人是愛德華·J·基奧漢、邁克爾·E·麥克法蘭和特蕾西·L·威爾遜，任期三年。基奧漢、麥克法蘭和威爾遜目前分別擔任CFSB Bancorp和殖民地聯邦儲蓄銀行的董事董事。
董事會擬對其徵集的委託書進行表決，贊成選舉上述被提名人。如果被提名者 無法任職，委託卡上指定的人將投票表決您的股份，以批准董事會提出的任何替代人選的選舉。或者，董事會可以通過一項決議來縮小董事會的規模。目前，董事會不知道任何被提名人可能無法任職的原因。
董事會一致建議對董事的每一位提名者進行投票。
以下是截至2022年12月31日的董事提名董事會和繼續留任的董事的信息。除非另有説明，否則每個人在過去五年中一直從事其目前的職業。
董事提名任期將於2025年屆滿
愛德華·基奧哈恩是殖民地聯邦儲蓄銀行董事會的前任主席。他是馬薩諸塞州昆西Keohane殯儀館的退休總裁。Keohane先生是Keohane殯葬服務公司的顧問和導師。他在服務行業以及員工招聘、留用和職業發展方面擁有豐富的經驗。 Keohane先生參與了服務於全國和當地的企業界。他是前總裁和董事的全國精選殯儀師。他也是昆西商會的創始人之一，並擔任其第一任總裁。他為殖民地聯邦儲蓄銀行帶來了豐富的商業知識、社區和公民參與。現年79歲。自1980年以來一直使用董事。
邁克爾·E·麥克法蘭是殖民地聯邦儲蓄銀行董事長兼首席執行官總裁。他已經在這個職位上服務了 十年。他作為總裁和首席執行官的職位促進了明確的問責、有效的決策制定、從高級管理層到全體董事會的明確和直接的溝通渠道，以及對公司戰略的協調。麥克法蘭先生曾擔任昆西市議會和昆西學校委員會的民選成員。麥克法蘭先生參與了許多社區和民間活動，包括昆西商會和南岸商會的前董事會成員。他是昆西退休委員會的成員，也是昆西平價住房信託基金的成員。麥克法蘭先生是昆西1000南方動脈公司的董事會成員。68歲。董事從 1994年開始。
特蕾西·L·威爾遜是馬薩諸塞州昆西的終身居民。威爾遜女士是特雷西·威爾遜律師事務所的律師，總裁 律師事務所位於馬薩諸塞州昆西和坎頓。威爾遜女士曾任諾福克縣助理地區檢察官。威爾遜女士在政策和就業問題上都帶來了相當大的法律視角。她活躍在當地法律界，擅長遺囑認證/遺產、監護權、民事訴訟、離婚/家庭法和調解/調解。威爾遜女士已經為波士頓兒童醫院籌集了數千美元 與奇蹟里程團隊一起參加波士頓馬拉鬆比賽。她仍然活躍在社區中，參與當地各種慈善和公民組織，並長期贊助和支持當地的青年體育和藝術。53歲。 2018年至今董事。
14
董事繼續留任，任期將於2023年屆滿
保羅·N·巴里安在集合老年住房方面擁有40多年的經驗，擔任馬薩諸塞州昆西市1000條南方動脈的執行董事。他於2010年退休。巴里安先生目前在1000南方動脈公司董事會任職。在加入1000南方動脈之前，他還在南岸國家銀行擁有商業和住宅銀行業務經驗。巴里安先生在管理、客户服務和員工關係方面擁有豐富的經驗。多年來，巴里安先生參與了許多公民和社區項目。現年76歲。2000年至今的董事。
羅伯特·瓜爾尼耶裏是退休的總裁，殖民地聯邦儲蓄銀行首席執行官。他自1975年以來一直與殖民地聯邦儲蓄銀行有關聯，在1989年當選為總裁兼首席執行官和董事之前，曾擔任財務總監和財務主管。他還擔任了五年的董事會主席。 Guarnieri先生曾在畢馬威會計師事務所工作。他是一名註冊會計師多年。Guarnieri先生擁有強大的銀行和會計背景，在銷售、客户評估、風險管理和團隊建設方面有着出色的記錄。多年來，他曾在會眾住房行業的許多董事會和各種慈善事業中任職。現年76歲。自1989年以來一直使用董事。
董事繼續留任，任期將於2024年屆滿
史蒂芬·D·馬里尼擁有40多年的註冊會計師和審計師經驗。他是傑拉爾德·T·賴利會計師事務所的退休副總裁。Marini先生擔任審計委員會主席。馬里尼還擔任過前Braintree儲蓄銀行的董事會成員。他在與客户建立關係和發展員工方面擁有豐富的經驗。他曾在南岸商會擔任董事多年，並參與了許多非營利性和慈善事業。現年76歲。董事從 1997年開始。
詹姆斯·奧利裏是殖民地聯邦儲蓄銀行董事會主席。他於2018年當選為董事長。O Leary先生是團體保險提供商米爾頓E.T.勞倫斯保險代理公司的總裁兼財務主管。奧利裏先生在保險、員工福利計劃和風險管理方面擁有豐富的經驗。他帶來了豐富的當地人脈知識、銷售經驗、對客户和當地房地產市場的廣泛洞察。奧利裏先生是BID米爾頓醫院顧問委員會的成員。他積極參與各種公民和教育機構。67歲。自2014年以來一直在董事。
並非董事的行政人員
以下是關於我們的非董事高管的信息。年齡信息截至2022年6月30日。CFSB Bancorp和殖民地聯邦儲蓄銀行的執行官員每年選舉一次。
蘇珊·謝伊現年64歲，自1978年以來一直受僱於殖民地聯邦儲蓄銀行，目前是我們的財務主管和首席運營官，自2013年以來一直擔任這兩個職位。Shea女士是貸款委員會、資產審查委員會、資產/負債委員會、合規委員會和IT指導委員會的成員。
15
凱馬爾·A·德尼茲庫爾特，56歲，金融市場副總裁。他於2000年加入殖民地聯邦儲蓄銀行，負責管理利率風險和投資組合。Denizkurt先生擔任資產/負債委員會和合規委員會主席，並監督殖民地聯邦儲蓄銀行的合規和內部審計計劃。他是貸款委員會的長期成員，負責內部貸款審查，並監督商業房地產參與貸款組合，包括信貸承銷和 監控。在加入殖民地聯邦儲蓄銀行之前，Denizkurt先生是儲蓄監管辦公室的國家銀行審查員，負責為期十年的安全和穩健檢查 。德尼茲庫爾特先生是馬薩諸塞州韋茅斯分區上訴委員會的長期成員，目前擔任主席。
威廉·R·埃塞爾斯廷，53歲，殖民地聯邦儲蓄銀行信息系統副行長總裁，自1999年以來一直擔任該職位。他還擔任信息安全官員，並擔任世行助理部長。他是合規委員會和IT指導委員會的成員，負責電子銀行服務。埃塞爾斯廷於1987年開始在殖民地聯邦儲蓄銀行工作。他活躍在當地的昆西和布倫特里社區，目前擔任拿撒勒人沃爾拉斯頓教會的董事會成員和財務主管。
現年53歲的瑪麗·黑羅帕特金是殖民地聯邦儲蓄銀行零售銀行部副行長總裁。自1999年以來，她一直擔任這一職位，同時還擔任殖民地聯邦儲蓄銀行的BSA官員。黑帕特金於1985年開始在殖民地聯邦公司工作。Kuropatkin女士是資產/負債委員會、合規委員會和IT指導委員會的成員。
現年55歲的安吉拉·M·布蘭查德是零售貸款部副總裁和殖民地聯邦儲蓄銀行CRA官員，自2012年以來一直擔任這一職位。她於1996年加入殖民地聯邦。Blanchard女士是貸款委員會、資產審查委員會、資產/負債委員會和合規委員會的成員。在加入殖民地聯邦儲蓄銀行之前，Blanchard女士是Shawmut Bank N.A.的助理副資產經理/商業貸款編制官。
第2項：CFSB Bancorp，Inc.2023年股權激勵計劃的批准
概述
CFSB Bancorp董事會一致建議股東批准CFSB Bancorp，Inc.2023年股權激勵計劃(在本委託書中稱為？2023年股權計劃或？計劃)。我們的董事會於2022年11月22日一致批准了 2023股權計劃。2023年股權計劃將於2023年2月21日(計劃生效日期)生效，如果股東在該日期批准該計劃。2023年股權計劃未頒發任何獎項。 然而，對非僱員董事的初始獎勵是在計劃文件中規定的，並將在股東批准計劃的次日自動執行。
在緊接2023年股權計劃生效十週年的前一天之後，不得根據2023年股權計劃授予任何獎勵。 然而，當時在2023年股權計劃下未完成的獎勵將繼續受2023年股權計劃及其授予的獎勵協議管轄。
16
最佳實踐
2023年股權計劃反映了以下股權薪酬計劃的最佳做法：
| | 該計劃限制了可分別向任何一名員工或一名非員工董事以及作為一個集團向所有非員工董事發行的股票的最高數量。為此目的，我們一般採用《聯邦儲備系統理事會關於股權計劃的規定》中規定的限制，該規則不早於共同控股公司重組和少數股發行後六個月且不遲於一年通過，即使在我們的少數股發行一年多後提交給我們股東的2023年股權計劃在其他方面不受這些限制； |
| | 該計劃規定，所有基於股權的獎勵的歸屬要求至少為一年，但根據不符合這一要求的獎勵，最多可發放(或加速)5%的獎勵，任何獎勵可規定加速授予死亡、殘疾或因控制權變更而無正當理由或辭職的非自願終止 ； |
| | 根據《計劃》，薪酬委員會(委員會)可在授予任何獎項時確定業績目標； |
| | 該計劃禁止授予行權價低於市場價的股票期權； |
| | 該計劃禁止在未經股東事先批准的情況下對股票期權進行重新定價和現金買斷； |
| | 該計劃禁止支付限制性股票的股息或限制性股票 單位的股息等價權(本文有時稱為RSU)，直到基礎獎勵的歸屬或結算日期，並不允許支付股票期權的股息等價權； |
| | 該計劃不包含對控制定義的自由更改； |
| | 該計劃不允許自由回收股份。為滿足預扣税款或支付股票期權的行權價而預扣的股票將不能用於未來的授予； |
| | 該計劃要求在控制權變更時觸發雙重授予獎勵，要求控制權變更加上非自願終止或出於充分理由辭職，除非購置者未能或拒絕接受獎勵或以購置者發佈的獎勵取代；以及 |
| | 該計劃下的獎勵可能受制於公司的追回政策，包括根據《多德-弗蘭克法案》第954條，以及公司的交易政策限制和對衝/質押政策限制。 |
| | 2023年股權計劃的全文作為本委託書的附錄A附於本委託書，對2023年股權計劃的 描述通過參考全文進行保留。 |
17
為什麼公司認為您應該投票批准2023年股權計劃
董事會認為，基於股權的獎勵將在CFSB Bancorp的成功中發揮關鍵作用，因為它鼓勵和 使CFSB Bancorp及其子公司(包括殖民地聯邦儲蓄銀行(在本節剩餘部分中使用，CFSB Bancorp、殖民地聯邦儲蓄銀行及其各自的子公司統稱為公司)的員工、高級管理人員和非僱員董事以及服務提供商獲得公司的所有權股份，公司一直依賴並將在很大程度上依賴於這些人的判斷、倡議和努力，以成功開展業務，獲得公司的所有權股權。從而激勵他們代表公司作出努力，並增強他們繼續留在公司的願望。《2023年股權計劃》的主要設計要素的詳情載於下文題為《計劃摘要》的一節。
我們將使用CFSB Bancorp普通股的能力視為我們薪酬計劃的一部分，認為這是我們未來成功的重要組成部分，因為我們相信這將提高按績效支付工資文化是我們整體薪酬理念中的一個重要元素。基於股權的薪酬將進一步使我們員工和董事的薪酬利益與我們股東的投資利益保持一致，因為它通過基於時間和/或基於業績的歸屬標準促進了對長期價值創造的關注。
如果2023年股權計劃沒有得到股東的批准，我們 將不得不依靠其員工薪酬計劃的現金部分來吸引新員工並留住我們的現有員工，這可能使我們的員工利益與CFSB Bancorp股東的投資利益不一致。此外，如果2023年股權計劃未獲批准，我們無法使用基於股票的獎勵來招聘和補償其董事、高級管理人員和其他關鍵員工，它可能會在關鍵人才方面處於競爭劣勢， 這可能會阻礙我們未來的增長計劃和其他戰略優先事項。無法提供基於股權的獎勵可能會隨着時間的推移增加現金薪酬支出，並耗盡現金，如果再投資於公司的業務或返還給CFSB Bancorp的股東，這些現金可能會得到更好的利用。
股權獎勵將使我們能夠更好地在我們的市場中爭奪人才 。 我們的大多數競爭對手都向員工和非員工董事提供基於股權的薪酬。我們認為，能夠提供基於股權的薪酬對於我們在競爭激烈的人才市場中爭奪人才的能力非常重要。如果2023年股權計劃未獲批准，與競爭對手相比，我們在吸引和留住高管和董事方面將處於顯著劣勢，如上所述，這可能會阻礙我們實現未來增長計劃和其他戰略優先事項的能力。
股權激勵計劃是金融機構在重組和轉換後經常採用的計劃。 完成相互控股公司重組和少數股權發行的大多數金融機構或互換成股票轉換採用了基於股權的薪酬計劃，以吸引、留住和獎勵合格的人員和管理人員。
我們的股票儲備與我們的股票發行相關披露的銀行法規和行業標準基本一致。根據2023年股權計劃，我們可以授予的限制性股票獎勵(包括RSU)和股票期權的數量，以少數股發行中出售的總流通股的百分比計算，加上向共同控股公司發行並向慈善基金會捐款的股份，與我們在招股説明書中披露的與我們的股票發行相關的信息一致。2023年股權計劃下的股份池佔在少數股發行中出售的CFSB Bancorp普通股6,521,654股中的6.86%，加上向我們的慈善基金會15海灘、MHC和 發行的股份。
18
相當於重組和股票發行相關已發行股份總數1.96%的數量(上限1.96%)將可作為受限制股票和/或RSU的獎勵 授予(集體或單獨，有時在本文中稱為全價值獎勵)，以及相當於重組和股票發行相關已發行股份總數4.9%的數量(上限4.9%)由股票期權(股票期權獎勵池)組成。這一股票儲備規模，包括上述獎勵類型的限制，也與聯邦銀行法規對共同控股公司重組後第一年內採用的股權計劃所允許的金額一致。雖然我們不受這些監管限制的約束，因為我們在重組和少數股權發行完成一年多後才實施我們的計劃，但我們總體上決定將股票儲備規模維持在該限制。
《2023年股權計劃》下可用股份的確定
CFSB Bancorp請求批准其普通股的一批股份(在本委託書中稱為 股份儲備或股份池)，以根據2023年股權計劃進行獎勵，但須按2023年股權計劃所述進行調整。根據2023年股權計劃，本公司將發行的普通股將為 當前授權但未發行的股份或CFSB Bancorp隨後可能收購的股份，包括可能在公開市場或私人交易中購買的股份。
在根據2023年股權計劃確定股權激勵計劃的規模時，本公司考慮了多個因素，包括：(1)與最近重組或轉換的機構採用股權激勵計劃有關的行業做法；(2)與採用股權激勵計劃相關的適用銀行法規；以及(3)代理諮詢公司發佈的關於股權激勵計劃的指導方針，包括與股權激勵計劃相關的潛在成本和對股東的稀釋。
本公司在其相互控股公司重組及相關少數股發售的招股説明書中向股東披露，預期將採用一項股權激勵計劃，該計劃如於相互控股公司重組及少數股發售後第一年內採納，將包括相當於少數股發售股份總數的1.96%及4.9%的限制性股票獎勵及購股權 ，加上向相互控股公司發行並向與重組及股份發售有關的慈善基金會捐款的股份。基於這些 百分比，股權激勵計劃下可供發行的股票總數為447,384股。如上所述，如果我們的股權計劃在我們發行少數股後的一年內實施，根據適用的聯邦法規，這是我們被允許發行的相同數量的股票。儘管我們在少數股權發行一年多後仍在實施2023年股權計劃，但我們已決定將2023年股權計劃的規模維持在我們的招股説明書中披露的金額。
共享池的應用。 公司已確定，在該計劃下可供發行的股份中，127,824股可作為限制性股票或限制性股票單位發行，包括履約股份和履約股份單位(相當於上文所述的1.96%限額)，319,560股可在行使股票期權時發行(相當於上文所述的4.9%限額)。
當前 股票價格。 本公司普通股於2022年12月29日(本委託書印製前的最後可行日期)在納斯達克資本市場的收市價為每股7.51美元。
19
計劃摘要
以下2023年股權計劃的實質性條款摘要參考作為附錄A的《2023年股權計劃》全文進行了保留 這份委託書。
2023年股權計劃的目的。 2023年股權計劃的目的是促進CFSB Bancorp及其子公司(包括殖民地聯邦儲蓄銀行)的長期財務成功，通過提供一種手段來吸引、留住和獎勵為這種成功做出貢獻的個人，並通過擁有公司普通股和/或通過與公司普通股價值掛鈎的補償來進一步使他們的利益與公司股東的利益保持一致。
管理2023年股權計劃。 2023年股權計劃將由薪酬委員會或此類 其他委員會管理，該委員會由至少兩名公正的董事會成員組成，其定義是，就公司或任何子公司而言：(1)不是現任員工；(2)不是繼續領取薪酬(不是通過符合納税條件的計劃)的前員工；(3)不是過去三年中任何時候的高管；(4)不接受根據證券交易委員會的委託書徵集規則，根據S-K規則第(Br)404項要求披露的薪酬；以及(5)不在任何其他交易中擁有權益，或從事根據S-K條例第404(A)項要求披露的業務關係。在法律允許的範圍內，委員會還可以將其權力，包括授予獎勵的權力， 授予不是公司董事會成員的一個或多個人，但不允許對受修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第16條約束的高級管理人員進行此類授權。
符合條件的參與者。 CFSB Bancorp及其子公司(包括殖民地聯邦儲蓄銀行)董事會的僱員和非僱員成員，以及公司的服務提供商，將有資格被委員會挑選，以根據2023年股權計劃授予獎項。截至2022年12月29日(本委託書印製前的最近實際可行日期)，本公司及其附屬公司約24名僱員及本公司董事會六名非僱員成員將有資格根據2023年股權計劃獲得獎勵。
獎項的類型。 2023年股權計劃規定授予限制性股票、RSU、非限定股票期權(也稱為NQSO)和激勵性股票期權(也稱為ISO)，其中任何或所有這些都可以在基於業績的歸屬條件下授予 。ISO只能授予本公司子公司和附屬公司的員工。
限制性股票和限制性股票單位 。限制性股票獎勵是向參與者免費授予普通股，或按適用法律規定的最低對價授予參與者。2023年股權計劃下的限制性股票獎勵將僅授予普通股的全部股份，並將受到歸屬條件和委員會根據2023年股權計劃制定的其他限制的約束。在獎勵授予之前，除非委員會另有決定，受限股票獎勵的接受者可以對受獎勵的普通股行使投票權。未歸屬限制性股票獎勵宣佈的現金股息將由本公司扣留，並在相關限制性股票歸屬參與者的同時 分配給參與者。限制性股票的股票股息將受到適用於支付股息的限制性股票的相同歸屬條件的約束。
20
限制性股票單位類似於限制性股票獎勵，因為RSU的價值是以普通股股票計價的。然而，與限制性股票獎勵不同的是，在與獎勵相關的某些要求或條件得到滿足之前，股票不會轉讓給參與者。獲得RSU獎勵的參與者將不擁有投票權，但可以在證明該獎勵的獎勵協議中規定的範圍內獲得股息等值權利。如果就RSU獎勵授予股息等值權利，公司將扣留股息等值權利，並且在相關RSU和解之前不會分配股息等值權利。在結算時，受限股票單位可以公司普通股或現金結算，由委員會酌情決定。根據《2023年股權計劃》，對可作為限制性股票獎勵授予的股票數量的同樣 限制，上文稱為1.96限制，也適用於RSU。
委員會將在獎勵協議中規定適用於限制性股票獎勵或RSU獎勵的條款，包括限制性股票的數量或RSU的數量，以及適用於限制性股票或RSU的任何限制，如繼續服務或實現業績目標、限制期限的長度以及此類獎勵將在何種情況下加速授予。
股票期權。股票期權賦予接受者在指定時間段內以指定價格(稱為行權價格)購買 普通股的權利。行權價格不得低於授予之日普通股的公允市值。？就2023年股權計劃而言，公平市價是指，如果公司的普通股在證券交易所上市，則為普通股在該日的收盤價，或者，如果普通股在該日沒有交易，則為緊接前一個交易日的普通股的收盤價。如果普通股不在證券交易所交易，委員會將根據符合經修訂的《1986年國税法》(《國税法》)要求的客觀標準，真誠地確定公平市價。根據該計劃，任何股票期權不得在授予日期後10年以上行使，並且股票期權的行使價格必須至少等於股票在授予期權之日的公允市值。然而，就授予持有本公司總有表決權股票4.9%以上的股東的員工而言，ISO不得在授予日期後超過 年行使，且行使價格必須至少等於授予日股票公平市值的110%。股票期權獎勵將受制於 委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的歸屬條件和限制。
根據2023年股權計劃授予的股票期權將是ISO或 NQSO。ISO有一定的税收優惠，必須遵守法典第422節的要求。只有員工才有資格獲得ISO。根據《準則》，獲得ISO優惠税收待遇的要求之一是，2023年股權計劃必須具體説明可作為ISO發行的股票數量，並且必須得到公司股東的批准。因此，為了給委員會提供靈活性，《2023年股權計劃》規定，所有股票期權 都可以作為ISO發行。在2032年11月22日之後，不能根據2023年股權計劃授予ISO。股票期權的獎勵將不支付股息等價權。
在行使股票期權時購買的普通股必須在行使時全額支付：(1)現金 或以行使股票當天的公允市值計算的股票；(2)通過第三方進行的無現金行使；(3)使用行使股票時獲得的部分股份以支付行權價的方式淨交割股票期權；(4)個人、經認證的或出納支票；(5)委員會認為可接受的其他財產；或(6)上述各項的組合。
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表演獎。委員會將在附帶的獎勵協議中具體説明根據2023年股權計劃頒發的任何績效獎勵的條款。根據該計劃授予的任何獎勵，包括股票期權、限制性股票(在此稱為業績股)和限制性股票單位(在此稱為業績股單位)，可在滿足委員會確定的業績條件的情況下授予。業績股或業績股單位的初始價值將等於授予日股票的公平市值 。除適用於業績份額或業績份額單位的任何非業績條款外，委員會將設定一個或多個業績目標，這些目標一般將根據這些目標的實現程度來確定將歸屬參與者的業績份額或業績份額單位的數量(除非受到進一步的基於時間的歸屬條件的限制)。委員會可規定以現金、公司普通股或兩者的組合支付賺取的業績股單位。委員會還將規定適用於業績份額或業績份額單位獎勵的任何限制，例如繼續服務、限制期的長度(以上述一年的最低期限為準)，以及任何情況，如與控制權變更有關的死亡、殘疾或非自願終止或 是否縮短或終止限制期。
績效衡量標準。 績效目標可以用全公司範圍的目標或與公司的特定子公司或業務部門相關的目標來描述，可以相對於同行組、指數或業務計劃進行衡量，並基於絕對衡量標準或衡量標準的變化。一項裁決可規定，部分達到業績衡量標準即可部分支付或授予一項裁決。績效衡量的完成情況可以在多個期間或財政年度內進行衡量。在制定適用於績效獎勵的績效衡量標準時，委員會可規定排除某些項目的影響，包括但不限於：(1)非常、非常和/或非經常性損益項目；(2)企業處置的損益；(3)公司股票宣佈的股息；(4)税務或會計原則、法規或法律的變化；或(5)與合併、分支機構收購或類似交易有關的費用。此外，如委員會認為本公司業務、營運、公司結構或資本結構的改變，或本公司或其附屬公司經營業務的方式或其他事件或情況導致現行的業績衡量標準不適合，委員會可按委員會認為適當的情況修改全部或部分業績衡量標準。
委員會將具體規定衡量某一特定獎勵的業績目標的期限，並將在適用的業績期限結束後確定某一具體獎勵的適用業績目標是否已實現。儘管本計劃有任何相反規定，有關根據 計劃授予的任何獎勵的業績衡量標準將在適用的範圍內進行修改，以反映因任何股息或股票拆分或公司交易(如本公司合併為另一家 公司、公司的任何分離或公司或子公司的任何部分或全部清盤)而導致的公司股票流通股的變化。
單個 限制。 董事會已選擇採用聯邦法規中對員工和非員工董事的個人和總獎勵規定的總體限制，這些獎勵是在少數股發行或相互轉換為股票後第一年內採用的 股權計劃。委員會將決定將被授予獎勵的個人、接受獎勵的股票數量以及獎勵的其他條款和 條件，但須受本文規定的限制。根據2023年股權計劃的描述進行調整：
| | 員工人數限制。任何個人員工根據任何獎勵發行的股份不得超過2023年股權計劃可用股份總數的25% 。 |
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| | 非員工董事限制。在計劃有效期內，可授予任何一名非僱員董事的公司普通股的最大數量不得超過2023年股權計劃下可用股份總數的5%。此外，根據2023年股權計劃授予的獎勵，可向所有非僱員董事發行的股份總數不得超過該計劃可用股份總數的30%。 |
非員工董事贈款。 待《2023年股權計劃》獲得批准後，委員會已決定向本公司每位非僱員董事授予若干整股限制性股票及購股權。如果2023年股權計劃獲得批准，這些 贈款將自動執行，並將被視為在公司股東批准2023年股權計劃的次日發放。
| 限制性股票獎 |
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| 非員工姓名 董事 |
數量 獎項 |
美元價值(美元)(1) | ||||||
| 保羅·N·巴拉里安 |
6,000 | 45,060 | ||||||
| 羅伯特·瓜爾尼耶裏 |
6,000 | 45,060 | ||||||
| 愛德華·J·基奧漢 |
6,000 | 45,060 | ||||||
| 史蒂芬·D·馬里尼 |
6,000 | 45,060 | ||||||
| 小詹姆斯·M·O·利裏 |
6,000 | 45,060 | ||||||
| 特蕾西·L·威爾遜 |
6,000 | 45,060 | ||||||
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| 全體非僱員董事(6人) |
36,000 | 270,360 | ||||||
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| (1) | 按本公司普通股於2022年12月29日(本委託書印製前的最後可行日期)每股7.51美元的收市價計算。獎勵的實際價值無法確定，因為它們的價值將取決於授予之日CFSB Bancorp普通股的公平市場價值。 |
| 股票期權獎 |
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| 非員工姓名 董事 |
獲獎數量(1) | |||
| 保羅·N·巴拉里安 |
14,000 | |||
| 羅伯特·瓜爾尼耶裏 |
14,000 | |||
| 愛德華·J·基奧漢 |
14,000 | |||
| 史蒂芬·D·馬里尼 |
14,000 | |||
| 小詹姆斯·M·O·利裏 |
14,000 | |||
| 特蕾西·L·威爾遜 |
14,000 | |||
|
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| 全體非僱員董事(6人) |
84,000 | |||
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| (1) | 股票期權獎勵的實際價值不能確定，因為它們的價值將取決於股票期權行使之日公司普通股的公允市值。 |
委員會決定授予這一數額的一次性獎勵，部分原因是表彰每個此類董事的重大努力和奉獻精神，包括與本公司的共同控股公司重組有關的努力和奉獻。雖然該等獎賞部分是為了表彰過去的服務，但預期給予董事的初步獎賞將在授予之日起計五年內按年等額分期付款，但須受董事在該期間繼續為本公司作出貢獻及服務的規限，但須受死亡、殘疾、因控制權變更而非自願終止服務或委員會酌情認為需要加速服務的其他情況所限。
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員工津貼。 目前，尚未就授予或分配給官員和員工的獎勵 作出具體決定。然而，委員會打算向高級管理人員授予股權獎勵，並將在得到股東批准後舉行會議，以確定獎勵的具體條款，包括向高級管理人員和僱員分配獎勵的問題。
關於頒獎的某些限制。 不會授予或支付任何股票期權的股息等價權。此外，在支付CFSB Bancorp普通股股息的同時，不會就未歸屬獎勵支付股息或股息等價權。相反，與未歸屬獎勵有關的任何股息(或股息等價權，在授予的範圍內)將累積或被視為再投資，直至基礎獎勵歸屬(包括，如適用，在實現業績目標時)。
委員會將在授予時確定每個獎項的授予時間表或市場或業績條件。然而，至少95%的獎勵將不早於授予之日起一年授予，除非由於死亡、殘疾或在控制權變更時或之後非自願終止服務而加速。
調整。 委員會將根據《2023年股權計劃》(包括當時未完成的任何獎勵)對可供發行的證券數量和類別、受《2023年股權計劃》規定的個人限制的證券數量和類型以及任何未完成獎項的條款進行公平調整，以反映任何合併、重組、合併、資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、剝離合並、股票交換、向股東分配、第二步轉換(普通現金股息除外)或類似的公司交易或事件。
終止服務。 除某些例外情況外，一般情況下，如果參與者因下列任何原因停止為公司及其子公司提供服務：(1)參與者將立即沒收終止日未歸屬的任何限制性股票、RSU、績效股和績效股單位；(2)參與者在終止日可行使的所有股票期權在終止日後90天內仍可行使，否則將終止，但在任何情況下不得超過股票期權的到期日 ；(3)參與者在終止之日不能行使的所有股票期權將在終止之日立即喪失。如果參與者因 死亡、殘疾(定義見計劃)、65歲後退休或在控制權變更時或之後非自願終止服務而終止服務，參與者或參與者的受益人(視情況而定)有最多一年的時間行使未償還的股票期權，前提是期限不超過股票期權獎勵的原始期限。除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則2023年股權計劃規定，參與者在控制權變更時或之後因死亡、殘疾、在無正當理由或辭職的情況下非自願終止服務(如2023年股權計劃中的定義)而終止服務時，參與者應獲得其股息。
控制權的變化。 除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則在以下情況下，適用於獎勵的任何基於時間的歸屬要求 將被視為完全滿足：(1)控制權變更發生且參與者非自願終止在本公司的服務(包括因正當理由辭職)，或(2)控制權變更中的尚存實體沒有承擔獎勵或用尚存實體發佈的類似獎勵取代獎勵。對於受制於一個或多個業績目標的獎勵，除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則，如果發生控制權變更和非自願終止服務(包括因正當理由辭職)，或尚存實體未能接受獎勵或以尚存實體頒發的可比獎勵取代，業績目標的實現將被視為達到目標或截至最近完成的財政季度的實際業績水平。
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可轉讓性。 通常，根據2023年股權計劃授予的獎勵在去世前不可轉讓，除非在與股票期權有關的有限情況下。除非委員會另有決定，股票期權可轉讓給參與者設立的某些設保人信託(參與者是其中的唯一受益人)，或可轉讓給配偶之間的離婚，但在後一種情況下，任何如此轉讓的股票期權都將成為NQSO。根據委員會的全權裁量權，個人可將不合格的股票期權轉讓給某些家庭成員，或轉讓給為該家庭成員的利益而設立的信託或合夥企業，或轉讓給慈善組織，但不得因轉讓而向參與者支付任何對價。然而，參與者可以指定受益人行使股票期權或獲得參與者去世後可能存在的與根據2023年股權計劃授予的獎勵有關的任何權利。任何受讓人均須遵守本計劃的條款和條件以及適用的授標協議。
修改和 終止。 董事會可隨時修訂或終止2023年股權計劃，董事會或委員會可出於任何合法目的修訂任何獎勵協議，但此類行動不得對先前根據2023年股權計劃授予的任何獎勵的任何權利或義務產生實質性不利影響，但本文所述範圍除外。董事會或委員會亦可修訂2023年股權計劃或尚未達成的獎勵協議，使計劃或獎勵協議符合適用法律(包括但不限於守則第409a條)，或避免美國證券交易委員會或財務會計準則委員會在計劃通過或獎勵授予後發佈的會計聲明或解釋而導致的會計處理，從而可能對公司的財務狀況或運營產生重大不利影響。未經股東事先批准，董事會和委員會均不得對股票期權重新定價，除非符合2023年股權計劃的調整條款(如上所述)。儘管如上所述，任何將大幅增加該計劃下的福利 ，(2)增加該計劃下的證券總數，或(3)大幅修改參與該計劃的要求的任何修訂都必須得到本公司股東的批准。
某些聯邦所得税後果
以下內容僅用於簡要概述與2023年股權計劃下可供 發行的主要獎勵類型相關的聯邦所得税規則，並基於當前有效的《守則》條款。適用的法律規定今後可能會更改(可能具有追溯力)，其解釋和適用情況也是如此。由於聯邦所得税的後果可能會因個人情況而異，因此鼓勵參與者就其税收後果諮詢他們的個人税務顧問。以下摘要僅限於美國聯邦所得税處理。它沒有涉及州、地方、贈與、遺產、社會保障或外國税收的後果，這可能是本質上不同的。
限制性股票獎。 參與者一般會在收到股票後將應税普通收入確認為股票獎勵或限制性股票獎勵，如果股票不會受到重大沒收風險的影響，這通常被認為需要提供大量的未來服務。確認的收入將等於收到股份時的公允市值減去為股份支付的任何購買價格。如果股票面臨重大沒收風險，參與者一般會在重大沒收風險失效時確認應税普通收入。如果重大沒收風險在幾年內分期失效，參與者將確認與該分期相關的重大沒收風險失效的每一年的收入。如果 參與者不能在不根據第16(B)條提起訴訟的情況下出售股票
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《交易法》，也被稱為短期週轉利潤規則，這些股票將被視為面臨重大沒收風險。在重大沒收風險失效時確認的收入將等於在重大沒收風險失效時確定的股份的公平市值減去為股份支付的任何購買價。根據守則第162(M)節的要求，本公司一般有權扣除相當於參與者確認的普通收入的金額 。
或者，除非委員會禁止，參與者可根據《守則》第83(B)節及時作出選擇，在參與者獲得與當時股票公允市場價值相同的獎勵的股票所在的納税年度確認 普通收入。這些收入將按普通所得税税率納税。如果參與者 及時做出代碼第83(B)條的選擇，參與者將不會在股票的重大沒收風險失效時確認收入。在股份出售時，已按《及時代碼》第83(B)條選擇的參與者將確認資本收益或虧損，其金額等於出售時實現的金額與收到股份時確認的普通收入之間的差額(增加了購買 股票的金額(如果有))。如果參與者在做出代碼第83(B)條的選擇後放棄了股票，參與者將無權從作為選擇結果的確認收入中扣除，但將有權獲得以實際支付的股票金額(如果有)為限的 資本損失。為了及時，守則第83(B)條的選擇必須在參與者收到股票後30天內做出。本公司通常有權獲得相當於參賽者在選舉時確認的普通收入金額的扣減 。
限制性股票 個單位。 參賽者一般不會因為獲得RSU而納税。一般來説，如果RSU被設計為在RSU不再面臨重大沒收風險時或之後不久結算，則在以股票或現金結算時，參與者將確認相當於參與者收到的股票的現金金額和/或公平市場價值的普通收入(受短期週轉利潤規則的約束)，公司將有權獲得相同金額的 所得税扣減，符合準則第162(M)條的要求(視情況而定)。但是，如果RSU不是設計用於結算的，或者在RSU不再受到重大沒收風險之後不久， 根據規範第409a節，該RSU可能被視為不合格的遞延補償計劃。在這種情況下，如果RSU旨在滿足守則第409a節的要求，則參與者在結算時將確認 等於參與者收到的股票的現金金額和/或公平市場價值的普通收入，公司將有權獲得相同金額的所得税減免。但是，如果RSU不是為滿足代碼第409a節的要求而設計的，則在違反代碼第409a節的情況下，參與者可能會受到代碼第409a節的所得税和罰款。
不合格股票期權。 參賽者一般不會因獲得NQSO而繳税。然而，參與者必須 在行使NQSO時確認普通收入，其金額等於NQSO行使價格與行使日所收購股份的公平市值之間的差額(受短期週轉利潤規則的約束)。根據守則第 節第162(M)節的要求，公司 一般可在參與者確認普通收入的納税年度中扣除與參與者確認的普通收入金額相同的金額。
在出售因行使NQSO而獲得的股份時，參與者將確認資本收益或 虧損，但以出售所實現的金額與行使日股票的公平市場價值不同為限。如果股票在行權後持有一年以上，則此損益為長期資本損益。
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激勵股票期權。 參與者不會因ISO的授予或 行使而徵税。然而，就替代性最低税額而言，行權價格與ISO所涵蓋股票在行權日的公平市價之間的差額將是一個優先項目。如果參與者在ISO授予日期後至少兩年和行使ISO後至少一年內持有因行使ISO而獲得的 股票，則參與者在隨後出售股票時的收益或損失(如果有)是長期資本收益 或損失。收益或損失的數額是處置收到的收益與參與者在股份中的基礎(通常等於ISO行使價格)之間的差額。如果參與者在滿足這些持有期之前出售了根據ISO獲得的股份，並且變現的金額超過了行權價格，則變現的金額將作為普通收入向參與者徵税，直至行使日股票的公平市場價值，任何額外的變現金額將作為處置年度的資本利得向參與者徵税；但是，如果行使價格超過出售時實現的金額，差額將作為資本損失向參與者徵税 。本公司無權因授予或行使ISO或參與者在滿足上述持有期要求後處置股票而獲得聯邦所得税減免。如果持有期未能滿足，本公司將有權在參與者出售股份的當年扣除相當於參與者認可的任何普通收入的金額，但須符合守則 第162(M)條的要求。
對於符合聯邦所得税標準的期權，股票期權的授予必須滿足守則中規定的各種其他條件。如果股票期權的目的是成為ISO，但沒有資格成為ISO，它將作為NQSO徵税，如上所述。
表演獎。 參與者一般不在授予受限股票或受限股票單位時繳税 在滿足履約條件的情況下授予的受限股票或受限股票單位(此類受限股票或受限股票單位在本文中將稱為？績效股份？或？績效股份單位？)。參與者將在績效股票/單位結算時確認 應納税所得額，金額等於結算時收到的現金和股票的公允市值。確認的收入將按普通所得税税率納税。根據《守則》第162(M)節的要求，公司一般有權獲得相當於參與者確認的普通收入金額的扣除額。因業績股/單位結算而取得的 股出售時確認的任何收益或虧損，如果在結算後持有超過一年，將被視為長期資本收益或虧損。
金色降落傘付款。 證明根據2023年股權計劃授予的授予協議的條款可規定在本公司所有權或控制權發生變化時加速授予或加快支付授予。在這種情況下，根據《守則》的黃金降落傘條款，與賠償有關的某些金額可被定性為降落傘付款。根據代碼第280G節，公司不允許對向不合格的個人支付的超額降落傘付款進行聯邦所得税扣除，並且根據代碼第499節的規定，收到此類付款 將對接受者徵收20%的消費税。為此，被取消資格的個人通常是高級管理人員、股東或為公司提供服務的高薪個人，術語 超額降落傘付款包括補償性質的付款，視公司所有權或實際控制權的變更而定，只要此類付款(按現值計算)等於或超過收款人在過去五年從公司獲得的平均年應納税補償的三倍。對控制權變更後提供的服務進行合理補償的某些付款以及來自符合税務資格的計劃的付款通常不包括在確定超額降落傘付款時。如果根據2023年股權計劃授予的獎勵可能發生付款或加速，與此類獎勵相關的某些 金額可能構成？降落傘付款，並受這些黃金降落傘税收條款的約束。
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《守則》第162(M)條
代碼第162(M)條在2017年12月《減税和就業法案》(TCJA)頒佈之前有效，限制在公司被允許從支付給每一名承保員工(當時定義為首席執行官(CEO)和年底受僱的其他三名薪酬最高的高管(首席財務官(CFO)以外的其他三名高管)的年度薪酬中扣除100萬美元，但根據代碼第162(M)條的規定，薪酬符合基於績效的薪酬除外。TCJA保留了100萬美元的扣除額上限，但它廢除了基於績效的薪酬豁免，並擴大了涵蓋員工的定義，從2017年12月31日之後的應税年度開始生效。*一個財年的承保員工現在包括在該財年的任何時候擔任公司首席執行官或首席財務官的任何人，該財年其他三名薪酬最高的公司高管(無論是否在該財年的最後一天受僱)，以及根據TCJA前版本的守則 第162(M)節確定的在上一個納税年度(但不早於2017年)為承保員工的任何其他人。公司根據2023年股權計劃授予承保員工的任何獎勵，無論是否基於業績，都將受到100萬美元的年度扣減限制。由於取消了績效薪酬豁免，委員會預計，根據2023年股權計劃以股權贈款的形式支付給承保員工的部分薪酬可能無法由公司扣除。
新的2023年股權計劃福利
除上文披露的關於2023年股權激勵計劃批准後自動授予非僱員董事的獎勵外，根據2023年股權激勵計劃向高管、非僱員董事、本公司的僱員或服務提供商提供的任何未來獎勵均為酌情決定，目前無法確定。因此，根據2023年股權計劃將收到或分配的利益和金額目前無法確定，本公司也沒有包括反映該等未來獎勵的表格。
董事會推薦
董事會一致建議您投票批准CFSB Bancorp，Inc.2023股權激勵計劃。
第3項：批准獨立註冊會計師事務所的任命
Wolf&Company，P.C.在截至2022年6月30日的一年中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。董事會審計委員會已任命Wolf&Company，P.C.為截至2023年6月30日的年度的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。Wolf&Company，P.C.的代表預計將出席年會，回答股東的適當問題，並將有機會發表聲明，如果他或她希望這樣做的話。
如果獨立註冊會計師事務所的任命未能在股東年會上以多數票通過，董事會審計委員會將考慮其他獨立註冊會計師事務所。
董事會一致建議股東投票批准任命Wolf&Company，P.C.擔任截至2023年6月30日的年度的獨立註冊會計師事務所 。
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審計費。下表列出了Wolf& Company，P.C.在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中分別向公司和銀行收取的費用。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 審計費 |
$ | 153,500 | $ | 90,000 | ||||
| 審計相關費用(1) |
227,025 | | ||||||
| 税費 |
16,375 | 14,250 | ||||||
| 所有其他費用(2) |
30,250 | 35,500 | ||||||
| (1) | 包括與重組和發行有關的費用。 |
| (2) | 包括與信息技術審查和《銀行保密法》模型驗證相關的費用。 |
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策。審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立註冊公共會計師事務所的工作。根據其章程，審計委員會事先批准由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務。 這一批准程序確保該事務所不向我們提供法律或法規禁止的任何非審計服務。
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高管薪酬
薪酬彙總表
下表 彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度，我們的總裁和首席執行官以及我們另外兩名薪酬最高的高管支付或賺取的薪酬總額。下表 中列出的每個人都稱為指定的執行幹事。
| 名稱和主要職位 |
年 | 薪金 | 獎金 | 所有其他 補償(1) |
總計 | |||||||||||||||
| 邁克爾·E·麥克法蘭總裁兼首席執行官 |
2022 | $ | 308,403 | $ | 33,000 | $ | 17,595 | $ | 358,999 | |||||||||||
| 2021 | 281,195 | 30,000 | 38,302 | 349,497 | ||||||||||||||||
| 蘇珊·謝伊 |
2022 | $ | 206,550 | $ | 78,000 | $ | 5,104 | $ | 289,654 | |||||||||||
| 2021 | 202,512 | 26,250 | 6,498 | 235,260 | ||||||||||||||||
| 凱馬爾·A·德尼茲庫爾特 |
2022 | $ | 172,987 | $ | 32,000 | $ | 3,330 | $ | 208,317 | |||||||||||
| 2021 | 170,879 | 22,500 | 3,979 | 197,358 | ||||||||||||||||
| (1) | 下表詳細説明瞭列於所有其他薪酬欄中的2022年薪酬對被提名的執行幹事的薪酬： |
| 401(K)計劃 匹配 投稿 |
汽車 津貼 |
生命 保險 保費 |
博利 收入(a) |
全部合計 其他 補償 |
||||||||||||||||
| 邁克爾·E·麥克法蘭 |
$ | 4,187 | $ | 7,242 | $ | 641 | $ | 5,525 | $ | 17,595 | ||||||||||
| 蘇珊·謝伊 |
3,952 | | 92 | 1,060 | 5,104 | |||||||||||||||
| 凱馬爾·A·德尼茲庫爾特 |
2,723 | | 92 | 515 | 3,330 | |||||||||||||||
| (a) | 代表銀行擁有的人壽保險的推算收入和現金報銷，以抵消 推算收入的應繳税款。 |
協議和福利計劃
僱傭協議。 殖民地聯邦儲蓄銀行與麥克法蘭先生和謝伊女士簽訂了修訂和重述的僱傭協議 。僱傭協議的期限為三年。自每年1月1日起，董事會可將協議條款再延長一年，因此剩餘期限為三年，除非高管向殖民地聯邦儲蓄銀行發出不續簽的通知。在決定是否續簽僱傭協議條款方面，殖民地聯邦儲蓄銀行董事會的公正成員將對每位高管的業績進行全面評估和審查。儘管有上述規定，如果CFSB Bancorp或殖民地聯邦儲蓄銀行簽訂協議 以達成將構成控制權變更的交易(如僱傭協議所定義)，則該等協議的期限將自動延長，使其在控制權變更生效之日起不少於兩年內到期。
僱傭協議規定了麥克法蘭和謝伊的基本工資，目前分別為324,490美元和244,800美元。殖民地聯邦儲蓄銀行董事會將每年審查高管的薪酬，以確定是否有必要進行任何調整。除基本工資外，協議還規定高管將參與任何獎金計劃或
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殖民地聯邦儲蓄銀行高級管理層有資格參與的安排。管理人員還有權參加為殖民地聯邦儲蓄銀行的員工和管理人員提供的所有員工福利計劃、安排和額外津貼，並有權報銷其在殖民地聯邦儲蓄銀行履行職責所產生的合理業務費用。
殖民地聯邦儲蓄銀行可以在任何時間終止高管的僱用，或者高管可以辭職，無論是否有充分的理由。根據僱傭協議，如果殖民地聯邦儲蓄銀行在沒有充分理由的情況下終止高管的僱傭，或者高管自願辭職是有充分理由的(即，符合資格的終止事件)，殖民地聯邦儲蓄銀行將向高管支付一筆相當於他或她在僱傭協議剩餘期限內本應獲得的基本工資的遣散費。此外，行政人員將繼續參加福利計劃，根據向高級官員提供的相同條款和條件，在僱用協議的剩餘期限內提供醫療、牙科和人壽保險。如果殖民地聯邦儲蓄銀行不能提供這些福利，它將根據類似的個人保單提供保險，或向高管支付等值現金。
僱傭協議下的充分理由是指高管責任或權力的實質性減少，非執行性質的職責的分配或高管不具備合理技能和經驗的職責，未能提名高管進入董事會(麥克法蘭先生)，工資或福利減少，終止激勵和福利計劃、方案或安排，或減少高管對這些計劃、方案或安排的參與 ，但不適用於其他類似情況的參與者。行政人員的主要工作地點在僱傭協議生效之日從其所在地搬遷超過35英里，以及清算或解散殖民地聯邦儲蓄銀行。
如果符合資格的終止事件發生在CFSB Bancorp或殖民地聯邦儲蓄銀行控制權變更後的兩年內，高管將有權(代替上一段描述的支付和福利)獲得相當於高管表格W-2第5欄中報告的平均金額的三倍的遣散費，加上(1)高管在醫療和牙科保險支付的非應税保費中的份額，以及(2)從高管薪酬中扣除的金額，以資助高管的靈活支出賬户。在高管終止僱用年度之前的五個歷年或發生控制權變更的年份之前的五個歷年，兩者中以較高者為準。此外，行政人員將繼續參加提供醫療、牙科和人壽保險的福利計劃，直至(1)行政人員死亡，(2)行政人員被另一僱主僱用，或(3)行政人員終止僱用36個月，兩者中較早者。如果殖民地聯邦儲蓄銀行或其繼任者不能提供這些福利，它將在可比的個人保單下提供保險，或向高管支付等值現金。
每個僱傭協議在高管去世、退休或殘疾時終止。在終止僱用時(與控制權變更有關的終止除外)，行政人員將被要求遵守其僱用協議中規定的為期一年的競業禁止和非招標限制。
控制協議變更。殖民地聯邦儲蓄銀行已與德尼茲庫爾特先生簽訂控制權變更協議。自每年1月1日起，董事會可將協議期限再延長一年，因此剩餘期限再次為兩年，除非高管向殖民地聯邦儲蓄銀行發出不續簽的通知。儘管有上述規定，如果CFSB Bancorp或殖民地聯邦儲蓄銀行達成協議以達成將構成控制權變更的交易(如控制權變更協議所定義)，協議的期限將自動延長，從而在控制權變更生效日期後不少於兩年到期。
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在殖民地聯邦儲蓄銀行或其繼任者在殖民地聯邦儲蓄銀行或CFSB Bancorp的控制權變更生效日期起兩年內或之後兩年內，在沒有任何理由的情況下終止對高管的僱用，高管將有權獲得相當於高管表格W-2方框5中報告的平均金額的兩倍的遣散費，加上(1)高管在支付醫療和牙科保險的免税保費中所佔的份額，以及(2)從高管薪酬中扣除的金額，以資助高管的靈活支出賬户，在高管終止僱用年度之前的五個歷年或發生控制權變更的年份之前的五個歷年，兩者中以較高者為準。此外，這位高管將繼續參加提供24個月醫療和人壽保險的福利計劃。如果殖民地聯邦儲蓄銀行或其繼任者不能提供這些福利，它將根據類似的個人保單提供保險，或向高管支付等值現金。
？控制變更協議下的一個好的理由是，基本工資大幅減少，與高管在殖民地聯邦儲蓄銀行的職位相關的權力、職責或責任大幅減少，高管的主要工作地點在 協議簽署之日從其所在地搬遷超過35英里，銀行採取的行動對高管的整體薪酬和福利產生不利影響(除非幾乎所有員工都做出了更改)，以及繼任者未能承擔殖民地聯邦儲蓄銀行根據控制變更協議承擔的義務。
遞延薪酬計劃。殖民地聯邦儲蓄銀行是與每位指定高管(統稱為延期薪酬計劃)的 延期薪酬計劃的一方。根據遞延補償計劃，每年的正常退休福利(即行政人員在年滿65歲後離職時支付的福利)為25,000美元。年度福利在十年內按月分期支付，除非行政人員以前選擇以精算等值的一次性總付方式領取福利。
如果高管在其正常退休日期之前離職，但在年滿62歲並在殖民地聯邦儲蓄銀行至少服務了十年 之後，高管將獲得其既得退休福利。高管在62歲之前享有0%的權益，62歲時享有91%的權益，63歲時享有94%的權益，64歲時享有97%的權益，65歲時享有100%的權益。如果高管在CFSB Bancorp或殖民地聯邦儲蓄銀行的控制權變更後24個月內非自願離職，則根據遞延補償計劃，該高管將100%獲得其退休福利，並且無論其年齡和服務年限如何，都有權享受控制權福利的變更。
如果高管在現役期間去世，殖民地聯邦儲蓄銀行將從高管去世後的第一個月的第一天開始，向高管受益人支付為期十年的50,000美元的年度死亡撫卹金。如果該高管在領取遞延補償計劃下的福利時死亡，其受益人將繼續獲得相同金額的年度福利，同時該高管將獲得剩餘的福利。
延期補償計劃包含某些條款，允許受保個人在支付形式和分配形式或時間的改變方面進行選擇，只要這些選擇或改變是根據《國税法》第409a條進行的。此外，延期補償計劃包含一項規定 限制
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個人在終止僱傭後一年內與殖民地聯邦儲蓄銀行競爭的能力；然而，這一規定不適用於延期補償計劃下的麥克法蘭先生和謝伊女士，因為他們有類似的限制，適用於他們的僱傭協議。
集團任期替代計劃。Shea女士和Denizkurt先生各自參加了殖民地聯邦儲蓄銀行集團定期更換計劃(集團定期更換計劃)。根據集團定期更換計劃，參與者在死亡福利中的權益等於參與者個人平分美元背書中列出的福利。殖民地聯邦儲蓄銀行擁有銀行擁有的壽險保單，用於為集團定期替代計劃下的死亡福利提供資金，並有權在參與者的利息得到滿足後獲得保單下的所有死亡福利。根據集團任期替補計劃，Shea女士和Denizkurt先生的死亡撫卹金等於(A)參加者基本工資的兩倍(從(1)死亡、(2)殘疾或(3)正常退休日期起確定，以最早者為準)或(B)462 191美元(Shea女士)和587 784美元(Denizkurt先生)。
僅限退休死亡津貼計劃。殖民地聯邦儲蓄銀行和麥克法蘭先生是僅限退休死亡福利計劃(DBO計劃)的當事人。根據DBO計劃，如果McFarland先生在受僱於殖民地聯邦儲蓄銀行期間死亡，或在年滿67歲時或之後終止在銀行的僱傭關係後死亡(非因原因終止)，殖民地聯邦儲蓄銀行將向其受益人支付相當於(1)其終止僱傭日期或(2)其死亡日期 生效的基本工資的四倍的死亡撫卹金。死亡撫卹金在McFarland先生死亡之日起90天內一次性支付，並由根據他參與的殖民地聯邦儲蓄銀行贊助的一份分美元人壽保險協議和/或集團定期替代計劃支付的任何撫卹金抵消。
其他有關董事和高管的信息
與關聯人的交易
聯邦證券法一般禁止上市公司向其高管和董事發放貸款，但它 包含一項具體的豁免，不適用於此類禁令，即由殖民地聯邦儲蓄銀行等有聯邦保險的金融機構根據聯邦銀行法規向其高管和董事發放貸款。聯邦法規允許高管和董事獲得與其他員工普遍適用的相同條款，只要董事或高管不比其他參與其中的員工獲得優惠待遇 。於2022年6月30日，我們向董事及行政人員發放的所有貸款均在正常業務過程中發放，貸款條款與當時與CFSB Bancorp或殖民地聯邦儲蓄銀行無關的可比貸款的條款基本相同，包括利率和抵押品，且不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利特徵。這些貸款在2022年6月30日按照其 原始償還條款執行。
在截至2022年6月30日的財政年度內，CFSB Bancorp，Inc.和殖民地聯邦儲蓄銀行均未進行任何涉及金額超過120,000美元且任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易。
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提交股東業務建議書和提名
CFSB Bancorp必須在2023年9月15日之前收到股東尋求包括在我們下一次年度會議的委託書中的提案。如果明年的年度會議在距2024年2月21日超過30個日曆天的日期舉行，則必須在CFSB Bancorp開始印刷和郵寄該年度會議的委託書徵集材料之前的合理時間內收到股東建議書。任何股東提案都將受到美國證券交易委員會(SEC)通過的委託書規則的要求。
我們的附例規定，股東如要提名董事的選舉或提交週年大會的業務建議，必須在週年大會日期前不少於五天向公司祕書遞交通知。
股東溝通
股東如欲與董事會或個人董事聯繫，應以書面形式致函CFSB Bancorp，Inc.，地址為馬薩諸塞州昆西市海灘街15號，郵編：02170。根據主題，祕書將轉發通信、直接處理查詢，或如果通信主要是商業性質的、涉及不適當的 或無關話題或不適當的敵意、威脅、非法或其他不適當的情況，則不轉發通信。關於財務或會計政策的函件可以書面形式寫給審計委員會主席，地址與原地址相同。所有其他信息應以書面形式發送至總裁和首席執行官，地址與原地址相同。
其他
CFSB Bancorp將支付本次委託書徵集的費用，並將補償經紀公司和其他託管人、代名人和受託人向CFSB Bancorp普通股受益所有人發送委託書材料所產生的合理費用。Laurel Hill Consulting Group，LLC將協助我們徵集代理人，我們已同意為他們的服務支付6,000美元的費用和合理的費用。除了通過郵件徵集委託書外，我們的董事、高級管理人員和正式員工還可以親自或通過電話徵集委託書，而不會獲得額外的補償。
CFSB Bancorp的年度報告Form 10-K包含在本委託書中。任何尚未收到Form 10-K年度報告副本的股東可以通過寫信給我們的公司祕書或在線訪問副本來獲取副本。請參見？關於2月召開股東大會備齊代理材料的重要通知 21, 2023？表格10-K的年度報告不得被視為委託書徵集材料的一部分，也不得被視為已通過引用併入本委託書。
無論您是否計劃參加年會，請通過標記、簽名、日期並及時退還代理卡或通過互聯網或電話投票 進行投票。
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附錄A
CFSB銀行股份有限公司
2023年股權激勵計劃
第一條--總則
第1.1條。目的、生效日期和期限。CFSB Bancorp，Inc.2023年股權激勵計劃(計劃)的目的是促進CFSB Bancorp，Inc.(公司)及其子公司，包括殖民地聯邦儲蓄銀行(銀行)的長期財務成功，提供一種手段來吸引、留住和獎勵為成功做出貢獻的個人，並通過持有公司額外普通股和/或通過與公司普通股價值掛鈎的薪酬來進一步使他們的利益與公司股東的利益保持一致。？該計劃的生效日期將是該計劃滿足適用的股東批准要求的日期。只要獎項尚未結清，本計劃將繼續有效。然而，前提是在生效日期十週年紀念日的前一天之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
第1.2節。行政部門。該計劃將由董事會薪酬委員會 (委員會)根據第5.1節進行管理。
第1.3節。參與。根據本計劃的條款獲得或持有獎項的每個人都將成為本計劃的參與者(參與者)。獎項將僅授予公司或任何子公司的員工、董事和服務提供商。
第1.4節。定義。本計劃中使用的大寫術語在第8條和本計劃的其他地方進行了定義。
第二條--裁決
第2.1條。將軍。本計劃下的任何獎項可以單獨授予，也可以與其他獎項或其他 獎項一起授予。本計劃下的每個獎項將受制於本計劃的條款和條件，以及委員會就該獎項提供的任何附加條款、條件、限制和限制，如獎勵協議中所證明的那樣。 如果獎勵協議的條款與本計劃的條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。在第2.2(D)節的規限下，獎勵可作為本計劃或本公司或任何附屬公司的任何其他計劃下的現有獎勵的替代或替代，或作為根據本公司或任何附屬公司的任何其他補償計劃或安排(包括但不限於本公司或任何附屬公司收購的任何實體的計劃)而賺取或到期的贈款或權利的支付形式。根據該計劃可授予的獎勵類型包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位，任何獎勵均可作為業績獎勵授予。
第2.2條。股票期權。股票期權是指 代表以既定行使價購買股票的權利的授予。
(a) 授予股票期權。每項購股權 將由授予協議證明，該協議載明：(I)購股權所涵蓋的股份數目；(Ii)授出購股權的日期及行使價；(Iii)歸屬期間或條件(不論是否基於時間及/或表現)；及(Iv)與計劃並無牴觸的任何其他條款及條件，包括委員會酌情決定終止參與者的僱用或服務的影響。任何股票期權可以是旨在滿足代碼 第422(B)節中描述的適用於激勵股票期權(或ISO)的要求的激勵股票期權，也可以是不打算成為ISO的非限定期權；然而，前提是(I)在緊接生效日期十週年的前一天或董事會批准該計劃之日的前一天(以較早者為準)；或(Ii)非僱員。除非 條款另有規定，否則根據本計劃授予員工的任何股票期權在允許的最大範圍內均為ISO。根據本計劃授予的任何ISO，如果因任何原因(無論是在授予時或後續活動的結果)不符合ISO資格，將被視為不合格選項。此外，根據本計劃授予的任何ISO可由委員會單方面修改，以取消其接受ISO治療的資格，使其成為不合格的選項；然而，前提是，如果任何此類修改導致該選項受制於代碼第409a節(除非修改後的選項符合代碼第409a節)，則該修改將無效。根據本計劃，可以作為ISO發行的最大股票數量在本計劃第3.2節中規定。
(b) 其他條款和條件。股票期權將根據其條款和條件以及在委員會確定的 期間內可行使。然而，在任何情況下，股票期權都不會在授予之日起十(10)年後到期(如果授予10%股東的股票期權，則為五(5)年)。每項股票期權的行權價格不得低於授予日股票公平市價的100%(如果高於，則為股票面值)；然而，前提是如果授予10%的股東，ISO的行權價格不得低於授予日股票公平市值的110% ；如果進一步提供，在授予或交換股票期權以取代被收購實體的員工或董事持有的現有獎勵的情況下，行使價格可能更高或更低。行使價的支付將以現金支付，或在受適用法律規定的限制的情況下，以委員會不時允許的任何其他方式支付，包括： (I)通過實際或經認證以建設性方式投標截至行使日按公平市價估值的股票；(Ii)不可撤銷地授權委員會可接受的第三方出售在行使購股權時獲得的股票 (或足夠部分的股份)，並將足夠部分的出售收益匯給公司，以支付全部行使價格和因行使而產生的任何預扣税款； (Iii)通過淨結清股票期權，使用行使時獲得的股票的一部分支付行使價格(如果適用，任何預扣税款)；。(Iv)以個人支票、經認證的支票或本票；(Br)(V)委員會認為可接受的其他財產；或(Vi)上述財產的任何組合。在行使股票期權時可能獲得的股票總數應向下舍入到最接近的整數股， 代位現金由本公司酌情為任何零碎股份的價值支付。
(c) 禁止現金買斷水下股票期權。在任何情況下，在任何情況下，未經股東批准，本公司不得回購截至適用日期行權價格大於根據本計劃授予的股票的公平市價的任何股票期權。
(d) 禁止重新定價。除根據第3.4節進行的調整以及公司股東批准的行權價格下調外，委員會和董事會均無權或有權作出任何調整或修訂，以降低或將產生降低先前根據本計劃授予的股票行權價格的效果，無論是通過修改、取消(包括取消以換取超過獎勵金額的現金支付) 實至名歸價值或換取期權或其他獎勵)、替代贈款或其他方式。
A-2
第2.3節限制性股票。
(a) 授予限制性股票。限制性股票獎勵是指根據基於時間的歸屬時間表或市場條件或業績條件的滿足，以無代價或適用法律可能要求的最低代價授予一股或多股股票。每項限制性股票獎勵將由獎勵協議證明，該協議規定：(br}(I)受限股票獎勵涵蓋的股票數量；(Ii)受限股票獎勵授予的日期；(Iii)歸屬期間(無論是基於時間和/或業績)；及(Iv)與計劃不相牴觸的任何其他條款和條件，包括終止參與者的僱用或服務的影響。所有限制性股票獎勵將以已發行和流通股的形式進行。根據該計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式證明，包括以電子方式和/或僅在轉讓代理保存的賬簿和記錄上證明。如果代表受限制股票的證書登記在參與者的名下，委員會可要求證書上註明適用於受限制股票的條款、條件和限制(包括受限制股票不得出售、擔保、質押或以其他方式轉讓，除非按照計劃和獎勵協議的條款)和/或本公司保留證書的實際佔有權，並要求參與者向公司交付與受限制股票有關的空白背書的股票權力。
(b) 條款和條件。每個限制性股票獎勵將受 以下條款和條件約束：
(i) 權利和限制。限制性股票獎勵須受委員會或本計劃另有規定的有關可轉讓性、沒收風險及其他限制(如有)的 限制。在下列情況下，這些限制可能單獨失效或合併失效： (包括根據業績目標和(或)未來服務要求的實現情況)、在授予之日或其後委員會決定的分期付款或其他時間。被授予限制性股票的參與者將擁有股東的所有權利，包括對限制性股票投票的權利和獲得股息的權利提供, 然而，與限制性股票獎勵有關的應付股息(不論以現金或股票 支付)將受適用於受限股票的相同歸屬條件所規限，且如歸屬，將與與其相關的受限股票的限制失效的同時交付或支付。
(Ii)投標報價和合並選舉。獲授予限制性股票獎勵的每位參與者將有權就限制性股票的相關股份，對向股票持有人提出的任何要約、交換要約、現金/股票合併對價選擇或向股票持有人提出的其他要約或作出的選擇作出迴應或指示作出迴應。如就投票而言，參與者為限制性股份的實益擁有人，則任何限制性股份的指示須以委託書或投票方式發出，或如參與者並非投票的實益擁有人，則須按委員會規定的格式及方式，向選舉檢查人員、受託人或委員會指定的獨立於本公司的其他人士提交書面指示。如果沒有指示，則限制性股票的股份將不會被投標。
A-3
第2.4條。限制性股票單位。
(a) 授予限制性股票單位獎。限制性股票單位是一種獎勵，其價值以股票 的股票計價，該股票將在指定期間結束時以股票支付，包括受限股票、現金(以股票價值衡量)或兩者的組合。限制性股票單位須遵守歸屬時間表或對市場狀況或業績狀況的滿意程度。每個受限股票單位將由授予協議證明，該協議規定：(I)獎勵涵蓋的受限股票單位的數量；(Ii)受限股票單位的授予日期；(Iii)限制期和轉讓期(無論是基於時間和/或績效)；以及(Iv)與計劃不相牴觸的任何其他條款和條件，包括終止參與者的僱用或服務的影響。
(b) 其他條款和條件。每個限制性股票單位獎將遵守以下條款和 條件：
(I)委員會將對任何受限制股票單位獎勵施加其認為適當的任何其他條件及/或限制，包括但不限於要求參與者為每個受限制股票單位支付規定的購買價、取得業績指標後的時間限制及歸屬、適用法律或任何股票上市交易所或市場的要求下的限制 ，或本公司於歸屬受限制股票單位時施加的持有要求或出售限制。
(Ii)授予或歸屬條件以及限制性股票單位的其他規定(包括但不限於任何適用的業績衡量標準)對於每個接受者而言不必相同。限制性股票單位獎勵應在限制性股票單位歸屬時解決，如果是受業績衡量的限制性股票單位，則應在委員會確定業績目標已達到後確定。
(Iii)在符合本計劃和適用獎勵協議的規定下，在委員會設定的期間(如有)內，自需要參與者繼續服務的受限股票單位授予之日起(限制期)起至(A)限制期屆滿及(B)符合適用業績衡量標準(如有)兩者中較晚者為止，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式限制受限股票單位。
(Iv)參與者對任何限制性股票單位沒有投票權(br})。限售股不會派發股息。在授予時，委員會可行使全權決定權，將股息等值權利轉讓給受限股票單位。股息 等值權利(如有)將在受限股票單位的股票或現金分配給參與者的同時支付，否則將受到與相關受限股票單位相同的權利和限制。
第2.5條。判給的歸屬。委員會應在授予時規定每個獎項的授予時間表或市場或 表演條件。儘管本協議有任何相反規定，本計劃下至少95%(95%)的獎勵應不早於授予之日起一(1)年內授予，除非因死亡、殘疾或在控制權變更時或之後非自願終止而加速。
A-4
第2.6條。遞延補償。如果在作出選擇前獲得委員會的批准，根據參與者作出的有效延期選擇，限制性股票單位的獎勵可能會被推遲。如果參與者做出延期選擇，則授獎協議應明確延期的條款，並應根據守則第409a節的要求構成延期計劃。如果任何獎勵將被視為守則第409a節定義的延期補償(延期賠償)，委員會保留絕對權利(包括委派此類權利)，在未經參與者同意的情況下單方面修改計劃或授標協議，以保持豁免或遵守守則第409a節。委員會根據第2.6節對計劃或授標協議進行的任何修改，應在實際可行的範圍內保持適用條款的原意，而不違反準則第409a節。參加者接受本計劃下的任何獎項，即表示承認並同意委員會的權利，而無需進一步考慮或採取行動。委員會根據本計劃的條款或根據授標協議保留的任何裁量權不適用於被確定為構成遞延補償的裁量權，如果該裁量權違反了守則第409a條。
第2.7條。服務終止對獎賞的影響。委員會應確定終止服務對繼續享有與裁決有關的權利和福利的影響，並在這樣做時，除其他事項外，可根據終止服務的原因和裁決的類型作出區分。除非委員會另有規定、獎勵協議或公司與/或子公司與參與者之間的僱傭或遣散費協議另有規定，否則以下規定將適用於根據本計劃授予的每項獎勵：
(A)當參與者因除傷殘、死亡、退休或其他原因以外的任何原因終止服務時，股票 只能就參與者在終止日期可立即行使的獎勵部分行使，而股票期權只能在終止後三(3)個月內行使 ，任何截至服務終止日期仍未歸屬的限制性股票獎勵或限制性股票單位將失效並被沒收。
(B)如因某種原因終止服務，授予參與者的所有尚未行使的購股權(無論是否已歸屬)以及授予參與者的所有限制性股票獎勵和限制性股票單位均應失效並被沒收。
(C)於因傷殘或死亡而終止服務時，任何基於服務之購股權應可全面行使，不論當時是否可行使，而所有以服務為基礎之限制性股票獎勵及限制性股票單位將於服務終止日期歸屬所有須予發行獎勵之股份，不論是否以其他方式即時歸屬。在 因殘疾或死亡而終止服務時，任何基於業績目標完成情況而授予的獎勵應按比例分配，方法是：(I)截至傷殘或死亡之日，根據目標業績(或如果業績衡量的實際業績高於目標水平，則為實際業績水平)應獲得的獎勵數量乘以(Ii)分數，分子為參與者在業績期間服務的完整月數，分母為業績期間的月數。股票期權可在因死亡或殘疾而終止服務後一(1)年內行使；然而，前提是，如果股票期權是在因殘疾而終止服務一年後行使的，則沒有股票期權有資格被視為ISO，並且 前提是，進一步，為了使受期權人的繼承人或受遺贈人行使股票期權獲得ISO待遇，受期權人的死亡必須發生在受僱期間或服務終止後三(3)個月內。
A-5
(D)如果服務因退休而終止，參與者已獲授予的股票期權將在服務終止後一(1)年內可行使。如果股票期權是在因 退休而終止服務後三(3)個月以上行使的，則沒有股票期權有資格被視為ISO。截至服務終止之日仍未歸屬的任何股票期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位將失效並被沒收。
(E)儘管本協議有任何相反規定，任何購股權不得在購股權原始期限的最後一天之後行使。
(F)儘管有本第2.7節的規定，控制權變更對股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的歸屬/可行使性的影響載於第4條。
第2.8節。 既得獎勵的持有期。作為獲得獎勵的一項條件，獎勵協議可要求參與者同意在獎勵協議規定的一段時間(持有期)內持有因行使股票期權而獲得的既得獎勵或股票。就上述事宜而言，參與者可能須保留對所擔保股份的直接所有權，直至(I)歸屬日期後的持股期屆滿或(Ii)該人士終止與本公司及任何附屬公司的僱傭關係為止。上述限制(如果適用)不適用於在控制權變更時或之後由於死亡、殘疾或 非自願終止而授予的獎勵，或(X)參與者指示公司扣留或公司選擇扣留與歸屬或行使有關的股票，或作為替代， 保留或出售足夠數量的股票以彌補所需扣留的金額，或(Y)參與者以淨結算的方式行使股票期權，並且在(X)和(Y)的情況下，僅在 範圍內，出於税收或淨額結算的目的而扣留股份。
第三條股份以計劃為準
第3.1節。可用的共享。根據 計劃可作出獎勵的股份應為本公司目前獲授權但未發行、目前持有或(在適用法律許可的範圍內)其後收購的股份，包括在公開市場或私人交易中購買的股份。
第3.2節。共享限制。
(a) 股份儲備。在符合本第3.2節下列規定的情況下，根據本計劃可交付給參與者及其受益人的最大股票數量應等於447,384股股票。根據行使購股權(所有購股權均可作為ISO授予)而可交付的最高股票數量為319,560股股票，相當於銀行由互換為股票形式及本公司相關少數股發行重組( )而出售及發行的股份數量的4.9%。可作為限制性股票獎勵和限制性股票單位發行的股票的最高數量為127,824股股票，佔與重組相關的已發行股份數量的1.96%。根據本計劃可供授予的股份總數和待授予的股票數量應根據第3.4節的規定進行調整。
A-6
(b) 可用份額的計算。就本第3.2節的目的和授予股票期權、限制性股票或限制性股票單位而言，可用於授予的股票數量應減去先前授予的股票數量，但須遵守本 第3.4(B)節的下列規定。如果計劃下獎勵(包括限制性股票獎勵和限制性股票單位)所涵蓋的任何股票因任何原因(包括獎勵被沒收或取消或股票期權未行使)而沒有交付給參與者或受益人，則就確定計劃下可供交付的股票最大數量而言，這些股票不應被視為已交付。在以下情況下： (I)以實際或推定的股票交換方式行使股票期權，以支付行使價；(Ii)股票股票在行使或歸屬本協議授予的獎勵時被扣繳，以滿足預扣税款； 或(Iii)在股票期權淨結算中，為滿足股票期權行權價而扣繳股票，則可用股票數量減去已行使的股票期權總數或返還滿足預扣税款的股票，而不是減去已發行股票的淨數量。
第3.3條。對 員工和董事的撥款限制。
(a) 獎勵限制。任何員工個人獲得的獎勵不得超過本計劃可供發行股票的25%(25%)。非僱員董事(即不是本公司或任何附屬公司僱員的董事)單獨獲得的獎勵不得超過本計劃可供發行股票的5%(5%)，合計不得超過本計劃可供發行股票的30%(30%)。
(b) 給予非僱員董事的初步撥款。凡在生效日期(即股東批准計劃的2023年公司年度股東大會(2023年年會)之日)為公司服務的公司董事會非僱員董事，將自動獲得股票期權和限制性股票獎勵，具體如下：
(i) 非僱員董事的股票期權。在緊接2023年股東周年大會之後為本公司服務的每名本公司董事會非僱員董事，將於緊接生效日期的翌日獲授予14,000份購股權，約佔根據第3.2節的股票期權可交付的最高股份數目的4.5%。這些贈款將以每年20%的速度授予，在控制權變更時或之後發生死亡、殘疾或非自願終止時， 可加速。
(Ii)受限 非僱員董事的股票獎勵。緊隨2023年股東周年大會之後為本公司服務的每名本公司董事會非僱員董事將於緊接生效日期的翌日獲授予6,000股限制性股票，約佔根據第3.2節限制性股票獎勵可交付的最高股份數目的4.5% 。這些贈款將以每年20%的速度授予，但在發生死亡、殘疾或在控制權變更時或之後非自願終止的情況下加速。
(c) 可調整的獎勵。本計劃下可供授予的股份總數和接受流通股獎勵的股份數量，包括第3.3節所述的本計劃下可供授予的獎勵數量的限制，應根據第3.4節的規定進行調整。
A-7
第3.4條。公司交易。
(a) 將軍。如果任何資本重組、重新分類、正向或反向股票拆分、重組、合併、合併、剝離、合併或交換股票或其他證券、股票股息或其他特別和非經常性股息或分配(無論是以現金、證券或其他財產的形式)、清算、解散或增加或減少無對價股票的股票數量，或類似的公司交易或事件，影響股票股票，以便進行適當的調整，以防止根據計劃和/或根據計劃授予的任何獎勵， 參與者的權利被稀釋或擴大，則委員會應以公平的方式調整以下任何或全部證券：(I)此後可用於向所有參與者和任何一個參與者單獨授予股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的證券的數量和種類；(Ii)就已發行的股票期權、限制性股票獎勵及限制性股票單位而言，可交付或可交付的證券的數目及種類；及。(Iii)股票期權的行使價。此外，委員會有權調整股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的條款和條件以及包括在其中的標準(包括但不限於，取消任何此類獎勵以換取 實至名歸為確認影響本公司或任何母公司或附屬公司或本公司或任何母公司或附屬公司的財務報表的不尋常或非經常性事件(包括但不限於收購和處置業務或資產)，或因應適用法律、法規或會計原則的變化，或因應適用法律、法規或會計原則的變化，本公司或其歸屬部分的價值，或以任何此類獎勵取代或交換以繼承人或其他 實體的股票計值的類似獎勵)。
(b) 公司 不是倖存實體的合併。如果本公司不是尚存實體的任何合併、合併或其他業務重組(包括但不限於控制權變更)，根據本計劃授予的任何未償還的股票期權應轉換為股票期權，用於購買在合併、合併或其他業務重組中倖存下來的企業實體的有表決權普通股證券，其條款和條件與本計劃下的未償還股票基本相同，並反映相同的經濟利益(以合計行權價格與合併中已發行股票的交換價值之間的差額衡量)。(Br)合併或其他業務重組)，均由委員會在合併、合併或其他業務重組完成前確定。同樣，任何尚未發行的限制性股票或限制性股票單位將由合併、合併或其他業務重組中倖存的企業實體承擔併成為限制性股票和/或限制性股票單位。如果收購實體未能或拒絕承擔公司的未完成獎勵，任何基於服務的獎勵應在緊接合並、合併或其他業務重組生效時間或之前授予。受績效歸屬條件約束的任何獎勵，其歸屬方式應與合併、合併或其他業務重組時本合同第4.1(C)節所要求的方式相同，如同其持有人在該日發生服務非自願終止一樣。在既得限制性股票或限制性股票單位的情況下，除非在管理合並、合併或其他業務組織的文件中另有規定, 其持有人應於交易生效日收到與股票持有人收到的相同價值乘以所持限制性股票或限制性股票單位的數目，如屬股票期權持有人，持有人將收到持有人的已發行股票行權總價與在合併、合併或其他業務重組中交換的已發行股票價值之間的現金差額 。
A-8
第3.5條。股份的交付。本計劃下股票或其他金額的交付應符合以下條件：
(a) 遵守適用的法律。儘管本計劃有任何其他 規定，本公司沒有義務根據本計劃交付任何股票或進行任何其他利益分配，除非交付或分配符合所有適用法律(包括證券法的要求 )以及任何交易所或類似實體的適用要求。
(b) 證書。在本計劃規定發行股票的範圍內，可在適用法律或任何交易所的適用規則不禁止的範圍內，在無證書的基礎上進行發行。
第四條--控制權的變更
第4.1節。控制權變更的後果。根據第2.5節(關於歸屬和加速)和第3.4節(關於股份調整)的規定，以及除非計劃中另有規定或由委員會決定並在授標協議中規定，否則：
(A)在控制權變更時或之後非自願終止時，參與者當時持有的所有基於服務的股票期權將成為完全賺取和可行使的(受適用於股票期權的到期條款的約束)。所有股票期權可在參與者非自願終止後一(1)年內行使。 然而，前提是，如果股票期權是在僱傭終止後三(3)個月以上行使的，則沒有股票期權有資格被視為ISO。
(B)在控制權變更時或之後非自願終止時，所有基於服務的受限股票和受限股票單位獎勵應立即完全歸屬。
(C)如果在控制權變更時或之後發生非自願終止， 除非獎勵協議另有規定，否則任何業績獎勵將根據截至最近完成的財政季度的目標業績水平或實際年化業績中較高者授予。
第4.2節。控制權變更的定義。在本計劃中，控制變更一詞 應指公司或銀行在一筆交易或一系列相關交易中完成下列任何事項：
(a) 合併。公司或銀行的合併、合併或其他業務合併或類似的重組，無論是在一個 或一系列相關步驟(合併)中，如果緊隨合併生效後，(A)在該合併中支付交易對價的實體的董事會或其他管理機構(尚存董事會)少於三分之二的成員，無論是現金和/或證券，是由緊接合並生效前在公司或銀行的董事會或其他管理機構任職的個人組成的，或(B)在存續董事會選舉中有權投票的證券的合併投票權中，只有不到60%(60%)由在緊接合並生效之前是本公司或銀行股東的人直接或間接實益擁有(定義見《交易法》第13d-3條)；
A-9
(b) 獲得大量股份所有權。公司以外的一人或多人已經或已經直接或間接地成為有權在公司或銀行董事會選舉中投票的證券的25%(25%)或更多的聯合投票權的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)；然而，前提是，第(B)款不適用於本公司直接或間接實益擁有50%(50%)或以上其未發行的表決證券的實體所持有的本公司或本銀行的表決證券的實益所有權；
(c) 董事會組成的變化。在連續兩年的任何期間內，在該兩年期間開始時，組成董事會的個人(或，如果本公司不再是本銀行或本銀行多數投票權證券的直接或間接實益擁有人(如《交易法》第13d-3條所界定))因任何原因至少構成本公司或本銀行董事會的多數成員(視適用情況而定)；然而，前提是，就本句而言，任何個人 如經本公司或本銀行(視情況而定)董事會以至少三分之二以上在兩年期開始時擔任董事的董事或由該等董事如此推選或提名選出或提名的董事投票選出或提名，則應被視為在上述期間開始時為董事人士；或
(d) 出售資產。將公司或銀行的全部或幾乎所有資產出售給任何個人、集團或實體。
儘管有上述規定，在任何情況下，僅在其公司結構內對15比奇、MHC(即相互控股公司)、本公司和銀行進行重組或進行第二步轉換(即將15比奇、MHC從互惠形式轉換為股票形式)都不會構成本計劃中的控制權變更。
此外，如果獎勵構成遞延補償，並且獎勵項下的利益結算或分配僅由控制權變更觸發，則對於獎勵而言，控制權變更應根據交易時生效的規範第409a節的要求進行定義。
第五條審議委員會
第5.1節。行政部門。該計劃應由委員會管理，該委員會應由至少兩名公正的董事會成員組成。任何不符合無利害關係董事會成員資格的委員會成員應放棄參與任何有關作出或管理獎項的討論或決定，而在考慮該獎項時，參與者是受交易所法案第16條短期利潤規則約束的人士。董事會(或如有必要保持遵守適用的上市標準，或根據本公司上市、已上市或尋求上市其證券的任何國家交易所的公司治理法規或規則擔任獨立董事的董事會成員)可酌情采取任何行動，並 行使本計劃賦予委員會的任何權力、特權或酌情決定權，其效力和效力與委員會所做或所行使的相同。
A-10
第5.2節。委員會的權力。 委員會對計劃的管理應遵守以下規定：
(A)委員會有權選擇獲獎者，確定收到時間和次數，確定獲獎類型和獲獎股票數量，確定獲獎條款、條件、特徵(包括根據第7.18節自動行使)、業績標準、限制(包括但不限於與競業禁止、競標和保密有關的條款)和獲獎的其他規定(受第6條規定的限制)，取消或暫停獲獎並減少，在獎勵授予後的任何時間取消或加快適用於獎勵的任何限制或授予要求；然而，前提是委員會不得在授予日期後的第一年內行使酌情權加速獎勵，如果行使這種酌情權會導致計劃下總獎勵的5%(5%)以上在授予之日起不到一年的時間內歸屬於第2.5節的規定，或延長行使股票期權的期限，除非延期符合準則第409a節。
(B)委員會有權和酌情解釋本計劃，制定、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和條例，並作出對本計劃的管理可能必要或適宜的所有其他決定。
(C) 委員會有權定義本文中未另行定義的術語。
(D)在控制和管理本計劃的運作和管理時，委員會應以符合公司章程和細則以及適用的公司法的方式採取行動。
(E)委員會有權：(I)暫停參與者在禁售期 (或類似的限制期)(禁售期)內行使股票期權的權利，或在委員會認為為遵守美國證券交易委員會發布的證券法律和法規而有必要或符合公司最佳利益的範圍內，以特定方式(如無現金行使或經紀人協助行使)行使股票期權的權利；以及(Ii)在不違反守則第409a條、股票期權激勵要求或適用法律法規的情況下，將行使股票期權的期限延長一段相當於禁售期的時間。
第5.3條。由委員會轉授權力。委員會可將其全部或任何部分的職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分的職責和權力委託給其選定的任何一名或多名個人，包括：(A)將其全部或任何部分的職責和權力委託給其選定的任何一名或多名個人，包括：(A)將其全部或任何部分的職責和權力委託給其選定的任何一名或多名個人，包括：(A)委託由一名或多名非僱員董事組成的委員會，？在規則16b-3的意義下，有權根據計劃向當時不受《交易法》第16條約束的符合條件的人授予獎勵；或(B)將根據本公司上市、已上市或尋求上市其證券的任何國家證券交易所施加的上市要求，有資格在本公司薪酬委員會任職的一名或多名董事會成員組成的委員會授予根據本計劃授予獎勵的權力。代表的行為在下文中應被視為委員會的行為，代表應定期向委員會報告行使授權的職責和授予的任何獎勵。委員會可隨時撤銷任何這類撥款或授權。
第5.4節。須向委員會提交的資料在適用法律允許的情況下，公司及其子公司將向委員會提供其確定為履行其職責可能需要的數據和信息。本公司及其子公司關於參與者的僱用、終止僱用、休假、再就業和補償的記錄將對所有人員具有決定性意義，除非委員會認定該記錄明顯不正確。在符合適用法律的情況下，參與者和根據該計劃有權享受福利的其他人必須向委員會提供委員會認為適合執行該計劃條款的任何證據、數據或信息。
A-11
第5.5條。委員會行動。委員會應舉行會議，並可制定其認為適當的行政規章和條例。委員會過半數成員應構成法定人數，出席法定人數會議的委員會過半數成員的行動，以及根據委員會全體成員一致書面同意而未舉行會議而採取的行動，應視為委員會的行動。在5.1節的約束下，委員會的所有行動，包括對本計劃條款的解釋，都將是最終和最終的，並對公司、參與者和所有其他利害關係方具有約束力。與委員會打交道的任何人應受到充分保護，不應依賴由委員會成員或經授權代表簽署的委員會代表簽署的任何書面通知、指示、指示或其他函件。
第六條--修正和終止
第6.1節。將軍。董事會可以在法律允許的情況下，隨時修改或終止本計劃，並且董事會或委員會可以修改任何獎勵協議。然而，前提是任何修改或終止(第2.6、3.4和6.2節規定的除外)不得導致獎勵違反守則第409a條，可能導致股票期權的重新定價，或者，在受影響的參與者(或，如果參與者當時已不在世，則為受影響的受益人)沒有書面同意的情況下，不利地損害任何參與者或受益人在董事會通過修改之日之前在任何獎勵下的權利；然而，前提是，任何修訂不得(A)大幅增加計劃下參與者的應計利益，(B)大幅增加根據計劃可發行的證券總數，但根據第3.4節除外，或(C)大幅修改參與計劃的要求，除非修訂獲本公司的 股東批准。
第6.2節。修改以符合法律和會計的變化。儘管本計劃或任何授標協議中有任何相反的規定，委員會仍可修改本計劃或任何授標協議，以便在認為必要或適宜的情況下追溯或以其他方式生效：(I)使計劃或授獎協議符合與此類或類似性質的計劃有關的任何現行或未來法律(包括但不限於守則第409a條)；或(Ii)避免因美國證券交易委員會或財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)在本計劃通過或受其影響的獎項作出後發佈的會計聲明或解釋而導致的會計處理，而委員會全權酌情決定可能對公司的財務狀況或經營業績產生重大和 不利影響。通過接受本計劃下的獎勵，每個參與者同意並同意根據本計劃第6.2節對根據本計劃頒發的任何獎勵進行的任何修改，而無需進一步考慮或採取行動。
第7條--一般性條款
第7.1節。沒有默示權利。
(a) 沒有特定資產的權限。參與者或任何其他人士不得因參與本計劃而獲得本公司或任何附屬公司的任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括本公司或任何附屬公司可全權酌情決定因預期本計劃下的責任而撥備的任何特定資金、資產或其他財產。參與者僅對本公司或任何附屬公司的任何資產不作抵押的、根據本計劃應支付或可分派的股份或金額(如有)享有合約權利，並由授標協議證明，而本計劃的任何內容均不構成本公司或任何附屬公司的資產足以向任何人士支付任何利益的保證。
A-12
(b) 沒有契約性的就業權或未來獎勵。本計劃不構成僱傭合同，被選為參與者將不會使任何參與員工有權保留在本公司或任何子公司的僱用，或享有本計劃下的任何福利的任何權利或主張，除非權利或主張 已根據本計劃條款明確產生。任何個人都無權被選中接受本計劃下的獎勵，或在如此被選中後，獲得本計劃下的未來獎勵。
(c) 沒有作為股東的權利。除本計劃或獎勵協議另有規定外，獎勵不得在個人滿足獲得該等權利的所有條件之日之前授予其持有人作為本公司股東的任何權利。
第7.2節。可轉讓性。除非委員會另有規定，本計劃下的股票期權不得轉讓，但下列情況除外：(I)參與者通過遺囑或繼承法和分配法指定的；(Ii)參與者建立的信託，如果根據法典第671條和適用的州法律，參與者被視為以信託形式持有的股票期權的唯一實益擁有人；或(Iii)離婚或家庭關係令所涉配偶之間，然而，前提是，如果是第7.2(Iii)節所指的轉讓，股票期權自轉讓之日起不具備ISO資格。委員會有權酌情允許轉讓本計劃項下的既得股票期權(ISO除外)；然而，前提是此種轉讓應僅限於參與者的直系親屬、為直系親屬的主要利益而建立的信託和夥伴關係或慈善組織；只要，進一步， 轉賬不是為了考慮參與者。
受限制股票的獎勵不得轉讓，除非在參與者死亡的情況下，在獎勵授予參與者的時間之前。在受限股票獎勵授予參與者且受限股票計價的財產已分配給參與者或參與者的受益人之前，受限股票獎勵不得轉讓，除非發生死亡情況。
受益人、受讓人或其他人從任何參與者或通過任何參與者要求本計劃下的任何權利，應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授標協議的所有條款和條件，除非委員會另有決定，並受委員會認為必要或適當的任何附加條款和條件的約束。
第7.3條。受益人的指定。參與者可根據本計劃向公司提交受益人的書面指定，並可不時撤銷或修改任何此類指定。本計劃下任何受益人的指定應控制 任何其他財產處置，無論是遺囑性質的還是其他性質的(除非該財產處置是根據家庭關係命令進行的)；然而，前提是如果委員會對任何受益人是否有資格獲得任何獎項有疑問，委員會可 決定只承認參與者的法定代表人，在這種情況下，公司、委員會及其成員不再對任何人承擔任何責任。
第7.4節。非排他性。董事會通過本計劃或將本計劃提交本公司股東批准(以及本公司股東其後的任何批准)，均不得解釋為對董事會或 委員會採取其他被認為合適的激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予受限股票獎勵、受限股票單位和/或股票期權，該等安排可以是普遍適用的，也可以是僅適用於特定情況的。
A-13
第7.5條。《守則》第83(B)節規定的選舉/通知的形式和時間的資格。除非本協議另有規定，否則任何參與者或其他有權享受本計劃利益的人所要求或允許作出的每項選擇，以及任何經允許的修改或撤銷，均應按委員會要求的時間、形式以及不與本計劃條款相牴觸的約束和限制向公司提交。儘管本文有任何相反的規定，委員會可以在授予之日或以後的日期(視情況而定)禁止個人根據守則第83(B)條作出選擇。如果委員會沒有禁止個人進行這一選舉，進行這次選舉的個人應在向國税局提交選舉通知後十(10)天內或委員會另有要求的情況下，將選舉情況通知委員會。此要求是對《規範》第83(B)節授權發佈的法規所要求的任何備案和通知的補充。
第7.6節。 證據。本計劃要求任何人提供的證據可以是證書、宣誓書、文件或其他書面信息，此人根據這些證據行事時認為相關和可靠，並由適當的一方或多方簽署、提交或提交。
第7.7條。預扣税金。
(a) 按參與者付款。每名參與者應在獎勵或根據獎勵收到的任何股票或其他 金額的價值首次計入參與者的總收入以繳納聯邦所得税之日之前，向公司支付法律要求公司就此類收入扣繳的任何類型的聯邦、州或地方税，或作出令委員會滿意的安排。本公司及其附屬公司有權在法律允許的範圍內，從應付參與者的任何其他款項中扣除任何該等税款 。本公司向任何參與者交付賬簿登記(或股票憑證)證據的義務受制於參與者履行預扣税款的義務，並以此為條件。
(b) 以股票付款。委員會可要求公司通過以下方式履行全部或部分預扣税款義務： 公司從根據任何獎勵發行的股票中預扣一定數量的股票，這些股票的總公平市場價值(截至預扣生效之日)將滿足應繳預扣金額；但前提是， 扣繳金額不超過法定最高税率或避免負債會計處理所需的較低金額。就股份扣留而言，被扣留股份的公平市值應以與參與者收入中包含的股票價值相同的方式確定。
第7.8條。 公司或子公司的行動。本公司或任何附屬公司要求或準許採取的任何行動，須經其董事會決議或一致書面同意，或由獲正式授權代表董事會行事的一名或多名董事會成員(包括董事會委員會)採取行動，或(除非適用法律或本公司證券上市交易所適用規則禁止)由本公司或附屬公司的正式授權人員採取行動。
A-14
第7.9條。接班人。本計劃項下本公司的所有義務應對本公司的任何繼承人具有約束力，並符合其利益，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或幾乎所有業務、股票和/或資產的結果。
第7.10節。賠償。在法律和公司管理文件允許的最大範圍內，根據第5.3節授權的委員會或董事會成員或公司高級管理人員，對於其可能因任何索賠、訴訟、訴訟或導致的任何損失(包括支付的和解金額)、費用、責任或支出(包括合理的律師費)，應得到公司的賠償，並使其不受損害。或他或她可能是其中一方的訴訟，或他或她可能因根據本計劃採取的任何行動或未能採取行動而參與的法律程序，以及他或她為了結該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何及所有款項(經公司批准)，或由他或她支付以滿足針對他或她的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何或所有款項，但他或她須給予公司一個機會(自費)在他或她承諾代表他或她自己處理和辯護該案件之前，處理及辯護該案件，除非該等損失、費用、責任或費用是他或她自己故意不當行為的結果，或者法律或法規明確規定的除外。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司章程或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其無害的任何權力。上述獲得賠償的權利應包括由公司支付在最終處置之前為任何此類訴訟進行抗辯而產生的費用的權利，然而，前提是如適用法律規定，只有在向本公司交付由該等人士或其代表償還所有墊付款項的承諾後，才可墊付開支，但如 最終將由司法裁決裁定該人士無權就該等開支獲得彌償，則該等人士無權就該等開支提出上訴。
第7.11節。沒有零碎的股份。除非委員會另有許可，否則不得根據本計劃或任何獎勵協議發行或交付任何零碎股份。委員會將決定是否發行或支付現金或其他財產以代替零碎股份，或零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式四捨五入消除。
第7.12節。治國理政。本計劃、根據本計劃授予的所有獎項以及與本計劃相關的所有行動應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄並依照其解釋，不涉及法律衝突原則，但被適用的聯邦法律所取代的除外。位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦和州法院對根據本計劃條款提出的任何索賠、訴訟、投訴或訴訟擁有專屬管轄權。通過接受任何獎勵，每個參與者和 任何其他聲稱在本計劃下享有任何權利的人同意將自己和與本計劃有關的任何法律訴訟交由此類法院唯一管轄，以裁決和解決任何此類糾紛。
第7.13節。其他計劃下的福利。除委員會另有規定或在合格退休計劃、非合格退休計劃或其他福利計劃中另有規定外，在確定參與者在任何合格退休計劃、非合格退休計劃和參與者僱主所維持的任何其他福利計劃下的福利或對這些計劃的貢獻時，不得考慮在該計劃下對參與者的獎勵(包括髮放和領取福利)。術語《合格退休計劃》是指公司或子公司根據《守則》第401(A)節規定符合條件的任何計劃。
A-15
第7.14節。有效性。如果本計劃的任何條款因任何原因被確定為非法或無效，上述違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被視為非法或無效條款從未包括在本計劃中並予以解釋和執行。
第7.15節。注意。除授標協議另有規定外，本計劃或任何授標協議中規定發給本公司的所有書面通知和所有其他書面通信應親自送達或通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資(但國際郵件應通過隔夜或兩天遞送的方式發送)或傳真、電子郵件或預付隔夜快遞的方式發送到公司的主要執行辦公室。通知、要求、索賠和其他通信應被視為已送達：(A)如果是保證次日送達的隔夜服務遞送，則為次日或指定遞送的日期；(B)對於掛號或掛號美國郵件，為存放在美國郵件後五(5)天；或(C)對於傳真或電子郵件，為發送方收到接收確認的日期；然而，前提是任何此類通信在任何情況下均不得被視為遲於實際收到之日發出，只要實際收到即可。
如果未收到通信，只有在出示適用的接收、登記或來自適用的遞送服務的確認的 原件後，才應視為已收到。除非授標協議另有規定，否則通過美國郵寄或隔夜服務向公司發送的通信應提交給公司的公司祕書。
第7.16節。沒收 事件。委員會可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件外，在發生某些指定事件時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應受到扣減、取消、沒收或補償。這些事件包括但不限於因原因終止僱傭關係、終止參與者向公司或任何子公司提供服務 、違反重大公司或子公司政策、違反可能適用於參與者的競業禁止、保密或其他限制性契約，或參與者的其他有損公司或任何子公司業務或聲譽的行為。
第7.17節。獎勵受公司 政策和限制限制。
(a) 追回政策。根據本協議授予的獎勵受 本公司維持的任何追回政策的約束，無論是根據《多德-弗蘭克法案》第954條的規定、根據該法案實施的規定，還是其他方面。如果由於不當行為導致公司重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述，並且2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條下的自動沒收條款因此適用，則在授予或重述時是公司高管的任何參與者都將被追回，就像此人受到2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條的約束一樣。
(b) 貿易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應遵守公司不時生效的內幕交易政策和程序。
(c) 對衝/質押政策限制。該計劃 下的獎勵應受制於公司可能不時生效的有關對衝和質押的政策。
A-16
第7.18節。自動鍛鍊。根據第5.2(A)條，委員會根據第5.2(A)條行使全權酌情決定權，在緊接授出日期(或其他到期日)前一天可行使但未行使的任何購股權，可根據委員會為此目的制定的程序自動行使，但前提是行權價格低於當日股票的公平市價，且自動行使將導致在支付行使價和任何適用的扣繳税項要求後，向參與者發行至少一股 (1)全部股票。支付股票期權的行權價和與股票期權有關的任何適用的預扣税要求應通過股票期權的淨結算進行，據此，行權時將發行的股票數量減去行使日具有等於行使價的公平市值的股票數量和 任何適用的預扣税金。
第7.19節。監管要求。賠償金的授予和結算應以《聯邦存款保險法》第18(K)節、《美國法典》第12編第1828(K)節及其頒佈的規則和條例為條件，並受其約束。
第8條定義的術語
除本合同中包含的其他定義外，除非授標協議另有規定，否則應適用以下定義：
？10%股東是指在授予時擁有超過公司所有類別股票總投票權的10%的股票的個人。
？獎勵？指根據本計劃授予參與者的任何股票期權、限制性股票 獎勵或限制性股票單位或與股票或現金有關的任何其他權利或利益。
《授標協議書》是指證明授標條款和條件的文件(使用委員會規定的任何介質，無論參與者是否需要或提供簽名)。將向每個參與者提供(或以電子方式提供)一份授標協議副本。
？董事會是指公司的董事會。
？對於任何參與者而言，其含義與參與者與公司或子公司之間執行服務或遣散費的任何僱傭、控制權變更、諮詢或其他協議中規定的原因或原因(或任何類似術語)具有相同的含義，如果協議中沒有任何此類協議或定義，則該術語將指(I)參與者在履行其職責時故意做出的重大不當行為，包括但不限於挪用公司或子公司的資金或財產 ；(Ii)參與者對任何涉及欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪的定罪或抗辯；(Iii)參與者的任何不當行為， 是否與公司或其任何關聯公司有關，已對公司或其任何關聯公司的聲譽、業務運營或與其員工、客户、供應商、供應商或監管機構的關係造成或將會造成實質性損害或損害；(Iv)在董事會或附屬公司董事會、本公司或任何附屬公司的行政總裁或其指定人士(視屬何情況而定)發出書面通知後，持續三十(30)天以上的持續、故意及故意不履行其職責(因參與者的身體或精神疾病、喪失工作能力或殘疾)；善意的內部調查或監管或執法部門在公司或子公司指示合作後進行的調查，或故意破壞或故意
A-17
(Br)在接到公司或子公司的指示保存此類文件或其他材料後，未保存參與者理應知道與此類調查相關的文件或其他材料，或故意誘使他人不合作或不出示文件或其他材料；或(Vi)根據適用法律和法規，由對公司或子公司擁有權力的聯邦或州銀行機構發佈命令，禁止參與者參與公司或子公司的事務。委員會對參與者的服務是否因公司或子公司的原因而終止的善意決定是最終的，並對本協議下的所有目的具有約束力。
？控制變更具有第4.2節中賦予它的含義。
？守則是指經修訂的1986年《國內税法》，以及根據該守則頒佈的任何規則、條例和指南， 經不時修改。
？擔保股份？是指參與者根據本計劃授予的獎勵 獲得的任何股份，扣除税金和交易成本。就這些目的而言，税款和交易成本包括但不限於：(I)公司為滿足獎勵預扣税款要求而保留的股份，以及 (Ii)參與者應支付的與獎勵相關的超過第(I)款預扣金額的任何税款。
？董事？係指董事會成員或附屬公司董事會成員。
？殘障。如果參與者是與 公司或子公司簽訂的書面僱傭協議(或其他類似的書面協議)的一方，而該公司或子公司提供了殘障或殘障的定義，則在本計劃中，術語殘障或殘障將具有該 協議中規定的含義。如果沒有這樣的定義，將根據世行的長期殘疾計劃對殘疾進行定義。如果沒有長期殘疾計劃或獎勵受代碼 第409a節的約束，則殘疾或殘疾應意味着參與者已被社會保障管理局確定為殘疾人。除規範第409a節禁止的範圍外，如果適用，委員會有權確定是否發生了殘疾。
？無利益關係的董事會成員是指 董事會成員：(I)不是公司或子公司的現任僱員；(Ii)不是公司或子公司的前僱員，在該課税年度內因先前的服務(符合納税條件的退休計劃下的福利除外)而獲得補償；(Iii)在過去三(3)年內不是公司或子公司的高級人員；(Iv)未直接或間接從本公司或其附屬公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的補償，但根據經修訂的《美國證券交易委員會》委託書徵集規則或其任何後續條款，根據《美國證券交易委員會條例》第404項無需披露的金額除外；及(V)於任何其他交易中並無擁有權益，且並無參與根據美國證券交易委員會條例S-K第404(A)項，根據經修訂的美國證券交易委員會委託書徵集規則或其任何後續條文，須予披露的業務關係。公正董事會成員一詞的解釋應符合根據《交易所法》頒佈的第16b-3條規則的要求，以及根據本公司上市或尋求上市其證券的任何交易所施加於薪酬委員會的公司治理標準。
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？股利等價權，是指與受限制的股票單位相關的、以現金或股票(視情況而定)支付的權利，等同於獎勵協議中規定的股票股息支付金額。
“員工”指公司或子公司僱用的任何人員，包括公司或子公司僱用的董事。
？交易所是指證券可能不時上市或交易的任何全國性證券交易所。
？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法頒佈並不時修改的規則、條例和指導方針。
？行權價格？是指根據第2.2節就股票期權確定的價格。
？任何日期的公平市場價值，是指：(I)如果股票在交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，則為該交易所或該系統在該日的收盤價，如果該日沒有報告銷售額，則為前一日報告銷售額的收盤價；或(Ii)如果該股票不是在交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，且該交易所、國家市場系統或自動報價系統符合守則第409a節的要求，則公平市價應指委員會根據符合守則第422節要求和守則第409a節適用規定的客觀標準真誠地確定的價格。
？很好的理由。如果發生以下任何事件，員工的終止僱傭將被視為因參與者辭去公司或任何子公司的僱用而終止僱傭關係的正當原因：
(I)未經參與者同意，參與者的責任、權限或職責在緊接控制權變更之前從參與者所行使的責任、權限或職責中大幅減少；
(Ii)參與者的年度薪酬或福利大幅減少，如在緊接控制權變更前有效，或在此之後可不時增加，但以下情況除外一刀切同樣影響到公司或子公司所有或幾乎所有高管的裁員；
(Iii)自控制權變更之日起，參與者主要受僱的公司辦公室(現有辦公室)遷至距離現有辦公室三十五(35)英里以上的任何其他地點，或參與者主要為其工作的公司或任何關聯公司要求總部設在距現有辦公室三十五(35)英里以上的地點，但因公出差而與參與者在緊接控制權變更前十二(12)個月期間的商務旅行義務基本一致的除外。
儘管如上所述，如果獎勵受代碼第409a節的約束，則應根據代碼第409a節在 中定義好的原因條件，包括要求參與者向公司或受僱參與者的子公司發出60天的通知，告知好的原因條件，公司或子公司(如適用)將有30天的時間來解決好的原因條件。受守則第409a節約束的任何獎項的分發應遵守守則第409a節的分發時間規則，包括此類獎勵分發的任何延遲，這些規則應在授標協議中規定。
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直系家庭成員是指任何參與者： (I)參與者的任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、侄女、侄子、侄女、侄女、侄子、侄女、侄子、侄女婆婆們， 岳父， 女婿， 兒媳們， 姐夫 或弟媳們，包括通過收養建立的關係；(2)分享參與者家庭的任何自然人(直接或間接作為參與者的租户或僱員除外)；(3)參與者和上文第(1)或(2)節所述人員的任何組合擁有50%(50%)以上受益權益的信託；(4)參與者和上述第(1)或(2)節所述人員的任何組合控制資產管理的 基金會；或(V)參與者與上述第(I)或(Ii)節所述人士的任何組合控制超過50%(50%)投票權權益的任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
？非自願終止？是指公司或子公司終止參與者的服務(但因其他原因終止)或員工有充分理由終止僱用。
？激勵性股票期權或 ISO？具有第2.2節中賦予它的含義。
？非限定 期權是指購買股票的權利，即：(I)被指定為非限定期權；(Ii)授予非員工參與者；或(Iii)授予員工但不符合守則第422節要求的股票。
？績效獎？是指在委員會確定的一項或多項具體業績衡量標準完成後全部或部分授予的獎項。授予或授予的條件以及績效獎的其他規定(包括但不限於任何適用的績效衡量標準)對於每個獲獎者來説不必相同。績效獎應在委員會確定業績目標已達到後授予或確定。 業績衡量可以基於公司整體的表現，也可以基於公司或子公司的任何一個或多個子公司或業務部門的表現，可以相對於同行組、指數或業務計劃進行衡量，並可被視為絕對衡量或衡量的變化。獎勵條款可規定，部分業績衡量標準的實現可導致部分獎金的支付或歸屬，或者績效衡量標準的績效可在一個以上的期間或財政年度內衡量。在制定任何業績衡量標準時，委員會可規定將某些項目的影響排除在外，包括但不限於：(I)非常、不尋常和/或非經常性損益項目；(Ii)企業處置的損益；(Iii)公司股票宣佈的股息；(Iv)税務或會計原則、法規或法律的變化；或 (V)與合併、分支機構收購或類似交易有關的費用。在符合前一句話的情況下，如果委員會確定企業、業務和業務的變化, 公司的公司結構或資本結構或公司或其子公司開展業務的方式或其他事件或情況使目前的業績衡量標準不適合時，委員會可視委員會認為適當的情況修改全部或部分績效衡量標準 。儘管本協議有任何相反規定，與本合同項下任何獎勵相關的業績衡量標準將在適用的範圍內進行修改，以反映因任何股息或股票拆分或公司交易(如公司合併為另一家公司、公司的任何分離或任何部分或全部)而導致的公司股票流通股的變化
A-20
由公司或子公司進行清算。如果參與者在績效期間被提升、降級或調到不同的業務單位，委員會可確定選定的績效衡量標準或適用的績效期限不再合適，在這種情況下，委員會可自行決定：(1)調整、更改或取消績效衡量標準或更改適用的績效期限；或(2)導致向參與者支付由委員會確定的數額的現金。
限制股票獎勵或限制股票獎勵具有2.3(A)節中賦予的含義。
受限制的庫存單位具有第2.4(A)節中賦予它的含義。
？除非在獎勵協議中另有規定，否則退休或退休 是指在年滿65歲時或之後退休。儘管本協議有任何相反規定，如果一名員工或董事尚未按照本計劃的定義終止服務 ，則該員工或董事不得因喪失非既得獎勵、歸屬獎勵或縮短根據本計劃授予的期權的行權期而被視為已退休 。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》，以及根據該法頒佈並不時修改的規則、條例和指南 。
？服務？是指作為董事的員工或服務提供商，不間斷地向公司或子公司(視情況而定)提供服務，包括作為董事榮休會員或顧問董事提供的服務。在下列情況下，服務將不被視為中斷：(I)因兵役或疾病或出於公司或子公司批准的任何其他目的而批准的任何休假，如果根據法規或合同或根據批准休假的政策，員工的重新就業權利得到保障，或者如果委員會另有書面規定，(Ii)公司、任何子公司或任何後續實體之間以任何員工、董事或服務提供商的身份進行調動，或 (Iii)只要該個人仍以僱員、董事或服務提供商的任何身份為公司或子公司服務(獎勵協議中另有規定的除外)，身份發生任何變化。
？服務提供商是指受聘於公司或任何子公司向公司或子公司提供諮詢或諮詢服務的任何自然人(董事除外，僅限於以董事身份提供服務)，並且服務與融資交易中的證券提供或銷售無關，也不直接或間接促進或維持公司證券的市場。
？股票？是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
？股票期權的含義與第2.2節中賦予的含義相同。
？附屬公司是指任何公司、附屬公司、銀行或其他實體，對於守則第424(F)節所界定的公司而言，它將是本公司的附屬公司，除就ISO而言，還指本公司和/或其他子公司擁有50%以上資本或利潤權益的任何合夥企業或合資企業。
A-21
？服務終止是指授予 日或之後的第一天，參與者不再是公司或任何子公司的員工或董事(包括董事榮休或顧問董事)，或不再是公司或任何子公司的服務提供商，無論終止的原因是什麼，但符合以下條件：
(I)參與者作為僱員的終止服務不得因參與者在本公司與附屬公司之間或兩間附屬公司之間的轉移而被視為發生。除非委員會另有決定，否則僱員參與者如仍在本公司或其附屬公司的服務中作為服務提供者，則不應被視為終止服務。
(Ii)參與者的離職不應因參與者在公司或公司批准的子公司或以其他方式接受參與者服務的子公司的真正休假而被視為 ，只要休假不超過六(6)個月，或如果更長，只要員工根據適用法規或合同保留在公司或子公司重新僱用的權利。就這些目的而言，只有在合理預期員工會回來為公司或子公司提供服務的情況下，休假才構成真正的休假。如果休假超過六(6)個月，而僱員沒有根據適用的法規或合同保留重新就業的權利，僱傭關係將被視為在緊接六個月期間之後的第一天終止。就本小節而言，在適用的範圍內，委員會應按照《財務條例》第1.409A-1(H)(1)節的規定解釋僱員的休假。
(Iii)如果由於一項出售或其他 交易，受僱參與者(或參與者正在為其提供服務)的子公司不再是子公司，並且參與者在交易後不是本公司的僱員或當時是子公司的實體，則交易的發生應被視為參與者因僱用參與者或向其提供服務的實體解除服務而導致的服務終止。
(4)除非《守則》第409a條適用於裁決，並且在符合本小節上述各段的規定的情況下，委員會有權酌情決定服務終止是否已經發生以及終止的日期。如果本計劃下的任何獎勵構成 延期補償(見第2.6節的定義)，委員會應按照守則第409a節 和財務處條例第1.409A-1(H)(Ii)節所定義的離職定義來解釋終止服務一詞。就本計劃而言，如果僱主和參與者合理預期參與者在服務終止之日後將不再提供任何服務(無論是作為員工還是作為獨立承包商)，或者所提供的進一步服務水平將低於緊接服務終止前三十六(36)個月中善意服務平均水平的50%，則應發生服務分離。如果參與者是規範第409a節中定義的指定員工，並且在本協議下向 支付的任何款項應被確定為受規範第409a節的約束，則如果規範第409a節要求，付款或部分付款(在可能的最低限度內)應延遲支付，並應在參與者離職後第七個月的第一天 支付。
A-22
(V)對於屬於董事的參與者，如果參與者繼續作為董事榮休或顧問董事，則不會被視為已停止作為董事 。對於既是員工又是董事的參與者，只要參與者繼續作為董事、董事榮譽退休人員或顧問董事提供服務，終止員工身份就不構成本計劃中的服務終止。
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A-23
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| 代理卡
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| 董事會建議對提案1、2和3投A票。 | ||||||||||
| 1.董事選舉
(1)愛德華·基奧哈恩 (2)邁克爾·E·麥克法蘭 (3)特蕾西·L·威爾遜 |
對所有人來説 提名者 已列出到 左邊 |
不授予投票權(除標明為 所有被提名者的情況正好相反 左側列出了 ) |
2. 批准CFSB Bancorp，Inc.2023年股權激勵計劃 。 |
為
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反對
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棄權
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| 3. 批准任命Wolf& Company，P.C.為截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
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棄權
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(指示：放棄投票給任何個人的權力
被提名人，在上面列表中被提名人的名字上劃一條線)
| 控制編號 | ||||
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Signature______________________________Signature, if held jointly__________________________________Date_____________, 2023
注：請按本表格上的姓名準確簽名。當股份由共同所有人持有時，雙方應簽字。作為受託人、遺囑執行人、 管理人、受託人、監護人或公司管理人員簽署時，請註明頭銜。
關於代理材料網上可獲得性的重要通知
出席股東周年大會
2023年委託書和2022年年度報告
股東可通過以下網址聯繫：
HTTPS：www.cstproxy.com/cfsb/2023
摺疊此處，不要分開並插入提供的信封中
本委託書是代表董事會徵集的。
CFSB銀行股份有限公司
以下籤署人委任Robert Guarnieri和James O Leary以及他們各自的代理人為代理人，並授權他們各自代表CFSB Bancorp，Inc.在2022年12月29日交易結束時登記在案的CFSB Bancorp，Inc.的所有普通股 ，並有權在2023年2月21日舉行的CFSB Bancorp，Inc.股東年會或其任何續會上投票 。
此代理在正確執行時將按照指示進行投票。如果沒有相反的指示，委託書將投票贊成選舉三名董事會提名人，並贊成提案2和3，並根據本文件中被點名為代理人的人對年度會議可能適當提出的任何其他事項的判斷。本委託書是代表董事會徵集 。
(續並在另一面註明日期及簽署)
殖民地聯邦儲蓄銀行401(K)計劃
保密投票指示
股東周年大會將於2023年2月21日舉行
尊敬的401(K)計劃參與者：
您將收到所附的 401(K)計劃投票授權表，用於將您對將在CFSB Bancorp， Inc.(該公司)股東年會上提交的提案的投票指示傳達給彭特格拉信託公司(The Pentegra Trust Company)，該會議將於2023年2月21日(星期二)下午5：00在馬薩諸塞州昆西市海灘街15號公司的公司辦公室舉行。
殖民地聯邦儲蓄銀行401(K)計劃(401(K)計劃)允許參與者指示401(K)計劃受託人如何投票分配給每個參與者的401(K)計劃賬户的普通股。作為401(K)計劃的參與者，在2022年12月29日，也就是年度會議的記錄日期，您對公司股票基金進行了投資，您有權通過填寫並返回401(K)計劃投票授權表，指示401(K)計劃受託人如何在年會上投票表決分配給您賬户的公司普通股。
要指導分配給您帳户的股票的投票，您必須填寫、簽署401(K)計劃投票授權表並註明日期，然後將其放入附帶的郵資已付信封中返回，或者您也可以通過互聯網提供您的投票指示，如所附的401(K)投票授權表所述。
您必須提供通過互聯網進行投票的指示或您的401(K)投票授權表必須在東部時間2023年2月13日晚上11：59之前收到。您的投票將不會透露給公司。
您的保密投票和其他 參與者的投票將通過選票製表器和提供給401(K)計劃受託人的結果進行統計，受託人將：
| 1. | 按照這些指示及時收到投票指示的股票進行投票(如果沒有指定任何指示，並且401(K)計劃投票授權表被簽名返回，則401(K)計劃投票授權表將被視為對所述每一項提議的投票)；以及 |
| 2. | 按照401(K)計劃受託人根據ERISA規定的受託責任，按與401(K)計劃受託人已收到及時投票指示的 股份相同的比例，投票未收到及時指示的股份。如果您不指示401(K)計劃受託人如何投票分配給您帳户的公司普通股，則401(K) 計劃受託人將根據其受託責任，以最準確地反映其從其他參與者那裏收到的指示的方式投票您的股票。 |
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| 使用互聯網提交您的投票指示。當您訪問上述網站時，請準備好此401(K)計劃投票授權表。按照提示提交您的投票説明。 | ||||
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將此401(K)計劃投票授權書郵寄標記、簽名並註明日期，然後裝在已付郵資的信封內寄回。 | |||
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請不要退回此401(K)計劃 投票授權表 如果您正在進行電子投票。 |
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| 401(K)計劃投票授權表
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請標上記號 你們的選票 就像這樣 |
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| 1.董事選舉
(1)愛德華·基奧哈恩 (2)邁克爾·E·麥克法蘭 (3)特蕾西·L·威爾遜 |
對所有人來説 提名者 已列出到 左邊 |
不授予投票權(除標明為 所有被提名者的情況正好相反 左側列出了 ) |
2. 批准CFSB Bancorp，Inc.2023年股權激勵計劃 。 |
為
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反對
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| 3. 批准任命Wolf& Company，P.C.為截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
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被提名人，在上面列表中被提名人的名字上劃一條線)
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Signature________________________________________________ Date_________________, 2023
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出席股東周年大會
2023年委託書和2022年年度報告
股東可通過以下網址聯繫：
HTTPS：www.cstproxy.com/cfsb/2023
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本401(K)計劃投票授權表是代表
401(K)計劃受託人
CFSB銀行股份有限公司
簽名人是殖民地聯邦儲蓄銀行401(K)計劃(401(K)計劃)的參與者，並於2022年12月29日將CFSB Bancorp，Inc.(公司)的普通股分配到下面簽署的401(K)計劃賬户。 簽名人在此指示401(K)計劃受託人投票被視為分配到下面簽署的401(K)計劃賬户的公司普通股，簽名者有權指示401(K)計劃受託人在2023年2月21日舉行的公司年度股東大會上投票。或在其任何休會上。
如果此表格未及時返回，則分配給參與者的401(K)計劃賬户的普通股將按照401(K)計劃受託人及時收到投票指示對提案進行投票的股份的比例進行投票，但必須 確定此類投票僅對計劃參與者和受益人有利。如果有任何其他業務提交年會，401(K)計劃受託人將以代表401(K)計劃參與者和受益人的最佳利益的方式對股份進行表決。目前，401(K)計劃受託人知道在年會之前沒有其他事務要提出。
這份401(K)計劃投票授權表在正確執行時，將按照指示進行投票。如果沒有相反的指示，401(K)計劃投票授權表將投票贊成選舉三名被提名人進入董事會，並根據401(K)計劃受託人對可能提交給 年會的任何其他事項的判斷，投票贊成提案2和3。本401(K)計劃投票授權表是代表401(K)計劃受託人徵集的。
(續並在另一面註明日期和簽名)
殖民地聯邦儲蓄銀行員工持股計劃
保密投票指示
股東周年大會將於2023年2月21日舉行
尊敬的員工持股計劃參與者：
您收到的是隨附的 投票授權表，將您對將在CFSB Bancorp，Inc.(該公司)股東年會上提交的提案的投票指示傳達給Pentegra Trust Company(ESOP受託人)，該年會將於美國東部時間2023年2月21日(星期二)下午5：00在公司位於馬薩諸塞州昆西海灘街15號的公司辦公室舉行。
殖民地聯邦銀行員工持股計劃(ESOP)允許參與者指示ESOP受託人如何投票分配給每個參與者的ESOP賬户的公司普通股。截至2022年12月29日，股東有權在年度會議上投票的創紀錄日期，尚未向任何員工持股計劃的參與者分配股份。由於沒有分配股份，每位員工持股計劃參與者將被視為有一股公司普通股分配到其賬户，以向員工持股受託人提供投票指示。
公司隨函附上此保密投票指示函和員工持股計劃投票授權表，以便您就年會或其任何休會上要考慮的事項傳達您的投票指示。要指示對分配給您的帳户的股票進行投票， 您必須填寫、簽署ESOP投票授權表並註明日期，然後將其放入已付郵資的信封中返回，或者您可以通過Internet提供投票説明，如所附的ESOP投票授權表所述。
您必須提供通過互聯網進行投票的指示，或在東部時間2023年2月13日晚上11：59之前收到您的ESOP投票授權表。您的投票將不會透露給公司。
您的保密投票和其他 參與者的投票將通過投票製表器和提供給員工持股計劃受託人的結果進行統計，受託人將：
| 1. | 按照此類指示及時收到投票指示的股票進行投票(如果未指定任何指示，且ESOP投票授權表已簽名退回，則ESOP投票授權表將被視為對所述每一項建議的投票)；以及 |
| 2. | 對未收到及時指示的股份進行投票，按與員工持股受託人已收到及時投票指示的 股份相同的比例投票，但須遵守ERISA規定的受託責任。如果您不指示ESOP受託人如何投票分配給您帳户的公司普通股，則ESOP受託人將根據其受託責任，以最準確地反映從其他參與者那裏收到的指示的方式投票 您的股票。 |
你們的投票很重要。今天請投票。
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| 1.董事選舉
(1)愛德華·基奧哈恩 (2)邁克爾·E·麥克法蘭 (3)特蕾西·L·威爾遜 |
對所有人來説 提名者 已列出到 左邊 |
不授予投票權(除標明為 所有被提名者的情況正好相反 左側列出了 ) |
2. 批准CFSB Bancorp，Inc.2023年股權激勵計劃 。 |
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| 3. 批准任命Wolf& Company，P.C.為截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
為
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反對
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棄權
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(指示：放棄投票給任何個人的權力
被提名人，在上面列表中被提名人的名字上劃一條線)
| 控制編號 | ||||
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Signature________________________________________________ Date_________________, 2023
關於代理材料網上可獲得性的重要通知
出席股東周年大會
2023年委託書和2022年年度報告
股東可通過以下網址聯繫：
HTTPS：www.cstproxy.com/cfsb/2023
摺疊此處，不要分開並插入提供的信封中
此員工持股計劃投票授權表是代表
員工持股計劃受託人
CFSB Bancorp，Inc.
簽署人有資格參加殖民地聯邦儲蓄銀行員工持股計劃(ESOP) ，因此被視為擁有CFSB Bancorp，Inc.(該公司)普通股的單一份額，分配給簽署人的ESOP帳户。以下籤署人指示ESOP受託人對被視為分配到以下籤署人賬户的公司普通股的單一股份進行投票，簽署人有權指示ESOP受託人在2023年2月21日舉行的公司股東年會或其任何續會上投票。
如果未及時返回此表格，分配給參與者的員工持股計劃賬户的普通股將按照員工持股受託人及時收到投票指示對提案進行投票的股票按相同的 比例進行投票，但必須確定此類投票僅對計劃參與者和受益人有利。如果有任何其他業務提交年會，員工持股計劃受託人將以代表員工持股計劃參與者和受益人最佳利益的方式投票表決股票。目前，員工持股計劃受託人不知道年度會議之前還有其他 事務要處理。
這份員工持股投票授權表在正確執行時，將按照指示進行投票。如果沒有相反的指示 ，員工持股投票授權表將投票贊成選舉三名被提名人進入董事會，支持提案2和3，並根據員工持股受託人對年度會議可能適當提出的任何其他事項的判斷 。此員工持股投票授權表是代表員工持股受託人徵集的。
(續並在另一面註明日期及簽署)
