附件 10.3
隱私 保密(&C)
日期： 30這是2022年12月1日
衞士 現金解決方案安全(泰國)有限公司
(作為借款人)
和
WK 創業成功有限公司
(作為貸款人)
第四份補充協議
至
貸款 協議
日期：截至2018年8月25日，經補充
本協議的日期為30這是日期為2022年12月，並在下列日期之間訂立：
| (1) | Guardforce 現金解決方案安全(泰國)有限公司，根據《泰國民商法》在曼谷合夥和公司註冊處註冊為法人，總部位於拉西區Talad Bang Khen分區Vibhavadi-Rangset路96號，泰國曼谷(“借款方”)；和 |
| (2) | WK Venture Success Limited，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司(英屬維爾京羣島公司編號：2105946)，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁II維斯特拉企業服務中心(“貸款人”)， |
和 是對日期為2018年8月25日的貸款協議的補充，該貸款協議由雙方簽訂的先前補充協議 (“貸款協議”)修訂和補充至今。
鑑於：
| (A) | 根據貸款 協議，雙方已就借款人因涉及借款人及其關聯公司的某些貸款重組而欠貸款人的13,421,792.82美元的原始本金 中的貸款達成協議。 |
| (B) | 經補充協議，貸款的原到期日相繼延長至2022年12月31日，因為 為當前有效到期日。 |
| (C) | 根據原貸款人、貸款人和其中所列其他當事人簽訂的日期為2022年9月29日的轉讓和轉讓契據，原始貸款人已轉讓 並將所有權利、債權、所有權、權益、權力(除其他事項外)轉讓給貸款人。 原始貸款人作為貸款的債權人和持有人的利益、義務和責任，以及貸款協議項下或與貸款協議相關的未償還債務。根據轉讓契據，貸款人已取代原來的貸款人成為貸款協議的一方。 |
| (D) | 自上次延長到期日以來，未償還貸款本金 。截至本合同日期，借款人應付貸款人的貸款本金仍為13,421,792.82美元。 |
| (E) | 借款人 希望將貸款到期日進一步延長至2024年12月31日。貸款人做好了滿足借款人要求的準備，條件之一是支付貸款應計利息的一部分。 |
| (F) | 因此，雙方同意簽訂本協議，以按本協議規定的方式進一步修改和補充貸款協議的條款和條件。 |
現 現同意如下：
| 1. | 釋義 |
| 1.1 | 在本協議 (包括朗誦)中，除本協議另有規定和上下文另有要求外，貸款協議中定義的詞語在本協議中使用時應具有相同的含義。 |
-1-
| 1.2 | 在本協議中，除文意另有所指外， (包括演奏會)： |
“逾期利息”具有第2.1條第(2)款所賦予的含義；
“原始貸款人”指利潤掠奪者投資有限公司，是貸款人在貸款和貸款協議中的所有權和前身；
“利息支付部分”是指根據第3.1(2)條的規定，借款人在簽署本協議之時或之前支付的100,000美元部分利息。
“締約方”指本協議的指定締約方及其各自的繼承人和允許的受讓人；
“前提條件” 指第3.1條規定的前提條件；
“之前的補充協議”是指雙方分別於2019年4月30日、2020年3月11日和2020年12月31日簽署的三份補充協議 ，明示為對截至2018年8月25日的原貸款協議的補充；
“指定的時間”是指下午5：00。(香港時間)於(I)自本協議日期起計的第五個營業日及(Ii)2022年12月10日或貸款人以書面商定的較後日期；
| 1.3 | 貸款協議的第1.2至1.5條(包括這兩條)應被視為包含在本協議中作必要的變通. |
| 1.4 | 本文中對“當事人”和“貸款人”的提及，在文意允許或要求的情況下，包括將原始貸款人作為貸款協議的原始方以及在轉讓契據日期之前簽訂的補充條款 。 |
| 2. | 確認負債 |
| 2.1 | 借款人 在此向貸款人確認並確認： |
| (1) | 截至本合同日期，本金為13,421,792.82美元的貸款仍未到期，且借款人欠貸款人。 |
| (2) | 計算到2022年12月31日(但不包括部分利息支付)的貸款累計未付利息金額為2,226,451.97美元(“逾期利息”)；以及 |
| (3) | 自2020年12月31日以來，借款人未支付逾期利息，且截至本協議日期，借款人仍未支付全部逾期利息。 |
| 3. | Conditions Precedent |
| 3.1 | 根據第3.2條的規定，本協議應在下列所有先決條件均已滿足的情況下生效： |
| (1) | 貸款人已在指定時間或之前收到下列格式的單據和令其滿意的內容： |
| (a) | 本協議由借款人正式簽署； |
| (b) | 經認證的借款人董事會決議複印件，批准並授權一人或多人簽署本協議； |
-2-
| (2) | 貸款人在簽署本協議時或之前收到借款人提供的金額為100,000美元的結算資金，作為部分逾期利息的付款； |
| (3) | 如果不是第3.2條的規定，在本協議生效之日或之前不會發生違約事件；以及 |
| (4) | 貸款人和借款人就延長貸款到期日以書面約定的其他或進一步的條件。 |
| 3.2 | 如果在指定時間或之前未滿足前提條件 ，除非貸款人已根據第3.3條放棄履行前提條件，或貸款人已批准延長期限，否則本協議(第8至10條除外)無效，不再具有任何效力。 |
| 3.3 | 前置條件 完全是為了貸款人的利益而加入的，貸款人可在任何時候酌情決定放棄全部或部分條件或不附加條件，而不損害其在豁免後的任何時間要求 全部或部分滿足該等條件的權利。 |
| 4. | Extension of Maturity Date |
| 4.1 | 在 完全履行前提條件(貸款人放棄的除外)的情況下，到期日應 延長至2024年12月31日。 |
| 5. | 貸款協議修正案 |
| 5.1 | 貸款協議中對“本協議”、“本協議”和“本協議”或其他同源表述的所有提及應被解釋為對經補充的貸款協議的引用，並經先前的補充文件和本協議修訂，所有內容均經不時修訂。 |
| 5.2 | 自前提條件履行之日起，應通過以下方式修訂貸款協議(第5.2條中的條款指貸款協議條款)： |
| (1) | 從第1.1條中“到期日”的定義中刪除“2022年12月31日”，代之以“2024年12月31日”；以及 |
| (2) | 將現有的第3.6條全部刪除，並代之以新的第3.6條： |
| “3.6 | 借款人特此向貸款人確認並向貸款人承諾： |
| (1) | the amount of unpaid interest accrued on the Loan, calculated up to 31 December 2022, is US$2,226,451.97 (“Overdue Interest”); |
| (2) | 在第3.6條生效時或之前，借款人已向貸款人支付了100,000美元作為部分逾期利息，剩餘2,126,451.97美元的餘額(“逾期利息餘額”)；以及 |
| (3) | 借款人將在到期日或之前全額支付逾期利息餘額。 |
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| 5.3 | 就貸款協議第13.2條 而言，貸款人的通知詳情如下： |
| 地址： | 香港皇后大道中183號中遠大廈39樓3910-3913室 |
| 請注意： | 法律和合規部負責人 |
| 電郵： | 郵箱：1140cs@valthking.com.hk |
| 6. | 陳述 和保證 |
| 6.1 | 貸款協議第7.1條中規定的陳述和保證在此完全併入，就像它們 在此陳述一樣廣泛地説借款人特此向貸款人陳述、擔保或(視屬何情況而定)重複該等陳述和保證。 |
| 7. | 貸款協議確認 |
| 7.1 | 本協議 是對貸款協議的補充，除本協議另有明確規定外，貸款協議的所有規定應保持十足效力。貸款協議中的任何條款如與本協議預期或規定的變更不一致，應停止適用， 或視情況進行相應修改。 |
| 7.2 | 除非本協議另有規定，否則本協議中的任何內容均不具有效力或被解釋為解除或免除借款人在貸款協議下的義務或債務，或解除借款人在貸款協議下的義務或債務。 |
| 7.3 | 貸款協議 和本協議從今以後應理解為一份文件。 |
| 8. | 費用 |
| 8.1 | 借款人 同意按要求支付全額賠償(無論前提條件是否得到滿足)， 貸款人因談判、準備和執行本協議及任何其他附屬文件而產生的所有費用、費用和收費(包括法律費用)。 |
| 9. | 雜類 |
| 9.1 | 貸款協議第13條和第14條(經本協議修訂)的條款 應納入本協議，就好像本協議中有完整的規定一樣，並且在這些條款中提到的“本協議”就是對本協議的引用。 |
| 9.2 | 本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署， 在如此簽署和交付時，每個副本都應是正本，但所有副本應共同構成一個相同的協議。通過傳真或電子郵件傳輸已簽署的本協議副本應被視為構成對該副本的適當和充分的交付。本協議的每一方應在通過傳真或電子郵件交付後，立即向另一方交付本協議的正本副本。 |
| 9.3 | 本協議雙方希望 本協議將作為雙方的契約生效，儘管本協議的一方或多方只能簽署本協議。 |
| 10. | 管理 法律、管轄權和流程代理 |
| 10.1 | 貸款協議的第15條應被視為包含在本協議中作必要的變通. |
[本頁的其餘部分特意留空。]
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[《補充雙邊貸款協議》簽字 頁]
本協議雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| 借款人 | ||
| 加蓋公章 | ) | |
| Guardforce現金解決方案安全 | ) | |
| (泰國)有限公司和 | ) | |
| 簽名：朱國榮，董事 | ) | |
| 在下列人員在場的情況下為其和代表其： | ) | /s/ 朱國榮 |
| 朱國榮 | ||
| 期待小姐Chanpreeya Ekthammasut | ||
| 出借人 | ||
| 加蓋公章 | ) | |
| WK Venture Success Limited及 | ) | |
| 署名：Li西寧 | ) | |
| 在下列人員在場的情況下為其和代表其： | ) | /s/ Li西寧 |
| Wong·金 | Li西寧 |
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