附件10.2
私密和保密
日期：2022年12月30日
Guardforce Cash Solutions Security(泰國) 有限公司
(作為借款人)
衞士控股(香港)有限公司
(作為GFHK)
屠國深先生(塗國身)
和
衞士人工智能科技有限公司
(作為擔保人)
和
WK創投成功有限公司
(作為貸款人)
第四項補充協議
至
修訂和重新簽署總貸款協議
日期：2019年3月15日，經補充
本協議日期為2022年12月30日，由以下各方簽訂：
| (1) | Guardforce Cash Solutions Security(泰國)Company Limited，一家根據泰國民商法在曼谷合夥企業和公司註冊處登記為法人的公司，其總部位於泰國曼谷Laksi區Talad Bang Khen分區Vibhavadi-Rangset路96號(“借款人”)； |
| (2) | Guardforce Holdings(HK)Limited，一家在香港註冊成立的私人有限責任公司(公司編號1815483)，註冊地址為香港德輔道中99-105號大新人壽大廈5樓。 |
| (3) | 以下人員(每人為“擔保人”，一起為“擔保人”)： |
| (a) | 屠國深先生(塗國身)， 中華人民共和國身份證持有人[*]，住在7號這是中國深圳市南山區橋香路4068號智滙廣場C座C座(“TGS”)；以及 |
| (b) | Guardforce AI科技有限公司，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司(公司編號1990653)，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島路鎮卡斯蒂斯基大樓905號郵政信箱(“GFAI科技”)； 和 |
| (4) | WK Venture Success Limited，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司(英屬維爾京羣島公司編號：2105946)，註冊辦事處位於維斯特拉企業服務中心，維克漢姆斯礁II，託爾托拉，郵編：VG1110， 英屬維爾京羣島(貸款人)， |
是對日期為2019年3月15日的經修訂及重新簽署的總貸款協議的補充，該總貸款協議由雙方訂立的先前補充協議(“總貸款協議”)修訂及補充。
鑑於：
| (A) | 根據總貸款協議，訂約方已就規管(I)借款人因涉及借款人及其聯屬公司的若干貸款重組而欠貸款人的原本金為13,421,792.82美元的貸款 及(Ii)GFHK當時仍欠貸款人的債券(於該等貸款重組生效後削減)的條款及條件達成協議。 |
| (B) | 通過《補充協議》，貸款和債券的原定到期日相繼延長 至2022年12月31日，作為當前有效到期日。 |
| (C) | 根據原貸款人、貸款人和其中所列其他方簽訂的日期為2022年9月29日的轉讓和轉讓契據(“轉讓契據”) ，原貸款人已將原貸款人作為(I)未償還貸款和未償還債券(統稱“債務”)的債權人和持有人在貸款文件和債券文件(統稱為“債務文件”)項下或與貸款文件和債券文件(統稱為“債務文件”)項下或與之相關的所有權利、債權、所有權、利息、權力、利益、義務和債務轉讓給貸款人。以及(Ii)債務和債務文件中的資產、財產和權利的承押人或抵押權人，這些資產、財產和權利受擔保文件所產生的產權負擔的限制，或以其他方式存在於或產生於債務和債務文件中。 |
- 1 -
| (D) | 自上次延長到期日以來，未償還債務本金 。於本公佈日期，(I)借款人就該筆貸款應付貸款人的本金金額仍為13,421,792.82美元，及(Ii)GFHK就債券向貸款人支付的本金金額仍為1,578,207.18美元。 |
| (E) | 借款人和GFHK希望尋求將貸款和債券的到期日進一步延長至2024年12月31日。 貸款人準備滿足此類請求，但條件之一是支付貸款的部分應計利息。 |
| (F) | 據此，雙方同意訂立本協議，以便按本協議所述方式進一步修訂和補充主貸款協議的條款和條件。 |
現就此達成如下協議：
1.釋義
| 1.1 | 在本協議(包括演奏會)中，除非本協議另有規定，且除文意另有所指外，《主貸款協議》中定義的詞語在本協議中使用時應具有相同的含義。 |
| 1.2 | 在本協議(包括演奏會)中，除文意另有所指外： |
“雙邊貸款協議” 是指原貸款人和借款人於2018年8月25日簽署的雙邊貸款協議(經不時補充和修訂)，作為貸款條款和條件的補充記錄；
“C&P”指律師事務所、律師事務所。香港是貸款人的律師，負責本協議及相關文件的準備工作。
“原始貸款人”(Origin Lender)指利潤掠奪者投資有限公司，而該有限公司在債權及債務文件上及在債權及債務文件中均為貸款人的前身；
“逾期利息” 具有第2.1(2)條賦予該詞的含義；
“逾期利息補貼” 具有第2.2(1)條賦予它的含義；
“部分利息支付”指根據第3.1(2)條的規定，借款人在簽署本協議之時或之前支付的100,000美元部分利息；
“締約方”是指本協議的指定締約方及其各自的繼承人和允許的受讓人；
“前提條件” 指第3.1條規定的前提條件；
- 2 -
“之前的補充協議” 指雙方分別於2019年4月30日、2020年3月11日和2020年12月31日簽署的三份補充協議， 明示為對日期為2019年3月15日的修訂和重新簽署的總貸款協議的補充；
“股權質押”是指本合同附表所列的股權質押契約和股權質押協議；
“股份押記補充書” 是指就每項股份押記，由已發出股份押記的擔保方簽署的補充契據或確認書，確認該股份押記將繼續完全有效，其形式和實質應在各方面均令出借人滿意。
“指定時間” 指下午5：00(香港時間)於(I)自本協議日期起計的第五個營業日及(Ii)2022年12月10日或貸款人以書面商定的較後日期(以較早者為準)。
| 1.3 | 總貸款協議第1.2至1.6條(包括首尾兩條)應視為已納入本協議。 作必要的變通. |
| 1.4 | 本文中對“當事人”和“貸款人”的提及，如文意如此承認或要求， 包括提及原始貸款人為貸款總協議、先前補充協議和在轉讓契據日期前簽訂的其他債務文件的原始方。 |
| 2. | 承認債務和逾期利息 |
| 2.1 | 借款人特此向貸款人確認並確認： |
| (1) | 截至本合同日期，本金為13,421,792.82美元的貸款仍未到期，是借款人欠貸款人的； |
| (2) | 計算到2022年12月31日(但不包括部分利息支付)的貸款累計未付利息金額為2,226,451.97美元(“逾期利息”)；以及 |
| (3) | 除支付部分利息外，截至本協議日期，借款人未支付逾期利息 ，逾期利息仍全部到期並欠借款人 。 |
| 2.2 | GFHK在此確認、確認並向貸款人承諾： |
| (1) | 根據總貸款協議第4.4條(截至本協議日期計算)，GFHK應支付的貸款利息補貼金額為11,617,428.57美元(“逾期利息補貼”)； |
| (2) | GFHK沒有支付逾期利息補貼 ，截至本協議日期，逾期利息補貼的全部金額仍應支付給GFHK； |
| (3) | GFHK並無根據總貸款協議第2.2(2)條 支付未償還債券的任何部分及/或其利息； |
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| (4) | 於本協議日期，未償還債券本金(包括根據總貸款協議第2.2(2)(C)條收取的年度複利)為1,578,207.18美元，應計利息為16,908,582.96美元； |
| (5) | 於2024年12月31日或之前，GFHK須於債券到期日或之前，按債券到期日起至還款日止的年利率22%，悉數償還未償還債券及未償還債券的利息。 |
| (6) | 未償還債券的利息將繼續按22%的年利率收取，按年複利 ；以及 |
| (7) | 未償還債券利息及逾期利息補貼將按日遞增，並由GFHK於每個公曆月第五日或之前 支付予貸款人，最後一筆利息將於2024年12月31日支付 。到期未支付利息的，應自利息到期之日起按年將利息與本金相抵。利息按年360天和實際經過天數計算。 |
| 3. | 先行條件 |
| 3.1 | 除第3.2條另有規定外，本協議應在滿足下列所有先決條件時生效。 |
| (1) | 貸款人已出具證書，確認在指定時間或之前收到下列文件，其形式和實質各方面均令貸款人滿意： |
| (a) | 借款人GFHK、Guardforce AI Co.，Limited和Guardforce AI Group Company Limited各自的董事證書一份，並附有上述每家公司的下列文件的經核證的真實副本： |
| (i) | 其組織章程大綱和章程細則； |
| (Ii) | 其公司註冊證書； |
| (Iii) | (對於借款人和Guardforce AI Group Company Limited)其股東名單和不超過本協議日期前30天的宣誓書； |
| (Iv) | (與GFHK及Gudforce AI Co.，Limited有關)其董事登記冊、按揭及押記； |
| (v) | 董事董事會決議，授權簽署和交付本協議或(視情況而定)作為一方的股份收費補充協議，並授權一人或多人代表其簽署該等文件和與本協議相關的任何其他文件； |
- 4 -
| (b) | GFAI Tech、Guardforce AI Holdings Ltd.、Gudforce AI Robots Ltd.、Horizon Dragon Ltd.和Southern Ambition Ltd.各一份董事的證書，並附上經認證的各公司以下文件的真實副本： |
| (i) | 組織章程大綱和章程細則； |
| (Ii) | 公司註冊證書； |
| (Iii) | 由其註冊代理人出具的、日期不超過本協議日期前14天的任職證書； |
| (Iv) | 董事董事會決議，授權簽署和交付本協議或(視情況而定)作為一方的股份收費補充協議，並授權一人或多人代表其簽署該等文件和與本協議相關的任何其他文件； |
| (c) | 本協議由借款人、GFHK及擔保人正式簽署； |
| (d) | 股份押記是對已給出相應股份押記的每個擔保方正式簽署的補充；以及 |
| (e) | 由借款人正式簽署的雙邊貸款協議的補充文件，包括對雙邊貸款協議的修訂，其方式和條款應與下述第5.2(1)條所述相同，其形式和實質應在各方面都令貸款人滿意； |
| (2) | 貸款人在簽署本協議時或簽署本協議之前收到來自： |
| (a) | 借款人支付逾期利息的一部分，金額為10萬美元； |
| (b) | GFHK支付貸款人所招致的部分法律費用港幣60,000元，並同意由GFHK根據第9.1條支付； |
| (c) | 借款人和GFHK根據第9.1條支付借款人和GFHK在泰國Republic of China、英屬維爾京羣島(如有)和其他相關司法管轄區聘請法律顧問所產生的一切費用和開支； |
| (3) | GFHK在指定時間或之前向貸款人支付50,660港元，作為根據正大19-1195號發票欠下的法律費用餘額；以及 |
| (4) | 除非第3.2條生效，否則在本協議生效之日或之前不會發生任何違約事件。 |
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| 3.2 | 如果在指定時間或之前未滿足前提條件，除非貸款人已根據第3.3條放棄履行，或貸款人已批准延長期限，否則本協議(第 第9至11條除外)無效，不再有任何效力。 |
| 3.3 | 前置條件完全是為了貸款人的利益而加入的，貸款人可在任何時候酌情決定放棄全部或部分條件以及附帶或不附帶條件，而不損害其在豁免後的任何時間要求滿足全部或部分此類條件的權利。 |
| 4. | 延長到期日 |
| 4.1 | 在完全履行前提條件的情況下(貸款人放棄的除外)，到期日 應延長至2024年12月31日，自履行之日起生效。 |
| 4.2 | 為清楚起見，根據總貸款協議第4.3條的規定，所有逾期款項的利息，在未按總貸款協議第4.4條的條款向借款人收取的範圍內，將繼續以利息補貼的方式由GFHK收取及支付。 |
| 5. | 對總貸款協議的修訂 |
| 5.1 | 貸款總協議中對“本協議”、“本協議”和 “本協議”或其他同源詞的所有提及，應被解釋為對經先前補充協議和本協議補充和修訂的貸款總協議的引用，所有內容均經不時修訂。 |
| 5.2 | 自履行前提條件之日起，總貸款協議應 修改(本第5.2條中對條款的引用是指總貸款協議的條款)，具體如下： |
| (1) | 在第1.1條中“到期日”的定義中，刪除“2022年12月31日”，代之以“2024年12月31日”； |
| (2) | 在第2.2(2)條(B)和(C)段中，刪除“2022年12月31日”，代之以“2024年12月31日”： |
| (3) | 刪除現有的第4.7條，代之以新的第4.7條： |
“4.7借款人特此向貸款人確認並向貸款人承諾：
| (1) | 截至2022年12月31日，貸款累計未付利息總額為2226451.97美元(“逾期利息”)； |
| (2) | 在第4.7條生效時或之前，借款人已向貸款人支付了100,000美元作為部分逾期利息，剩餘借款人欠款2,126,451.97美元(“逾期利息餘額”)； 以及 |
| (3) | 借款人將在到期日或之前全額支付逾期利息餘額。 |
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| (4) | 刪除現有的第4.8條，並代之以新的第4.8條： |
“4.8 GFHK現向 確認，並向貸款人承諾：
| (1) | 根據第4.2(1)和4.4條計算，截至2022年12月31日，GFHK應支付的貸款利息補貼金額為11,617,428.57美元(“逾期利息補貼”)； |
| (2) | 對逾期的利息補貼按22%的年利率收取利息，到期不支付的，按年複利 ； |
| (3) | GFHK將在到期日或之前全額支付逾期利息補貼及其應計利息。 |
| 5.3 | 就總貸款協議第17.2條而言，貸款人的通知詳情如下： |
| 地址： | 香港皇后大道中183號中遠大廈39樓3910-3913室 | |
| 電郵地址： | 郵箱：1140cs@valthking.com.hk | |
| 請注意： | 法律和合規部主管 |
| 5.4 | 貸款總協議中對“股份抵押”、“擔保文件”和“貸款文件”或其他同源表述的所有提法應解釋為包括對本協議附表所列文件的引用。 |
| 5.5 | 本協議應構成、生效並被指定為總貸款協議項下的貸款文件，併為此目的而指定 。 |
| 6. | 申述、保證及承諾 |
| 6.1 | 主貸款協議條款8.1和8.2中所述的陳述和保證在此完全併入，如同它們在此陳述一樣廣泛地説而借款人、GFHK及認股權證在此向貸款人作出或重複(視屬何情況而定)該等陳述及保證。 |
| 6.2 | 借款人和擔保人在此共同和各自表示、擔保、承諾，並與貸款人達成如下協議： |
| (1) | 借款人將在每年4月30日或之前，向貸款人提交經審計的借款人截至上一年12月31日的財政年度的財務報表，經其一名董事 認證為真實副本； |
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| (2) | 借款人按照上文第(1)款向貸款人提交的財務報表： |
| (a) | 將按照泰國普遍接受的會計原則編制，除此類財務報表中明確披露的範圍外，一直適用；以及 |
| (b) | 將真實、公平地反映借款人在相關期間的財務狀況和經營情況，但此類財務報表中明確披露的情況除外； |
| (3) | 借款人未能或延遲按照上文第(1)段的規定提交任何財務報表，將構成總貸款協議項下及就總貸款協議而言的違約事件。 |
| 7. | 主貸款協議的確認 |
| 7.1 | 本協議是對總貸款協議的補充，除本協議另有明確規定外，總貸款協議的所有條款應保持十足效力和作用。貸款總協議中的任何條款如與本協議預期或規定的變更不一致，應停止適用，或視情況相應修改。 |
| 7.2 | 除非本協議另有規定，否則本協議的任何規定均不具有解除或免除借款人、GFHK及認股權證任何一方的責任或責任的效力，亦不得解釋為解除或免除任何借款人、GFHK及認股權證的責任或責任。 |
| 7.3 | 貸款總協議和本協議從今以後應理解為一份文件。 |
| 8. | 安全文件的確認 |
| 8.1 | 借款人、GFHK及認股權證各自向貸款人確認： |
| (1) | 借款人、GFHK和認股權證任何一方的每份證券文件應 適用於經修訂並經本協議補充的貸款總協議項下各自的義務，並繼續具有十足效力和效力；以及 |
| (2) | 借款人、GFHK及認股權證中任何一方為其中一方的每份證券文件所規定、提供或預期的所有其各自的義務、責任、契諾及承諾，現正並將繼續完全有效 ，且儘管本協議對總貸款協議作出修訂，亦不例外。 |
| 8.2 | 各擔保人特此向貸款人進一步確認： |
| (1) | 儘管總貸款協議對總貸款協議進行了修訂，但它們在總貸款協議第15條所載擔保下、在總貸款協議第15條中規定或預期的所有義務、責任、契諾和承諾仍應保持完全有效和有效；以及 |
| (2) | 總貸款協議第15條所載的擔保將就借款人及GFHK根據經本協議修訂的總貸款協議所承擔的義務而適用及繼續有效。 |
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| 9. | 費用 |
| 9.1 | 借款人、GFHK及擔保人共同及個別同意按要求(不論是否符合先決條件)按要求承擔及支付貸款人因談判、準備及執行本協議、雙邊貸款補充協議及其他附屬文件而產生的所有費用、開支及收費(包括律師費) 。 |
| 9.2 | 借款人、GFHK和擔保人應自行承擔和支付與談判、準備和執行本協議及本協議附帶的任何其他文件有關的所有費用、費用和收費(包括法律費用)。 |
10.雜項
| 10.1 | 總貸款協議第16至19條(包括首尾兩條)的規定應納入本協議，如同本協議中已有完整規定，且該等條款中對“本協議”的提及即為對本協議的引用。 |
| 10.2 | 本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本 簽署，每個副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有副本應共同構成一個 和同一協議。通過傳真或電子郵件傳輸已簽署的本協議副本，應視為該副本已到期並已充分交付。本協議的每一方應在通過傳真或電子郵件交付後，立即將本協議的正本副本 交付給另一方。 |
| 11. | 管轄法律、司法管轄權和訴訟代理 |
| 11.1 | 總貸款協議第20條應被視為包含在本協議中作必要的變通. |
[此頁的其餘部分故意留空 。]
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[補充主貸款協議的簽字頁]
本協議雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| 借款人 | ||
| 加蓋公章 | ) | |
| Guardforce現金解決方案安全 | ) | |
| (泰國)有限公司和 | ) | |
| 朱國榮簽署 | ) | |
| 在下列人員在場的情況下為其和代表其： | ) | //朱國榮 |
| 朱國榮 | ||
| 期待小姐Chanpreeya Ekthammasut | ||
| GFHK | ||
| 加蓋公章 | ) | |
| 衞士控股(香港)有限公司 | ) | |
| 署名：Li志羣 | ) | |
| 在下列人員在場的情況下為其和代表其： | ) | /s/Li志羣 |
| Li志羣 | ||
| 張維喜(Terry) | ||
| 認股權證 | ||
| 簽字、蓋章並交付 | ) | |
| 屠國深先生(塗國身) | ) | |
| 在下列情況下： | ) | /s/屠國深 |
| 屠國深先生(塗國身) | ||
| 張維喜(Terry) | ||
| 加蓋公章 | ) | |
| 衞士人工智能科技有限公司和 | ) | |
| 署名：屠呦呦，董事 | ) | |
| 在下列人員在場的情況下為其和代表其： | ) | /s/靜怡TU |
| 靜宜圖 | ||
| 張維喜(Terry) | ||
| 出借人 | ||
| 加蓋公章 | ) | |
| WK Venture Success Limited及 | ) | |
| 署名：Li西寧 | ) | |
| 在下列人員在場的情況下為其和代表其： | ) | |
| Wong·金 | Li西寧 |
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