附件10.1

日期：2022年9月29日

利潤掠奪者投資有限公司

(作為轉讓方)

WK創投成功有限公司

(作為受讓人“)

和

Wealthking投資有限公司

(作為 Holdco)

轉讓契據和轉讓契約

的

所欠的有擔保債務

Guardforce Cash Solutions Security(泰國) 有限公司

和

衞士控股(香港)有限公司

索引

條款 標題 頁碼
1 定義和解釋 l
2 債務、權利和義務的轉讓和轉移 6
3 對價和和解 7
4 轉讓通知書及提交 7
5 文件及紀錄的交付 8
6 週轉信託 8
7 保修 9
8 確認和確認 10
9 執行行動的授權書和授權書 11
10 通知和通信 11
11 第三方權利 12
12 雜類 12
13 管轄法律、司法管轄權和訴訟代理 13
附表
1 貸款文件一覽表 14
2 股份押記清單 15
3 PALI A--給債務人的轉讓通知格式 16
B部分股份債務人轉讓通知書格式 20
丙部-股份質押人轉讓通知書格式 24
行刑

本契約簽訂日期為2022年9月29日。

在以下情況之間：

(1)利潤掠奪者投資有限公司，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司(英屬維爾京羣島公司編號1444612)，註冊辦事處位於VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁二號公司服務中心(“轉讓人”)；

(2)WK Venture Success Limited，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司(英屬維爾京羣島公司編號：2105946)，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心(“受讓人”)；以及

(3)Wealthking Investments Limited，一家於開曼羣島註冊成立的有限責任公司，其香港主要營業地點為香港中環康樂廣場8號交易廣場1號41樓(“Holdco”)，其股份於香港聯合交易所有限公司上市，股份代號為1140。

鑑於：

(A)轉讓方和受讓方均為Holdco的全資子公司。

(B)債務人有欠轉讓人的債務。債務由債務文件 管理，並由安全文件擔保。

(C)Holdco希望重組其子公司的資產組合。

(D)根據Holdco採納的重組計劃，轉讓人同意根據本契據的條款和條件將債務、權利和義務進行絕對轉讓和轉讓給受讓人。

現在，這份契據證明如下：

1.定義和解釋

1.1在本契約中，除文意另有所指外：

“轉讓對價” 具有第3.1條中賦予它的含義：

“債券”指GFHK根據債券認購協議於2016年4月29日向轉讓人發行的原本金為1,500萬美元的債券；

“債券文件”指債券認購協議、債券、構成債券的2016年4月29日的契據、債券證券文件，以及債券認購協議第(Br)1.1款所載“交易文件”定義範圍內的所有其他文件；

“未償還債券”指GFHK及其他債務人根據債券文件而須或可能須支付予轉讓人的所有本金、利息、成本、開支、收費及其他款項，幷包括符合總貸款協議第1.1條所載“未償還債券”定義 的所有其他金額；

-1-

“債券擔保文件”是指個人擔保人於2016年4月29日為轉讓人籤立的擔保，保證償還債券餘額和債券認購協議第1.1條所載“擔保文件”定義範圍內的所有其他文件；

“債券認購協議”指於2016年4月29日簽訂的協議，由(I)作為發行人的GFHK、(Ii)作為擔保人的個人擔保人及(Iii)作為認購人的轉讓人訂立，以規管債券的發行和認購；

“營業日”是指(不包括星期六和上午9點之間懸掛或保持8號或以上熱帶氣旋警告的任何一天)。至中午12：00，並不在中午12：00或之前除下，或懸掛黑色暴雨警告或在上午9：00之間繼續生效。和中午12：00且在中午12：00或之前不停止營業)在香港的持牌銀行營業。

“附屬文件”是指股份持有人或其代表根據股份抵押條款交付給轉讓人的所有文件，包括股票、轉讓文件、辭職信、董事會決議、委託書和授權書；

“公司擔保人”是指衞士人工智能技術有限公司，這是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，公司編號1990653；

“債務人”是指廣發社聯及GFHK合共；

“債務”指未償還的貸款和未償還的債券，在上下文需要或允許的情況下，包括權利；

“債務文件”是指貸款文件和債券文件的統稱；

“債務記錄”是指(1)債務人向轉讓人提供的與債務人的財務或信用狀況有關的任何文件、記錄或其他書面資料，(2)轉讓人、債務人與所有其他相關方之間與債務和/或債務文件有關的任何函件，(3)轉讓人保存的有關債務的付款記錄和應計利息；

“產權負擔”指任何財產、資產或權利的任何按揭、押記、質押、留置權、質押或其他產權負擔、優先權或擔保權益、延期購買、所有權保留、租賃、出售和回購或出售和回租安排，幷包括任何此類和“產權負擔”的任何協議；

“gf css” 指Guardforce Cash Solutions Security(泰國)Company Limited，該公司是根據《泰國民商法》在曼谷合夥企業註冊處登記為法人的公司，其總部位於泰國曼谷拉克西區Talad Bang Khen分區Vibhavadi-Rangsite路96號；

-2-

“香港有限公司”(GFHK)指在香港成立為有限公司的有限責任公司，公司編號為1815483；

“擔保人”是指個人擔保人和公司擔保人的總稱；

“港幣” 及“HK$”符號指及表示香港當其時的合法貨幣港幣；

“香港”指中華人民共和國香港特別行政區；

“未償還貸款”指由廣發銀行及其他債務人根據或根據貸款文件向轉讓人支付的所有本金、利息、成本、開支、收費及其他款項，包括(I)GFHK 根據總貸款協議條款就未償還貸款支付的利息補貼及(Ii)符合總貸款協議第1.1條所載“未償還貸款”定義的所有其他款項；

“貸款文件”指附表1所列文件，以及屬於總貸款協議第1.1條所載“貸款文件”定義範圍內的所有其他文件；

“貸款擔保文件”是指總貸款協議第1.1條所載“擔保文件”定義範圍內的中國擔保、股票質押和所有其他文件；

“總貸款協議”是指由轉讓人、廣發銀行、GFHK和規範債務償還等事宜的擔保人之間簽訂的、經修訂和補充的、日期為2019年3月15日的經修訂和重述的總貸款協議。

“通知” 指與債務、權利和義務的轉讓和轉讓有關的所有和任何通知，這些通知是完善或完成此類轉讓和轉讓以及債務文件下的利益和義務所需的；

“債務”是指轉讓人根據債務和債務文件承擔的或與債務和債務文件有關的所有現有、未來和或有債務和負債；

“債務人”指債務人、擔保人、股份管理人、貸款文件和債券文件的所有其他當事人(轉讓人除外)以及符合總貸款協議第1.1條所載“擔保公司”定義的所有其他人；

“當事人” 指本契約的指定當事人及其各自的繼承人和允許的受讓人；

“個人擔保人” 指持有中華人民共和國身分證的屠國深先生[*];

“中華人民共和國”指Republic of China，就本協定而言，不包括香港特別行政區和澳門特別行政區；

-3-

“中華人民共和國擔保” 是指由轉讓人、債務人和個人擔保人簽訂的日期為2019年5月1日的中國法律管轄的擔保，由個人擔保人擔保債務人向轉讓人償還債務；

“權利”是指轉讓人作為(I)債務文件項下或與債務文件相關的債務的債權人或持有人；和(Ii)資產、財產和權利的承租人或抵押權人的現有和未來的所有權利、權利、所有權、權益、權力和利益；以及(Ii)資產、財產和權利的受讓人或抵押權人，包括債務、債務文件和債務記錄，包括：

(a)轉讓人在以下方面的權利和利益：

(i)任何債務人針對損失提供的任何擔保或其他擔保的全部利益(包括中華人民共和國擔保、債券擔保文件中所載的擔保以及總貸款協議第15條中所載的擔保)；以及

(Ii)擔保文件造成的任何和所有產權負擔的全部利益；以及

(b)對任何和所有債務文件和債務記錄中或憑藉任何和所有債務文件和債務記錄所載的所有權利、權力、契諾和規定的所有權和全部利益；

“擔保文件”是指貸款擔保文件和債券擔保文件的統稱；

“股份押記”是指附表2所列的股份質押契約、股份質押協議及其補充文件；

“股份押記人”是指所有參與股份抵押的人(轉讓人除外)；

“第三者條例”指香港法例第623章“合約(第三者權利)條例”；

“美元” 和“美元”指美利堅合眾國當時的合法貨幣。

1.2在本契約中，除文意另有所指外：

(1)僅表示單數的詞也應包括複數，反之亦然；

(2)僅指一種性別的詞語應包括其他性別；

(3)凡提及時間，均指香港時間；

(4)凡提及任何法規、規則或條例的任何條文，應視為包括對其作出的任何修改或重新制定(不論是否修改)，以及根據或根據其作出的所有 法定文書、命令、規例、作業備註、指引、備註及公告，或根據任何此類修改或重新制定而作出的 ；

-4-

(5)凡提及債務文件或其中任何文件或文書時，任何其他文件或文書應包括該債務文件、當時有效並根據其條款或經有關各方同意而修訂、更改、補充和/或重述的其他文件或文書；

(6)提及“賠償”和“賠償”任何人在任何情況下 包括賠償並使該人免受不時針對該人提出的任何訴訟、爭議、索賠、要求、調查、查詢、起訴、訴訟以及該人因此而產生的所有責任、損失、損害和所有付款、費用和支出(包括法律費用)；·

(7)對文字的提及應包括以易讀和非暫時性形式複製文字的任何方式；

(8)“人”指自然人、合夥企業、公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體或政府機構，代詞具有類似的外延含義；

(9)對條款、子條款和附表的引用是指本契約的條款、子條款和附表。

1.3在上下文允許的情況下，本契約中的“轉讓人”和“受讓人”應包括其各自的繼承人和允許的受讓人。

1.4標題和目錄(如果有)僅為方便起見而插入，不應影響本契據的解釋或解釋。

1.5本條款之前的朗誦和介紹性聲明中採用的定義和名稱應適用於整個本契約和附表。

1.6附表是本契據不可分割的一部分，其效力與本契據正文中明文規定的一樣，任何提及本契據的內容均應包括附表。

1.7在本契據中，如果到期付款，必須發生事件或本契據下的任何權利或義務應 在規定的日期(非營業日)發生，則應改為支付該款項，該事件應改為發生，或該 權利或義務應改為在該約定日期後的下一個營業日發生。

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2.債務、權利和義務的轉讓和轉移

2.1考慮到受讓人承擔的義務、受讓人和Holdco分別按照第2.3和3.1條的條款作出的承諾以及本合同所載的相互承諾和承諾，轉讓人自本合同之日起生效：

(I)作為合法和實益所有人，不可撤銷、無條件且 絕對地將與債務有關的債務和所有利息以及其他不時到期或即將到期的款項轉讓給受讓人，權利和所有其他債權和權利因債務或與債務有關而應計(包括索要、收取和支付有關的所有款項的權利)；以及

(2)將所有債務轉移給受讓人。

2.2如果第 2.1(I)條所載的任何標的物不能轉讓或不能完全或有效地轉讓，轉讓人聲明它以絕對和實益的信託方式為受讓人持有該標的物。

2.3作為轉讓人將債務和權利轉讓給受讓人的對價，受讓人特此與轉讓人約定，並與轉讓人承諾和約定，自本契約簽署之日起：

(1)受讓人將接受轉讓人的債務和權利的轉讓以及第2.1條項下或根據第2.1條規定的所有義務的轉讓；

(2)受讓人將承擔根據或依照第2.1條轉讓和轉移給受讓人的所有權利和義務；

(3)受讓人將成為受益人，並在每一份債務文件下享有與如果其是債務文件下的原始貸款人、債權人、抵押、抵押權人、持有人或認購人時所享有的相同的權利和責任。

(4)受讓人受每份債務文件條款的約束，並將履行、解除和遵守轉讓人根據每份債務文件履行、解除或在本契據日期後應履行、解除或遵守的所有該等義務和責任，猶如受讓人是並曾經作為“貸款人”、“認購人”或“債券持有人”代替轉讓人，以及債務或債券是受讓人提前或認購的；

(5)受讓人應賠償轉讓人因受讓人不履行、解除和遵守受讓人根據債務文件承擔的任何義務和責任而招致或遭受的一切費用、損失或債務，並使轉讓人免受損害；以及

(6)轉讓人應被受讓人取代為每份債務文件的一方，轉讓人作為“貸款人”、“受讓人”或“債券持有人”的所有提法應理解和解釋為對受讓人的提法。

2.4轉讓人在此不可撤銷地無條件地向受讓人和所有其他各方確認，受讓人以第2.1條所述的性質、方式和方式給予或提供的對價已收到且充分。

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3.Consideration and Settlement

3.1由於轉讓人將債務及權利轉讓予受讓人，Holdco在此不可撤銷地承諾代受讓人向轉讓人支付轉讓人10,319,250.98港元(“轉讓代價”)，即轉讓人於2022年8月31日的財務 記錄中該等債務的賬面減值。

3.2在此，轉讓方和Holdco雙方同意，轉讓對價不會在雙方簽署本契約時立即到期並由Holdco支付。相反，轉讓代價應構成 ，並被視為Holdco欠轉讓人的債務，條件是該等債務為無息、無抵押、應按要求償還 ，並可由Holdco抵銷轉讓人欠Holdco的任何債務。

3.3考慮到Holdco未向受讓人支付轉讓對價 ，受讓人特此向Holdco確認，自本契約日期起，受讓人將欠Holdco一筆金額相當於轉讓對價的債務，條件是此類債務無利息、無擔保、按需償還，並可由Holdco抵銷Holdco欠受讓人的任何債務。

4.Notices of Assignment and Filings

4.1在當事人簽署並交付本契約後，或在受讓人可能要求的其他時間，轉讓方應：

(1)以附表3規定的格式或受讓人要求的其他形式，簽署併發出(或授權受讓人代表轉讓人簽署併發出)向債務人、股份管理人和所有其他相關方發出的所有通知；

(2)如果受讓人提出要求，應簽署該等進一步或單獨的轉讓契據、關於債務和權利的抵押或其他適當文書，以及受擔保文件規定的產權限制的資產、權利或財產，其形式和實質在各方面均令受讓人滿意，以完成受讓人受讓人的債務、權利和利益的轉讓或轉讓；以及

(3)簽署並交付受讓人為保護受讓人對擔保文件所產生的資產、權利或遺產的利益所需或需要的所有必要通知或其他文件(包括變更受讓人或質權人的通知，以便在英屬維爾京羣島或曼谷專利和公司註冊處或泰國的其他適當政府機構或公共登記處備案或登記)，以保護受讓人對擔保文件所產生的資產、權利或遺產的利益，並完成和完善此處的轉讓和轉讓，使 受讓人滿意。

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4.2轉讓人在此不可撤銷地 授權受讓人(I)簽署併為轉讓人或代表轉讓人發出第4.1條規定或預期向債務人、股份持有人和所有其他相關方發出的所有通知(1)和 (2)為轉讓人或代表轉讓人簽署、填寫和存檔所有必要的通知或其他文件(包括變更承押人或質權人的通知)，以供向英屬維爾京羣島公司事務註冊處或曼谷合夥企業註冊處、公司註冊處或其他適當的政府機構或公眾備案或登記。泰國註冊)需要或考慮第4.1(3)條中的 。

5.文件及紀錄的交付

5.1由轉讓人生成或保存的與轉讓人擁有、保管或控制的債務有關的所有債務文件、抵押附屬文件、債務記錄和其他記錄，自本協議生效之日起，應歸受讓人所有或成為受讓人的財產，無論其是否已實際交付受讓人。

5.2轉讓人應負責交付或促使交付轉讓人與受讓人或受讓人可能指示的債務有關的所有債務文件、抵押附屬文件、債務記錄和其他記錄，尤其是轉讓人應在簽署本《契據》後，在任何情況下儘快並無論如何在本《契據》簽署之日起五個工作日內：

(1)向受讓人交付轉讓人擁有、保管或控制的所有債務文件、抵押附屬文件、轉讓人生成或保存的債務記錄和其他記錄；以及

(2)向可能為轉讓人或代表轉讓人持有的所有人或代理人發出書面指示 轉讓人 就債務生成或保存的任何債務文件、抵押附屬文件、債務記錄和其他記錄，並在此通知這些人和代理人轉讓，並授權和指示該等人和代理人今後應按照受讓人的命令持有所有此類文件和記錄，並應在通知受讓人或不時以書面形式通知受讓人後，按照受讓人的指示行事。此類書面指示的形式和實質內容應令受讓人在各方面都滿意，並應將每一份指示的副本 送交受讓人。

6.週轉信託

6.1轉讓人特此向受讓人承諾，並與受讓人約定，自本契據日期起，轉讓人應向受讓人交代轉讓人在本契據日期或之後的任何時間根據 從任何債務人那裏收到的所有款項(如有)，或就債務和/或任何債務文件向受讓人交代。

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6.2如果轉讓人在本契約簽署之日或之後的任何時間收到或收回：

(1)與債務有關或與債務文件有關的任何現金或實物利益、支付、分配或產權負擔(包括債務人或任何債務人的債務人支付的任何金額)；

(2)強制執行與債務文件有關的任何產權負擔或擔保的收益；或

(3)以抵銷、淨額結算、反索償或行使任何賬户結合權的方式，或以任何其他方式就債務文件項下欠轉讓人的任何款項支付的任何金額，

轉讓人將以信託形式為受讓人持有該收據或追回的相關 金額，並將立即向受讓人支付其收到的金額。

6.3如果第6.2條中提到的任何信託未能履行或不能履行，轉讓人將應要求向受讓人支付與相關金額相等的金額，而不扣除任何費用。

7.保修

7.1每一方特此聲明並向其他各方保證，截至本契約簽署之日，：

(1)它是根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織並有效存在的

(2)它有權簽訂並已正式授權簽署和交付本契約以及本契約要求或預期由其簽署、簽發或交付的其他文件；

(3)其在本契約項下的義務以及本契約要求或預期簽署、簽發或交付的其他文件構成其法律、有效和具有約束力的義務(受適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或類似影響債權人普遍權利的法律和一般適用的公平原則制約)；以及

(4)不需要或不需要向任何相關政府機關或機構發出通知、向其登記、同意或批准或採取任何其他行動來執行、交付和履行本協議項下的義務。

7.2轉讓人特此向受讓人表示並保證，截至本契據日期，轉讓人 持有債務和權利的全部法定和實益權益，沒有任何產權負擔，轉讓人 沒有事先出售、轉讓或再參與任何債務和權利，也沒有就其在債務和權利中的任何權益產生任何產權負擔。

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8.確認和確認

8.1轉讓方和受讓方確認並確認，根據債務記錄，截至2022年8月31日：

(1)關於未償還的貸款：

(a)本金額為13,421,792.82美元；

(b)未付本金的未付利息為2,022,598.70美元；

(c)GFHK根據總貸款協議第4.4條應支付的未償還貸款利息補貼金額為12,697,535.41美元；

(2)就未償還債券而言：

(a)GFHK的本金為1,578,207.18美元；

(b)未償還本金的未付利息為15,719,798.43美元。

8.2經轉讓人與受讓人確認及確認，轉讓人於本契據日期前任何時間根據或根據任何債務文件從債務人或其他債務人收到的任何及所有現金及有價證券 ，用於償還全部或部分債務或履行債務文件下的債務，轉讓人應為自身利益保留該等款項。

8.3經轉讓方和受讓方確認並確認，自本協議簽署之日起生效：

(1)受讓人對轉讓人不承擔任何責任；

(2)轉讓人不再有任何權利或追索權，

任何債務人在任何債務文件下或與任何債務文件相關的任何義務或債務，包括本金、利息、費用 和與債務有關的其他金額。

8.4轉讓人發出通知，受讓人承認，本契據(或與之相關的任何文件)中的任何內容均不要求轉讓人回購或接受受讓人對受讓人轉讓的全部或任何部分債務、權利和/或義務的再轉讓。

8.5轉讓人確認，自本契據簽署之日起，轉讓人將不再對受讓人的債務或權利擁有任何性質的剩餘權益。

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9.執行行動的授權書和授權書

9.1為了使受讓人能夠獲得本契約的全部利益以及債務、權利和其他同意轉讓給受讓人的標的物的全部利益和所有權，轉讓人 (以擔保方式併為確保轉讓人履行本協議項下義務的目的)不可撤銷地和分別 指定受讓人和受讓人為此目的(由董事或受讓人的高級職員簽署)以轉讓人的名義並代表轉讓人 並作為轉讓人的行為和契約籤立、交付和完成任何契據、協議或其他文書以及進行任何 行為或事情的代理人(具有完全的替代和轉授權力)：

(1)轉讓方被要求但未按本契據或轉讓方根據本契據訂立的任何其他文件的條款履行或忽視的事項；和/或

(2)其目的是使受讓人能夠或便利行使本契約根據或憑藉任何債務文件或法律轉讓或授予受讓人的任何權利或其他權利或權力，

轉讓人與受讓人訂立契約，認可和確認該受讓人作出、作出或執行的所有該等行為或事情。

9.2轉讓人批准、確認並同意批准和確認任何此類受權人在行使或聲稱行使其在第9.1條中授予的授權書時應做的任何事情。

9.3轉讓人根據第9.1條授予受讓人的授權書應被視為與利益相結合，不可撤銷，應繼續存在，不受轉讓人解散、破產或法律行為能力的影響，並應延伸至其繼承人和受讓人。

9.4受讓人在此得到轉讓人(但無義務)的不可撤銷的授權和授權，在符合債務文件的規定的情況下，對債務人和/或任何其他債務人採取一切必要的法律程序和強制執行 行動，就像受讓人是債務文件的原始當事人來代替轉讓人要求債務人和/或任何其他債務人償還和追回債務一樣。如果案件的情況需要，轉讓人應允許其名稱在針對債務人和/或任何其他債務人的任何此類法律程序中使用，或加入為任何此類法律程序的當事人，轉讓人應在任何此類法律程序的訴訟中向受讓人提供全面協助。

10.通知和通信

10.1根據本協議發出或作出的每一通知、要求、信函或其他通信應以書面形式提交或發送給相關方，其通信地址或電子郵件地址或傳真號碼(如果有)如下所列(或收件人提前五(5)天向其他各方發出書面通知的其他地址或傳真號碼)：

致轉讓人：
地址： 康樂廣場8號交易廣場1號41樓
香港中環
電郵地址： 郵箱：1 l 40cs@valthking.com.hk
請注意： 法律和合規部主管

致受讓人：
地址： 康樂廣場8號交易廣場1號41樓
香港中環
電郵地址： 郵箱：1 l 40cs@valthking.com.hk
請注意： 法律和合規部主管

致霍爾德科：
地址： 康樂廣場8號交易廣場1號41樓
香港中環
電郵地址： 郵箱：ll40cs@valthking.com.hk
請注意： 公司祕書

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10.2以此方式向相關方發出的任何通知、要求或其他通信應被視為已 送達：(A)如果是通過信件發出或作出的，則為寄往當地地址的預付掛號信的郵寄後兩天或(如果是空郵到海外地址的)郵寄後七天；(B)如果是通過傳真發出或發出的，則在發送時應被視為已 與確認無誤的傳輸報告一起發送；以及(C)如果是親自遞送，則在送達時視為已送達。在電子郵件傳輸的情況下，當發件人收到收件人郵件服務器的回執，表明電子郵件已發送至收件人的接收郵箱，或發件人在發送電子郵件後24小時內未收到任何確認投遞失敗的消息時，此類傳輸應視為正常發送。

10.3第10條中的任何規定均不妨礙通過法律允許的任何方式進行通信或證明此類通信。

11.第三方權利

11.1除非本契約另有明確規定，否則非締約一方無權根據《第三契約條例》執行本契約的任何條款或享有本契約任何條款的利益。

11.2儘管本契約有任何條款，但不需要任何非當事一方的第三方同意 隨時撤銷或更改本契約。

12.雜類

12.1費用和費用：與談判有關或將發生的一切費用和費用(包括法律費用和費用)，本契約和本契約所要求的文件的準備和簽署，以及發出所有通知和登記所有相關文件(包括註冊費)應由Holdco支付。

12.2修正：對本契約任何條款的任何修正或放棄 以及本契約項下的任何違約豁免僅在雙方以書面形式作出並簽署的情況下才有效。

12.3進一步擔保：轉讓人應應受讓人的要求，在法律或衡平法允許的範圍內，隨時採取任何步驟，並簽署和簽署所需的契據和文件，使受讓人獲得全部債務利益，權利及其他標的物同意根據本契約轉讓及/或使該轉讓得以完善(包括簽署、發出及作出所有通知、存檔及登記)。

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12.4完整的 協議，不依賴。本契約構成雙方關於本契約標的的全部協議。本契約的簽訂不依賴於任何一方或其代表作出的任何承諾、擔保或陳述，但本契約中明確包含的承諾、擔保或陳述除外。

12.5本契約的利益：本契約應使受讓人及其繼承人和受讓人受益。

12.6累計權利：受讓人未能或延遲行使任何權力、根據本契約獲得補救的權利不應視為放棄，受讓人對任何權力、權利或補救措施的任何單一或部分行使也不妨礙其進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救措施。 本契約規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

12.7無效：如果本契約的任何條款在任何時間根據任何司法管轄區的法律在任何方面是非法、無效或不可執行的 ，則本契約的其餘條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性，或該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性均不會因此而受到任何影響或損害。

12.8以契約的形式執行。雙方的意圖是，本文件將作為雙方的契約 生效，儘管締約方只能簽署本契約。

12.9複印件和傳真簽名。為方便執行，本契據可在方便或需要的情況下以多個副本簽署。沒有必要在每個副本上出現約束任何Patty的所有人員的簽名和印章。所有對應方應共同構成一個單一文書。在證明本契約時，不需要出示或説明超過一份包含本契約每一方或代表本契約各方的簽名和印章的副本。任何副本的任何簽名頁均可從該副本分離，而不會損害其上的簽名和印章的法律效力，並在此後附加到與其相同的另一副本上，但附加簽名頁除外。在任何副本上的傳真簽名或印章應被視為構成受約束方的原始簽名或印章，在證明本契約時，不必出示或説明尋求受其傳真簽名或印章約束的當事人的原始簽名或印章。

12.10簽名的交付。締約方可以在傳真或數字掃描副本副本上籤署本契約，並通過傳真或電子郵件傳輸交付其簽名和/或印章。這樣交付簽名和/或印章應為簽署(或代表簽署該簽名)的當事人產生有效的 和具有約束力的義務，具有相同的效力和效果 ，如同該傳真或數字掃描簽名頁是其正本一樣，但通過傳真或電子郵件傳輸交付本契據的一方應在通過傳真或電子郵件傳輸交付本契據後14天內向其他各方交付已簽署的正本副本。

10.管理 法律、管轄權和流程代理

10.1本契約及雙方在本契約項下的權利及義務應受香港法律管轄，並按香港法律解釋。

10.2雙方同意，因本契約而引起或與本契約有關的任何法律訴訟或法律程序均可在香港法院提起，並在此不可撤銷地服從 該等法院的非專屬司法管轄權。

10.3每名轉讓人及受讓人均不可撤銷地委任Holdco於其當其時在香港的主要營業地點作為其法律程序文件代理人，以代表其接收及認收送達任何令狀、傳票、命令、判決或其他在香港的法律程序通知書。轉讓人和受讓人均同意，任何該等法律程序如送交Holdco當其時在香港的主要營業地點，即已充分送達 ，不論Holdco是否就此向轉讓人(視屬何情況而定)受讓人發出通知。不影響以法律允許的任何其他方式送達程序的權利 。

(本頁的其餘部分特意留空。)

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[轉讓及轉讓契據簽字頁]

茲證明本契據已由雙方或其代表作為契據簽署，並擬由各方於上述第一年的日期作為契據交付。

轉讓人

加蓋公章 利潤掠奪者投資有限公司 和署名：劉志偉
在下列人員在場的情況下為其和代表其：
/s/劉志偉

受讓人

加蓋公章

WK Venture Success Limited及

署名：Li西寧
在下列人員在場的情況下為其和代表其：
/s/Li西寧

霍爾德科

加蓋公章 ) /s/劉志偉
Wealthking Investments Limited和
簽名者
劉志偉王士斌
在下列人員在場的情況下為其和代表其： ) /s/王世斌

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