根據2022年1月3日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
SEA有限公司
(註冊人的確切姓名見其章程)
|
開曼羣島 (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
不適用 (美國國税局僱主 識別號碼) |
1 Fusionopolis Place，#17-10，Galaxy
新加坡138522
+65 6270-8100
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
修訂和重新實施的股權激勵計劃
(計劃全稱)
科林環球公司。
東42街122號18樓
紐約州，郵編：10168
(服務代理的名稱和地址)
+1 (800) 221-0102
(代辦服務的電話號碼，包括區號)
複製到：
Yanjun Wang先生
海洋有限公司
銀河1號Fusionopolis Place，#17-10
新加坡138522
+65 6270-8100
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | x | 加速文件管理器 | ¨ | |
| 非加速文件服務器 | ¨ | 規模較小的報告公司 | ¨ | |
| 新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
註冊費的計算
|
證券名稱 須予註冊(1) |
金額 成為 已註冊(2) |
建議 極大值 發行價 每股 |
建議 極大值 集料 發行價 |
數額： 註冊費 |
| A類普通股，每股票面價值0.0005美元 | 27,886,898 (3) | US$214.13(3) | US$5,971,421,468.74 | US$553,550.77 |
| (1) | 在此登記的證券可由Sea Limited(“註冊人”)的美國存托股份(“ADS”) 代表。每一股美國存托股份代表註冊人的一股A類普通股(“A類普通股”)，每股面值0.0005美元。註冊人存入在此登記的證券時可發行的美國存託憑證已在表格F-6(註冊號：333-220861)的單獨註冊聲明中註冊。 |
| (2) | 本S-8表格註冊説明書(“本註冊説明書”)登記 根據註冊人經修訂及重訂的股份獎勵計劃(“計劃”)可發行的額外A類普通股。以前沒有根據2017年12月15日提交委員會的表格S-8登記聲明(第333-222071號文件)、2018年3月9日提交委員會的表格S-8登記聲明(第333-223551號文件)進行登記，2019年1月4日提交委員會的表格S-8登記聲明(第333-229137號文件)，2019年7月26日提交委員會的S-8表格登記聲明(第333-232859號文件)，1月3日提交委員會的S-8表格登記聲明，2020年(第333-235799號案卷)，或2021年1月4日提交委員會的表格S-8登記説明(第333-251873號案卷)。根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第416(A)條的規定，本註冊説明書還涵蓋根據本計劃為防止股票拆分稀釋而可能提供和發行的不確定數量的額外證券，股票 計劃中規定的股息或類似交易。 |
| (3) | 將登記的金額代表根據該計劃的期限，根據2022年1月1日生效的計劃，可用於未來獎勵授予的A類普通股的最大數量自動增加 。相應的建議最高發行價 每股發行價僅為根據證券法第457(H)條和第457(C)條計算註冊費的目的而估算，是基於註冊人美國存託憑證於2021年12月29日在紐約證券交易所報價的高低價的平均值，並根據A類普通股與美國存托股份的比率進行調整。 |
解釋性説明
根據表格S-8的一般指示 E，Sea Limited(“註冊人”)現向美國證券交易委員會(“證監會”)提交本註冊説明書，以登記註冊人的27,886,898股額外A類普通股(“A類普通股”)，以供根據註冊人經修訂及重訂的股份獎勵計劃(“該計劃”)發行，以 增加該計劃下可供授出的A類普通股數目。本次增持是根據《計劃》的規定作出的，該計劃規定於2022年1月1日可供授予的A類普通股最高數量自動增加5%，即557,737,960股普通股，佔截至2021年12月31日已發行的所有類別註冊人的普通股總數的5%。本登記聲明在此引用併入了註冊人於2018年3月9日向委員會提交的表格S-8登記聲明(第333-223551號文件)、2019年1月4日向委員會提交的表格S-8登記聲明(第333-229137號文件)、2019年7月26日提交委員會的表格S-8登記聲明(第333-232859號文件)、2018年1月3日提交委員會的表格S-8登記聲明(文件編號333-232859)、2020年(第333-235799號文件)和2021年1月4日向委員會提交的S-8表格登記説明(第333-251873號文件)，除非本文另有規定。
第 第二部分
註冊聲明中需要提供的信息
| 第八項。 | 展品。 |
隨附的 展品索引中列出的展品作為本註冊聲明的一部分或通過引用併入本註冊聲明中(見下文的展品索引)。
SEA有限公司
展品索引
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 4.1 | 第八次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考註冊人於2017年9月22日提交給委員會的F-1表格註冊説明書(第333-220571號文件)附件3.2併入) | |
| 4.2 | A類普通股註冊人證書樣本(參考註冊人於2017年9月22日提交給證監會的F-1表格註冊説明書(第333-220571號文件)附件4.2) | |
| 4.3 | 註冊人、紐約梅隆銀行與據此發行的美國存托股份的持有人和持有人之間於2017年10月19日簽署的存款協議(通過引用註冊人於2017年12月15日提交給委員會的S-8表格登記聲明(第333-222071號文件)附件4.3併入) | |
| 5.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP對登記的A類普通股的有效性的意見 | |
| 10.1 | 修訂和重新啟動的股票激勵計劃(參考2018年3月28日提交給證監會的註冊人S-8登記説明書生效後的第1號修正案(文件編號333-223551)的附件10.1) | |
| 10.2 | 修訂和重訂的股票激勵計劃修正案(通過引用註冊人於2019年7月26日提交給證監會的6-K表格附件10.1併入) | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1) | |
| 24.1* | 授權書(包括在本文件簽名頁上) |
| * | 現提交本局。 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年1月3日在新加坡正式授權簽署本註冊書。
| SEA有限公司 | ||
| 發信人： | /s/Forrest Xiaodong Li | |
| 姓名： | Forrest Xiaodong Li | |
| 標題： | 董事長兼集團首席執行官 | |
[簽名 表格S-8的頁面]
授權委託書
通過此等陳述認識所有人， 以下簽名的每個人構成並指定Forrest Xiaodong Li為其真實和合法的事實代理人，並有權以任何和所有身份完全替代和再次替代該人的姓名、地點和職位，以簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會。授予該實際受權人完全權力 ，並授權該受權人按照其本人可能或可以親自作出的一切意圖及目的，作出及執行每項必需及必需的作為及事情，並在此批准及確認該事實上受權人憑藉本條例可合法地作出或導致作出的一切作為及事情。
根據1933年證券法的要求 ，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Forrest Xiaodong Li | 董事長兼集團首席執行官 | 2022年1月3日 | ||
| 姓名：Forrest Xiaodong Li | (首席行政官) | |||
| /s/Tony Tianyu Hou | 董事與集團首席財務官 | 2022年1月3日 | ||
| 姓名：Tony Tianyu Hou | (首席財務會計官) | |||
| /s/Gang Ye | 董事與集團首席運營官 | 2022年1月3日 | ||
| 姓名：Gang Ye | ||||
| /s/David Heng Chen Seng | 董事 | 2022年1月3日 | ||
| 姓名：David Heng Chen Seng | ||||
| /s/Khoon Hua Kuok | 董事 | 2022年1月3日 | ||
| 姓名：Khoon Hua Kuok |
[簽名 表格S-8的頁面]
登記人的授權代表簽字
根據1933年證券法 ，簽署人，即經正式授權的美國海洋有限公司代表，已於2022年1月3日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
| 授權的美國代表 | ||
| 科林環球公司。 | ||
| 發信人： | /s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名： | 科琳·A·德弗里斯 | |
| 標題： | 代表科林環球公司的助理祕書。 | |
[簽名 表格S-8的頁面]