美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第6號

至

日程安排到

第14(D)(1)或13(E)(1)條下的投標要約聲明
《1934年證券交易法》

惠勒房地產投資信託公司。

(標的公司名稱及備案人(發行人))

D系列累計可轉換優先股
(證券類別名稱)

963025606(證券類別CUSIP號)

修正案第6號

至

附表13E-3

規則13e-3交易 第13(E)節下的聲明
《1934年證券交易法》

惠勒房地產投資信託公司。

(發行人姓名及提交陳述書的人)

D系列累計可轉換優先股

(證券類別名稱)

963025606

(證券類別CUSIP編號)

安德魯·富蘭克林

首席執行官兼總裁

弗吉尼亞海灘大道2529號
弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州23452
(757)627-9088(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

Daniel·P·拉格蘭，Esq.
Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200號
紐約，NY 10281
(212) 504-6000

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

如果提交的是最終修訂，請選中以下框 報告投標報價的結果：☐

如果適用，請選中 下面的相應框，以指定所依賴的相應規則規定：

日程安排到

惠勒房地產投資信託公司，馬裏蘭州公司(“本公司”)，修訂和補充其投標要約聲明和規則13e-3交易聲明 ，以修訂(“附表”)與修訂要約(“修訂交換要約”) 公司交換總計2,112,103股公司的D系列累計可轉換優先股(“D系列優先股”)(“D系列優先股”)，這相當於67%的已發行D系列優先股有效投標 ，本公司新發行的(I)6.00% 將於2028年到期的附屬可換股票據(“票據”)及(Ii)普通股每股面值0.01美元(“普通股”)的修訂交換要約並未有效撤回及接納。

D系列優先股的投標持有人將有資格獲得(I)16.00美元的票據本金和(Ii)0.5股普通股，以換取在紐約市時間2023年1月20日晚11點59分或之前有效投標的每股D系列優先股(以下簡稱“到期日期和時間”)，D系列優先股的投標持有人將有資格獲得(I)16.00美元的票據本金和(Ii)0.5股普通股。交換要約於2022年11月22日開始生效，修訂後的交換要約將於到期日期和時間到期，除非本公司延長或提前終止。經修訂的交換要約將按日期為2023年1月12日的《招股章程補編第3號》(以下簡稱《招股章程》)中所載的條款及條件 提出，該《招股章程》於2022年12月15日作為《招股章程/同意書徵求意見書》(以下簡稱《初始招股章程》)的附件 (A)(1)(1)(I)提出，並經日期為2022年12月15日的《初始招股章程》第1號招股説明書副刊修訂。 作為附件(A)(1)(Ii)提交的招股説明書，以及日期為2022年12月23日的初始招股説明書補編第2號， 作為附件(A)(1)(Iii)提交。

由於D系列優先股的所有 股票均以簿記形式在存託信託公司(“DTC”)持有，因此，修訂後的交換要約將不會使用任何轉送函。通過DTC的自動投標計劃(“TOOP”)接受的有效傳輸將 構成D系列優先股股票的交付和/或與修訂後的交換要約相關的同意。修訂後的交換報價沒有 有保證的交付程序。

提交本附表是為了滿足根據修訂後的1934年《證券交易法》(簡稱《證券交易法》)頒佈的規則13E-3和13E-4的報告要求。招股説明書中陳述的信息在此引用作為參考，以響應本附表第1項至第13項 至(關於在此特別提供的信息的那些項除外)。

項目1.條款摘要説明書。招股説明書中“關於修訂後的交換要約和同意徵求意見的問答”和“修訂後的交換要約和同意徵求意見摘要”一節中的信息 被併入本文作為參考。

項目2.主題公司信息。

(A)姓名或名稱及地址。 標的公司名稱和備案人是惠勒房地產投資信託公司。其主要執行辦公室的地址是弗吉尼亞州弗吉尼亞州比奇弗吉尼亞海灘大道2529號。其電話號碼是(757)627-9088。

(B)證券。 標的證券類別為公司D系列累計可轉換優先股。截至2023年1月3日，已發行和流通的D系列累計可轉換優先股為3,152,392股。

(C)交易市場和價格。在招股説明書中標題為“普通股和D系列優先股的市場價格”一節中提出的信息通過引用併入本文。

下表描述了納斯達克資本市場(“納斯達克”)報告的D系列優先股股票在 所示季度的每股高 和低銷售價格。

第三項：立案人的身份和背景。

(A)姓名或名稱及地址。 惠勒房地產投資信託公司是備案人和標的公司。公司的營業地址和電話號碼在本附表第2(A)項下規定，並通過引用併入本文。

下列董事和高管的地址是：c/o惠勒房地產投資信託公司，地址：弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘大道529號，郵編：弗吉尼亞州，電話：(757)627-9088：米歇爾·D·伯格曼(董事)，E.J.波拉克(董事)，克里·G·坎貝爾(董事)，斯蒂芬妮·D·卡特(董事)，薩維裏奧·M·弗萊馬(董事)，梅根·帕裏西(董事)，約瑟夫·D·斯蒂維爾(董事)， M.Andrew Franklin(首席執行官兼總裁)和Crystal Plum(首席財務官)。

第四項交易條款。

(A)重要條款. 招股説明書中標題為“關於修訂的交換要約和同意徵集的問答”、“關於修訂的交換要約和同意徵集的某些信息”、“風險因素”、“修訂的 交換要約和同意徵集摘要”、“證券説明”、“交易説明”和“重要的美國聯邦所得税考慮事項”等部分中的信息通過引用併入本文。

(B)購買據本公司所知，本公司若干董事及行政人員直接或間接 持有D系列優先股股份，並將參與經修訂的交易所要約 。招股説明書標題為“董事、行政人員及其他人的權益”及“若干實益擁有人及管理層的擔保所有權”一節所載的資料，在此併入作為參考。

項目5.過去的接觸、交易、談判和協議

(E)涉及標的公司證券的協議。普通股、A系列優先股、B系列可轉換優先股和D系列優先股的條款受公司章程管轄，這些條款作為附件(D)(1)、(D)(2)(D)(3)、 (D)(4)、(D)(5)、(D)(6)、(D)(7)、(D)(8)、(D)(9)和(D)(10)存檔。本公司將於2031年到期的7.00%次級可轉換票據的條款受本公司與作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)於2021年8月13日簽署的契約管轄，該契約作為附件(D)(11)提交。本公司的註冊權協議作為附件(D)(12)和(D)(13) 存檔。

招股説明書中“證券説明”、“高管薪酬”和“董事薪酬”這三個章節所載的信息在此併入作為參考。

第六項交易的目的和計劃或建議

(A)目的. 招股説明書中題為“關於經修訂的交換要約及同意徵求意見的問答”、“經修訂的交換要約及同意徵求意見-經修訂的交換要約及同意徵求意見的目的”、 “業務描述”及“特殊因素-經修訂的交換要約及同意徵求意見的確定”一節所載的資料，以供參考。

(B)使用取得的證券 。公司在修訂後的交換要約中接受交換的D系列優先股的股票將被取消。

(C)圖則。

項目7.資金或其他對價的來源和數額

(a) 資金來源。招股説明書中“關於修訂後的交換要約和同意徵求意見的問答”和“修訂後的交換要約和同意徵求意見--修訂後的交換要約和同意徵求意見的條款”一節中的 信息被併入本文作為參考。向所有D系列優先股持有人提出的總代價(假設D系列優先股的67%股份於經修訂的交換要約中被投標)為(I)新發行交換票據本金總額33,793,648美元，及(Ii)新發行普通股1,056,052股 。

(b) 條件。 招股説明書中“關於修訂後的交換要約和同意徵求意見的問答”、“修訂後的交換要約和同意徵求意見-修訂後的交換要約和同意徵求意見的條款” 和“修訂後的交換要約和同意徵求意見-修訂後的交換要約和同意徵求意見-修訂後的交換要約和同意要約的條件”一節中的信息作為參考併入本文。

(d) 借來的資金。

不適用。

第八項標的公司的證券權益

(A)證券所有權。 招股説明書標題為“某些實益所有人和管理的擔保所有權”一節中所述的信息通過引用併入本文。

(B)證券交易。

2023年1月3日，本公司於2031年到期的7.00%次級可轉換票據的利息 以本公司B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)的形式支付。本公司首席執行官兼總裁先生獲發行873股B系列優先股(可轉換為545股普通股)作為支付利息。董事的凱裏·G·坎貝爾獲得了3,268股B系列優先股(可轉換為2,042股普通股)作為 此類利息支付。董事總裁史迪威獲發行817,085股B系列優先股(可轉換為510,677股普通股)作為支付利息。

除上文所述 外，本公司及其任何董事、行政人員或控股人士，或其任何控股人士的任何行政人員、董事、經理或合夥人於過去60天內並無從事D系列優先股或普通股的任何交易 。

項目9.保留、僱用、補償或使用的人員/資產

(A) 徵求意見或建議。招股説明書“修訂後的交換要約和同意徵集-信息代理”和“修訂後的交換要約和同意徵集-交易商經理和徵集代理”部分中的信息通過引用併入本文。 本公司、其董事會、其高級管理人員或員工、支付代理、證券註冊商和交易代理、信息代理、票據受託人、交易商經理和徵集代理，以及任何其他人，是否正在就D系列優先股的任何持有人是否應認購D系列優先股提出建議 並同意擬議的修訂。

項目10.財務報表

(A)財務信息。 本招股説明書所載本公司的財務資料在此併入作為參考。該等財務 報表全文及其他財務信息，以及公司在本附表提交之前或之後已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的與經修訂的 交換要約有關的其他文件，均可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov查閲和複製。

截至2022年9月30日，D系列優先股的每股賬面價值為31.49美元。

(b)備考資料招股説明書標題為“未經審計的備考財務信息”一節中提出的備考財務信息在此併入作為參考。

項目11.補充資料

(A)協議、監管要求和法律程序。招股説明書標題為“修訂後的交換要約和同意徵集-修訂後的交換要約的條件”一節中的信息通過引用併入本文。

(C)其他材料資料招股説明書中陳述的信息通過引用併入本文。

項目12.展品

第13項附表13E-3所規定的資料下文列出了附表13E-3所要求的、但尚未在上文第1-12項中列出的資料。通過引用附表13E-3所要求的項目，將招股説明書中陳述的信息併入本文。

附表13E-3第2項。 主題公司信息。

(D)股息. 招股説明書中題為“關於經修訂的交換要約及同意徵求意見的問答”、“特殊因素-本公司經修訂的交換要約及徵求同意書的公平性的確定”及“業務-股息政策説明”的資料併入本文作為參考。

(e) 之前的 公開發行。不適用。

(f) 之前的 股票購買。公司通過“修改後的荷蘭拍賣”投標要約，於2021年3月12日接受以每股15.50美元的收購價購買387,097股D系列優先股，總成本為600萬美元，並於2021年5月15日以每股18.00美元的收購價接受103,513股D系列優先股，總成本為186萬美元，不包括費用和支出。

惠勒房地產投資信託基金(Wheeler REIT，L.P.)是本公司的經營合夥企業，於2020年9月22日在一項私下談判的交易中從一名非關聯投資者手中購買了71,343股D系列優先股。

招股説明書 標題為“修訂後的交換要約和同意徵求--修訂後的交換要約和同意徵求的目的”一節中的信息通過引用併入本文。

附表13E-3第3項。 提交人的身份和背景。

(b) 實體業務 和背景。沒有。

(c) 自然人的業務和背景。沒有。

附表13E-3第4項。交易條款。

(c) 不同的 術語。沒有。

(d) 評估 權利。招股説明書中“關於修訂後的交換要約和同意徵集的問答-修訂後的交換要約和同意徵集的條款”和“修訂後的交換要約和同意徵集- 無評估權”一節中的信息在此併入作為參考。

(e) 針對非關聯證券持有人的規定 。沒有。

(f) 上市或交易資格 。為交換D系列優先股而發行的票據沒有既定的交易市場。本公司擬 申請將該批票據在納斯達克上市，股票代碼為“WHLRZ”。根據經修訂的交換要約 可發行的普通股將可在納斯達克上自由交易，但由本公司的關聯公司持有的除外。本公司擬就新發行的普通股就修訂後的交換要約提出補充上市申請。

附表13E第5項-3.過去的合同、交易、談判和協議。

交易記錄。

(A)(1)無。

(A)(2)2019年10月29日，史迪威價值合夥公司VII，L.P.，史迪威維權基金，L.P.，史迪威維權投資公司，L.P.，史迪威價值有限責任公司和本公司董事(統稱為“史迪威集團”)(本公司普通股的實益擁有人)就本公司2019年年會(“史迪威徵集”)向美國證券交易委員會提交了 委託書。現任董事約瑟夫·史迪威是史迪威價值有限責任公司的所有者和管理成員，史迪威價值有限責任公司是史迪威價值合夥公司VII，L.P.，史迪威維權基金，L.P.和史迪威維權投資公司的普通合夥人。在2019年年會上，股東選舉了史迪威集團指定的三名 被提名人進入董事會。史迪威集團在史迪威邀請書中披露，它 打算要求償還與這種邀請書有關的費用。本公司同意償還史迪威集團因史迪威徵集活動而產生的約440,000美元費用。2020年支付了大約70,000美元的此類 費用，其餘部分在2021年支付。

招股説明書中“證券説明”、“高管薪酬”和“董事薪酬”三節中的信息在此併入作為參考。

重大企業活動 。

(B)(1)無。

(B)(2)無。

(B)(3)無。

(B)(4)招股章程標題為“經修訂交換要約及徵求同意-經修訂交換要約及徵求同意的目的” 及“特殊因素-經修訂交換要約及徵求同意的確定 及本公司的同意徵求”一節所載的資料 併入本文作為參考。

(B)(5)招股章程題為“特殊因素-本公司修訂交換要約及徵求同意書的公平性的確定”一節所載的資料在此併入作為參考。

(B)(6)招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務説明”部分所載的信息在此引用作為參考。

(c) 談判或 聯繫人。招股説明書“特殊因素-本公司修訂交換要約及徵求同意書的公平性決定”、“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”及“業務描述”一節所載資料，以供參考。

附表13E-3第7項。 目的、備選辦法、原因和效果。

(a) 目的。招股説明書“修訂後的交換要約及同意徵求意見--修訂後的交換要約及同意徵求意見的目的”及“修訂後的交換要約及同意徵求意見摘要”一節所載的 資料，以供參考。

(b) 備選方案。 招股説明書中題為“關於修訂後的交換要約及同意徵求意見的問答”、“特殊因素-本公司修訂後的交換要約及同意徵求意見的公平性的確定”及“修訂後的交換要約及同意徵求意見-修訂後的交換要約及同意徵求意見的目的” 一節所載的資料，在此併入作為參考。

(c) 原因。本招股説明書中“有關修訂後的交換要約及徵求同意書的問答”、“特殊因素--本公司修訂後的交換要約的公平性的確定”及“修訂後的交換要約-修訂後的交換要約的理由”等部分所載的 資料，在此併入作為參考。

(d) 效果。招股説明書中“關於修訂後的交換要約和同意徵集的問答”、“修訂後的交換要約和同意徵集摘要”、“特殊因素--確定修訂後的交換要約和同意徵集的公平性”以及“重要的美國聯邦所得税考慮事項” 部分所載的信息在此作為參考併入本文。

附表13E-3第8項。 交易的公平性

(a) 公平。 招股説明書標題為“特殊因素--本公司修訂後交換要約的公平性的確定”一節所載的信息在此併入作為參考。

(b) 確定公平性時考慮的因素 。本招股説明書標題為“特殊因素--本公司修訂交換要約及徵求同意的公平性的確定” 一節中所載的信息以引用方式併入本文。

(c) 證券持有人的批准 。修訂後的交換要約的結構不是這樣的，因此至少需要 非關聯公司股東的多數批准。招股説明書“經修訂的交換要約及同意徵求意見摘要”、“經修訂的交換要約及同意徵求意見-經修訂的交換要約及同意徵求意見的條件”、“經修訂的交換要約及同意徵求意見-徵求同意書條款”及“特殊因素-經修訂的交換要約及同意徵求意見的確定”一節所載的資料，以供參考。

(d) 獨立代表。 本公司董事會並無委任一名非關聯代表僅代表本公司的非關聯 股東就經修訂交易所要約的條款進行磋商。招股説明書“風險因素-與經修訂的交換要約及徵求同意書有關的風險”及“特殊因素-本公司經修訂的交換要約及徵求同意書的公平性的確定”一節所載的資料，在此併入作為參考。

(e) 董事批准。 本招股説明書標題為“特殊因素-本公司修訂交換要約及徵求同意書的公平性的確定”一節所載的資料在此併入作為參考。

(f) 其他 報價。不適用。

附表13E-3第9項。 報告、意見、評估和談判。

(a) 報告、意見或評估。本公司尚未收到任何來自外部的關於經修訂的交換要約的報告、意見或評估。本招股説明書標題為“特殊因素--本公司修訂交換要約及徵求同意的公平性的確定” 一節中所載的信息以引用方式併入本文。

(b) 編寫人 和報告、意見或評估摘要。沒有。

(c) 文檔的可用性 。沒有。

附表13E-3第10項。 資金來源和數額或其他對價。

(c) 費用。招股説明書標題為“修訂後的交換要約-修訂後的交換要約和徵求同意的費用”一節中所載的 信息在此引用作為參考。

附表13E-3第12項。 徵求意見或建議。

(d) 意向 在私有化交易中投標或投票。在招股説明書中標題為“董事、高管及其他人的利益”一節中所述的信息通過引用併入本文。

(e) 其他人的建議 。招股説明書標題為“董事、行政人員及其他人士的利益”及“經修訂的交換要約及徵求同意書-第(Br)號建議”一節所載資料，在此併入作為參考。

附表13E第14項-3.留用、受僱、補償或使用的人員/資產

(b) 員工 和公司資產。沒有。

附表13E-3第16項。 列示。

(C)沒有。

(F)沒有。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2023年1月12日

附件 索引

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