2022年10月14日
卡爾·希勒
分公司
科長
公司財務部
能源與交通部
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
尊敬的
希勒先生:
以下是對美國證券交易委員會於2022年9月9日通過電子郵件發送給我們辦公室的評論以及2022年9月15日關於公司截至2021年12月31日的財政年度的2021年Form 10-K的跟進電話的回覆
提交於2022年3月31日,文檔號為001-41320。
我們已與內部員工、我們的法律顧問和我們的審計師討論了計劃中的回覆,並提交了以下回復。
我相信我們已經對美國證券交易委員會提出的評論做出了充分迴應。
截至2021年12月31日的財政年度表格10-K物業説明,第10頁
1.
評論:我們注意到您在本節中似乎描述了兩個或更多重大財產權益,
考慮到您的金胸礦的狀況,以及最近在Alder Gulch項目上的活動和金額。
請
擴大您的披露範圍,以包括S-K法規第1303(B)項規定的摘要信息
,該摘要信息應涵蓋您的所有財產權益,以及受S-K法規第1304(A)項約束的財產權益。
迴應:我們已在擬議修訂的10-K草案中擴大了我們的
披露範圍,將
S-K條例第1303(B)和1304(A)項規定的摘要信息包括在內。
《地質與礦化》,第12頁
2.
備註:我們注意到您在第12頁
披露了與您的2021年儲量更新相關的信息,包括2.0 g/t截止等級,但沒有提供有關基本計算的足夠
細節,包括輸入
和做出的假設。
請
擴大您的披露範圍,以提供關於此計算的討論
,包括適當的修正係數和相關的
理論基礎。
迴應:我們已將以下關於基本計算的披露和詳細信息添加到我們提議修訂的10-K草案
中。
D‘Alene,ID 83814,電話:(83814)6259001,網址:www.idahoStrategy ic.com
採場規劃使用兩個下限等級,即進行/不進行下限
和採場內下限。通過/不通過的界限是指任何有可能開採但不一定要作為運營計劃的一部分進行開採的
材料。進行/不進行的邊界用於初始採場規劃,因為任何給定的採場或分段都不一定要開採,只有在經濟的情況下才能開採。方程式
1中給出了
去/不去截止的公式。
公式1去/不去截止
去/不去截止參數
回填成本包括在上表的採礦成本中。
此公式得出的截止值為3.18 Gpt,並將
四捨五入為3.0 Gpt,以實現更自然的中斷。
當必須開採預先定義的
採場中的材料以達到更高的品位時,使用採場內截止。在這種情況下,
採礦成本被認為是沉沒的,在公式1中被省略,因為無論
工作面的礦石/廢料確定如何,成本都是發生的。評估公式1省略了採礦成本,得到的值
為1.09 gpt,該值被提高到2.0 gpt,以便在
採礦過程中更具選擇性。
更多信息,
見附件96.1第12-2節,愛達荷州金胸礦的技術報告摘要,由
合格人員根據美國證券交易委員會法規S-K
(Qp)第1300節為公司編寫,Grant Brackebusch,P.E.即合格人員
。
3.
備註:我們注意到貴方在第
12頁上報告了截至2021年12月31日的黃金胸礦儲量,並已在附件99.2中提交了相關備忘錄。
請
按照第1302(B)項的要求,提交符合S-K規則第601(B)(96)項的資源/儲備物業的技術報告摘要。
回覆:我們已通過我們的Accellion/Kiteworks帳户上傳了技術
報告摘要,供您
審閲。
4.
我們注意到,您
在第9至19頁提供了一些單獨的財產披露,但沒有提供所有規定的信息。
D‘Alene,ID 83814,電話:(83814)6259001,網址:www.idahoStrategy ic.com
備註:請考慮
S-K規則第1301(C)項中的指導,根據需要修改您的披露,以區分材料和非材料
財產權益,並提供您的材料屬性所需的所有信息,以符合
S-K規則1304(B)項。
例如,您必須根據《S-K規則》第1304(B)(1)(I)項,使用易於識別的座標系,在精確到一英里的地圖上識別材料特性的位置。
如果您
沒有為遵守本指南而通常
披露的所有信息,請披露任何此類限制的性質和範圍。
迴應:我們已經更新了我們的物業
在我們修訂後的10-K至
附件的擬議草案中,我們考慮了法規
S-K第1301(C)和1304(B)項的指導,包括材料和非材料
屬性之間的區別,幷包括了標識材料
屬性位置的地圖。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
經營業績,第
頁
5.
評論:我們注意到您報告稱,由於黃金品位和在鋼廠加工的噸數增加,2021年收入和毛利均高於2020年。
鑑於
收入比上一年增長34.5%,毛利潤佔銷售額的百分比在2021年為6.4%,而2020年為1.2%,因此應提供更多詳細信息,以應對價格和成本的任何重大變化,並解決您報告的財務信息的指示性價值。例如,指出您預計這些更有利的條件將在什麼時間範圍內流行、改善或下降。
本
可能需要對趨勢、事件和不確定性進行描述,這些趨勢、事件和不確定性對已報告的作業產生重大影響,或可能對未來作業產生重大影響,
遵守S-K法規第303(A)、(B)和(B)(2)項。
以
為例,假設您將這些增長歸因於更高的礦量和更高品位的礦石,請指出您計劃開採更高礦量和更高品位的礦石多長時間,直到這些礦石耗盡
或將開採轉移到較低品位的礦牀。
還
説明銷售成本與
噸磨礦的關聯程度,而不是礦石的礦物含量或品位
,以便於瞭解變化
毛利潤佔銷售額的百分比;並解釋如何確定
處理/冶煉和精煉費用,並解決此類成本中的任何重大變化或變化。
D‘Alene,ID 83814,電話:(83814)6259001,網址:www.idahoStrategy ic.com
回覆:我們已經擴展了關於收入和毛利潤的評論
。如下所示
:
截至2021年12月31日的年度,金精礦銷售收入為7,630,416美元,而2020年同期為5,674,947美元。採礦業務收入的增加是由於選礦廠處理的噸數增加,以及選礦廠處理的地下礦石與露天礦石的比率較高,導致平均金品位上升所致。我們預計這種更高的地下礦石比率在可預見的未來將持續
。
2021年的毛利潤為487,877美元,而2020年為67,546美元,使毛利潤佔銷售額的百分比從2020年的1.2%提高到2021年的6.4%。百分比增加主要是由於選礦廠加工的金品位較高,以及年內投入使用的新地下設備提高了採礦效率。
財務報表
獨立註冊會計師事務所報告,第
頁,第
頁
6.
評論:我們注意到獨立會計師事務所第27頁的審計報告
是以新澤西礦業公司的股東為對象的,並在意見的第一段
中提到了新澤西礦業公司的財務報表。
審計準則
3101.08要求審計報告包括被審計財務報表的公司的名稱。由於您在2021年12月6日報告
已將公司名稱更改為愛達荷州戰略資源公司
,請獲取並提交修訂後的審計報告
,其中提到發佈時生效的公司名稱。
答覆:我們已在我們建議修訂的10-K的
草案中包含了一份更新的
審計報告,其中包含截至提交日期的公司名稱。
結束語
根據員工的要求,我們確認公司及其管理層對其披露的準確性和充分性負責,儘管員工進行了任何審查、
評論、行動或未採取行動。
我們希望
我們的回覆充分迴應了員工的意見
,如果員工認為本信函中的任何回覆不完整或不令人滿意,或者如果員工對我們的申請有任何進一步的意見,敬請員工在方便的情況下儘早通知我們。
誠摯的,
/s/
Grant Brackebusch
首席財務官總裁
Coeur d‘Alene第三街北201號,ID 83814,電話:(208)
附件23.1
合格人員同意
關於愛達荷州戰略資源公司截至2021年12月31日的年度報告《Form 10-K》及其任何修訂、補充和/或展品(統稱為《Form 10-K》),簽字人同意:
(I)
美國愛達荷州金胸礦技術報告摘要的歸檔和使用(“TRS”),生效日期為2021年12月31日,作為表格
10-K的證物和參考;
(Ii)
在經修訂的表格S--3的註冊聲明(註冊號333-264647)
(“註冊聲明”)中以引用的方式將TRS註冊為公司:
(Iii)
在TRS、表格10-K和註冊聲明中使用和提及我們的名稱,包括我們作為專家或“合格人士”的地位(定義見證券交易委員會頒佈的S-K條例第(Br)1300分部);以及
(Iv)
在表格10-K和註冊聲明中以引用方式包括或合併的TRS的任何摘錄或摘要,以及
使用我們從TRS或其部分中衍生、彙總、引用或引用的任何信息,該信息由我們
監督編制和/或經我們審查和
批准,並通過引用包括在
表格10-K和註冊聲明中。
日期:
2022年10月14日
作者:/s/
Grant Brackebusch,P.
名稱:
Grant Brackebus
附件23.2
合格人員同意
關於愛達荷州戰略資源公司截至2021年12月31日的年度報告《Form 10-K》及其任何修訂、補充和/或展品(統稱為《Form 10-K》),簽字人同意:
(I)
美國愛達荷州金胸礦技術報告摘要的歸檔和使用(“TRS”),生效日期為2021年12月31日,作為表格
10-K的證物和參考;
(Ii)
在經修訂的表格S--3的註冊聲明(註冊號333-264647)
(“註冊聲明”)中以引用的方式將TRS註冊為公司:
(Iii)
在TRS、表格10-K和註冊聲明中使用和提及我們的名稱,包括我們作為專家或“合格人士”的地位(定義見證券交易委員會頒佈的S-K條例第(Br)1300分部);以及
(Iv)
在表格10-K和註冊聲明中以引用方式包括或合併的TRS的任何摘錄或摘要,以及
使用我們從TRS或其部分中衍生、彙總、引用或引用的任何信息,該信息由我們
監督編制和/或經我們審查和
批准,並通過引用包括在
表格10-K和註冊聲明中。
日期:
2022年10月14日
作者:/s/
羅伯特·約翰·摩根,PG,PLS。
姓名:
羅伯特·約翰·摩根