依據第424(B)(3)條提交
File No. 333-262668
招股章程副刊第12號
(截至2022年5月11日的招股説明書)
CEPTON公司
138,431,899股普通股
購買普通股股份的認股權證5,175,000份
13800,000股普通股相關認股權證
現提交本招股説明書附錄 ,以更新和補充日期為2022年5月11日的招股説明書(在本説明書日期 之前補充的招股説明書)中包含的信息,該信息與出售證券持有人不時進行的要約和出售有關,這些認股權證持有人持有最多138,431,899股我們的普通股、5,175,000股普通股和5,175,000股普通股, 在行使認股權證時可以發行,包括:
● | 最多122,903,551股對價股份; | |
● | 最多5,265,848股期權股份; | |
● | 最多5,950,000股管道股; | |
● | 最多4,312,500股方正股票; | |
● | 最多5,175,000份私人配售認股權證;及 | |
● | 5,175,000股私募認股權證。 |
招股章程亦涉及吾等發行最多13,800,000股認股權證股份,包括8,625,000股公開認股權證股份及5,175,000股私募認股權證股份。
2023年1月11日,我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份8-K表格的最新報告(“最新報告”)。因此,我們已將當前報告附在本招股説明書附錄中,以使用當前報告中包含的信息來更新和補充招股説明書。
本招股説明書附錄 更新和補充招股説明書中的信息,在沒有招股説明書的情況下是不完整的,除非與招股説明書 結合使用,否則不得交付或使用,包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀,如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處,您應 以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄中使用但未在本招股説明書中定義的術語應具有招股説明書賦予該等術語的含義。
我們的普通股和公募認股權證在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼分別為“CPTN”和“CPTNW”。截至2023年1月11日,我們普通股和認股權證的收盤價分別為1.17美元和0.127美元。
根據適用的聯邦證券法,我們是一家“新興的成長型公司”,並將受到上市公司報告要求的降低。
投資我們的證券 涉及招股説明書第10頁開始的“風險因素”部分和我們截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項 中描述的風險。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書或本招股説明書增刊發行的證券,也未確定招股説明書或本招股説明書增刊是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2023年1月11日。
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
依據《條例》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期):2023年1月11日
CEPTON公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 001-39959 | 27-2447291 | ||
(註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會文件編號) | (美國國税局僱主 識別碼) |
特里布爾西路399號
加利福尼亞州聖何塞95131
(主要執行機構地址,包括 郵政編碼)
註冊人電話號碼,包括區號:408-459-7579
(前姓名或前地址,如果自上次 報告以來更改)
如果Form 8-K備案 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選下面相應的框:
☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題: | 交易代碼 | 每個交易所的名稱 註冊: | ||
普通股,每股票面價值0.00001美元 | CPTN | 納斯達克資本市場 | ||
可贖回認股權證,可按每股11.50美元的行使價行使普通股,可予調整 | CPTNW | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
項目5.07。將事項提交證券持有人投票表決。
Cepton,Inc.,特拉華州的一家公司(“公司”), 於2023年1月11日召開了股東特別會議(“特別會議”)。在特別大會上,公司的股東批准了以下建議,這些建議在公司於2022年12月8日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中有更詳細的描述。在特別會議上提交股東表決的每項提案的最終投票結果如下:
建議1:根據納斯達克上市規則第5635條,批准根據本公司與投資者之間日期為2022年10月27日的投資協議 條款,向Koito製造有限公司(“投資者”)發行100,000股本公司A系列可換股優先股,每股面值0.00001美元(“優先股”),以及根據優先股指定證書(“交易建議”)於轉換時發行本公司普通股 。
為 | vbl.反對,反對 | 棄權 | 經紀人無投票權 | |||
124,411,825 | 158,050 | 25,539 | 583,248 |
本公司並無於股東特別大會上提呈建議2(如有需要,批准將股東特別大會延期至較後日期或時間,以徵集額外代表委任代表,若股東特別大會時間 沒有足夠票數批准交易建議)。
第7.01項。《FD披露條例》。
2023年1月11日,本公司發佈新聞稿,公佈了股東特別大會的投票結果。新聞稿的副本作為本新聞稿的附件99.1提供,並通過引用併入本文。
本條款7.01中的信息,包括附件99.1,為1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第18節的目的而提供,不應被視為“已備案”,也不應被視為受該條款的責任約束,也不應被視為通過引用而納入《證券法》或《交易法》下的任何備案文件,無論該申請文件中的任何一般合併語言如何。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品。
證物編號: | 描述 | |
99.1 | 新聞稿,日期為2023年1月11日。 | |
104.1 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
1
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
CEPTON公司 | ||
日期:2023年1月11日 | ||
發信人: | /s/裴軍 | |
姓名: | 裴軍 | |
標題: | 總裁與首席執行官 |
2