__________ Shares

普通股

根據本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書，我們將發售_股普通股，面值為每股0.01美元(“普通股”)，發行價為_股，每股面值0.01美元/股(“普通股”)。我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“LPTH”。2023年1月10日，我們普通股在納斯達克上的最後銷售價格為每股1.33美元。

我們已聘請AG.P./Alliance Global Partners作為我們與本次發售(本次發售)相關的獨家配售代理(“配售代理”)。配售代理已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會買賣本招股説明書所提供的任何證券。假設我們在此出售最大數量的股份，在扣除配售代理佣金和其他發售費用之前，我們獲得的毛收入將約為_萬美元。請參閲標題為“配送計劃從本招股説明書增刊的第12頁開始，瞭解有關這些安排的更多信息。

在緊接根據本招股章程增刊發售的最高股份之前12個月內，由本公司或其代表根據S-3表格註冊説明書(註冊號333-262768)出售的證券總市值為_截至2022年12月31日，公司非關聯公司共持有26,844,695股有投票權和無投票權普通股，總市值為35,837,668美元。

投資我們的證券有很高的風險。請參閲本招股説明書增刊第8頁開始、所附基本招股説明書第__頁開始的題為“風險因素”的部分，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准該證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股股票預計將於2023年或大約_

獨家配售代理

AGP。

本招股説明書補充日期為2023年_。

目錄表

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書是我們利用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書(文件編號333-262768)的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時在一個或多個產品中提供和出售所附基本招股説明書中描述的證券。本招股説明書附錄描述了有關此次發行的具體細節，包括價格、我們發行的普通股的最高金額、投資於我們的普通股的風險以及其他項目。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並對附帶的基本招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的BASE招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的基本招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄;中的信息，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入隨附的基本招股説明書中的文件-具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權，安置代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中包含的信息，或以引用方式併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的交付時間或任何出售我們的股票的時間。在作出投資決定時，您務必閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入本文和其中的文件。您還應閲讀並考慮我們在標題為“在那裏您可以找到更多信息” and “以引用方式併入某些資料“在這份招股説明書中。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買本招股説明書附錄提供的普通股。本招股説明書的分發和我們在某些司法管轄區的股票發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何股份的要約出售或要約買入的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書附錄中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“LightPath”均指特拉華州的LightPath Technologies，Inc.。

招股説明書補充摘要

本招股説明書摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的部分信息，並不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”一節，以及通過引用併入本招股説明書的財務報表和相關説明。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。

我們公司

概述

我們於1992年根據特拉華州法律註冊成立，作為LightPath Technologies Limited Partnership的繼任者，LightPath Technologies Limited Partnership成立於1989年，LightPath Technologies Limited Partnership成立於1989年，其前身是Integrated Solar Technologies Corporation，成立於1985年。今天，我們是一家全球性公司，在美國、人民Republic of China和拉脱維亞設有主要設施。

我們有三家直接全資子公司。光路光學儀器(上海)有限公司(“光路光學儀器(上海)有限公司”)位於人民Republic of China嘉定。它的設施主要用於銷售和支持職能。光路光學儀器(鎮江)有限公司(“鎮江”)位於江蘇省新城區人民Republic of China。LPOIZ的製造工廠(“鎮江工廠”)是我們在中國的主要製造工廠，為大量生產光學元件和組件提供了較低的成本結構。ISPOptics Corporation是一家紐約公司，是一家垂直整合的製造商，提供從定製紅外光學元件到目錄和高性能透鏡組件的全系列紅外產品。其全資子公司拉託維亞共和國的ISPOptics，SIA是一家根據拉脱維亞法律於1998年成立的有限責任公司，是一家高精度光學產品的製造商，提供包括目錄和定製紅外光學在內的全系列紅外產品。互聯網服務提供商拉脱維亞的製造工廠位於拉脱維亞的里加。

我們的產品組

我們的業務分為三個產品組：精密模壓光學元件(“PMOS”)、紅外產品和特種產品。這些產品組由我們的主要產品能力支持：模壓光學器件、熱成像光學器件和定製設計光學器件。

我們的PMO產品組由可見的精密模壓光學元件組成，具有不同的應用。我們的紅外線產品組由紅外線光學元件、模壓和鑽石加工的紅外線光學元件以及熱成像組件組成。該產品組還包括傳統鏡片和數控研磨拋光鏡片。在這兩個產品類別之間，我們有能力製造從非常小的(直徑為亞毫米)到超過300毫米的鏡頭，以及從大約0.4毫米到超過2000毫米的焦距。此外，這兩個產品組都提供目錄和定製設計的光學元件。我們的專業產品組包括增值產品，如光學子系統、組件和準直器，以及非重複工程(NRE)產品，其中包括我們根據與客户簽訂的產品開發協議開發的產品。通常，客户與我們接洽，要求我們為現有產品開發新產品或應用程序，以滿足他們的特定需求或規格。任何此類產品開發的時間和範圍都不在我們的控制範圍之內。

我們的技術IES

我們和我們的客户支持廣泛的行業，包括汽車、電信、國防、醫療、生物技術、工業、消費品等。這些行業的一個共同點是在他們的產品中使用光子學作為一種使能技術。

我們繼續專注於在我們所有的工程和製造部門開發新的創新能力和技術，包括系統設計和測試、組件的光學制造、材料生產、光學塗層以及機電設計和生產。我們擁有的製造技術包括：

企業信息

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32826，Suite100，Challenger Tech Court 2603Challenger Tech Court，電話號碼是(407)382.4003。我們的網站地址是www.lightpath.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

供品

本次發行後將立即發行的普通股數量不包括以下內容：

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和本文引用的文件中的某些陳述和信息可能構成“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)、修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)和1995年的私人證券訴訟改革法的含義。這些前瞻性表述包括但不限於有關計劃、目標、目標、預測、戰略、未來事件或業績的表述，與新冠肺炎(CoronaVirus)疫情對我們業務的預期影響有關的表述，以及基礎假設和其他非歷史事實的表述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或其他類似術語來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。雖然管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來事態發展將是我們預期的。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表管理層截至招股説明書發佈之日的信念和假設。你應該完整地閲讀這份招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述，在本節和本招股説明書的其他地方以及通過引用併入的文件中的警告性陳述中，都明確地對其進行了限定。除證券法規定的情況外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期變化或其他原因。

風險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定是否投資本公司證券前，閣下應仔細考慮下列風險，以及本公司最新的Form 10-K年度報告及Form 10-Q季度報告所載的風險因素，以及本招股説明書附錄、隨附的基本招股章程所載的其他資料，以及以引用方式併入本招股説明書及文件中的資料及文件。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性都可能受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與此次發行相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用“作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金、投資、收購和一般公司用途，包括償還部分未償債務。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這些財務損失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們的產品開發。我們可以將此次發行的淨收益投資於不產生收入或貶值的方式，等待它們的使用。見標題為“”的部分收益的使用“載於本招股説明書補編第10頁。

從歷史上看，我們A類普通股的價格一直不穩定，可能會繼續大幅波動。

從歷史上看，我們A類普通股的市場價格一直不穩定，可能會因各種因素而波動，包括：

這次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會壓低我們A類普通股的市場價格.

我們在此次發行中出售的所有A類普通股將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步登記。因此，在此次發行之後，可能會有相當數量的A類普通股在公開市場上出售，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。如果出售的A類普通股股票多於買家願意購買的數量，那麼我們的A類普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買A類普通股的已發行股票，而賣家仍然願意出售A類普通股的市場價格。

投資者將立即感受到你購買的A類普通股每股賬面價值的大幅稀釋.

我們普通股的收購價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買證券，您將在本次發行生效後支付每股普通股的有效價格，大大超過我們每股有形賬面淨值。根據普通股的收購價為每股_美元，如果您購買證券，您將立即經歷每股_美元的攤薄，即普通股的收購價與本次發售生效後截至2022年12月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的任何未償還期權或認股權證以低於購買價的價格行使，我們根據我們的股權激勵計劃授予額外的期權或其他獎勵，或發行額外的認股權證，您的投資可能會進一步稀釋。見標題為“”的部分稀釋“有關如果您參與此次發行將導致的稀釋的詳細説明，請參見下面的説明。

未來出售我們的證券可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，您也可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

我們未來可能需要籌集更多資本，為我們業務的增長和運營提供資金。為了籌集額外資本，我們可能會以可能與投資者在此次發行中支付的價格不同的價格提供額外的普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換的普通股的其他證券。我們可以低於投資者在此次發行中支付的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可行使、可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的價格。在這次發行之後，無論是我們還是我們的現有股東在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為可能發生這種出售，都可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，這可能會大幅下降。我們現有股東的出售也可能使我們更難通過以我們認為合適的時間和價格出售我們A類普通股的新股來籌集股本。

我們不打算在可預見的未來支付股息，任何投資回報可能僅限於未來我們A類普通股價值的潛在增值。

我們目前打算保留任何未來的收益，以支持我們業務的增長和發展，並不預期在可預見的未來支付、宣佈或支付現金股息。吾等未來是否派發任何股息，將由吾等董事會(下稱“董事局”)在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括但不限於吾等未來盈利、資本要求、財務狀況、未來前景、合約限制及契諾，以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不支付股息，我們的A類普通股可能就不那麼值錢了，因為只有在我們的股價升值的情況下，投資回報才會出現，而這種情況可能永遠不會發生。另外，投資者必須依靠價格升值後出售他們的A類普通股作為他們投資的唯一途徑，如果我們A類普通股的價格不升值，那麼投資就沒有回報。尋求現金股利的投資者不應購買我們的A類普通股。

此次發行是在合理的“最大努力”的基礎上進行的。

配售代理是在合理的“最大努力”的基礎上提供股票，配售代理沒有義務為自己購買任何證券。在本次發售中，配售代理不需要出售任何特定數量或面值的證券，但將盡其最大努力出售本招股説明書補充資料中提供的證券。作為一項“盡力而為”的發售，不能保證擬於此發售的股份最終會完成，或出售的股份數目會少於在此發售的最高股份數目。

收益的使用

吾等估計，於本次發售中出售普通股所得款項淨額，在扣除配售代理佣金及本公司出售本公司於此發售的最高普通股數目的其他估計發售費用前，將達約_。然而，我們可能會出售少於在此提供的普通股的最高數量，在這種情況下，淨收益將會減少。在本招股説明書補充下，我們將出售的股票沒有最低金額限制。作為一項“盡力而為”的發售，不能保證擬於此發售的股份最終會完成，或出售的股份數目會少於在此發售的最高股份數目。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。, 部分收益擬用於償還部分未償債務，目前年利率為7%，到期日為2024年4月15日。在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益的一部分投資於各種保本投資，其中可能包括短期計息工具和美國政府證券。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的數額和時間可能會因許多因素而有很大不同。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與股息政策有關的決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於本公司的經營結果、資本要求、財務狀況、招股説明書、合同安排、任何未來債務協議對支付股息的任何限制，以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

本次發售普通股的購買者將在本次發售後立即經歷普通股每股收購價與普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為7,610,379美元，或普通股每股約0.28美元。每股有形賬面淨值是通過將總有形資產減去總負債除以截至2022年9月30日的已發行普通股總數來確定的。

於落實吾等以每股$_的收購價出售_股普通股後，並扣除配售代理佣金及吾等應付的其他估計發售費用後，吾等於2022年9月30日的經調整有形賬面淨值約為_美元，或每股普通股_美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了_美元，向參與此次發行的投資者發行的普通股的每股股本立即稀釋了_美元。

下表説明瞭這一每股攤薄：

本節使用的普通股數量以截至2022年9月30日已發行的27,071,929股為基礎，不包括以下內容：

在行使未償還期權或認股權證，或解決限制性股票獎勵的情況下，你可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

已發行證券的説明

在本次發行中，我們提供_股普通股。

普通股

標題下描述了我們普通股的重要條款和條款，以及符合或限制我們普通股的每一種其他證券類別。股本説明“從隨附的基本招股説明書第__頁開始。我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“LPTH”。我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

配送計劃

AG.P./Alliance Global Partners已同意根據1月的配售代理協議的條款和條件，擔任本次發售的獨家配售代理[●]，2023年。配售代理並不購買或出售本招股説明書增刊所提供的任何證券，亦不需要安排購買或出售任何特定數目或面值的證券，但已同意盡其合理的最大努力安排出售在此發售的所有證券。因此，吾等已與若干投資者就是次發售直接訂立證券購買協議，吾等可能不會出售根據本招股説明書補充資料發售的全部證券。

吾等將於收到每名投資者購買根據本招股説明書補充説明書提供的證券的資金後，向該投資者交付所發行的證券。我們預期根據本招股説明書補充資料所提供的證券將於1月左右交付。[●], 2023.

我們同意賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能被要求就此支付的款項。

費用及開支

我們已聘請AG.P./Alliance Global Partners作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。本次發售是在“盡力”的基礎上進行的，配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們同意根據下表所列的總收益向安置代理支付一筆費用：

我們還同意在成交時向配售代理償還與此次發行相關的法律和其他費用，總額最高可達65,000美元，以及相當於15,000美元的非實報實銷費用。我們估計，不包括配售代理費和費用，我們為此次發行支付的總費用約為$[●].

規則M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理購買和出售股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“LPTH”。2023年1月10日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為每股1.33美元。

禁售協議

我們的董事和高管已經簽訂了鎖定協議。根據該等協議，除特定例外情況外，此等人士已同意，在本次發售結束後90天止期間內，在未取得配售代理書面同意的情況下，不會出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使普通股的證券。具體地説，這些人在一定程度上同意不：

儘管有這些限制，這些普通股股份可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，吾等已同意，除某些例外情況外，(I)吾等不會在本次發售結束後90天內進行任何普通股或等值普通股的發行，以及(Ii)吾等不會在本次發售結束後12個月內進行浮動利率交易，但此項限制僅自本發售日期起至本次發售結束日期後六(6)個月適用於市場發售。

全權委託帳户

配售代理不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

其他活動和關係

配售代理及其某些聯營公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理及其某些聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，這些服務已收取或將收取慣常費用和開支。例如，根據證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“在市場發售”，AG.P./Alliance Global Partners是我們與A.G.P./Alliance Global Partners之間於2022年2月15日簽訂的At Market發行銷售協議的銷售代理，因此AG.P./Alliance Global Partners有權獲得慣常佣金。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其若干聯營公司可作出或持有多項投資，併為其本身及客户的帳户積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券活動可能涉及吾等及其聯營公司發行的證券及/或工具。如果配售代理或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信貸敞口。配售代理及其關聯公司可通過訂立交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股未來的交易價格產生不利影響。配售代理及其某些聯屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

法律事務

與我們在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律問題將由佛羅裏達州奧蘭多的Baker&Hostetler LLP轉交給我們。紐約Duane Morris LLP在與此次發行相關的某些事項上擔任配售代理的法律顧問。

專家

LightPath Technologies，Inc.截至2022年和2021年6月30日及截至2021年6月30日的合併財務報表出現在LightPath Technologies，Inc.的Form 10-K年度報告中，該報表已由獨立註冊公共會計師事務所MSL，P.A.審計，其中包括其報告中所述，並通過引用結合於此，以依賴於該公司作為會計和審計專家的權威提供的該報告。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書補編及隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書增刊並不包含註冊説明書中的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您可能希望查看根據證券法提交的完整註冊聲明，包括其證物和時間表，以及我們提交給美國證券交易委員會的委託書、年度、季度和其他報告和其他信息。美國證券交易委員會在互聯網上有一個網站：Www.sec.gov其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們的信息。我們在互聯網上維護着一個網站，網址為Www.lightpath.com。我們的註冊説明書可以從美國證券交易委員會的網站或我們的網站下載，本招股説明書和隨附的基本招股説明書是其中的一部分。Www.lightpath.com。美國證券交易委員會網站、我們的網站或任何其他網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書增補件，不構成本招股説明書增補件的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些其他文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的重要組成部分。如果本招股説明書附錄中包含的信息或我們後來向美國證券交易委員會提交的信息修改或替換了該信息，通過引用方式併入本招股説明書附錄中的文檔中包含的任何陳述都將自動更新和取代。本招股説明書附錄中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅為實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、協議或其他文件作為證物提交或合併到註冊聲明中，您應該閲讀該證物以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每一項陳述都通過參考實際文件來對其整體進行限定。

我們通過引用合併了以下我們提交的文件，不包括其中包含或作為證據附於其中的已向美國證券交易委員會提供但未向其備案的任何信息：

在本招股章程副刊及隨附的基本招股章程構成其組成部分的註冊説明書日期之後，直至根據本招股章程補編項下的發售終止為止，吾等根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何文件(不包括根據現行8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何資料，以及根據第9.01項提供或列為證物的任何相應資料)，應被視為以引用方式併入本招股章程補編內，並自提交該等文件之日起視為本招股説明書補編的一部分。就本招股説明書附錄而言，本招股説明書附錄中包含的任何陳述，或以引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述，應被視為已被修改或取代，只要此處或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。

收到本招股説明書附錄副本的任何人，經書面或口頭要求，可免費獲得本招股説明書附錄中通過引用方式併入的文件的副本(證物除外，除非該等文件通過引用方式明確併入)。欲索取文件副本，請聯繫光路技術公司投資者關係部，地址：2603Challenger Tech Court，Suite100，Olando，佛羅裏達州，郵編：32826，電話號碼：(407)382.4003，或發送電子郵件至inv_rel@lightpath.com

$75,800,000

A類普通權證單位

吾等可不時提供高達75,800,000美元的A類普通股、每股面值0.01美元(“A類普通股”)、認股權證，以購買我們的A類普通股，及/或由部分或全部證券組成的單位，以任何組合、一起或分開，以一項或多項發售、金額、價格及我們將於發售時決定的條款，以購買我們的A類普通股及/或由部分或全部該等證券組成的單位，有關條款將在招股章程副刊及任何相關的免費書面招股説明書中列出。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的初始總髮行價將高達75,800,000美元。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是“LPTH”。我們A類普通股上一次公佈的銷售價格是2022年2月9日，即每股2.83美元。我們可能提供的其他證券目前都沒有在任何證券交易所交易。

我們將在本招股説明書的附錄中提供此次發行的具體條款。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

如果任何承銷商參與出售與本招股説明書有關的證券，承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中列出。本招股説明書還描述了證券發行和出售的一般方式。如有必要，證券發行和出售的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明。

投資我們的證券涉及重大風險，這些風險在本招股説明書第6頁開始的“風險因素”部分以及在您投資我們的證券之前通過引用併入本文的文件中進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年3月1日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一次或多次發行中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券或證券的任何組合，總髮行價最高可達7580萬美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充資料、任何以參考方式併入的資料，以及我們向證監會提交的任何相關免費撰寫的招股説明書，均包括與該等發行及證券有關的所有重要資料。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改補充本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息，包括但不限於對適用於這些產品或證券或特定分銷計劃的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息或通過引用併入的較晚日期的信息之間存在任何不一致之處，您應依賴該招股説明書附錄中的信息或較晚日期的併入信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何相關免費寫作招股説明書。, 以及在購買所提供的任何證券之前，通過引用將某些信息併入本文中的信息，以及在標題“Where You Can For More Information”下描述的附加信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中提供或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着本招股説明書中的信息在本招股説明書日期後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在本文件封面上的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或證券的任何出售。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了有關本公司以及本招股説明書和任何招股説明書附錄下提供的證券的更多信息。我們已經並計劃繼續向委員會提交其他文件，其中包含有關我們和我們業務的信息。此外，我們將提交與本招股説明書提供的證券有關的法律文件，作為我們向委員會提交的報告的證據。登記聲明和其他報告可在委員會網站“在哪裏可以找到更多信息”的標題下閲讀。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節。

我們公司

本概要強調了包含在通過引用結合於此的文檔中的信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括通過引用納入本文的文件，包括題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示”的部分。 如本招股説明書所用，除非另有説明，否則“我們”、“公司”或類似術語統稱為LightPath Technologies，Inc.及其子公司。

概述

我們於1992年根據特拉華州法律註冊成立，作為LightPath Technologies Limited Partnership的繼任者，LightPath Technologies Limited Partnership成立於1989年，LightPath Technologies Limited Partnership成立於1989年，其前身是Integrated Solar Technologies Corporation，成立於1985年。今天，我們是一家全球性公司，在美國、人民Republic of China和拉脱維亞設有主要設施。

我們有三家直接全資子公司。光路光學儀器(上海)有限公司(“光路光學儀器(上海)有限公司”)位於人民Republic of China嘉定。它的設施主要用於銷售和支持職能。光路光學儀器(鎮江)有限公司(“鎮江”)位於江蘇省新城區人民Republic of China。LPOIZ的製造工廠(“鎮江工廠”)是我們在中國的主要製造工廠，為大量生產光學元件和組件提供了較低的成本結構。ISPOptics Corporation是一家紐約公司，是一家垂直整合的製造商，提供從定製紅外光學元件到目錄和高性能透鏡組件的全系列紅外產品。其全資子公司拉託維亞共和國的ISPOptics，SIA是一家根據拉脱維亞法律於1998年成立的有限責任公司，是一家高精度光學產品的製造商，提供包括目錄和定製紅外光學在內的全系列紅外產品。互聯網服務提供商拉脱維亞的製造工廠位於拉脱維亞的里加。

我們的產品組

我們的業務分為三個產品組：精密模壓光學元件(“PMOS”)、紅外產品和特種產品。這些產品組由我們的主要產品能力支持：模壓光學器件、熱成像光學器件和定製設計光學器件。

我們的PMO產品組由可見的精密模壓光學元件組成，具有不同的應用。我們的紅外線產品組由紅外線光學元件、模壓和鑽石加工的紅外線光學元件以及熱成像組件組成。該產品組還包括傳統鏡片和數控研磨拋光鏡片。在這兩個產品類別之間，我們有能力製造從非常小的(直徑為亞毫米)到超過300毫米的鏡頭，以及從大約0.4毫米到超過2000毫米的焦距。此外，這兩個產品組都提供目錄和定製設計的光學元件。我們的專業產品組包括增值產品，如光學子系統、組件和準直器，以及非重複工程(NRE)產品，其中包括我們根據與客户簽訂的產品開發協議開發的產品。通常，客户與我們接洽，要求我們為現有產品開發新產品或應用程序，以滿足他們的特定需求或規格。任何此類產品開發的時間和範圍都不在我們的控制範圍之內。

我們的技術

我們和我們的客户支持廣泛的行業，包括汽車、電信、國防、醫療、生物技術、工業、消費品等。這些行業的一個共同點是在他們的產品中使用光子學作為一種使能技術。

我們繼續專注於在我們所有的工程和製造部門開發新的創新能力和技術，包括系統設計和測試、組件的光學制造、材料生產、光學塗層以及機電設計和生產。我們擁有的製造技術包括：

企業信息

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32826，Suite100，Challenger Tech Court 2603Challenger Tech Court，電話號碼是(407)382.4003。我們的網站地址是Www.lightpath.com. 我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的某些陳述和信息以及本文和其中引用的文件可能構成《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節、1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》所規定的“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述包括但不限於有關計劃、目標、目標、預測、戰略、未來事件或業績的表述，與新冠肺炎(CoronaVirus)疫情對我們業務的預期影響有關的表述，以及基礎假設和其他非歷史事實的表述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或其他類似術語來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。雖然管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來事態發展將是我們預期的。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表管理層截至招股説明書發佈之日的信念和假設。你應該完整地閲讀這份招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述，在本節和本招股説明書的其他地方以及通過引用併入的文件中的警告性陳述中，都明確地對其進行了限定。除證券法規定的情況外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期變化或其他原因。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請查看根據證券法提交的完整註冊聲明，包括其證物和時間表，以及我們提交給美國證券交易委員會的委託書、年度、季度和其他報告和其他信息。美國證券交易委員會在互聯網上有一個網站：Www.sec.gov其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們的信息。我們在互聯網上維護着一個網站，網址為Www.lightpath.com。我們的註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)可以從美國證券交易委員會網站下載，也可以從我們的網站下載Www.lightpath.com。美國證券交易委員會網站、我們網站或任何其他網站上的信息未通過引用併入本招股説明書，不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。如果本招股説明書中包含的信息或我們後來向美國證券交易委員會提交的信息修改或替換了該信息，通過引用方式併入本招股説明書中的文檔中包含的任何陳述都將自動更新和取代。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、協議或其他文件作為證物提交或合併到註冊聲明中，您應該閲讀該證物以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每一項陳述都通過參考實際文件來對其整體進行限定。

我們通過引用合併了以下我們提交的文件，不包括其中包含或作為證據附於其中的已向美國證券交易委員會提供但未向其備案的任何信息：

在本招股章程構成其一部分的登記聲明日期之後，直至根據本招股章程終止發售為止，吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何文件(不包括根據第2.02項或任何現行8-K表格報告第7.01項提供的任何資料以及根據第9.01項提供的任何相應資料作為證物)，應被視為以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述，或以引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述，應被視為被修改或取代，只要此處或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

任何獲交付本招股章程副本的人士，在提出書面或口頭要求後，均可免費取得本招股章程內以引用方式併入的文件副本(證物除外，除非該等文件特別以引用方式併入)。要索取文件副本，請聯繫光路技術公司投資者關係部，地址：2603Challenger Tech Court，Suite100，Olando，佛羅裏達州，郵編：32826，電話號碼：(407)382.4003，或發送電子郵件至inv_rel@lightpath.com。

風險因素

投資我們的證券涉及很大的風險。適用於每一次證券發行的招股説明書附錄將包含對投資於我們證券的風險的討論。在作出投資本公司證券的決定前，閣下應仔細考慮適用招股説明書副刊中“風險因素”一欄所討論的具體因素，以及招股説明書副刊所載或以參考方式併入本招股説明書或以參考方式出現或併入本招股説明書的所有其他資料。您還應該考慮到我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告、後續的任何10-Q表格季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中討論的風險、不確定性和假設，這些內容都被納入本招股説明書以供參考，並可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，根據本招股説明書出售我們的證券而獲得的淨收益的使用。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、投資、減少債務和收購。我們將在適用的招股説明書補充文件中説明我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。

股本説明

以下是本公司經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重新修訂的附例(下稱“附例”)所載本公司股本的所有主要特徵的摘要，並根據交易法第12節登記。摘要並不聲稱完整，且參考吾等的註冊證書及本公司的附例而有所保留，該等註冊證書及附例均以參考方式併入本招股説明書及特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)的註冊説明書中作為證物。我們鼓勵您查看我們的公司註冊證書和我們的章程的完整副本，以及DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。

一般信息

我們的法定股本包括55,000,000股，分為50,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及5,000,000股優先股。根據吾等的公司註冊證書，吾等董事會(吾等“董事會”)有權發行一個或多個類別或系列的普通股及優先股股份，並具有本公司董事會通過並作為指定名稱提交的一項或多項決議案所規定的投票權、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)，以及有關的資格、限制或限制(如有)。

A類普通股

在公司註冊證書授權的50,000,000股普通股中，我們的董事會已指定44,500,000股為A類普通股。截至2022年2月9日，我們A類普通股已發行27,034,266股。其餘5,500,000股授權普通股被指定為E-1類普通股、E-2類普通股或E-3類普通股，其所有先前已發行的股票均已贖回或轉換為我們的A類普通股。

我們A類普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)的每一股登記在案的股份投一票，並有權在LightPath清算或解散(無論是自願或非自願)的情況下獲得股息，並有權在LightPath清算或解散(無論是自願還是非自願)的情況下，從因此可供分配給股東的合法資金中按比例分享股息。我們還沒有支付任何股息，在可預見的未來也不會對我們的A類普通股支付任何股息。我們目前的政策是保留任何收益，用於我們的業務發展。我們的A類普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權，也沒有優先認購權、認購權或轉換權。我們的A類普通股不需要我們的贖回。

截至2022年2月9日，我們已預留2,097,471股A類普通股作為已發行限制性股票單位的基礎，417,401股A類普通股將在行使已發行股票期權時發行，532,385股A類普通股將根據2018年股票和激勵薪酬計劃發行，以及277,443股A類普通股將根據我們2014年的員工購股計劃發行。

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的計算機股份信託公司。

優先股

在授權的5,000,000股優先股中，我們的董事會先前已指定：

在5,000,000股優先股中，4,498,450股優先股仍可供董事會指定。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，並賦予其股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。發行優先股可能會限制A類普通股的股息，稀釋A類普通股的投票權，損害A類普通股的清算權，或者推遲或阻止我們控制權的變更，所有這些都不需要我們的股東採取進一步行動。

本公司註冊證書、本公司附例及DGCL的某些條款

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款以及DGCL的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致支付高於股東所持股份市價的溢價的企圖。本公司註冊證書及附例所載的這些規定包括下列各項。

我們的公司註冊證書和附例中包含的這些和其他條款預計將阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。然而，這些規定可能會推遲或阻止涉及對我們的實際或潛在控制權變化的交易，包括股東可能因其股票相對於當前價格獲得溢價的交易。此類規定還可能限制股東罷免當前管理層或批准股東可能認為符合其最佳利益的交易的能力。

此外，我們須遵守《香港海關條例》第203條的規定。《DGCL》第203條禁止特拉華州一家上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該人進行“業務合併”，除非：

“企業合併”包括合併、資產出售和其他為相關股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

DGCL的第203條可能會壓低我們的股價，並延遲、阻止或禁止未經董事會事先批准的交易，例如收購企圖，否則可能涉及向我們的股東支付高於A類普通股市場價格的溢價。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們的公司註冊證書將董事違反受託責任的個人責任限制在DGCL允許的最大範圍內。我們的公司註冊證書規定，董事不會因違反受託責任或作為董事的其他義務而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下情況除外：

對這些規定的任何修訂或廢除，不會消除或減少這些規定對於在任何修訂、廢除或通過不一致的規定之前產生或產生的任何作為或不作為、或任何訴訟因由、訴訟或索賠的效力。如果修訂DGCL以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在特拉華州法律允許的最大程度上進一步受到限制。

此外，我們的章程規定，對於任何人因為現在或過去是我們的高級職員、董事、僱員或代理人而成為或威脅成為訴訟當事人或參與訴訟或訴訟程序的人，我們必須在適用法律允許的最大程度上給予賠償。賠償是針對在適用法律允許的最大限度內遭受的所有責任和損失以及合理發生的費用。除非法律要求，否則我們不要求任何未經董事會授權而提起訴訟、訴訟或訴訟的人獲得此類賠償。如果在法律要求的範圍內，受補償方同意在其最終無權獲得賠償的情況下償還這筆款項，則應預先支付費用。

附例進一步規定，附例所規定的彌償權利不得被視為排除受彌償一方根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式享有的任何權利。

我們提供賠償保險，根據賠償保險，高級管理人員和董事在特定情況下就責任或損失進行賠償或投保，這些責任或損失可能包括證券法和交易法下的責任或相關損失。

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的A類普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的A類普通股一起發行，也可以與任何已發行的證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人。權證代理人將不會為任何權證持有人或實益所有人或與任何權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託的義務或關係。這份逮捕令某些條款的摘要並不完整。有關某一系列認股權證的條款，你應參閲該系列認股權證的招股章程補充資料及該系列認股權證的認股權證協議。

認股權證

與購買我們A類普通股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

權證持有人將無權：

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充資料中註明單位代理的名稱和地址。

以下描述連同任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，吾等將把與本招股説明書下提供的單位相關的每一份單位協議的格式作為證物提交給本招股説明書，或將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告而併入。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

配送計劃

我們可能會不時透過承銷商、交易商或代理人，在證券法第415(A)(4)條所指的“市場發售”中，或在一項或多項交易中，以一項或多項固定價格或可能更改的價格，或按出售時的市價、與該等現行市價相關的價格，或按協定價格，出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們可以以任意組合的方式使用這些方法。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。我們也可以指定代理人不時徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中註明參與要約或出售我們證券的任何代理人的姓名。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將購買證券作為主體，以不同的價格轉售，價格由交易商決定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書所提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，並補償他們的某些費用。我們可能會授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的任何超額配售。

我們在本招股説明書下提供的證券可能通過也可能不通過納斯達克資本市場或任何其他證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使購買額外證券的選擇權來回補這些空頭頭寸。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格，藉此，如他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在現有的交易市場中進行“市場發行”。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，他們也可以使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。這些出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們將提交一份招股説明書附錄，描述本招股説明書所涵蓋的任何我們證券的發行條款。招股説明書副刊將披露：

我們將承擔與根據本招股説明書註冊我們的證券有關的全部或幾乎所有成本、費用和費用。承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易，或者為我們提供服務。

法律事務

與我們在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律問題將由佛羅裏達州奧蘭多的Baker&Hostetler LLP轉交給我們。任何承銷商將被告知與其法律顧問進行的任何發行有關的其他問題。

專家

LightPath Technologies，Inc.於2021年6月30日和2020年6月30日及截至那時止年度的綜合財務報表，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中，已由獨立註冊公共會計師事務所MSL，P.A.進行審計，其審計報告載於LightPath Technologies，Inc.截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中，並依據該公司作為會計和審計專家的權威報告而包括在內。

_______________ Shares

普通股

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招股説明書副刊

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獨家配售代理

AGP。

2023年1月_