附件 10.1

2023年1月10日

本合同附表1所列收信人

回覆： ProCaps$485,000,000信貸協議-解約函

女士們、先生們：

請參閲(I)Procaps Group，S.A.作為借款人(“借款人”)、不時的擔保人(集體為“擔保人”及個別人士為“擔保人”)、不時的貸款人(集體為“貸款人”及個別人士為“貸款人”)及紐約梅隆銀行(作為貸款人的行政代理人)之間於2022年10月11日訂立的特定信貸協議(“信貸協議”)。 作為貸款人抵押品代理的紐約梅隆銀行(以該身份為“抵押品代理”)、美國銀行證券股份有限公司(“美國銀行證券”)、摩根大通銀行(“摩根大通”) 和摩根士丹利高級融資有限公司(“摩根士丹利”，連同美國銀行證券和摩根大通為“聯席首席安排人和賬簿管理人”，以及貸款人、行政代理和抵押品代理，“財務方”)；(Ii)截至2022年5月16日的美國銀行、聯合牽頭安排人和賬簿管理人與借款人之間的特定承諾函(連同所附的摘要和條款，即“承諾函”)；(Iii)截至2022年5月16日美國銀行、美國銀行證券、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和借款人之間的特定訂約函(“訂約函”，連同貸款文件和承諾函、“交易文件”)；及(Iv)2023年1月1日的終止通知, 由借款人向賣方發出，提供借款人根據收購協議第(Br)9.1(A)(Ii)及(A)(Iv)節終止收購協議的正式通知(“終止通知”)。本 信函協議(《終止信函》)中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有信貸協議中此類術語 的含義。

1. 借款人遞交終止通知(副本作為附件A附於本協議後)終止收購協議後，借款人於2023年1月1日通知聯席牽頭安排人及賬簿管理人其希望終止交易文件(包括但不限於信貸協議項下的承諾及為免生疑問， 承諾書項下的任何承諾)，並於2023年1月6日(“終止日期”)支付借款人根據信貸協議及任何其他交易文件欠融資方的所有未清償債務。

2. 根據下文第5(A)節的規定，融資方特此確認，附表2中規定的金額(“終止金額”)構成唯一的未償債務。借款人應安排行政代理在不遲於下午12：00之前收到終止金額。紐約市時間2023年1月13日，根據附表2中規定的説明，以電匯方式向行政代理支付終止金額。行政代理在收到終止金額後，應按照附表2中規定的指示以電匯方式支付附表2中規定的款項。行政代理向附表2中規定的每個收件人付款的條件是，行政代理已收到付款所需的電匯指示、回電信息和其他合理必要的信息，其中可能包括借款人就支付附表2中確定的合法發票發出的其他指示。

3. 如果財務各方在下午1：00之前沒有按照附表2和其中包含的電匯指示收到現金終止金額。紐約市時間2023年1月17日，本解約書及其中任何明示的協議無效，不再具有任何效力和效力，交易文件的終止無效，交易文件完全有效。

4. 根據第3條的規定，終止日起生效：

5.貸款各方特此確認並同意：

6. 融資方簽署和/或交付任何協議或文件，包括本終止函，均不受行政代理、抵押品代理或任何其他融資方的追索或擔保(本協議另有規定者除外)。 無論交易文件所規定的義務終止與否，本款的規定應保持完全效力和效力。

7. 考慮到前述規定，自終止之日起生效，各貸款方不可撤銷地解除和解除每個貸款方及其各自的繼承人、受讓人、參與者、代理人、高級職員、董事、成員、關聯公司、顧問、律師和員工的任何和所有債權、訴訟、要求、賬户或訴訟原因，無論這些索賠、訴訟、要求、賬户或訴訟因下列原因而產生：與任何交易有關或以其他方式直接或間接與本終止函或與之相關的交易 文件。

8. 在本合同任何其他方的合理要求下，行政代理和抵押品代理同意在任何時間和不時 迅速簽署和交付所有此類進一步文件，並迅速採取所有合理必要或適當的行動(包括在適用的公共登記處和借款人或任何擔保人的證券登記簿中進行記錄)，以確認或執行本終止函的規定。

9. 即使本終止函中有任何相反規定，本終止函中的任何內容都不應終止或以其他方式損害交易文件中關於賠償、費用報銷和其他條款的義務，交易文件的明示條款明確規定終止交易文件並支付其項下的所有金額(包括但不限於第11.04條(費用；賠償；損害豁免))。

10. 第11.15節(適用法律；司法管轄權等。)和第11.16條(放棄陪審團審訊) 將信貸協議併入本合同，作必要的變通，就好像在這封解約信中詳細列出了一樣。

11. 本終止函可簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為原件，並且在證明本終止函時無需出示或説明多個此類副本。 本終止函的任何一方通過傳真或其他電子圖像交付本終止函的已執行副本應與該方的原始已執行副本一樣有效。在與本終止函有關的任何待簽署的文件中或與本終止函有關的任何文件中或與本終止函有關的任何文件中或與此擬進行的交易相關的詞語“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”以及類似的詞語應被視為包括電子簽名、轉讓條款與經行政代理批准的電子平臺上的合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，每個記錄應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《聯邦全球電子簽名和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反規定，行政代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理人根據其批准的程序明確同意。

12. 本終止函應構成信貸協議項下的所有目的的貸款文件和其他貸款文件。

13. 現授權並指示行政代理和附屬代理各自簽署和交付本解約函，並採取本解約書項下的所有行動。在簽署和交付本解約函以及採取本解約書項下的任何行動時，行政代理人和抵押品代理人均有權享有貸款文件中規定的所有權利、保護、賠償和豁免。

14. 如果上述條款正確闡述了我們的理解，請將本解約書的簽署副本退還給我們，以表明您接受本協議的條款，本解約函即成為我們之間具有約束力的協議。

[此頁的其餘部分故意留空]

附表 2-ProCaps終止函

已確認並同意，截至上文首次寫入的日期 ：

Procaps集團，S.A.

作為借款人

已確認並同意，截至上文首次寫入的日期 ：

Procaps S.A.，

作為擔保人

已確認並同意，截至上文首次寫入的日期 ：

Procaps，S.A.de C.V.，

作為擔保人

已確認並同意，截至上文首次寫入的日期 ：

DIABETRICS醫療保健公司，

作為擔保人

已確認並同意，截至上文首次寫入的日期 ：

SOFGEN製藥有限責任公司，

作為擔保人

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