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2022年10月11日 |
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美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 注意： | 馬修·克里斯皮諾 |
Jan Woo
| 回覆： | Semantix，Inc. |
| 表格F-1上的註冊聲明 |
| 於2022年8月24日提交 |
| File No. 333-267040 |
尊敬的女士們、先生們：
本信函代表我們的客户Semantix，Inc.(The Company)，闡述了本公司對美國證券交易委員會公司財務部門員工(The Employee)在2022年9月20日的員工信函(第#號)中就本公司在表格F-1中的註冊聲明(註冊聲明)所提供的評論的迴應。為迴應意見信中提出的意見，本公司已修訂註冊聲明，並以表格F-1提交註冊聲明第1號修正案(經修訂的註冊聲明)及本回覆函件。經修訂的註冊聲明還包含某些額外的更新和修訂。
為方便工作人員，在答覆評論之前，評論信中的每一條評論都以斜體重述。所有對頁碼和標題的引用(工作人員備註中的頁碼和標題除外)都對應於經修訂的註冊説明書中的頁面和標題。
美國證券交易委員會
2022年10月11日
第 頁2
表格F-1上的註冊聲明
封面頁
| 1. | 對於登記轉售的每一種證券，披露出售證券持有人為此類證券支付的價格。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書的封面及第62頁上的披露。
| 2. | 披露認股權證的行權價格與標的證券的市場價格的比較。如果權證資金不足，請披露權證持有人不行使其權證的可能性。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益使用部分提供類似的披露，並披露與行使認股權證相關的現金 收益取決於股票價格。如果適用，描述對您的流動性的影響，並更新有關您的公司是否有能力用您當前手頭的現金為您的運營提供預期資金的討論 。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書封面及第5、10、16、17、36、85及142頁的披露。
| 3. | 我們注意到您的普通股與您的業務合併相關的大量贖回 ，登記轉售的股票將佔您公眾流通股的相當大比例。強調在本註冊聲明中出售股票可能會對普通股的公開交易價格產生重大負面影響 。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書封面及第4、62及168頁的披露。
風險因素，第10頁
| 4. | 包括一個額外的風險因素，強調根據本註冊聲明可能對普通股的公開交易價格產生的負面壓力。為了説明這一風險，請披露正在登記轉售的證券的購買價格以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比。此外，披露即使目前的交易價格低於SPAC的IPO價格，私人投資者也有出售的動機，因為他們仍然會從出售中獲利，因為他們購買股票的價格低於公眾投資者。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第62頁和第63頁的披露。
美國證券交易委員會
2022年10月11日
第 頁3
管理層的討論與分析
流動性和資本資源，第129頁
| 5. | 鑑於贖回的數量巨大，且由於認股權證的行使價格與普通股的當前交易價格之間的差距，公司不太可能從行使認股權證中獲得重大收益，請擴大您對資本資源的討論，以應對自業務合併以來公司流動性狀況的任何變化。如果公司可能不得不尋求額外的資本，討論此次發行對公司籌集額外資本的能力的影響。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第142頁的披露。
一般信息
| 6. | 修改您的招股説明書，以披露每個出售證券持有人為註冊轉售的證券支付的價格。突出當前交易價格、保薦人、私募投資者和PIPE投資者獲得其股票和權證的價格以及公共證券持有人獲得其股票和權證的價格之間的任何差異。 披露，雖然保薦人、私募投資者和管道投資者可能在當前交易價的基礎上體驗到正收益率，但由於購買價格和當前交易價的差異，公共證券持有人可能不會體驗到類似的 收益率。還請披露出售證券持有人根據當前交易價格將獲得的潛在利潤。最後，請 包括適當的風險因素披露。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書封面及第4、62、63及168頁的披露。
| 7. | 我們注意到，要轉售的大部分股份由四個出售股東持有：DDT Investments Ltd.、Etz Chaim Investments Ltd.、Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia Inovabra I Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Invstiento em和Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Invstiento em Participaçóes Multiestratégia。請在此處擴大您的討論範圍，以反映此次發行涉及可能出售相當一部分股票以供轉售的事實，並討論此類出售可能如何影響公司普通股的 市場價格。您的討論應該強調這樣一個事實，即只要本招股説明書所包含的註冊説明書可供使用，這些出售股票的股東將能夠出售其所有股份。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書封面及第4、62及168頁的披露。
| 8. | 您似乎正在嘗試同時註冊在行使7,000,000份已發行私募認股權證後可發行的相同7,000,000股普通股的首次發行和轉售。請告知並討論您的結論的法律依據，即您能夠同時註冊這些 股票的首次發行和轉售。 |
美國證券交易委員會
2022年10月11日
第 頁4
迴應：與未發行的私募認股權證相關的證券法交易，以及本註冊聲明涵蓋的 ，有三個方面。首先，本公司正在登記由7,000,000份私募認股權證的某些已識別出售證券持有人進行的第二次轉售。第二，本公司正在登記出售在行使相同數目的私募認股權證後可發行的7,000,000股普通股。第三，本公司登記若干經確認的出售證券持有人於上述行使私募認股權證後可發行的7,000,000股普通股的第二次轉售。
本公司包括上述轉售交易，因為7,000,000份私人認股權證目前由保薦人及保薦人的某些聯營公司(保薦人聯營公司)獨家持有，每個保薦人聯營公司均可被視為證券法第144(A)(1)條所界定的聯營公司。在保薦人 關聯公司手中，行使時可發行的7,000,000股私募認股權證和7,000,000股普通股將被視為所謂的控制證券。由於根據規則第144條(根據規則第144(I)條的實施)暫時無法獲得轉售安全港，本公司現登記保薦人聯屬公司轉售7,000,000股私募認股權證及行使時可能發行的7,000,000股普通股。
本公司亦正登記行使相同數目的私募認股權證後可發行的7,000,000股普通股的首次發售。本公司 根據A&R登記權協議有合同義務登記該等發行，該協議使保薦人聯屬公司有權登記在行使本公司任何其他證券時可發行的任何證券，包括行使私募認股權證時可發行的證券。此外，本公司相信，在此情況下，私募認股權證相關普通股的首次發行登記並不違反證券法第2(A)(3)及5條。
美國證券交易委員會
2022年10月11日
第 頁5
如果您需要更多信息，請隨時撥打+55.11.3708-1848或發送電子郵件至filipe.areno@skadden.com與我聯繫。
| 非常真誠地屬於你， |
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