附件10.4

經修訂和重述的安全協議

日期：2022年12月30日

隨處可見

邁克爾森資本特別財政基金II，L.P.，

作為筆記持有者

和

RENOVARE環境公司

(F/K/A BioHitech Global，Inc.)，

BHT Financial，LLC，

生物高技術美國有限責任公司，

生物高技術歐洲有限公司

E.N.A.可再生能源公司，

和

新温莎資源回收有限責任公司，

作為擔保人

目錄

頁面

展品和時間表索引

經修訂和重述的安全協議

本修訂和重新簽署的安全協議日期為2022年12月30日(“生效日期”)，並由Renovare Environmental，Inc.(F/k/a BioHitech Global，Inc.)、特拉華州一家公司(“Renovare”)、BHT Financial，LLC(特拉華州一家有限責任公司)、BioHitech America、LLC(一家特拉華州有限責任公司)、BioHitech Europe、 PLC，一家英國私人有限公司(“BHT UK”)、E.N.A.Renewables，LLC，特拉華州有限責任公司(“ENA”)和特拉華州有限責任公司New Windsor Resources Recovery，LLC(“New Windsor”，與Renovare、BHT Financial、BHT America、BHT UK和ENA一起，在本文中統稱為“擔保人”，每個都稱為“擔保人”)和特拉華州有限合夥企業Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.(“票據持有人”)。

獨奏會

答：票據持有人 已向擔保人提供優先擔保定期貸款，擔保人以日期為2018年2月2日的高級擔保定期票據為證，由擔保人 向票據持有人支付原始本金5,000,000美元(於本通知日期前修訂為“現有票據”)， 受日期為2018年2月2日的票據購買及抵押協議約束，並根據 擔保人與票據持有人之間的《票據購買及抵押協議》(修訂前的“現有票據購買及抵押協議”)擔保。

B.TraQiQ，Inc.， 一家加州公司(“借款人”)已根據假設協議所載的現有票據承擔了擔保人的債務和其他義務，該票據的日期為假設協議之日，由借款人和票據持有人之間確認並經擔保人同意(“假設協議”)，並根據該假設對現有票據進行了修訂和重述，經修訂和重述，並由日期為本協議日期的高級擔保定期票據取代和取代。借款人應付給票據持有人的原本金3,017,089.84美元(“重新票據”)，條件是： 擔保人繼續根據擔保人與票據持有人簽訂並以票據持有人為受益人的擔保及保證協議(“擔保”)，就重新票據目前證明或產生的債務及其他債務承擔連帶責任。

C.鑑於擔保重述了擔保人的現有債務和其他義務，擔保人已要求票據持有人修訂和重述現有票據購買和擔保協議，以提及擔保，並因假設協議中預期的交易而作出某些其他修訂。

D.票據持有人 已同意按照本協議的條款修改和重述現有的票據購買和擔保協議。

E.此處使用的大寫術語應具有附表A中賦予它們的含義，並且，就本協議和任何其他通知持有人文件而言，應以附表A中規定的解釋規則為準。本協議的所有附表、附件、附錄和附件，或明確標識為本協議的所有附表、附件、附錄和附件，均以引用的方式併入本協議，並與本協議一起構成單一協議。

協議書

因此，考慮到下文所載的前提和相互契約具有法律約束力，本合同雙方同意如下：

1.擔保 和強制預付款。

1.1擔保。 每個擔保人作為擔保人，無條件地向票據持有人、其繼承人、背書人和受讓人保證在到期時立即償付借款人在重新開立的票據和所有相關協議、文件和票據項下的所有債務，包括所有 本金和其他金額，無論是到期的還是未到期的、絕對的還是或有的、直接的還是間接的、連帶的或若干的、任何性質的 ，以及擔保中規定的由票據持有人在強制執行時產生的任何費用和法律費用。

1.2強制 預付款。除借款人就重新開立的票據證明的或根據重新開立的 票據而產生的債務或由任何擔保人就擔保下的債務支付的任何款項外，而且不限於重新開立的票據或任何相關協議、文件或票據中規定的向票據持有人付款的權利，如果 或代表Renovare(或Renovare的任何關聯公司)出售或以其他方式處置位於紐約倫塞勒河濱大道36號的不動產( “紐約財產”)，或任何紐約物業所有人的任何或全部權益(每個均為“強制性預付款 事件”)，擔保人應在該等出售或其他處置之日，以現金形式向票據持有人支付相當於1,250,000美元外加Renovare或任何附屬公司或其代表就該等出售或其他處置而收到或將收到的現金收益淨額的50%(50%)，超過1,250,000美元。該等款項須以到期倒數順序支付重訂票據的本金餘額，但不得超過重訂票據項下的到期及欠款。擔保人應在任何強制預付款事件發生前至少三十(30)天向通知持有人 發出書面通知，該通知應詳細説明強制預付款事件。根據該強制性預付款事件向MCSFF支付的款項，可根據票據持有人的選擇權及其 單獨酌情決定權，被視為票據持有人按票據持有人決定的條款和條件出售重新發行票據所證明的債務的權益。

1.3申請 和付款分配。擔保人不可撤銷地同意，票據持有人有權按票據持有人認為適當的順序繼續和排他性地運用任何 和所有債務付款。票據持有人有權在沒有事先通知或先決條件的情況下，在任何時間或任何時間選擇支付現金，但沒有義務代表擔保人預付現金，以：(A)支付擔保人根據擔保、本協議或任何其他票據所欠的所有費用、開支、賠償、費用、成本、本金、利息或其他義務，(B)支付、履行或履行擔保人關於保全抵押品的任何義務，或(C)就本協議規定的任何保險單所需的全部或部分保費，且擔保人同意立即以現金償還票據持有人預付的任何保費。

1.4賠償。 每個擔保人共同和個別同意賠償NoteHolder及其附屬公司，以及他們各自的員工、律師和代理人(每個人都是受賠償的人)，使其免受任何和所有訴訟、索賠、損害、任何類型或性質的損失、負債和費用(包括律師費和支出以及調查或辯護的其他費用)的損害。包括在任何上訴中發生的)，由於根據本協議和其他通知持有人文件，或與本協議和其他通知持有人文件的執行、交付、執行、履行和管理，或因本協議和其他通知持有人文件或本協議或其中所考慮或提到的任何其他文件或交易，以及任何與上述任何事項有關的任何行動或不作為，可能對任何上述受保障人提起訴訟、主張或招致損失，包括任何和所有產品責任， 票據持有人任何一方之間的糾紛引起或發生的税款、法律費用和費用(統稱為“賠償責任”)，除非有管轄權的法院最終裁定任何此類賠償責任完全是由該受賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。 在適用法律允許的範圍內，任何受賠償人均不對任何擔保人、任何繼承人、受讓人、第三方受益人或通過此類當事人提出衍生索賠的任何其他人負責或承擔責任。根據任何授權書或間接、懲罰性的任何行為或未採取任何行為, 根據本協議或任何其他票據持有人文件，或因根據本協議或本協議項下或根據本協議進行的任何其他交易而延長、暫停或終止信用證而可能造成的懲罰性或後果性損害。

2. [已保留]

3.陳述、保證和肯定契諾。為促使票據持有人簽訂本協議和假設協議中設想的交易，每位擔保人共同和分別向票據持有人作出陳述和保證(每個陳述和保證均在本協議簽署和交付後繼續有效)，並向票據持有人承諾並與其達成協議，直至終止日期如下：

3.1公司 存在；遵守法律。自生效之日起，每個擔保人都是並且將繼續是：(A)公司、有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)，根據其註冊成立或組織所在的司法管轄區的法律，該公司、有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)具有適當的組織、有效存在和良好的信譽；(B)在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要這種資格的其他司法管轄區內，擔保人具有開展業務的正式資格和良好的信譽，但不能合理地預期不具備這種資格的情況除外。以及(C)在所有實質性方面遵守法律的所有要求和合同義務。

3.2行政辦公室；公司或其他名稱。(A)每個擔保人在其註冊成立的州或組織的正式文件中的名稱，(B)每個擔保人的實體類型，(C)每個擔保人註冊成立的州或組織的組織識別號，或沒有發出這種識別號的聲明，(D)每個擔保人的組織或註冊狀態，以及(E)每個擔保人的首席執行官辦公室、公司辦公室、倉庫的位置，抵押品的其他地點和與抵押品有關的記錄保存的地點(在每種情況下，包括此類地點的縣)如附表3.2所述，除該附表另有規定外，此類地點在前12個月內未發生變化。

3.3公司權力；授權；可執行義務。每個擔保人簽署、交付和履行其為當事人的票據持有人文件，以及設立本文件和文件中規定的所有留置權：(A)現在和將來都屬於擔保人的權力和權力範圍；(B)已經並將繼續得到一切必要或適當行動的正式授權；(C)不違反法律要求或擔保人的任何合同義務；(D)不會也不會導致在任何抵押品上設立或施加任何留置權(允許的產權負擔除外)；以及(E)不需要也不會要求任何政府當局或任何其他人的同意或批准。截至生效日期，每份票據持有人文件 應已代表其每一擔保方正式簽署和交付，並且在簽署和交付時，每份票據持有人文件應是並將繼續是該擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非此類強制執行可能受到影響債權人權利的破產法、無力償債法和其他類似法律的限制。

3.4完整的 披露。任何票據持有人文件、任何擔保人或其代表根據票據持有人文件提供的財務報表、預測或任何書面陳述，或為誘使票據持有人簽署票據持有人文件而提供的任何資料，均不得包含 對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中所載陳述不會因作出陳述的情況而產生誤導。不存在或可以合理預期的事實會對擔保人產生實質性的不利影響，這一事實沒有在本財務報表或任何擔保人向票據持有人作出或提供的任何證明、意見或其他書面聲明中闡述。應通知持有人的要求，擔保人應根據通知持有人的要求，迅速向通知持有人提供與擔保人的事務、業務、財務狀況、運營或管理有關的其他報告和信息，並提供合理的詳細信息。

3.5進一步的 保證。在任何時候、任何時候，應通知持有人的書面要求並由擔保人承擔全部費用，擔保人 應迅速、及時地簽署和交付任何和所有此類其他文書和文件，並採取通知持有人 合理認為合適的進一步行動(A)獲得本協議和其他通知持有人文件的全部利益，(B)保護、維護和維持通知持有人在任何抵押品上的權利，或(C)使通知持有人能夠行使本協議授予的所有或任何權利和權力。

3.6存續。 所有上述陳述和保證應在本協議和票據的簽署和交付以及本協議項下貸款的通知持有人作出 期間繼續有效，只要擔保人對通知持有人的任何義務尚未履行或未履行或本協議仍然有效。

4. [已保留].

5.消極的 公約。每個擔保人約定並同意(為自己和每個其他擔保人)，未經通知持有人事先 書面同意，從生效日期到終止日期，任何人或擔保人不得直接或間接通過實施法律或其他方式：

(A)組建任何子公司，或與任何人合併、合併、收購全部或基本上所有資產或股票，或以其他方式與任何人合併，或對任何人進行任何投資、貸款或墊款，或進行或允許任何有限制的付款；

(B)除票據持有人同意外，不得產生、承擔或允許存在任何債務；

(C)對擔保人的任何財產或資產設定或允許任何留置權，但允許的產權負擔除外；

(D)出售、轉讓、發行、轉讓、轉讓或以其他方式處置(I)其任何資產或財產，包括其賬户，(Ii)其股票的任何 股份，或(Iii)從事任何售後回租、合成租賃或類似交易；提供, 然而，， 上述規定不禁止在正常業務過程中出售庫存或陳舊、陳舊、過剩或不必要的設備。

(E)更改 (I)其註冊或組織狀態的正式文件中顯示的名稱，(Ii)其首席執行官辦公室、公司辦公室、倉庫或其他抵押品地點，或其關於抵押品的記錄的位置，(Iii)其所屬的法人實體類型，(Iv)其註冊或組織州頒發的組織識別號， 或(V)其註冊或組織的狀態，或獲得，在生效日期後租賃或使用任何房地產而沒有該 人，在每次情況下，至少提前三十(30)天以書面形式通知票據持有人，並採取票據持有人認為合理必要或適當的一切行動，以繼續保護和完善票據持有人對抵押品的留置權；

(F)在未經通知持有人事先書面同意的情況下，在任何金融機構設立任何存託機構或其他任何類型的銀行帳户(在此日期前向通知持有人披露的帳户除外)，此類同意將要求任何此類新帳户以通知持有人合理可接受的形式遵守阻止帳户協議。

6.擔保 權益。

6.1授予擔保權益 。

(A)作為迅速、完整付款和履行債務的附屬擔保，各擔保人特此向票據持有人授予擔保，並確認、重申和重申根據現有票據購買和擔保協議對其所有有形或無形財產的權益和留置權的擔保，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者其現在擁有的或未來任何時候可能獲得的任何權利、所有權或權益，包括它現在擁有的或未來任何時候在 中擁有的下列所有個人財產可能獲得任何權利、所有權或利益：所有賬户；所有存款賬户、所有其他 銀行賬户和所有存入其中的資金；所有貨幣、現金和現金等價物；所有投資財產；所有股票(Renovare在特拉華州有限責任公司Entsorga West弗吉尼亞，LLC的會員權益(“EWV股票”)除外， 不受票據持有人擔保權益的約束)；所有貨物(包括庫存、設備和固定裝置)；與EWV股票有關的所有未來 現金流和分配；所有運營租賃、所有動產紙、文件和工具；所有賬簿和記錄；所有一般無形資產(包括所有知識產權、合同權、訴訟選擇權、無形付款和軟件)；所有信用證權利；所有輔助義務；在其他未包括的範圍內，所有收益、侵權索賠、保險索賠和其他未包括在前述中的付款權利以及前述所有和任何產品以及 加入、替代和替換上述每一項的所有產品以及租金和利潤，但在所有情況下不包括EWV股票(所有前述以及質押給票據持有人的任何其他抵押品, 根據任何其他票據持有人文件， 統稱為“抵押品”)。

(B)擔保人 和票據持有人同意本協議以票據持有人為受益人在抵押品上建立有效且持續的留置權。擔保人代表、擔保並向票據持有人承諾：(I)每個擔保人都有權利並有權轉讓其聲稱根據票據持有人文件授予留置權的每一項抵押品，且不受任何和所有其他人的留置權或債權的影響，允許的產權負擔除外；(Ii)根據本協議授予的擔保權益將 構成以票據持有人為受益人的所有抵押品中的有效的完善擔保權益，作為迅速和完整地償付和履行債務的擔保 ，可根據本協議條款對任何擔保人和票據持有人的任何和所有債權人強制執行，並且此類擔保權益優先於本協議日期存在的抵押品上的所有其他留置權，但因法律實施或就經修訂的Comerica融資而言具有票據持有人內容的允許的產權負擔除外； 和(Iii)所有或任何部分抵押品的有效擔保協議、融資聲明、等值擔保或留置權文書或繼續聲明 目前或將不會在任何公共部門存檔或記錄在案，但與允許的產權負擔有關的擔保協議、融資聲明、等值擔保或留置權文書或繼續聲明除外。擔保人承諾保護票據持有人對抵押品的權利、所有權和利益，以對抗所有人的債權和要求，每個擔保人均應採取此類行動，包括：(A)授予票據持有人對擔保人所擁有的任何投資財產、存款賬户、信用證權利或電子動產票據的控制權所需的一切行動, 如果任何協議的形式和實質都令票據持有人滿意，(B)迅速交付擔保人擁有的所有原始票據、動產文件、可轉讓文件和憑證(在每種情況下，均附有股權書、同意書或其他空白簽署的轉讓文書)，(C)應票據持有人的要求通知票據持有人在抵押品中的權益，以及(D)為保護和保全每個擔保人和票據持有人在抵押品中各自的和若干權益，應審慎地對第三方提起訴訟。每一擔保人應將其賬簿和記錄標記在抵押品上，以證明票據持有人文件和根據票據持有人文件授予的留置權。應票據持有人的要求， 如果任何擔保人在票據持有人的同意下保留了對任何動產票據或票據的佔有，則應在該動產票據和票據上標明以下圖例：“此文以及在此證明或擔保的義務受Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.的擔保 權益的約束。”簽署本協議的每個擔保人應在其獲得本協議後五(5)個工作日內，在任何情況下，迅速通知通知持有人其獲得的任何商事侵權索賠(如《守則》所界定的)，並且除非經通知持有人另行同意，該擔保人應簽訂本協議的補充條款，授予通知持有人在此類商事侵權索賠中的留置權。

6.2票據持有人的權利。

(A)票據持有人 可隨時(I)以票據持有人本人或擔保人的名義，就票據、動產票據或其他抵押品與賬户債務人、合同當事人、 和債務人進行溝通，以使票據持有人滿意地核實賬户、付款無形資產、票據、動產票據或其他抵押品的存在、金額和條款，以及與之有關的任何其他事項， 和(Ii)在違約發生後的任何時間且仍在繼續，且無需事先通知擔保人。通知賬户債務人和對任何抵押品負有義務的其他人，票據持有人在其中享有擔保權益，付款應直接 支付給票據持有人。應票據持有人的要求，擔保人應將票據、動產票據或其他抵押品通知該賬户債務人、合同當事人和債務人。擔保人特此將票據持有人或票據持有人指定的代理人視為擔保人的代理人，有權在任何票據、承兑匯票、匯票或其他付款憑證或抵押品上背書擔保人的姓名。

(B)根據每份合同、文書和許可證，擔保人應繼續有責任遵守和履行其應遵守和履行的所有條件和義務，並且根據任何合同、文書或許可證，票據持有人不應因本協議的簽署、交付或履行而對任何人負有任何義務或責任，且票據持有人不應被要求或以任何方式(I)履行或履行擔保人的任何義務，(Ii)支付任何款項或進行任何查詢。 或(Iii)採取任何形式的行動，以收取、妥協或強制執行任何履約或支付可能已分配給它或它可能在任何時間根據或根據任何合同、文書或許可證有權獲得的任何金額。

(C)在違約事件發生後及持續期間，擔保人應自費安排當時受聘於擔保人的註冊會計師在任何時間及不時應通知持有人的要求，迅速編制並提交下列報告：(I)所有帳目的對賬；(Ii)所有帳目的賬齡；(Iii)試算表；及(Iv)測試 應通知持有人所要求的帳目核實。擔保人應自費安排其經認證的獨立公眾 會計師在進行該等核實時或如進行該等核實時，向票據持有人提交該等會計師對全部或部分存貨進行或觀察到的任何實物核實的結果。應允許筆記持有人在執行這些任務時觀察並諮詢擔保人的會計人員。

6.3票據持有人任命 為事實檢察官。擔保人根據現有票據購買和擔保協議授予票據持有人的現有授權書將繼續完全有效。根據授權書 授予的授權書和根據任何通知持有人文件授予的所有授權都是與利益相關的權力，在終止 日期之前不可撤銷。授權書賦予票據持有人的權力僅為保護票據持有人在抵押品中的利益 ，不得強加任何義務行使任何此類權力。備註持有人同意不行使授權書授予的任何權力或授權，除非違約事件已經發生並仍在繼續。各擔保人還特此(I)授權票據持有人 提交任何融資聲明、延續聲明或其修正案，以(A)表明抵押品(1)為該擔保人的全部 個人財產資產(或該擔保人資產的任何部分)或具有類似效力的詞語，而不論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於該司法管轄區法典第9條的範圍，或 (2)範圍相等或更小或更詳細，和(B)載有守則第9條第5部所要求的任何其他資料，以充分或正式接受任何融資報表、續展報表或修正案 及(Ii)批准票據持有人提交任何初始財務報表, 或其修正案，如果在本合同日期之前提交的話。各擔保人承認，在未經票據持有人事先書面同意的情況下，他們無權就任何財務報表提交任何融資聲明或修改或終止聲明，並同意在未經票據持有人事先書面同意的情況下，他們不會這樣做 ，但須受擔保人根據守則第9-509(D)(2)條規定的權利的約束。

7.違約事件：權利和補救。

7.1默認事件 。下列任何一個或多個事件的發生(無論其原因如何)應構成本協議項下的“違約事件 ”，在票據持有人根據第9.3節以書面方式放棄之前，該事件應被視為持續發生：

(A)擔保人 應在任何債務到期應付或宣佈到期應付之日起十(10)天內不支付任何款項；或

(B)(I)擔保人 應不履行或忽視履行、遵守或遵守本協議第3或5條所載的任何契諾、承諾、協議、要求、條件或其他條款或其他條款，或(Ii)擔保人不履行或忽略履行、遵守或遵守本協議或任何其他通知持有人文件中所載的任何其他契諾、承諾、協議、要求、條件或條款或規定(本協議第3或5條所載的契諾除外)。且保證人未能在違約發生後十(10)日內予以補救；或

(C)任何擔保人在本協議或任何其他通知持有人文件中，或在依據本協議或本協議所作的任何書面聲明中，或在任何擔保人向通知持有人作出或交付的任何報告、財務報表或證書中的任何陳述或保證，在作出或被視為作出之日的任何重大方面均不真實或不正確，無論該違反是否涉及對未簽署本協議的擔保人的陳述或保證。

(D)針對擔保人的案件或法律程序應在具有司法管轄權的法院非自願地啟動，尋求判令或命令：(I)根據《美國破產法》或任何其他適用的聯邦、州或外國破產或其他類似法律，並尋求(A)為該人或其財產的任何主要部分指定託管人、接管人、清算人、受託人或財產扣押人(或類似官員) ，或(B)重組或清盤或清算任何此等人士的事務。而該案件或程序應連續六十(60)天不被駁回或不被擱置，或該法院應 頒佈法令或命令，批准在該案件或程序中尋求的救濟；或(Ii)使任何人在任何通知持有人文件項下訂立或履行其任何義務的權利、權力或能力無效或拒絕，或使本協議或任何其他通知持有人文件或根據本協議或根據本協議或其採取的任何行動的有效性或可執行性無效或否認；或

(E)任何擔保人須(I)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律展開與債務人的破產、無力償債、重組、託管或濟助有關的任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求就其訂立濟助令，或為其或其財產的任何實質部分委任託管人、接管人、清算人、受託人、受託人或扣押人(或類似的官員)，(Ii)為債權人的利益作出一般轉讓，(Iii)同意或採取任何行動，以促進或表示同意、批准或默許本第7.1條第(D)款或第(E)款所述的任何行為，或(Iv)應書面承認其無能力或將一般無能力在債務到期時償還債務；或

(F)應對任何擔保人作出支付總額超過最低可訴金額的一項或多項最終判決，除非該等判決(I)已由保險公司全額承保，且適用保單的發行人應在判決作出之日起十(10)日內以書面確認已全額承保，或(Ii)在判決作出之日起十(10)日內騰出、擱置、擔保、支付或解除 ；或

(G)對於任何擔保人，應已發生控制權變更。

7.2 Remedies.

(A)如果 任何違約事件已經發生並且仍在繼續，票據持有人可以採取下列任何一項或多項行動，而無需另行通知：(I)宣佈全部或部分債務立即到期並應支付，據此，此類債務即成為到期並應支付；或(Ii)行使票據持有人文件或法律或衡平法規定的任何權利和補救措施，包括根據《守則》規定的所有補救措施；提供一旦發生第7.1(D)或(E)節規定的任何違約事件，票據持有人無需聲明、通知或要求即可立即到期和支付債務。

(B)在不限制前述規定的一般性的情況下，每一擔保人明確同意，一旦發生任何違約事件，票據持有人可收集、接收、組裝、處理、使用抵押品或其任何部分並將其變現，並可立即以其認為最佳的價格以任何交換方式出售、出租、轉讓、給予購買或以其他方式處置和交付該抵押品(或其任何部分)或其任何部分的選擇權，或以公開或私人方式出售或出售一個或多個包裹。現金或信用付款或未來交貨，不承擔任何信用風險。票據持有人有權在法律允許的範圍內，在任何此類公開出售時，為票據持有人的利益購買所出售抵押品的全部或任何部分，而不受各擔保人在此解除的任何股權贖回權利的影響。此類銷售可以延期，也可以在不另行通知的情況下不時繼續銷售。票據持有人有權在任何擔保人的房產或其他地方進行此類銷售，並有權在票據持有人認為必要或適宜的時間內，免費使用任何擔保人的房產進行與抵押品有關的銷售或其他行動。

(C)在違約事件發生和持續期間，應通知持有人的要求，每個擔保人同意收集擔保品，並在通知持有人應合理選擇的美國東部地區的地點提供給通知持有人，無論是在其所在地還是其他地方。在票據持有人能夠實現抵押品的出售、租賃或其他處置之前，票據持有人 有權在票據持有人認為適當的範圍內完成、組裝、使用或經營抵押品或其任何部分，以保存該抵押品或其價值或用於任何其他目的。當抵押品歸票據持有人所有時，票據持有人不向任何擔保人 承擔維持或維護擔保人對第三方的權利的義務。票據持有人如有此選擇，可尋求委任接管人或保管人接管任何抵押品，並執行票據持有人就該抵押品採取的任何補救措施，而無須事先通知或聆訊。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄因收回資產而對票據持有人、其關聯公司、代理人及其高級職員和僱員提出的所有索賠、損害賠償和要求, 保留或出售任何抵押品，但有管轄權的法院在最終判決中裁定為完全因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的情況除外。每一擔保人均同意，票據持有人向擔保人提前十(10)天通知任何公開出售的時間和地點或私下出售的時間之後，即為該等事項的合理通知。如果任何抵押品出售或處置的收益不足以支付票據持有人 有權獲得的所有金額，擔保人仍應對任何不足承擔責任。任何抵押品的任何出售、處置或其他變現的收益應由票據持有人在收到後按票據持有人認為其全權酌情決定的順序用於債務。

(D)通知持有人根據本協議享有的權利和補救措施應是累積的，不排除通知持有人根據任何通知持有人文件、法律或衡平法享有的任何其他權利和補救措施。不需要對抵押品有追索權。本協議的所有條款 均受所有適用的強制性法律條款的約束，這些法律條款可能會受到控制，並在必要的程度上受到限制，以便它們不會使本協議全部或部分無效或不可執行。

7.3信用證方放棄 。除本協議另有規定外，在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人均放棄：(A)提示、要求和拒付、提示通知、退票、加速、拒付、拒付、違約、拒絕付款、到期日、解除、妥協、結算、延期或續期任何或所有票據、擔保或任何其他票據、商業票據、賬户、合同、文件、票據、動產和擔保。並在此批准和確認票據持有人在這方面可以做的任何事情； (B)在票據持有人接管或控制、或票據持有人對任何抵押品或任何債券或證券進行扣押或徵税之前，任何法院在允許票據持有人行使其任何補救措施之前可能要求的所有通知和聽證的權利；以及(C)所有估值、評估和豁免法律的好處。每個擔保人都承認，律師已告知其關於本協議、其他票據持有人文件和由此證明的交易的選擇和決定。

8. Reserved.

9.雜項。

9.1完成 協議；修改協議本協議和其他通知持有人文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前的協議、承諾、諒解或誘因 (口頭或書面、明示或暗示)。除非由票據持有人與作為票據持有人文件一方的對方擔保人簽署的書面協議，否則票據持有人文件不得被修改、更改或修改。自本協議簽署和交付之日起，擔保人應承擔本協議和此類通知持有人文件項下的所有責任和義務。本協議和其他通知持有人文件 是通知持有人和其他各方之間的談判結果，並已由通知持有人和其他各方的律師審閲，並且是所有各方的產品。因此，本協議和其他通知持有人文件不應僅僅因為通知持有人蔘與其準備工作而被視為對通知持有人不利。

9.2費用。 擔保人同意自掏腰包支付或償還票據持有人的所有合理、有據可查的費用和開支(包括聘請的所有律師、顧問、顧問(包括環境和管理顧問)和審計師的費用和開支)，這些費用和開支與：(A)票據持有人文件的準備、談判、執行、交付、履行和強制執行以及保留票據持有人文件下的任何權利有關(提供, 然而，，與本協議和其他通知持有人文件的準備、談判、執行和交付有關的法律費用的報銷上限為50,000美元)；(B)包括欠款在內的催收；(C)[保留區]；(D)任何修改、放棄、其他修改或放棄，或同意與擔保的管理或其權利相關的任何通知持有人文件或建議；(E)任何訴訟、爭議、訴訟、法律程序或訴訟(不論是由票據持有人、擔保人或任何其他人的任何組合提起或之間提起)，以及與抵押品有關的上訴或覆核， 票據持有人文件，或與此有關而採取的任何行動或將予籤立或交付的任何其他協議，不論是作為當事人、證人或其他身分；以及(F)(I)監測擔保品、擔保人的義務和擔保人的業務活動的任何努力，(Ii)評估、觀察或評估擔保人或擔保人的事務，以及(Iii)核實、保護、評估、收集、出售、清算或以其他方式處置擔保品。

9.3沒有 放棄。票據持有人在任何時候未能要求擔保人嚴格履行任何票據持有人文件的任何條款，或票據持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄或放棄、影響或削弱票據持有人此後要求嚴格遵守及履行其權利的任何權利。 本協議項下任何權利、權力或特權的單一或部分行使，均不得阻止任何其他或未來行使或行使任何其他權利、權力或特權。暫停或放棄票據持有人文件中的違約條款或其他條款不應 暫停、放棄或影響任何票據持有人文件中的任何其他違約條款或其他條款，也不得解釋為妨礙票據持有人在未來任何場合享有的任何權利或補救措施。任何通知持有人文件中包含的對通知持有人的承諾、賠償、協議、保證、契諾和擔保人的陳述，以及擔保人在任何通知持有人文件下的任何違約，均不應被視為已被通知持有人中止或放棄，除非該放棄或放棄是通過由通知持有人的高級職員或其他授權僱員簽署並指示擔保人指定中止或放棄的書面文書(然後該放棄僅在其中明確規定的範圍內有效)，並且通知持有人不得通過任何行為 (正式書面放棄的籤立除外)暫停或放棄。無論有無遺漏或其他情況，均視為已放棄其在本協議項下的任何權利或補救 。

9.4可分割性； 章節標題。只要有可能，票據持有人文件的每項規定應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果任何票據持有人文件的任何規定被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效的範圍內，該條款將無效，但不會使該條款的其餘部分或該票據持有人文件的其餘條款無效。除票據持有人文件另有明確規定外，票據持有人文件項下任何融資安排的終止或取消(不論因何原因或程序)，不得以任何方式影響或損害擔保人的義務、責任、契諾、陳述和保證、賠償和責任，或票據持有人與任何未付債務(到期或未到期、已清算、或有或有或未清算)、或在終止前發生的任何交易或事件、或任何交易或事件有關的權利，所有這些交易或事件均不得終止或失效，而應在終止或取消後繼續有效，直至終止之日為止；提供，保證人根據票據持有人文件承擔的所有賠償義務在終止日期後繼續有效。任何備註持有人文件中包含的章節標題現在和將來都不會有任何實質意義或內容，也不是雙方協議的一部分。

9.5授權的 簽名。除非擔保人以書面形式通知通知持有人相反的情況，否則通知持有人或通知持有人的任何高級職員、代理人或僱員相信任何文件或文書上的簽署為擔保人的高級職員的簽署，應對擔保人具約束力，並視為擔保人依據及按照擔保人董事會正式通過的決議而簽署的行為，而通知持有人有權取得簽署人的每項簽署及授權，除非以此為依據行事的人士實際知悉相反的情況。

9.6通知。 除本協議另有規定外，當任何其他方必須或可能向任何一方發出或送達任何通知、要求、請求或其他通信時，或當任何一方希望向任何其他方提供或向任何其他方送達與本協議有關的任何通信時，每次此類通信應以書面形式進行，並應被視為已有效地送達、給予或交付：(A)在實際收到的較早時間，以及在美國郵寄、掛號或掛號信、要求的回執 三(3)天后，預付適當郵資，(B)在發送時，通過傳真或其他類似的傳真發送(通過個人遞送或本章節第9.6節另有規定的美國郵遞副本立即確認)，(C)當發送到電子郵件地址(或通過其他電子遞送方式)時，在發送者收到預期收件人的確認時(例如通過“請求回執”功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，(D)寄存於信譽良好的隔夜快遞員後的一(1)個工作日 ，所有費用均已預付或(E)當面送達，所有費用均應寄給被通知方，並將其發送至附表B所示的地址、電子郵件地址或傳真號碼，或按本合同規定發出的通知所替代的其他地址(或電子郵件地址或傳真號碼)。未能或延遲將任何此類通信的副本交付給附表B中指定的任何接收副本的人(擔保人或票據持有人除外)，不得以任何方式對此類通知、要求、請求或其他通信的有效性造成不利影響。

9.7對應； 電子執行。本協議和任何其他通知持有人文件可以任何數量的副本簽署，也可以由不同的 各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當 合併在一起時，所有副本應僅構成一個相同的協議。任何此類副本的執行可以通過以下方式進行：(A)符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》(如不時生效)、州《統一電子交易法》(不時生效)或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子 簽名；(B)原始手動簽名；或(C)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在任何情況下都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。前述規定適用於根據本協議發出的任何通知。

9.8倍的精華。時間對於履行票據持有人文件規定的義務至關重要。

9.9管轄 法律。票據持有人文件和票據持有人文件下產生的義務應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄、解釋和執行，而不考慮其關於法律衝突的 原則。

9.10提交司法管轄；放棄陪審團審判。每位擔保人在此同意並同意，位於紐約的州或聯邦法院擁有專屬管轄權，以審理和裁決擔保人和票據持有人之間關於本協議或任何其他票據持有人文件的任何索賠或糾紛，或因本協議或任何其他票據持有人文件而引起或與之有關的任何事項； 前提是，票據持有人和擔保人承認，來自這些法院的任何上訴可能必須由位於紐約以外的法院審理；並進一步規定，本協議中的任何內容不得被視為或不起作用阻止票據持有人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以收回債務，實現債務的抵押品或任何其他 擔保，或執行有利於票據持有人的判決或其他法院命令。在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，擔保人明確提交併同意 在此類法院提起的任何訴訟或訴訟，擔保人特此放棄因缺乏個人管轄權、不適當的地點或不方便的法院而可能有的任何異議。執行本協議的擔保人特此放棄在任何此類訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的親自送達，並同意此類傳票、投訴和其他程序的送達可通過掛號信或掛號信按本協議附表 B中規定的地址發送給擔保人，這樣做的送達應被視為在擔保人實際收到傳票或訴訟後三(3)天內完成，並預付適當的郵資。

(A)在為解決票據持有人、擔保人之間因票據持有人文件或相關交易而建立的關係而產生的、與之相關、有關或附帶的關係而引起的任何糾紛，無論是合同、侵權或其他原因引起的任何訴訟、訴訟或程序，本合同雙方當事人均放棄由陪審團審判的所有權利。

9.11美國 愛國者法案公告。NoteHolder特此通知擔保人，根據《美國愛國者法案》(Pub.(Br)L.107-56第三章(2001年10月26日簽署成為法律)的要求，必須獲取、核實和記錄確定擔保人身份的信息，其中包括擔保人的姓名和地址，以及使Notehold能夠據此確定擔保人身份的其他信息 。

9.12恢復。 如果票據持有人在破產、破產、解散、清算或擔保人重組或其他情況下，在任何時間全部或任何部分債務的付款被撤銷，或者必須以其他方式退還或恢復，本協議應繼續有效，或恢復(視具體情況而定)，就像沒有支付此類款項一樣。

9.13重述。 自生效之日起，現將現有《採購與安全協議》中規定的條款、條件、協議、契諾、陳述和保證全部予以修訂和重述，並由本協議規定的條款、條件、協議、契諾、陳述和保證予以取代和取代。但本協議或其他票據持有人文件中的任何規定均不得損害或不利地影響擔保人對迄今已授予、質押和/或根據現有票據購買和擔保協議及其他票據持有人文件授予、質押和/或轉讓的抵押品的責任和留置權的繼續。擔保人在此確認、確認並同意，票據持有人 對根據現有票據購買和擔保協議迄今授予票據持有人的抵押品，以及根據本協議授予、確認、重申和重述的任何抵押品，擁有並將繼續擁有留置權。票據持有人在抵押品中的留置權應被視為自此類留置權授予和完善之日起持續授予和完善，無論是根據現有的票據購買和擔保協議還是根據任何其他票據持有人文件。本協議所載的修訂及重述 不應以任何方式解釋為支付或減損、限制、取消或消除保證人的債務及其他義務及責任，亦不得構成對擔保人根據現有票據、現有票據購買及擔保協議或其他票據持有人文件所證明或產生的債務及其他義務及責任的更新。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，本修訂和重新簽署的擔保協議已正式簽署。

附表A-定義

本協議和其他通知持有人文件中使用的大寫術語應具有(除非本協議或其他通知持有人文件中另有規定) 各自的含義：

“賬户債務人”是指 任何對賬户、動產票據或一般無形資產(包括無形付款)負有或可能承擔債務的人。

“帳户”係指本守則所界定的所有“帳户”，包括：(A)所有應收賬款、其他應收賬款、賬面債務及其他形式的債務(動產文件或文書所證明的債務除外)(包括根據守則可被描述為帳户或合約的任何此等債務)；(B)此等人士在所有采購訂單或貨品或服務收據中及在其之下的所有權利；(C)該人對上述任何一項所代表的任何貨物的所有權利(包括未獲付款的賣方撤銷、回收、回收和停止運輸貨物的權利，以及對退回、回收或收回貨物的權利)；(D)因已發出或將發出的保險單而出售、出租、特許、轉讓或以其他方式處置貨品或其他財產、因已招致或將招致的次要責任、因根據租船合約或其他合約提供或將提供的能源而招致或將招致的次要責任、因使用信用卡或簽帳卡而產生的使用或租用船隻的貨品或其他財產而須付給該人的所有權利，或由該人提供或將提供的服務，或與任何其他 交易有關的服務(不論該人是否已履行職責而賺取)；(E)所有健康保險應收賬款；及 (F)任何賬户債務人或任何其他人就上述任何事項而提供的任何種類的抵押品。

就任何人士而言，“聯營公司”指：(A)直接或間接擁有或控制(不論以實益方式或作為受託人、監護人或其他受信人身份)股份百分之十(10%)或以上的每名其他人士，而該等股份對選舉該人士的董事具有普通投票權； (B)控制該人士或其任何聯營公司或與其共同控制的每名其他人士；或(C)該等人士的每名高級職員、董事、合營公司及合夥人。就本定義而言，“控制” 應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致其管理層或政策的方向的權力。

“協議”是指本協議，包括本協議的所有附件、證物或附表、其重述、修改和補充，以及上述任何內容的任何附錄、證物或附表，均在該參考文件生效時生效；提供除本協議明確規定外，任何對本協議附表的引用應被視為對生效日期生效的附表的引用，或由擔保人或其代表簽署的書面修訂中對附表的引用。

“受阻賬户”和“受阻賬户協議”是指票據持有人可以接受的形式和實質上的“控制”或其他協議，其中包括根據UCC和其他適用法律，確立票據持有人對此類銀行存款賬户或其他賬户的完善和權利。

“必和必拓財務”的含義與本協議序言中賦予的含義相同。

“賬簿和記錄”是指所有 賬簿、記錄、董事會紀要、合同、許可證、保險單、環境審計、業務計劃、文件、計算機文件、計算機磁盤和其他數據和軟件存儲及媒體設備、會計賬簿和記錄、財務報表(實際和形式)、向政府主管部門提交的文件以及與抵押品或擔保人業務有關的任何和所有記錄和文書。

“營業日”指任何非週六、週日或紐約州要求或允許銀行關閉的日子 。

“資本租賃”，就任何人而言，指承租人就任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)所訂立的任何租賃，而根據公認會計原則， 須在該人士的資產負債表上作為資本租賃分類及入賬，或在該資產負債表的附註中按此方式予以披露，但如屬擔保人，則指擔保人為出租人的任何此類租賃。

“資本租賃債務”是指，就任何資本租賃而言，承租人根據資本租賃承擔的債務的金額，即根據公認會計準則，該承租人就該資本租賃的資產負債表或在該資產負債表的附註中披露的債務金額。

“現金和現金等價物” 指截至任何日期的手頭現金和根據公認會計原則確定的可立即轉換為現金的現金等價物。

“控制權變更”，對於生效日期或之後的任何人來説，是指截至生效日期該人的股東構成發生的任何變化，導致任何股東或集團獲得該人任何類別股票的49.9%或更多， 或任何人(或一致行動的一組人)將以其他方式直接或間接(包括通過關聯公司)獲得， 通過獲得委託書、簽訂投票協議或信託、收購證券或其他方式，選舉該人的董事會多數成員或以其他方式指導該人的管理或事務的權力。

“費用”是指所有聯邦、州、縣、市、市、地方、外國或其他政府税收(包括在到期和應付時欠PBGC的税款)、徵税、關税或其他關税、評估、收費、留置權以及與(A)抵押品、(B)債務、(C)任何擔保人的僱員、工資、收入或毛收入、(D)任何擔保人對任何資產的所有權或使用有關的所有附加費用、利息、罰款、費用、索賠或產權負擔。或(E)任何擔保人業務的任何其他方面。

“動產紙”指“守則”中定義的所有“動產紙”，包括電子動產紙，現在由任何人擁有或今後由任何人獲得。

“規則”指紐約州可能不時施行的統一商業規則；提供，如果由於法律強制性規定的原因，票據持有人對任何抵押品的留置權的任何或全部附隨、完善、優先權或補救措施受紐約州以外司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則為本協議有關該等附隨、完善、優先權或補救措施的條款的目的，以及就與該等條款相關的定義而言，《法典》一詞應指在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》；如果進一步提供，如果本守則用於定義本守則或任何備註持有人文件中的任何術語，且該術語在本守則的不同條款或分部中有不同的定義，則應以第9條或分部中所包含的該等術語的定義為準。

“抵押品”的含義與第6.1節中賦予的含義相同。

“合同”是指所有合同、承諾或協議(動產文件、文件或文書證明的權利除外)，任何人現在或以後可在其中或根據這些合同、承諾或協議享有任何權利、所有權或利益，包括與任何帳户的付款條款或履行條款有關的任何協議 。

“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“版權許可”是指授予使用任何版權或版權登記權利的任何人現在擁有或今後獲得的任何書面協議項下的權利。

“版權”是指任何人現在擁有或今後採用或獲得的下列所有 ：(A)以任何現在已知或以後開發的任何有形表達媒介固定的任何作者原創作品的所有版權，在美國或任何其他國家/地區的任何此類版權的所有註冊和註冊申請，包括註冊、記錄和應用，以及在美國版權局的補充註冊、 錄製和申請；和(B)上述的所有收益，包括許可使用費和侵權訴訟收益，就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的權利，全球範圍內與此相對應的所有權利及其所有續訂和延期。

“違約”是指，除非治癒或放棄，否則隨着時間或通知的推移或兩者兼而有之，將成為違約事件的任何事件。

“存款賬户”指本守則中定義的所有 “存款賬户”，現在或將來以任何人的名義持有。

“單據”是指本守則中定義的所有“單據”，包括所有提單、碼頭權證、碼頭收據、倉單和其他所有權憑證，無論是可轉讓的還是不可轉讓的，現在或以後由任何人擁有或獲取。

“生效日期”是指本協議的生效日期。

“設備”指守則中定義的、現在由任何人擁有或今後在任何地點獲得的所有“設備”，包括任何和所有機器、儀器、設備、配件、傢俱、固定裝置、機動車輛和其他有形的個人財產(庫存除外)，包括現在或以後可能用於該人的業務或由該人擁有或在其中擁有權益的所有 種類和描述，或該人可能在其中擁有權益的，以及其所有部件、附件和配件及其替代和替換。

“違約事件”的含義與第7.1節中指定的含義相同。

“EWV股票”的含義與第6.1(A)節中賦予的含義相同。

“費用”是指保證人可能不時向票據持有人支付的費用。

“財務報表”是指保證人按照公認會計原則編制的每個會計季度內部編制、每個會計年度審計的合併合併損益表、資產負債表和現金流量表。

“會計季度”是指擔保人的任何一個季度會計期間。

“財政年度”是指截止於每年12月31日的12個月的保證人期間。擔保人會計年度的後續變更不得改變“會計年度”這一術語，除非票據持有人書面同意這種變更。

“固定裝置”指本守則中定義的所有“固定裝置” ，現在由任何人擁有或今後由任何人獲得。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的、經常有效的、一貫適用的會計原則。

“一般無形資產”是指本守則中定義的所有“一般無形資產”，包括此人現在或以後在任何合同中或根據任何合同可能擁有或今後獲得的所有權利、所有權和權益、所有付款無形資產、客户名單、許可證、知識產權、合夥企業、合資企業和其他商業協會的權益、許可證、專有或機密信息、發明(不論是否有專利或可專利)、技術信息、程序、設計、知識、專有技術、軟件、數據庫、數據、技能、專業知識、經驗、流程、模型、圖紙、材料、賬簿和記錄、商譽(包括與任何知識產權相關的商譽)、保險單中或保險單項下的所有權利和索賠(包括火災、損失、損失和傷亡保險，包括個人財產、不動產、有形權利或無形權利，所有責任， 人壽、關鍵人物和業務中斷保險，以及所有未賺取的保費)、未經認證的證券、據法權證、存款 賬户、接受退税和其他付款的權利、接受股息、分配、現金、與質押股票或質押股票交換有關的票據和其他財產，以及彌償權利。

“貨物”是指本守則中定義的所有“貨物”，無論位於何處，現在由任何人擁有或今後獲得的所有“貨物”，包括在本守則定義的“貨物”中包括的嵌入式軟件、製造的房屋、為出售而砍伐和移走的立木，以及 未出生的幼崽。

“商譽”是指所有商譽、商業祕密、專有或機密信息、技術信息、程序、配方、質量控制標準、設計、 操作和培訓手冊、客户名單以及任何人現在擁有或今後獲得的經銷協議。

“政府當局”是指 任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及任何行使政府的立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的行政職能的機構、部門或其他實體。

“擔保債務”對任何人來説， 指該人以任何方式擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，包括該擔保人(不論是否或有)的任何義務或安排：(A)購買或回購任何此類主要債務；(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益 資本或以其他方式維持主要債務人的淨值或償債能力或任何資產負債表狀況； (C)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證 主債務人有能力償付該等主要債務；或(D)賠償該等主要債務的擁有人 因此而蒙受的損失。

“擔保人”和“擔保人” 是指在本協議前言中被確認為擔保人的人，以及在本協議預期進行的交易中以票據持有人為受益人而簽署擔保或支持的任何其他人。

“擔保”是指擔保人與票據持有人簽訂的、以票據持有人為受益人的擔保和擔保協議，其日期為本協議生效之日，以及對該協議的所有修改、修改和補充，並應指在該參考文件生效時生效的擔保。

“任何人的負債”是指：(A)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務(包括償還擔保債券、信用證和銀行承兑匯票方面的所有其他債務，不論是否到期)，但不包括在正常業務過程中發生且逾期不超過四十五(45)天的對貿易債權人的債務；(B)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務；(C)就該人所取得的財產而產生的或根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約時的權利和補救僅限於收回或出售該財產)；。(D)所有資本租賃債務；。(E)所有擔保債務；。(F)上文第(Br)(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條所指的所有債項，而該等債項的持有人以該人所擁有的財產(包括賬目及合約權利)的留置權作為抵押(或有或有權利或以其他方式以該等權利作為抵押)，即使該人並無承擔該等債務或對該等債務負上償付責任；。(G)該等債務；。以及(H)根據不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(或其任何後續立法)第(Br)章第四章及根據該法案頒佈的任何法規而承擔的所有責任。

“賠償責任”和 “賠償人”的含義與第1.4節中賦予的含義相同。

“票據”是指守則中定義的所有“票據”，現已由任何人擁有或今後在任何地點獲得，包括所有有證書的證券和所有本票及其他債務證據，但構成動產紙或構成動產紙的一組文字的票據除外。

“知識產權”是指任何和所有許可證、專利、版權、商標、商業祕密和客户名單。

“庫存”是指本守則中定義的所有“庫存”，無論位於何處，現在由任何人擁有或今後獲得的，包括由該人或其代表持有以供出售或租賃，或根據服務合同提供或將提供的所有庫存、商品、貨物和其他個人財產，或構成在該人的業務或加工、生產中使用或消耗或將使用或消耗的任何種類、性質或描述的原材料、在製品、製成品、退貨或材料或供應品。 包裝、促銷、交付或發貨，包括所有耗材和嵌入式軟件。

“投資性財產”是指守則中定義的所有“投資性財產”，現在由任何人擁有或今後由任何人獲得，無論位於何處。

“信用證權利”是指該術語在守則中定義的“信用證權利”，現在由任何人擁有或今後獲得，包括根據信用證付款或履行的權利，無論該人作為受益人是否要求或有權要求付款或履行。

“許可證”是指任何版權 許可證、專利許可證、商標許可證或其他權利或利益許可證，包括但不限於從Entsorgafin S.P.A.獲得的用於使用Entsorgafin S.P.A.的HEBioT技術的全額付費技術許可證，該許可證現在由任何人持有或今後由任何人獲得。

“留置權”指任何按揭、擔保契據或信託契據、質押、轉讓、存款安排、留置權、押記、申索、擔保權益、擔保所有權、地役權或產權負擔，或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排 (包括任何租賃或所有權保留協議、任何具有與前述任何條款實質相同經濟效果的融資租賃，以及根據守則或任何司法管轄區的類似法律提交或提供完善擔保權益的任何融資聲明)。

“訴訟”係指任何仲裁員或政府當局或在其面前提出的任何索賠、訴訟、訴訟、調查或程序。

“強制性預付款事件” 具有第1.2節中賦予它的含義。

“重大不利影響”是指 對(A)擔保人的業務、資產、運營或財務或其他狀況的重大不利影響，(A)擔保人作為擔保人或擔保人所在行業的整體，(B)擔保人支付或履行擔保人文件項下義務的能力，(br}擔保人是文件的一方，並根據文件的條款，(C)擔保物或擔保物的留置權或任何此類留置權的優先權，或(D)擔保人在本協議項下的權利和救濟，以及 其他文件。

“到期日”指2023年12月31日 。

“最低可訴金額” 指100,000美元。

“票據持有人”應具有本協議序言中規定的 含義。

“票據持有人文件”是指 本協議、擔保、假設協議、知識產權安全協議、凍結賬户協議，以及任何人(非票據持有人)在任何時候交付的與上述任何事項相關的所有協議、抵押和所有其他文件、文書、證書和通知。

“債務”是指任何或所有擔保人為履行契諾、任務或義務或支付金額(不論當時是否需要或有履行，或金額已清算或確定)而欠票據持有人的所有貸款、預付款、債務、費用報銷、費用、負債和債務，不論是否有任何票據、協議或其他文書證明。無論是根據借款人與票據持有人或票據持有人的任何協議或任何票據持有人文件 或擔保人與票據持有人之間的任何其他協議產生的，以及與該等金額有關的所有契諾和責任。本條款包括根據重訂附註而欠下的所有款項，包括所有本金、利息(包括重訂附註到期後按當時適用的 利率計算的利息，以及在任何破產呈請或任何破產、重組或類似的法律程序開始後按當時適用的利率累算的利息)、費用、收費、開支、律師費及根據任何通知持有人文件可向擔保人收取的任何其他 款項，以及任何擔保人在任何擔保下的所有義務和責任。

“專利許可”是指任何人根據現在擁有或今後獲得的任何書面協議享有的權利，該權利由任何授予專利的任何發明的權利 。

“專利”是指任何人現在持有或今後獲得任何利益的以下所有 專利：(A)美國或任何其他國家/地區的所有字母專利， 美國或任何其他國家/地區的所有註冊和記錄，以及美國或任何其他國家/地區的所有字母專利申請，包括在美國專利商標局或美國、其任何州或地區或任何其他國家的任何類似機關或機構的註冊、記錄和申請；以及(B)所有補發、續展、部分續展或延期。

“付款無形資產”是指 本守則中定義的所有“付款無形資產”，現在由任何人擁有或今後由任何人獲得。

“允許的產權負擔”是指 下列產權負擔：(A)尚未到期和應支付的税款或評估或其他政府收費或徵費的留置權，或尚未支付的留置權；(B)保證根據工人補償、失業保險、社會保障或公共責任法律或類似法律承擔義務的質押或存款；(C)保證投標、投標、合同(付款合同除外)或任何擔保人作為承租人在正常業務過程中作為承租人的一方的租賃的質押或存款； (D)擔保任何擔保人的公共義務或法定義務的存款；(E)在正常業務過程中產生的初期的和不完善的工人、機械師、 或類似留置權，只要此類留置權僅附於設備、固定裝置或不動產；(F)承運人、倉庫保管員、供應商或其他在正常業務過程中產生的、確保尚未到期和應付的債務的佔有性留置權，只要此類留置權僅附於存貨；(G)在任何擔保人為當事一方的訴訟中保證或代替擔保人、上訴或海關債券的存款；。(H)對不動產使用的分區限制、地役權、許可證或其他限制或其所有權(包括租賃權)中的其他輕微違規行為，只要這些不會對此類不動產的使用、價值或可銷售性造成實質性損害；[保留區]; (j) [保留區]；(K)對票據持有人擔保債務的留置權；和(L)與Comerica融資機制相關的留置權，最高可達100.01萬 千美元(1,100,000美元)的特定設備及其與必和必拓金融公司相關的收益。

“個人”是指任何個人、 獨資企業、合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、有限責任公司、事業單位、公益公司、實體或政府(無論是聯邦、州、縣、市、市 或其他機構，包括其任何機構、部門、機構、機構或部門)，應包括此人的繼任者和受讓人。

“收益”係指“收益”， 該術語在《守則》中的定義，在任何情況下，應包括：(A)就任何抵押品不時支付給擔保人的任何和所有保險、賠償、擔保或擔保的任何和所有收益；(B)因任何政府機構、當局、局或機構(或任何以政府當局名義行事的人)對任何抵押品的徵用、沒收、譴責、扣押或沒收而不時向擔保人支付或應付的任何或應付的任何款項。(br}(C)任何擔保人向第三方提出的下列索賠：(I)過去、現在或將來對任何知識產權的侵犯 或(Ii)過去、現在或將來對任何商標或商標許可的侵權或稀釋，或損害與任何商標、商標註冊或商標許可相關的商譽；(D)任何保證人就任何抵押品的任何訴訟或爭議向第三方提出的任何追討，包括因抵押品的遺失或不符規定、抵押品的使用受到幹擾、抵押品的權利有瑕疵或受到侵犯或損害而產生的索賠；。(E)從其他抵押品收取或因其他抵押品而分配的所有 金額，包括投資財產和質押股票的股息、利息、分配和票據；。以及(F)在出售、租賃、許可、交換或以其他方式處置抵押品時獲得的任何和所有其他金額、支付權或其他財產，以及抵押品產生的所有權利。

“預測”是指截至任何 日期，擔保人的合併資產負債表、損益表和綜合現金流量(A)下一財政年度按季度 和(B)下兩個財政年度按年分列，每種情況下均以符合公認會計準則 的方式編制，並附有高級管理層對該計劃的討論和分析。

“Renovare”的含義與本協議序言中賦予的含義相同。

“法律要求”對任何人來説，是指該人的公司證書或章程以及其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下， 對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“限制性支付”是指： (A)宣佈或支付任何股息或產生任何其他支付或分配現金或其他財產或資產的責任 任何擔保人的股票(提供, 然而，(B)就任何擔保人的次級債務而作出的任何付款或分派，違反以票據持有人為受益人的任何附屬協議或其他協議；(C)因購買、贖回、失敗或以其他方式註銷擔保人的任何股份或債務而作出的任何付款或分派，或直接或間接就任何上述任何股份或債務作出的任何其他付款或分派；除(I)根據本 協議產生的債務或(Ii)利息和本金，在沒有加速或修改在生效日期生效的攤銷的情況下到期時，在債務項下(不包括次級債務，其付款只能根據以票據持有人為受益人的相關從屬協議的條款進行)；或(D)向該人的任何股東支付、貸款、捐助或以其他方式轉移資金或其他財產，但本協議中未明確允許的；提供， 任何對票據持有人的付款都不構成限制性付款。

“軟件”指代碼中定義的所有“軟件” ，包括所有計算機程序和與任何程序有關的交易提供的所有支持信息。

“股票”指公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的所有已認證的 和未認證的股份、期權、認股權證、會員權益、普通或有限合夥權益、參與或其他等價物 (不論如何指定)，包括普通股、優先股或任何其他“股權證券”(該詞在美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》頒佈的《一般規則和條例》規則3a11-1中定義)。

“股東”是指任何擔保人的股票的每位持有人。

“附屬公司”對於任何人來説，是指(A)任何公司，其具有普通投票權的流通股總數超過50%(50%)選舉該公司的董事會多數成員(無論在當時，該公司的任何其他一個或多個類別的股票是否因發生任何意外事件而具有或可能具有投票權)在當時由該人和/或該人的一個或多個附屬公司直接或間接地合法或實益擁有的。或(Br)任何該等人士有權投票或指定持有該等股份百分之五十(50%)或以上的投票權的任何合夥企業或有限責任公司，(B)該人士或其一間或多間附屬公司 擁有超過50%(50%)的股權(不論以投票或分享利潤或出資的形式)，或任何該等人士為普通合夥人或經理，或可行使普通合夥人或經理的權力的任何合夥或有限責任公司。

“支持義務”是指準則中定義的所有“支持義務”，包括為支持賬户、動產紙、文件、一般無形資產、票據或投資財產而出具的信用證和擔保。

“税金”是指税金、徵費、徵收、扣除、收費或扣繳，以及與此有關的所有負債，不包括對票據持有人的淨收入徵收的税款或按淨收入衡量的税款。

“終止日期”是指本協議和票據項下的所有債務以現金全額償付的 日期，借款人無權根據重新簽署的票據或任何其他協議借入任何款項或獲得其他信貸延期或財務通融。

“商標許可證”是指授予任何商標或商標註冊使用權的人現在擁有或今後獲得的任何書面協議項下的權利。

“商標”指任何人現在擁有或此後採用或獲得的下列所有：(A)所有商標、商號、公司名稱、商業名稱、商業風格、服務標記、徽標、其他來源或商業標識、印刷品和標籤，類似性質的外觀設計和一般無形資產(無論是否註冊)所有註冊和記錄， 和所有與其相關的申請，包括所有註冊，在美國專利和商標局或美國、其任何州或地區、任何其他國家或其任何政治區的任何類似機關或機構的記錄和申請；(B)所有補發、延期或續期；及。(C)與上述任何一項有關或以任何前述各項象徵性的所有商譽。

“轉讓”是指出售、轉讓、租賃、轉讓、抵押、抵押或其他處置，不論是自願的還是非自願的，也不論是否為此收取了對價。

除非本協議或其他票據持有人文件中另有特別規定，否則本協議或其他票據持有人文件中使用的任何會計術語應具有通常根據公認會計原則給予該術語的含義，並且除非本協議或其他票據持有人文件中另有特別規定，否則應按照一貫適用的公認會計原則計算該術語的所有財務計算；提供，除非擔保人和票據持有人另有書面協議，否則票據持有人文件中的所有財務契約和計算應 按照生效日期生效的公認會計原則進行。“根據公認會計原則”一詞明確修改某些項目或計算，不得以任何方式解釋為限制前述。除上下文另有指示外，本協議或其他票據持有人文件中包含的所有其他未定義術語應具有本守則規定的含義。“本協議”、“本協議”和“本協議”或其他類似含義的術語指的是本協議的整體，包括附件和可能不時被修改、修改或補充的附表 ，而不是指本協議中包含的任何特定條款、條款或條款。

就本協議和其他通知持有人 文件而言，除非特別指出相反的情況，否則應適用以下附加解釋規則：(A)從上下文來看，無論是單數還是複數，每個術語都應包括單數和複數；(B)術語“或”不是排他性的；(C)術語“包括”(或其任何形式)不應是限制性的或排他性的；(D)對法規和相關法規的所有提及應包括對其的任何修訂和任何後續法規和規章；以及(E)凡提及任何文書或協議，包括提及任何票據持有人文件， 應包括對其進行的任何和所有修改或修訂，以及對其進行的任何和所有延期或續展。