附件10.3

保證和保證協議

本保證和保證協議(本“協議”) 由Renovare Environmental，Inc.(F/k/a BioHitech Global，Inc.)、特拉華州一家公司(“Renovare”)、BHT Financial，LLC(一家特拉華州有限責任公司)、BioHitech America，LLC(一家特拉華州有限責任公司)、BioHitech Europe，PLC，一家英國私人有限公司(“BHT UK”)、E.N.A.Renewables，LLC(“BHT Financial”)分別於2022年12月30日簽訂。一家特拉華州有限責任公司(“ENA”)和一家特拉華州有限責任公司New Windsor Resources Recovery，LLC(“New Windsor”，與Renovare、BHT Financial、BHT America、BHT UK和ENA一起，在此統稱為“擔保人”，並各自為“擔保人”)，以特拉華州有限合夥企業Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.(“票據持有人”)為受益人。

背景

A.票據持有人 向擔保人提供優先擔保定期貸款，擔保人以日期為2018年2月2日的高級擔保定期票據為證，由擔保人 支付給票據持有人的原始本金金額為5,000,000美元(於本通知日期前修訂為“現有票據”)， 受保證人與票據持有人之間於2018年2月2日訂立的票據購買及抵押協議(日期為2018年2月2日的“現有票據購買及抵押協議”)約束及抵押。

B.TraQiQ，Inc.， 一家加州公司(“借款人”)已根據假設協議所載的現有票據承擔了擔保人的債務和其他義務，該票據的日期為本協議日期，由借款人和票據持有人之間確認並經擔保人同意，並根據該債務和其他義務的承擔，對現有票據進行了修訂和重述，並由日期為本協議日期的高級擔保定期票據取代和取代。借款人根據本協議向票據持有人支付原本金3,017,089.84美元(“重新票據”)，但擔保人 對根據本協議由重新票據證明或產生的債務和其他債務負有連帶責任，該重新票據由借款人的全部或幾乎所有資產擔保，於本協議日期，由借款人與票據持有人及以票據持有人為受益人的擔保協議(“擔保 協議”)擔保，並受制於其他票據持有人文件(如其中所定義的)。

C.作為票據持有人願意繼續免除現有票據和現有票據購買和擔保協議下的某些特定違約並同意由某些擔保人將某些資產出售給借款人以及借款人承擔現有票據項下的債務和其他義務的條件，根據重新修訂和重述的票據，擔保人必須作為擔保人和擔保人共同和分別擔保借款人在重新開立的票據和其他票據持有人文件下產生的所有義務。並且每個擔保人都願意按照本協議的條款和條件這樣做。

因此，鑑於前述背景被視為包含在本申請中並通過本參考成為本申請的一部分，考慮到本申請所述的前提，以及其他好的和有價值的對價，並打算在此受到法律約束，各擔保人確認、同意並訂立如下契諾：

1.擔保。 各擔保人特此聲明：

(A)作為擔保人，無條件地向票據持有人、其繼承人、背書人和受讓人保證，在到期時迅速償付借款人根據重新約定的票據承擔的所有債務，不論是到期的還是未到期的、絕對的還是或有的、直接的還是間接的、連帶的或數個的、任何性質的，以及票據持有人在強制執行該等債務時產生的任何費用和法律費用及開支(統稱為“擔保的 債務”)；

(B)同意票據持有人與對任何擔保債務負有絕對或或有責任的任何其他個人或實體(包括任何共同出票人、背書人、擔保人或擔保人(任何此等個人或實體在下文中稱為“債務人”)之間或之間達成或將達成的所有協議，並進一步同意本協議項下任何擔保人的責任不得因該等協議而減少或減少；

(C)同意 在不對擔保人承擔責任、不損害或解除擔保人對票據持有人的義務的情況下，票據持有人可以在不減少根據本協議條款應支付的金額(但票據持有人實際支付併合法保留的金額除外)的情況下，隨時、不時地僅按照重新簽署的附註、擔保協議或任何其他票據持有人文件中的規定，以及全部或部分地，不經任何擔保人同意或通知：

(I)更改 任何擔保債務、其任何擔保或證明的任何票據的付款方式、地點或條款(包括但不限於利率和每月付款金額)和/或變更或 延長任何擔保債務、其任何擔保或證明的任何票據的付款時間，且本協議所作的擔保適用於擔保債務、重新開立的票據、其他票據持有人文件、任何其他證明擔保債務的期票；

(Ii)在任何時間以任何方式及以任何順序出售、交換、解除、退回、變現或以其他方式處理任何質押、按揭或已給予抵押權益以保證或以任何方式保證擔保債務的財產；

(Iii)對借款人或他人(包括任何擔保人)行使或不行使任何權利，或對擔保義務的任何擔保行使或不行使任何權利，或以其他方式行事或不行事；

(4)清償或妥協任何擔保債務，不論是否在法律程序中，亦不論自願或非自願地處置(不論是否有代價)任何擔保，或了結或妥協任何直接或間接就其或本協議所招致的法律責任， 並將全部或其中任何部分的付款排在向借款人(通知持有人及任何擔保人除外)的債權人的任何擔保債務(不論是否到期)的付款之前。

(V)憑票據持有人的全權酌情決定權，將票據持有人收到的任何款項(無論是由誰支付或以何種方式變現)用於任何擔保債務；

(Vi)增加、解除、清算、修改或解除任何製作者、背書人、擔保人、擔保人、義務人或以任何方式對任何擔保義務負有義務的任何其他當事人的義務；

(Vii)接受擔保債務的任何額外擔保；和/或

(Viii)採取可能構成借款人或賭注或任何其他義務方(包括任何擔保人)對擔保債務的抗辯或解除其責任的任何其他行動；以及

(D)保證本協議中為任何擔保人指定的地址是該擔保人目前和正確的居住地址，並同意在該地址發生任何變化後三天內，以下文規定的方式通知通知持有人。

2.繼續 保修。本協議應是持續的保證和保證，並對每個擔保人具有約束力，無論任何擔保義務發生或發生在本協議日期之前或之後多長時間。

3.無條件責任 。每個擔保人在本協議項下的義務是主要的、絕對的、獨立的、不可撤銷的和無條件的。每個擔保人支付任何擔保債務的義務是付款的保證，而不是收款的保證。本協議是一份擔保協議和擔保協議，無需首先針對借款人或任何其他個人或實體進行擔保，也無需針對擔保債務的任何其他擔保 ，票據持有人可以在違約事件發生時和持續期間直接針對擔保人進行擔保(如本文所定義)。在違約事件發生和持續期間，擔保人應支付、遵守和履行票據持有人指示的擔保義務，而不論票據持有人指示擔保人支付、遵守和履行的擔保債務是否導致違約事件。本協議項下每個擔保人的責任都是絕對和無條件的，不得因下列原因而減少、減少或解除責任：(A)票據持有人未能獲得、保留或保留任何針對任何人或實體(包括但不限於任何債務人)的任何權利，或對任何財產或財產沒有執行任何權利；(B)票據持有人可能試圖獲得的任何此類權利無效；(C)任何延遲強制執行或未能強制執行此類權利，即使此類權利因此而喪失；(D)要求任何債務人履行或支付任何部分或全部擔保債務方面的任何拖延；。(E)真實性。, (Br)重新簽署的票據或依據該票據或與之相關的任何其他文件的有效性或可執行性；(F)由於借款人喪失能力或無權，或票據持有人未能在任何破產或其他程序中向借款人提出或執行索賠而可能產生的任何 抗辯；或(G)可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法抗辯、解除或免除的任何其他情況、事件或條件，無論是否類似 或不同。

4.代位求償權。 在擔保債務得到完全履行之前，在根據本協議第6節將本協議返還給擔保人之後，每個擔保人不得行使擔保人現在或以後有權享有的任何權利或補救，該權利或補救是由於本協議和/或擔保人履行本協議項下的義務而產生的 被代位行使通知持有人對借款人或任何其他債務人和/或任何現有或未來的索賠、補救或尋求出資、補償、賠償、贖罪、贖罪、贖回或補償的權利。付款等，或參與票據持有人對借款人提出的任何索賠、權利或救濟，或票據持有人現在或以後擁有或獲得的任何擔保，無論該索賠、權利或救濟是否根據合同、衡平法、法規、普通法或其他方式產生。儘管有這種約定，但在所有擔保債務尚未全額償付的任何時間，任何資金或財產因代位、出資、補償、免除或賠償而支付或轉移給擔保人的，擔保人應以明示信託的形式為票據持有人持有此類資金或財產，並應將此類資金與擔保人的其他資金分開，並應立即將票據持有人將用於擔保債務的資金和/或財產支付給票據持有人。根據重申附註及依據該附註或與該附註相關而籤立的其他文件的條款。

5. Waivers.

(A)放棄補救措施。在法律允許的範圍內，每個擔保人都放棄收回擔保人資產的權利或暫停執行的權利和所有豁免法的利益，以及法律授予擔保人的任何其他保護，現在或以後對NoteHolder對該擔保人提起的任何訴訟或訴訟 。

(B)放棄抗辯。每個擔保人不可撤銷地放棄所有關於放棄、免除、退回、更改或妥協的請求以及所有抗辯、抵銷、反請求、補償、減少、限制或減損；提供, 然而，對於借款人已完全履行其對票據持有人的所有義務 的抗辯(如果適用)，上述 不構成棄權。

(C)放棄通知。每個擔保人放棄接受本協議的通知和擔保義務的通知，並放棄違約、不付款、部分付款、提示、要求、抗辯、拒付或退票的通知，以及擔保人本來有權或法律要求票據持有人發出的所有其他通知。

6.清償。 如果借款人或任何其他債務人全額清償了擔保債務，則通知持有人應在最後一次償付擔保債務之日起91天內將本協議退還給標明“已清償”的擔保人；提供, 然而，，如果在任何債務人支付擔保債務後的91天內，根據美國破產法的任何規定，由借款人、任何債務人或擔保人提交或針對借款人、任何債務人或擔保人提出破產申請，則Note持有人 不得退還本協議或將其標記為“滿足”本協議，直到：(A)破產法院作出命令，批准任何該債務人向NoteHolder支付擔保債務，認為其沒有違反美國破產法的任何規定，或受託人不能就破產財產追回；或者(B)訴訟程序已經確定。 如果破產受託人或任何代替受託人行事的人，包括佔有債務人，根據《美國破產法》的任何規定，尋求向通知持有人追回破產財產的任何付款或其任何部分，擔保人將共同和個別地賠償並使通知持有人不受破產財產對通知持有人的損害 ，每名擔保人在此進一步同意通知持有人加入擔保人的行列，作為訴訟中的額外被告。 如果破產財產追回了任何該等付款或其部分，則在這種情況下，擔保人應立即 向Notehold支付所有追回的款項，以及Notehold收取的所有費用和發生的所有費用，包括但不限於與破產程序有關的合理律師費。“破產”、“破產法院”、“受託人”和“佔有債務人”等術語各自的含義與美國破產法賦予這些術語的含義相同。

7.費用和律師費。除擔保人在本協議項下的所有其他責任外，每位擔保人還同意應要求向Notehold支付在執行Notehold在本協議項下的權利和補救措施時可能產生的所有費用和開支(包括合理的律師費)。如果票據持有人就以下事項聘請律師代表票據持有人：(A)擔保人在本協議項下的任何違約，或借款人根據重新開立的票據或借款人簽署和交付的任何其他文件或與此相關的任何違約，(B)如果擔保人無力償債或為債權人的利益進行轉讓， 或擔保人根據任何州或聯邦法律或法規的任何規定或根據美國破產法的任何規定提出申訴，聲稱擔保人 在債務到期時無力償債或無力償還債務；(C)記入任何判決擔保人敗訴但30天內仍未履行的判決，或對擔保人的任何財產發出任何扣押、徵款或扣押，或擔保人的財務狀況發生任何重大變化，而單憑票據持有人的合理判斷, 是實質性不利的；(D)如果在此之前或之後由擔保人 向通知持有人提供或由任何義務人交付給通知持有人的與任何擔保義務有關的任何信息在所提供的日期應被證明為重大虛假或 不正確；(E)擔保人未能在書面請求後十五(15)天內向通知持有人提供通知持有人可能合理要求或要求的財務和其他信息；(F)終止或撤銷本協議(全部或部分)或試圖終止或撤銷；(G)根據擔保人與票據持有人之間或任何義務人與票據持有人之間的任何協議發生違約或違約事件 ；或(I)擔保人財務狀況發生重大不利變化，由票據持有人自行決定。

8.加速。 一旦發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)，所有擔保債務應被視為立即到期並就本協議和確定擔保人在本協議項下的責任而支付， 由通知持有人唯一選擇，無論通知持有人是否對任何其他債務人有任何此類權利，也無論通知持有人是否選擇對任何其他人行使其任何權利或補救措施，包括但不限於，任何其他債務人：(A)任何擔保債務項下或其上的任何應付款項到期不付款，或任何債務人或擔保人未能 遵守或履行與票據持有人達成的任何性質的任何協議，但須遵守任何適用的寬限期、通知期和/或治療期； (B)如果擔保人在此之前或以後向票據持有人提供的任何信息，或由任何債務人向票據持有人交付的與任何擔保債務有關的信息，在所提供的日期應被證明是重大虛假或不正確的；(C)本協議的終止或撤銷，或試圖(全部或部分)終止或撤銷；或(D)擔保人與票據持有人之間或任何義務人與票據持有人之間或任何義務人與票據持有人之間或借款人與票據持有人之間或借款人以票據持有人為受益人的任何協議下發生違約或違約事件。

9.通知。 除非本協議另有明確規定，否則根據本協議的規定向任何一方發出或向任何一方發出的所有通知、請求、要求、指示和其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式發出，並應以專人、國家認可的隔夜快遞或美國郵件的方式按下列地址或根據 任何隨後任何一方向另一方發出的未撤銷的書面指示送達各自的各方：

除本協議另有明確規定外，所有通知應在以下情況下有效：(A)如果是親手遞送的通知，(B)如果是通過美國郵寄的通知，則是在此類通信以隔夜頭等郵資預付、要求返回收據的郵件寄送後三(3)個工作日內發出的；以及(C)如果是以任何其他方式(包括航空快遞)遞送的通知。在此指定上述接收致票據持有人的通知的人 被指定為負責接收有關重新註明所證明的貸款的通知的一方，以及根據美國法典(“破產法”)標題11(“破產法”)規定的任何借款人或擔保人案件的開始。本協議項下向通知持有人發出的所有通知應包含借款人和每位擔保人的姓名、地址、賬號和納税人識別號， 在通知交付給本條款中指定的人之前，不得視為通知持有人注意到破產法第342(G)(1)節的含義。

10.雜項。

(A)本協議的規定應是對票據持有人持有的任何擔保、質押或擔保協議、票據或其他責任證據的規定的補充，所有這些都應被解釋為完整和相輔相成。本協議中包含的任何內容均不得阻止 票據持有人按照其各自的格式執行任何或所有其他票據、擔保、質押或擔保協議。

(B)擔保人將不時簽署並向通知持有人交付該等附加文件，並提供通知持有人可能合理要求的補充信息，以執行本協議的條款、擔保協議、重新簽發的票據以及與此相關而簽署和交付的文件(該擔保人是其中一方)，並被告知擔保人各自的狀況和事務。

(C)本協議適用於本協議各方的每位擔保人的繼承人和經允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。未經票據持有人事先書面同意，擔保人無權轉讓本協議項下擔保人的任何權利或義務。本協議以及根據本協議簽署和交付的文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，只能通過代表各方簽署的書面形式進行修改。

(D)每名擔保人在此同意紐約州法院或位於該州的任何聯邦法院的司法管轄權和地點，放棄對任何擔保人的任何和所有訴訟程序的面交送達，並同意所有該等訴訟程序的送達應以掛號或掛號信寄往擔保人在第9條中為擔保人提供的地址，並在任何人在該地址實際收到或籤立收據時視為已完成。各擔保人特此放棄因不便或其他原因而對位於紐約州的法院的管轄權和地點提出異議的權利，此外， 放棄在紐約州以外的任何法院或在擔保人指定的美國境內以外的任何法院對NoteHolder或任何擔保人提起任何訴訟或訴訟的權利。第10(D)款的規定不應限制或影響擔保人以任何其他適當方式、管轄權或法院提起和進行訴訟的權利。

(E)本協議和雙方在本協議下的權利和義務應根據紐約州法律進行解釋，並受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

(F)本協議任何段落的標題僅為方便起見，不得用於解釋本協議的任何條款。

(G)每個擔保人都打算將本文件作為一份蓋章的文書，並在此受法律約束。

(H)如果 本協議的任何條款、條款、契諾或條件或其任何適用應被有管轄權的法院裁定為無效、無效或可執行 ，則本協議的所有條款、條款、契諾和條件及其所有應用，而不是被視為無效、無效或不可執行，應繼續完全有效，且不會因此而受到影響、損害或無效。 提供該條款、條款、契諾或條件的無效、無效或不可執行(在本節中的下一句話生效後)不會實質性地損害雙方完成本協議所設想的交易的能力。作為該無效、無效或不可執行的條款、條款、契諾或條件的替代，應在本協議中添加有效、非無效且可強制執行的條款、條款、契諾或條件，並儘可能類似於該無效、無效或可強制執行的條款、條款、契諾或條件。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，本擔保和保證協議已於上述第一年加蓋印章，並已於本協議簽署之日簽署。