附件10.2

假設協議

本假設協議(《協議》) 由加利福尼亞州公司TraQiQ，Inc.和特拉華州有限合夥企業Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.訂立並於2022年12月30日(“生效日期”)簽訂， 經Renovare Environmental，Inc.(F/k/a BioHitech Global，Inc.)、特拉華州公司(“Renovare”)、BHT Financial，LLC(“BHT Financial”)確認和同意，BioHitech America，LLC(特拉華州有限責任公司)，BioHitech Europe，PLC，英國私人有限公司(“BHT UK”)，E.N.A.可再生能源， 特拉華州有限責任公司(“ENA”)，以及特拉華州有限責任公司New Windsor Resources Recovery，LLC(“New Windsor”，以及Renovare、BHT Financial、BHT America、BHT UK和ENA，統稱為“Renovare公司”，每個統稱為“Renovare公司”)。

初步聲明

A.MCSFF 已向Renovare公司提供優先擔保定期貸款，由Renovare公司於2018年2月2日向MCSFF支付的高級擔保定期票據 向MCSFF支付的原始本金為5,000,000美元(在此之前修訂的“現有票據”)，受Renovare公司與MCSFF之間日期為2018年2月2日的票據購買和擔保協議(修訂前為“現有票據購買和擔保協議”)的約束和擔保；

B.Renovare公司在現有票據和現有票據購買和擔保協議下違約，MCSFF已同意 禁止根據此類違約行使其補救措施，並且現有票據和現有票據購買和擔保協議的某些條款已被修訂，在各自情況下，MCSFF和Renovare公司之間於2022年9月1日簽署的《容忍協議》(修訂後的《容忍協議》)中規定了這些條款。

C.Renovare公司已請求MCSFF同意根據TraQQ購買協議(定義如下)將Renovare、BHT America和BHT Financial的某些資產出售給TraQQ ；

D.MCSFF 僅在遵守《容忍協議》第1號修正案中規定的某些條件的情況下，才願意對此類銷售給予容忍和同意，包括但不限於：

(A)TraQQ根據及根據現有票據及現有票據購買及擔保協議，承擔、採納及批准Renovare公司的所有義務、負債及債務，

(B)TraQQ購買TraQQ購買協議中定義的“購買資產” ，但須受MCSFF在其中的擔保權益和留置權的限制。

(C)TraQiQ授予其所有資產的擔保權益和留置權，以擔保如此假設、採納和批准的債務、負債和債務，

(D)Renovare公司繼續對TraQQ根據對TraQQ承擔的所有此類債務和其他義務提供絕對和無條件擔保而承擔的債務和其他義務承擔責任 ，以及

(E)Renovare公司確認並批准根據現有票據購買和擔保協議的修訂和重述，優先授予MCSFF對其所有資產的擔保權益和留置權 。

協議書

因此，現在，考慮到上述前提和本合同中包含的協議和承諾，並出於其他善意和有價值的代價，在此確認已收到和充分 ，本合同各方擬受法律約束，特此協議如下：

1.定義。

(A)其他定義 。

“Renovare Guaranty”是指Renovare公司在TraQQ重述説明和其他票據持有人文件(如其中定義)項下的TraQQ義務的擔保和保證協議，日期為本協議日期。

“Renovare擔保協議”是指Renovare公司與MCSFF簽訂並以MCSFF為受益人修訂並重新簽署的擔保協議，修訂後的擔保協議將取代和取代現有的票據購買和擔保協議。

“Renovare Sellers”指Renovare、BHT America和BHT Financial。

“TraQQ購買資產”是指TraQQ購買協議中定義的“購買的資產”。

“TraQQ購買協議”是指Renovare賣方和TraQQ之間於2022年12月30日簽署的資產購買協議。

“TraQQ重新發行的票據”是指TraQQ向MCSFF支付的日期為本協議日期的經修訂的 和重新發行的高級擔保定期票據，其修訂和重新發行的高級擔保定期票據將取代和取代現有票據。

“TraQiQ安全協議”是指TraQiQ與MCSFF簽訂並以MCSFF為受益人的、日期為 的安全協議。

(B)解釋。 除非本協議另有明確規定，本協議中使用的每個術語如在現有的《票據購買和擔保協議》中定義，應具有在現有的《票據購買和擔保協議》中賦予該術語的含義。

2.假設； 收購受MCSFF留置權約束的資產。

(A)TraQQ 在此無條件假設生效日期，並確認並同意將在生效日期及之後履行和遵守Renovare公司根據現有票據和現有票據 購買和擔保協議應履行的所有義務、契諾和協議，並且在生效日期及之後受任何Renovare公司參與的現有票據和現有票據購買和擔保協議的所有條款和條件 的約束。由於 作為借款方且好像TraQQ最初是該條款項下的借款方，任何一方無需採取進一步行動即可履行此類義務， 契約及協議將根據TraQQ重申聲明和TraQQ擔保協議進行修訂和重述。

(B)TraQQ 特此確認並同意，其根據TraQQ購買協議從Renovare賣方購買TraQQ購買的資產，但須遵守根據現有票據購買和擔保協議授予的MCSFF的擔保權益和留置權。 哪些擔保權益及留置權將於生效日期及之後繼續存在，並根據其各自的條款繼續具有十足效力及作用，以保證根據彼等各自的條款 及包括該等債務由TraQiQ承擔，而現有票據可根據TraQiQ重述票據及現有票據及購買協議予以修訂及重述，並可由TraQiQ抵押協議補充。

3.同意； Renovare公司的持續責任。

(A)Renovare公司特此同意並同意TraQiQ承擔上述義務。Renovare公司不應因該等假設而被免除債務，但自生效日期起，Renovare公司的該等債務應由Renovare Guaranty重述和管轄，並受Renovare Guaranty的約束，該擔保將於本協議生效之日或前後籤立和交付，儘管每家Renovare公司將不再是現有票據和現有票據購買和擔保協議項下的借款人，但每家Renovare公司應繼續根據Renovare Guaranty 承擔作為擔保人的各方面義務。

(B)此外，Renovare公司確認並同意Renovare公司的債務已根據Renovare擔保進行修訂和重述，並將繼續由現有票據購買和擔保協議中規定的Renovare公司的幾乎所有資產擔保，擔保權益和留置權應根據各自的條款保持全面效力和作用，以確保債務的償付，包括根據Renovare擔保，由於現有的票據購買和擔保協議可能會根據Renovare擔保協議進行修訂和重述。

4.確認債務和留置權。

(A)現有 債務。

(I)TraQQ 特此確認、確認並同意，截至2022年12月30日交易結束時，在本協議簽署和交付時，TraQQ根據現有票據(根據TraQQ重複説明和 TraQQ擔保協議修訂和重述)欠MCSFF本金3,017,089.84美元，連同由此應計和應計的所有利息，以及與此相關的所有費用、成本、費用和其他費用，所有這些費用、成本、費用和其他費用都是TraQiQ無條件欠MCSFF的，沒有抵銷， 任何種類、性質或描述的抗辯或反訴。

(Ii)每一家Renovare公司在此確認並同意，自2022年12月30日營業結束起，在簽署和交付本協議後，Renovare公司應根據Renovare保證對MCSFF承擔連帶責任，包括本金3,017,089.84美元及其應計利息，以及與此相關的所有費用、成本、開支和其他費用，所有這些費用、成本、開支和其他費用均由Renovare公司無條件地共同和個別欠MCSFF，且不作任何補償任何種類、性質或描述的抗辯或反訴。

(B)擔保權益的確認。

(I)TraQiQ 在此確認、確認並同意，MCSFF將繼續對TraQiQ根據TraQiQ購買協議和任何相關文件收購的TraQiQ資產擁有擔保權益和留置權，該等文件將構成現有票據購買和擔保協議下的抵押品，此外，MCSFF將擁有TraQiQ擔保協議中所述的TraQiQ所有其他資產的擔保權益和留置權。MCSFF對TraQQ根據TraQQ購買協議收購的資產的擔保權益和留置權，應被視為自該等擔保的授予和完善之日起持續授予和完善 現有票據購買和擔保協議下的該等權益和留置權。此處包含的任何內容均不得解釋為MCSFF同意或授權出售或轉讓TraQQ購買的資產，且不受MCSFF在其中的留置權擔保權益的影響。

(Ii)每一家Renovare公司在此確認、確認並同意MCSFF將繼續對該Renovare公司的資產擁有擔保權益和留置權，包括擔保該Renovare公司在Renovare擔保下的所有義務。

5.附加的 公約。

(A)關於TraQQ承擔本協議規定的義務，除本協議外，TraQQ還應在本協議的 日授權、籤立並向MCSFF交付或交付(視情況而定)下列文件：

(I)TraQiQ重申説明；

(Ii)TraQiQ安全協議；

(Iii)由TraQQ組織所在司法管轄區的適當官員簽發的、日期在本協議日期後10天內(或貸款人可接受的較早日期)的TraQQ身份證書，該證書應表明TraQQ在該司法管轄區內的地位良好。

(Iv)TraQiQ高級人員的證書，其格式和實質內容令TraQiQ滿意，證明(A)所附的TraQiQ公司註冊證書和章程副本真實、完整、完全有效和有效，除所示情況外，不得修改；(B) 授權簽署、交付和履行重新簽署的票據和TraQiQ擔保協議的決議副本是真實和完整的，並且該等決議是完全有效的，並已被正式通過，沒有被修改、修改或撤銷， 並構成就該等文件通過的所有決議；及(C)授權 簽署重新簽署的票據和TraQiQ擔保協議的每個人的頭銜、姓名和簽名；

(V)最近在TraQQ組織所在的每個司法管轄區和TraQQ物質資產所在的地方進行的留置權搜索的結果，此類 搜索不應顯示除長榮資本管理公司的留置權外，TraQQ的任何資產的擔保權益、留置權或其他產權負擔。

(B)就TraQiQ承擔本協議規定的義務而言，Renovare公司應於本協議簽署之日授權、 簽署並向MCSFF交付或視情況向MCSFF交付下列文件：

(I)Renovare保證；

(2)《Renovare安全協議》；

(C)就本協議規定的TraQiQ承擔義務而言，Renovare公司應在本協議規定的日期後三十(30)天內，授權、籤立並向MCSFF交付或視情況向MCSFF交付或交付下列文件：

(I)由該Renovare公司所在組織的司法管轄區的適當官員簽發的關於每個Renovare公司的 狀態證書，日期為本合同日期後10天內(或貸款人可接受的較早日期)，該證書應表明該Renovare公司在該司法管轄區內信譽良好；

(Ii)每一家Renovare公司的一名高級管理人員的證書，其格式和實質內容令Renovare公司滿意，證明(A)所附的該Renovare公司的公司註冊證書和章程的副本是真實和完整的，並且完全有效和有效，除所示情況外，沒有 修改；(B)授權簽署、交付和履行《Renovare擔保協議》和《Renovare擔保協議》的決議的附件副本真實、完整，且該等決議完全有效，已被正式通過，未經修訂、修改或撤銷，並構成就此類文件通過的所有決議；及(C)授權簽署《Renovare擔保協議》和《Renovare擔保協議》的每個人的頭銜、姓名和簽名；

(D)此外，(I)Renovare公司應安排交付由Frank E.Celli籤立和交付的修訂和重新簽署的有限擔保和擔保協議 ，以及(Ii)TraQiQ應安排交付由Evergreen Capital Management LLC籤立和交付的由MCSFF和Evergreen Capital Management LLC 簽署和交付的債權人間和次要協議 ，並經TraQiQ確認 。

6.雜項。

(A)整個 協議。本協議反映雙方對本協議所載標的的全部理解，並取代任何先前的協議，無論是書面的還是口頭的。

(B)無豁免。本協議不打算也不應被解釋為對任何違約事件的放棄，無論是MCSFF知道的還是未知的，MCSFF的所有權利都將保留。

(C)管理， 法律。本協議應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮其關於法律衝突的原則。

(D)提交管轄權：放棄陪審團審判。TRAQIQ和執行本協議的每一家RENOVARE公司特此同意並同意，位於紐約紐約縣的州或聯邦法院擁有專屬管轄權，以審理和裁決任何借款人和MCSFF之間關於本協議或由本協議引起或與本協議有關的任何事項的任何索賠或糾紛；但條件是，MCSFF、TRAQIQ和每家RENOVARE公司承認，來自這些法院的任何上訴可能必須由位於紐約縣 以外的法院審理；並進一步規定，本協議中的任何規定均不得被視為或阻止MCSFF在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以收回債務，實現債務的抵押品或任何其他擔保，或執行有利於MCSFF的判決或其他法院命令。在任何此類法院開始的任何訴訟或訴訟中，TRAQIQ和執行本協議的每一家RENOVARE公司明確提交併事先同意該司法管轄區，TRAQIQ和每家RENOVARE公司特此放棄因缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而可能提出的任何異議。TRAQIQ和執行這項修訂的每一家RENOVARE公司特此放棄在任何此類訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的面交送達，並同意此類傳票、投訴和其他程序的送達可以通過寄往TRAQIQ安全協議中規定的地址的掛號信或掛號信或寄往RENOVARE安全協議中規定的地址的任何RENOVARE公司 的方式 送達，這樣做的送達應視為在一方實際收到傳票或美國郵件中的存款後三(3)天內完成, 適當的預付郵資。

(E)本協議雙方在為解決任何糾紛而提起的任何訴訟、訴訟或程序中放棄由陪審團進行審判的所有權利，無論這些糾紛是在MCSFF或TRAQIQ或任何RENOVARE公司之間因 他們之間建立的與本協議或相關交易有關的關係而引起的、與之相關的、與之相關或附帶的。

(F)轉讓； 沒有第三方受益人。本協議對TraQiQ、每一家Renovare公司和MCSFF及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力；但如果未經MCSFF事先書面同意，TraQiQ和Renovare公司無權委託其在本協議項下的任何職責或轉讓其各自的任何權利或補救措施。除本協議雙方外，任何人不得享有本協議項下的任何權利或有權依賴本協議，且特此明確放棄所有第三方受益人的權利。

(G)副本。 本協議可以簽署為任何數量的副本，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個相同的協議。 執行任何此類副本可以通過以下方式進行：(A)符合聯邦《全球和國家商法》中電子簽名的電子簽名，如不時生效的《統一電子交易法》的州法規，如 不時生效，或任何其他相關和適用的電子簽名法；(B)手寫簽名原件；或(C)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。前述規定適用於根據本協議發出的任何通知。

7.綁定 性質。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

8.標題。 本協議各節和段落的標題僅為方便雙方使用，不是本協議的一部分。

[第INTENTONALLY頁的剩餘部分留空 ]

茲證明，自本協議生效之日起，本協議已正式簽署。