附件10.1

資產購買協議

隨處可見

Renovare環境公司，

BioHi Tech America LLC

和

TraQiQ，Inc.

本資產購買協議(《協議》)於2022年12月30日由Renovare Environmental，Inc.、特拉華州的一家公司(“Renovare”)、特拉華州的BioHitech America，LLC(特拉華州的一家有限責任公司，連同Renovare，“賣方”)和一家加州公司TraQiQ，Inc.(“買方”，與賣方一起，分別稱為“一方”和“一方”)簽訂。

鑑於，賣方從事消化池業務，並擁有與此相關的部分資產；以及

鑑於，賣方希望根據本協議規定的條款和條件，出售和購買賣方與消化池業務有關的幾乎所有資產(但與任何賣方的任何其他業務無關)。

現在 因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，雙方同意如下：

文章I
定義的術語

1.1定義了 個術語。下列術語在本協議中具有下列含義：

“訴訟”指任何索賠、訴訟、訴訟原因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、訴訟、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是在法律上還是在衡平法上。

“附屬公司” 就任何特定個人而言，是指控制、被該特定 個人控制或與其共同控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或間接擁有指導 個人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

“轉讓和假設協議”是指賣方和買方之間的轉讓和假設協議，其日期為本合同日期，其形式令賣方和買方合理滿意。

“銷售提單”是指賣方和買方之間的、日期為本合同日期的銷售提單，其形式令賣方和買方合理滿意。

“業務產品”是指由消化器業務或代表消化器業務製造、提供、營銷或銷售的所有產品和服務，包括正在開發的任何產品或服務。

“買方” 具有本協議導言段中規定的含義。

“買方普通股”是指買方的普通股，面值0.0001美元。

“買方基本陳述”係指第5.1節(組織和授權)、5.2節(無衝突或同意)和5.6節(經紀人)中規定的陳述和保證。

“買方受保方”具有第7.2(A)節規定的含義。

“買方優先股”指買方B系列優先股的1,280,900股，票面價值0.0001美元。

“上限”具有第7.2(K)節中給出的含義。

“現金支付” 具有第2.5節中規定的含義。

“索賠” 具有第7.2(J)節規定的含義。

“結束” 具有3.1節中規定的含義。

“截止日期” 具有第3.1節中規定的含義。

“平倉 普通股”是指14,118,233股買方普通股。

“結清股票”是指在結清時向Renovare發行的結清普通股和買方優先股的總金額。

“結賬 付款”是指現金付款、結賬存貨和託管費用。

“合同” 指賣方為當事一方或賣方或任何收購資產受其約束的任何協議、合同、採購訂單、特許經營協議、承諾、許可、文書、義務或承諾，無論是口頭或書面的，均與業務和/或收購資產有關。

“損害賠償” 具有第7.2(A)節規定的含義。

“消化器業務”僅就賣方擁有的財產和資產而言，是指(A)提供 餐廚垃圾產生時處置的好氧消化技術解決方案的業務，該解決方案將餐廚垃圾轉化為可通過任何標準下水道安全排放的液體，同時降低成本、改善運營並最大限度地減少對環境的負面影響 ；(B)BioHitech雲平臺，提供數據分析和準確的實時信息，以消除關於餐廚垃圾發生地點、浪費數量及其相關價值的不確定性。

“披露日程表”是指賣方在本協議之日向買方提交的日程表，該日程表列出了本協議第四條中所包含的陳述和保證以及本協議要求的某些其他信息的例外情況。除非另有説明，否則本協議中對任何以字母或數字指定的時間表的引用都是對披露時間表中包含的由字母或數字指定的時間表的引用。

“產權負擔”指任何押記、債權、質押、衡平法權益、留置權、擔保權益、任何種類的限制或其他產權負擔。

“託管代理” 指股權轉讓有限責任公司。

“託管協議” 指賣方、買方和託管代理之間於本合同日期生效的託管協議。

“託管費用” 指根據託管協議在成交時欠託管代理的費用。

“託管股票”是指1,568,693股買方普通股。

“除外負債” 具有第2.4節中規定的含義。

“基本陳述”指買方的基本陳述和賣方的基本陳述。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“知識產權”是指賣方擁有的所有法定、普通法和註冊專利、所有版權、所有商標、所有服務名稱、 所有服務商標和所有商號(包括任何知識產權註冊)，以及賣方擁有的所有商業祕密、設計、徽標和其他無形權益，在每種情況下，與消化池業務有關的使用或有用的名稱，包括 “BioHitech”(以及前述和與前述相關的所有翻譯、修改、派生和組合)，以及所有相關商譽，包括但不限於附表4.10所列的所有知識產權及下列各項：

(A)美國字母專利和在世界上任何其他司法管轄區授予的專利，重新發布、分割、續展、部分續展、複審、續展和替代、前述的外國同行、在世界任何地方頒發或授予的任何專利的期限恢復或其他延長，以及對以前在世界任何地方頒發或授予的專利所涵蓋的產品或服務的壟斷權的延長，以有限的目的延長持有者 製造的專有權，使用或銷售此類專利所涵蓋的特定產品或服務(如補充保護證書等)；

(B)商業中使用的產品或服務名稱、品牌、徽標和其他獨特標識，無論是與產品或服務有關的，以及與上述任何一項有關的商譽；

(C)原創作品、衍生作品和其他任何性質的可受版權保護的作品，以及上述任何作品的錄製品；

(D)軟件、數據庫及其固定裝置；

(E)統一的資源定位符、網站地址、域名、網站內容及其所有固定內容；

(F)專有信息；以及

(G)與上述任何一項類似的任何其他無形財產。

“法律” 指任何政府當局的任何法規、法律、條例、條例、規則、法典、憲法、條約、普通法、其他規定或法律規則的任何規定。

“鎖定協議” 指的是截至本合同日期的鎖定協議，該協議以買方和賣方合理滿意的形式就期末庫存 。

“通知” 具有第7.2(J)節規定的含義。

“開放 索賠”的含義如第6.8節所述。

“命令” 指由任何政府當局或與任何政府當局一起作出的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定、處罰或裁決。

“當事人” 具有本協定導言段中所述的含義。

“許可” 具有第2.1(H)節規定的含義。

“個人” 是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“房產”指通常稱為紐約栗子嶺紅學院路80號的房產，郵編：10977。

“專有信息”是指技術、商業、營銷和其他信息、數據和材料，這些信息、數據和材料通常被認為是機密或專有的，可用於或可以用於企業運營，包括但不限於任何算法、程序、想法、概念、戰略、商業和其他計劃、研究、發明或發明披露(無論是否可申請專利)；測試、工程和技術數據和材料、專有技術、展示方法或方法；商業祕密、工藝、 設計、配方或其他未進入公共領域的信息或數據，以及所有記錄或固定裝置，包括但不限於實驗室筆記、源代碼和軟件文檔。專有信息“一詞還應包括 本協議的條款和規定以及與本協議或本協議項下擬進行的交易有關的任何其他重要信息。

“採購價格” 具有第2.5節中規定的含義。

“購置資產” 具有第2.1節中規定的含義。

“採購合同” 具有第2.1(C)節規定的含義。

“召回” 具有第4.8(B)節規定的含義。

“Renovare” 指特拉華州的Renovare環境公司。

“賣方基本陳述”係指4.1節(組織和權威)、4.2節(無衝突或約定)、4.3節(所有權)、4.11節(税費)和4.14節(經紀人)規定的陳述和保證。

“賣方受保方”具有第7.2(H)節規定的含義。

“賣方” 具有本協議導言段中規定的含義。

“生存日期” 具有第7.1節中規定的含義。

“納税申報單”是指所有與納税有關的申報單、申報單、報告、信息申報單和報表以及其他文件(包括修改後的申報單和退款要求)。

“税收”指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、單據、特許經營權、登記、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、失業、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、 財產(不動產或個人)、關税、關税或任何種類的其他税、費、評税或收費，以及與此相關的任何利息、附加費或罰款。

“第三方索賠” 具有第7.2(L)節規定的含義。

“轉讓税” 具有第2.8節中規定的含義。

“交易文件”是指本協議、本協議的所有附表以及與根據本協議計劃進行的交易有關而簽署的任何其他文件或協議。

第二條
購銷

2.1購買了 項資產。根據本協議中規定的條款和條件，買方同意向賣方購買，賣方 同意在成交日向買方出售、轉讓和交付賣方在賣方所擁有的、與消化池業務(統稱為“已購買資產”)有關的有形和無形資產、財產和權利中的所有權利、所有權和權益 ，以及賣方在任何地點擁有的各種類型和性質的財產和權利(排除的資產除外)， 包括但不限於：

(A)截至截止日期，企業使用或使用的所有庫存、成品、原材料、在製品、包裝、用品、部件和其他庫存，以及所有可轉讓或可轉讓的相關保證和服務協議或權利；

(B)消化池業務的所有商譽；

(C)附表2.1(C)所列用於經營消化池業務的客户合同、供應商合同、供應商合同、技術許可協議和其他任何類型的合同(統稱為“採購合同”)；

(D)用於消化池業務的所有一般無形資產，包括但不限於可轉讓擔保和所有知識產權；

(E)用於經營消化池業務的軟件(包括源代碼和目標代碼)、數據庫和技術以及所有相關技術、數據庫方案和交易代碼、商業祕密、技術訣竅、公式、數據、規範、協議、圖紙、設計以及與消化池業務運營有關的所有其他機密、非機密或專有信息，如本協議附表2.1(E)所列。

(F)賣方關於所購資產和消化池業務的當前和有效的記錄、檔案和文件，包括所有當前和有效的客户和客户名單；

(G)在附表2.1(G)所列截止日期之前，因消化池業務的經營而產生或招致的預付及遞延項目或信用及存款、抵銷權及信用及退款申索；及

(H)僅與附表2.1(H)所列消化池業務的經營有關的許可證和許可證(“許可證”) ，且僅限於根據適用法律可轉讓的範圍。

2.2不包括 項資產。儘管本協議中有任何相反規定，但除第2.1節所列的消化池業務運營外，任何賣方在其業務中使用或有用的資產均不得出售或轉讓。在不限制上述規定的情況下， 以下資產不得轉讓給買方或由買方購買：

(A)賣方在所有不動產中的任何權利、所有權和權益，以及賣方從第三方租賃的不動產中的任何租賃和類似權益，以及賣方在所有改善、固定附着物、地役權、通行權、許可證和有關的其他權益中的任何權利、所有權和權益；

(B)賣方的所有會議記錄、公司簿冊和記錄以及公司印章；

(C)與賣方的業務(消化池業務除外)的經營有關的任何許可證，不論是否在與消化池業務的經營有關的情況下使用或有用，且許可證不得合法轉讓；

(D)手頭或銀行或其他存放處的所有現金和現金等價物；以及

(E)為免生疑問，由BHT Financial，LLC擁有的與消化池業務相關的資產。

2.3承擔了 項債務。結算時，買方應承擔下列與所購資產和消化池業務經營有關的負債和義務(統稱為“已承擔的負債”)：

(A)賣方欠Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.的債務，數額為3,017,089.85美元；

(B)與附表2.3(B)所列貿易應付款有關的負債(“貿易應付款”)；

(C)截止日期後採購合同項下產生的所有債務(包括與本協議預期的交易相關的獲得必要同意的費用)；

(D)附表2.3(D)(“應付貿易”)所列 在截止日期存在並在截止日期前因消化池業務的經營而產生的應付貿易(“應付貿易”)；

(E)截止日期後消化池業務運營產生的或與之有關的所有負債。

2.4不包括 項負債。除第2.3節另有明確規定外，買方不承擔、也不應承擔賣方的任何責任或義務，無論是已知的還是未知的、到期的還是未到期的、絕對的、或有的或有的或其他的(此類債務統稱為“除外負債”)。

2.5購買 價格。考慮到本協議規定的已購買資產的轉讓，買方應在成交日(A)承擔所承擔的債務，(B)支付相當於150,000美元的現金金額(“現金支付”)，(C)發行 期末股票，以及(D)存放託管股票(統稱為“收購價”)。

2.6結賬付款 。期末付款應在期滿日支付，具體如下：

(A)相當於現金支付金額的 金額減號50%(50%)的託管費用應根據賣方書面提供的撥款和電匯指示，以電匯方式支付給賣方。

(B)期末庫存應在成交之日通過買方授權書向其轉讓代理簽發；

(C)應根據《託管協議》向託管代理人支付相當於託管付款的 金額；以及

(D)代管庫存應根據《託管協議》交存。

2.7採購價格分配 。買方支付的採購價款的分配應如附表2.7所述。買方和賣方都不會在任何負責徵收任何此類税收的政府機構面前，或在任何以任何方式與任何此類分配條款相牴觸的司法程序中，對任何所得税、轉讓税或所得税申報單採取立場。各方同意 按照修訂後的1986年《國內税法》第1060節的要求，向國税局報告本協議計劃進行的交易。

2.8銷售税 。賣方應負責支付銷售、使用、轉讓和其他類似税費以及所有運輸費用，並記錄與本協議所述交易有關的費用和其他費用和收費(包括任何罰款和利息)(統稱為“轉讓税”)，而不論適用法律規定誰應對此類轉讓税負責。

第三條
結賬和結賬交付成果

3.1收盤 。本協議擬進行的交易的結束(“結束”)將於上午12：01通過電子或其他交換文件和簽名頁的方式遠程進行。東部標準時間在本合同日期，或在雙方共同商定的其他時間和日期(“截止日期”)。

3.2賣方 可交付成果。在成交時，賣方應向買方交付或已向買方交付下列內容，其形式和實質應合理地令買方滿意：

(A)賣方正式籤立的賣據；

(B)賣方正式簽署的轉讓和承擔協議；

(C)賣方正式簽署的《託管協議》；

(D)以買方合理滿意的形式簽訂的域名轉讓協議，將附表3.2(D)中規定的與消化池業務有關的域名和網站從賣方轉讓給買方；

(E)足以向美國專利商標局備案以記錄賣方擁有的與消化池業務有關的知識產權轉讓的轉讓協議；以及

(F)每一賣方的高級職員的證書，日期為截止日期，證明：(I)附件是賣方董事會或經理委員會(視情況而定)授權簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易的所有決議的真實和完整副本，且該等決議完全有效。和(Ii)所附的是特拉華州州務卿關於該賣方的信譽證書的真實完整副本。

3.3買方 可交付成果。在成交時，買方應向賣方交付或已交付下列物品：

(A)由買方正式籤立的賣據；

(B)由買方正式簽署的轉讓和承擔協議；

(C)由買方和託管代理人正式簽署的《託管協議》；

(D)就代管庫存正式 籤立股權書

(E)《鎖定協議》，由Evergreen Capital Management LLC和Ajay Sikka及其關聯公司各自正式簽署；以及

(F)一份日期為截止日期的買方高級職員證書，證明：(I)所附買方董事會授權簽署、交付和履行本協議的所有決議以及完成本協議的所有決議的副本均真實完整，且該等決議具有全面效力；以及(Ii)所附的 是加利福尼亞州國務卿關於買方的信譽證書的真實和完整副本。

第四條
賣方的陳述和保證

賣方 共同和個別向買方表示並保證如下：

4.1組織 和權限。Renovare Environmental，Inc.是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。BioHitech America，LLC是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和良好 的有限責任公司。每一賣方均有完全的法人權力和授權訂立本協議和該賣方為其中一方的其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。賣方簽署和交付本協議和任何賣方為其中一方的任何其他交易文件，賣方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及賣方完成本協議所設想的交易，均已得到賣方採取的所有必要的公司、董事會、成員和股東行動的正式授權。本協議和交易文件構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對賣方強制執行。

4.2沒有 衝突或異議。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，並據此完成預期的交易，不會也不會：(A)違反或與任何賣方的公司註冊證書、成立證書、章程、經營協議或其他文件的任何規定相沖突；(B)違反或與適用於賣方、摘要人業務或所購買資產的任何法律或秩序的任何規定相沖突；(C)要求任何人同意、通知、聲明或提交或採取其他行動，或 要求任何許可、許可證或命令；(D)違反、衝突、加速或在任何一方創造權利，以加速、終止、修改或取消任何賣方為當事一方、賣方或消化池業務 受約束或任何購買資產受約束的合同(包括任何購買的合同)；或(E)導致在購買資產上產生或施加任何產權負擔。

4.3所有權。 賣方擁有，並且在支付成交現金金額和適用各方收到其他對價後，買方將 擁有良好的、可出售的所有權或有效的使用許可證，所有購買的資產不存在任何產權負擔。

4.4資產狀況 和充足。購買的資產足以在 關閉後以與關閉前基本相同的方式繼續開展消化池業務，並構成開展當前進行的消化池業務所需的所有權利、財產和資產。排除的資產對業務都不是實質性的。

4.5應付貿易 。應付貿易產生於賣方在正常業務過程中進行的真誠交易 與過去的慣例一致。

4.6購買了 份合同。購買的合同包括在消化池業務運營中使用或有用的所有合同，但在正常業務過程中籤訂的合同不涉及賣方的付款或收款總額不超過1,000美元 或總計5,000美元。每份購買的合同都是有效的，並根據其條款對作為合同一方的賣方具有約束力 ，並且完全有效。賣方或據賣方所知，合同的任何其他一方均未在任何實質性方面違反或違約(或被指控違約或違約)，也未提供或收到任何意向終止所購合同的通知。根據購買的任何合同，未發生會構成違約事件或導致合同終止的事件或情況。已向買方提供每份採購合同的完整和正確的副本(包括所有修改、修改、 及其補充和其下的豁免)。根據任何購買的 合同，沒有懸而未決或受到威脅的糾紛。

4.7許可證。 許可證包括所有可轉讓的許可證和用於或有用於消化池業務運營的許可證。賣方已將所有許可證的真實完整副本 交付給買方。除附表4.7所列外，賣方除了許可證外，不需要許可證或許可 以使其能夠按照目前進行的方式開展消化池業務。所有許可證均完全有效和有效 ，並根據其條款有效、具有約束力和可強制執行。賣方有完全的法定權力和權限根據本協議將其在許可證項下的權利 轉讓給買方，將許可證轉讓給買方不會影響許可證的有效性、可執行性或任何許可證的延續。

4.8產品責任；產品保修。賣方未參與任何訴訟，據賣方所知，在每一種情況下，均未收到任何關於業務產品中所稱缺陷或任何此類業務產品未能滿足適用的保修規格、或所稱人身傷害、死亡、財產或經濟損失、或尋求與任何業務產品相關的 禁令救濟的任何通知或威脅行動，但在正常業務過程中按照以往慣例提出的非實質性客户投訴 除外。除對消化器業務沒有重大影響外，賣方一直遵守有關商業產品的廣告和營銷的所有方面的適用法律。

(A)除非 合理地預期不會對消化池業務產生重大影響，否則每個業務產品的開發、製造、加工、測試、包裝、標籤、處理、經銷、營銷、促銷、商業化和銷售在所有方面都符合 ，據賣方所知，不存在因通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況， (I)賣方的內部政策、規則和程序，(Ii)法律，(3)適用於消化池業務所在行業的行業標準；以及(4)與消化池業務有關的合同。

(B)除非 合理地預期不會對消化池業務有重大影響，否則(I)任何政府當局或法律均未要求消化池業務或任何賣方就任何業務產品作出或發出任何召回或撤回，或發出任何安全警告、暫停、售後警告或其他類似行動(“召回”)，且沒有任何召回生效或 待決或據任何賣方所知，有關任何業務產品的召回，(Ii)任何商用產品不存在、也從未 存在任何缺陷或缺陷，或任何商用產品未能滿足適用的製造、質量和/或標籤、適用合同、法律或內部政策、規則和程序所確立的標準，以及(Iii)沒有 任何商用產品成為任何自願或非自願召回的對象。沒有任何業務產品受到任何流行病的影響 故障。

(C)消化器業務在所有實質性方面都遵守有關業務產品的廣告和營銷的法律。在任何媒體(包括標籤、目錄、包裝和網站)上與本業務產品有關的廣告、營銷和促銷材料中提出的所有聲明在所有重大方面均真實、無欺騙性，並在其他方面符合 消化器業務使用該等廣告、營銷和促銷材料時的所有法律。

4.9財務 報表。

(A)附表 4.9(A)包含Renovare的下列財務報表的副本，所有這些報表都是完整和正確的，是根據GAAP從Renovare的賬簿和記錄中編制的，在所示期間內一直適用和保持，準確地反映Renovare的賬簿、記錄和賬目，並公平地呈現Renovare截至各自日期的財務狀況、資產、負債和經營業績以及當時結束的時期的經營業績：

(A)截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度及截至該財政年度的綜合資產負債表和損益表、股東權益變動和現金流量。

(B)截至2022年3月31日的三(3)個月的未經審計的 綜合資產負債表和損益表。

(B)附表 4.9(B)包含截至2020年3月31日或截至2022年9月30日的季度消化器收入和直接成本的時間表，包括折舊以及與消化器相關的部分資產。

4.10知識產權 。附表4.10列出了用於或開展消化池業務所需的所有重大知識產權的真實、完整和正確的清單。除附表4.10(B)所述外，賣方是知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一且獨家的擁有者或被許可人，不存在任何產權負擔，且消化池企業擁有使用知識產權的有效和專有權利。除附表4.10(C)所列外，所有知識產權均已根據適用法律進行適當登記和/或申請，且所有此類登記均為有效和有效。 除附表4.10(D)所列外，(I)據賣方所知，任何知識產權均不受任何人的知識產權的幹擾、侵犯、衝突或以其他方式侵犯，以及(Ii)任何知識產權均不幹擾、侵犯、衝突或以其他方式侵犯。與任何人的知識產權衝突或以其他方式侵犯任何人的知識產權。 任何賣家或其任何附屬公司對任何知識產權都沒有任何權利。

4.11税款。 賣方應繳或欠繳的所有税款都已或將按時繳納。未就任何賣方的任何税收 給予或請求延長或豁免訴訟時效。要求任何 賣家在結賬前的任何納税期間提交的有關消化器業務的所有納税申報單已經或將及時提交。此類納税申報單是或將是真實、完整和 在所有方面都正確的。

4.12法律程序；政府命令。

(A)沒有 針對或威脅任何賣方的訴訟：(I)與消化池業務、購買的資產或承擔的負債有關或受其影響；或(Ii)挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所規定的交易。除附表4.12(A)所述外，未發生任何事件或存在任何可能導致或作為任何此類行為基礎的情況。

(B) 沒有針對消化池業務或所購買資產的未完成訂單，與之相關或受其影響。

4.13保險。附表4.13列出了賣方擁有的承保資產或消化池業務任何部分的所有保單的真實而完整的清單。附表4.13(A)所列的所有保單均屬完全有效。附表4.13(A)中列出的保單對於資產的全部價值(受慣例免賠額的限制) 是足夠的，並針對所有可預見的風險為資產和消化池業務提供保險。除附表4.13(B)所列外，在過去三年中，沒有任何賣方的保單被取消，任何賣方的保單申請也沒有被拒絕。

4.14經紀人。 任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議或任何其他基於賣方或其代表所作安排的交易相關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。

第五條

買方的陳述和保證

買方特此向賣方作出如下保證和陳述：

5.1組織 和權威。買方是根據加利福尼亞州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有完全的公司權力和授權，可以訂立本協議和作為一方的其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。 買方簽署和交付本協議及其所屬的任何其他交易文件，履行本協議和本協議項下的義務，完成本協議和本協議項下的交易，並已獲得買方所有必要的公司、董事會和股東行動的正式授權。本協議和交易文件 構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行。

5.2沒有 衝突或異議。買方簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，並據此完成預期的交易，不會也不會：(A)違反或與任何買方的公司註冊證書、章程或其他管理文件的任何規定相沖突；(B)違反或與任何法律或秩序的任何規定相沖突；或(C)要求任何人同意、通知、聲明或提交或採取其他行動，或需要任何許可、許可證或命令。

5.3資本化。 本公司獲授權發行3億股買方普通股和200萬股買方優先股。截至本協議日期及緊接成交前，已發行及流通股買方普通股26,505,239股及買方優先股137,613股。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似參與交易文件所述交易的權利。買方股票的發行不會使買方有義務向 任何人(賣方除外)發行任何買方股票或任何其他股權，也不會導致買方證券的任何持有人有權調整任何該等股權項下的行權、轉換、交換或重置價格。買方的所有已發行股本均為有效發行、全額繳足且不可評估的股票，發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股票均未違反任何優先認購權或類似認購權，以認購或購買買方的股權。期末股票，即託管股票，合計佔買方已發行和未償還股權的78%(78%)，在緊接成交後的 基礎上完全稀釋。

5.4買方 應付帳款。買方結算時資產負債表上可歸因於其經營子公司的應付帳款和應計費用列於本合同所附的附表5.4(A)(“已轉讓短期負債”) ，買方的所有其他應付帳款和應計費用列於本合同所附的附表5.4(B)中。

5.5法律訴訟；政府命令。買方不存在挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所設想的交易的待決行動，或據買方所知，買方對其進行威脅或威脅的行為。未發生任何事件 或存在可能導致或作為任何此類操作基礎的情況。

5.6經紀人。 任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議或任何其他基於買方或其代表作出的安排的交易有關的經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。

第六條
契諾和其他協議

6.1剝離。 買方應確保在關閉後立即或在可行的情況下儘快處置買方的運營子公司和相關業務，以確保附表5.4(A)中規定的所有轉讓的短期負債將由買方以外的實體承擔。

6.2員工。如果賣方有專門從事消化池業務的員工，則賣方應在截止日期前一天的營業結束時終止此類員工的工作，賣方應無例外地負責與此類員工相關的所有補償、税收、保險、應計病假和假期以及其他福利和金額，賣方應賠償、保護和阻止無害買方就此類義務向買方提出任何索賠。買方不承擔或以任何方式對賣方因該等僱員而應支付的任何補償、税收、保險或其他福利及金額承擔責任。

6.3限制性的 公約。

(A)在截止日期後的五(5)年內(“限制期”)，賣方不得直接或間接在美利堅合眾國和賣方經營消化池業務的任何其他州(“地區”)內從事與消化池業務基本相似的任何業務或實體，或在該等業務或實體中擁有權益。 不言而喻，這些不競爭的契約在任何時候都不應阻止任何賣家或其任何關聯公司對與消化池業務直接競爭的任何上市實體的總股本權益進行不超過3%的被動投資 。

(B)在限制期內，未經買方事先書面同意，賣方不得直接或間接(X)在限制期內的任何時間，要求或誘導任何消化器業務的客户、供應商、貸款人或出租人，或與消化器業務有業務關係的任何其他人停止或減少與買方或其附屬公司的這種關係的程度，(Y)誘導或試圖影響消化器業務的任何現在或未來的員工、分銷商或銷售代理，她或她與買方或其附屬公司的僱傭或代理關係，或(Z)僱用或以其他方式僱用在招標或聘用日期前六(6)個月期間任何時間受僱於買方或其任何附屬公司的任何人。

(C)賣方在此明確聲明並保證其知道或可能知道某些專有信息。賣方確認 並同意所有該等專有信息都是保密和專有的，購買價格的很大一部分是為該等專有信息支付的，該等專有信息對買方來説是一項具有重大經濟價值的重大投資，並且 構成消化池業務和所購資產對買方的價值的一大部分。賣方承認並同意，如果任何專有信息被披露給除買方或其任何附屬公司以外的任何 個人，或代表其使用或利用，買方將受到不可挽回的損害。因此，賣方契約並同意，賣方不得並應盡其最大努力確保代表賣方行事的任何其他人在未經買方事先書面同意的情況下，不會為任何賣方或任何第三方的利益而披露、使用或利用任何此類專有信息，但賣方可以披露、 如果和在一定程度上(但僅當和在一定程度上)特定專有信息項被使用或利用：(I)通過賣方沒有違反本協議的行為，該專有信息項在消化池行業中變得公知或普遍知道, 或從可合法披露此類信息的第三方獲得，而不違反適用於該第三方的任何保密義務 ；(Ii)需要向政府當局或法院披露，或通過政府當局或法院的命令或法律要求的其他方式披露；條件是，在任何此類披露之前，已向買方提供關於此類披露要求的通知，並給予買方反對此類披露的合理機會；或(Iii)買方在交易結束後已公開披露。

(D)如果第5.2節規定的限制的任何部分因任何原因應被具有管轄權的法院宣佈無效，則其餘限制的有效性或可執行性不應因此受到不利影響。 此外，賣方聲明，第5.2節規定的地域和時間限制是合理和適當的要求，以充分保護買方在交易結束後開展的消化池業務。如果有管轄權的法院認為任何此類地區或時間限制不合理，賣方同意減少該法院認為合理的地區或期限的地區或時間限制。

6.4註冊 聲明。買方應盡其最大努力，在交易完成後，在切實可行的範圍內儘快提交一份轉售結算普通股和買方優先股轉換相關的結算普通股的登記聲明，並應盡其合理的最大努力，使登記聲明在提交後儘快根據證券法宣佈生效 並保持有效。

6.5訪問信息 。交易結束後，每一方當事人及其律師和會計師將在正常營業時間內，允許其他各方當事人、其律師和會計師在正常營業時間內合理地查閲其持有的與交易結束前的資產直接相關的賬簿、記錄和其他數據，並有權複製和摘錄其中的內容，但前提是請求方在以下方面可能合理地要求此類訪問：(I)準備納税申報單；(Ii)確定或執行本協議項下的權利和義務；(Iii)遵守任何政府或監管機構的要求；(br}(Iv)確定或執行任何受補償方的權利和義務，或(V)與任何實際的或受威脅的法律行動或程序有關。再遠一點。每一方同意在截止日期後六(6)年內不銷燬或以其他方式處置任何此類賬簿、記錄和其他數據，除非該方首先以書面形式提出將該等賬簿、記錄和其他數據移交給另一方，且該另一方不得以書面形式同意在提出該要約後的十(10)個工作日內佔有該等賬簿、記錄和其他數據。

6.6庫存。 關閉後，除非買方書面指示，否則賣方不得處置在該場所持有的任何庫存。

6.7內容 傳輸。成交後，買方和賣方應立即合作，將構成存儲為電子、機器可讀文件的內容的購買資產的副本從買方轉移到賣方。

6.8發佈託管庫存 。在存續日期後五(5)個工作日內，買方和賣方應向託管代理提交一份簽署的聯合書面指示函，指示託管代理按照其中包含的説明釋放託管庫存的當時餘額 ；但在存續日期後，託管代理應繼續保留價值等於買方根據第七條提出的所有未解決的、未解決的善意賠償索賠(每項索賠均為“未解決索賠”)的總金額的託管庫存。在任何未決索賠最終解決後五(5)個工作日內，買方和賣方應向託管代理提交一份簽署的聯合書面指示函，指示託管代理向(A)買方放行。託管庫存金額等於與適用的未結索賠和(B)賣方、剩餘託管庫存相關的損害賠償金額。

第七條
賠償

7.1存續。 本協議或任何交易文件中包含的所有陳述和保證應在成交結束後的十二(12)個月內完全有效和可強制執行，並且在成交之日(“存續日期”)之後的十二(12)個月內完全有效和可強制執行，此後不再具有任何效力或效力，除非它們與根據本第七條及時提出的賠償要求有關；但基本陳述應有效至第五(5^這是) 截止日期的週年紀念日。在本第7.1節規定的適用存活期之前以書面形式提出的任何賠償要求應繼續有效，直至解決或司法裁定為止。買方在截止日期前進行的任何調查均不解除賣方對本協議中或與本協議預期進行的交易有關的任何失實陳述、誤導性陳述或遺漏的責任。要求在交易結束後履行的契諾和協議應在交易結束後繼續生效，並應根據其條款 失效。

7.2賠償。

(A)賣方賠償 。在符合限制和本協議規定的前提下，賣方應共同和個別地賠償、補償買方及其高級管理人員、董事、股東和關聯公司(統稱為“受賠償方”)及一切損失、損害(但不包括任何相應的、特殊或懲罰性的損害賠償，除非與第三方索賠有關)、費用(包括法院費用、和解金額、利息、罰金、判決、合理的律師費或調查和辯護的其他費用)、訴訟、訴訟、索賠、其他費用。 與以下各項有關、由下列各項引起或引起的責任或義務(統稱為“損害”)：

賣方違反本合同或任何其他交易文件中包含的任何陳述或保證，或第三方提出的任何指控，如果屬實，將使任何買方有權根據第7.2(A)(I)條獲得賠償；

賣方違反或不履行本協議或任何其他交易文件中包含或作出的任何約定或協議，或第三方提出的任何指控，如屬實，將使買方及其關聯方有權根據本第7.2(A)(Ii)條獲得賠償；

(3)不包括負債和因不包括資產而產生的任何負債；

(Iv)賣方或其任何關聯公司在成交日期後產生的任何責任；

(V)因違反合同、違反保修、產品責任、不正當競爭、人身或其他傷害、侵權或侵犯他人財產權、税收、員工事務或其他第三方或政府當局索賠而產生的任何 第三方或政府當局索賠，在每個案件中，索賠是關於賣方或其任何關聯公司在截止日期或之前(或在截止日期之前或之後與開展消化池業務以外的任何業務有關的賣方或其任何關聯公司的任何和所有活動)的任何和所有活動。和

(Vi)在對賣方強制執行本賠償方面的任何 和所有行動，包括合理的法律費用和開支。

(H)買方賠償。在符合本協議規定的限制和規定的情況下，買方應賠償、補償賣方及其每一位高級管理人員、董事、經理、股東、成員和關聯公司(統稱“賣方受賠方”)與下列各項有關的、由此引起的或由此引起的任何損害，並使其不受損害：

(I)買方違反本協議或任何其他交易文件中包含的任何陳述或保證，或第三方提出的任何指控，如屬實，本公司將有權根據本第7.2(B)(I)條獲得賠償；

(Ii)買方違反或不履行本協議或任何其他交易文件中所載或作出的任何契諾或協議，或第三方提出的任何指控，如屬實，則賣方有權根據第7.2(B)(Ii)條獲得賠償；

(Vii)任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠、要求、評估、判決、費用和費用，包括合理的法律費用和費用，以強制執行對買方的賠償。

(I)損害計算 。為了計算受賠償的損害金額，本協議雙方理解並同意，為確定作出該陳述或保證的一方是否存在對重要性有保留的陳述或保證的不準確或違反，或者包含對不會產生實質性不利影響的事項的例外，則應將該陳述或保證視為不具有實質性限制或不包含此類例外。

(J)索賠通知 。尋求賠償的任何一方應立即將引起索賠的事實和情況 以書面通知給被賠償方，而該受賠償方打算根據本協議主張獲得賠償的權利。未發出通知不應解除任何賠償方根據本條款第七條可能對被賠償方承擔的任何義務，除非這種未能發出通知的行為 已根據本協議中包含的賠償條款實際和實質性地損害了賠償方。賠付方在收到證明被賠方在遵守本條款第七條的條款後已遭受損害的通知後，應立即向被賠方賠償；但是，收到通知的一方應 有權選擇根據本協議的條款對任何此類損害或其賠償義務提出異議，費用和費用由該方自行承擔。行使選擇權的方式是行使方在收到通知後20天內向另一方發出通知。如果雙方未就損害賠償金額達成一致，尋求賠償的一方可根據本協議尋求適當的法律補救。

(K)賠償義務限制 。賣方對買方以及買方對賣方的所有索賠和損害賠償的最高責任金額應為275,000美元(“上限”)。儘管有上述規定，本章不適用於：(I)賠償一方欺詐或故意失實陳述的事件；或(Ii)與(X)違反基本陳述有關的損害賠償義務；(Y)第7.2(A)節第(Ii)-(Vi)款中規定的賠償義務；以及(Z)第7.2(B)節第(Ii)-(Iii)項中規定的賠償義務。

(L)第三方行為的假設和抗辯。如果買方在本協議項下提出的任何索賠是由第三方或政府當局提出的索賠(“第三方索賠”)引起的，賣方有權自費參與或控制第三方索賠的抗辯，並有權在買方合理滿意的情況下由律師進行辯護，並和解或妥協任何此類第三方索賠；但此類和解或妥協只能在買方同意的情況下進行，而買方的同意不得被無理拒絕。如果買方合理判斷，由單獨的律師代表買方是可取的，則買方有權聘請律師代表買方，在這種情況下，該單獨的律師的費用和開支應由買方支付；但如果由公司的律師代理會造成利益衝突，如果有管轄權的法院確定存在利益衝突，則賣方應 補償買方該單獨的律師的費用和開支。買方有權控制任何第三方索賠的抗辯，儘管賣方選擇了控制抗辯，但前提是買方通知賣方它承擔了此類索賠的抗辯，因此賣方應被解除第(Br)條規定的關於此類第三方索賠的義務。如果賣方不選擇承擔對任何第三方索賠的抗辯控制權, 賣方應受買方就該第三方索賠所取得的結果的約束。賣方同意提供合理要求的協助，以確保為任何第三方索賠提供適當和充分的辯護。雙方明確同意並理解，賣方對影響或涉及消化池業務的任何第三方索賠的任何抗辯不得以對消化池業務或所購買資產的價值或有用性產生不利影響或損害的方式進行。

(M)回收來源 。如果買方受賠方有權根據本條款第七條獲得賠償，賣方應在買方自行決定的情況下支付適用損害賠償金的金額：(I)根據買方書面書面指示，以可用和/或(Ii)可用和/或(Ii)現金電匯的方式，按照買方書面提供的電匯指示，將託管庫存的數量減少買方的數量 普通股的價值最高可達適用損害賠償額(賣方應沒收此類託管庫存)。

(N)補救措施 不是獨家的。本協議規定的補救措施應是累積的，不排除本協議任何一方主張任何其他權利，或尋求任何其他法律或衡平法上的補救措施。

第八條 其他

7.3完全理解；修改。本協議，包括本協議的所有證物和附表，以及本協議中引用的和與本協議相關交付的其他協議和文書，代表雙方對本協議標的的完整理解，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前和同時進行的談判、諒解和協議，無論是書面的還是口頭的，所有這些先前的協議在此無效。除非由本協議所有各方簽署，否則不得對本協議進行修改或修改。

7.4進一步的 保證。買方和賣方均同意，在截止日期後的任何時間和時間，應另一方的要求，進行、執行、確認和交付或安排進行、執行、確認和交付為進一步履行本協議條款可能合理需要的進一步行動、契約、轉讓和保證。

7.5綁定 效果。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

7.6轉讓。 未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議；但是，如果賣方控制權發生變更，賣方可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給賣方業務的任何繼承人。

7.7副本。 本協議可簽署副本，每份副本應被視為一份正本，它們共同構成一個協議。

7.8章節標題； 展品；附表。本協議中包含的章節標題僅為方便或參考，不應被視為本協議的一部分。對展品或時間表的任何引用應表示該等展品或時間表以引用的方式併入本文。

7.9管轄 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。

7.10通知。 本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應在以下規定的各自地址發送給各方，並應通過(A)專人遞送、(B)掛號信或掛號信、要求回執、 預付郵資、(C)公認的隔夜遞送服務或(D)電子郵件發送。以專人投遞方式發送的通知在送達時視為收到；以掛號郵件發送的通知在接受時視為已收到；通過隔夜遞送服務發送的通知在收件人的正常營業時間內發送時視為已收到，通過電子郵件發送的通知在收件人的正常營業時間內發送並確認，如果未確認，則在下一個工作日視為已收到。

7.11費用。 買賣雙方應各自支付編制和簽署本協議所涉及的費用、費用和成本，除本協議另有明確規定外，雙方應各自承擔編制和交付本協議項下要求由其或其代表交付的所有文件所涉及的費用或費用，無論本協議項下預期的交易是否完成。

7.12解釋。 本協議或其任何附屬協議的任何條款不得因任何一方或其法定代表人起草該條款而被解釋或解釋為對任何一方不利。本協議中使用的任何代詞應被視為包括單數和複數、男性、女性和中性性別，視情況而定。凡提及美元或美元，應指美國貨幣。

茲證明，自上述日期起，本協議雙方已簽署本協議。