2022年12月5日

通過埃德加

艾琳·多納休女士

傑伊·英格拉姆先生

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的多納休女士和英格拉姆先生：

我們謹代表Knight Scope，Inc.(“本公司”)，向美國證券交易委員會(“本會”)公司財務部(以下簡稱“本會”)員工於2022年11月23日就本公司於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-268315) (“註冊聲明”)的函件(“意見函”)作出迴應。

為方便起見，意見信中的評論文字 在下面用粗體列出，後面是公司的回覆。

案例獲取，第1頁

迴應：本公司敬告員工，本公司已考慮規則3-05及規則S-X第11條的規定，並決定無須在註冊説明書內列載有關收購CASE應急系統(“CASE”)的經審核財務 報表及備考財務資料。對Case的收購構成了對S-X規則第11-01(D)條 所指的“企業”的收購。本公司比較(I)Case的投資金額與公司的市值 (“投資測試”)；(Ii)Case截至2021年12月31日的總資產與公司截至2021年12月31日的綜合資產總額(“資產測試”)；及(Iii)(A)CASE截至2021年12月31日止年度的收入相對於本公司截至2021年12月31日止年度的綜合收入(“收入組成部分”) 及(B)CASE截至2021年12月31日止年度的税前收益或虧損的絕對值(視何者適用而定)與本公司截至2021年12月31日止年度的税前收益或虧損的絕對值(視何者適用而定)(“收入組成部分”)及連同收入組成部分：“收入審查”)。

本公司謹此告知員工，雖然其對凱斯的收購達到了根據規則3-05或S-X法規第11條在資產測試項下被視為重大收購的門檻 ，因為資產測試的結果低於適用於收購“業務”的50%重要性水平， 如下表所示，在收購完成後75天之前，不需要在註冊報表中為凱斯的收購提供經審計的財務報表。按照S-X規則第3-05(B)(4)(I)條的規定。因此，假設 員工對本公司在此的迴應感到滿意，並隨後允許本公司請求加快註冊説明書的生效時間，以便本公司能夠在2022年12月30日之前提交註冊説明書擬進行的發售的招股説明書，則本公司將不會被要求在註冊説明書中包括與收購Case有關的經審核財務報表和形式財務信息 。此外，公司向員工確認，它將通過修改公司目前的8-K表格報告來提交所需的財務信息，宣佈結束對2022年10月20日提交給委員會的案件(“初始8-K表格”)的收購 ，不遲於初始8-K表格截止日期 之後的71個日曆日。

公司對Case收購的重要性測試計算如下(以千美元為單位)：

* * * *

¹按本公司截至最終收購協議日期前的最近一個月的最後五個交易日內公司A類普通股的每日收盤價的平均值 計算。

²如上所述，收入測試 等於收入部分和收入部分中較低的一個。收入構成如下：商 除以(I)CASE於2021年12月31日終了年度的收入，等於#[***]，(Ii)本公司截至2021年12月31日止年度的綜合收入為3,407.0美元，收入部分為 [***]%。然而，因為收入部分是[***]%且低於收入組成部分，收入測試由收入 組成部分確定，並不重要。

如果我們可以幫助工作人員審查，或者如果工作人員對本文所列任何信息有任何疑問，請致電(303)291-2374。再次感謝您的時間和考慮。