美國
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證券交易委員會
華盛頓特區20549
日程安排到
(第5號修正案)
根據第14(D)(1)(Br)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
角落增長
收購公司2
(標的公司(發行人)、備案人(要約人)名稱)
A類普通股,每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
G2426E104
(A類普通股CUSIP編號)
田北俊
利頓大道251號套房200
加州帕洛阿爾託94301
(650) 543-8180
(被授權代表提交人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
將副本複製到:
卡爾·P·馬塞利諾
克里斯托弗·J·卡普齊
Repes&Gray LLP
美洲大道1211號
紐約,紐約10036
(212) 596-9000
¨ | 如果備案僅與投標要約開始前的初步溝通有關,請選中該框。 |
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易: |
¨ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
x | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
¨ | 非上市交易須遵守規則13E-3。 |
¨ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂,請選中以下框:x |
如果適用,請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定: |
¨ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
¨ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) |
日程安排到
本修訂第5號(“修訂”)對原由Corner Growth Acquisition Corp.2(“本公司”)於2022年10月21日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的附表上的投標要約説明書(經修訂補充的“附表 至”)進行修訂和補充,經本公司於2022年10月24日提交美國證券交易委員會的附表的第1號修正案修訂,經本公司於2022年12月6日提交美國證券交易委員會的附表第2號修正案進一步修訂。經本公司於2022年12月16日提交美國證券交易委員會的附表第3號修正案進一步修訂,以及經本公司於2022年12月28日提交美國證券交易委員會的附表第4號修正案進一步修訂的,關於本公司以每股10.21美元的價格購買和贖回其全部A類普通股,每股面值0.0001美元的A類普通股, ,以現金淨額支付予賣方,按條款不計利息,並受日期為2022年10月21日的贖回要約(“贖回要約”)及隨附的 傳送書(“贖回要約”)所載條件的規限,兩者合計構成“贖回要約”,每一項均作為附表的證物存檔。 贖回優惠於2023年1月6日東部時間下午5:00到期。
這是對時間表的最終修訂 ,現已提交,以報告報價結果。本修正案是對附表的修正和補充,旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下規則13E-4(C)(2)的報告要求。根據《交易法》第12b-15條,本修正案僅對正在修訂和補充的附表中的項目進行修訂和補充,未受影響的項目和展品不包括在此。
項目1至11。
現補充附表中這些項目下所列的信息,增加如下內容:
報價於美國東部時間2023年1月6日下午5:00到期。根據贖回要約的託管人大陸股票轉讓信託公司提供的資料,贖回要約中共有4,101,830股A類普通股被有效投標且未被撤回。本公司接納 以每股約10.21美元的收購價購買所有該等A類普通股,總收購價約為41,879,684.30美元。
本公司於2023年1月10日發佈新聞稿,公佈上述贖回要約的最終結果。該新聞稿的副本作為附表的附件(A)(5)(V) 提交,並通過引用結合於此。
第12項。
現對附表第12項和附件索引 進行修改和補充,增加下列附件:
證物編號: | 描述 | |
(a)(5)(v) | 宣佈贖回要約最終結果的新聞稿,日期為2023年1月10日。 |
簽名
經適當查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期:2023年1月10日
角落增長收購公司。2. | ||
發信人: | /s/馬文·田 | |
姓名: | 田北俊 | |
標題: | 首席執行官兼聯席主席 |
展品索引
(a)(1)(i)* | 提出贖回,日期為2022年10月21日。 |
(a)(1)(ii)* | 贖回要約通知書表格(包括美國國税局表格W-9) |
(a)(1)(iii)* | 致經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者的信。 |
(a)(1)(iv)* | 致客户信函,供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者使用。 |
(a)(2) | 不適用。 |
(a)(3) | 不適用。 |
(a)(4) | 不適用。 |
(a)(5)(i)** | 新聞稿,日期為2022年10月21日。 |
(a)(5)(ii)*** | 宣佈延長贖回優惠的新聞稿,日期為2022年12月5日。 |
(a)(5)(iii)**** | 新聞稿宣佈延長贖回優惠,日期為2022年12月16日。 |
(a)(5)(iv)***** | 宣佈向信託賬户提供額外捐款並延長贖回要約的新聞稿,日期為2022年12月27日。 |
(a)(5)(v)# | 宣佈贖回要約最終結果的新聞稿,日期為2023年1月10日。 |
(b) | 不適用。 |
(c) | 不適用。 |
(d)(i) | 公司、保薦人及其簽字人之間的登記和股東權利協議(通過參考登記人於2021年6月23日提交的當前8-K表格報告附件10.3第001-40510號文件合併而成) |
(d)(ii) | 私募認購認股權證公司與保薦人之間的購買協議(參考註冊人於2021年6月23日提交的8-K表格當前報告第001-40510號附件10.1) |
(D)(Iii) | 公司與保薦人之間的行政服務協議(通過引用註冊人於2021年6月23日提交的8-K表格當前報告的附件10.5第001-40510號文件合併而成)。 |
(d)(iv) | 本公司、保薦人與每個董事和註冊人高管之間的書面協議格式(通過引用註冊人於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件10.8,第333-253747號文件合併)。 |
(d)(v) | 本公司與每一位董事及註冊人高管之間的賠償協議表(註冊人於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊説明書附件10.4,第333-253747號文件)。 |
(d)(vi) | 大陸股票轉讓信託公司和本公司之間的認股權證協議(通過引用註冊人於2021年6月23日提交的8-K表格當前報告的附件4.1第001-40510號文件合併)。 |
(D)(Vii) | 經修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則(參考本公司於2021年6月23日提交的現行8-K報表附件3.1第001-40510號文件)。 |
(D)(Viii) | 大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的投資管理信託協議(通過引用註冊人於2021年6月23日提交的8-K表格當前報告附件10.2第001-40510號文件合併而成)。 |
(d)(ix) | 經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的延展修正案(引用註冊人於2022年6月16日提交的現行表格8-K報告的附件3.1,第001-40510號文件)。 |
(d)(x) | 本票(參考登記人於2021年3月1日提交的S-1表格登記説明書附件10.6)。 |
(d)(xi) | 證券認購協議(參考註冊人於2021年3月1日提交的S-1表格註冊説明書附件10.7)。 |
(g) | 不適用。 |
(h) | 不適用。 |
107* | 備案費表 |
*先前於2022年10月21日向附表提交的。
**之前於2022年10月24日向提交了附表修正案1。
*之前於2022年12月6日提交了附表第2號修正案。
*之前於2022年12月16日提交了附表修正案3。
*之前於2022年12月28日提交了附表第4號修正案。
#隨函存檔。