附件3.2

第六第七條修訂和重述的附則
共個

Veeco儀器公司
(“公司”)

(1月生效229, ~~2021~~2023)

股東大會。

1.1年度會議。年度股東大會應在董事會(以下簡稱“董事會”)決定的時間召開。

1.2特別會議。股東特別會議可由董事會決議或由行政總裁召開，並須由行政總裁或祕書應當時在任董事或有權投票的50%流通股持有人的書面要求(述明會議的目的或目的)而召開。只有會議通知中明確規定的事項，方可在股東特別會議上辦理。

1.3會議的地點和時間。股東會議可以在董事會指定的地點和時間在特拉華州或特拉華州以外舉行。董事會可全權酌情決定不在任何地點舉行年會或特別會議，而只可根據特拉華州一般公司法的規定以遠程通訊方式舉行。

1.4會議通知。

(A)每次股東大會的書面通知應發給每一位有權在大會上投票的股東，但(A)除法律或本附例第1.6節規定的情況外，(A)無必要向在大會之前或之後遞交經簽署放棄通知的任何股東發出通知，及(B)除非法律或本附例第1.6節規定，否則無須就續會發出通知。每次會議通知須於會議前不少於10天或不超過60天以面交或郵寄方式發出，並須述明會議日期、時間及地點(如有)、股東及受委代表可被視為親身出席會議並於會議上投票的遠程通訊方式(如有)，以及除非是股東周年大會，否則須述明召開會議的方向或要求及召開會議的目的。任何股東出席會議，而在會議開始時沒有抗議會議不是合法召開或召開的，應構成其放棄通知。

(B)任何股東會議的通知如郵寄，寄往美國，郵資已付，直接寄往股東在本公司記錄上所示的地址。

(C)除特拉華州一般公司法另有禁止外，並在不限制前述規定的情況下，公司根據特拉華州一般公司法、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以電子傳輸形式發出，並經獲通知的股東同意(且未以書面通知方式適當撤銷)，則公司根據特拉華州一般公司法的任何條文、公司註冊證書或本附例發出的任何通知，在獲得通知的股東同意的範圍內應為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。如果(X) 公司無法通過電子傳輸發送公司根據此類同意連續發出的兩(2)份通知，並且(Y)公司祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人員知道此類不能送達，則任何此類同意應被視為撤銷；但是，如果疏忽未能將此類不能視為撤銷處理，則不應使任何會議或其他行動失效。任何該等電子通知應視為已發出 (I)如以圖文傳真方式發送至股東已同意接收通知的號碼；(Ii)如以電子郵件發送至股東已同意接收通知的電子郵件地址；(Iii)如以在電子網絡上張貼連同有關特定張貼的單獨通知向股東發出，則以(A)該張貼及(B)發出有關單獨通知為準；及(Iv)如以任何其他形式的電子傳輸發送予股東，則視為已發出該通知。

(D)就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙質文件的物理傳輸，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

(E)除特拉華州一般公司法另有禁止外，並在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，本公司根據特拉華州一般公司法、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如經股東同意，可向地址相同的股東發出單一書面通知。如果股東在收到公司書面通知後六十(60)天內未能以書面形式向公司提出反對，則該同意應被視為已給予同意。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何此類同意。

(F)公司祕書或助理祕書或公司轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

1.5股東大會上的事務性質。

(A)股東周年大會或特別大會上不得處理任何一般業務(定義見下文)，但如一般業務是(I)由本公司適當地提交大會，並在董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或指示發出的會議通知(或其任何補編)中指明的，則不在此限。(Ii)由董事會(或其任何正式授權委員會)或在其指示下以其他方式適當地帶到會議上，或(Iii)由公司的任何股東以其他方式適當地帶到會議上，而該股東(A)是在發出第1.5節規定的通知日期及會議時間的登記股東，(B)有權在該會議上投票，及(C)遵守本條第1.5節的規定。除根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的第14a-8條規則(br}適當地提出，幷包含在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知內的建議外，上述第(Iii)款應為股東向股東周年大會或特別會議提出一般業務建議的唯一途徑。

(B)“一般業務”的定義是指在股東會議上提出的除董事提名以外的任何業務。與董事提名有關的事項適用本細則第2.2節的規定。

(C)除任何其他適用要求外，為使股東將一般業務適當地提交年度或特別會議，該股東必須(I)以適當的書面形式及時向本公司祕書發出有關通知，並(Ii)在第1.5節所要求的時間和形式對該通知提供任何更新或補充。

(D)如召開年度會議，股東向祕書發出的通知必須及時送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處，並於上次股東周年大會週年日前不少於九十(90)天但不超過120(120)天收到；然而，倘若召開股東周年大會的日期並非在週年紀念日期前三十(30)天或之後六十(60)天，則股東為及時作出通知，必須在郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期後第十(10)日內(以較早發生者為準)，在不遲於營業時間結束前收到通知。就特別會議而言，為及時起見，股東向祕書發出的通知必須在郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期後第十(10)日內在本公司主要執行辦事處收到，兩者以較早發生者為準。在任何情況下，年會或特別會議的任何延期或延期或其公告均不得開啟如上所述及時發出通知的新時間段。

(E)為施行第1.5節，股東向祕書發出的通知應載明：

(I)股東資料：就每名推薦人(定義如下)而言，(A)該推薦人的姓名或名稱及地址(如適用，包括公司簿冊及記錄上的姓名及地址)和， (B)該提名人直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)的公司股份的類別或系列和數量，但在所有情況下，該提名人應被視為實益擁有公司任何類別或系列的任何股份，而該提名人有權在未來任何時間取得該股份的實益擁有權，以及 (C)表示該提名人是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，且有意親自或委派代表出席會議，以提出該等一般業務(須根據上述(A)條款作出披露)。和至 (BC) 在本文中稱為“股東信息”)；

(Ii)有關可放棄權益的資料：就每名提名人而言，(A)該提名人直接或間接從事的任何衍生產品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給予該提名人類似於擁有本公司任何類別或系列股份的經濟風險，包括由於該等衍生產品、掉期或其他交易的價值是參考本公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率而釐定，或衍生產品、掉期或其他交易直接或間接提供了從公司任何類別或系列股票的價格或價值增加中獲利的機會(“合成股權”)，此類合成股權應予以披露，而不考慮(X)該等衍生產品、掉期或其他交易是否將該等股份的投票權轉讓給該提名人，(Y)該衍生產品、掉期或其他交易是否需要或能夠進行，通過交付該等股份結算或(Z)該提名人可能已訂立其他交易以對衝或減輕該等衍生工具、掉期或其他交易的經濟影響 (“對衝交易”)、(B)任何委託書(但不包括可撤銷的委託書或因應根據交易所法案第14(A)條以附表14A上提交的徵集聲明的方式作出的徵集而給予的同意)、協議、安排、(C)任何協議、安排、諒解或關係；或(C)任何協議、安排、諒解或關係, 包括由上述建議人直接或間接參與的任何回購或類似的所謂“借股”協議或安排，其目的或效果是通過管理該建議人對公司任何類別或系列股份的股價變動風險，或直接或間接提供從公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何下降中獲利的機會(“短期權益”)，(D)由該提名者實益擁有的與公司相關股份分離或可分離的公司任何類別或系列股份的任何股息權利，(E)該提名者有權根據公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何增減而有權獲得的任何與業績相關的費用(基於資產的費用除外)，或任何合成股權或短權益，如有，(F)任何對衝交易，及(G)任何與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須由根據《交易法》第14(A)條提出支持擬提交會議的一般業務的提名人在徵求委託書或同意書時披露(該等披露須根據上述(A)至(FG) 在本文中稱為“可放棄權益”)；但可放棄權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何此類披露，而該人純粹是股東，被指示代表實益擁有人擬備和提交本附例所規定的通知；及

(Iii)擬辦理的一般業務的描述。關於股東提議提交年度會議或特別會議的一般事務的每一項，(A)對希望提交該會議的一般事務的合理簡要描述、在該會議上進行該一般事務的原因以及每一提名者在該一般事務中的任何重大利益關係， (B)該提案或一般事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本)，以及(C)所有協議的合理詳細描述，任何提交人與任何其他人士(包括其姓名)之間或任何提交人之間的安排及諒解(X) 或(Y)有關股東就該等一般業務提出建議的安排及諒解。

(F)在將在年度或特別會議上進行的一般業務的任何股東提案提交的同時或之前，如果未通知或獲得任何聯邦、州、市或其他監管機構的同意或批准，公司不能實施該提案。~~一名或多於一名提議的貯存商~~提出建議的人應向公司祕書提交一份董事會滿意的分析報告，證明在發出必要的通知或獲得必要的同意或批准以及實施對此的潛在答覆後，建議將不會對公司的業務和運營產生實質性的有害影響。

(G)提出人的定義。就本第1.5節而言，“建議人士”一詞應指(A)提供擬提交股東周年大會或特別大會的一般業務通知的股東，(B)建議在股東周年大會或特別會議前提交一般業務通知的實益擁有人或實益擁有人(如有不同)，及(C)該股東或實益擁有人或與其一致行事的其他人的任何聯營公司或聯營公司(就本附例而言，均屬交易所法案下第12b-2條的涵義)。

(H)更新和補充擬開展的一般業務的股東公告。提供一般業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第1.5節在該通知中提供或要求提供的信息在會議的記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。在會議記錄日期後不遲於五(5)個工作日(如需在記錄日期進行更新和補充的情況下)，且不遲於會議日期前八(8)個工作日(如果可行，或如果不可行，則不遲於會議日期前八(8)個工作日)公司主要執行辦公室的祕書。在其任何延期或延期之前的第一個實際可行日期)(如果是要求的更新和補充，則應在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行)。

(I)股東大會上不得進行一般事務，但按照第1.5節規定的程序將一般事務提交股東大會的除外；然而，一旦按照該等程序將一般事務適當地提交給會議，第1.5節的任何規定均不得被視為阻止任何此類一般事務的股東討論。如果除法律另有規定外，會議主席確定應有權和有義務確定是否根據第1.5節中規定的要求和程序提出了在會議之前提出的任何一般業務，如果沒有，則確定是否有任何一般業務~~按照這些程序適當地帶到會議前，主席應向會議宣佈~~根據本第1.5節的規定，建議聲明該一般~~事務沒有被適當地帶到會議面前，而這樣的將軍~~除法律另有規定外，如果股東(或股東的合格代表)未出席本公司股東年會或特別會議以介紹該等一般業務，則不得處理該等一般業務，即使本公司可能已收到與該表決有關的委託書。

(J)在要求股東在年度或特別會議上提出一般業務的命令中，股東必須遵守第1.5節規定的程序；然而，股東也應遵守交易法的所有適用要求，以及與本章程所載事項有關的規則和條例。本章程的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》規則 14a-8要求在公司的委託書或信息説明書中包含建議的任何權利。

1.6法定人數。在任何股東大會上，有權投票的過半數股份的持有人親自或委派代表出席即構成處理事務的法定人數。在法定人數不足的情況下，任何有權主持或擔任該會議祕書或親自或委派代表出席該等股東的多數投票權權益的高級職員均可休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。在任何有法定人數出席的延期會議上，可以採取原本可能在會議上採取的任何行動。如股東及受委代表可被視為親自出席該續會的會議的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊(如有)方式(如有)及於該續會的會議上投票的方式(如有)，則無須發出延會通知，惟如續會超過三十天或如在延會後確定新的會議記錄日期，則須根據第 1.4節發出有關續會的通知。屬於本公司(或屬於另一家公司，如果有權在該另一家公司的董事選舉中投票的股份的大多數由本公司直接或間接持有)的本公司股票，既無權投票，也不計入法定人數；但前述規定並不限制本公司或任何其他公司以受信身份對其持有的本公司股票的任何股份進行表決的權利。

1.7投票；個代理。根據本公司的記錄，每名登記股東有權就其持有的每一股股份投一票。除董事選舉外，須以股東投票方式採取的公司行動須獲股東大會上所投的過半數票批准，但法律另有規定者除外，適用於本公司的公司註冊證書或本附例或任何證券交易所的規則及規定，在此情況下，上述不同或最低投票權即為該事項的適用投票權。董事應按本附例第2.1節規定的方式選舉。除非會議主席下令，否則投票不必以投票方式進行；但除公司註冊證書另有規定外，所有董事選舉均應以書面投票方式進行。每名有權在任何股東大會上投票或在沒有開會的情況下以書面表示同意或反對公司行動的股東，可授權另一名人代表他行事。每份委託書必須由股東或其事實代理人簽字。除非委託書另有規定，否則委託書自委託書之日起三年後無效。任何直接或間接向其他股東索要委託書的股東必須使用非白色的委託書卡片，該卡片應保留供董事會獨家使用。

1.8股東名單。公司祕書應在任何股東大會召開日期前不少於10天準備一份有權在股東大會上投票的完整股東名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和登記在其名下的股份數量。為任何目的，該名單應開放給與會議密切相關的任何股東審查，時間不少於會議前10天，(A)在合理可訪問的電子網絡上，條件是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內，(I)在將舉行會議的城市內的地點(如果在會議通知中已指明該地點)，或(Ii)如未指明地點，在要舉行會議的地方。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行(而不是僅通過遠程通信)，則應在整個會議期間在會議的時間和地點出示並保存該名單，出席的任何股東均可查閲該名單。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則該名單也應在整個會議期間通過合理可訪問的電子網絡向任何股東開放供審查，並且應在會議通知中提供訪問該名單所需的信息。除法律另有規定外, 該名單應是股東有權審查第1.8節要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。

1.9未經會議同意採取行動。未經股東會議，不得經書面同意採取任何要求或允許在任何股東會議上採取的行動。

董事會。

2.1董事的人數、資格、選舉和任期。公司的業務由董事會管理。董事會應由不少於三名但不多於十一名成員組成，具體人數將由當時在任董事以多數票通過的決議不時確定，但組成董事會的董事人數的減少並不能縮短任何現任董事的任期。在符合任何系列優先股持有人在指定情況下選舉額外董事的權利的情況下，董事應分為三(3)類，分別指定為I類、II類和III類，大小盡可能相等。除公司註冊證書另有規定外，董事應在每屆股東年會上選舉產生，任期為三(3)年，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。每個董事還應服務到其各自的繼任者當選並獲得資格為止，但應遵守第2.10節的規定。如本附例所使用，“整個董事會”一詞是指在董事會沒有空缺的情況下本公司將擁有的董事總數。除本附例第2.11節另有規定外，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，每名董事應以就董事所投的票的過半數票選出，但如提名人數超過應選出董事的數目，則董事應由親自或委派代表在任何有關會議上以過半數股份投票選出，並有權就董事選舉投票。就本段而言, 過半數的投票意味着投給董事的股份數必須超過該董事投票數的50%。所投的票應包括在每種情況下對該董事的選舉投棄權票和棄權票。

2.2董事提名。

(A)只有按照以下程序提名的人才有資格當選為公司董事，但公司註冊證書中另有規定的公司優先股持有人在某些情況下有權提名和選舉特定數量的董事除外。可在任何年度股東大會上，或在為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，(I)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下，或(Ii)由公司的任何股東(A)為登記在案的股東(如果不同，則就任何實益所有人，如有不同，則代表其作出提名)，提名董事會成員。只有在該實益擁有人是本公司股份的實益擁有人的情況下) 在第2.2節規定的通知發出之日和會議(及其任何延期或延期)時，(B)有權在該會議上投票，以及(C)遵守本第2.2節的規定。前述第(Ii)款為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名人士進入董事會的唯一手段。股東誰遵守第2.2節規定的通知程序，被允許在股東會議上提出提名，但在美國證券交易委員會沒有要求公司在委託書或信息聲明中包括由股東提出的董事提名的適用規則的情況下，無權將被提名人包括在公司的委託書中。提名的人數不得多於在年會上選出的人數。

(B) 除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須已及時以適當的書面形式通知本公司祕書。

(C)如果是年度會議，股東向祕書發出的通知必須及時送交或郵寄至本公司各主要執行機構，並在不少於前一次年度股東大會週年日前九十(90)天但不超過120(120)天收到；但條件是，如果召開年會的日期不在該週年紀念日之前三十(30)天或之後六十(60)天，股東為及時發出通知，必須在郵寄年會日期通知或公開披露年會日期之後的第十(10)天內收到通知。以最先發生者為準，且(Ii)必須按照本第2.2節所要求的時間和形式進行更新或補充。就特別會議而言，為及時起見，股東致祕書的通知必須在郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期後第十(10) 日收市前送達本公司各主要執行辦事處，兩者以最先發生者為準；及(Ii)必須按本條第2.2節所規定的時間及形式更新或補充。在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或延期或其公告均不得開啟上述發出股東通知的新期間。

(D)為符合第2.2節的規定，股東向祕書發出的通知應載明：

(I)股東信息。對於每個提名者(定義如下)，股東信息(定義見第1.5節，但為第2.2節的目的，術語“提名者”應改為“提名者”除外)；

(2)關於可放棄權益的信息。對於每一位提名者，任何可放棄的利益(定義見第1.5節，但就本第2.2節的目的而言，“提名人”一詞應改為“提名人”一詞，並且在第(G)款中披露這種可放棄利益的定義應與會議上的董事選舉有關)；和

(3)關於被提名人的信息。關於提名者建議提名參加董事選舉的每個人，(A)如果該提名人是提名者，則根據第2.2節要求在股東通知中列出的有關該建議被提名人的所有信息，(B)根據《交易法》第14(A)條，在為有爭議的選舉董事選舉的委託書進行徵求時，要求在委託書或其他文件中披露的與該被提名人有關的所有信息(包括該被提名人在委託書中被指名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意書)，以及(C) 對所有直接和間接的描述~~薪酬和其他物質金錢~~補償、補償、賠償、付款或其他協議、安排和另一方面，包括但不限於根據S-K條例第404項的規定，根據第404項的規定必須披露的所有信息 (如果該提名人是該規則中的 “登記人”，而建議的被提名人是董事或該登記人的高管的話)，以及任何提名人與每名提名人、他或她各自的關聯公司和聯繫人之間的任何其他實質性關係。.;

(四)徵集意向。如果提名人打算徵集委託書，以支持公司被提名人以外的其他被提名人，則表明被提名人打算徵集至少67%(67%)的公司已發行股本的持有人，該持有者有權就董事選舉投票，以支持公司被提名人以外的被提名人；以及

(V)規則14a-19。表示提名者是否打算根據《交易法》頒佈的規則14a-19徵集代理人或選票以支持被提名人。

(E)被提名人應提供的其他信息。任何被提名人必須(按照第2.2(C)條規定的遞交股東通知的時間段)向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份書面協議，表示、保證和保證該被提名人(xW) 不是、也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也不會也不會對任何個人或實體做出任何承諾或保證，(1)如果當選為公司董事，將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題採取行動或進行投票，或(2)如果當選為公司董事，可能限制或幹擾該建議被提名人遵守的能力，根據適用法律，該被提名人負有受託責任，(yX) 不是、也不會成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解涉及尚未向公司披露的與服務或董事行為有關的任何直接或間接補償、補償或賠償， (Y)表示該建議的被提名人將應公司的請求，在被要求後10個日曆日內參加與一名或多名董事的一次或多次面試，以及(Z)如果被選為公司的董事，將遵守：本公司的所有公司管治、利益衝突、保密及股權及交易政策及公司指引均公開披露或以其他方式適用於本公司董事。此外，公司可要求任何建議的被提名人在公司提出請求後五個工作日內提供公司可能合理要求的其他信息，包括但不限於：(A)公司董事和高級管理人員問卷可能要求的信息，(B)公司為確定該建議的被提名人擔任公司董事的資格而可能合理要求的信息，(C)公司為根據公司的公司管治指引確定該建議被提名人作為本公司獨立董事的資格而可能合理要求的，或(D)可能對合理的股東瞭解該建議被提名人擔任本公司董事的資格或該建議被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大影響。

(F)提名人的定義。就本第2.2節而言，“提名人”一詞應指(A)提供擬於會議上作出的提名通知的股東，(B)代表其發出擬於會議上作出的提名通知的實益擁有人(如有不同)，及(C)該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士。

(G)更新和補充《股東提名公告》。就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據第2.2節在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。不遲於會議記錄日期後五(5)個個工作日(如果是自記錄日期起必須進行的更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日(如果可行，則不遲於會議日期前八(8)個工作日)。於其任何延期或延期前的第一個實際可行日期)(如須於大會或其任何延期或延期前十(10)個營業日作出更新及補充)。如發出通知的股東不再打算根據規則14a-19徵集代表委任代表，則該股東應在切實可行範圍內儘快向本公司發出有關意向的通知，但在任何情況下不得遲於本條第2.2(G)條規定的其他規定。

(H)為了讓股東在年度會議或特別會議上提名董事會候選人，他或她必須遵守第2.2節規定的程序；然而，股東還應遵守與本章程規定的事項有關的所有適用的《交易所法案》及其規則和條例(包括《交易所法案》第14a-19條)。本附例中的任何規定均不得被視為影響股東要求在公司的委託書中根據以下規定提出建議的任何權利~~適用規則和條例~~和符合根據《交易法》頒佈的規則14a-8。

(I)根據《特拉華州公司法》第112(5)條的規定，提供提名通知的股東應賠償公司因提名股東提交的與提名相關的任何虛假或誤導性信息或陳述而造成的損失。

(J)除非按照本節2.2中規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事成員。如果除法律另有規定外，會議主席確定是否有權和義務決定是否在會議開始前提出提名不根據前述要求和程序~~，主席應向會議宣佈提名有瑕疵，該瑕疵提名不予理會。~~在第2.2節中列明 (包括股東或實益擁有人或與其一致行動的其他人(如果有)，代表其進行提名的是否徵求(或屬於徵求的團體的一部分)或未如此徵求(視屬何情況而定) 遵守第2.2節所要求的股東陳述支持該股東被提名人的委託書)，如果任何提議的提名不是按照第2.2節的規定作出的，則聲明不應考慮該提名。儘管有本第2.2節的前述規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東的年度會議或特別會議提交提名，則該提名應不予理會，即使公司可能已收到有關該表決的委託書。

儘管有本第2.2節的規定，除非法律另有要求，(I)任何提名人不得徵集代理人以支持除本公司被提名人以外的董事被提名人，除非該提名人已遵守根據交易法公佈的第14a-19條規則，以及(Ii)如果任何提名人(1)根據根據交易法公佈的第14a-19(B)條提供通知，和(2)其後未能遵守根據交易法公佈的第14a-19(A)(2)條和根據交易法公佈的第14a-19(A)(3)條的要求，則公司將不考慮為該提名人提名的任何人徵集的任何委託書或投票。在公司的要求下，如果任何提名人根據交易法頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名人應不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交合理的證據，證明其已符合交易法頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

2.3法定人數和行事方式。全體董事會的過半數成員應構成處理任何會議事務的法定人數。如果有法定人數，董事會的行動應由表決時出席的董事的過半數投票批准，除非法律或本章程另有規定。如未達到法定人數，出席會議的大多數董事可不時將任何會議延期，直至達到法定人數為止。

2.4會議地點。理事會的會議可在特拉華州境內或境外舉行。

2.5年度會議和定期會議。為選舉主席團成員和審議其他事項而召開的董事會年度會議應(A)在股東年會後立即在同一地點舉行而無需通知，或(B)在董事會主席的時間和地點舉行。~~衝浪板~~董事會應根據本章程第2.7節規定的通知作出決定。董事會例會可於董事會決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。例會確定的日期為法定節假日的，應當在下一個工作日召開。

2.6特別會議。董事會特別會議可由本公司行政總裁、主席董事會主席或整個董事會的多數成員。

2.7會議通知；放棄通知。有關董事會每次特別會議及並非在緊接股東周年大會後在同一地點舉行的每次股東周年大會的時間及地點的通知，須於大會召開前至少三天郵寄至各董事的住所或通常營業地點，或於大會召開前最少兩天以電子傳輸方式送交各董事。特別會議通知還應註明召開會議的一個或多個目的。任何董事在會議之前或之後提交簽署的放棄通知通知，或出席會議而沒有在會議開始時抗議任何事務的人，無需發出通知因為會議不是合法召開或召開的，因此無需發出通知。除非在休會的會議上發佈公告，否則無需就任何續會發出通知。

2.8不開會的董事會或委員會行動。如董事會或董事會任何委員會全體成員以書面同意通過授權採取行動的決議案，則董事會或董事會任何委員會須採取或準許採取的任何行動可於不舉行會議的情況下采取。決議案及董事會或委員會成員的書面同意須與董事會或委員會的會議紀要一併提交。

2.9通過會議電話參加理事會或委員會會議。董事會或董事會任何委員會的任何或所有成員可透過電話會議或類似的通訊設備參與董事會或委員會的會議，讓所有參與會議的人士同時聆聽彼此的發言。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。

2.10辭職和罷免董事。任何董事可隨時向公司首席執行官或公司祕書遞交書面辭呈，辭職於辭呈中指定的時間生效；除非條款另有要求，否則無需接受辭職即可生效。股東可在正式召開的股東大會上投票罷免任何或所有董事，但僅限於因此原因。

2.11空缺。董事會的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，均可由其餘董事以多數票(但少於法定人數) 票填補。

2.12薪酬。非本公司行政人員的董事應獲得董事會釐定的薪酬，並獲發還與執行職務有關的合理開支。兼任公司高管的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。董事也可以為以其他身份為公司、其關聯公司或子公司提供服務的付費。

委員會。

3.1執行委員會。除受特拉華州公司法第141(C)條或任何其他適用法律限制外，董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定由一名或多名董事組成的執行委員會，該執行委員會擁有董事會決定的權力和職責。執行委員會的成員應按董事會的意願任職。執行委員會的所有行動應向董事會下一次會議報告。

3.2其他委員會。除受特拉華州公司法第141(C)節或任何其他適用法律限制外，董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定由一名或多名董事組成的其他委員會，這些委員會將由董事會隨意服務，並擁有董事會決定的權力和職責。

3.3委員會。現設立下列委員會，其職權如下。

(A)賠償委員會。薪酬委員會應由兩(2)名或以上董事(由董事會全體成員不時通過的決議確定)組成。薪酬委員會將釐定行政總裁及其他高管的薪酬，管理本公司的任何股票或其他激勵性薪酬計劃，並擁有董事會不時釐定的其他權力及職責。

(B)審計委員會。審計委員會應由三(3)名或以上非本公司僱員的董事(由全體董事會多數成員不時通過的決議確定)組成。審核委員會擁有全面的公司權力及權力，可就任何與審核或維持內部會計控制有關的事宜或與公司財務有關的任何其他事宜採取行動。審計委員會應在每個財政年度至少審查一次本公司獨立註冊會計師事務所所提供和將提供的服務及其收費，並就此考慮任何非審計服務對該事務所獨立性的影響。審核委員會亦須與本公司的獨立註冊會計師事務所及其內部核數師檢討其各自審計範圍的一般範圍、本公司所採用的程序及內部會計管控，以及他們所遇到的任何重大事項，並擁有董事會不時釐定的其他權力及職責。

(C)治理委員會。管治委員會應由兩(2)名或以上董事組成(由全體董事會成員以多數決議不時設定)。管治委員會應向董事會提供有關在公司股東會議上考慮選舉為公司董事的個人的建議，處理董事會的組織問題，並制定和審查適用於公司的公司治理原則，並擁有董事會可能不時決定的其他權力和職責。

3.4適用於委員會的規則。董事會可經全體董事會多數表決，委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該等候補成員可在該委員會的任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會任何成員缺席或被取消資格的情況下，出席委員會會議且未被取消資格的一名或多名成員(無論是否達到法定人數)可一致指定另一名董事代替缺席或被取消資格的成員出席會議。委員會的所有行動應向董事會下次會議報告。

4.高級船員。

4.1總體而言。公司的高級管理人員由董事會挑選，包括一名首席執行官和一名祕書。公司還可由董事會或~~首席執行官~~首席執行官及所需的其他高級管理人員，包括但不限於總裁一名、一名或多名副總裁、一名或多名財務主管以及根據本協議第4.3節的規定可能被任命的其他高級管理人員。任何兩個或兩個以上職位可由同一人擔任。

4.2選舉；任期。本公司的行政人員應由董事會每年選舉產生，每位行政人員的任期至下一次董事會年會及繼任者選出為止，但須受第4.4節的規定規限。

4.3下屬名軍官。董事會或行政總裁可委任下屬人員(包括助理祕書及助理司庫)、代理人或僱員，任期及權力及職責由董事會或行政總裁決定。首席執行官可將任命和界定任何下屬高級職員、代理人或僱員的權力和職責的權力轉授給任何行政總裁。

4.4辭職和罷免軍官。任何高級職員均可隨時向本公司行政總裁或祕書遞交書面辭呈，辭呈於辭呈所指定的時間生效；除非辭呈條款另有規定，否則無須接受辭呈以使其生效。任何由董事會委任或由行政人員委任或由委員會委任的高級人員均可由董事會免職，如由行政人員或委員會委任的高級人員，則可由委任他的高級人員或委員會或本公司的行政總裁免職。

4.5空缺。任何職位的空缺均可按本附例第4.2或4.3節(視乎情況而定)為選舉或委任該職位而填補。

4.6首席執行官。本公司的行政總裁負責本公司的業務及事務，並在董事會權力的規限下擔任本公司的首席決策官。本公司行政總裁須確保董事會的所有命令及決議生效，並須履行董事會不時賦予他的其他職責及行使董事會不時賦予他的其他權力。

4.7祕書。本公司祕書將擔任所有董事會及股東會議的祕書，並保存會議記錄，應負責就所有股東會議及董事會會議發出通知，並須保留印章，並在適當情況下將其應用於任何需要蓋章的文書上。在董事會的控制下，他將擁有董事會或本公司行政總裁分配給他的權力和職責。在公司祕書缺席任何會議的情況下，會議記錄應由會議主席為此指定的人保存。

4.8總裁。本公司的總裁(如獲委任)須履行董事會或本公司行政總裁可能不時授予他的職責及權力。

4.9總裁副總理。公司的每一位副總經理總裁都有公司首席執行官分配給他的權力和職責。

4.10司庫。公司的司庫負責公司的賬簿和帳目。財務主管亦須履行本公司行政總裁不時賦予他的其他職責及行使該等權力。

4.11薪酬。在符合本協議第3.3(A)節的規定的情況下，首席執行官可確定高級管理人員的薪酬。

5.股份。

5.1證書。本公司的股票應以董事會批准的形式的證書代表。每份證書應由首席執行官總裁或副總裁和祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署，並加蓋公司印章或傳真。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。

5.2轉讓。只有在交出經過適當批註的股票證書後，股票才可在公司賬面上轉讓。公司在發出新證書之前，可要求有令人滿意的擔保人，以取代聲稱已遺失或銷燬的證書。

5.3確定登記在冊的股東。董事會可預先定出一個日期為記錄日期，以確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決、或收取任何股息或分配任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的。記錄日期不能早於會議日期前60天或早於會議日期10天，也不能早於任何其他操作的60天。如果董事會沒有確定記錄日期，則記錄日期應為適用法律規定的日期。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上表決的記錄股東的確定適用於任何續會；但董事會可為續會確定新的記錄日期。

6.賠償。

6.1高級職員和董事的賠償。任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的當事人(或其法定代表人)，現在或過去是董事公司或重新註冊的前身(定義如下)，或應公司或重新註冊的前身(定義如下) 作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員或員工的要求而服務，包括與員工福利計劃有關的服務，公司應在特拉華州一般公司法允許的最大限度內，就所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税該人因此而合理地招致或遭受的與之相關的合理招致或蒙受的損失(br}税款和罰款以及為達成和解而支付或將支付的金額)，而對於已經不再是董事或官員的人，這種賠償將繼續進行，並使其或她的繼承人、遺囑執行人和管理人受益；但是，公司只有在該人發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，才應就該人提出的訴訟(或其部分)向尋求賠償的該人作出賠償。在此使用的術語“重新註冊的前身”是指在法定合併中與公司合併並併入公司的公司，其中(A)公司是此類合併的倖存公司；(B)此類合併的主要目的是將重新註冊的前身的公司註冊地變更為特拉華州。

6.2費用預付款。公司應支付董事或高級職員為任何此類訴訟辯護而產生的所有費用(包括律師費)，這些費用是在公司最終處置之前產生的；但條件是，如果特拉華州總公司法律當時有要求，則只有在該董事或其代表向公司作出承諾，在最終確定該董事或其高級職員無權根據第(Br)條第六條或其他規定獲得賠償的情況下，該董事或其代表才可在該訴訟最終處置之前支付該董事或該高級職員所發生的費用；此外，公司不得被要求墊付任何費用給在訴訟中被公司直接索賠的人，該人聲稱該人違反了他或她對公司的忠誠義務，實施了不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，或從交易中獲得了不正當的個人利益。

6.3權利的非排他性。本條第6條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或同意，或以其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。此類權利可能大於本章程、公司註冊證書或其他文件中規定的權利。此外，本細則第6條並不限制本公司行使其酌情權，向根據本章程第6條本公司並無責任賠償或墊付開支的人士作出賠償或墊付開支的能力。董事會有權授權董事會指定的高級人員或其他人士決定是否根據本第6.3節向任何人士作出彌償。

6.4修正案的效力。對本第6條任何規定的任何修訂、廢除或修改僅為預期目的，不得對根據本第6條賦予個人的、在該等修訂、廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

7.雜項。

7.1印章。董事會應採用圓形的公司印章，並註明公司的名稱和註冊成立的年份和説明。

7.2財政年度。董事會可決定公司的財政年度。除非董事會作出更改，否則本公司的會計年度為歷年。

7.3投票其他公司股份。本公司持有的其他公司的股份，可以由本公司的首席執行官總裁或副總裁或由他們其中一人指定的一名或多名代理人代表投票。不過，董事會可委任其他人士投票表決股份。

7.4 Amendments. The affirmative vote of a majority of the entire Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the Corporation’s bylaws. The Corporation’s bylaws also may be adopted, amended, altered or repealed by the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power of the shares entitled to vote at an election of directors, at a meeting duly called for such purpose.

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